附錄 10.1

預付預付協議

這份預付預付協議 （本 “協議”）日期為 2024 年 7 月 19 日，由開曼羣島 YA II PN, LTD. 簽訂並由雙方簽訂 豁免有限公司（“投資者”）和根據國家法律註冊成立的公司CANOO INC. 特拉華州（“公司”）。此處可將投資者和公司單獨稱為 “一方” 並統稱為 “當事方”。

鑑於，各方 希望根據此處包含的條款和條件，投資者有權從公司購買， 按照本協議的規定，公司應不時向投資者發行和出售公司不超過1億美元的股份 普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）；以及

鑑於，普通 股票在納斯達克股票市場上市交易，股票代碼為 “GOEV”；以及

然而，這個提議 根據本協議可發行的普通股的出售將在公司S-3表格的註冊聲明中登記（文件） 經修訂的1933年《證券法》第5條下的第333-264842號）以及頒佈的規章制度 根據該法案（“證券法”）。

因此，現在 本協議各方協議如下：

第一條某些定義

本協議中使用的大寫術語應 具有本文所附附件一中這些術語所賦予的含義，特此構成本協議的一部分，或另有規定 本協議。

第二條。預付預付款

第 2.01 節請求 用於預付款。雙方特此同意，在承諾期內的任何時候、不時地，公司可以 投資者通過向投資者提供書面通知（“請求”）和投資者單獨提出的請求 並且可以全權酌情同意提供本金總額的預付款（均為 “預付預付款”） 不得超過最大預付款金額。如果投資者接受，則每筆預付預付款的關閉（“結算”）， 應在該請求提出之日後的第五個工作日或之前提出，或在請求方可能商定的更早日期進行 雙方（每筆預付預付款的截止日期應稱為 “預付款日期”）。每次預付款 日期，投資者應向公司支付相當於該金額99％的款項 將此類申請中規定的預付預付款中的即時可用資金存入公司以書面形式指定的賬户，以及 向公司發出通知，告知已要求進行此類轉賬。雙方同意，在本協議發佈之日， 公司要求第一筆本金為1500萬美元的預付款，投資者同意提供此類預付款。 第一筆預付預付款的結算應在本協議發佈之日進行。在每次閉幕時，雙方應發表閉幕聲明 設定投資者應支付的預付預付款的淨金額以及公司為此類付款發出的電匯指令。

第 2.02 節發行 認股權證。在每次完成預付預付款時，公司（根據公司與投資者當時的協議） 以附錄b（“認股權證”）的形式向投資者簽發認股權證（“認股權證”），以進行購買 不超過該數量的普通股，其計算方法是將預付預付款本金的百分之百除以 此類預付預付款的固定價格，行使價等於此類預付預付款的固定價格。

第 2.03 節條件 每筆預付預付款的先例。關於每項申請（包括首次預付預付款的初始申請）， 公司應提供由公司首席執行官或首席財務官簽發的證書，以證明 公司已遵守以下所有條件，投資者可以將這些認證作為證據 滿足這些條件而不承擔任何獨立核查的義務。

第 2.04 節公司的 預付預付款。

在這段時間內，任何部分 一筆或多筆預付款未清償，如果發生任何違約事件，則為預付預付款項下的全部未清金額 而截至加速生效之日的付款保費以及與之相關的利息和其他金額應變為 投資者根據第十一條通過通知作出的選擇，立即到期並以現金支付。此外，除了 任何其他補救措施，投資者有權（但沒有義務）提交購買通知（以及本協議下的預付款）（主題 在 (x) 違約事件或 (y) 到期日之後的任何時候遵守第 3.01 (b) 節中規定的限制 購買價格。投資者無需提供任何提交、要求、抗議或其他通知，公司特此放棄 任何種類（所需的購買通知除外），投資者可以立即執行其在本協議下的任何和所有權利和補救措施 以及根據適用法律向其提供的所有其他補救措施。投資者可以在任何時候撤銷和撤銷此類聲明 根據本協議付款。此類撤銷或廢止不得影響任何後續的違約事件或損害由此產生的任何權利。

第三條。投資者的預付款

第 3.01 節預付款； 力學。根據本協議的條款並根據本協議的條件，只要任何預付預付款尚未到期， 投資者應自行決定有權但沒有義務從公司購買，公司應發行 並按照本協議的規定，通過向公司交付購買通知向投資者出售普通股。

第 3.02 節困難。 如果投資者在收購通知交付後出售公司的普通股，而公司未能履行其普通股 根據第 3.01 (c)、(d) 和 (e) 節規定的義務，公司同意，除了權利外，絕不限制這些權利 以及本協議第六條中規定的義務，以及投資者在法律上或法律上有權獲得的任何其他補救措施以外的義務 股權，包括但不限於具體業績，它將使投資者免受任何損失、索賠、損害或開支的影響 （包括合理的律師費和開支），因公司此類違約行為而產生或與之有關的，並承認 如果發生任何此類違約，都可能造成無法彌補的損失。因此，雙方同意，投資者應有權獲得 禁令或禁令，以防止此類違反本協議的行為，並專門執行（以《證券法》和其他為前提） 主要市場規則），在不公佈債券或其他證券的情況下，本協議的條款和規定。

第四條。陳述和保證 投資者的

投資者特此提出 對本公司的以下陳述、擔保和承諾：

第 4.01 節組織 和授權。根據開曼羣島的法律，投資者組織良好，存在有效且信譽良好 擁有必要的公司權力和權力來簽訂和履行其在本協議下的義務，包括所有交易 考慮並根據本協議條款購買或收購股份。投資的決定以及執行和交付 投資者在本協議中的履約情況、投資者履行本協議項下義務的情況以及投資者完成本協議的情況 特此設想的交易已獲得正式授權，不需要投資者採取其他程序。下列簽名者 有權、權力和權限代表投資者或其股東執行和交付本協議和所有其他文書。 本協議已由投資者正式簽署和交付，假設本協議已執行、交付並得到接受 本公司將構成投資者的法律、有效和具有約束力的義務，可根據以下規定對投資者強制執行 及其條款。

第 4.02 節評估 的風險。投資者擁有財務、税務和商業事務方面的知識和經驗，能夠評估 投資公司普通股和保護公司普通股的優點和風險，以及承擔由此帶來的經濟風險 與本文設想的交易有關的利息。投資者承認並同意其對公司的投資 涉及高風險，投資者可能會損失全部或部分投資。

第 4.03 節沒有 公司提供的法律、投資或税務建議。投資者承認有機會審查本協議 以及本協議設想的與其自己的法律顧問以及投資和税務顧問進行的交易。投資者依賴 僅限於此類法律顧問和顧問，不包括公司或公司任何代表的任何聲明或陳述 或就投資者根據本協議收購普通股提供法律、税務、投資或其他建議的代理人， 本協議或任何司法管轄區的法律所設想的交易，投資者承認投資者可能會蒙受損失 其全部或部分投資。

第 4.04 節投資 目的。投資者以自己的賬户收購普通股，用於投資目的，不是為了或者 用於與公開發售或分銷相關的轉售，違反《證券法》或任何適用的州證券 法律；但是，前提是投資者不同意或作出任何陳述或保證， 在任何最低期限或其他特定期限內持有任何股份，並保留隨時根據規定處置股份的權利 附帶或根據本協議提交的註冊聲明或《證券法》下的適用豁免。這個 投資者目前與任何人沒有任何直接或間接的協議或諒解來出售或分銷任何物品 股票。投資者在其正常業務過程中收購本協議下的股份。

第 4.05 節已認證 投資者。投資者是 “合格投資者”，該術語的定義見法規第501（a）（3）條 D。

第 4.06 節信息。 投資者及其顧問（及其法律顧問）（如果有）已獲得與業務、財務和財務有關的所有材料 公司的運營以及投資者認為對做出明智的投資決策至關重要的信息。《投資者及其他》 顧問（及其法律顧問）（如果有）已有機會向公司及其管理層提問，並收到 這些問題的答案。該投資者或其顧問既未進行此類調查，也未進行任何其他盡職調查調查 （及其律師）（如果有）或其代表應修改、修改或影響投資者依賴公司法律的權利 本協議中包含的陳述和保證。投資者承認並同意公司未向 投資者及投資者承認並同意其未依賴本公司及其員工的任何陳述和保證 或本協議中包含的公司陳述和保證以外的任何第三方。投資者明白 其投資涉及高度的風險。投資者已尋求其所考慮的會計、法律和税務建議 對於就本文設想的交易做出明智的投資決策是必要的。

第 4.07 節不是 附屬公司。投資者不是直接或間接通過一個或多箇中介機構的高級職員、董事或個人 控制或受本公司或公司任何 “關聯公司” 控制，或受其共同控制（如上所述） 術語的定義見根據《證券法》頒佈的第405條）。

第 4.08 節沒有 之前的賣空交易。在本協議簽訂之日之前，投資者、其唯一成員、其各自的任何高級職員， 或由投資者或其唯一成員管理或控制、以任何方式直接參與或影響的任何實體 間接為自己的本金賬户進行任何 (i) “賣空”（該術語的定義見法規第200條） 《交易法》的SHO）普通股或（ii）套期保值交易，該交易確立了以下方面的淨空頭頭寸 截至本協議簽訂之日仍然有效的普通股。

第 4.09 節交易 活動。投資者與普通股有關的交易活動應符合所有適用規定 聯邦和州證券法律、規章和條例以及主要市場的規章制度。兩者都不是 投資者或其關聯公司在普通股中沒有任何未平倉空頭頭寸，投資者也沒有進行任何對衝交易 這就建立了普通股的淨空頭頭寸，投資者同意不這樣做，而且會的 使其關聯公司不參與任何與普通股有關的賣空或套期保值交易； 提供的 那個 公司承認並同意，購買通知書交付後，投資者有權將（a）股票出售給 在收到此類股份之前，根據購買通知向投資者發行，或 (b) 投資者出售的其他普通股 根據本協議，公司對投資者，公司一直以多頭頭寸的形式持有。

第 4.10 節一般信息 招標。投資者或其任何關聯公司，或任何代表投資者或其行事的人都沒有參與或將來 參與與任何報價相關的任何形式的一般性招標或一般廣告（根據第 D 條的定義）或 投資者出售普通股。

第 V 條陳述和保證 該公司的

除非中另有規定 美國證券交易委員會文件或披露附表中，哪些披露附表應視為本文件的一部分，並應符合任何陳述的條件 或在披露附表相應部分所載披露的範圍內，在此處以其他方式作出的保證 或在披露附表的另一部分中，前提是此類披露的表面上可以合理地看出 此類披露適用於該部分，本公司向投資者陳述並保證，截至本文發佈之日，每項披露均適用 購買通知日期（陳述和擔保除外，這些陳述和擔保僅涉及特定日期的事項），應屬實 並按照截至該特定日期的書面內容進行更正），即：

第 5.01 節組織 和資格。公司及其子公司（定義見下文）均為正式組建並有效存在的實體 各自組織管轄權的法律，並擁有擁有其財產和持有其財產的必要權力和權力 就其目前正在開展的業務而言。公司及其子公司均具有開展業務的正式資格並且信譽良好 (在適用的範圍內) 在其開展的業務的性質使這種資格成為必要條件的每個司法管轄區, 除非不具備如此資格或信譽良好不會產生重大不利影響.

第 5.02 節授權， 執法，遵守其他文書。公司擁有必要的公司權力和權力來簽訂和履行職責 其在本協議和其他交易文件下的義務，以及根據本協議條款發行股份的義務 以及其。本公司執行和交付本協議和其他交易文件，以及本協議的完成 本公司在此及由此設想的交易（包括但不限於普通股的發行）中有 已經或將獲得公司董事會的正式授權（就完成而言），沒有進一步的同意或授權 將由公司、其董事會或其股東要求。本協議以及與之相關的其他交易文件 它是公司已經（或在執行和交付時將被）正式執行和交付的一方，假設已被執行 及其交付和投資者的接受，構成（或者，在正式簽署和交付後，將是）合法、有效和具有約束力的 公司的義務，可根據各自的條款對公司強制執行，除非這種可執行性可能 受衡平一般原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算或其他法律的限制 與適用債權人的權利和補救措施的執行有關或普遍影響的，但賠償權除外 聯邦或州證券法可能會限制捐款。

第 5.03 節授權 的股份。根據本協議發行的股份已經或與投資者將要購買的股票相關 購買通知書，將在根據公司董事會批准的條款發佈和交付時或 經正式授權的委員會或經正式授權的執行委員會，按本協議規定按規定支付相應的款項 已授權並已簽發，已全額付清，不可估税，不含任何質押、留置權、抵押權、擔保、擔保權益或其他索賠， 包括任何法定或合同上的優先購買權、轉售權、優先拒絕權或其他類似權利。股票， 發行後，將符合適用的招股説明書中列出或已納入的招股説明書中的描述。從每次預付款開始 日期，以及此後的所有時間，公司均應從其正式授權資本中儲備不少於最大數額的資金 根據此類請求可向投資者發行的股票（假設（x）該收購價格等於購買價格 自確定之日起的價格，以及（y）對股票發行的任何此類限制均不適用）。

第 5.04 節沒有 衝突。本公司執行、交付和履行交易文件以及公司完成 本文所設想的交易（包括但不限於普通股的發行）不會 (i) 結果 違反公司或其子公司的公司章程或其他組織文件（關於 完成，因為可以在本文設想的任何交易完成之日之前對其進行修改），（ii）衝突 根據或構成違約（或在通知後或兩者兼而有之即成為違約的事件），或給予他人 本公司簽訂的任何協議、契約或文書的終止、修改、加速或取消的任何權利或 其子公司是當事方，或 (iii) 導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決或法令（包括聯邦） 以及適用於公司或其子公司或公司任何財產或資產的州證券（法律法規） 或其子公司受約束或受到影響，除非在上述第 (ii) 或 (iii) 條的情況下，此類違規行為是 不合理地預計會產生重大不利影響。

第 5.05 節 SEC 文件；財務報表。公司已根據規則120億.25及時提交了允許的延期（使之生效） 根據《交易法》）所有美國證券交易委員會文件。該公司已通過美國證券交易委員會的網站向投資者提供了信息，網址為 http://www.sec.gov， 美國證券交易委員會文件的真實和完整副本。自其各自的日期起（或者，對於任何已修改或取代的申請， 此類修正或取代申報的日期），美國證券交易委員會文件在所有重大方面都符合交易所的要求 法案或《證券法》（如適用），以及根據該法頒佈的適用於美國證券交易委員會文件的美國證券交易委員會規章制度， 並且沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述其中要求陳述或必要的重大事實 以便根據作出這些陳述的情況, 在其中作出陳述, 不產生誤導.

第 5.06 節財務 聲明。在美國證券交易委員會文件中包含或以引用方式納入的公司的合併財務報表共計 連同相關的附註和附表，在所有重大方面公允地列報了公司的合併財務狀況，以及 截至所示日期的子公司以及合併經營業績、現金流和股東權益變動 公司在規定的期限內按照《證券法》和《證券交易所》的要求進行準備 採取行動並遵守美國公認的會計原則（“GAAP”），始終如一地適用 依據（（一）其中所述的會計準則和慣例的調整，（ii）未經審計的會計準則和慣例的調整 中期財務報表，前提是此類財務報表可能不包含公認會計原則要求的腳註，也可能經過簡要説明或 簡要報表和 (iii) 這些期間內不重要的調整 (無論是單獨的還是總體的) 涉及的；所包含或註冊的與公司及其子公司（定義見下文）有關的其他財務和統計數據 通過引用，美國證券交易委員會文件在與財務報表一致的基礎上準確、公平地列報和編制 以及公司的賬簿和記錄；沒有要求包括的財務報表（歷史或預期）或 以引用方式納入未按要求納入或以引用方式納入的美國證券交易委員會文件；公司和子公司 （定義見下文）沒有任何直接或或有重大負債或債務（包括任何資產負債表外債務）， 美國證券交易委員會文件中未予描述（不包括其證物）；以及其中包含或以引用方式納入的所有披露 美國證券交易委員會關於 “非公認會計準則財務指標” 的文件（該術語由美國證券交易委員會的規章制度定義） 在所有重要方面都遵守《交易法》G條例和《證券法》第S-k條例第10項，但以限度為限 適用的。美國證券交易委員會文件中包含或以引用方式納入可擴展業務報告語言的交互式數據 公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據美國證券交易委員會的規定編寫的， 適用的指導方針。

第 5.07 節註冊 聲明和招股説明書。公司及本協議中設想的與普通股的公開轉售有關的交易 投資者發行的股票符合《證券法》中使用S-3表格的要求並遵守其條件。 每份註冊聲明以及特此設想的股份要約和出售，如果以及何時提交，都將符合以下要求 《證券法》第415條，應在所有重大方面遵守該規則。任何法規、規章、合同 或其他需要在註冊聲明或招股説明書中描述的文件，或作為註冊證物提交的其他文件 聲明已經（或將在提交適用的註冊聲明時提交）或已提交。每份註冊的副本 聲明、任何招股説明書及其任何此類修正案或補充，以及其中以引用方式納入的所有文件 在本協議簽訂之日當天或之前向美國證券交易委員會提交的文件已交付給投資者或可通過EDGAR向投資者提交 它的律師。公司尚未進行分配，而且在每個結算日和分配完成之前，將進行分配 除註冊外，不會分發與股份發行或出售有關的任何發行材料 聲明和構成該註冊聲明一部分的任何招股説明書。

第 5.08 節沒有 重大誤報或遺漏。當日生效或生效的每份註冊聲明以及任何招股説明書 此類招股説明書、修正案或補充文件在所有重大方面均符合證券的要求，並將符合證券的要求 法案。在每個購買通知日，註冊聲明和截至該日的任何招股説明書在所有重要方面都將保持一致 符合《證券法》的要求。每份註冊聲明在生效或生效時過去和將來都不會 包含對重要事實的不真實陳述，或省略陳述其中必須陳述的或作出該事實所必需的重大事實 其中的陳述不具誤導性。每份招股説明書沒有或將來都不包括對重大事實的不真實陳述或省略陳述 鑑於作出這些陳述的情況，這是在其中作出陳述所必需的重大事實，不得誤導。這個 招股説明書或任何招股説明書補充文件中沒有以引用方式納入的文件，任何其他文件也未提交和納入 通過引用，在向美國證券交易委員會提交時，其中不包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述重大事實 根據以下情況，必須在此類文件中註明或必須在該文件中作出陳述 它們是製作的，不是誤導性的。前述規定不適用於依據而作出的任何此類文件中的陳述或遺漏 根據投資者向公司提供的專門用於準備這些信息的信息，並符合這些信息。

第 5.09 節合規性 根據《證券法》和《交易法》。每份註冊聲明、每份招股説明書或其任何修正或補充，以及 以引用方式納入每份註冊聲明、招股説明書或其任何修正或補充的文件，前提是此類文件 已經或正在根據《證券法》或《交易法》向美國證券交易委員會申報，或者根據《證券法》生效或生效，因為 該案在所有重要方面可能符合、或將要符合《證券法》和《交易法》的要求， 視情況而定。

第 5.10 節股權 資本化。截至本文發佈之日，該公司的法定資本包括20.1億股股本， 其中2,000,000,000股被指定為普通股，1,000萬股被指定為優先股。截至本文發佈之日，本公司 已發行普通股72,13,330股，已發行優先股61,500股。

普通股已註冊 根據《交易法》第12（b）條，目前在主要市場上市，交易代碼為 “GOEV”。 公司沒有采取任何旨在終止普通股註冊或合理可能產生效力的行動 根據《交易法》，將普通股從主要市場退市，公司也沒有收到任何通知 美國證券交易委員會或主要市場正在考慮終止此類註冊或上市。據公司所知，這是合規的 包括主要市場的所有適用上市要求。

第 5.11 節知識分子 產權。公司及其子公司擁有或擁有使用所有重要商標、貿易的足夠權利或許可 名稱、服務標誌、服務標誌註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、發明、許可、批准 按現行方式開展各自業務所必需的政府授權、商業祕密和權利（如果有），但以下情況除外 因為不會造成重大不利影響。公司及其子公司尚未收到任何侵權行為的書面通知 公司或其子公司的商標、商品名稱權、專利、專利權、版權、發明、許可、服務名稱， 服務標誌、服務商標註冊或商業祕密，除非不會造成重大不利影響。據我所知 本公司，沒有針對本公司提出或提起任何重大索賠、訴訟或訴訟，據本公司所知， 在商標、商品名稱、專利、專利權、發明、版權、許可方面對公司或其子公司構成威脅， 服務名稱、服務標誌、服務標誌註冊、商業祕密或其他侵權行為；以及，除非不會造成材料 不利影響，公司不知道任何可能導致上述情況的事實或情況。

第 5.12 節員工 關係。公司及其任何子公司均未參與任何勞資糾紛，據公司所知，或 其任何子公司均受到任何此類爭議的威脅，在每種情況下，均有可能造成重大不利影響。

第 5.13 節環境 法律。公司及其子公司 (i) 尚未收到書面通知，指控其未能在所有重要方面遵守規定 根據所有環境法（定義見下文），（ii）已獲得所有要求的許可證、執照或其他批准 適用的環境法以開展各自的業務，並且（iii）尚未收到指控任何失敗的書面通知 遵守任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件，前述各條款 (i)、(ii) 和 (iii)，可以合理地預計，不遵守該規定將單獨或總體上產生重大不利影響。這個 術語 “環境法” 是指與污染或保護有關的所有適用的聯邦、州和地方法律 人類健康或環境（包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表層或地下地層）， 包括但不限於與化學品, 污染物, 污染物的排放, 釋放或威脅釋放有關的法律, 或有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險材料”）進入環境，或以其他方式 與危險材料的製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關， 以及所有授權, 守則, 法令, 要求或要求信, 禁令, 判決, 許可證, 通知或通知書, 根據這些命令發佈、登記、頒佈或批准的命令、許可證、計劃或條例。

第 5.14 節標題。 除非不會造成重大不利影響，否則公司（或其子公司）擁有不可行的、收費的簡單或租賃所有權 對其擁有的財產和物質資產無任何質押、留置權、擔保權益、抵押權、索賠或股權 除此之外的利益，對公司業務無關緊要。租賃時持有的任何不動產和設施 公司及其子公司根據有效、持續和可執行的租約由他們持有，但不重要的例外情況除外 並且不要幹擾公司及其子公司對此類財產和建築物進行和提議的使用。

第 5.15 節保險。 公司及其每家子公司均由保險公司為此類損失和風險提供認可的財務責任保險 並以公司管理層認為在公司及其子公司的業務中審慎和慣常的金額為準 訂婚了。該公司沒有理由相信它將無法續訂現有的保險 到期或從類似的保險公司那裏獲得繼續開展業務所必需的類似保險，而成本不高 a 重大不利影響。

第 5.16 節監管 許可證。除非不會造成重大不利影響，否則公司及其子公司擁有所有重要證書， 相應的聯邦、州或外國監管機構簽發的授權和許可證，以擁有相應的授權和許可證 企業，公司和任何此類子公司均未收到任何與撤銷有關的書面訴訟通知 或修改任何此類證書, 授權或許可證.

第 5.17 節內部 會計控制。公司維持的內部會計控制體系足以提供合理的保證 (i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的，(ii) 交易是 必要時入賬，以便根據公認會計原則編制財務報表，以及 維持資產問責制，（iii）僅允許根據管理層的一般或具體規定訪問資產 (iv) 以合理的時間間隔和適當的方式將資產的記錄問責制與現有資產進行比較 已對任何差異採取行動，管理層沒有發現任何未披露的重大缺陷 美國證券交易委員會在需要時提供文件。

第 5.18 節缺席 訴訟的。除非在美國證券交易委員會文件中披露，否則在或之前沒有任何訴訟、訴訟、程序、詢問或調查 由任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構審理或影響公司、普通股的裁決 股票或公司的任何子公司，其中不利的決定、裁決或調查結果將產生重大不利影響。

第 5.19 節缺席 某些變化。自公司最近一次經審計的財務報表載於10-K表之日起， 沒有發生任何重大不利影響，也沒有任何特別影響公司或其子公司的事件或事件 合理預計會造成重大不利影響。自公司最近一次經審計的財務報表發佈之日起 10-K表格中包含的公司及其任何子公司均沒有 (i) 申報或支付任何股息，(ii) 已出售 在正常業務過程之外單獨或總體上的任何物質資產，或 (iii) 構成任何物質資本 正常業務範圍之外的個人支出或總支出。既不是公司也不是其任何子公司 已採取任何步驟根據與破產, 破產, 重組, 破產管理有關的任何法律或法規尋求保護, 清算或清盤，公司或任何子公司也不知道或有任何理由相信其各自的任何一項 債權人打算啟動非自願破產程序。

第 5.20 節税收 狀態。除非不會產生重大不利影響，否則公司及其子公司 (i) 均已及時提交或申報 所有外國、聯邦和州收入以及其所在司法管轄區要求的所有其他納税申報表、報告和申報 當事人，(ii) 已及時繳納所有税款和其他政府攤款和費用，這些攤款和費用金額巨大，已顯示或確定 此類申報表、報告和申報應到期，但出於善意提出異議的申報表、報告和申報表除外，以及 (iii) 已在賬簿上留出 合理充足的準備金，足以支付此類申報表、報告或申報期之後的時期的所有税款 申請。除非不會產生重大不利影響，否則公司沒有收到任何材料中任何未繳税款的書面通知 任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的款項，但公司及其子公司的高級管理人員卻不知道 不付款會造成重大不利影響的任何此類索賠的依據。

第 5.21 節必須 交易。除美國證券交易委員會文件中披露的內容或適用法律不要求披露外，任何一項 公司的高級管理人員或董事目前是與公司的任何交易的當事方（僱員、高級管理人員服務除外） 和董事），包括規定向以下方面提供服務或由其提供服務的任何合同、協議或其他安排 向或向其出租不動產或個人財產，或以其他方式要求向任何高級管理人員或董事付款，或在知情的情況下 本公司的、任何公司、合夥企業、信託或其他實體，任何高級管理人員或董事在其中擁有重大利益或 高級職員、董事、受託人或合夥人。

第 5.22 節權利 第一次拒絕。公司沒有義務以優先拒絕權向任何人發行本協議下發行的普通股 第三方，包括但不限於本公司的現任或前任股東、承銷商、經紀人、代理人或其他第三方 派對。

第 5.23 節稀釋。 公司意識到並承認，根據本協議發行普通股可能會導致現有股東稀釋，並可能 顯著增加了普通股的已發行數量。

第 5.24 節致謝 關於投資者購買股票。公司承認並同意投資者僅以身份行事 與本協議和下文設想的交易有關的獨立投資者。該公司進一步承認 投資者未在本協議中擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份） 以及本協議下設想的交易以及投資者或其任何代表或代理人提供的任何相關建議 本協議和下文所考慮的交易僅是投資者購買本協議下股票的附帶行為。 公司知道並承認，如果註冊聲明是，則可能無法根據本協議進行預付款 無效，或者根據任何預付款發行的任何普通股是否會違反本金市場的任何規則。這個 公司承認並同意，它有能力評估和理解，並理解和接受條款、風險和 本協議所設想的交易條件。

第 5.25 節查找器 費用。公司和任何子公司均未對任何發現者費用和經紀佣金承擔任何責任 或與本文所設想的交易有關的類似付款。

第 5.26 節關係 締約方的。公司及其任何子公司、關聯公司或任何代表其行事的人都不是客户 或投資者或其任何關聯公司的客户，投資者或其任何關聯公司都沒有提供或將要提供， 向公司或其任何關聯公司、其子公司或代表其行事的任何人提供的任何服務。投資者的 根據交易文件的規定，與公司的關係僅作為投資者。

第 5.27 節前瞻性 聲明。沒有前瞻性陳述（根據《證券法》第 27A 條和《證券法》第 21E 條的定義） 註冊聲明或招股説明書中包含的《交易法》）將在沒有合理依據的情況下制定或重申 非出於誠意披露。

第 5.28 節合規性 有法律。公司及其每家子公司都遵守適用法律；公司尚未收到通知 違規行為，也不知道也沒有合理的理由知道本公司任何董事、高級管理人員或僱員的任何事實 或任何子公司，據公司所知，也包括代表公司或任何子公司行事的任何代理人、關聯公司或其他人員， 未遵守適用法律，或者可能收到不遵守適用法律的通知，並且不知道有任何不遵守適用法律的情況 待對任何適用的法律或法規或政府立場進行變更或正在考慮的變更；在每種情況下，都將包含材料 對公司業務或公司運營的業務或法律環境的不利影響。

第 5.29 節制裁 事情。既不是公司也不是其任何子公司，據公司所知，也不是任何董事、高級管理人員或受控人員 公司的關聯公司或任何子公司的任何董事或高級管理人員，是指由以下人員擁有或控制的人 是 (i) 受美國財政部外國資產控制辦公室管理或執行的任何制裁的對象 (“OFAC”)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、國王財政部或其他有關機構 制裁當局，包括但不限於列入OFAC的特別指定國民和封鎖人員名單 或 OFAC 的《逃避外國制裁者名單》或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”），或 (ii) 位於、組織或居住在受制裁的國家或地區，該制裁廣泛禁止與以下方面進行交易 那個國家或地區（包括但不限於烏克蘭的克里米亞、扎波羅熱和赫爾鬆地區）、頓涅茨克人民黨 烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮、俄羅斯、蘇丹和敍利亞的共和國和盧甘斯克人民共和國（“受制裁” 國家”））。公司及其任何子公司都不會直接或間接使用任何預付的收益 向任何子公司、合資夥伴或其他人預付或借出、捐贈或以其他方式提供此類收益，用於 (a) 資助或促進當時任何人或與他人或在任何國家或地區開展的任何活動或業務的目的 此類資金或便利、受到制裁或是受制裁的國家，或 (b) 以任何其他方式導致的 任何人（包括參與本計劃交易的任何人）違反制裁或適用法律 協議，無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份）。在過去的五年中，無論是公司還是其任何子公司 與當時任何人或在任何國家或地區從事過任何交易或交易，但現在沒有參與任何交易或交易 交易或交易已經或曾經受到制裁或曾經是制裁的對象，或者曾經是制裁國家。既不是公司也不是其任何子公司 本公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或受控關聯公司都從未被美國凍結過資金 由於外國資產管制處的擔憂，暫時或以其他方式的銀行或金融機構。

第六條。賠償

投資者與公司 就其本身而言，向對方陳述以下內容：

第 6.01 節賠償 由公司提供。考慮到投資者對本協議的執行和交付，以及公司的所有協議 本協議規定的其他義務，公司應為投資者及其投資辯護、保護、賠償並使其免受損害 經理、Yorkville Advisors Global、LP 及其各自的高級職員、董事、經理、成員、合夥人、員工和代理人 （包括但不限於因本協議所設想的交易而保留的款項）以及每一個人 在《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條的含義範圍內控制投資者（統稱 “投資者受保人”）免受任何和所有訴訟、訴訟原因、訴訟、索賠、損失、費用、罰款， 費用、責任和損害賠償，以及與之相關的合理和有據可查的費用（無論是否有此類投資者） 受保人是要求賠償的訴訟的當事方），包括合理的律師費和 由投資者受保人或其中任何人產生的支出（“賠償負債”），因為 或源於 (a) 註冊中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或與 (a) 有關 最初提交的股份註冊聲明或其任何修正案中的股份註冊聲明，或任何相關招股説明書中的聲明，或任何 對其進行修正或補充，或因該遺漏或所謂的遺漏或據稱的疏漏而產生的，或以此為依據的，沒有在其中陳述某一材料 必須在其中陳述的事實或在其中作出不誤導性的陳述所必需的事實；但是，前提是 在任何此類情況下，如果任何此類損失、索賠、損害或責任源於或基於此，公司概不負責 任何此類不真實的陳述或據稱的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏，這些陳述是依據並符合要求而作出的 由投資者或代表投資者向公司提供的專門用於納入其中的書面信息；(b) 任何材料 虛假陳述或違反本公司在本協議或任何其他證書中做出的任何實質性陳述或實質性保證， 此處或由此設想的文書或文件；或 (c) 任何嚴重違反任何實質性契約、實質協議或 本協議或本協議規定的任何其他證書、文書或文件中包含的公司的實質性義務或 因此。如果根據適用法律，公司的上述承諾可能無法執行，則公司應 支付和清償每項賠償責任的最大繳款，這是適用規定允許的 法律。

第 6.02 節賠償 由投資者撰寫。考慮到公司對本協議的執行和交付，以及投資者的所有協議 本協議規定的其他義務，投資者應為公司及其所有高級管理人員辯護、保護、賠償並使其免受損害， 董事、股東、員工和代理人（包括但不限於因預期交易而保留的董事、股東、員工和代理人） 根據本協議）以及在《證券法》第15條或第20條所指的範圍內控制公司的每個人 《交易法》（統稱為 “公司受保人”）對所有及所有賠償責任的補償責任 公司受保人或其中任何人因 (a) 任何不真實陳述而招致或由此產生的或與之有關的；或 據稱對最初提交的股份註冊聲明中包含的重大事實的陳述不真實 或其任何修正案，或任何相關的招股説明書中，或其任何修正案或其補充中，或源於或依據的 在遺漏或被指控的遺漏後，在其中陳述必須陳述或作出陳述所必需的重大事實 其中不具有誤導性；但是，前提是投資者僅對與之相關的書面信息負責 投資者由投資者或代表投資者向公司提供的專門用於納入前述文件中的投資者 賠償，在任何此類情況下，如果任何此類損失、索賠、損害或責任源於或有依據，則不承擔任何責任 根據其中依據並符合要求作出的任何不真實陳述或據稱的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏 包括由公司或代表公司向投資者提供的專門用於納入其中的書面信息；(b) 任何材料 虛假陳述或違反投資者在本協議或任何文書中做出的任何實質性陳述或實質性保證 或投資者特此考慮或由此簽署的文件；或 (c) 任何嚴重違反任何重大契約、協議的行為 或本協議或此處設想的任何其他證書、文書或文件中包含的投資者的義務 由投資者執行。如果根據適用法律，投資者的上述承諾可能無法執行， 投資者應為每項賠償責任的支付和清償做出最大限度的貢獻，這是允許的 根據適用法律。

第 6.03 節通知 的索賠。在投資者受保人或公司受保人收到任何訴訟或程序啟動通知後立即 （包括任何涉及賠償責任的政府行動或程序），例如投資者受保人或公司受保人， 如果要根據本規定向任何賠償方提出有關賠償責任的索賠，則應視情況而定 第六條，向賠償方發出書面通知，説明補償方開始執行該程序；但未將此通知賠償方 當事方不得根據本第六條免除其責任，除非賠償方因此類失敗而受到損害。 賠償方應有權參與，並在賠償方希望的範圍內，與任何人共同參與 其他賠償方同樣注意到，由雙方合理滿意的律師來控制自己的辯護 賠償方和投資者受保人或公司受保人（視情況而定）；但是，前提是投資者受保人 或公司受保人應有權聘請自己的律師，並支付實際和合理的第三方費用和開支 在合理的情況下，賠償方向該投資者受保人或公司受保人支付的費用不得超過一名律師 賠償方聘請的律師的意見，該律師對投資者受保人或公司受保人的陳述 並且由於該投資者受保人之間存在實際或潛在的利益差異，賠償方是不恰當的 公司受保人和在該訴訟中由該律師代表的任何其他一方。投資者受保人或公司受保人 應在賠償方就任何此類訴訟或索賠進行任何談判或辯護時與賠償方充分合作 一方並應向賠償方提供投資者受保人或公司受保人合理獲得的所有信息 這與此類訴訟或索賠有關。賠償方應合理地向投資者受保人或公司受保人通報情況 關於國防地位或與之相關的任何和解談判.任何賠償方均不對任何和解負責 未經其事先書面同意而提起的任何訴訟、索賠或程序，但前提是賠償方不得 不合理地拒絕、拖延或限制其同意。未經投資者事先書面同意，任何賠償方均不得 受保人或公司受保人，同意作出任何判決或達成任何和解或其他折衷方案，其中不包括 作為其中的無條件條款，索賠人或原告向該投資者受保人或公司受保人提供免責聲明 免除與此類索賠或訴訟有關的所有責任。在按照下文規定的賠償後，賠償方 應代位受保人或公司受保人對所有第三方、公司或公司的所有權利 與已作出賠償的事項有關.本第六條所要求的賠償應由以下人員作出 在調查或辯護過程中，在收到賬單和付款時定期支付賬單 因此到期了。

第 6.04 節補救措施。 本第六條規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何可能的權利或補救措施 根據法律或衡平法獲得賠償的任何人。締約方根據本第六條承擔的賠償或繳款的義務 應在本協議到期或終止後存活三年。儘管有任何相反之處 本協議或適用法律，任何一方均無權根據本第 VI 條獲得任何賠償（索賠除外） （對於因欺詐而造成的任何損失），直至本應向該當事方賠償的所有此類損害賠償的總金額 等於或超過25,000美元（“籃子”），屆時該方有權獲得全額賠償 所有損害賠償金額（包括在超過購物籃之前發生的所有損失）。

第 6.05 節限制 責任。儘管如此，任何一方都無權就懲罰性、間接性、附帶性向另一方追償 或間接損失。

第七條。
附加盟約

公司與投資者簽訂契約，以及 在承諾期間，投資者與公司的契約如下，一方的哪些承諾是為了另一方的利益 期限（對於本公司而言，為根據第 X 條規定的本協議終止後的期限） 根據第十條：

第 7.01 節註冊 聲明。

第 7.02 節清單 的普通股。公司應盡其商業上合理的努力促使普通股繼續註冊 作為《交易法》第12（b）條規定的一類證券，並遵守其根據其報告和申報義務 《交易法》，不得采取任何行動或提交任何文件（無論證券法或交易所是否允許） 法案）終止或暫停此類註冊或終止或暫停其在《交易法》下的報告和申報義務 或《證券法》，除非本文允許。公司應盡其商業上合理的努力繼續上市，以及 交易其普通股以及投資者根據本協議在主要市場上購買的股票的上市，並遵守規定 根據主要市場的規章制度，公司的報告、申報和其他義務。如果 公司收到任何最終且不可上訴的通知，説明普通股在主要市場的上市或報價應 在確定的日期終止，公司應立即（無論如何在 24 小時內）以書面形式將此類事實通知投資者 並應盡其商業上合理的努力促使普通股在另一個主要市場上市或上市。

第 7.03 節意見 法律顧問。在公司提交第一份申請之日之前，投資者應已收到意見書 從律師到公司，其形式和實質內容令投資者相當滿意。

第 7.04 節交換 法案登記。公司將盡商業上合理的努力及時提交所有報告和其他文件 根據《交易法》，它必須是申報公司，並且不會採取任何行動或提交任何文件（無論是否允許） 根據《交易法》或其相關規則）終止或暫停其在《交易法》下的報告和申報義務。

第 7.05 節轉移 代理指令。在本次交易的註冊聲明生效期間的任何時候，公司應（如果需要） （由普通股的過户代理人）要求公司的法律顧問向普通股的過户代理人交付 （向投資者附上副本）在每次預付款時向投資者發行普通股的指示，前提是 此類指示的交付符合適用法律。

第 7.06 節企業 存在。在此期間，公司將採取商業上合理的努力來維護和延續公司的公司存在 承諾期。

第 7.07 節通知 影響註冊的某些事件；暫停預付款的權利。公司將立即通知投資者， 並在得知註冊聲明發生了以下任何事件後以書面形式確認 或相關的招股説明書（在每種情況下，提供給投資者的信息都將嚴格保密）：（i）除了 對於與美國證券交易委員會文件中披露的美國證券交易委員會調查有關的請求，接收任何提供額外信息的請求 由美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府機構在註冊聲明生效期間或任何 要求修改或補充註冊聲明或相關招股説明書；(ii) 美國證券交易委員會或任何其他機構的發行 聯邦政府當局對任何暫停註冊聲明的效力或暫停任何停止令的執行 為此目的提起的訴訟；(iii) 收到任何有關暫停資格或豁免的通知 包括在任何司法管轄區出售任何普通股的資格或啟動或以書面形式威脅提起任何訴訟 此類目的；(iv) 發生任何在註冊聲明或相關招股説明書中作出任何陳述的事件 或以提及方式納入或視為納入其中的任何文件，在任何重要方面不真實或需要製作的文件 註冊聲明、相關招股説明書或文件的任何變更，因此，就註冊聲明而言， 不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述其中要求或必要的任何重大事實 使其中的陳述不具有誤導性，並且就相關的招股説明書而言，招股説明書中不會包含任何不真實的陳述 重要事實或省略陳述其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重大事實 考慮到它們是在什麼情況下做出的，沒有誤導性，或者修改註冊聲明或補編的必要性 遵守《證券法》或任何其他法律的相關招股説明書；（v）公司的合理認定 註冊聲明的生效後修改是適當的，公司將立即向投資者提供 對相關招股説明書的任何此類補充或修訂；(vi) 普通股應停止獲準在招股説明書上市 主要市場；或（vii）公司未能及時提交其要求的所有報告和其他文件作為報告 《交易法》規定的公司。投資者不得向公司交付任何購買通知，公司也不得出售任何購買通知 在上述任何事件持續期間（每項所述事件），根據任何待處理的收購通知獲得的股份 在前面的條款 (i) 至 (vii) 中，包括 “重大外部事件”）。

第 7.08 節市場 活動。公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致或構成或構成或的行動 根據法規，可以合理地預期構成穩定或操縱公司任何證券的價格 《交易法》的m。

第 7.09 節費用。 無論本協議中設想的交易是否完成或本協議終止，公司都將支付所有費用 與履行本協議規定的義務有關，包括但不限於 (i) 編寫、打印和歸檔 註冊聲明及其每項修訂和補充、每份招股説明書及其每項修正案和補充文件； (ii) 準備、發行和交付根據本協議發行的任何股票，(iii) 所有費用和支出 公司的法律顧問、會計師和其他顧問（但為避免疑問，不包括投資者的費用和支出） 法律顧問、會計師和其他顧問），（iv）根據證券法的規定，股票的資格 本協議的內容，包括與之相關的申請費，(v) 任何招股説明書副本的打印和交付，以及 其任何修訂或補充，(vi) 與該公司的上市或資格相關的費用和開支 在主要市場交易的股票，或（vii）美國證券交易委員會和主要市場的申請費。

第 7.10 節當前 報告。公司應不遲於本協議簽訂之日後的第一個工作日紐約時間上午 9:00 向美國證券交易委員會提交表格8-K的最新報告，披露公司和投資者執行本協議的情況（包括 其中的任何證物，“當前報告”）。公司應為投資者及其法律顧問提供合理的 在向美國證券交易委員會提交當前報告之前，有機會對當前報告的草稿發表評論，並應給予應有的考慮 致所有此類評論。從向美國證券交易委員會提交當前報告之日起，公司應公開披露所有材料， 公司或其任何子公司向投資者（或投資者的代表或代理人）提供的非公開信息， 或他們各自與計劃交易有關的任何高級職員、董事、僱員、代理人或代表（如果有） 根據交易文件。公司理解並確認，投資者將依據上述陳述生效 根據註冊聲明或其他方式轉售普通股。

第 7.11 節使用 收益的百分比。公司和任何子公司都不會直接或間接使用所設想的交易收益 此處用於償還向公司或任何子公司的任何高管、董事或僱員支付任何預付款或貸款，或支付任何款項 就任何關聯方義務而言。公司及其任何子公司都不會直接或間接使用所得款項 從本文設想的交易中提取此類收益，或向任何子公司、合資企業出借、出資或以其他方式提供此類收益 合夥人或其他人 (a) 以資助或促進任何人或與任何人的任何活動或業務或在任何 在提供此類資金或便利時受到制裁或受制裁的國家或領土，或 (b) 在 任何其他會導致任何人（包括任何參與者）違反制裁或適用法律的方式 本協議所考慮的交易，無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份）。

第 7.12 節合規性 有法律。公司應在所有重要方面遵守所有適用法律。

第 7.13 節銷售 限制。(i) 除非下文明確規定，否則投資者承諾自本協議發佈之日起至和 包括第 10.01 節（“限制條款”）中規定的本協議到期或終止後的下一個交易日 Period”），投資者、其任何高級管理人員或由投資者管理或控制的任何實體（統稱為 “受限人員”（以下均稱為 “受限制人員”） 應直接或間接 (i) 進行任何 “賣空”（該術語的定義見法規第 200 條） SHO（《交易法》）普通股或（ii）參與任何建立淨空頭頭寸的套期保值交易 就普通股而言，就本協議第 (i) 和 (ii) 條的每一項而言，要麼用於自己的本金賬户 或用於任何其他受限制人士的本金賬户。儘管有上述規定，但明確理解和同意 此處包含的任何內容均不禁止任何受限制人員（不暗示否則會是相反的情況）在此期間禁止任何受限制人員 從：(1) 出售 “多頭”（定義見SHO法規頒佈的第200條）起的限制期限 股份；或 (2) 出售一定數量的普通股，其數量等於該受限人員無條件承擔的股票數量 根據待處理的購買通知進行購買，但尚未收到公司或轉讓代理根據本協議發來的通知 （代表投資者執行賣出訂單的經紀交易商可以將其編碼為 “空頭豁免”）。

第 7.14 節作業。 本協議或本協議各方的任何權利或義務均不得轉讓給任何其他人。

第 7.15 節沒有 浮動利率交易。與投資者有關的除外（包括先前的PPA協議）或不包括投資者的PPA協議 事先書面同意，公司不得在任何浮動利率交易的有效期內生效或簽訂協議以執行任何浮動利率交易 任何預付預付款均未清償，除非與此類交易相關的任何未清預付款將全額償還。

第 7.16 節材料 非公開信息。除本協議第 7.01 (d) 節的明確要求外，本公司承諾並同意 它應避免披露任何材料，並應使其高級職員、董事、僱員和代理人避免披露任何材料 非公開信息（根據《證券法》、《交易法》或 SEC 的規章制度確定） 投資者在此後的合理時間內也沒有向公眾傳播此類信息，除非在披露之前 在這些信息中，公司將此類信息確定為重要的非公開信息，並向投資者提供 接受或拒絕接受此類重要非公開信息以供審查的機會。

第 7.17 節預訂 普通股；股東投票。 公司承諾，它將隨時保留其授權和未發行的普通股，並保持其可用性 如本協議所規定，僅用於根據本協議發行的股票，不附帶優先權或任何其他實際或有權利 投資者以外其他人的購買權，不少於可發行的普通股數量 預付預付款。公司承諾，所有可發行的普通股在發行時均應按時發行 經有效授權，已簽發並已全額付清，不可徵税。如果在任何時候那樣 有未償還的預付款，並且公司沒有足夠的（i）授權但未發行的普通股或（ii）普通股 在每種情況下，根據交易所上限發行的股票，以全額償還未償還的預付款，然後公司 應在投資者發出書面通知後的45天內召集並舉行股東大會（或經書面同意採取行動） 其目的是（視情況而定）修改公司章程，增加已批准但未發行的普通股的數量 股份和/或（z）批准根據預付款發行超過最大股數的普通股 允許根據主要市場的規則和條例發行。提交的任何股東提案 根據上述規定，應尋求不少於當時未付預付費用兩倍的任何金額的授權 預付款使用普通股的VWAP計算得出，當時此類提案提交給股東進行表決。

第八條。
非排他性協議

不管怎樣 本協議中包含的本協議以及根據本協議授予投資者的權利是非排他性的，公司可隨時使用 在本協議的整個期限內及之後，發行和分配任何股票和/或證券，或承諾發行和分配任何股票和/或證券 和/或可轉換票據、債券、債券、收購股票或其他證券的期權和/或其他可能轉換的設施 加入或取而代之的是公司的普通股或其他證券，以及延期、續訂和/或回收任何債券和/或債券， 和/或授予與其現有和/或未來股本有關的任何權利。

第九條。
法律/司法管轄權的選擇

本協議以及所有索賠、訴訟 或與本協議有關或由本協議或本協議中設想的交易引起的訴訟原因，包括不是 限制、侵權索賠、法定索賠和合同索賠，應僅根據和單獨進行解釋、解釋、管轄和執行 根據紐約州的實體法和程序法，在每種情況下均不時生效，並作為 可以不時對其進行修改，並適用於完全在紐約州內履行的協議。雙方進一步 同意他們之間的任何訴訟均應在紐約州紐約縣審理，並明確同意其管轄權和地點 設在紐約州紐約縣的紐約最高法院和美國南區地方法院 紐約，在紐約州紐約開庭，審理根據本協議提起的任何民事訴訟。

本協議各方特此放棄， 在適用法律允許的最大範圍內，在任何法律訴訟中直接或間接地由陪審團進行審判的任何權利 因本協議或本協議所設想的交易、協議的履行或所設想的融資而產生或與之有關的 特此（無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論）。本協議各方 (A) 證明沒有代表、代理人或律師 任何其他一方已明確或以其他方式表示，如果發生訴訟，該另一方不會尋求 強制執行上述豁免並且 (B) 承認其和本協議另一方已被誘使簽訂本協議 除其他外，包括本段中的相互豁免和認證。

第十條終止

第 10.01 節終止。

第十一條。通知

除了 購買通知必須採用書面形式，並視為在第 2.01 節規定的日期送達，任何通知、同意、 本協議條款要求或允許提供的豁免或其他通信必須採用書面形式，將被視為 (i) 在收貨時送達；(ii) 在收貨時交付；(ii) 在收到時，通過傳真或電子郵件發送時，如果 在交易日發送，或者，如果未在交易日發送，則在下一個交易日發送；(iii) 在發送後的 5 天內發送 通過美國掛號郵件，索取退貨收據，(iv) 使用國家認可的隔夜送達服務存款 1 天后， 在每種情況下，都正確地寄給當事方以獲得相同的。此類通信的地址和傳真號碼（除外 對於應根據本協議附錄 A 交付的購買通知）應為：

兩者都可能更改其包含的信息 本第十一條，按照本協議的規定向另一方發出通知。

第十二條。雜項

第 12.01 節賠償 費用、成本和開支。如果發生違約事件，則公司應立即向投資者償還所有費用 合理且有據可查的自付費用、成本和開支，包括但不限於合理和有據可查的律師 投資者在與本協議有關的任何行動中產生的費用和開支，包括但不限於： (i) 在就投資者權利提供法律建議的任何討論、嘗試和/或與提供法律建議有關時， 補救措施和義務，（ii）根據本協議的條款收取應付給投資者的任何款項， (iii) 為任何訴訟或對任何訴訟或上訴的任何反訴進行辯護或起訴；或 (iv) 保護、保全 或強制執行投資者的任何權利或補救措施。

第 12.02 節對應項。 本協議可以在相同的對應方中執行，兩者應被視為同一個協議，並應成為 當各方簽署對應物並交付給另一方時生效。傳真或其他電子掃描件 就本協議的所有目的而言，以及通過電子郵件附件交付的簽名均應被視為原件。

第 12.03 節全部內容 協議；修正案。本協議取代投資者、公司及其之間先前的所有其他口頭或書面協議 各自的關聯公司和代表他們就此處討論的事項行事的人，本協議包含 雙方對本文所涵蓋事項的完全理解，除非本文另有明確規定，否則兩者都不是 公司或投資者就此類事項作出任何陳述、保證、契約或承諾。沒有規定 除本協議各方簽署的書面文書外，本協議可以免除或修改。

第 12.04 節報告 普通股實體。據以確定交易價格或交易量的申報實體 就本協議而言，任何給定交易日的普通股應為彭博社或其任何繼任者。書面的 僱用任何其他報告實體都需要投資者和公司的雙方同意。

第 12.05 節結構化 和盡職調查費；承諾費。各方應自行支付費用和開支（包括任何律師的費用， 會計師、評估師或該方僱用的其他人（與本協議和本協議所設想的交易有關的其他人）， 但公司應僅向投資者支付初始申請和第一筆預付預付款 a 結構設計費在本協議發佈之日為10,000美元，(ii) 在每個預先預付款日，承諾費金額等於 至此類預付預付款本金的5％，投資者應從此類預付預付款的收益中扣除。

第 12.06 節經紀業務。 本協議各方均表示，它沒有與任何發現者或經紀人進行任何與本次交易有關的交易，後者將 要求另一方支付任何費用或佣金。一方面，公司，另一方面，投資者，同意 賠償對方對任何索取經紀佣金的人承擔的任何和所有責任，並使對方免受損害 或因據稱代表賠償方提供的服務而收取的發現費 本協議或此處設想的交易。

[頁面的其餘部分故意留空]

以此為證， 自本協議之日起，本協議雙方已促成下列簽署人執行本預付預付協議，並經正式授權 日期首先在上面列出。

附件一

預付預付協議

定義

“預付款” 是指任何購買 投資者根據本協議向公司預付股票。

“預付股份” 是指 投資者應從公司購買的普通股，公司應向投資者發行和出售的普通股。

“協議” 應具有 本協議序言中規定的意思。

“攤銷事件” 應 意思是：在任何時候（i）每日VWAP都低於當時在五（5）個交易日內生效的底價 連續七（7）個交易日（“底價事件”），（ii）公司已發行超過99％的股票 交易所上限下可用的普通股（如果適用）（“交易所上限事件”），或（iii）任何 根據註冊聲明，根據本協議發行的普通股連續十年沒有資格出售 交易日（“註冊事件”）（每次此類事件的最後一天，即 “攤銷事件日期”）。

“攤銷本金” 就預付預付款而言，是指 (i) 該預付預付款的未償本金除以的總和 (y) 截至此類預付預付款到期日剩餘的月數，或 (z) 5 中較低者。

“適用法律” 是指 所有適用的法律、法規、規則、規章、命令、行政命令、指令、政策、指導方針和具有效力的法規 不時修訂的法律，無論是地方、國家還是國際法律，包括但不限於 (i) 所有適用的 與洗錢、資助恐怖主義、財務記錄保存和報告有關的法律，(ii) 所有適用的法律 涉及反賄賂、反腐敗、賬簿和記錄以及內部控制，包括美國的反海外腐敗行為 1977年法案，以及（iii）任何制裁法。

基本招股説明書” 是指 公司於2022年5月19日發佈的招股説明書構成註冊聲明的一部分。

“籃子” 應該有意義 如第 6.04 節所述。

“關閉” 應有意義 如第 2.01 節所述。

“承諾期” 應 指自本協議發佈之日起至本協議根據第 10.01 節終止之日到期的期限。

“普通股” 應有 本協議敍述中規定的含義。

“公司” 應具有含義 本協議序言中規定。

“公司受保人” 應 具有第 6.02 節中規定的含義。

“環境法” 應 其含義見第 5.13 節。

“交易法” 是指 經修訂的1934年 “證券交易法” 以及據此頒佈的規則和條例.

“交易所上限” 應有 第 3.01 (b) (ii) 節中規定的含義。

“固定價格” 僅指 (i) 對於初始申請和首次預付預付款，每股2.70美元，以及 (ii) 對於任何其他預付款 除第一筆預付預付款外，每股價格等於截至前一交易日的市場價格的120％ 預先日期.

“底價” 是指 1.00 美元 每股。

“危險物質” 應 其含義見第 5.13 節。

“賠償負債” 應具有第 6.01 節中規定的含義。

“投資者” 應擁有 本協議序言中規定的意思。

“投資者受保人” 應 具有第 6.01 節中規定的含義。

“初始註冊聲明” 應具有第 7.01 (a) 節中規定的含義。

“市場價格” 是指 適用確定日期的VWAP。

“重大不利影響” 應指已經產生或可以合理預期會產生 (i) 重大不利影響的任何事件、事件或狀況 對本協議或本協議中設想的交易的合法性、有效性或可執行性，(ii) 重大不利影響 關於公司及其子公司的經營業績、資產、業務或狀況（財務或其他方面），視為 全部，或（iii）對公司在任何重大方面及時履行其職責的能力產生重大不利影響 本協議規定的義務。

“活動之外的材料” 應 具有第 7.07 節中規定的含義。

“到期日” 應為 第 2.03 (b) 節中規定的含義。

中的 “最大預付款金額” 尊重每項請求意味着15,000,000美元（或雙方可能共同商定的更大金額）， 提供的 那個金額 此類請求不應導致所有預付預付款的總額超過1億美元。

“納斯達克正式收盤 價格” 指納斯達克網站 “歷史NOCP” 部分公佈的普通股收盤價 用於股票代碼 “GOEV”。

“OFAC” 應具有以下含義 如第 5.29 節所述。

“所有權限制” 應 具有第 3.01 (b) (i) 節中規定的含義。

“付款保費” 是指 3% 已支付或贖回的本金金額。

“定期報告” 是指 根據適用的法律和法規，公司必須向委員會提交的所有報告（包括 但不限於法規（S-K），包括年度報告（10-K表格）、季度報告（10-Q表格）。

“人” 是指個人， 公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體或組織，包括政府或政治 分支機構或其機構或部門。

“分配計劃” 應 指註冊聲明中披露股份分配計劃的部分。

“預先提前 日期” 應具有第 2.01 節中規定的含義。

“預付費 “提前” 應具有第 2.01 節中規定的含義。

“主要市場” 是指 納斯達克資本市場；但是，前提是如果公司的普通股曾在新證券交易所上市或交易 約克證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場，然後是 “主要市場” 應指公司普通股隨後上市或交易的其他市場或交易所。

“先前的 PPA 協議” 是指 投資者與公司之間於2022年7月20日簽訂的某一 (i) 預付預付款協議（經修訂和 不時補充）和（ii）投資者與投資者之間於2024年6月13日簽訂的預付預付款協議 公司（不時修訂和補充）。

“招股説明書” 是指任何招股説明書 （包括但不限於其所有修正案和補充），用於註冊聲明。

“招股説明書補充文件” 應 指根據《證券法》第 424 (b) 條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的任何招股説明書補充文件，包括， 但不限於任何招股説明書補充文件均應根據本協議第7.01節提交。

“購買通知” 應具有 第 3.01 (a) 節中規定的含義。

“購買通知日期” 應為 指投資者向公司提交購買通知的每個日期。

“購買價格” 是指， (I) 僅適用於初始申請和首次預付款，(x) 在第一次預先預付款後的前 60 天內 日期、固定價格，以及 (y) 第一個預先預付款日後的初始 60 天后，(i) 固定價格中的較低者 以及 (ii) 在每個購買通知日之前的五個交易日內，最低每日VWAP的95％，但不低於 底價（“可變價格”）；以及（II）除第一筆以外的任何其他預付款 預付預付款，（a）固定價格和（b）可變價格中的較低值。

“註冊聲明” 應 指美國證券交易委員會頒佈的表格上的初始註冊聲明或其他註冊聲明，公司當時的註冊聲明 有資格登記本公司向投資者發行和出售的股份的要約和出售以及轉售 投資者持有的此類股份，因為可以不時修改和補充，包括任何被視為的信息 根據《證券法》第4300條以及公司向其提交的任何繼任者註冊聲明，成為其中的一部分 美國證券交易委員會根據《證券法》使用美國證券交易委員會頒佈的表格，然後公司有資格使用該表格，以及應提供哪種表格 用於登記下述設想的交易。

“請求” 應具有含義 如第 2.01 節所述。

“制裁” 應具有 含義在第 5.29 節中列出。

“受制裁國家” 應 其含義見第 5.29 節。

“SEC” 是指美國 證券交易委員會。

“SEC 文件” 是指 (1) 公司向美國證券交易委員會提交的S-4表格上的任何註冊聲明，包括任何相關的招股説明書或招股説明書， 對於普通股的註冊，在該註冊聲明生效時已向美國證券交易委員會備案，包括 財務報表、附表、證物和作為其中一部分提交或納入其中的所有其他文件以及所有信息 自《證券法》規定的此類註冊聲明生效之日起被視為其中的一部分，(2) 任何委託書 或公司向美國證券交易委員會提交的招股説明書，包括所有以引用方式納入或視為納入其中的文件，無論是 或未以該委託書或招股説明書最近採用的形式包含在S-4表格的註冊聲明中 已根據《證券法》第424（b）條向美國證券交易委員會提交，（3）所有報告，附表，註冊，表格， 公司根據第 13 (a)、13 (c) 條向美國證券交易委員會提交或提供的聲明、信息和其他文件， 在本文發佈之日之前的兩年內，《交易法》第14或15（d）條，包括但不限於本報告， (4) 每份註冊聲明（如同）、其中包含的招股説明書和每份招股説明書一樣，可以不時進行修改 其補充以及 (5) 此類文件中包含的所有信息以及過去和迄今為止的所有文件和披露 應以引用方式納入其中。

《證券法》應具有 本協議敍述中規定的含義。

“股份” 是指普通股 根據預付款，將不時根據本協議發行股票。

“子公司” 是指 公司（x）直接或間接（x）擁有大部分已發行股本或持有多數股權的任何個人 該人的股權或類似權益，或 (y) 控制或經營全部或幾乎所有業務、業務 或此類人員的管理，前述內容在此統稱為 “子公司”。

“交易日” 是指任何 主要市場開放營業的日子。

“交易文件” 是指， 本協議以及本協議任何一方簽訂或交付的其他每項協議和文書的總和 與本文及由此設想的交易有關，可能會不時進行修訂。

“浮動利率交易” 應指公司 (i) 發行或出售任何可轉換為、可交換的股權或債務證券的交易 或可行使，或包括以轉換價格、行使價、交易所獲得額外普通股的權利 (A) 基於普通股交易價格或報價之後的任何時候和/或隨普通股的報價而變化的利率或其他價格 此類股票或債務證券的首次發行，或 (B) 轉換、行使或交換價格受以下條件的約束 在首次發行此類股權或債務證券之後的某個未來某個日期或在特定或或有證券發生時重置 與公司業務或普通股市場直接或間接相關的事件（包括但不限於 任何 “全額減持” 或 “加權平均值” 反稀釋條款，但不包括任何標準的反稀釋條款 為任何重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分或其他類似交易提供保護）或（ii）問題 或者出售任何股票或債務證券（A），該價格可能會在初始日期之後的某個日期重置 發行此類債務或股權證券，或在發生與債務直接或間接相關的特定事件或或有事件時發行 公司業務或普通股市場（任何重組、資本重組的標準反稀釋保護除外） 非現金股息、股票拆分或其他類似交易），或（B）受任何看跌、看漲、贖回、回購約束或包含任何看跌、看漲、贖回、回購的交易， 價格重置或其他類似的條款或機制（包括但不限於 “Black-Scholes” 看跌或看漲期權， （與規定發行額外股權證券的 “基本交易” 有關除外） 公司或公司支付的現金。為免生疑問，應允許公司簽訂 “AT 向註冊經紀交易商進行普通股的市場發行” 或其他持續發行或類似的普通股發行，其中 公司可以按未來確定的價格出售普通股；但是，不允許公司執行任何交易 根據此類協議，除非 (i) 攤銷事件已經發生且仍在繼續，或 (ii) 沒有未清餘額 在所有之前的預付預付款下。

對於任何交易，“VWAP” 是指 日，常規交易期間該交易日普通股在主要市場上的每日成交量加權平均價格 據彭博社報道，小時數

附錄 A
購買通知的形式

CANOO INC.

代表 YA II PN, LTD. （“投資者”），以下籤署人特此就購買CANOO INC普通股進行證明（這個 “公司”）可與本購買通知相關的發行，該通知是根據該特定預付費預付款協議交付的， 日期截至 2024 年 7 月 __ 日，經不時修訂和補充（“協議”），內容如下：

股票的總購買價格為 投資者根據本購買通知支付的款項應與根據預付預付款項下的未付金額相抵消 對日期為 [__________] 的申請（首先是應計利息和未付利息，然後是未償本金）的請求如下：

請將應付給投資者的股票數量發放到該賬户 投資者的情況如下：

投資者的DTC參與者 #:

賬户名：

賬户號碼：

地址：

城市:

國家：

聯繫人：

號碼和/或電子郵件：

請通過電子郵件發送此購買通知 到：

電子郵件：[_______________]

注意：[_____________]

確認電話號碼：[__________]。

下列簽名人已執行本購買通知 截至上文首次規定的日期。

附錄 B
逮捕令表格

認股權證的形式

本認股權證所代表的證券有 未根據經修訂的1933年《證券法》或適用的州證券法註冊。證券已被收購 用於投資，在沒有有效註冊聲明的情況下不得出售、出售、轉讓或轉讓 對於經修訂的1933年《證券法》或適用的州證券法規定的證券，或律師以合理形式提出的意見 令發行人感到滿意的是，根據上述法案或適用的州證券法，或者除非根據上述法案出售，否則無需註冊 根據該法案第144條。儘管有上述規定，本認股權證可以與真正的保證金賬户相關聯。

CANOO INC.

購買普通股的認股權證

發行日期：[__]，2024

特拉華州的一家公司 CANOO INC.（ “公司”），特此證明，出於良好和有價值的考慮，特此收據和充足性 已確認，YA II PN, Ltd.（“持有人”）、本協議的註冊持有人或其允許的受讓人是 在遵守下述條款的前提下，在交出本認股權證後，有權隨時或隨時從公司購買 在發行日期 6 個月週年之後的第一個工作日之後，但不是在美國東部時間晚上 11:59 之後 到期日（定義見此處）[___] 本公司已全額支付和不可評估的普通股（定義見此處）的時間 （“認股權證”），按下文第1（b）節規定的每股行使價或隨後的行使價計算 調整; 但是，前提是，在任何情況下，持有人均無權行使本認股權證購買多股認股權證 超過該數量的認股權證，一旦行使該權證生效，將導致普通股的總數 持有人及其關聯公司實益擁有的股票將超過普通股已發行股份的4.99％ 行使，除非在到期日後的六十 (60) 天內行使（但是，持有人可以放棄此類限制）（但僅限於其本身） 不向任何其他持有人發出），但須至少提前65天通知本公司）。就上述條件而言，總計 持有人及其關聯公司實益擁有的普通股數量應包括普通股的數量 可在行使本認股權證時發行，該認股權證正在確定此類但不包括股份 在 (i) 行使持有人實益擁有的剩餘未行使的認股權證後可以發行的普通股 及其關聯公司以及 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券中未行使或未轉換的部分 由持有人及其關聯公司實益擁有（包括但不限於任何可轉換票據或優先股）標的 對轉換或行使的限制與本文所包含的限制類似。除前一句所述外, 就本段而言，受益所有權應根據證券第13（d）節計算 經修訂的 1934 年《交換法》。就本認股權證而言，在確定持有人的已發行普通股數量時 可能依賴於 (1) 公司最新的10-Q表中反映的已發行普通股數量，或 10-k表格（視情況而定）（2）公司最近的公開公告或（3）公司的任何其他通知 或其過户代理人列出已發行普通股的數量。應任何持有人的書面要求，本公司 應立即以書面形式向任何此類人員確認，但無論如何不得遲於收到此類通知後的一 (1) 個工作日 持有當時已發行普通股的數量。無論如何，應確定已發行普通股的數量 自該數量之日起，該持有人及其關聯公司行使認股權證（定義見下文）生效後 公佈了普通股的已發行股份。

第 1 部分。

(a) 這個 認股權證是根據偶數的認股權證取消和交換協議（“發行協議”）發行的 本公司與持有人之間隨函簽發的日期，或在此之後作為交換或替代品簽發或更換。均為大寫 此處使用但未另行定義的術語應具有發行協議中規定的含義。

(b) 定義。 本認股權證中使用的以下詞語和術語應具有以下含義：

(i) “業務 “日” 是指除星期六、星期日或紐約市商業銀行獲得授權的其他日子以外的任何一天 或法律要求保持封閉狀態。

(ii) “關閉 “買入價格” 是指在主要市場上報價的普通股收盤價（據彭博財經報道） 市場（“彭博社”）通過其 “價格成交量” 功能）。

(iii) “常見 股票” 指 (i) 公司的普通股，面值每股0.001美元，以及 (ii) 其中的任何股本 此類普通股應已發生變化，或因此類普通股的重新分類而產生的任何股本。

(iv) “到期 日期” 表示 [___]。如果該日期是要求或授權銀行關閉的星期六、星期日或其他日期 在紐約市或紐約州，或者不在主要交易所進行交易或自動報價的地方 普通股交易系統（“假日”），下一個不是假日的日期。

(v) “發行 日期” 是指此處的日期。

(vi) “選項” 指認購或購買普通股或可轉換證券的任何權利、認股權證或期權。

(vii) “人” 指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織 以及政府或其任何部門或機構。

(viii) “校長 市場” 是指 (a) 美國證券交易所、(b) 紐約證券交易所、(c) 納斯達克全國證券交易所 市場，或（d）納斯達克資本市場。

(ix) “證券 法案” 指經修訂的1933年《證券法》。

(x) “認股權證” 指本認股權證以及為交換、轉讓或替換而發行的所有認股權證。

(xi) “認股權證 行使價” 應為 [___] 美元，或隨後按照本協議第8節的規定進行調整。

(c) 其他 定義條款。

(i) 除外 如本文另有規定，此處 (A) 中提及本公司的所有內容均應視為包括公司的繼任者 和 (B) 此處定義或提及的任何適用法律均應視為提及該法律可能具有的適用法律 已經或可能不時進行修改或補充。

(ii) 什麼時候 本認股權證中使用的 “此處”、“此處” 和 “下文” 等字樣，以及 意思相似的詞語，應指本認股權證的全文，而不指本認股權證的任何條款，以及 “部分” 一詞， “附表” 和 “附錄” 是指本認股權證的章節以及附表和附錄 除非另有説明。

(iii) 無論何時 根據上下文的要求，中性包括陽性或陰性，單數包括複數，反之亦然。

第 2 節。運動 逮捕令。

(a) 主題 根據本協議的條款和條件，本認股權證可由本認股權證持有人行使，然後在公司賬簿上註冊，pro 下文提供的數據，在該工作日開業當天或之後的任何工作日的任何時候，從以下日期開始 發行日期 6 個月週年紀念日之後的第一個工作日，美國東部時間晚上 11:59 之前 在到期日 (i) 以附錄A所附訂閲通知的形式交付書面通知 此處（“行使通知”），説明該持有人選擇行使本認股權證，通知中應具體説明 要購買的認股權證的數量，向公司支付的金額等於適用的認股權證行使價 乘以所購買的認股權證股份，乘以認股權證的數量（按適用的認股權證行使價） 本認股權證的行使情況（加上任何適用的發行税或轉讓税）（“總行使價”） 以現金或電匯方式轉賬立即可用的資金，並交出本認股權證（或相關的賠償承諾） 在本認股權證丟失、被盜或毀壞的情況下）交給公共承運人，以便在可行的情況下儘快隔夜交付給公司 在此日期之後（“現金基礎”）或 (ii) 如果在行使時，認股權證股份不受以下條件的約束 有效的註冊聲明，或者可以根據根據該法頒佈的第 144 條不受限制或限制地出售 《證券法》通過發出行使通知而不是以現金或電匯方式支付總行使價， 改為選擇在行使時獲得根據以下公式確定的普通股的 “淨數” 公式（“無現金活動”）：

淨數 = (A x B) — (A x C) B

為了上述公式的目的：

A = 與之相關的認股權證總數 然後正在行使該認股權證。

b = 普通股截至當日的收盤買入價 行使逮捕令。

C = 當時對適用者有效的認股權證行使價 行使時的認股權證。

(b) 在 如果根據本第 2 節行使本認股權證所代表的權利，公司應在當天或之前行使 收到行使通知、總行使價和本認股權證之日後的第五（5）個工作日 （或在本認股權證丟失、被盜或毀壞的情況下作出的賠償承諾）和收據 如果公司要求，本協議第 6 節中規定的持有人陳述（“行使交付文件”）， 而且，如果普通股符合DTC資格，則將持有人有權獲得的普通股總數記入貸方 存入持有人或其指定人在存託信託公司的餘額賬户；但是，前提是持有人是 提交行使通知要求實物交割任何或全部認股權證，或者，如果普通股不符合DTC資格 則公司應在第五 (5) 天或之前^th) 收到演習交付文件後的工作日， 簽發並交給公共承運人，以便隔夜送達行使通知中規定的地址，一份證書，已註冊 以持有人的名義提供持有人根據此類要求有權獲得的普通股數量。之後 向本持有人交付上述第 (i) 或 (ii) 條中提及的行使通知和總行使價 出於所有公司目的，認股權證應被視為已成為與之相關的認股權證股份的記錄持有人 認股權證已行使。如果對認股權證行使價、收盤買入價或權證行使價的確定存在爭議 認股權證股份的算術計算，公司應立即向持有人發行非認股權證數量的認股權證 有爭議，並應在一 (1) 個企業內通過傳真將有爭議的決定或算術計算結果提交給持有人 收到持有人行使通知的日期。

(c) 校長 市場限制。儘管本認股權證中有任何相反的規定，但公司不得發行任何普通股 根據本認股權證的條款，如果此類普通股的發行量將超過普通股的總數 根據公司的義務，公司可能與本認股權證合計的任何交易相關的股票 根據納斯達克股票市場的規則或法規（此類數量的股票應稱為 “交易所上限”）， 但如果公司（A）按要求獲得股東的批准，則此類限制不適用 根據納斯達克股票市場的適用規則，發行的普通股金額超過該金額或（B）獲得 外部法律顧問向公司提出的不需要此類批准的書面意見，該意見應相當令人滿意 致持有人。

(d) 如果 持有人和公司無法就認股權證行使價的確定或認股權證的算術計算達成協議 在向持有人提交此類有爭議的裁決或算術計算後的一（1）天內股份，然後是公司 應立即通過傳真 (i) 將認股權證行使價或收盤買價的爭議決定提交給 獨立、信譽良好的投資銀行公司，或（ii）將權證股份的有爭議的算術計算結果歸其獨立人士， 外部會計。公司應促使投資銀行公司或會計師（視情況而定）執行決定 或進行計算，並在收到結果後的四十八（48）小時內將結果通知公司和持有人 有爭議的決定或計算。此類投資銀行公司或會計師的決定或計算，如 如果沒有明顯的錯誤，情況可能是，應被視為確鑿的。

(e) 除非 本認股權證所代表的權利應已到期或應得到充分行使，公司應在切實可行的情況下儘快行使 並且在任何情況下都不遲於任何行使後的五（5）個工作日內，自費簽發一份完全相同的新認股權證 尊重本認股權證的行使，除非它代表購買可立即購買的認股權證股份數量的權利 減去根據本認股權證行使的認股權證股份的數量，減去行使該認股權證的數量。

(f) 沒有 部分認股權證股份將在按比例行使本認股權證時發行，而是根據已發行的認股權證數量發行 行使本認股權證時，應向上或向下四捨五入至最接近的整數。

(g) 如果 公司或其轉讓代理人不得在十 (10) 天內以任何原因或無理由向持有人發行 行使交付文件的收據，持有人有權獲得或貸記的認股權證數量的證書 持有人在存託信託公司開立的餘額賬户，用於存放持人有權獲得的相應數量的認股權證 持有人行使本認股權證後，除了本認股權證規定的任何其他補救措施外，公司還應採取任何其他補救措施 該持有人可以以其他方式獲得的補救措施。

(h) 如果 在公司收到行使權交付文件後的十（10）天內，公司未能交付新的認股權證 向持有人提供該持有人根據本協議第 2 節有權獲得的認股權證股份的數量，然後，除了 本認股權證下的任何其他可用補救措施，以及該持有人可用的任何其他補救措施。

第 3 節。盟約 至於普通股。本公司特此承諾並同意如下：

(a) 這個 認股權證是，為替代或替換本認股權證而發行的任何認股權證將在發行時獲得正式授權和有效 已發行。

(b) 全部 在行使本認股權證所代表的權利時可能發行的認股權證股票將在發行後有效發行， 已全額繳納，不可納税，免除與其發行有關的所有税款、留置權和費用。

(c) 不足 授權股份。在本認股權證仍未履行期間，如果公司沒有足夠數量的授權許可 以及未預留的普通股，以履行其在行使本認股權證時至少一定數量的發行儲備義務 普通股股數等於普通股總數的100％是進行行使所必需的 在所有尚未執行的認股權證中，不考慮此處包含的任何行使限制（“所需儲備金額”） 那麼公司應立即採取一切必要行動，將公司的法定普通股增加到一定數額 足以讓公司為當時未償還的認股權證保留所需的儲備金額。

(d) 如果 在本協議發佈之日之後的任何時候，公司應提交註冊聲明（S-4表格上的註冊聲明除外）， S-8（或此類發行的承銷商以書面形式拒絕納入認股權證股份），公司應包括認股權證 根據本認股權證的條款，可向持有人發行的股份，只要任何其他普通股應予保留 如此上市，所有認股權證股份均可在行使本認股權證時不時上市；公司應這樣做 視情況在每個國家證券交易所或自動報價系統上列出，並應保留任何其他證券交易所或自動報價系統的清單 行使本認股權證時可發行的公司股本，前提是且只要有任何同類股份 在此類國家證券交易所或自動報價系統上市。

(e) 公司不會通過修改公司章程或通過任何重組、資產轉讓、合併、合併， 解散、發行或出售證券，或任何其他自願行動（據瞭解，提交指定證書） (或實施反向拆分) 不打算列入本條款), 避免或試圖避免遵守或履行 根據本協議應遵守或履行的任何條款，但將始終本着誠意協助執行所有條款 本認股權證的規定以及在採取本認股權證持有人可能合理要求的所有行動時 根據期限和目的，保護本認股權證持有人行使特權免受稀釋或其他減值的影響 這份認股權證。本認股權證行使後，公司不會增加任何應收普通股的面值 高於當時有效的認股權證行使價，並且 (ii) 將採取所有必要或適當的行動 在行使本認股權證後，公司可以有效合法地發行已全額支付和不可評估的普通股。

(f) 這個 認股權證將對通過合併、合併或收購全部或基本全部而繼承公司的任何實體具有約束力 公司的資產。

第 4 節税收。 公司應繳納所有税款，但任何適用的預扣税除外，這筆預扣税可能與發行和交付有關 行使本認股權證後的認股權證股份。

第 5 節。逮捕令 持有人未被視為股東。除非本文另有明確規定，否則本認股權證的持有人無權 出於任何目的投票或獲得股息或被視為公司股本的持有人，也不應包含任何內容 因此，在本認股權證中，應解釋為授予本認股權證持有人公司股東的任何權利或任何權利 對任何公司行動（無論是任何重組、股票發行、股票重新分類、合併）進行投票、給予或拒絕同意 在發行之前，合併、轉讓或其他）、接收會議通知、獲得股息或認購權或其他方式 向本認股權證的持有人發放該認股權證的持有人，在適當行使本認股權證後，他或她有權獲得該認股權證。 此外，本認股權證中包含的任何內容均不得解釋為要求該持有人承擔購買任何證券的任何責任 （在行使本認股權證或以其他方式行使時）或作為公司的股東，無論此類負債是否由公司主張 或由公司的債權人發起。儘管有第 5 節的規定，公司仍將向本認股權證的持有人提供以下內容的副本 向公司股東提供的通知和其他信息通常與向公司股東提供相同的通知和其他信息 股東。

第 6 節陳述 Holder 的。本認股權證的持有人通過接受本認股權證表示正在收購本認股權證和認股權證股份 僅用於自有投資，不得用於公開發售或分銷，或與之相關的轉售 本認股權證或認股權證股份，除非根據證券法註冊或豁免的銷售；但是，前提是 通過在此處作出陳述，持有人不同意以任何最低限度或其他條件持有本認股權證或任何認股權證股份 特定期限，並保留根據或依據隨時處置本認股權證和認股權證股份的權利 註冊聲明或《證券法》規定的豁免。本認股權證的持有人通過接受本認股權證進一步表示 截至該日，該持有人是 “合格投資者”，該術語的定義見法規第501（a）（1）條 D 由證券交易委員會根據《證券法》頒佈（“合格投資者”）。運動時 本認股權證的持有人應根據公司的要求，以公司滿意的形式以書面形式確認認股權證 以這種方式購買的股票僅供持有人自己的賬户收購，而不是作為任何其他方的代理人進行投資， 而且不是為了分銷或轉售，並且該持有人是合格投資者。如果該持有人無法作出此類陳述 由於它們與事實不符，因此公司獲得本認股權證是該持有人行使本認股權證的條件 公司認為合理必要的其他陳述，以向公司保證其證券的發行 本認股權證的行使不得違反任何美國或州的證券法。

第 7 節。所有權 和轉移。公司應在其主要執行辦公室（或公司可能的其他辦公室或機構）設立。 通過向持有人發出通知）指定本認股權證的登記冊，公司應在登記冊中記錄該認股權證的名稱和地址 本認股權證以其名義簽發的人，以及每位受讓人的姓名和地址。公司可能會對該人進行治療 無論出於何種目的，任何認股權證均以其名義在登記冊上註冊為所有者和持有人，儘管有任何通知 相反，但無論如何都承認根據本認股權證條款進行的任何轉賬。

第 8 節。調整 認股權證行使價和股份數量。認股權證行使價和可發行的普通股數量 本認股權證的行使應不時調整如下：

(a) 調整 普通股細分或合併後的認股權證行使價。如果公司在發行之日後的任何時候 本認股權證細分（按任何股票分割、股票分紅、資本重組或其他方式）其一類或多類已發行股票 將普通股轉化為更多股份，在此類細分之前生效的任何認股權證行使價將按比例分配 減少，行使本認股權證時可獲得的普通股數量將按比例增加。如果公司 在本認股權證發行之日後的任何時候合併（通過組合、反向股票拆分或其他方式）一個或多個類別 將其已發行普通股的已發行普通股轉化為少量股份，任何在此之前生效的認股權證行使價 組合將按比例增加，行使本認股權證時可發行的認股權證數量將按比例增加 減少。根據本第 8 (a) 條進行的任何調整應在細分之日營業結束時生效 或者組合生效。

(b) 分配 的資產。如果公司應申報或分派其資產（或收購其資產的權利）的股息或其他分配 以資本回報或其他方式（包括但不限於任何現金、股票的分配）向普通股持有人提供 其他證券、財產或期權（通過股息、分割、重新分類、公司重組或其他類似交易） （“分發”），在本認股權證簽發後的任何時候，在每種情況下：

(i) 任何 認股權證行使價在營業結束前立即生效，記錄日期為確定持有人的記錄日期 自該記錄日營業結束之日起，有權獲得分配的普通股應減少至 價格是通過將此類認股權證行使價乘以其中（A）的一小部分來確定的，分子應為收盤銷售價格 在該記錄日期前一交易日的普通股減去分配的價值（以實物為準） 公司董事會的信心）適用於一股普通股，（B）分母應為收盤價 該記錄日期前一交易日的普通股銷售價格；以及

(ii) 要麼 (A) 行使本認股權證時可獲得的認股權證股份數量應增加到等於該數量的股數 在確定持有人決定的記錄日期，在營業結束前可獲得的普通股的百分比 有權獲得分配的普通股乘以前一部分中規定的分數的倒數 第 (i) 條，或 (B) 如果分配的是普通股在全國範圍內交易的公司的普通股 證券交易所或全國自動報價系統，則本認股權證的持有人將獲得額外的認股權證進行購買 普通股，其條款應與本認股權證的條款相同，但此類認股權證可按一定金額行使 如果持有人行使本認股權證，則根據分配，本應向該認股權證持有人支付的資產的金額 在該記錄日期之前，行使價等於本認股權證行使價下調的金額 關於根據前一條款 (i) 的條款進行分配。

(c) 一定 活動。如果發生本第 8 節規定所設想但未明確規定的任何事件 條款（包括但不限於授予股票增值權、幻影股權或其他股權） 除員工、高級職員、董事或顧問以外的其他功能），則公司董事會將 對認股權證行使價和行使該權證時可獲得的普通股數量進行適當調整 認股權證以保護認股權證持有人的權利；除非第8（a）節另有規定，否則不得進行此類調整 根據本第8（c）條，將提高認股權證行使價或減少可獲得的普通股數量 根據本第 8 節另行確定。

(d) 通知。

(i) 立即 認股權證行使價調整後，公司將就此向本認股權證的持有人發出書面通知， 詳細説明此種調整數的計算方法，並對之進行核證。

(ii) 公司將在公司關閉之日前至少十（10）天向本認股權證的持有人發出書面通知 其賬簿或記錄 (A) 關於普通股的任何股息或分配，(B) 任何股息或分配 向普通股或（C）持有人提供按比例訂閲優惠，用於確定任何有機變更的投票權（如 定義見下文）、解散或清算，前提是此類信息應在解散之前或同時向公眾公佈 並將此類通知提供給該持有人.

(iii) 公司還將在任何有機認股權證簽發之日前至少十（10）天向本認股權證的持有人發出書面通知 將進行變更、解散或清算，前提是此類信息應在此之前或同時向公眾公開 並將此類通知提供給該持有人.

第 9 節購買 權利；重組、重新分類、合併、合併或出售。

(a) 在 除根據上述第8節進行的任何調整外，如果公司在任何時候授予、發行或出售任何可轉換期權 向任何類別普通股的記錄持有者按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的證券或權利 （“購買權”），則本認股權證的持有人將有權根據以下條款進行收購 此類購買權，如果該持有人持有該數量的股份，則該持有人本可以獲得的總購買權 在記錄補助金記錄之日之前完全行使本認股權證後可獲得的普通股， 發行或出售此類購買權，或者，如果未記錄此類記錄，則為普通股記錄持有人的截止日期 待授予、發行或出售此類購買權決定。如果本認股權證的持有人未行使任何部分 在本認股權證中，分配給認股權證未行使部分的購買權應自動取消。

(b) 任何 資本重組、重組、重新分類、合併、出售公司全部或幾乎全部資產 以普通股持有人有權獲得的方式進行給他人或其他交易 （直接或隨後清算時）與普通股有關或作為普通股交換的股票、證券或資產被轉介 在此處作為 “有機變化”。在任何 (i) 全部或基本全部的銷售完成之前 公司向收購人提供的資產，或 (ii) 其他有機變動，此後公司不是倖存實體， 公司將向購買此類資產的人或此類有機變更產生的繼任者提供擔保（在每種情況下， “收購實體”）一份書面協議（形式和實質內容令認股權證持有人相當滿意） 至少三分之二的認股權證股份在行使認股權證（當時尚未償還）時可發行給每位認股權證持有人 作為此類認股權證的交換，收購實體的證券由形式基本相似的書面文書作證，以及 本認股權證的實質內容且令認股權證持有人感到相當滿意（包括調整後的認股權證行使價相等） 改為此類合併、合併或出售條款所反映的普通股價值，可按相應數量行使 行使認股權證時可收購和應收的普通股，不考慮任何行使限制，前提是 如此反映的價值低於緊接此類合併、合併或出售前的任何適用認股權證行使價）。事先 為了完成任何其他有機變更，公司應做出適當的規定（形式和實質上相當令人滿意） 向佔大多數認股權證（在行使認股權證（當時尚未償還的認股權證）時可發行的認股權證持有人進行投保 此後，認股權證的每位持有人都有權收購和獲得，以代替或補充（視情況而定） 可能是）此前可立即發行的認股權證股份，並在行使該持有人的認股權證時收取（不包括 （考慮對行使的任何限制），本應在該有機證券中發行或支付的股票、證券或資產 對行使時本來可以發行和應收的認股權證數量進行變動或以此作為交換 截至此類有機變更之日該持有人的認股權證（不考慮對該權證的任何限制或限制） 本認股權證的可行性）。

第 10 節輸了， 被盜、殘缺或銷燬的逮捕令。如果本認股權證丟失、被盜、被肢解或銷燬，公司應在收到後立即採取行動 在賠償承諾中（如果是殘缺的認股權證，則為認股權證），簽發面額相似的新認股權證，以及 意思是這份逮捕令丟失、被盜、被肢解或毀壞。

第 11 節注意。 本認股權證條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須採用書面形式 並將在以下情況下被視為已送達：（i）收到時，當親自交付時；（ii）收到時，通過傳真發送時 （前提是發送方收到收貨確認信）傳輸是機械或電子方式生成的，並保持開啟狀態 由寄件方提交）；或（iii）向國家認可的隔夜送貨服務存款後一個工作日 該問題已正確發送給當事方以獲得同樣的答覆。此類通信的地址和傳真號碼應為：

如果寄給本認股權證的持有人，請發送至該地址 以及本協議附錄 C 中列出的傳真號碼，以及附錄 C 中規定的持有人代表的副本， 或在本認股權證簽發或轉讓時交付給公司的其他地址和傳真處。每個派對 地址或傳真號碼的任何變更應提前五天書面通知另一方。書面確認 此類通知、同意、傳真、豁免或其他通信的接收人給出的收據 (A)，（或（B）提供的收據 國家認可的隔夜送達服務應是個人服務的可反駁證據、通過傳真接收或收據 分別根據上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 條獲得國家認可的隔夜配送服務。

第 12 節。日期。 本認股權證的日期載於本協議第 1 頁。無論如何，本認股權證將完全無效，之後無效 到期日營業結束。

第 13 節修正案 和豁免。除非本文另有規定，否則認股權證的條款可能會被修改，公司可以採取任何行動 只有在公司獲得書面同意的情況下，此處禁止或不執行本協議中要求其採取的任何行為 佔行使當時未償還的認股權證時可發行的認股權證股份的至少三分之二的認股權證持有人； 前提是，除第8（a）節外，任何此類行動均不得提高認股權證行使價或減少股票數量或 未經該認股權證持有人的書面同意，在行使任何認股權證時可獲得的股票類別。

第 14 節。描述性 標題；適用法律。為方便起見，插入了本逮捕令中幾個部分和段落的描述性標題 僅構成本認股權證的一部分。特拉華州的公司法適用於與特拉華州有關的所有問題 公司及其股東的相對權利。與解釋、有效性、執行和解釋有關的所有其他問題 本協議受紐約州內部法律管轄，不影響任何法律選擇或衝突 可能導致法律適用的法律規定或規則（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區） 紐約州以外的任何司法管轄區。各方在此不可撤銷地服從國家的專屬管轄 以及設在尤恩縣的聯邦法院和美國紐約特區地方法院，負責裁決 本協議下或與本協議或其相關的任何爭議，或與本協議中考慮或討論的任何交易有關的任何爭議，以及特此 不可撤銷地放棄任何主張，並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其個人不受司法管轄的索賠 在任何此類法院中，該等訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的，或者該訴訟、訴訟的地點或 程序不正確。各方特此不可撤銷地放棄個人程序服務，並同意在任何此類程序中送達程序 通過將副本郵寄給該當事方提起訴訟、訴訟或訴訟，地址為根據本協議向其發送此類通知的地址，並同意 此類服務應構成良好而充足的訴訟和通知。此處包含的任何內容均不被視為 以任何方式限制以法律允許的任何方式送達程序的權利。

第 15 節。豁免 陪審團審判。作為本協議各方簽訂本認股權證的實質性誘因，本協議各方特此放棄任何權利 在與本逮捕令和/或任何及所有其他相關文件有關的任何法律訴訟中由陪審團進行審判 這筆交易。

頁面的其餘部分故意留空

以此為證， 公司已促使本認股權證自上述首次規定的日期起簽署。

附錄 A 以供認股權證

鍛鍊通知

待處決
由註冊持有人行使該認股權證

CANOO INC.

下列簽名的持有人特此聲明 行使購買CANOO INC普通股（“認股權證”）的__________________的權利。 （“公司”），以所附的認股權證（“認股權證”）為證。此處使用的大寫術語 未另行定義的應具有認股權證中規定的相應含義。

用複選標記指定鍛鍊方法：

1。 ___ 現金活動

(a) 認股權證行使的支付 價格。持有人應根據認股權證的條款向公司支付________________美元的總行使價。

(b) 交付認股權證。 公司應根據認股權證的條款向持有人交付_______股權證。

2。 ___ 無現金運動

(a) 認股權證行使的支付 價格。作為支付總行使價的代替支付，持有人選擇在行使時獲得的淨行使價為 根據認股權證條款確定的普通股。

(b) 交付認股權證。 公司應根據認股權證的條款向持有人交付_______股權證。

日期：_______________，______

註冊持有人姓名

認股權證附錄 B

授權書的形式

對於收到的價值， 下列簽署人特此向____________________（聯邦身份證號__________）分配購買權證，並將其轉讓給________________ 以第_____號認股權證為代表的Canoo Inc.股本的__________股份，其名義為 在該公司的賬簿上簽名。下列簽署人特此不可撤銷地組成並任命 ______________，律師 轉讓該公司的認股權證，並在場所內擁有全部替代權。