附錄 5.1

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2024年7月22日

Canoo Inc.

19951 水手大道

加利福尼亞州託蘭斯 9050

回覆：Canoo Inc. 的註冊聲明 表格 S-3

女士們、先生們：

我們正在擔任特別顧問 就公司註冊要約事宜向特拉華州的一家公司Canoo Inc.（“公司”）致函以及 出售高達1億美元的普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），包括高達1億美元的普通股 根據公司於2024年7月19日簽訂的預付預付款協議的條款，股份（“股份”） 和 YA II PN, Ltd.（本協議可能會不時修改或補充 “協議”）。股票是 根據公司向公司提交的S-3表格（註冊號333-266666）上的註冊聲明進行發行和出售 根據經修訂的1933年《證券法》，證券交易委員會（“委員會”）於2022年8月8日生效 （“法案”）（經修訂或補充的此類註冊聲明以下稱為 “註冊” 聲明”），包括2022年8月18日的基本招股説明書（“基本招股説明書”）。基礎招股説明書合而為一 在提交的任何招股説明書中，提及根據協議提交的描述股票發行條款的補充文件 此處作為 “招股説明書”。

在這方面，我們已經檢查了原件，或 經認證或以其他方式確認的我們認為的文件、公司記錄和其他文書的副本 為本意見之目的所必需的，包括 (i) 公司的公司和組織文件，包括 經修訂至本文發佈之日的第二份經修訂和重述的公司註冊證書，以及經修訂和重述的公司註冊證書 公司章程；(ii) 公司董事會關於股票發行和出售的決議； (iii) 註冊聲明及其證物；以及 (iv) 協議。

出於本意見的目的，我們假設 作為原件提交給我們的所有文件的真實性，以副本形式提交給我們的所有文件的原件的一致性 以及作為副本提交給我們的所有文件原件的真實性.我們還承擔了所有自然人的法律行為能力 人、簽署與本意見有關的所有文件的人簽名的真實性、權威 此類人員代表公司以外的各方簽字，以及所有協議的正當授權、執行和交付 除公司以外的各方提供的文件。我們依靠的是主席團成員和其他代表的聲明和陳述 關於事實事項的公司和其他方面的信息。

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Canoo Inc. 2024年7月22日 第 2 頁

基於並遵守上述資格, 假設和限制以及下文規定的其他限制，我們認為股票已獲得正式授權，以及 當股份由公司的過户代理人註冊並在支付約定對價後交付時， 根據協議，股份將有效發行，全額支付且不可估税。

我們上面表達的觀點受限於條件 除了《通用公司法》外，我們對任何法律的適用性、遵守情況或效力均不發表任何意見 特拉華州（包括法定條款、特拉華州憲法的所有適用條款和報告的司法裁決） 解釋前述內容）。

我們特此同意向我們提交本意見 委員會作為公司當前8-k表報告的附錄5.1。我們也同意提及我們的公司 在構成註冊聲明一部分的招股説明書中 “法律事務” 標題下。在給予這種同意時, 因此，我們不承認我們屬於該法第7條或規則規定必須徵得同意的人， 委員會的條例。

我們認為沒有必要為此目的這樣做 意見，因此，我們無意在此涵蓋各種證券法或 “藍天” 法的適用情況 規定發行和出售股票和權利。

該意見僅限於所處理的具體問題 在本文中，除此處明確規定的意見外，不得推斷或暗示任何意見。

本意見是根據以下內容提供給您的 提交招股説明書並根據該法頒佈的S-k條例第601（b）（5）項的要求， 不得用於任何其他目的, 不得使用, 傳播, 引用或以其他方式依賴.