carv-20240331
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公允價值衡量遞歸成員Us-gaap:FederalHomeLoanMortgageCorporationCertificatesAndObligationsFHLMCMember2023-03-310001016178美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員Us-gaap:FederalHomeLoanMortgageCorporationCertificatesAndObligationsFHLMCMember2023-03-310001016178美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Us-gaap:FederalHomeLoanMortgageCorporationCertificatesAndObligationsFHLMCMember2023-03-310001016178美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Us-gaap:FederalNationalMortgageAssociationCertificatesAndObligationsFNMAMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2023-03-310001016178美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Us-gaap:FederalNationalMortgageAssociationCertificatesAndObligationsFNMAMember2023-03-310001016178美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Us-gaap:FederalNationalMortgageAssociationCertificatesAndObligationsFNMAMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2023-03-310001016178美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Us-gaap:FederalNationalMortgageAssociationCertificatesAndObligationsFNMAMember2023-03-310001016178Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2023-03-310001016178Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-03-310001016178Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2023-03-310001016178Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-03-310001016178美國-公認會計準則：公司債券證券成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2023-03-310001016178美國-公認會計準則：公司債券證券成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-03-310001016178美國-公認會計準則：公司債券證券成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2023-03-310001016178美國-公認會計準則：公司債券證券成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-03-310001016178美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：市政債券成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2023-03-310001016178美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：市政債券成員2023-03-310001016178美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：市政債券成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2023-03-310001016178美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：市政債券成員2023-03-310001016178美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2023-03-310001016178美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國公認會計準則：其他資產成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2023-03-310001016178美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國公認會計準則：其他資產成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2023-04-012024-03-310001016178美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國公認會計準則：其他資產成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2024-03-310001016178美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國公認會計準則：其他資產成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-03-310001016178美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國公認會計準則：其他資產成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-04-012023-03-310001016178美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國公認會計準則：其他資產成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員Us-gaap:MeasurementInputConstantPrepaymentRateMember2024-03-310001016178美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國公認會計準則：其他資產成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員Us-gaap:MeasurementInputConstantPrepaymentRateMember2023-03-310001016178美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2024-03-310001016178美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2024-03-310001016178Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2024-03-310001016178美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2023-03-310001016178美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2023-03-310001016178Us-gaap:MarketApproachValuationTechniqueMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2023-03-310001016178Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2023-03-310001016178Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2024-03-310001016178美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2024-03-310001016178美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2024-03-310001016178美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2023-03-310001016178美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2023-03-310001016178美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2023-03-3100010161782012-04-012013-03-310001016178carv：CarverStatutoryTrust1會員2024-03-310001016178美國-公認會計準則：存款賬户成員2023-04-012024-03-310001016178美國-公認會計準則：存款賬户成員2022-04-012023-03-310001016178美國公認會計準則：抵押貸款銀行成員2023-04-012024-03-310001016178美國公認會計準則：抵押貸款銀行成員2022-04-012023-03-310001016178美國-公認會計準則：金融服務其他成員2023-04-012024-03-310001016178美國-公認會計準則：金融服務其他成員2022-04-012023-03-310001016178SRT：ParentCompany Member2024-03-310001016178SRT：ParentCompany Member2023-03-310001016178SRT：ParentCompany Member2023-04-012024-03-310001016178SRT：ParentCompany Member2022-04-012023-03-310001016178SRT：ParentCompany Member2022-03-310001016178美國公認會計準則：次要事件成員2024-04-300001016178美國公認會計準則：次要事件成員2024-05-24

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
_________________
形式 10-K
年度和過渡報告
1934年證券交易所法第13或15（d）條
☒
根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的年度報告
截至2024年3月31日的財年
或
☐
根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託文件編號： 001-13007
卡弗銀行公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州13-3904174
(法團或組織的州或其他司法管轄區)(國際税務局僱主身分證號碼)
西125街75號紐約紐約10027
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號： (718)230-2900
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元CARV納斯達克資本市場
根據該法第12(G)條登記的證券：
沒有一
如果註冊人是《證券法》第405條所定義的知名經驗豐富的發行人，則通過勾選標記進行驗證。 o 是x 不是

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。o 是x 不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。x 是 o 不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。x 是   o 不是

通過複選標記來確定註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型報告公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易法》第120億.2條規則中“大型加速備案人”、“加速備案人”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
☐大型加速文件服務器☐加速文件管理器☒ 非加速文件管理器
☒
較小的報告公司☐新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。o

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。o

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。o

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。o 是x不是



截至2024年7月15日， 5,094,948註冊人的流通普通股股份。 截至2023年9月30日，非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值（基於2023年9月30日註冊人普通股每股2.17美元的收盤售價）約為美元10,672,813.

以引用方式併入的文件

1. 2024年股東年度會議委託聲明的部分內容。(Part三）



卡弗銀行公司
2024年10-K表格年度報告
目錄
 頁面
第一部分
3
第1項。
生意場
3
第1A項。
風險因素
28
項目1B。
未解決的員工意見
35
項目1C。
網絡安全
35
第二項。
特性
35
第三項。
法律程序
36
第四項。
煤礦安全信息披露
36
第二部分
36
第五項。
註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
36
第六項。
[已保留]
37
第7項。
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
37
第7A項。
關於市場風險的定量和定性披露
51
第八項。
財務報表和補充數據
52
第九項。
會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
98
第9A項。
控制和程序
98
項目9B。
其他信息
99
項目9C。
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
99
第三部分
100
第10項。
登記人和企業政府董事、執行官員
100
第11項。
高管薪酬
100
第12項。
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項
100
第13項。
某些關係和關聯交易與董事的獨立性
100
第14項。
首席會計師費用及服務
100
第四部分
100
第15項。
展品和財務報表附表
100
第16項。
表格10-K摘要
100
簽名
103
展品索引
102




前瞻性陳述

這份10-k表格年度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的某些“前瞻性陳述”，這些陳述可以通過使用“可能”、“相信”、“預期”、“預期”、“應該”、“計劃”、“估計”、“預測”、“繼續”和“潛在”或這些術語的否定或其他類似術語來識別。前瞻性陳述的例子包括但不限於對卡弗銀行股份有限公司S(“公司”或“卡弗”)的財務狀況、經營和業務結果的估計，這些估計會受到各種因素的影響，這些因素可能導致實際結果與這些估計大不相同。這些因素包括但不限於以下因素：

•利率變化，可能會減少淨息差和淨利息收入；

•美國政府的貨幣和財政政策，包括美國財政部和美聯儲理事會的政策；

•本公司獲得費城聯邦儲備銀行(“聯邦儲備銀行”)批准向本公司次級債務證券持有人支付利息的能力；

•對公司施加的限制，除其他事項外，需要在宣佈或支付股息、公司增加債務或贖回公司普通股之前獲得聯邦儲備銀行的書面批准，以及此類限制對運營的影響；

•銀行關閉的影響以及與銀行業和金融市場中斷相關的風險；

•我們普通股的市場價格和交易量一直並可能繼續波動，購買我們證券的人可能會遭受重大損失；

•拖欠和註銷的趨勢水平以及我們的信貸損失撥備和準備金的變化；

•我們監管機構的審查結果，包括我們的監管機構可能要求我們增加貸款損失準備金，減記資產，改變我們的監管資本狀況，限制我們借入資金或維持或增加存款的能力，或禁止我們支付股息，這可能對我們的股息和收益產生不利影響；

•國家和/或地方經濟狀況的變化，這可能是多種原因造成的，包括政治變化、國內和國際政策變化、動亂、戰爭和天氣、房地產、證券市場或銀行業的通貨膨脹或通貨緊縮狀況，這可能影響資本市場的流動性、貸款額、存款流量、房地產價值、非利息收入水平和貸款損失額；

•金融業和證券、信貸、全國和地方房地產市場(包括房地產價值)的不利變化；

•我們現有貸款組合結構的變化(包括商業房地產貸款集中度的降低)和信用質量或信用損失要求的變化；

•可能對公司業務產生不利影響的法律或法規變化，包括但不限於新的資本法規，這可能導致存款保險費和評估、資本要求、監管費用和合規成本增加，以及我們可用於應對此類變化的資源；

•任何聯邦政府關門的影響；

•改變政府對住房金融的支持水平；

•國家租金管制法律的變化，這可能會影響多户住房貸款的信貸質量；

•我們控制成本和開支的能力；

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•本公司投資證券減值準備；

•與向借款人提供高度集中的貸款有關的風險，借款人以位於我們市場區域的財產為抵押；

•金融機構和非金融機構之間的競爭壓力增大；

•未投保存款的意外外流可能要求我們虧本出售投資證券；

•消費者支出、借貸和儲蓄習慣的改變；

•可能比預期更難實施或成本更高的技術變革；

•存款流量、貸款需求、房地產價值、借貸便利、資本市場和投資機會的變化，可能對我們的業務產生不利影響；

•監管機構或財務會計準則委員會可能採用或制定的會計準則、政策和做法的變化，可能對公司的財務業績產生負面影響；

•訴訟或監管行動，無論是目前存在的還是未來開始的，可能會限制我們的運營或戰略業務計劃；

•能夠以有吸引力的條款和可接受的信貸質量發放和購買貸款；以及

•能夠吸引和留住管理層的關鍵成員，並滿足產品需求或實施業務計劃的人員需求。

由於前瞻性陳述受許多假設、風險和不確定因素的影響，實際結果或未來事件可能與公司在前瞻性陳述中預期的大不相同。本年度報告中包含的10-k表格中的前瞻性陳述是截至本年度報告發布之日的10-k表格中的前瞻性陳述，公司沒有義務，也明確表示不承擔任何義務更新這些前瞻性陳述，以反映實際結果、假設的變化或影響此類前瞻性陳述的其他因素的變化，或更新實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果不同的原因，除非法律要求。有關可能對公司未來業績產生不利影響的其他因素的討論，請參閲“項目1A--風險因素”和“項目7--管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

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第一部分

項目1.業務

概述

Carver Bancorp，Inc.是特拉華州的一家公司(“公司”)，是聯邦特許儲蓄銀行Carver Federal Savings Bank(“Carver Federal”或“Bank”)的控股公司。該公司總部設在紐約州的紐約。本公司作為一家單一的儲蓄和貸款控股公司開展業務，本公司的主要業務包括其全資子公司Carver Federal的運營。卡弗聯邦成立於1948年，旨在為非裔美國人社區服務，這些社區的居民、企業和機構獲得主流金融服務的機會有限。該銀行的總部仍設在哈萊姆區，其所有七家分行和三個獨立的全天候自動取款機中心主要位於中低收入社區。經過幾十年的公共和私人投資，許多這些歷來服務不足的社區經歷了前所未有的增長和收入、族裔和經濟機會的多樣化。

卡弗聯邦銀行是美國最大的非裔美國人運營的銀行之一。世行繼續致力於通過增加消費者、企業和非營利組織，包括宗教機構獲得資本和其他金融服務的機會，在其服務的社區擴大增加財富的機會。衡量其在實現這一目標方面取得的進展的一項措施包括，在2022年3月對《社區再投資法案》(CRA)進行最近一次審查後，由貨幣監理署(OCC)發佈的世行連續第六次“傑出”評級。OCC發現，卡弗聯邦銀行90%的貸款是在我們的評估區域內發放的，世行通過其社區發展貸款、投資和服務活動，對其評估區域的需求表現出了出色的響應能力。截至2024年3月31日，該行擁有約75680美元的萬資產和113名員工。

卡弗聯邦銀行從事廣泛的消費者和商業銀行服務。*卡弗聯邦銀行在紐約市當地市場區域為消費者、企業以及政府和半政府機構提供存款產品，包括活期、儲蓄和定期存款。*除存款產品外，卡弗聯邦銀行還提供許多其他消費者和商業銀行產品和服務，包括借記卡、在線賬户開立和銀行業務、在線賬單支付和電話銀行業務。Carver Federal還為無銀行賬户和銀行賬户不足的消費者提供一整套產品和服務，品牌為Carver Community Cash。這包括支票兑現、電匯、賬單支付、可重新加載的預付卡和匯票。

Carver Federal提供涵蓋各種資產類別的貸款產品，包括商業和多家庭抵押貸款以及商業貸款。卡弗聯邦銀行通過存款或借款為抵押貸款和貸款產品提供資金。不用於發起抵押貸款和貸款的資金主要投資於美國政府機構證券和抵押貸款支持證券。

該行的主要存款市場區域包括其在紐約市布魯克林、曼哈頓和皇后區的七家分行所服務的區域。從歷史上看，該行分行所在的社區一直是中低收入地區。世行的主要貸款市場包括紐約市的金斯縣、紐約縣、布朗克斯縣和皇后縣，以及紐約州的下威徹斯特縣。儘管世行的分行主要位於其他金融機構歷來服務不足的地區，但世行在其市場領域面臨着對存款和抵押貸款的激烈競爭。管理層認為，由於聯邦銀行監管機構加大了對金融機構履行CRA職責的審查力度，以及最近貸款需求的下降，這一競爭變得更加激烈。Carver Federal的市場區域擁有高度密集的金融機構，其中許多機構擁有更大的財力、知名度和市場存在，所有這些機構都不同程度地是競爭對手。世行的貸款競爭主要來自商業銀行、儲蓄機構和抵押貸款銀行公司。該行對存款的最直接競爭來自商業銀行、儲蓄機構和信用社。對存款的爭奪還來自貨幣市場共同基金、企業和政府證券基金，以及經紀公司和保險公司等金融中介機構。世行的許多競爭對手擁有更多的資源，並提供更廣泛的金融服務和產品。但這一點，加上競爭對手在紐約市場的更大存在，增加了世行在擴大當前市場份額和提高短期盈利能力方面面臨的挑戰。

Carver Federal在其市場領域的75年曆史、其社區參與和關係、與社區銀行一致的有針對性的產品和服務以及個人服務，幫助該銀行與進入其市場的競爭對手競爭。

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2005年8月18日，世行成立了卡弗社區發展公司(“CCDC”)，使其許多以社區為重點的投資正規化。CCDC監督世行參與當地經濟發展和其他以社區為基礎的倡議，包括金融知識活動。CCDC協調銀行開發一種創新的方法，以接觸到Carver Federal社區的未開户客户市場。重要的是，CCDC帶頭申請贈款和其他資源，以幫助資助這些重要的社區活動。在這方面，Carver Federal在多項政府撥款和其他獎項的競爭中，成功地與大型地區性和全球性金融機構競爭。

一般信息

卡弗銀行公司

此後，該公司是Carver Federal及其另一家活躍的直接子公司Carver法定信託I(“信託”)的控股公司，該信託是特拉華州的一家信託基金。

據報道，本公司的主要業務包括其全資附屬公司本行的經營。該公司的行政辦公室位於紐約公園大道1825號，郵編：10034。世界銀行總部位於紐約西125街75號，郵編：10027。公司的電話號碼是(718)230-2900。

卡弗聯邦儲蓄銀行

Carver Federal成立於1948年，1949年開始運作，名為Carver Federal Savings and Loan Association，這是一個聯邦特許的共同儲蓄和貸款協會，當時它獲得了聯邦存款保險，併成為紐約聯邦住房貸款銀行(FHLB-NY)的成員。Carver Federal成立時是一個非洲和加勒比裔美國人運營的機構，為服務不足社區的居民提供投資儲蓄和獲得信貸的能力。卡弗聯邦儲蓄和貸款協會於1986年改名為聯邦儲蓄銀行，當時更名為卡弗聯邦儲蓄銀行。

1995年3月8日，卡弗聯邦成立了CFSB房地產公司，作為一家全資子公司，持有通過止贖獲得的房地產，等待最終處置。截至2024年3月31日，該子公司的總資產為26.8萬億美元(萬)。在截至2003年3月31日的財政年度的第四季度，卡弗聯邦成立了卡弗資產公司，這是一家全資子公司，根據1986年修訂後的《國內收入法》，該公司有資格成為房地產投資信託基金。除其他外，卡弗聯邦可能在未來利用該子公司籌集資金。截至2024年3月31日，卡弗聯邦擁有約440美元萬的抵押貸款，總資產為12930萬。2005年8月18日，卡弗聯邦成立了房地產投資信託公司，以促進和開發金融知識的創新方法。解決無銀行人士的需求，參與當地經濟發展和其他社區活動。-作為其業務的一部分，CCDC負責監督與NMTC獎項相關的投資組合，並申請額外的獎項。

卡弗法定信託I

卡弗法定信託(“該信託”)成立於2003年，目的是發行總額為1,300萬、於2033年9月17日到期的浮動利率資本證券(“資本證券”)及40萬普通證券，該等證券由卡弗銀行及該信託的唯一有表決權證券全資擁有。本公司已全面及無條件地為資本證券提供擔保，以及信託協議項下與資本證券有關的所有信託責任。根據財務會計準則委員會的會計準則編纂(“ASC”)810，“合併”，信託公司不與公司合併，用於財務報告目的。於2017財年第二季度，本公司申請並獲監管機構批准支付所有截至2016年9月的Carver法定信託I資本證券的未償還債券利息。這些款項是在2016年9月支付的。由於本公司被禁止在未經聯邦儲備銀行事先批准的情況下付款，債券利息支付從2016年12月開始推遲，根據契約條款，這是允許的，最多連續20個季度。在2021財年第四季度，本公司申請並獲得監管部門批准，在2021年6月之前支付所有未償還的債券利息。全額付款於2021年6月16日支付。該公司推遲了2021年9月17日的利息支付，但此後一直與費城聯邦儲備銀行就未來的季度付款進行了討論。已為該公司制定了一個簡化的程序，以請求監管機構批准支付債券利息。2021年12月16日，公司支付了從2021年9月16日起遞延的利息和2021年12月17日到期的定期季度利息。2021年6月付款後至2024年6月付款(包括2024年6月付款)的所有季度利息支付都已支付。
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該公司可能依靠卡弗聯邦公司的股息向其股東支付現金股息，並進行股票回購計劃。近年來，卡弗通過其融資努力成功地獨立獲得了現金，這些努力可能包括來自政府贈款的現金或低於市場利率的貸款。根據先前的正式協議，OCC監管卡弗聯邦公司向公司支付的所有資本分配，包括股息支付。美國聯邦儲備委員會(“FRB”)負責監管本公司支付的股息。作為儲蓄和貸款協會控股公司的子公司，Carver Federal必須在宣佈每次資本分配之前向OCC提交通知或申請(取決於建議的股息金額)(以及向FRB提交通知)。OCC將不允許任何擬議的股息，以及其他原因，這將導致Carver Federal無法滿足OCC的最低資本要求。卡弗已暫停其普通股的定期季度現金股息。

在市場上提供產品

在2022財年，公司與一家代理商簽訂了一項銷售協議，將不時以“按市場發售”的方式出售我們的普通股，總髮行價最高可達2,000美元萬。截至2022年3月31日，根據該銷售協議的條款，我們已出售了總計397,367股普通股，總收益約為310美元萬。在扣除支付給安置代理的費用和佣金後，收到的淨收益總額約為300億萬。在2023和2024財年，沒有額外的服務。

正式協議

2023年1月18日，OCC通知世行，本行與OCC於2016年5月24日簽訂的《正式協議》(以下簡稱《正式協議》)終止，即日起生效。正式協議要求世行減少商業地產的集中度，並要求世行採取若干行動改善合規事項和總體盈利能力。由於銀行和公司管理層和董事會的積極參與和合作，導致正式協議的問題得到了圓滿解決，導致OCC終止了協議。

OCC發佈的個人最低資本充足率函要求銀行保持最低監管資本水平，即一級槓桿率為9%，基於風險的總資本比率為12%，該公司的決議仍然有效，該公司的決議要求，除其他事項外，在宣佈或支付股息、公司增加債務或贖回公司普通股之前，必須獲得費城聯邦儲備銀行的書面批准。

人力資本資源

截至2024年3月31日，公司擁有113名員工，幾乎全部為全職員工，其中約51%為女性，86%為少數族裔。我們的大部分員工都在紐約工作。我們的目標是吸引、發展、留住和規劃關鍵人才和高管的繼任，以實現戰略目標。我們繼續投資於我們的員工隊伍，以進一步強調多樣性和包容性，並促進我們員工的成長和職業發展。

我們為員工提供全面的福利計劃，並設計我們的薪酬計劃，以吸引、留住和激勵員工，並與公司業績保持一致。公司的所有員工都不是集體談判協議的成員，我們認為我們與員工的關係很好。

我們實施了重大的運營環境變化，我們認為這些變化最符合我們的員工以及我們運營的社區的利益，並符合聯邦、州和地方政府機構要求的健康和安全標準，同時考慮到疾病控制和預防中心和其他公共衞生當局的指導方針。這包括實施混合工作模式，我們的員工每週在辦公室工作2到3次，同時繼續實施員工在現場的安全措施。

公司團隊成員通過在教育、經濟發展、人力和健康服務以及社區再投資方面的志願者活動，積極在他們的社區分享他們的才華。此外，該公司的管理團隊與社區組織、社區發展組織和消費者金融教育組織的領導人合作，確定其社區的信貸、投資和服務需求。


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可用信息

公司在其互聯網網站上或通過其網站http://www.carverbank.com，提供其10-k表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前表格8-k報告以及根據修訂的1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節提交或提供的報告的所有修正案。這些報告可免費獲得，並在公司以電子方式將此類材料存檔或提交給美國證券交易委員會(以下簡稱美國證券交易委員會)後，在合理可行的範圍內儘快提供。如果美國證券交易委員會維護一個包含報告的互聯網網站，以電子方式提交給美國證券交易委員會的委託書和信息聲明以及有關發行人的其他信息，包括本公司，網址為http://www.sec.gov.

此外，若干其他基本公司文件，包括本公司的企業管治原則、道德守則、本公司的財務及審計委員會、薪酬委員會及提名/企業管治委員會的章程，以及本公司的週年大會日期，均刊載於本公司的網站。這些文件的印刷本也可以免費提供給任何提出要求的股東。股東如需更多信息，請通過電子郵件或電子郵件與公司祕書辦公室聯繫，郵編：1825Park Avenue，New York，New York 10035，或電子郵件：panatesecretary@carverbank.com。公司網站上提供的信息不是本年度報告的一部分。

借貸活動

一般信息*Carver Federal的貸款組合主要包括抵押貸款和商業貸款，這些貸款由銀行的貸款團隊發起，主要由商業房地產擔保，包括多户、綜合用途和業主自住物業，以及針對商業資產的C&I貸款的一般UCC-1申請。銀行幾乎所有的抵押貸款都以位於銀行市場範圍內的物業作抵押。本行可不時參與或向其他金融機構或鄰近市場地區購買符合本行承銷標準的貸款，以實現貸款增長及戰略目標，以及資產及地域多元化。

近年來，Carver Federal專注於商業房地產貸款的發放，主要擴展到業主自住和混合用途商業貸款，以及大規模的多户交易。這些貸款通常比一至四套家庭住宅物業的收益率更高，期限更短，幷包括銀行收取的提前還款罰金，如果貸款在合同到期日之前全額償還的話。世行更加重視商業房地產和多户按揭貸款相對於這一市場固有的信貸風險水平的有效組合管理和監測。在2020財政年度，銀行以前沖銷的貸款的收回額超過了沖銷的金額，以至於不需要額外撥備。2020財政年度記錄的撥備主要與透支存款沖銷有關。在2021財年，由於持續的大流行，Carver增加了其定性因素和評估標準。在2022財政年度，世行根據不斷改善的經濟因素，將其定性因素和評估標準從高調整為中等，例如失業和由於與大流行病相關的限制較少而導致的總體活動增加。定性準備金的增加與我們貸款組合的整體增加有關，但由於我們的大多數貸款類別的滾動20季度歷史虧損回顧期間有所改善，我們的量化準備金分析中的減少部分抵消了這一增加。在2023財年，由於總體經濟環境及其對公司運營所在的紐約市(“NYC”)大都會地區的影響，世行加強了其定性因素和評估標準。儘管對我們的質量準備金進行了嚴格的分析，但公司的整體準備金略有下降，因為滾動20個季度的虧損回顧期間幾乎沒有記錄虧損。該公司於2023年4月1日採用CECL，導致與貸款相關的信貸損失準備金增加了70美元萬。此外，Carver Federal不斷審查其抵押貸款組合的組成和承保標準，以管理組合中的風險。

    貸款組合構成。截至2024年3月31日，應收貸款總額增加2,500萬美元，至62290美元萬，增幅為4.2%，而截至2023年3月31日，萬為59790美元。截至2024年3月31日，Carver Federal的應收貸款總額佔總資產的百分比增至82.3%，而2023年3月31日為82.7%。

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**以下為截至以下日期扣除信貸損失準備後的應收貸款摘要：
2024年3月31日
2023年3月31日
2022年3月31日
2021年3月31日
2020年3月31日
以千為單位的美元量%量%量%量%量%
應收貸款總額：
一家四口之家$82,787 13.3 %$65,808 11.0 %$69,297 12.0 %$76,313 15.9 %$105,532 24.8 %
多個家庭
業主佔有率11,078 11,894 7,687 6,599 6,747 
非所有者佔用166,125 167,223 153,113 96,985 82,494 
177,203 28.4 %179,117 30.0 160,800 27.9 103,584 21.6 89,241 21.0 
商業地產(1)
175,384 28.2 %178,424 29.8 174,270 30.2 150,114 31.2 141,761 33.3 
施工2,203 0.4 %— — — — — — — — 
業務(2)
169,602 27.2 %166,908 27.9 170,497 29.6 148,020 30.8 85,425 20.1 
消費者(3)
15,699 2.5 %7,639 1.3 1,623 0.3 2,439 0.5 3,213 0.8 
*應收貸款總額$622,878 100.0 %$597,896 100.0 %$576,487 100.0 %$480,470 100.0 %$425,172 100.0 %
未攤銷保費、遞延成本和費用淨額— — 3,017 3,079 3,560 
信貸損失準備(5,871)(5,229)(5,624)(5,140)(4,946)
*應收貸款總額，淨額$617,007 $592,667 $573,880 $478,409 $423,786 
(1)由非業主自住型商業房地產貸款組成。
(2)截至2024年、2023年、2022年、2021年和2020年的商業貸款分別包括12480美元的萬、11800美元的萬、9,840美元的萬、5,660美元的萬和4,870美元的萬。
(3)包括個人貸款。

一對四家庭住房貸款。Carver Federal通常購買由作為所有者主要住所的一至四個家庭房產擔保的第一抵押貸款，以及用於一至四個家庭住宅貸款的不合格抵押貸款。世行在2024年和2023年財政年度分別購買了2,000萬和4,000萬的一至四個家庭住宅貸款。截至2024年3月31日，在一年以上到期的一至四個家庭住房抵押貸款中，約35.3%為浮動利率，約64.7%為固定利率。截至2024年3月31日，一對四家庭住宅房地產貸款增加1,700萬美元或25.8%，至8,280美元萬，而2023年3月31日的萬為6,580美元。

Carver Federal的固定利率、一比四的家庭住房抵押貸款是根據適用的二級市場承銷指南和銷售要求進行承銷的。過去，世行不時將此類貸款出售給房利美、紐約州抵押貸款機構和其他第三方。這些貸款一般是在保留服務的基礎上出售，追索權有限，但出售給Sopola的貸款除外，在那裏，出售的服務是解除的。Carver Federal使用一家服務公司為抵押貸款提供次級服務，無論是以投資組合形式持有還是在出售時保留服務。截至2024年3月31日，世行通過其次級服務機構為聯邦金融管理局提供了1,140美元的萬貸款，為其他第三方提供了16美元的萬貸款。該銀行已記錄了14萬的相關抵押貸款償還權。

在Carver Federal的投資組合中保留可調利率貸款有助於減少Carver Federal在當前市場利率上升中的風險敞口。然而，如果可調整利率貸款的重新定價上調，借款人的成本可能會增加，因此存在信貸風險。在利率上升期間，由於借款人的利息成本增加，可調利率貸款的違約風險可能會增加。雖然可調利率貸款使銀行能夠提高其賺取利息的資產對利率變化的敏感性，但這種利率敏感性的程度受到定期和終身利率調整限制的限制。因此，不能保證世行可調利率貸款的收益率將完全調整，以彌補世行資金成本的增加。

此外，銀行以前發放或購買了有限數量的次級貸款(銀行定義為借款人在發起時FICO評分為660或更低的貸款)。截至2024年3月31日，該行有2.7億美元的次級貸款，佔其總貸款組合的0.4%，其中68.4%的萬為不良貸款。在2024財年，沒有購買任何次級貸款。

多家庭房地產貸款。卡弗聯邦發起和購買追索權和無追索權的多户貸款。在2024和2023財年，沒有購買多個家庭的貸款。與一到四個家庭的住房貸款相比，多家庭房地產貸款帶來了額外的風險。這些貸款取決於銀行的成功運作
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這類建築物可能會受到經濟狀況、行業集中度、相關物業的估值、租約條款、入住率/空置率以及市場對多户單位需求變化的重大影響。截至2024年3月31日，卡弗聯邦的多家庭房地產貸款組合減少190萬美元，至17720萬，或1.1%，佔卡弗聯邦總貸款組合的28.4%。

在發放多户房地產貸款時，銀行主要考慮物業產生足以支持償債的淨營業收入的能力、借款人的財政資源、收入水平和管理專長、物業的適銷性以及銀行在適當情況下與業主/擔保人的貸款經驗。Carver Federal的多户房地產產品指南一般要求，在按揭物業評估價值的基礎上，最高貸款與價值比率(LTV)不超過70%，在起始時的償債比率至少為1.30，這要求物業在扣除超過本金和利息支付的費用和津貼後產生現金流。銀行發起和購買多户房地產貸款，這些貸款在前五年主要是固定利率，然後在適用的情況下對第二個五年進行調整。這些貸款一般在15年、20年、25年或30年的基礎上攤銷，並要求在頭五年後進行氣球付款，或者借款人可以選擇將貸款延長更長的期限。銀行偶爾會在有限的基礎上發放期限超過5年的固定利率貸款。對於這些交易，可以獲得個人擔保，以獲得額外的舒適度和支持。

為了幫助確保多家庭房地產貸款期限內持續的抵押品保護和資產質量，Carver Federal對其貸款採用了風險評級系統。*所有商業貸款，包括多户房地產貸款，在發放時都進行了內部風險評級。資產管理部門持續監控所有商業貸款，以便在必要時更新風險評級(有關資產分類和風險評級的更多信息，請參閲“資產分類和信用損失撥備”)。此外，為協助確保本銀行與其既定程序及慣例保持一致，並有效地評估及監察借款人的信用狀況及相關抵押品的變化，一間獨立顧問公司會為我們的商業貸款關係樣本進行審查、評估及準備書面報告。因此，獨立貸款審查公司每三年審查一次平均商業貸款組合的70%至75%，ii)這包括所有超過100,000美元的新貸款及續貸，以及iii)所有批評及分類貸款。然後，管理層審查記錄貸款審查的總結報告，以確定個別借款人和整個投資組合的信用狀況是否發生了變化，並定期提交給高級管理層和世行的資產負債和利率風險委員會，以進行風險評估和監測。

商業房地產貸款。商業地產(“商業地產”)貸款主要包括用於購買或對銀行市場區域內的寫字樓、綜合用途物業、零售和教堂建築進行再融資的原始貸款。混合用途貸款是以商業和住宅用途的物業為擔保的，但主要是商業用途，並被歸類為CRE。2024財年沒有購買商業房地產貸款。世行在2023財年購買了5.8億美元的萬商業房地產貸款。截至2024年3月31日，Carver Federal的CRE貸款組合減少了300萬美元，或1.7%，至17540美元萬，佔該行總貸款組合的28.2%。

下表提供了該行截至2024年3月31日按主要行業類型劃分的商業房地產貸款詳情：
2024年3月31日
以千為單位的美元量%
房地產與租賃$66,571 38.0 %
一般商業103,117 58.8 %
宗教性5,125 2.9 %
其他571 0.3 %
$175,384 100.0 %
儘管Carver Federal在CRE貸款方面有良好的虧損記錄，但這些貸款通常比其他類型的貸款具有更高的風險水平，這主要是由於一般經濟狀況的影響和對相關抵押品進行估值的複雜性。此外，這類貸款通常涉及對單一借款人或相關借款人羣體的較大貸款餘額，付款經驗取決於商業和/或綜合用途物業或較大整體結構的成功運營。在發放中央公積金貸款時，本行主要考慮房地產所產生的營運收入淨額支持償債的能力、借款人的財政資源、收入水平及管理專長、物業的適銷性及本行與借款人的借貸經驗。Carver Federal對CRE貸款的最高LTV比率一般為70%，這是基於抵押財產的最新評估公平市場價值，而銀行通常要求在起源時的償債覆蓋率至少為1.30。銀行還要求轉讓抵押財產中所有租户租約的租金，並可從這些借款人那裏獲得個人擔保，以獲得額外的擔保。
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銀行通常為我們的商業抵押貸款提供5年期的條款。有時，我們可以提供超過5年的期限，期限最長為15年，攤銷時間表最長為25年；然而，利率通常每5年重置一次。銀行目前提供的利率在每個調整期開始時進行調整，主要基於高於FHLB-NY相應常規預付款利率的固定利差。

從歷史上看，卡弗聯邦在發起教會貸款方面一直是紐約市大都會地區的領導者。截至2024年3月31日，共向教會發放了30筆貸款，總額為3,340美元萬，佔世行貸款組合的5.4%.這些貸款的期限通常為五年、七年或十年，攤銷期限為15年、20年或25年，期限結束時應支付一筆氣球狀付款，發端時的LTV比率通常不超過70%。世行過去也曾為教堂提供建設融資，一般會在建成後提供永久性融資。

由信仰組織擁有的房地產獲得的貸款通常比一比四的家庭住宅抵押貸款和標準的商業房地產交易更大，涉及的風險更大。由於這些財產擔保的貸款的償還通常依賴於教會會眾成員的自願捐款，因此這種貸款的償還可能在更大程度上受到經濟狀況不利的影響。世行力求通過各種方式將這些風險降至最低，包括審查本組織的財務狀況、限制此類貸款的規模以及確定擔保此類貸款的抵押品的質量。銀行根據特定組織的管理結構、教會在社區中建立的時間長短以及確定教會為擬議貸款提供服務的能力的現金流分析，確定此類貸款的適當金額和擔保類型。Carver Federal將獲得基礎房地產的第一抵押貸款，通常要求會眾關鍵成員和/或關鍵人物的人身保險，通常至少包括牧師，具體取決於教會的構成。世行還可能要求教會為教會領導層的特定成員購買關鍵人物人壽保險。雖然教會貸款類別的資產質量在歷史上一直是最強勁的資產類別之一，但最近的經濟狀況在大流行的早期階段導致這一投資組合的違約率更高，但此後已正常化或趨於平穩。雖然管理層相信Carver Federal仍將是其市場領域內教會的領先貸款人，但Carver Federal將繼續進行紀律嚴明的承銷並保持專注的投資組合管理。

建築貸款。卡弗聯邦歷來發起或參與了建築貸款，用於新建和翻新多户建築、住宅開發、社區服務設施、教堂和經濟適用房計劃。這些貸款規定在建設完成後分階段支付。截至2024年3月31日，該行的建築貸款組合總額為2,200美元萬，佔總貸款組合的0.4%.

由於總體經濟狀況和圍繞建築成本的不確定因素的影響，建築貸款的風險通常會增加。借款人必須滿足適用於銀行對抵押財產的永久抵押貸款融資的所有信貸要求。卡弗聯邦對建築貸款有其他標準，包括工程師計劃和對所有建築預算和監測的定期成本審查。

商業貸款.*Carver Federal的小企業(商業和工業，或稱“C&I”)貸款組合增加270萬美元至16960美元萬，佔截至2024年3月31日該行總貸款組合的27.2%.這包括截至2024年3月31日的2.68萬美元PPP貸款。世行在2024財年和2023財年分別購買了30美元的萬和60美元的萬商業貸款。Carver Federal發起和購買企業和SBA貸款，特別關注通過為位於其主要市場區域和周邊地區的當地企業家和組織融資實現有機貸款增長。卡弗聯邦銀行向年銷售額約為100美元萬至2,500美元萬的小企業提供循環信貸、營運資本和定期貸款，這些業務領域包括教育、醫療保健、個人服務、輕工業、批發和貿易承包商，通常通過選定的計劃提供，其他包括與德勤聯合提供的所需資本合作伙伴貸款和通過銀行聯盟提供的槓桿貸款。商業貸款通常由銀團交易/參與以外的所有者親自擔保，也可以由額外的抵押品擔保，包括房地產、設備、應收賬款和庫存。SBA貸款由美國政府根據每個項目的百分比提供擔保。

消費貸款和其他貸款。截至2024年3月31日，該行有1,570美元萬消費及其他貸款，佔該行貸款組合的2.5%.這包括向2017財年在加勒比海幾所學校註冊的醫科學生提供80美元的萬學生貸款。在2024財年，世行通過與銀行家醫療集團、有限責任公司和upstart控股有限公司的戰略合作伙伴關係購買了1.13億美元的萬消費貸款。

消費貸款通常是無擔保的，更容易受到經濟狀況下降的影響。收回拖欠貸款取決於借款人持續的財務穩定，更有可能受到就業、婚姻狀況、健康和其他個人財務因素變化的不利影響。此外，各種聯邦政府的應用
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州法律，包括聯邦和州破產法和破產法，可能會限制可以追回的金額。這些貸款還可能引起借款人對Carver Federal的索賠和抗辯，包括針對任何適用的基礎抵押品的抗辯。在承銷除有擔保信用卡以外的無擔保消費貸款時，Carver Federal會考慮借款人的信用記錄，即對借款人的收入、支出和償還貸款能力的分析。在承保有擔保信用卡的情況下，本行一般只考慮相關抵押品的價值。請參閲“資產質量-不良資產”。

貸款辦理。Carver Federal的貸款來源多種多樣，包括房地產經紀人、建築商、儲户、借款人和抵押貸款經紀人的推薦，以及直接進入和撥入的客户。貸款是由世行人員發起的，他們獲得基本工資、佣金和其他激勵性薪酬。房地產、商業和無擔保貸款申請被轉發到銀行的貸款部進行處理，並根據Carver Federal的貸款政策中建立的標準提交給信貸集團進行承保。一對四家庭住宅貸款的承保和貸款處理由外包第三方貸款發起人使用銀行制定的貸款標準進行。

商業房地產貸款申請已完成，適用於世行資助的所有多户和非住宅創收物業。在貸款批准之前，物業要由信貸員檢查。作為貸款審批過程的一部分，將考慮獨立評估、位置、可訪問性、社區的穩定性、環境評估、個人信用記錄和申請人(S)的經濟能力。

在收到潛在借款人的完整貸款申請後，將要求提交信用報告和其他核實，以確認與貸款申請人的收入和信用狀況有關的具體信息。*銀行的政策是從銀行批准的獨立評估師那裏獲得旨在獲得擬議抵押貸款的房地產評估，以及適用的評估審查。

卡弗聯邦的政策是記錄對確保貸款的房地產的留置權，並獲得一份所有權保險單，以確保該財產沒有先前的產權負擔。借款人還必須在房屋關閉前獲得危險保險，如果房產位於住房和城市發展部指定的洪泛區或平原，則必須獲得洪水保險。大多數借款人還被要求按月付款，其中可能包括本金和利息，以及抵押貸款付款託管，銀行用這些託管支付房地產税和危險保險等項目。如果適用，還需要書面確認SBA貸款的擔保和UCC備案的證據。

完成了所有商業貸款的商業貸款申請。大多數商業貸款由統一商業法典(“UCC”)留置權備案和在某些情況下的其他抵押品增強擔保擔保，包括房地產、有價證券、個人擔保和/或美國小企業管理局(SBA)的擔保(視情況而定)。貸款審批流程考慮了申請人的信用記錄、抵押品、現金流以及業務的目的和穩定性。

貸款審批。除了超過600億美元萬的房地產和商業貸款外，抵押貸款和商業貸款的審批權已由銀行董事會授權給董事會的資產負債和利率風險委員會。資產負債及利率風險委員會已向本行的首席貸款官及首席信貸官，以及由若干執行管理層成員組成的管理貸款委員會，就房地產及商業貸款的貸款批准權，最高可達100萬(雙重授權)，最高可達100萬至200萬。從200美元萬到600美元萬的房地產和商業貸款必須得到資產負債和利率風險委員會的批准，超過600美元萬的貸款必須得到董事會全體成員的批准。購買貸款的審批流程與原始貸款的審批流程相同。符合聯邦住房管理局、聯邦住房管理局和聯邦住房貸款抵押公司(“FHLMC”)標準和限制的一至四個家庭按揭貸款可由外包第三方貸款發起人批准。

向一個借款人提供貸款。根據OCC對一名借款人的貸款限額，除某些有限的例外情況外，一次向單一或相關一組借款人提供的貸款和授信通常不得超過儲蓄銀行資本和盈餘的15%。銀行在計算法定限額時，包括所有未償債務和具有合同約束力的承付款項下的任何無供資承付款。見“監管--聯邦銀行監管--對單一借款人的貸款限制”。截至2024年3月31日，在這項測試下，對一個借款人的最大貸款額為1,100美元萬，銀行沒有超過這一限制的關係。

貸款來源和購買. 2024財年的貸款發放額為6170萬美元，而2023財年為11190萬美元。 2024財年有3150萬美元的貸款購買，2023財年有1430萬美元的貸款購買。
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下表列出了截至3月31日財年有關Carver Federal貸款發放和預付款、購買和銷售的某些信息：
2024
2023
2022
以千為單位的美元量百分比量百分比量百分比
貸款來源：
一家四口之家$2,256 2.4 %$— — %$— — %
多個家庭4,980 5.3 %43,023 34.1 %42,237 20.8 %
商業地產37,482 40.2 %53,643 42.5 %79,403 39.4 %
施工2,981 3.2 %— — %— — %
業務13,399 14.4 %12,075 9.6 %29,391 14.6 %
消費者(1)
587 0.6 %3,136 2.5 %508 0.3 %
發放貸款總額61,685 66.2 %111,877 88.7 %151,539 75.1 %
購買的貸款
一家四口之家19,998 21.5 %3,960 3.1 %11,278 5.6 %
多個家庭— — %— — %15,122 7.5 %
商業地產— — %5,804 4.6 %18,193 9.0 %
業務267 0.3 %613 0.5 %5,551 2.8 %
消費者11,261 12.1 %3,912 3.1 %— %
購買的貸款總額31,526 33.8 %14,289 11.3 %50,144 24.9 %
發放和購買的貸款總額93,211 100.0 %126,166 100.0 %201,683 100.0 %
已售出/參與貸款(2)
(289)(5,608)(6,080)
貸款組合的淨增加額$92,922 $120,558 $195,603 
(1)由個人貸款組成。
(2)包括商業、商業房地產和多户貸款。

銀行購買的貸款存在某些風險，這些風險不一定與銀行發放的貸款相關。銀行購買的貸款一般是在沒有向賣方追索權的情況下獲得的，但與賣方遵守陳述和擔保有關的某些例外情況，以及根據銀行對原始貸款的承保標準。此外，購買的貸款有多種條款，包括期限、利率上限和利率調整指數，這些條款可能與銀行當時提供的不同。世行最初尋求在其市場領域購買貸款。然而，銀行可以購買其市場區域以外的財產擔保的貸款，以實現其財務目標。獲得所購貸款的物業所在的市場區域可能與Carver Federal的市場區域不同，並可能受到經濟和房地產市場狀況的影響，這些市場狀況可能與Carver Federal的市場區域顯著不同。不能保證這些州外市場的經濟狀況未來不會惡化，從而導致這些地區房地產擔保貸款中的貸款拖欠和貸款損失增加。

為了降低風險，世行力求確保購買的貸款符合世行的承保標準，否則收回或損失的風險不會高於世行發放的貸款。在購買前對每筆貸款進行審查，銀行還要求提供適當的文件，並進一步尋求通過在每一份買賣協議中要求就承保標準和相關法律文件的可執行性提供一系列擔保和陳述來降低其風險。這些擔保和陳述在貸款的有效期內仍然有效。任何虛假陳述必須在發現後90天內糾正，或觸發買賣協議中的某些回購條款。

貸款到期日時間表。下表列出了截至2024年3月31日Carver Federal投資組合中到期貸款金額的信息，包括根據合同條款到期的計劃本金償還。活期貸款，沒有還款時間表和規定期限的貸款，以及透支，報告為一年或更短時間內到期。下表不包括對提前還款的任何估計，這會顯著縮短所有抵押貸款的平均壽命，並可能導致Carver Federal的實際還款體驗與下圖大不相同：

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貸款到期日
以千為單位的美元1-5歲。5-15歲15歲以上。總
一家四口之家$1 $1,082 $12,254 $69,449 $82,786 
多個家庭12,427 37,367 115,593 11,815 177,202 
商業地產23,341 36,100 105,849 10,097 175,387 
施工— 2,203 — — 2,203 
業務13,122 30,571 118,270 7,639 169,602 
消費者783 11,296 3,620 — 15,699 
總$49,674 $118,619 $355,586 $99,000 $622,879 

下表列出了截至2024年3月31日在2025年3月31日之後按合同到期的各貸款類別的金額，以及此類貸款的利率是固定利率還是可調整利率。 貸款的預定合同本金償還不一定反映此類資產的實際壽命。 由於提前還款，長期貸款的平均期限大大短於合同期限。 此外，抵押貸款中的售後付款條款通常賦予卡弗聯邦銀行在借款人出售受抵押貸款影響的不動產且貸款未償還等情況下宣佈傳統貸款到期和應付的權利。 噹噹前抵押貸款市場利率高於現有抵押貸款利率時，抵押貸款的平均期限往往會延長，而噹噹前抵押貸款市場利率低於現有抵押貸款利率時，抵押貸款的平均期限往往會縮短：
2025年3月31日之後到期
以千為單位的美元固定可調總
一家四口之家$53,522 $29,263 $82,785 
多個家庭39,969 124,806 164,775 
商業地產37,226 114,821 152,047 
施工— 2,203 2,203 
業務30,586 125,894 156,480 
消費者14,917 — 14,917 
總$176,220 $396,987 $573,207 

資產質量

將軍。世行的主要經營目標之一仍然是保持高水平的資產質量。通過各種戰略，包括但不限於監測貸款拖欠情況和借款人清償安排，世行一直積極主動地處理問題貸款和不良資產。

世行貸款組合的基本信用質量主要取決於每個借款人繼續支付所需貸款的能力，以及在借款人無法繼續這樣做的情況下，擔保貸款的抵押品的價值是否足夠。對於非業主自住的非住宅房地產和多户房地產貸款，借款人的支付能力通常取決於租金收入，而租金收入主要可能受到空置率和一般市場狀況的影響。對於業主自住的一至四個家庭貸款，借款人的還款能力通常主要取決於就業和其他收入來源。對於業主自住的非住宅房地產，借款人的還款能力通常主要取決於借款人業務的成功。對於世行的所有貸款，借款人的還款能力也受到一般經濟和其他因素的影響，例如意外支出或金融市場的變化。抵押品價值，特別是房地產價值，也受到各種因素的影響，包括一般經濟條件、人口統計、維護和收集或止贖延遲。

不良資產。不良資產包括非應計貸款、待售貸款和為清償貸款而獲得的財產，包括喪失抵押品贖回權。當借款人未能支付貸款時，銀行和/或其貸款服務機構將迅速採取措施，糾正拖欠行為，並將貸款恢復到當前狀態。這包括一系列行動，如電話、信件、客户探訪，如有必要，還可採取法律行動。如貸款有擔保，本行可尋求收回擔保，包括在適用情況下向小企業管理局(“SBA”)追討。仍然拖欠的貸款將被審查準備金撥備和註銷。在貸款註銷後，銀行的催收工作仍在繼續，除非確定催收工作已經用盡或沒有成效。

銀行可不時同意修改借款人貸款的合同條款。如果這種修改是對遇到財務困難的借款人的讓步，貸款將被置於非應計狀態，直到銀行確定未來本金和利息的收取得到了合理的保證，這通常要求借款人根據重組後的條款證明至少六個月的業績。2024年3月31日，
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向遇到財務困難的借款人提供的修改後的貸款總額為680美元萬，其中570美元的萬被歸類為履約。

*下表列出了有關Carver Federal的不良資產的信息，其中包括截至3月31日的非應計貸款、持有供出售的貸款和為清償貸款而獲得的財產：
以千為單位的美元
2024
2023
2022
2021
2020
貸款按非權責發生制記賬(1):
應收貸款總額：
一家四口之家$3,554 $4,001 $4,892 $3,524 $3,582 
多個家庭2,238 71 515 369 375 
商業地產4,522 7,190 4,601 918 — 
業務1,417 998 1,448 2,290 2,797 
消費者44 1 25 90 22 
非權責發生制貸款總額11,775 12,261 11,481 7,191 6,776 
其他不良資產(2)
自有房地產52 60 60 60 120 
其他不良資產合計52 60 60 60 120 
不良資產總額(3)
$11,827 $12,321 $11,541 $7,251 $6,896 
非應計項目貸款佔貸款總額的比例1.89 %2.05 %1.98 %1.49 %1.58 %
不良貸款佔總貸款的比例1.89 %2.05 %1.98 %1.49 %1.58 %
不良資產佔總資產的比例1.56 %1.70 %1.57 %1.07 %1.19 %
(1)非權責發生制貸款是指拖欠超過90天的任何貸款，或者管理層認為合同利息和/或本金的收取有問題。非權責發生制貸款收到的付款要麼用於未償還本金餘額，要麼記為利息收入，這取決於對貸款收回能力的評估。
(2)除其他不良資產外，其他不良資產一般指銀行正在出售的貸款，並已將銀行為清償貸款減去出售成本(即通過喪失抵押品贖回權、收回或實質上的喪失抵押品贖回權)而收購的資產指定為待售資產。
(3)向遇到財務困難的借款人提供的經修改的貸款如果按照修改後的條款履行不到六個月，以及不按照修改後的條款履行的，則被視為非應計項目，並列入上表的非應計項目。上述非權責發生制類別中包括的修改後貸款總額在2024年為110美元萬，2023年為160美元萬，2022年為170美元萬，2021年為180美元萬，2020年為220美元萬。按照修改後的條款履行了至少六個月的修改後的貸款通常被視為履約貸款，上表中沒有列出。執行修改後的貸款在2024年為570美元萬，2023年為600美元萬，2022年為520美元萬，2021年為580美元萬，2020年為170美元萬。


截至2024年3月31日，不良資產總額減少4.94億美元，降幅4.0%，至1,180萬美元，而截至2023年3月31日，不良資產總額為1,230萬美元，原因是非應計貸款同比減少4.86億美元。截至2024年3月31日的非權責發生貸款包括十筆一至四户家庭、兩筆多户家庭、兩筆商業房地產、七筆企業貸款和一筆消費貸款。管理層認為，未來可能會有與某些拖欠貸款有關的損失，但也注意到，損失金額可能會因擔保這些拖欠貸款的財產的價值和銀行的準備金而減少。截至2024年年底的其他不良資產包括房地產自有資產，其中包括一處止贖的住宅物業。截至2024年3月31日，卡弗在止贖過程中有9筆貸款由一至四套家庭住宅房地產擔保，未償還餘額總計2.7億美元萬。

雖然我們認為，截至2024年3月31日的基本所有風險因素都已披露，但包括經濟條件在內的其他因素可能會導致借款人無法遵守某些房地產和商業貸款的合同還款條款。有關可能影響公司貸款組合未來表現的某些因素的更多信息，請參見“第1A項--風險因素”和“前瞻性陳述”。

資產分類和信貸損失準備。聯邦法規和世行的政策要求每季度根據信貸質量對資產進行分類。如果一項資產被確定為沒有得到債務人當前穩健的淨值和償付能力或質押抵押品的現值(如有)的充分保護，則該資產被歸類為“不合格”。如果一項資產具有那些被歸類為“不合格”的資產所固有的所有弱點，那麼它就被歸類為“可疑資產”，並增加了一個特徵，即根據當前的事實、條件和價值，完全收集是高度可疑和不可能的。如果一項資產被認為是無法收回的，價值微不足道，即使未來有望部分收回，該資產也被歸類為“損失”。法規還規定了一個“特別提及”的名稱，即指目前不會使儲蓄機構面臨足夠程度的風險，足以證明上述分類之一的資產，但確實存在值得管理層密切關注的信用缺陷或潛在弱點。
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OCC與其他聯邦銀行機構一起通過了一項關於信貸損失撥備的跨機構政策聲明(“ACL”)。該政策聲明為金融機構提供了關於評估和確定適當津貼的管理責任的指導，併為銀行機構審查員在確定ACL的充分性時提供了指導。一般而言，政策聲明建議各機構制定有效的制度和控制措施，以查明、監測和解決資產質量問題；管理層應分析影響以合理方式收集資產組合的能力的所有重要因素；管理層應建立可接受的津貼評估程序，以滿足政策聲明中規定的目標。管理層負責確定綜合財務報表中所列信貸損失準備金的充分性。評估過程每季度進行一次，但如果出現需要管理層立即注意的情況，如業務合併和通過大量出售或任何可能表明不利趨勢的發展來處置不良和邊緣表現貸款的機會，評估過程可能會增加頻率。儘管管理層認為已確定了足夠的一般和特別準備金津貼，但實際損失取決於未來的情況，因此，可能需要進一步增加一般和特別準備金的水平。有關Carver Federal的ACL政策的更多信息，請參閲合併財務報表附註2“重要會計政策摘要”。

董事會已為管理層指定管理信貸檢討委員會，負責按季檢討本行的資產質素、釐定及適當識別及監察貸款組合中的信貸風險，並確定本行的信貸保證準則為適當及適當，並將其報告提交董事會審閲。Carver Federal建立ACL的方法考慮了基於有關過去事件的信息對預期信貸損失的衡量，這些信息包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測。管理層估計貸款組合的每個部分所需的準備金，包括單獨分析的貸款和在彙集基礎上分析的貸款。儘管管理層相信其使用可獲得的最佳資料就貸款額度作出決定，但如果經濟狀況與作出初步決定時所用假設中的經濟情況不同，或有關個別貸款的情況有所改變，或發現與個別貸款或貸款組合有關的新資料，則未來可能有必要作出調整。銀行有一個依賴外部服務商的中央貸款服務結構，每個服務商都生成拖欠貸款的月度報告。董事會的資產負債和利率風險委員會制定與貸款內部分類有關的政策，並在審查分類資產時向信用審查委員會提供意見。*在發放貸款時，Carver Federal認識到將發生信用損失，損失風險將隨其他因素而變化，除其他外，貸款類型、借款人在貸款期限內的信譽、一般經濟條件，以及在有擔保貸款的情況下，貸款的擔保質量。

管理層的政策是，除其他外，根據對拖欠和貸款組合的質量、性質和規模、銀行和該行業的歷史經驗、當前和預測的經濟狀況以及某些定性因素的定期審查來維持一般津貼。此外，房地產市場未來的改善或惡化存在相當大的不確定性。請參閲“貸款活動--貸款購買和貸款來源”。當管理層認為貸款餘額被認為無法收回時，貸款損失將從撥備中註銷。管理層繼續對以前註銷的餘額進行收集工作，並將回收作為補充應用到ACL中。對於已確定和審查以供個別分析的減值貸款，將提供特定的撥備。為減值而審核的個別貸款包括所有非應計、不合標準及可疑的批評及分類貸款、向遇到財務困難的借款人提供的貸款，以及首席信貸官認為適合進行減值分析的任何其他貸款。當抵押減值貸款的物業的估計公允價值減去出售成本(如有)少於當前的貸款風險時，抵押品依賴貸款被確認為撇賬。現金流量依賴型貸款之減值乃根據估計付款結構，按借款人將有能力償還之資金量進行貼現現金流量分析計算。

在喪失抵押品贖回權或以其他方式收回之日，本行將財產轉移至為清償貸款而取得的不動產，或擁有的其他不動產(“OREO”)，按公允價值減去估計銷售成本。公允價值被定義為房地產地塊在自願買家和自願賣家之間的當前銷售中將產生的其他對價的現金或現金等值金額。任何超過公允價值的成本在房產轉讓給OREO之前從ACL中註銷。*卡弗聯邦記錄了房產在喪失抵押品贖回權後立即的估計銷售成本。在接管房產後，管理層定期對房產進行評估，如果房產的估計公允價值減去估計出售成本，則建立補貼。如果在最終處置財產時，銷售收益淨額超過財產的賬面淨值，則在銀行沒有為出售提供融資的情況下，房地產的銷售收益被記錄下來。

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下表分析了Carver Federal在截至3月31日的年度和截至3月31日的年度的信貸損失撥備：
以千為單位的美元
2024
2023
2022
2021
2020
期初餘額$5,229 $5,624 $5,140 $4,946 $4,646 
採用CECL的影響668 — — — — 
減少衝銷：
一家四口之家— — — — (12)
多個家庭— — — — — 
商業地產— (586)— — — 
業務(10)— — (24)(69)
消費者和其他(160)(141)(257)(54)(102)
總核銷$(170)$(727)$(257)$(78)$(183)
添加恢復：
一家四口之家— 90 13 88 302 
多個家庭— — — — — 
商業地產— 10 — — — 
業務55 127 102 278 160 
消費者和其他6 5 23 6 2 
總回收率$61 $232 $138 $372 $464 
淨回收(沖銷)(109)(495)(119)294 281 
損失準備金（追回）
一家四口之家69 (105)(340)(85)(509)
多個家庭3 (5)234 (131)126 
商業地產(95)1,233 250 95 46 
施工1 — — — — 
業務(274)(1,485)540 34 146 
消費者和其他321 462 192 1 158 
未分配58 — (273)(14)52 
（追回）損失撥備總額83 100 603 (100)19 
期末餘額$5,871 $5,229 $5,624 $5,140 $4,946 
比率：
平均未償貸款的淨回收（沖銷）：
一家四口之家— %0.13 %0.02 %0.10 %0.26 %
多個家庭— %— %— %— %— %
商業地產— %(0.33)%— %— %— %
業務0.03 %0.08 %0.06 %0.23 %0.10 %
消費者和其他(1.25)%(5.60)%(11.55)%(1.62)%(2.68)%
貸款總額(0.02)%(0.09)%(0.02)%0.06 %0.07 %
貸款總額的免税額0.94 %0.87 %0.97 %1.06 %1.15 %
非應計貸款備抵49.86 %42.65 %48.99 %71.48 %72.99 %

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下表按資產類別分配了3月31日的信用損失撥備：
2024
2023
2022
2021
2020
以千為單位的美元量%
ACL總數		量%
全部合計		量%
全部合計		量%
全部合計		量%
全部合計
一家四口之家$2,005 34.1 %$716 13.7 %$731 13.0 %$1,058 20.6 %$1,055 21.3 %
多個家庭720 12.3 %1,109 21.2 %1,114 19.8 %880 17.2 %1,011 20.5 %
商業地產1,222 20.8 %1,814 34.7 %1,157 20.6 %907 17.6 %812 16.4 %
施工1 0.0 %— 0.0 %— — %— — %— 0.0 %
業務1,415 24.1 %1,139 21.8 %2,497 44.4 %1,855 36.1 %1,567 31.7 %
消費者和其他450 7.7 %449 8.6 %123 2.2 %165 3.2 %212 4.3 %
未分配58 1.0 %2 — %2 0.0 %275 5.4 %289 5.8 %
總免税額$5,871 100.0 %$5,229 100.0 %$5,624 100.0 %$5,140 100.1 %$4,946 100.0 %

按貸款類別劃分的ACL的變化主要是由於2024財年一至四筆家庭和企業貸款的增加。對每個類別的津貼分配不一定預示未來的損失，也不限制使用津貼來吸收任何類別的損失。

投資活動

將軍。*本行在其資產/負債管理策略中使用按揭證券及其他投資證券。在作出投資決定時，本行會考慮多項因素，包括其收益率及利率目標、其利率及信貸風險狀況，以及其流動資金及現金流。

一般而言，本行的投資政策是根據本行的資產/負債管理政策、投資質素、貸存量及抵押品要求、流動性需求及業績目標，在不同類別的投資及到期日之間進行資金投資。和可供出售。主要是為了在短期內出售而購買和持有的債務證券被歸類為交易證券，並按公允價值報告，未實現收益和虧損包括在收益中。銀行具有積極意圖和能力持有至到期的債務證券被歸類為持有至到期證券，並按攤銷成本報告。所有其他未歸類為交易或持有至到期的證券被歸類為可供出售證券，並在税後基礎上按公允價值報告，未實現收益和損失包括在內，在股東權益的另一個組成部分。截至2024年3月31日，該行沒有被歸類為交易的證券。截至2024年3月31日，4,800美元的萬，即該行抵押貸款支持證券和其他投資證券的96.0%，被歸類為可供出售。其餘200億美元的萬，即4.0%，被歸類為持有至到期。

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**下表列出了該行投資組合於2024年3月31日的攤餘成本、公允價值和加權平均收益率，按剩餘期限至合同到期日分類：
到期到期1-5年到期5-10年10年後到期
以千為單位的美元攤銷成本公允價值產率攤銷成本公允價值產率攤銷成本公允價值產率攤銷成本公允價值產率
可供出售：
抵押貸款支持證券：
政府全國抵押貸款協會$— $— — %$— $— — %$— $— — %$280 $283 3.56 %
聯邦住房貸款抵押公司— — — %— — — %— — — %20,299 15,798 1.66 %
聯邦全國抵押貸款協會— — — %— — — %— — — %10,975 8,636 1.61 %
抵押貸款支持證券總額— — — %— — — %— — — %31,554 24,717 1.67 %
美國政府機構證券— — — %1,850 1,838 6.50 %— — — %4,369 4,356 6.47 %
公司債券— — — %— — — %— — — %5,266 3,063 2.61 %
穆尼證券— — — %— — 4,683 3,961 2.44 %13,013 10,095 2.27 %
可供銷售的總數量$— $— — %$1,850 $1,838 6.50 %$4,683 $3,961 2.44 %$54,202 $42,231 2.37 %
持有至成熟：
抵押貸款支持證券：
政府全國抵押貸款協會18 18 3.17 %$— $— — %$— $— — %$274 $265 4.35 %
聯邦全國抵押貸款協會— — — %1,440 1,360 2.68 %243 229 2.33 %33 33 — %
持有至到期合計$18 $18 3.17 %$1,440 $1,360 2.68 %$243 $229 2.33 %$307 $298 3.88 %

抵押貸款支持證券。該銀行投資抵押貸款支持證券，以幫助實現其資產/負債管理目標和抵押品需求。 儘管抵押貸款支持證券的收益率通常低於整體貸款，但它們的信用風險大大降低，比個人抵押貸款更具流動性，並且可用於抵押銀行的債務。 由於卡弗聯邦銀行定期從其抵押貸款支持證券中支付本金和利息，因此這些投資比其他債務證券投資提供更穩定的現金流，其他債務證券通常只在到期時支付本金。 抵押貸款支持證券還有助於銀行滿足聯邦銀行和税法規定的優惠待遇的某些定義測試。 請參閲“監管和監督-聯邦銀行監管-合格的節儉指標測試”和“聯邦和州税收”。

截至2024年3月31日，抵押貸款支持證券佔總資產的3.5%，而2023年3月31日為4.1%。Carver Federal以政府全國抵押貸款協會(GNMA)抵押貸款支持證券、FNMA抵押貸款支持證券和FHLMC抵押貸款支持證券的形式維持着一系列抵押貸款支持證券。這些GNMA抵押貸款支持證券以美國政府的完全信用和信用來保證本金和利息的支付。雖然FNMA和FHLMC證券各自由各自的機構提供本金和利息擔保。抵押貸款支持證券通常使Carver Federal有權從確定的抵押貸款池中按比例獲得一定比例的現金流。這些池的現金流被分割，並根據該實體發行的各種證券的預定優先順序支付。Carver Federal還投資於由SBA擔保的本金和利息貸款池。

英國央行尋求通過投資於可調整利率抵押貸款支持證券來管理利率風險。截至2024年3月31日，可調整利率抵押貸款支持證券佔抵押貸款支持證券投資組合的43.7萬，佔1.6%。然而，抵押貸款支持證券使卡弗聯邦面臨某些獨特的風險。在利率下降的環境下，加速提前償還這些證券的貸款使Carver Federal面臨風險，即在將收益再投資時，它將無法獲得可比收益率。如果抵押貸款支持證券的資金來自計息負債，而其到期日與抵押貸款支持證券的原始估計壽命相當，則銀行的利差可能會受到不利影響。相反，在利率上升的環境下，銀行基礎抵押貸款的償還率可能會低於估計。有效地延長了抵押貸款支持證券的估計壽命，並使銀行面臨可能需要用利率較高的負債為資產提供資金的風險。有關Carver Federal的抵押貸款支持證券投資組合及其到期日的更多信息，請參閲綜合財務報表附註3“投資證券”。
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其他投資證券。*除抵押貸款支持證券外，該行還投資於政府和機構債務、公司債券和共同基金等資產。根據聯邦法律，Carver Federal被允許進行某些投資，包括投資於各種聯邦機構以及州和市政府發行的證券、紐約聯邦住房金融局的存款、聯邦保險機構的存單、某些銀行承兑匯票和聯邦基金。此外，受某些限制的限制，該行還可以投資於具有國家公認信用評級機構兩個最高投資評級之一的商業票據，以及某些其他類型的公司債務證券和共同基金(見綜合財務報表附註3)。

其他盈利資產。聯邦法規要求銀行保持對FHLB-NY股票的投資，以及足夠數量的流動資產，這些流動資產可以投資於現金和特定證券。有關更多信息，請參閲“監管-聯邦銀行監管-流動性”。

證券減值。*銀行的可供出售證券組合按估計公允價值列賬，任何扣除税項的未實現收益和虧損均報告為累計其他綜合收益(虧損)。本行有意及有能力持有至到期日的證券，分類為持有至到期日，並按攤銷成本列賬。本行投資組合中證券的公允價值以已公佈或證券交易商的市值為基礎，並受利率變動的影響。銀行定期進行審查，以確定和評估每一項有未實現持有量損失的投資。對於處於未實現虧損狀態的可供出售證券(“AFS”)，管理層決定公司是否有意出售該證券，或者更有可能被要求在其攤銷成本基礎收回之前出售該證券。如果符合出售意向或要求的任何一項標準，則註銷ACL，並根據該金額調整攤銷成本。如果發生任何增量信貸損失，攤銷成本將根據信貸損失進一步調整並計入收益。對於不符合上述標準的AFS證券，管理層評估公允價值下降是否是由於信用損失或其他因素造成的。在作出這項評估時，管理層可能會考慮各種因素，包括評級機構下調證券評級、發行人未能按計劃支付利息或本金，或與證券有關的不利情況。如果公允價值的下降是由於信用損失，則信用損失通過會計準則入賬，但以公允價值小於攤餘成本基礎的金額為限。管理層已審查了該行於2024年3月31日的AFS投資組合，並認為未實現虧損是當前利率環境的直接結果，本公司有能力和意圖持有這些證券，直到到期或估值恢復。該銀行的持有至到期投資組合由抵押貸款支持證券組成，這些證券要麼得到完全擔保，要麼由政府支持的企業發行，該企業的信用評級和感知的信用風險與美國政府相當。因此，截至2024年3月31日，尚未建立可供出售或持有至到期證券的信貸損失撥備。

資金來源

將軍。存款是Carver Federal用於放貸和其他投資目的資金的主要來源。*除了存款，Carver Federal還從貸款本金償還、貸款和投資利息支付、到期投資和手續費收入中獲得資金。貸款和抵押貸款支持證券的償還和利息支付是相對穩定的資金來源，而存款流入和流出受到當前市場利率、存款定價、競爭和整體經濟狀況的顯著影響。借入的資金可能用於補充銀行的可用資金，該行不時從FHLB-NY借入資金，並通過信託優先債務證券借入資金。

押金。*Carver Federal通過其七個分支機構吸引消費者、企業、非營利組織和公共實體的存款，主要來自其市場區域內，提供各種存款工具，包括存摺和對賬單賬户以及存單，期限從6個月到5年不等。*存款條款各不相同，主要基於所需的最低餘額，資金必須存放的時間長度和利率。卡弗聯邦銀行還提供個人退休賬户。卡弗聯邦銀行的政策主要是為了通過銀行的分行吸引當地居民和企業的存款。在2021財年，該行推出了一項計劃，推出了一項新產品，並將其數字在線賬户開户範圍擴大到東北部和華盛頓特區的九個州。卡弗聯邦銀行還持有來自各種政府機構或當局和公司的存款。

Carver Federal利用經紀存款作為額外的資金來源，並協助管理銀行的利率風險。當這些存款的利率低於我們市場上類似期限的非經紀存單的現行利率時，或者當獲得這些存單允許我們以與類似期限的借款基金相比優惠的利率延長我們的存款到期日時，或者當我們尋求延長我們資金的到期日以幫助管理我們的利率風險時，Carver Federal已經獲得了經紀存單。Carver已從多家經紀公司獲得經紀存款。此外，Carver還通過
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這使我們能夠更好地管理我們存款的到期日和利率風險。Carver Federal還利用經紀商獲得貨幣市場賬户存款。我們為經紀貨幣市場賬户支付的利率與我們為非經紀貨幣市場賬户支付的利率相同或更低。這些賬户與經紀存單賬户相似，因為我們只為每個經紀保留一個賬户，以計算全部存款，而經紀則保存每個存款人的詳細記錄。截至2024年3月31日，卡佛的經紀存款總額為6,000美元，而截至2023年3月31日的萬為1,760美元。世行在2024財年獲得了6,000美元的萬經紀CDS，以確保為預計的貸款關閉提供足夠的流動性。

截至2024年3月31日，該行通過參與存單賬户登記服務(CDARS)獲得了7,670萬的互惠存款。截至2023年3月31日，該行CDARS存款總額為8,440美元萬。CDARS網絡安排將Carver Federal的客户資金存入其他CDARS成員銀行發行的存單賬户。存單賬户的增量低於個人FDIC保險限額，以確保本金和利息都有資格享受FDIC全額存款保險。這使銀行能夠維持其客户關係，同時仍為其客户提供全額存款的FDIC保險，每個客户的存款最高可達5,000美元萬。作為交換，Carver Federal從其他成員銀行收取客户同等金額的存款。儲户被允許提前從這些賬户中提取資金，但會受到處罰。Carver Federal可以選擇通過存款或接受存款的方式參與該計劃，而不需要支付或接收互惠的存款。由於多德-弗蘭克法案，標準的最高存款保險金額為25萬美元。

存款利率、存款期、服務費和存款提存金是根據本行的資金獲取和流動性要求、本行競爭對手支付的利率、當前市場利率、本行的增長目標和適用的監管限制和要求制定的。欲瞭解有關本行存款賬户和相關的加權平均利率，以及特定加權平均利率類別的存單金額和到期日的更多信息，請參閲綜合財務報表附註8“存款”。

借來的資金。雖然存款是卡弗聯邦銀行貸款、投資和一般經營活動的主要資金來源，但卡弗聯邦銀行有權使用FHLB-NY的預付款和根據協議從經批准的一級交易商回購(回購)的證券來補充其資金供應，並滿足存款提取要求。卡弗聯邦銀行的職能是為儲蓄機構和某些其他成員金融機構提供信貸。作為FHLB系統的成員，卡弗聯邦銀行被要求擁有FHLB-NY的股票，並被授權申請預付款。這些預付款是根據幾個不同的計劃進行的。每種債券都有自己的利率和期限範圍。FHLB-NY的墊款以Carver Federal在FHLB-NY的股票和Carver Federal的抵押貸款以及抵押貸款支持和機構證券投資組合的質押為擔保。銀行會將貸款期限與資產負債表上抵押貸款的重新定價週期一起考慮。

2003年9月17日，卡弗法定信託公司發行了13,000股浮動利率資本證券，清算金額為每股1,000美元。出售這些信託優先債務證券的總收益為1,300美元萬，出售信託的普通證券的總收益為40美元萬，用於購買公司2033年到期的浮動利率次級債務證券的本金總額約為1,340美元。*信託優先債務證券可根據公司的選擇按季度面值贖回，強制贖回日期為9月17日。2033.信託優先債務證券的現金分配是累積的，按年浮動利率支付，按季度重置，較三個月LIBOR的利潤率為3.05%。2017財年第二季度，本公司申請並獲得監管部門批准，在2016年9月前結清所有未償還的債券利息。這些款項是在2016年9月支付的。根據協議條款，債券的利息已從2016年12月付款開始遞延，協議條款允許此類遞延至多連續二十個季度，因為本公司被禁止在未經監管機構事先批准的情況下進行付款。在2021財年第四季度，本公司申請並獲得監管部門批准，在2021年6月之前支付所有未償還的債券利息。未償還的債券利息已於2021年6月16日全額支付。該公司推遲了2021年9月17日的利息支付，但此後一直與費城聯邦儲備銀行就未來的季度付款進行了討論。已為該公司制定了一個簡化的程序，以請求監管機構批准支付債券利息。2021年12月16日，公司支付了從2021年9月17日起遞延的利息和2021年12月17日到期的定期季度利息。2021年6月付款之後的所有季度付款到2024年6月付款之前(包括2024年6月)都已支付。2024年3月31日的利率為8.6%。

他説，雖然Carver已經暫停了其普通股的定期季度現金股息，但未來Carver可能會依靠Carver Federal的股息向股東支付現金股息，並從事股票回購計劃。近年來，卡弗通過其融資努力成功地獨立獲得了現金，這些努力可能包括來自政府贈款的現金或低於市場利率的貸款。根據先前的正式協議，OCC監管Carver Federal向公司支付的所有資本分配，包括股息支付，FRB監管公司支付的股息
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結伴。作為儲蓄和貸款協會控股公司的子公司，Carver Federal必須在宣佈每次資本分配之前向OCC提交通知或申請(取決於建議的股息金額)(以及向FRB提交通知)。OCC將不允許任何擬議的股息，原因之一是這將導致Carver Federal無法滿足OCC的最低資本要求。

監管和監督

執法行動

2016年5月24日，世行與OCC簽訂了一項正式協議(《正式協議》)，以採取某些與合規相關的行動和其他行動。2023年1月18日，OCC解除了該銀行的正式協議，這一點在公司於2023年1月23日提交給美國證券交易委員會的最新8-k表格報告中有進一步描述。

OCC為世行設定了更高的最低資本金要求。有關2016年6月29日生效的個人最低資本充足率(“IMCR”)的更多信息，請參閲“資本和流動性--卡弗聯邦政府的資本狀況”。

根據與財務報告委員會於二零一六年十月二十日簽訂的諒解備忘錄，本公司仍須遵守若干規定。本公司須遵守《美國聯邦法規》第12編第359部分對金色降落傘和賠償款項的限制。在下列情況之前，必須得到聯邦儲備銀行的書面批准：(1)公司向其股東宣佈或支付股息，(2)銀行向公司宣佈或支付股息，(3)公司對次級債券或信託優先證券的任何利息或本金的分配，(4)公司股票的任何購買或贖回，以及(5)公司在正常業務過程之外產生、增加或擔保某些長期債務。這些限制可能會影響我們的運營和財務業績。

一般信息

該銀行受到其主要監管機構OCC的廣泛監管、審查和監督。銀行的存款賬户在存款保險基金項下由聯邦存款保險公司按適用限額投保。世行是紐約聯邦住房金融局的成員。銀行必須向OCC提交關於其活動和財務狀況的報告，在進行某些交易之前，必須獲得監管部門的批准，例如與其他存款機構的合併或收購。本公司作為一家單一的儲蓄和貸款控股公司，受聯邦儲備委員會的監管、審查和監督，並必須提交某些報告，並在其他方面遵守聯邦證券法下的聯邦儲備委員會和美國證券交易委員會的規則和規定。OCC定期對銀行進行安全和穩健性檢查，並測試是否符合各種監管要求。OCC對聯邦特許儲蓄銀行負有主要執法責任，並有相當大的自由裁量權對未能遵守適用監管要求的機構採取執法行動，特別是在其資本金要求方面。此外，聯邦存款保險公司有權向協調委員會的董事建議對某一聯邦特許儲蓄銀行採取執法行動，如果董事不採取行動，聯邦存款保險公司有權在某些情況下采取此類行動。

本文件對適用於聯邦特許儲蓄銀行及其控股公司的法定條款和法規以及税務事項的描述，並不是對所有此類法規和法規及其對銀行和公司的影響的完整描述。無論是通過OCC、FDIC、FRB，還是通過立法，此類法律和法規的任何變化都可能對銀行和公司及其運營和股東產生重大不利影響。

資本和流動性

《迅速糾正行動條例》。根據《迅速糾正行動條例》，OCC被授權對資本不足的儲蓄銀行採取監管行動，在某些情況下，還被要求採取監督行動。為此，儲蓄銀行將根據銀行的監管資本被歸入以下五類之一：資本充足、資本充足、資本不足、資本嚴重不足或資本嚴重不足。

根據《迅速糾正行動條例》授權或要求採取的行動的嚴重程度隨着銀行資本在三個資本不足類別內的減少而增加。所有銀行都被禁止向任何控制人支付股息或其他資本分配或支付管理費，如果在這種分配之後，銀行將出現資本不足。一般來説，資本恢復計劃必須在銀行收到“資本不足”、“嚴重資本不足”或“嚴重資本不足”的通知之日起45天內提交給OCC。此外，各種
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強制性監管行動立即適用於該機構，包括限制資產增長和其他形式的擴張。

根據OCC規定，如果聯邦特許儲蓄銀行的總風險資本比率為10%或更高，其一級風險資本比率為8%或更高，普通股一級資本比率為6.5%或更高，槓桿率為5%或更高，則該銀行被視為資本充足，並且不受OCC為滿足特定資本水平而下達的任何命令或指令的約束。在評估一家機構的資本充足率時，OCC不僅會考慮這些數字因素，還會考慮質量因素，並有權在它們認為必要時為個別機構設定更高的資本要求。

聯邦存款保險公司改善法案(FDICIA)要求OCC和其他聯邦銀行機構修訂基於風險的資本標準，以確保這些標準考慮到利率風險(IRR)風險集中和非傳統活動的風險。OCC通過各種手段監控個別機構的IRR，包括分析投資組合淨值(NPV)的變化。NPV被定義為一個實體的資產和負債的預期未來現金流的淨現值，因此，假設代表一家機構的淨值。OCC也使用這種淨現值分析作為其對儲蓄機構提交的某些申請或通知的評估的一部分。此外，OCC Bullets2010-1還就內部收益率的管理和這一領域的董事會的責任提供了指導。OCC通過對儲蓄協會的安全性和健全性的全面監督，保留了對個別機構施加最低資本金要求的權利，只要該機構不符合OCC建立的關於NPV分析的某些書面指導方針。

Carver Federal的資本頭寸。聯邦法規要求存款機構滿足幾個最低資本標準：普通股一級資本與基於風險的資產的比率為4.5%，一級資本與基於風險的資產的比率為6.0%，總資本與基於風險的資產的比率為8%，一級資本與總資產的槓桿率為4%。聯邦儲蓄銀行還必須滿足1.5%的有形資本比率。

就監管資本要求而言，較高的風險權重(150%)被分配給逾期90天以上或處於非應計狀態的風險敞口，以及某些為房地產收購、開發或建設提供資金的商業房地產設施。在計算監管資本時，某些“可供出售”證券的未實現收益和虧損必須包括在內，除非行使了一次性選擇退出。Carver Federal已選擇退出，因此在其監管資本決定中不包括累積的其他全面收入(AOCI)。還對將某些抵押貸款服務資產、遞延税項資產和少數股權納入監管資本施加了額外限制。各類監管資本的計算以《條例》規定的扣除和調整為準。在評估一家機構的資本充足性時，監理處不僅會考慮這些數字因素，還會考慮質量因素，並有權在認為有必要時為個別機構設定更高的資本要求。

除了建立最低監管資本要求外，如果銀行組織除了滿足其基於風險的最低資本要求所需的金額外，還沒有持有由普通股一級資本的2.5%組成的“資本保護緩衝”，這些規定還限制了銀行組織的資本分配和某些可自由支配的獎金支付。

2018年5月頒佈的立法要求包括監管中心在內的聯邦銀行機構為資產低於100億美元億的合格機構設立佔合併資產8%至10%的“社區銀行槓桿率”。資本符合該比率並在其他方面符合指明要求(包括表外風險敞口占總資產的25%或以下，以及交易資產及負債佔總資產的5%或以下)並選擇替代框架的機構，被視為符合適用的監管資本要求，包括基於風險的要求。出於及時糾正行動的目的，這類機構也被認為是“資本充足的”。

社區銀行槓桿率設定為一級資本與總平均資產之比為9%，自2020年1月1日起生效。根據2020年頒佈的聯邦立法，2020年社區銀行槓桿率暫時降至8%。發佈了另一項規則，將2021年日曆年的這一比例提高到8.5%，此後提高到9%。符合條件的銀行可以在其季度催繳報告中選擇加入和退出社區銀行槓桿率框架。不再符合任何資格標準的銀行將獲得兩個季度的寬限期，以遵守社區銀行槓桿率要求或聯邦監管機構的一般資本規定。截至2023年3月31日，世行尚未選擇加入替代框架。

作為一項審慎的管理，Carver Federal的目標是維持超過最低要求的資本比率，並與Carver Federal的風險狀況保持一致。控制中心於6月29日建立的IMCR，
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作為上述正式協議的結果，2016年要求銀行將其一級槓桿率的最低監管資本水平維持在9%，將基於風險的總資本比率維持在12%。雖然正式協議於2023年1月18日終止，但萬億.E IMCR仍然有效。於2024年3月31日，Carver Federal超過資本監管要求及其IMCR要求，普通股一級資本比率為12.00%，一級槓桿率為9.56%，總風險資本比率為12.98%，一級風險資本比率為12.00%。

對資本分配的限制。*銀行進行資本分配的能力受到各種限制，包括現金股息、支付回購或以其他方式收購其股票和其他計入資本的分配。作為儲蓄和貸款控股公司(如銀行)的子公司的儲蓄機構必須在進行資本分配前至少30天向FRB提交通知，並收到FRB的不反對意見。如果適用日曆年的資本分配(包括每次建議的分配)總額將超過銀行該年度的淨收入加上銀行前兩年的留存淨收入，如果銀行不是OCC規定的“合格儲蓄協會”，或者資本分配違反任何法規、法規或協議中包含的禁止，則銀行還必須向OCC提交申請或事先批准的通知。

在下列情況下，銀行可被禁止進行資本分配及其申請或通知不獲批准：

(1)擔心分配後銀行會出現資本不足的情況；

(2)認為擬議的資本分配引起了安全和穩健方面的擔憂；或

(3)懷疑資本分配是否違反了任何法規、法規或協議中包含的禁止。

流動性。*銀行維持流動性政策，以維持充足的流動性，以確保其安全穩健的運營。在正常業務過程中，任何給定時期的流動資產水平取決於經營、投資和融資活動。銀行的現金和到期、出售的聯邦基金以及三個月或更短期限的回購協議是銀行最具流動性的資產。資產管理公司認為，Carver Federal的短期資產有足夠的流動性來滿足貸款需求、存款賬户的潛在波動以及滿足其他預期的現金需求，包括支付我們的次級債務證券的利息。

安全和健康標準

安全和健康標準。*OCC已經通過了規定安全和穩健標準的指南。這些指南建立了與內部控制和信息系統、內部審計系統、貸款文件、信貸承保、利率敞口、資產增長、資產質量、收益、薪酬、費用和福利有關的一般標準。一般來説，指南要求適當的制度和做法，以識別和管理指南中規定的風險和敞口。OCC法規授權OCC命令被通知不符合這些安全和穩健標準的機構提交合規計劃。如果在接到通知後，一家機構未能提交可接受的合規計劃，或在任何實質性方面未能實施已被接受的合規計劃，OCC必須發佈命令，指示採取行動糾正不足之處，並可發佈命令，指示資本不足的協會根據聯邦法律的“迅速糾正行動”條款採取的其他類型的行動。如果機構未能遵守此類命令，OCC可尋求在司法程序中執行此類命令，並處以民事罰款。

2023年，OCC與FDIC和FRB一起發佈了關於銀行可能面臨的第三方關係(例如第三方向銀行提供服務的關係)的風險的指導意見。指導意見概述了各機構對與第三方關係有關的健全風險管理原則的看法，包括與對第三方進行充分盡職調查、對關係進行適當記錄以及為限制銀行風險而進行適當監督和審計有關的意見。

執法部門。*OCC對銀行負有主要執法責任。*這一執法權包括評估民事罰款、發佈停止和停止令以及罷免董事和高級管理人員的能力。*一般來説，這些執法行動可能是針對違反法律法規和不安全或不健全的做法而發起的。

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其他監督和監管

活動能力。*銀行的貸款和投資權力來自修訂後的《房主貸款法》(HOLA)和聯邦法規。*根據這些法律和法規，銀行可以投資於以住宅和商業房地產、商業和消費貸款、某些類型的債務證券和某些其他資產為抵押的抵押貸款。*銀行還可以建立服務公司，從事銀行本來不允許的某些活動，包括某些房地產股權投資和證券和保險經紀。*銀行投資於某些類型的貸款或其他投資的權力受到聯邦法律的限制。這些投資權力受到各種限制，包括(1)禁止收購任何未被評為四個最高評級類別之一的公司債務證券；(2)非住宅房地產擔保的貸款總額不得超過協會資本的400%；(3)商業貸款不得超過協會資產的20%，超過資產10%的商業貸款僅限於小企業貸款。(4)協會的消費貸款和購買某些債務證券的總金額不得超過其資產的35%；(5)不符合條件的貸款不得超過資產的5%(某些貸款超出了居所貸款協議的特定限制)；及(6)為資助已成為或預期會成為住宅物業的物業而發放的某些建築貸款，不得超過資產的5%或協會的資本。

借款人對一人貸款的限制。*世行對一借款人的貸款限制通常與全國性銀行相同。除特定例外情況外，世行對單個借款人或一組相關借款人的貸款總額或授信不得超過世行未減值資本和未減值盈餘的15%，這不包括累積的其他全面收益。儘管世行目前遵守適用的一對一借款人貸款限制。自2024年3月31日起，世行基於其未減值資本和盈餘對一借款人的貸款上限為1,100萬。

合格的節儉貸款人測試.  根據HOLA，銀行必須遵守合格儲蓄貸款人(“QTL”)測試。根據這項測試，銀行必須在最近12個月中的至少9個月內，每月在某些“合格儲蓄投資”中保留至少65%的“投資組合資產”。“投資組合資產”通常是指一個協會的總資產減去(A)指定流動資產的總和，最高可達總資產的20%，(B)商譽和其他無形資產以及(C)用於開展銀行業務的財產的價值。“合格儲蓄投資”包括用於住宅和住房用途的各種類型的貸款、與此目的相關的投資，包括某些抵押貸款支持證券和相關證券以及消費貸款。*如果銀行未能通過QTL測試，它必須在對其活動的某些限制下運營。多德-弗蘭克法案使違規行為可能因違法而受到機構執法行動的影響。截至2024年3月31日，該行將其投資組合資產的約97%保留在合格的儲蓄投資中。*該行也在前12個月的每個月都通過了QTL測試，因此是一家合格的儲蓄貸款機構。

    分支。*在受到某些限制的情況下，聯邦法律允許銀行在美國任何一個州設立分行。*銀行建立州際分行網絡的權力將促進銀行活動的地域多樣化。*聯邦法律和法規下的這一權力先發制人，任何旨在規範聯邦儲蓄協會分支的州法律。

《社區再投資法案》(CRA)根據修訂後的CRA，並由OCC法規實施，銀行有持續和肯定的義務，幫助滿足其整個社區的信貸需求，包括低收入和中等收入社區的社區。CRA不為銀行制定具體的貸款要求或計劃，也不限制銀行開發其認為最適合其特定社區的產品和服務類型的自由裁量權。然而，CRA確實要求主要監管機構在審查銀行時，評估世行滿足其社區信貸需求的記錄，並在評估世行的某些申請時將這種記錄考慮在內。

雖然CRA現代化正在進行中，計劃到2026年全面實施，但目前的評價制度側重於三個測試：

(1)貸款測試，以評估該機構在其評估領域內的貸款記錄；

(2)一項投資測試，以評估該機構在社區發展項目、經濟適用房和惠及中低收入個人和企業的計劃方面的投資記錄；以及

(3)一項服務測試，以評估該機構通過其分行、自動櫃員機中心和其他辦事處提供銀行服務的情況。

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CRA還要求所有機構公開其CRA評級。該行在2022年3月進行的最近一次審查中獲得了“傑出”CRA評級。

法規要求Carver Federal公開披露履行CRA的某些協議。目前，世行還沒有這樣的協議。

2023年10月24日，OCC和其他聯邦銀行機構發佈了一項最終規則，以加強CRA法規並使其現代化。根據最終規則，截至12月31日，前兩個日曆年的資產至少為60000美元萬，而截至12月31日，前兩個日曆年的任一日曆年的億低於20美元的銀行將被稱為“中間銀行”。這些機構將根據零售貸款測試和當前的社區發展測試(在最終規則中稱為中間銀行社區發展測試)或社區發展融資測試(由銀行選擇)對中間銀行進行評估。CRA條例中大部分條款的適用日期為2026年1月1日，額外要求將於2027年1月1日適用。

與關聯方的交易。*銀行與其“聯營公司”進行交易的權力受到聯邦法規和《聯邦儲備法》第23A和第230億條的限制。一般來説，這些交易的條款必須與與非聯營公司的可比交易一樣對銀行有利。此外，某些類型的此類交易被限制在銀行資本的總百分比內。通常情況下，指定金額的抵押品必須由聯營公司提供，才能從銀行獲得貸款。此外，OCC法規禁止儲蓄銀行向從事銀行控股公司不允許的活動的任何附屬公司放貸，並禁止購買附屬公司以外的任何附屬公司的證券。

本銀行向其董事、高管和10%的股東(“內部人士”)以及由這些人控制的實體發放信貸的權力，目前受《聯邦儲備法》第22(G)和22(H)條以及聯邦儲備委員會O條的要求管轄。這些規定要求向內部人士發放的所有貸款或信貸延期的條款(A)與與非關聯人士進行可比交易的信貸承銷程序基本相同，並遵循不低於現行信貸承銷程序的嚴格程度，且不涉及超過正常償還風險或呈現其他不利特徵，以及(B)不超過個別和總體的某些限制，這些限制部分以銀行的資本額為基礎。超過一定額度的信貸展期必須得到銀行董事會的批准。截至2024年3月31日，關聯方存款總額為100億美元萬，沒有關聯方貸款。

評估。 OCC收取評估費用，以收回審查儲蓄協會及其附屬機構的成本。這些評估基於三個組成部分：協會的規模，基本評估所基於的；協會的監管狀況，其結果是在最近一次安全和穩健檢查中，根據綜合評級為3、4或5的任何儲蓄機構的基本評估的百分比進行額外評估；以及該協會業務的複雜性，這導致對任何管理着超過10美元億信託資產的儲蓄協會，為其他總計超過10美元億的貸款提供服務，或擁有某些表外資產總計超過10美元億的儲蓄協會，都需要進行額外的評估。在2024財年，卡弗支付了12.1萬億美元的監管評估萬。

存款賬户的保險

在FDIC基於風險的評估體系下，被認為風險較低的機構支付較低的評估費用。對資產低於10萬美元億的機構的評估，現在是基於統計建模得出的財務指標和監管評級，估計一家機構在3年內倒閉的可能性。

多德-弗蘭克法案要求FDIC修改其程序，以每家保險機構的總資產減去有形股本而不是存款為基礎進行評估。目前投保機構對總資產低於100億美元億的評估區間(包括可能的調整)為2.5個基點至32個基點。

FDIC有權進一步增加保險評估，因此管理層無法預測未來的保險評估費率。保險費的大幅增加可能會對銀行的運營費用和運營結果產生不利影響。在2024財年，卡弗在聯邦存款保險公司支付了5960萬美元的萬保險。

反清洗黑錢及識別客户身份

世行受聯邦法規的約束，該法規通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法案所需的適當工具來實施《團結和加強美國》(《美國愛國者法案》)。
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法案賦予聯邦政府新的權力，通過加強國內安全措施、擴大監控權力、增加信息共享和擴大反洗錢要求來應對恐怖主義威脅。通過修訂銀行保密法(BSA)，美國愛國者法案第三章採取了旨在鼓勵銀行監管機構和執法機構之間共享信息的措施。此外，第三章的某些條款對廣泛的金融機構施加了平權義務，包括銀行、儲蓄機構、經紀商、交易商、信用合作社、匯款代理人和根據修訂後的1936年美國商品交易法註冊的各方。

《美國愛國者法案》第三章和相關的聯邦條例對金融機構提出了下列要求：

•制定董事會批准的政策，並對BSA、反洗錢和外國資產管制辦公室進行風險評估；

•指定一名合格的BSA官員；

•建立有效的培訓計劃；

•建立反洗錢計劃；

•制定一項計劃，具體説明從尋求開立新賬户的客户那裏獲取身份信息的程序，包括在合理的時間內核實客户的身份；

•制定加強的盡職調查政策、程序和控制措施，以發現和報告洗錢活動；以及

•禁止外國空殼銀行的代理賬户和遵守關於外國銀行代理賬户的記錄保存義務

此外，銀行監管機構被指示在對某些企業申請做出裁決時，考慮控股公司在打擊洗錢方面的有效性。

聯邦住房貸款銀行系統  

本銀行是FHLBNY的成員，FHLBNY是組成FHLB系統的11家地區性銀行之一。每一家地區性銀行主要為其成員機構提供中央信貸安排。本銀行作為FHLBNY的成員，被要求以指定的金額收購和持有FHLBNY的股本股份。*本銀行符合這一要求，於2024年3月31日投資FHLBNY的200億美元萬。*FHLBNY的任何預付款必須由特定類型的抵押品擔保，所有長期墊款只能用於為住宅住房融資提供資金的目的。

紐約聯邦住房金融局需要為清盤資不抵債的儲蓄機構提供資金，併為保障性住房項目提供資金。這些要求可能會減少聯邦住房金融局-紐約銀行支付給其成員的股息，還可能導致聯邦住房金融局-紐約銀行對其成員徵收更高的預付款利率。即使股息減少，或未來聯邦住房金融局-紐約銀行預付款的利息增加，銀行的淨利息收入都將受到不利影響。2024年和2023財年，聯邦住房金融局-紐約銀行向銀行支付的股息分別為15.4萬和7.3萬。截至2024年3月31日，FHLB-NY股票的股息率為9.50%。

隱私和網絡安全

Carver Federal受實施聯邦法律隱私保護條款的OCC法規的約束。這些法規要求銀行披露其隱私政策，包括在建立客户關係時以及此後每年向客户共享“非公開個人信息”的身份。這些法規還要求銀行向其客户提供準確反映其隱私政策和做法的初始和年度通知。此外，如果銀行對此類信息的共享未被豁免，則銀行必須向其客户提供選擇不讓銀行與獨立的第三方共享其非公共個人信息的能力，然後他們才能披露此類信息。受某些例外情況的限制。

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本銀行須遵守制定客户信息保護標準的監管準則。這些條例執行經修訂的《格拉姆-利奇-布萊利法案》(下稱《格拉姆-利奇-布萊利法案》)的某些條款。這些準則描述了各機構對信息安全計劃的創建、實施和維護的期望，其中將包括與機構的規模和複雜性及其活動的性質和範圍相適應的行政、技術和實物保障措施。準則中規定的標準旨在確保客户記錄和信息的安全和保密。防止此類記錄的安全或完整性受到任何預期的威脅或危害，並防止未經授權訪問或使用此類記錄或信息，從而可能對任何客户造成重大傷害或不便。*本行有遵守上述準則的政策。

2021年11月，聯邦銀行監管機構發佈了一項最終規則，要求銀行組織儘快通知其主要聯邦監管機構，並在不晚於36小時內確定發生了一起上升到最終規則中定義的“通知事件”級別的“計算機安全事件”。通知事件是一種“計算機安全事件”，它嚴重擾亂或降低了銀行組織向其重要客户羣提供服務的能力，或有可能嚴重破壞或降低其能力，危及銀行組織關鍵業務的生存能力，或影響金融部門的穩定。最後的規則還要求銀行服務提供商在確定任何受影響的銀行經歷了四個小時或更長時間內向該銀行提供的服務受到嚴重幹擾或降級，或合理地很可能發生重大中斷或降級的事件後，“儘快”通知服務提供者向其或其代表提供服務的受影響銀行。該規定於2022年4月1日生效，要求在2022年5月1日之前遵守。

2023年7月26日，美國證券交易委員會發布了最終規則，要求註冊公司(如本公司)(I)以8-k表格報告重大網絡安全事件，(Ii)在先前披露的網絡安全事件的10-k和10-Q表格中納入最新披露，並在確定重大事件已成為重大事件的基礎上披露以前未披露的個別非重大事件，(Iii)以10-k表格披露網絡安全政策、程序和治理做法，以及(Iv)披露董事會的網絡安全專業知識。

控股公司條例

本公司是受聯邦儲蓄及貸款委員會監管的儲蓄及貸款控股公司。因此，本公司已在財務報告委員會註冊，並接受其審查和監督，以及某些報告要求。財務報告委員會對本公司及其附屬公司擁有執法權。除其他事項外，這一授權允許聯邦儲蓄委員會限制或禁止被確定為對附屬儲蓄機構的金融安全、健全或穩定構成嚴重風險的活動。

GLB限制了新成立的單一儲蓄和貸款控股公司的權力。“祖輩”的單一儲蓄和貸款控股公司，即現存的單一儲蓄和貸款控股公司或在1999年5月4日或之前向監管機構提出申請的單一儲蓄和貸款控股公司，如本公司，將保留其根據先前法律的權力。所有其他單一儲蓄和貸款控股公司僅限於金融控股公司允許的與財務有關的活動，以及FRB條例規定的某些其他活動。GLB還禁止非金融公司收購祖輩式的單一儲蓄和貸款控股公司。

適用於所有儲蓄和貸款控股公司的限制.聯邦法律禁止儲蓄和貸款控股公司，包括本公司，直接或間接收購：

(1)未經FRB事先批准，對另一家儲蓄機構(或控股公司母公司)的控制(定義見HOLA)；

(2)未經FRB事先批准，通過合併、合併或購買另一家儲蓄機構或其控股公司的資產，或收購該機構(或控股公司)的全部或基本上所有資產；或

(3)控制任何不受聯邦存款保險公司擔保的存款機構。

儲蓄貸款控股公司不得將子公司主要機構所在地以外的投保機構作為獨立子公司收購，但下列情況除外：

(1)在FDIC批准的某些緊急收購的情況下；

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(2)如果該控股公司控制着一家儲蓄機構子公司，該子公司在1987年3月5日之前在該州另外設立了一家或分支機構；或

(3)如果要收購的儲蓄機構所在州的法律明確授權該州特許的儲蓄機構由收購儲蓄機構或儲蓄和貸款控股公司所在的州特許的儲蓄機構收購，或由控制這種州特許協會的控股公司收購。

在評估控股公司收購儲蓄協會的申請時，財務報告委員會必須考慮有關公司和機構的財政和管理資源及未來前景、收購對保險基金風險的影響、社會的便利和需要以及競爭因素等。

FRB頒佈了對存款機構控股公司的綜合資本要求，無論是在數量上還是在資本構成方面，都不比適用於其附屬存款機構的要求更嚴格，包括社區銀行槓桿率替代方案。然而，綜合資產低於30美元億的控股公司，如本公司，通常不受合併資本要求的約束，除非財務報告委員會另有通知。

FRB頒佈了實施“力量源泉”政策的規定，要求控股公司在財務壓力時提供資本、流動性和其他支持，作為其附屬存款機構的力量源泉。

FRB發佈了一份關於銀行控股公司支付股息和回購普通股的政策聲明，該聲明也適用於儲蓄和貸款控股公司。一般來説，該政策規定，只有在控股公司的預期收益留存率似乎與組織的資本需求、資產質量和整體財務狀況一致的情況下，才應從當前收益中支付股息。監管指引規定在某些情況下事先就資本分配進行監管諮詢，例如公司過去四個季度的淨收入(扣除該期間之前支付的股息)不足以為股息提供全部資金，或公司的總體收益保留率與公司的資本需求和整體財務狀況不一致。如果附屬銀行的資本不足，控股公司支付股息的能力可能會受到限制。政策聲明還規定，當控股公司出現財務疲軟或贖回或回購普通股或永久優先股時，在控股公司贖回或回購監管資本工具之前進行監管諮詢，這將導致截至季度末此類股權工具的流通額與贖回或回購發生的季度初相比淨減少。這些監管政策可能會影響公司支付股息、回購普通股或以其他方式進行資本分配的能力。

聯邦證券法

*本公司須遵守經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)下的定期報告、委託書徵集、要約收購、內幕交易限制及其他規定。

特拉華州公司法

本公司根據特拉華州法律註冊成立。因此，公司受特拉華州監管，其股東的權利受特拉華州一般公司法管轄。

聯邦和州税收

聯邦税收

將軍。本公司和本銀行目前以截至3月31日的納税年度為基礎，使用權責發生制會計方法提交一份綜合聯邦所得税申報單，除一些例外情況外，應以與其他公司相同的方式繳納聯邦所得税，特別包括本銀行的壞賬準備金。本行設有一間附屬公司，負責提交房地產投資信託基金的報税表，該報税表會根據截至12月31日的課税年度呈報收入作税務用途。房地產投資信託基金不參與合併申報，併為其未分配的應税收入納税。房地產投資信託基金已經並打算繼續分配其應納税所得額，因此不會在房地產投資信託基金層面繳税。以下有關税務事宜的討論僅作總結，並不是對適用於本行或本公司的税務規則的全面描述。
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分配。在銀行向股東進行“非股息分配”的情況下，這種分配將被視為從銀行的“基準年度準備金”，即截至1988年3月31日的準備金，到其範圍，然後從其貸款損失補充準備金中進行分配，並將根據分配的金額計入銀行的應納税所得額。非股息分配包括超過銀行當期和累積收益和利潤的分配、股票贖回分配和部分或全部清算分配。然而，從銀行當前或累積的收入和利潤中支付的股息，按照聯邦所得税的目的計算，將不構成非股息分配，因此將不包括在銀行的應納税所得額中。

從非股息分配產生的額外應納税所得額是減去該收入的應計税額後等於分配金額的數額。因此，假設聯邦企業所得税税率為21%，非股息分配大約1.2倍可計入聯邦所得税總收入。

2017年12月，《減税和就業法案》簽署成為法律。於2018年3月31日，本公司根據新降低的美國企業所得税税率對本公司的遞延所得税淨資產和負債進行了合理的估計並記錄了重新計量。對未計提估值免税額前的遞延所得税淨資產的影響是減少310AMT，由相同金額的估值免税額的相應減少所抵消。*本公司為替代最低税收抵免記錄了30美元的收益，根據新税法，該收益是可以退還的。截至2022年3月31日，公司有14.3AMT抵免退款，與萬抵免有關，從其提交的2020財年聯邦納税申報單。退款是在2023財年收到的。
州税和地方税

紐約州。如果銀行和公司(包括房地產投資信託基金)在合併的基礎上提交納税申報單，並就其全部淨收入或幾個替代基礎中的一個繳納紐約州特許經營税，以產生最高税額者為準。“全部淨收入”是指經調整的聯邦應税收入。然而，如果適用替代税(基於分配給紐約的資本或固定最低費用)導致更高的税收，則將徵收替代税。由於公司在2024財年須繳納紐約州基於資本的税。此外，紐約州還徵收紐約州特許經營税的30%的附加費，可分配給在大都會通勤運輸區進行的商業活動。2024年財年，紐約州按資本計算的特許經營税率為0.1875。

紐約市。-銀行和公司(包括REIT)在合併的基礎上提交申請，並對分配給紐約市的資本繳納類似計算的紐約市銀行公司税。對於2024財年，根據資本計算的紐約市銀行公司税率為0.15%。

特拉華州税務局。作為一家在特拉華州沒有收入的特拉華州控股公司，該公司免徵特拉華州企業所得税，但必須向特拉華州提交年度報告並向特拉華州支付年度特許經營税。

第1A項。風險因素。

管理層認為影響本公司的重大風險描述如下。您應仔細考慮如下所述的風險，以及本文中包含的所有信息。下面描述的風險並不是該公司面臨的唯一風險。目前尚不清楚的其他風險也可能對公司的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

與借貸活動相關的風險

我們的貸款組合顯示出高度的風險。

我們有大量的商業房地產貸款，這些貸款的違約和損失風險高於單户住宅抵押貸款。截至2024年3月31日，商業房地產貸款總額為17540美元萬，佔我們貸款組合的28.2%。由於各種因素，商業房地產貸款通常被認為涉及更高程度的風險，包括通常較大的貸款餘額和貸款條款，這些貸款往往不要求在其期限內全額攤銷貸款，而是規定在規定的到期日支付氣球付款。商業房地產貸款的償還一般取決於租賃物業或基礎業務產生的收入，其金額足以覆蓋
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營業費用和償債。如果不能充分承保和監督這些貸款，可能會給卡弗聯邦銀行帶來重大損失。

信貸損失準備金可能不足以彌補卡弗的實際貸款損失。

我們對貸款組合的可收回性做出各種假設和判斷，包括借款人的信譽，以及用作償還許多貸款的抵押品的房地產和其他資產的價值。如果我們的假設是錯誤的，我們的信貸損失準備金可能不足以彌補我們貸款組合中固有的損失，從而導致我們的準備金增加。對津貼的實質性增加將大大減少淨收入。

此外，OCC定期審查信貸損失撥備，並可能要求我們增加信貸損失撥備或確認進一步的貸款沖銷。監管機構要求大幅提高信貸損失撥備或貸款沖銷準備，將對本公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，根據經濟和房地產市場狀況的變化、有關現有貸款和租賃的新信息、識別額外的減值貸款和租賃以及我們控制之外的其他因素，可能有必要增加撥備。津貼的增加可能會對我們的運營業績產生負面影響。

法律法規的風險及其實施

最近銀行業發生的任何監管審查、審查或新的監管要求都可能增加本公司的支出，並影響本公司的運營。

該公司預計，在例行檢查和其他過程中，將加強監管審查，並針對銀行制定新的法規，旨在應對銀行業最近的負面發展，所有這些都可能增加公司的經營成本，降低其盈利能力。除其他因素外，監管機構和投資者可能都會更加關注存款構成和未投保存款的水平。因此，該行可能面臨監管機構和投資者羣體更嚴格的審查。

卡華須遵守更嚴格的資本要求，這可能會對公司的股本回報率產生不利影響，或限制其支付股息或回購股份。

聯邦法規要求聯邦保險的存款機構滿足幾個最低資本標準：普通股一級資本與風險資產的比率為4.5%，一級資本與風險資產的比率為6.0%，總資本與風險資產的比率為8.0%，一級資本與總資產的槓桿率為4.0%。除了建立最低監管資本要求外，如果該機構不持有由普通股一級資本的2.5%組成的“資本保護緩衝”，該法規還限制資本分配和向管理人員支付某些可自由支配的獎金，以風險加權資產超過滿足其基於風險的最低資本要求所需的金額。無論聯邦監管的最低要求如何，OCC都向Carver發出了個人最低資本充足率(IMCR)信函，其中要求銀行將其一級槓桿率的最低監管資本水平維持在9%，並將其基於風險的總資本比率維持在12%。截至2024年3月31日，該行的資本水平超過了監管要求及其IMCR要求，一級槓桿率為9.56%，普通股一級資本比率為12.00%，一級風險資本比率為12.00%，總風險基礎資本比率為12.98%。應用這些資本要求，包括更高的IMCR要求，可能會導致股本回報率較低，如果我們無法遵守這些要求，可能會導致監管行動，並可能限制銀行向公司支付股息的能力。

不能保證我們的監管機構會批准支付我們的未償還信託優先證券的遞延利息。

Carver是一家受FRB監管的單一儲蓄和貸款協會控股公司，其幾乎所有運營資產都由Carver Federal擁有。卡弗在一定程度上依賴於銀行的股息向股東支付現金股息，並參與股票回購計劃。根據先前的正式協議，OCC監管銀行向本公司支付的所有資本分配，包括股息支付，而FRB監管本公司支付的股息。作為儲蓄和貸款協會控股公司的子公司，Carver Federal必須在宣佈每次資本分配之前向OCC提交通知或申請(取決於建議的股息金額)(以及向FRB提交通知)。OCC將不允許任何擬議的股息，原因之一是，這將導致銀行無法滿足OCC的最低資本金要求。卡弗已暫停其普通股的定期季度現金股息。不能保證將恢復向該公司支付股息。
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目前，Carver法定信託I資本證券的債券利息已被推遲支付，根據Indenture條款，這是允許的，最多連續二十個季度期間，因為公司被禁止在未經聯邦儲備銀行事先批准的情況下支付款項。2017財年第二季度，本公司申請並獲得監管部門批准，在2016年9月前結清所有未償還的債券利息。這些款項是在2016年9月支付的。根據協議的條款，債券的利息從2016年12月開始遞延。在2021財年第四季度，本公司申請並獲得監管部門批准，在2021年6月之前支付所有未償還的債券利息。未償還的債券利息已於2021年6月16日全額支付。該公司推遲了2021年9月17日的利息支付，但此後一直與費城聯邦儲備銀行就未來的季度付款進行了討論。公司已制定了一個簡化的流程，以請求監管部門批准支付債券利息。現在每季度支付一次利息，包括最近一次於2024年3月18日到期的利息。然而，不能保證我們的監管機構會批准我們未償還信託優先證券的未來付款。

公司和銀行 在一個高度監管的行業中運營，這限制了商業活動的方式和範圍。

卡弗聯邦政府 受到OCC的廣泛監督、監管和審查，OCC作為銀行的特許當局，在較小程度上受到FDIC作為其存款保險人的監督、監管和審查。本公司作為控股公司的監管者，受到財務報告委員會的廣泛監督、監管和審查。因此，Carver Federal和本公司在開展業務、進行新的投資和活動以及獲得融資的方式上受到限制。這種監管結構的設計主要是為了保護存款保險基金和儲户，而不是為了讓公司的股東受益。這個監管架構亦賦予監管當局廣泛的酌情權，處理其監管及執法活動和審查政策，包括有關資本水平、股息支付的時間和數額、資產分類，以及為監管目的而設立足夠的貸款損失準備金的政策。此外，卡弗聯邦必須遵守重要的反洗錢和反恐法律。政府機構擁有相當大的自由裁量權，可以對不遵守這些法律的機構處以鉅額罰款。

多德-弗蘭克法案要求上市公司在高管薪酬和所謂的“黃金降落傘”支付問題上給予股東不具約束力的投票權。它還規定，國家證券交易所的上市標準應要求上市公司實施並披露“追回”政策，要求追回與會計重述有關的高管的激勵性薪酬。該立法還指示FRB頒佈規則，禁止向銀行控股公司高管支付過高的薪酬。

財務會計準則委員會、美國證券交易委員會和其他監管機構定期改變指導公司合併財務報表編制的財務會計和報告指南。這些變化可能很難預測，並可能對公司記錄和報告其財務狀況和經營結果的方式產生重大影響。在某些情況下，公司可能被要求追溯適用新的或修訂的指導意見。

與經濟狀況有關的風險

影響銀行業的負面事態發展，以及隨之而來的媒體報道，侵蝕了客户對銀行系統的信心。

涉及第一共和銀行(First Republic Bank)、硅谷銀行(Silicon Valley Bank)和簽名銀行(Signature Bank)的備受矚目的銀行倒閉事件，導致上市銀行控股公司的市場大幅波動。這些市場發展對客户對銀行安全和穩健的信心產生了負面影響。因此，客户可能會選擇將存款存放在較大的金融機構，或投資於收益率較高的短期固定收益證券，所有這些都可能對公司的流動性、貸款融資能力、淨息差、資本和經營業績產生重大不利影響。雖然財政部、美聯儲和FDIC已發表聲明，確保這些破產銀行的儲户可以訪問他們的存款，包括沒有保險的存款賬户，但不能保證此類行動將成功恢復客户對銀行和更廣泛銀行體系的信心。

卡弗的經營業績受到紐約大都市區經濟狀況的影響。

截至2024年3月31日，該行的大部分貸款組合集中在紐約大都市區。由於這種地理集中，卡弗的運營結果在很大程度上取決於
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這一地區的經濟狀況。房地產價值的下降可能會對用作向借款人提供貸款的抵押品的財產的價值產生不利影響。由於通脹、經濟衰退、失業、州或地方房地產法律法規或其他無法控制的因素導致的經濟不利變化，也可能繼續對借款人及時支付抵押貸款或商業貸款的能力產生負面影響，這將對收益產生不利影響。

其他金融機構的穩健可能會對我們產生負面影響。

我們從事常規融資交易的能力可能會受到其他金融機構的行動和商業穩健性的不利影響。由於交易、清算、交易對手或其他關係，金融服務機構是相互關聯的。因此，一家或多家金融服務機構或整個金融服務行業的違約，甚至傳言或問題，都會導致整個市場的流動性問題，並可能導致我們或其他機構的虧損或違約。其中許多交易使我們在交易對手或客户違約的情況下面臨信用風險。此外，當我們持有的抵押品不能變現或清算價格不足以收回我們應得的全部金融工具風險時，我們的信用風險可能會加劇。不能保證任何此類損失不會對我們的經營業績造成實質性的不利影響。

與市場利率相關的風險

利率的變化可能會對我們的盈利能力和財務狀況產生不利影響。

我們的收入主要來自貸款、證券和其他有息資產的利息與存款、借款和其他有息負債所支付的利息之間的差額或“利差”。一般來説，價差越大，我們賺的就越多。當市場利率變化時，我們收到的資產利息和我們支付的負債利息也會波動。這可能會導致我們的利差減少，並可能對我們的收入產生不利影響。從利率風險的角度來看，多年來，該公司對資產敏感，這表明資產的重新定價通常快於負債。過去幾年，卡弗一直對負債敏感，這表明負債的重新定價通常快於資產。在利率上升的環境下，負債敏感性並不可取，因為這會導致我們的淨息差減少。

為了應對不斷改善的經濟狀況，聯邦公開市場委員會(FOMC)緩慢地將其聯邦基金利率目標從幾年來有效的0.00%-0.25%範圍提高到2019年3月31日生效的2.25%-2.50%的目標範圍。然而，由於新冠肺炎大流行以及相關的不利當地和經濟後果，目標範圍在2020年3月31日降至0.00%-0.25%的範圍。2022年3月16日，美聯儲批准了三年多來的首次加息，將目標區間提高到0.25%-0.50%，理由是強勁的就業增長、不斷下降的失業率和“高企的”通脹。美聯儲繼續將利率提高到目前5.25%至5.5%的目標區間，這是22年來的最高水平。

利率也會影響我們借出多少錢。例如，當利率上升時，借貸成本增加，貸款發放量趨於減少。如果可調利率貸款的償債成本較高，導致借款人無法支付合同義務，利率上升的環境也會對公司產生負面影響。此外，利率的變化可能會影響貸款和證券的平均壽命。例如，利率的降低通常會導致貸款和抵押貸款支持證券的提前還款額增加，因為借款人為了降低借貸成本而對債務進行再融資。這會導致再投資風險，因為在利率下降的環境下，我們通常無法以與預付貸款或證券的利率相當的利率進行再投資。

市場利率的變化也影響我們的有息資產和有息負債的價值。尤其是，可供出售的證券的未實現收益和虧損在扣除税收後報告為累積的其他全面收入，這是股東權益的一部分。因此，市場利率變化導致這些工具的公允價值下降可能對股東權益產生不利影響。

不斷上升的利率降低了公司持有至到期證券組合的價值，如果要求公司出售此類證券以滿足流動性需求，公司將實現虧損。

由於通脹壓力和由此導致的利率在過去一年裏迅速上升，以前發行的政府和其他固定收益證券的交易價值大幅下降。這些證券構成了美國大多數銀行證券投資組合的大部分，包括本公司的很大一部分證券，導致美國銀行證券投資組合中的未實現虧損。雖然公司目前不打算出售這些證券，但如果公司被要求出售這些證券以滿足流動性需求，它可能會發生虧損，這可能會損害公司的資本、財務狀況和經營業績，並要求公司在
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不利的條款，從而對其盈利能力產生負面影響。雖然該公司已採取行動最大限度地擴大其資金來源，但不能保證此類行動在突然出現流動資金需求時會成功或足夠。此外，儘管美聯儲宣佈了一項銀行定期融資計劃，以美國國債、機構債務和抵押貸款支持證券以及其他符合條件的資產作為面值抵押品，向符合條件的存款機構提供貸款，以降低出售此類工具的潛在損失風險，但不能保證此類計劃在出現流動性需求時有效。

與銀行業務相關的風險

未能維持有效的財務報告及披露控制及程序的內部控制系統，可能會對本公司的經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

因此，對財務報告和披露控制程序進行有效的內部控制對於本公司提供可靠的財務報告和有效防止欺詐，以及作為一家上市公司成功運營是必要的。如果公司不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，其聲譽和經營業績將受到損害。作為公司持續內部控制監控的一部分，它可能會發現內部控制中的重大弱點或重大缺陷，需要補救。“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不能得到及時預防或發現。

他表示，公司將繼續致力於完善內部控制。然而，該公司不能確定這些措施將確保其實施並保持對其財務流程和報告的充分控制。任何未能維持有效控制或未能及時改善本公司財務報告及披露控制及程序的內部控制的情況，除其他事項外，可能會因欺詐或錯誤而造成損失，損害本公司的聲譽，或導致投資者對本公司報告的財務信息失去信心，所有這些均可能對本公司的經營業績及財務狀況產生重大不利影響。

缺乏流動資金可能會對公司的財務狀況和經營業績產生不利影響。

流動資金對公司的業務至關重要。該公司依賴其產生存款和有效管理債務償還的能力，以確保有足夠的流動資金為運營提供資金。無法通過存款、借款、貸款和證券的出售和到期以及其他來源籌集資金，可能會對流動性產生重大負面影響。該公司最重要的資金來源是其存款。當客户認為替代投資提供更好的風險調整回報時，存款餘額可能會減少，這受到利率走向、當地和國家經濟狀況以及替代投資的可獲得性和吸引力等外部因素的強烈影響。此外，存款需求可能會因各種因素而減少，例如目前銀行業的負面趨勢、我們未投保的存款的水平和/或構成、人口結構、客户偏好的變化、消費者可支配收入的減少、美聯儲的貨幣政策或減少客户獲得特定產品的監管行動。如果客户將資金從銀行存款轉移到貨幣市場基金等其他投資中，公司將失去相對低成本的資金來源，這將增加其融資成本，並減少淨利息收入。為保持與其他金融機構的競爭力而對存款利率做出的任何改變，也可能對盈利能力和流動性產生不利影響。其他主要資金來源包括來自運營的現金流、投資證券和/或貸款的到期日和銷售、經紀存款、從紐約和/或FRB貼現窗口的借款，以及無擔保借款。本公司亦可向第三方貸款人借入資金，例如其他金融機構。公司獲得足以為其活動提供資金或資本化的資金來源，或以可接受的條款獲得資金來源，可能會受到直接影響公司或金融服務業或整個經濟的因素的影響，例如金融市場中斷或對金融服務業前景的負面看法和預期，市場低迷導致公司業務活動水平下降，或對公司或整個金融部門採取一項或多項不利的監管行動。可用資金的任何減少都可能對公司發起貸款、投資證券、支付費用或履行諸如滿足存款提取需求等義務的能力造成不利影響，任何這些都可能對其流動性、業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

卡弗可能無法利用其所得税優惠。

該公司利用New Markets税收抵免所得税優惠產生的遞延税項資產以及其他遞延税項資產的能力取決於它滿足NMTC合規要求的能力，以及它未來從業務中產生足夠應税收入的能力。由於銀行沒有產生足夠的應税收入來利用
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在獲得税收抵免時，遞延税項資產已記錄在公司的財務報表中。有關Carver的NMTC的更多信息，請參閲第7項“可變利益實體”。

未來對卡弗遞延税項資產的確認在很大程度上取決於卡弗產生足夠應税收入的能力。我們根據作出估計時的現有證據，估計任何遞延税項資產更有可能無法變現，則須就該等資產維持估值撥備。在評估卡弗對估值免税額的需求時，我們依賴於對未來應納税所得額的估計。雖然我們使用現有的最佳信息來估計未來的應税收入，但基礎估計和假設可能會隨着時間的推移而發生變化，這是由於影響我們預測的意外事件或環境的結果。與遞延税項資產相關的估值免税額可能會受到税法、法定税率和未來應納税所得額變化的影響。由於在2011財年第二季度對所得税支出進行了此類計提，本公司確定未來將無法實現其所有遞延税項淨資產。相反，如果本公司確定未來能夠實現其遞延税項資產超過賬面淨值，本公司將在作出該決定的期間通過減少所得税支出來減少已記錄的估值撥備。

2011年6月29日，該公司籌集了5,500美元的萬股本。此次融資引發了美國國税法第382條規定的控制權變更。一般來説，第382條限制了實體在所有權變更時的淨營業虧損結轉、一般業務信貸和確認的內在虧損的使用。該公司的年度限額約為90美元萬。公司擁有約2,830萬的遞延税項淨資產(“遞延税項”)。根據管理層的計算，第382條的限制已導致遞延税項資產先前減少580萬。該公司還繼續為剩餘的2,830美元萬遞延税淨資產維持估值撥備。該公司無法確定剩餘的DTA將被利用多少(如果有的話)。

與網絡安全相關的風險可能會對我們的收益產生負面影響。

金融服務業報告的網絡攻擊的數量和嚴重程度都有所增加，這些攻擊的目的是未經授權進入銀行系統，以挪用資產和敏感信息、損壞和銷燬數據，或者造成運營中斷。

我們已經制定了政策和程序，以防止或限制安全漏洞的影響，但此類事件仍有可能發生，或者如果確實發生，可能無法得到充分解決。儘管我們依賴安全保障措施來保護我們的數據，但這些保障措施可能無法完全保護我們的系統免受危害或入侵。

我們還依賴於各種第三方處理器、支付、清算和結算系統以及這些系統涉及的各種參與者的完整性和安全性，其中許多與我們沒有直接關係。這些參與者或他們的系統未能保護我們客户的交易數據，可能會使我們面臨因欺詐或運營中斷而可能造成損失的風險。

我們的客户也是網絡攻擊和身份盜竊的目標。大規模的身份盜竊可能會導致客户的賬户受到攻擊，並以客户的名義進行欺詐性活動。我們已經針對這類活動實施了某些保障措施，但它們可能不能完全保護我們免受欺詐性財務損失。

如果發生涉及我們客户信息的安全漏洞，無論其來源如何，都可能損害我們的聲譽，導致客户和業務的損失，並使我們受到額外的監管審查，並可能使我們面臨訴訟和可能的經濟責任。這些事件中的任何一個都可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

系統故障或卡弗網絡安全遭到破壞，可能會增加運營成本以及訴訟和其他責任。
 
Carver及其第三方服務提供商使用的計算機系統和網絡基礎設施一直很容易受到無法預見的問題的影響，未來也可能如此。Carver的運營取決於其保護其計算機設備免受物理盜竊、火災、斷電、電信故障或類似災難性事件的損害的能力，以及保護其計算機設備免受安全漏洞、拒絕服務攻擊、病毒、蠕蟲和其他由黑客造成的破壞性問題的能力。造成Carver業務中斷的任何損壞或故障都可能對其財務狀況和運營結果產生重大不利影響。計算機入侵、網絡釣魚和其他中斷可能會發生，並在不常見的情況下發生，並可能危及存儲在Carver計算機系統和網絡基礎設施中並通過其傳輸的信息的安全，這可能會導致Carver承擔重大責任，並可能導致現有和潛在客户避免與Carver做生意。儘管卡弗在第三方服務提供商的幫助下，打算繼續
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實施安全技術並建立旨在防止這種損害的業務程序，其安全措施可能不會成功。此外，計算機能力的進步、密碼學領域的新發現或其他發展可能會導致Carver及其第三方服務提供商用來加密和保護客户交易數據的算法受到損害或遭到破壞。這種安全措施的失敗可能會對卡弗的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
 
可能需要花費大量的時間和金錢來糾正入侵或黑客攻擊造成的危害。雖然卡弗有一般責任保險，但在承保範圍和美元金額方面都有限制。此外，網絡事件對卡弗聲譽造成損害的風險更大。最後，根據事件的類型，銀行監管機構可以對卡弗的業務施加限制，消費者法可能要求賠償客户損失。

我們面臨欺詐活動所產生的風險和損失，這些風險和損失可能對我們的財務業績和經營結果產生不利影響。

作為一家銀行，我們很容易受到已經或未來可能針對我們或我們的客户的欺詐活動的影響，這可能會導致我們或我們客户的財務損失或成本增加，我們的信息或我們的客户信息被披露或濫用，資產被挪用，針對我們客户的隱私被侵犯，訴訟或損害我們的聲譽。我們最容易受到欺詐和合規風險的影響，涉及我們向客户發放的貸款、ACH交易、電匯交易、ATM交易、支票交易和借記卡以及通過我們的在線銀行門户網站發放的貸款。

如果不能留住技術人才，公司的業務可能會受到影響。

公司的成功取決於其吸引和留住反映當前市場機遇和挑戰的關鍵員工的能力。*對最優秀人才的競爭非常激烈，公司的規模和有限的資源可能會給留住儘可能好的員工帶來額外的挑戰，這可能會對運營結果產生不利影響。

與未來股票發行相關的風險

我們通過公共或私人股本發行或可轉換債券發行獲得足夠資金的能力可能會受到限制。

納斯達克規則對我們在未經股東批准的情況下通過私募普通股、可轉換債券或類似工具籌集資金的能力施加了限制。根據納斯達克規則，以低於(I)我們普通股在緊接具約束力協議簽署前五個交易日在納斯達克資本市場的收市價，或(Ii)我們普通股在緊接具有約束力的協議簽署前五個交易日在納斯達克資本市場的平均收市價的每股價格發售超過本公司總流通股的20%，均須獲得股東批准，除非該發行符合納斯達克規則所指的“公開發售”資格。截至2024年3月31日，我們有5,140,872股普通股流通股。美國證券交易委員會規則根據S-3表格中的“擱置”註冊聲明，對我們通過註冊發行證券籌集資金的能力施加了限制。根據美國證券交易委員會規則，如果在任何12個月期間根據註冊聲明出售的證券的總市值超過非關聯公司持有的已發行普通股市值的三分之一，我們將被禁止根據此類註冊聲明出售證券。在2022財年，該公司與一家代理商簽訂了一項銷售協議，將我們的普通股以一種或多種“市場供貨”的形式出售，總髮行價高達2,000美元萬。在2022財年，根據該銷售協議的條款，我們總共出售了397,367股普通股，總收益約為310美元萬。在扣除支付給安置代理的費用和佣金後，收到的淨收益總額約為300億萬。在2023和2024財年，沒有額外的服務。未來，我們通過公共或私人股本發行或可轉換債券發行獲得足夠資金的能力可能會受到限制。

未來發行股票可能會稀釋我們普通股的價值。

我們可以在隨後的公開或非公開發行中出售額外的普通股，或可轉換為此類股票或可交換為此類股票的證券。截至2024年3月31日，我們的普通股流通股為5,140,872股。未來發行的任何新股都可能導致我們的普通股流通股價值進一步稀釋。我們無法預測未來我們普通股的發行規模，或可轉換為或可交換該等股票的證券，或未來發行和出售我們普通股的股票將對我們普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。
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股票。大量出售我們的普通股或認為這種出售可能發生的看法，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

與競爭事務有關的風險

世行市場領域內的激烈競爭可能會對利潤造成不利影響，並導致增長放緩。

紐約大都市區的金融機構密度很高，其中許多機構的規模明顯大於卡弗聯邦，擁有更大的金融資源。此外，各種大型的州外金融機構可能會繼續進入紐約大都市區市場。這些機構都不同程度地被視為競爭對手。

Carver Federal在發放貸款和吸引存款方面都面臨着激烈的競爭。本地和整體的貸款競爭，主要來自按揭銀行公司、商業銀行、儲蓄銀行和儲蓄及貸款協會。對存款的最直接競爭來自商業銀行、儲蓄銀行、儲貸協會和信用合作社。此外，該行還面臨來自貨幣市場共同基金和其他企業和政府證券基金的存款競爭，以及來自經紀公司和保險公司等其他金融中介機構的存款競爭。市場面積競爭是影響該行貸款和存款定價的一個因素，這可能會減少淨利息收入。市場競爭也使有效增長貸款和存款餘額變得更具挑戰性。該公司的盈利能力取決於其在其市場領域成功競爭的持續能力。

項目1B。未解決的員工評論。

這些規定並不適用。

項目1C。網絡安全。

網絡安全是公司風險管理戰略的重要組成部分，旨在保護公司信息系統中包含的敏感信息的機密性、完整性和可用性。本公司面臨網絡安全威脅和事件，這些威脅和事件旨在未經授權訪問銀行系統，以挪用資產和敏感信息、損壞和銷燬數據或造成運營中斷。雖然我們經歷並識別了網絡安全威脅，但尚未發生對公司的業務戰略、運營結果或財務狀況產生實質性影響的事件。

該公司擁有全面的信息技術和網絡安全計劃，其中包括防止或限制網絡安全威脅和事件的影響的框架、政策和程序。該計劃包括行政、技術和物理保障，以幫助確保客户記錄和信息的安全和保密。該行信息安全官兼信息技術部副總裁負責信息技術安全計劃的實施，管理團隊負責管理和執行計劃中的政策和程序。我們利用第三方供應商來幫助驗證我們的安全態勢和控制，我們還開發了第三方供應商管理計劃來評估和監控第三方供應商系統產生的風險。此外，董事會和信息安全規劃委員會(ISPC)負責風險管理監督，並確保流程正在實施並按設計發揮作用。ISPC委員會向董事會提供月度報告和最新情況。董事會和/或ISPC委員會批准與技術相關政策和程序的重大變化有關的更新，並不少於每年審查業務連續性計劃、測試計劃和結果的狀況。

雖然公司在第三方服務提供商的幫助下實施了安全技術，並建立了旨在防止或限制網絡安全威脅和事件的影響的操作程序，但此類事件仍可能發生，安全措施可能無法完全保護我們的系統免受可能對Carver的財務狀況和運營業績產生重大不利影響的組成或漏洞的影響。

第二項。屬性。

據介紹，該行目前通過一個行政辦公室和七家分行(包括哈萊姆西125街主分行)和三個獨立的自動取款機地點開展業務。下表列出了截至2024年3月31日Carver Federal的辦公室和其他物質財產的某些信息。*銀行認為這些設施適合和足夠滿足其運營需求。
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分支機構地址城市/州打開的年份擁有或
租賃		租賃
到期日
總分支機構西125街75號紐約州紐約市1996租賃2/2028
皇冠高地分行諾斯特蘭大道1009-1015布魯克林，紐約州1975租賃12/2025
聖奧爾本斯分行梅里克大道115-02號牙買加，紐約州1996租賃2/2026
馬爾科姆·X大道。分支馬爾科姆·X大道142號紐約州紐約市2001租賃4/2026
大西洋碼頭分行4漢森廣場布魯克林，紐約州2003租賃4/2024
弗拉特布什分行弗拉特布什大道833號布魯克林，紐約州2009租賃8/2027
修復廣場富爾頓街1392號布魯克林，紐約州2009租賃10/2025
ATm機
大西洋碼頭購物中心弗拉特布什大道139號布魯克林，紐約州2004租賃4/2024
布魯克林海軍造船廠法拉盛大道141-07號布魯克林，紐約州2019租賃10/2023
城市學院修道院大道160號紐約州紐約市2022租賃7/2026
行政辦公室
公園大道1825號公園大道1825號紐約州紐約市2018租賃12/2028

第三項。法律程序

此外，本公司及本行或其全資附屬公司不時為其業務所涉及的各項法律訴訟的一方。截至2024年3月31日，涉及本公司及本行或其附屬公司在正常業務過程中產生的若干索償、訴訟、投訴及調查(統稱“法律程序”)已提出或正在待決。本公司目前無法確定每項訴訟的最終結果，但在與在該等訴訟中代表本公司和本行或附屬公司的法律顧問討論後，相信本公司對每項訴訟均有正當的抗辯理由，並已採取適當措施捍衞本公司、本行或附屬公司的利益。截至本Form 10-k年度報告日期，吾等並未以原告或被告身分參與任何未決的法律程序，但在正常業務過程中發生的常規法律程序除外，吾等亦未參與任何吾等相信其結果會對吾等的財務狀況或經營業績產生重大影響的法律程序。

第四項。煤礦安全信息披露。

這些規定並不適用。

第二部分

第五項。註冊人普通股票市場、相關股東事項和發行人購買股票證券。

目前，我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，交易代碼為CAV。截至2024年3月31日，已發行普通股數量為5140,872股，由約485名登記在冊的股東持有。

正如此前在2010年10月29日提交給美國證券交易委員會的最新8-k表格報告中披露的那樣，公司董事會宣佈，卡弗暫停支付普通股的季度現金股息。

根據OCC規定，如果監管資本將降至低於適用的監管資本要求，或如果其股東權益將降至清算賬户所需保持的金額以下，則銀行將不被允許就其股本向公司支付股息。清算賬户是與銀行轉換為股票形式相關而設立的。根據OCC資本分配規則，適用於符合其監管資本要求的儲蓄機構(如銀行)的資本分配規則允許，在不少於30天前通知FRB並不反對後，在一個日曆年度內的資本分配不超過銀行該年度的淨收入加上前兩年的留存淨收入。關於銀行清算賬户的資料，見合併財務報表附註12。

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2002年8月6日，公司宣佈了一項股票回購計劃，回購最多15,442股其已發行普通股。截至2024年3月31日，已在公開市場交易中以每股235.80美元的平均價格回購了11,744股普通股(根據2011年10月27日發生的15股1股逆回購進行了調整)。公司根據其管理層認可計劃作為限制性股票進行了再發行。在2024財年，沒有根據股票回購計劃回購股票。
 
卡弗有以下股權薪酬計劃：

(1)2006年股票激勵計劃於2006年9月生效，規定向薪酬委員會如此挑選的僱員和董事授予酌情期權、股票增值權和限制性股票。

(2)Carver Bancorp，Inc.2014股權激勵計劃於2014年9月生效，規定向公司薪酬委員會挑選的高級管理人員和董事授予酌情期權、股票增值權和限制性股票。

有關Carver股權補償計劃的額外資料於委託書(定義見下文第10項)題為“根據股權補償計劃獲授權發行的證券”一節中引用。

近期出售未登記證券；使用登記證券所得款項

他説，沒有未登記的證券需要報告，這些證券以前沒有包括在Form 10-Q的季度報告或當前的Form 8-k報告中。

第六項。[已保留]
    
第7項。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

以下討論和分析應與本報告其他部分列出的公司合併財務報表和合並財務報表附註一起閲讀。

執行摘要

卡弗在2024財年結束時淨虧損30萬美元萬，而上一年同期淨虧損440美元萬。我們經營業績的變化主要是由利息收入和非利息收入的增加推動的，與上一財年相比，利息支出和非利息支出的增加部分抵消了這一影響。

商業環境繼續帶來重大挑戰，因為銀行繼續吸收增加的監管成本，並爭奪有限的貸款需求。食品和能源價格的大幅上漲是通貨膨脹率迅速上升的結果。美聯儲在2022年3月會議上開始上調聯邦基金利率，目前維持在5.25%至5.5%的目標利率區間。對卡弗來説，紐約市的經濟氣候尤其影響我們的業務，因為紐約市在恢復大流行期間的失業和恢復到大流行前的失業率水平方面落後於紐約州和全國的其他地區。截至2024年3月31日，該市失業率仍高達4.9%，超過全國平均水平，因為藝術和娛樂、食品和酒店業的就業人數繼續低於大流行前的高點。

2023年五家銀行的關閉引發了整個行業的擔憂，涉及流動性、存款外流、未實現的證券損失，以及公眾對銀行系統的信心受到侵蝕。為了應對這些發展，該公司採取了一些先發制人的行動，包括主動接觸客户和採取措施最大限度地擴大其資金來源。因此，該公司的流動資金狀況仍然充足。銀行業的不利發展以及持續的高通脹和不斷上升的利率對市場波動的影響將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性和難以預測。

本公司正密切監察其資產質素、流動資金及資本狀況，以及其貸款組合的信貸風險。管理層正在積極努力將當前商業和行業環境的當前和未來影響降至最低，並繼續在適當或必要時對業務進行調整，以降低風險。然而，這些因素和事件可能會對公司及其客户的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
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在市場上提供產品

在2022財年，我們與一家代理商達成了一項銷售協議，將不時以“按市場發售”的方式出售我們的普通股，總髮行價最高可達2,000美元萬。在2022年財政年度，公司根據該銷售協議的條款出售了總計397,367股普通股，在扣除支付給配售代理的費用和佣金後，總收益約為310萬，淨收益為300萬。在2023和2024財年，沒有額外的服務。

後續事件

於2024年4月30日，本公司與第三方訂立一項協議，根據該協議，第三方將向本公司提供2,500美元萬無抵押長期、低於市場利率的循環貸款，以支持本銀行在建築項目、電動汽車車隊升級及電動汽車充電站基礎設施方面減少温室氣體排放及提高能效的計劃。貸款安排還將支持從事綠色能源項目、風化、電氣化和綠色技術的少數民族和婦女所有企業的營運資金和資產特定融資需求。

2024年5月24日，世行通過第二輪FHLB12個月固定利率預付款(萬)獲得了1.8億美元的固定利率預付款，該計劃以利率信用的形式向成員提供補貼資金，以幫助發放或購買符合資格標準的貸款。


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選定的財務數據

以下精選的綜合財務和其他數據是截至3月31日和截至3月31日的年度的數據，部分來源於公司的綜合財務報表和相關説明，應與之一併閲讀：
以千為單位的美元
2024
2023
2022
2021
2020
選定的財務狀況數據：
資產$756,796 $723,224 $735,314 $676,748 $578,770 
應收貸款總額，淨額617,007 592,667 573,880 478,409 423,786 
投資證券50,038 56,161 72,850 94,314 75,980 
現金及現金等價物59,025 42,552 61,018 75,591 47,540 
存款646,999 600,429 628,117 556,559 488,815 
來自紐約州FHLb-NY的預付款和其他借入資金46,536 51,090 15,949 37,222 13,573 
股權42,309 45,224 55,087 52,301 48,894 
存款賬户數量29,086 29,615 29,950 33,400 30,496 
分支機構數量7 7 7 7 7 
運營數據：
利息收入34,019 27,700 22,865 20,307 21,627 
利息開支11,458 4,911 2,399 4,420 5,631 
撥備（收回）貸款損失前的淨利息收入22,561 22,789 20,466 15,887 15,996 
貸款損失撥備（收回）83 100 603 (100)19 
撥備（收回）貸款損失後的淨利息收入22,478 22,689 19,863 15,987 15,977 
非利息收入6,723 3,595 7,354 6,198 3,739 
非利息支出32,178 30,685 28,064 26,081 25,139 
所得税（福利）費用前的（損失）收入(2,977)(4,401)(847)(3,896)(5,423)
所得税(福利)費用— — — — — 
Carver Bancorp，Inc.應佔淨（虧損）收入(2,977)(4,401)(847)(3,896)(5,423)
普通股每股基本(虧損)收益(0.61)(1.03)(0.24)(1.14)(1.47)
稀釋(虧損)每股普通股收益(0.61)(1.03)(0.24)(1.14)(1.47)
選定統計數據：
平均資產回報率 (1)
(0.40)%(0.62)%(0.12)%(0.58)%(0.95)%
平均股東權益回報率 (2) (10)
(7.04)%(8.98)%(1.54)%(8.24)%(10.51)%
平均股東權益回報率，不包括AOCI (2) (10)
(5.34)%(7.28)%(1.49)%(8.25)%(10.52)%
淨息差(3)
3.14 %3.33 %3.01 %2.49 %2.95 %
平均利差 (4)
2.70 %3.11 %2.88 %2.30 %2.69 %
效率比 (5)
109.88 %116.30 %100.88 %118.09 %127.38 %
營業費用與平均資產之比 (6)
4.36 %4.34 %3.98 %3.91 %4.39 %
平均股東權益與平均資產之比 (7) (10)
5.74 %6.93 %7.77 %7.09 %9.00 %
平均股東權益（不包括AOCI）與平均資產之比 (7) (10)
7.55 %8.55 %8.05 %7.08 %9.00 %
股息支付率(8)
— — — — — 
資產質量比率：
不良資產佔總資產的比例 (9)
1.56 %1.70 %1.57 %1.07 %1.19 %
不良貸款佔應收貸款總額 (9)
1.89 %2.05 %1.98 %1.49 %1.58 %
應收貸款總額的信用損失備抵0.94 %0.87 %0.97 %1.06 %1.15 %
(1)淨利潤（虧損）除以平均總資產。
(2)淨利潤（虧損）除以平均股東權益總額。
(3)淨利息收入除以平均生息資產。
(4)合併加權平均利率賺取的合併加權平均利率成本較少。
(5)營業費用除以淨利息收入和非利息收入之和。
(6)非利息支出除以平均總資產。
(7)平均股東權益除以期末的平均資產。
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(8)支付給普通股股東的股息佔普通股股東可用淨收入的百分比。
(9)不良資產包括非權責發生貸款和擁有的房地產。
(10)有關可比的GAAP衡量標準，請參閲下文的非GAAP財務衡量標準披露。

非公認會計準則財務指標

**除了根據美國公認會計原則(“GAAP”)評估公司的經營結果外，管理層還經常對某些非GAAP財務指標進行分析，例如扣除平均累計其他綜合收益(虧損)的平均股東權益回報率(“AOCI”)，以及不含AOCI的平均股東權益與平均資產之比。管理層認為，這些非GAAP財務指標提供的信息有助於投資者瞭解公司的基本經營業績和趨勢，並便於與其他銀行和儲蓄機構的業績進行比較。

不包括AOCI的平均股東權益回報率衡量的是我們從淨資產提供的資源中產生利潤的效率。不包括AOCI的平均股東權益回報率是通過將可歸因於Carver的年化淨收益(虧損)除以平均股東權益(不包括AOCI)來計算的。管理層認為，這一業績衡量標準和平均股東權益(不包括AOCI與平均資產之比)解釋了公司正在進行的業務的結果，從而能夠更好地瞭解公司當前業務的潛在趨勢。就本公司的陳述而言，AOCI包括其投資組合的市場或公允價值的變化。由於這一項目的不可預測性，這些波動已被排除在外，並不一定表明當前的運營或未來的業績。
以千為單位的美元
2024
2023
2022
2021
2020
平均股東權益
平均股東權益$42,293 $48,984 $54,858 $47,306 $51,609 
平均AOCI(13,410)(11,467)(1,940)57 43 
平均股東權益，不包括AOCI$55,703 $60,451 $56,798 $47,249 $51,566 
平均股東權益回報率(7.04)%(8.98)%(1.54)%(8.24)%(10.51)%
平均股東權益回報率，不包括AOCI(5.34)%(7.28)%(1.49)%(8.25)%(10.52)%
平均股東權益與平均資產之比5.74 %6.93 %7.77 %7.09 %9.00 %
平均股東權益(不包括AOCI)與平均資產之比7.55 %8.55 %8.05 %7.08 %9.00 %

關鍵會計估計

會計估計的各種要素，就其性質而言，固有地受制於估計技術、估值假設和其他主觀評估。卡弗關於用於確定信貸損失準備的方法的政策是最關鍵的會計估計。*這種估計對於卡弗的財務狀況和經營結果的呈現很重要，涉及高度複雜，需要管理層做出困難和主觀的判斷，這往往需要對高度不確定的事項做出假設或估計。但這些假設和估計容易受到當今經濟環境的重大變化的影響。這些判斷、假設或估計的變化可能會導致公司的經營結果或財務狀況出現重大差異。

信貸損失準備(“acl”)

此外，ACL反映了管理層對存在已識別損失潛力的貸款的評估，以及投資組合各個組成部分的固有風險。*在估計ACL時應用了重大判斷。*這些假設和估計可能會因當前環境而發生重大變化。為了繼續抗擊通脹，美聯儲於2023年7月批准第11次加息，將隔夜借款利率上調25個基點，至5.25%至5.5%的目標區間，為22年來的最高水平。在2024年5月的會議上，利率保持穩定，預計美聯儲還不會開始降息。如果可調利率貸款的償債成本較高，導致借款人無法支付合同義務，高利率環境可能會對公司產生負面影響。此外，貸款組合或其任何組成部分的任何規模的任何變化都可能需要增加ACL，甚至
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儘管信貸質量可能不會下降，潛在問題貸款也不會增加。因此，永遠不能保證ACL準確反映了貸款組合中固有的實際損失潛力。

ACL是一個估值賬户，從貸款組合的攤銷成本基礎上扣除，以顯示預計從貸款中收取的淨金額。對津貼的增加通過信貸損失準備金予以確認。當管理層認為貸款餘額被認為無法收回時，貸款損失將從撥備中註銷。管理層繼續對以前註銷的餘額進行收集工作，並將回收作為補充應用到ACL中。對預期信貸損失的衡量是基於關於過去事件的信息，包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測。貼現現金流(“貼現現金流”)方法基本上適用於所有池，並採用4個季度合理及可支持的預測期，而損失率則回覆至長期歷史虧損平均值及12個季度直線回覆期間，而折現現金流量反映攤銷成本與預期現金流現值之間的差額。

當存在類似的風險特徵時，預期信貸損失是在集合的基礎上衡量的。具有相似風險特徵的貸款被分組到同質部分或池中，用於津貼計算。截至2024年3月31日，公司的貸款組合細分如下：

•一對四家庭-Carver Federal購買由作為所有者主要住所的一對四家庭房產擔保的第一抵押貸款，以及一對四家庭住宅貸款的不合格抵押貸款。這些貸款是根據適用的二級市場承銷準則和銷售要求進行承銷的。這些貸款的風險水平適中，主要是由於一般經濟狀況所致。

•多户-卡弗聯邦發起和購買追索權和無追索權的多户貸款。本行一般要求發債時的還本付息比率最少為1.30倍，而按按揭物業的估值計算，最高按揭成數不超過70%。與一到四個家庭的貸款相比，多家庭房地產貸款帶來了額外的風險。這些貸款依賴於此類建築的成功運營，並可能受到經濟狀況、行業集中度、基礎物業的估值、租賃條款、入住率/空置率以及對多户單位的市場需求變化的重大影響。銀行主要考慮物業產生足以支持償債的淨營運收入的能力、借款人的財政資源、收入水平和管理專業知識、物業的適銷性，以及銀行與業主/擔保人的借貸經驗。

•商業地產(“商業地產”)-商業地產貸款主要包括為購買或再融資本行市場範圍內的寫字樓、綜合用途物業、零售及教堂建築物而發放的貸款。綜合用途貸款以擬作商業及住宅用途但主要為商業用途的物業作抵押，並被歸類為綜合用途貸款。銀行主要考慮房地產產生的淨營業收入支持償債的能力、借款人的財政資源、收入水平和管理專長、物業的適銷性以及銀行與業主/擔保人的貸款經驗。商業及期貨交易所貸款的最高按揭成數一般是根據按揭物業的最新評估公平市價計算的70%，而本行一般要求發債時的償債比率最少為1.30倍。銀行還要求轉讓抵押財產中所有租户租約的租金，並可從這些借款人那裏獲得個人擔保，以獲得額外的擔保。CRE貸款通常比其他類型的貸款具有更高的風險水平，這主要是由於一般經濟狀況的影響以及對基礎抵押品進行估值所涉及的複雜性。

•建築-卡弗聯邦歷來發起或參與了建築貸款，用於新建和翻新多户建築、住宅開發、社區服務設施、教堂和經濟適用房計劃。這些貸款規定在建設完成後分階段支付。借款人必須滿足適用於銀行對抵押財產的永久抵押貸款融資的所有信貸要求。世行對建築貸款還有其他標準，包括工程師計劃和對所有建築預算的定期成本審查。由於總體經濟狀況和圍繞建築成本的不確定因素的影響，建築貸款的風險水平增加。

•商業-Carver Federal主要向位於其主要市場區域及其周邊地區的企業發起和購買商業和SBA貸款。商業貸款通常由業主個人擔保，也可能由額外的抵押品擔保，包括房地產、設備和庫存。由於總體經濟狀況的影響，企業貸款面臨的風險增加。SBA貸款由美國政府根據每個項目的百分比提供擔保。

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•消費者(包括透支賬户)-消費者貸款組合包括向美國和加勒比海地區多所醫學院註冊的醫學生提供的學生貸款，以及從Bankers Healthcare Group、LLC和upstart控股有限公司的戰略合作伙伴關係購買或通過戰略合作伙伴關係獲得的無擔保消費貸款。消費貸款通常是無擔保的，更容易受到經濟狀況下降的影響。

由於預期損失預測可能無法充分預測投資組合固有的損失水平，世行審查了一些定性因素，以確定是否應該根據其中任何一個因素調整準備金。隨着風險評級的惡化，一些定性因素往往會增加。*考慮了一些定性因素，包括經濟預測的不確定性、信用質量趨勢、估值趨勢、集中風險、貸款審查的質量、人員變動、利率上升的影響、外部因素和其他考慮因素。雖然定量計算包括基於全國平均水平的統計經濟狀況的衡量，但在定性水平上進行的額外分析專門適用於公司所在的地理區域和銀行業，包括合理和可支持的預測。

資產/負債管理

本公司的主要盈利來源為淨利息收入，淨利息收入受利率水平變動、生息資產利率與有息負債的關係、利率波動對資產提前還款的影響、存款和資產的水平和構成以及盈利資產的信用質量等因素的影響。管理層的資產/負債目標是維持強勁、穩定的淨息差，在不承擔不適當風險的情況下有效利用公司資本，保持充足的流動性，並管理其對利率變化的風險敞口。

關於長期利率趨勢，經濟環境是不確定的。管理層監控本公司的累計缺口頭寸，即本公司的生息資產和有息負債對利率變化的敏感度之間的差異。此外，本公司還使用各種工具來監控和管理利率風險，例如根據利率的上升或下降來預測淨利息收入的模型。

關於市場風險--利率敏感性分析的探討

作為一家金融機構，本行市場風險的主要組成部分是利率波動。利率的波動最終將影響本公司大部分資產和負債的收入和支出水平，以及除短期到期資產外的所有生息資產的市值。*基於本公司的經營性質，其不受外幣兑換或商品價格風險的影響。*本公司不擁有任何交易資產。

本公司尋求通過監測和控制其資產和負債之間的重新定價間隔的變化來管理其利率風險。此外，在較小程度上，它還通過分析假設各種利率情景下其資產和負債的市場價值的估計變化來監測其利率敏感性。正如下文更全面討論的那樣，有多種因素影響任何給定資產或負債的重新定價特徵。

資產和負債的匹配可以通過檢查這些資產和負債對“利率敏感”的程度，以及通過監測一家機構的利率敏感性差距來分析。如果一項資產或負債將在特定時期內到期或重新定價，則該資產或負債被稱為在特定時期內對利率敏感。*利率敏感性差距被定義為在特定時期內到期或重新定價的有息資產的數量與同一時間段內到期或重新定價的有息負債的數量之間的差額。當該金額達到或重新定價時，該差距被認為是正的。利率敏感型資產超過利率敏感型負債額，當利率敏感型負債額超過利率敏感型資產額時，被視為負值。在利率下降期間，負缺口可能導致淨利息收入增加，而正缺口可能對淨利息收入產生不利影響。相反，在利率上升期間，負缺口可能對淨利息收入產生不利影響，而正缺口可能導致淨利息收入增加。如下所示，本公司於2024年3月31日的負一年缺口相當於利率敏感型資產總額的20.28%。因此，本公司的淨利息收入可能受到利率上升的負面影響，並可能受到利率下降的積極影響。雖然本公司作為一家對負債敏感的機構，可能會從利率下降的環境中受益，但持續的高利率環境可能表明，在另一個時期，被壓縮的利潤率可能會對淨利息收入產生負面影響。

下表列出了截至2024年3月31日公司主要利率敏感資產和負債類別的預計到期日、預付款和重新定價的信息。 到期重新定價日期是通過應用基於當前利率環境的估計預付利率來預測的。 重新定價和其他假設不一定代表公司的實際業績。 下表中物品的分類與
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在本文包含的其他表格和財務報表和隨附註釋中列出，並且不反映不良貸款：
以千為單位的美元3-12莫斯。1-3多歲3-5多歲5-10多歲10+歲。免息總
利率敏感資產：
貸款$33,768 $75,372 $165,299 $92,035 $205,190 $47,276 $— $618,940 
短期投資56,500 — — — — — — 56,500 
長期投資795 2,629 6,359 6,185 15,371 24,882 — 56,221 
其他資產— — — — — — 25,135 25,135 
*總資產$91,063 $78,001 $171,658 $98,220 $220,561 $72,158 $25,135 $756,796 
對利率敏感的負債：
非到期存款$44,256 $43,433 $25,391 $18,691 $41,528 $249,903 $— $423,202 
定期存款118,653 83,056 19,623 2,387 — — — 223,719 
借款— 28,027 2,500 2,500 — — — 33,027 
其他負債— — — — — — 34,539 34,539 
股權— — — — — — 42,309 42,309 
負債和權益總額$162,909 $154,516 $47,514 $23,578 $41,528 $249,903 $76,848 $756,796 
利息敏感度差距$(71,846)$(76,515)$124,144 $74,642 $179,033 $(177,745)$(51,713)$— 
累計利息敏感度差距$(71,846)$(148,361)$(24,217)$50,425$229,458$51,713 $— $— 
累計缺口占利率敏感型資產總額的比率(9.82)%(20.28)%(3.31)%6.89 %31.36 %7.07 %— — 

*上表假設定期到期存款不會在到期前提取，交易賬户將如上表所披露的那樣衰退。

上表列出的分析方法存在某些固有的缺陷。*雖然某些資產和負債可能具有類似的期限或重新定價期限，但它們可能對市場利率的變化做出不同程度的反應。*某些類型的資產和負債的利率可能先於市場利率的變化而波動，而其他類型的資產和負債的利率可能滯後於市場利率的變化。例如某些資產，如可調整利率抵押貸款，通常具有在短期和資產壽命內限制利率變化的功能。*如果利率發生變化，提前還款和提前提取水平可能會顯著偏離計算表中假定的水平。*此外，信用風險可能會增加，因為如果利率上升，許多借款人可能無法償還債務。*本公司投資組合中幾乎所有的可調利率貸款都包含限制利率定期變化的條件。

股權的經濟價值(“夏娃”)分析。作為在管理與利率變化相關的風險的同時最大化淨利息收入的努力的一部分，管理層還使用了Eve方法。Eve是現有資產的預期淨現金流的現值減去現有負債的預期現金流的現值加上現有金融衍生品和表外合同的預期現金流入的現值。於2024年3月31日，本公司並無報告持有任何金融衍生工具合約。

在這種方法下，利率風險敞口是通過審查假設利率沿收益率曲線快速上升或下降時將發生的EVE的估計變化來評估的。EVE在較高和較低利率風險情景下的預測值與基本情況值(利率不變)進行比較，以確定對利率變化的敏感度。

以下是對本公司截至2024年3月31日的利率風險的分析，該分析是以市場利率變化+300/-300個基點的瞬時平行變化的前夕變化來衡量的。
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以千為單位的美元論股權的經濟價值
信號率的變化$Amount$Change更改百分比
+300 bps96,000 14,000 17.1 %
+200 bps93,000 11,000 13.4 %
+100 bps89,000 7,000 8.5 %
數據傳輸速率為0個基點82,000 
-100 bps72,000 (10,000)(12.2)%
-200 bps57,000 (25,000)(30.5)%
-300 bps37,000 (45,000)(54.9)%

上述利率風險衡量中使用的方法存在某些固有缺陷。EVE的建模變化要求做出某些假設，這些假設可能反映實際收益率和成本對市場利率變化的反應方式，也可能不反映。在這方面，提出的模型假設我們在一個期間開始時存在的對利息敏感的資產和負債的組成在被衡量的期間內保持不變，並且還假設利率的特定變化在收益率曲線上被統一反映，而無論到期期限或特定資產和負債的重新定價。因此，雖然EVE表提供了公司在特定時間點的利率風險敞口的指標，但這種衡量並不是為了也不能準確預測市場利率變化對公司淨利息收入的影響，可能與實際結果不同。

平均餘額、利息、平均收益率和利率

下表列出了與Carver Federal在截至2024年3月31日、2024年、2023年和2022年3月31日的年度中的平均有息資產和平均有息負債及其相關平均收益率和成本的某些信息。該表還提供了關於有息資產的加權平均收益率與有息負債的加權平均利率之間的差額的會計年度的信息。儲蓄機構傳統上將其用作盈利能力的指標。此外，衡量一家機構盈利能力的另一個指標是淨利差。即其淨利息收入除以生息資產的平均餘額。淨利息收入受利差以及生息資產和有息負債的相對金額的影響。當生息資產接近或超過有息負債時，任何正的利差都將產生淨利息收入：
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2024
2023
2022
以千為單位的美元平均餘額利息平均值
收益率/
成本		平均餘額利息平均值
收益率/
成本		平均餘額利息平均值
收益率/
成本
盈利資產：
貸款 (1)
$609,129 $29,651 4.87 %$576,249 $25,073 4.35 %$516,687 $21,335 4.13 %
抵押貸款支持證券27,695 583 2.11 %32,512 619 1.90 %45,371 710 1.56 %
投資證券 (2)
33,093 1,131 3.42 %35,467 929 2.62 %42,278 714 1.69 %
貨幣市場投資49,032 2,654 5.41 %40,575 1,079 2.66 %75,833 106 0.14 %
生息資產總額718,949 34,019 4.73 %684,803 27,700 4.04 %680,169 22,865 3.36 %
非息資產18,468 22,068 25,526 
總資產$737,417 $706,871 $705,695 
負債：
存款
承載檢查 $49,582 $289 0.58 %$56,437 $55 0.10 %$53,180 $30 0.06 %
儲蓄和俱樂部111,053 310 0.28 %111,508 166 0.15 %112,094 123 0.11 %
貨幣市場156,794 2,102 1.34 %185,473 1,728 0.93 %155,719 378 0.24 %
存單197,830 6,370 3.22 %141,125 1,756 1.24 %152,803 1,349 0.88 %
抵押人存款2,783 8 0.29 %2,969 3 0.10 %2,786 10 0.36 %
總存款518,042 9,079 1.75 %497,512 3,708 0.75 %476,582 1,890 0.40 %
借來的錢45,380 2,379 5.24 %27,864 1,203 4.32 %22,923 509 2.22 %
計息負債總額563,422 11,458 2.03 %525,376 4,911 0.93 %499,505 2,399 0.48 %
無息負債：
活期存款107,184 105,312 123,493 
*其他負債24,518 27,199 27,839 
總負債695,124 657,887 650,837 
股東權益42,293 48,984 54,858 
負債和股權總額$737,417 $706,871 $705,695 
淨利息收入$22,561 $22,789 $20,466 
平均利差2.70 %3.11 %2.88 %
淨息差3.14 %3.33 %3.01 %
平均生息資產與生息負債之比127.60 %130.35 %136.17 %
(1)包括非權責發生制貸款。
(2)包括FHLb-NY股票。

速率/體積分析

下表列出了截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日財年利率變化和利息相關資產和負債數量變化對公司利息收入和費用影響程度的信息。 對於每一類生息資產和生息負債，提供了歸因於以下因素的變化的信息：（1）數量變化（數量變化乘以先前利率）;（2）利率變化（利率變化乘以舊量）。 速率/成交量差異的變化在速率變化和成交量變化之間按比例分配。
45

2024年與2023年
增加（減少）由於
2023年與2022年
增加（減少）由於
以千為單位的美元卷費率總卷費率總
盈利資產：
貸款$1,431 $3,147 $4,578 $2,459 $1,279 $3,738 
抵押貸款支持證券(92)56 (36)(201)110 (91)
投資證券(62)264 202 (115)330 215 
貨幣市場投資225 1,350 1,575 (49)1,022 973 
生息資產總額1,502 4,817 6,319 2,094 2,741 4,835 
負債：
存款
計息支票(6)240 234 1 24 25 
儲蓄和俱樂部(1)145 144 (1)44 43 
貨幣市場(268)642 374 72 1,278 1,350 
存單705 3,909 4,614 (103)510 407 
抵押人存款— 5 5 1 (8)(7)
總存款430 4,941 5,371 (30)1,848 1,818 
借來的錢755 421 1,176 110 584 694 
計息負債總額1,185 5,362 6,547 80 2,432 2,512 
淨利息收入變動淨額$317 $(545)$(228)$2,014 $309 $2,323 

2024年3月31日與2023年3月31日財務狀況比較

資產

截至2024年3月31日，總資產為75680美元萬，較2023年3月31日的72320美元萬總資產增加3360萬美元，增幅為4.6%。增加的主要原因是現金和現金等價物增加1,640萬美元，銀行貸款組合淨額增加2,430萬美元，但增加的數額被銀行投資組合減少620萬美元部分抵消。

現金和現金等價物總額增加了1,640萬美元，或38.5%，從2023年3月31日萬的4,260美元增加到2024年3月31日的5,900美元萬。現金增加的主要原因是總存款和投資證券付款增加，但被淨貸款活動以及來自FHLB-NY的預付款和其他借款的減少部分抵消。此外，世行在第二季度收到了2.5億美元的萬，用於CDFI基金的公平復蘇計劃。

截至2024年3月31日，總投資證券減少620萬美元，至5,000萬，或11.0%，而截至2023年3月31日，萬為5,620美元，原因是計劃本金支付約為5，30萬，以及可供出售投資組合的未實現虧損增加50萬美元。

截至2024年3月31日，亞洲總投資組合貸款增加2,500萬美元，至62290萬，增幅為4.2%，而2023年3月31日為59790美元，主要原因是新發放的貸款為6,170美元，購買的貸款池為3,150美元萬。這些被6,820美元萬的自然減員和回報部分抵消。本財政年度的收益水平明顯低於上一財年，這可以歸因於借款人繼續出售商業房地產，儘管現在的速度有所放緩，以鎖定價值，以及在當前利率環境下為尋找機會減少利息支出的借款人支付信貸額度。

負債與權益

負債

截至2024年3月31日，萬的總負債增加了3,650萬美元，增幅為5.4%，達到71450美元，而2023年3月31日的萬為67800美元，主要原因是總存款增加，但部分被紐約聯邦住房金融局墊款和其他借款的減少所抵消。

46

截至2024年3月31日，銀行存款增加4,660萬美元，至64700美元，增幅為7.8%，而2023年3月31日的萬為60040美元。增加的主要原因是貨幣市場和存單賬户的增加，這兩種市場利率產品的利率在本財政年度期間有所增加。截至2024年和2023年3月31日，未投保存款(大於或等於250,000美元的存款，這是聯邦存款保險的最高金額)的總金額分別為9,100美元萬和11680美元萬。披露的這些未投保餘額不認為索賠人可以在某些律師事務所存款賬户內進一步延長FDIC保險。此外，截至2024年3月31日，我們所有未投保的存單總額為1,950美元萬。除了超過聯邦存款保險的最高限額外，我們沒有任何原因沒有保險的存款。有關我們存款的更多信息，請參閲合併財務報表附註8。

截至2024年3月31日，紐約聯邦住房金融局和其他借款的預付款減少460萬美元，至4,650美元，降幅為9.0%，而2023年3月31日的萬為5,110美元。銀行於2023年3月31日償還了從紐約聯邦住房貸款銀行獲得的1,000美元隔夜萬預付款，並在第二季度從新的聯邦住房貸款-紐約0%發展貸款計劃中獲得了30,000美元萬18個月預付款。截至2024年3月31日，該行從紐約聯邦住房金融局獲得了2,800美元的未償還萬預付款。此外，該公司通過從第三方獲得的長期無擔保、低於市場利率的定期貸款借入2.5億美元萬，為通過銀行的社區投資計劃和貸款計劃提供的符合條件的貸款提供資金。

股權

截至2024年3月31日，總股本減少290萬美元，或6.4%，至4,230美元萬，而截至2023年3月31日，總股本為4,520美元萬。這是由於萬淨虧損300億美元，加上截至2024年3月31日的12個月期間可供出售證券的未實現虧損增加了50萬美元。此外，世行記錄的留存收益減少了70美元，以反映與採用萬(第326主題)相關的累積影響調整，自2023年4月1日起生效。這些減少被第二季度以非公開配售方式發行普通股導致的萬資本增加1億美元部分抵消。

截至2024年、2024年和2023年3月31日止年度經營業績比較

淨虧損

隨後，該公司報告2024財年淨虧損300億美元萬，而上一財年淨虧損440億美元萬。我們業績的變化主要是由利息收入和非利息收入的增加推動的，與上一財年相比，非利息支出的增加部分抵消了這一影響。

淨利息收入

2024財年淨利息收入為2,260美元萬，較上一財年的2,280美元萬減少20美元，降幅為0.9%。減少的原因是利息支出增加了660美元萬，但被同期利息收入增加630美元萬部分抵消。

萬利息收入增加630美元，或22.7%，至3,400美元萬，而去年同期為2,770美元。貸款利息收入增加460美元萬或18.3%，主要是由於投資組合的平均收益率增加52個基點，加上平均貸款餘額增加3,290美元萬或5.7%。貨幣市場投資的利息收入增加了160萬，達到270萬，而上一年同期為110萬，這是由於銀行在聯邦儲備銀行的計息賬户的平均利率增加了2.75%。投資證券的利息收入也較高，儘管平均餘額減少了720美元萬，這是因為與去年同期相比，收益率平均增加了54個基點。

扣除利息支出增加了660美元萬，達到1,150美元萬，而去年同期為490美元萬。較高的利率環境反映在有息存款的平均成本和比較期間的借款成本上。存款利息支出增加540萬，主要是由於貨幣市場和存單賬户的平均利率上升。借款的利息支出比上一財年增加了120美元萬，這是由於平均未償還餘額1750美元萬和平均借款利率92個基點的增加。

47

信貸損失準備

隨後，該行在2024財年記錄了8.3美元的萬信貸損失準備金，而上一財年同期的貸款損失準備金為10美元萬。在截至2024年3月31日的一年中，確認的淨沖銷為10.9美元萬，而去年同期的淨沖銷為49.5美元萬。2024年會計年度確認的總沖銷金額為17美元萬，而上一財年的總沖銷金額為72.7美元萬。截至2024年3月31日，非權責發生貸款總額為1,180萬美元，佔總資產的1.6%，而截至2023年3月31日，非權責發生貸款為1,230萬美元，佔總資產的1.7%。截至2024年3月31日，acl為590美元萬，相當於acl與非應計貸款的比率為49.9%，而2023年3月31日為42.6%。截至2024年3月31日，ACL佔應收貸款總額的比率(不包括PPP貸款)為0.94%，而2023年3月31日為0.88%。

非利息收入

在截至2024年3月31日的12個月中，萬的非利息收入增加了310美元，或86.1%，達到670美元萬，而去年同期為360美元萬。本財政年度的非利息收入包括240億美元的萬贈款收入，這些收入是通過CDFI基金的公平復蘇計劃從世行的獎勵中確認的。世行還確認了與已不復存在的貸款計劃相關的50美元萬贈款收入，這些收入已通過被收購的機構轉移到世行。此外，其他非利息收入包括本財政年度第三季度在BOLI收入中記錄的29.6億美元萬死亡撫卹金。

非利息支出

截至2024年3月31日的12個月的非利息支出增加了150美元萬，與去年同期的3,070美元萬相比，增幅為4.9%，至3,220美元萬。與上一年同期相比，員工薪酬和福利增加，這是因為公司在本會計年度第一季度過渡到新的薪資和福利管理員，並聘請了新的長期工作人員來取代臨時顧問。由於升級了網絡安全系統以及執行了新的消費貸款和存款產品的服務合同，數據處理費用較高。其他非利息支出增加，原因是與維權股東有關的法律費用增加，以及與執行CECL有關的審計費用增加。此外，由於支票欺詐事件的數量增加，營業沖銷比去年同期有所增加。

所得税

報告顯示，截至2024年3月31日和2023年3月31日，公司沒有任何聯邦、州和地方所得税支出。2024年和2023年財政年度的州和地方資本税支出分別為16.2萬和21.5萬，包括在經營報表的其他非利息支出中。

流動性與資本資源

流動性是衡量銀行產生足夠現金以履行其財務義務的能力的指標。金融機構的本金現金需求是為了支付潛在的存款外流、貸款和投資組合的資金增加以及持續的運營費用。*銀行的主要資金來源是存款、借入資金以及貸款、抵押貸款支持證券和投資證券的本金和利息支付。雖然貸款、抵押貸款支持證券和投資證券的到期日和預定攤銷是可預測的資金來源，但存款、貸款和抵押貸款支持證券的預付款受到一般利率、經濟狀況和競爭的強烈影響。Carver Federal利用其管理層制定並經董事會批准的政策中包含的指導方針來監控其流動性。Carver Federal的幾項流動性衡量標準都會定期進行評估。

管理層相信，Carver Federal的短期資產有足夠的流動性來滿足貸款需求、存款賬户的潛在波動，以及滿足其他預期的現金需求，包括支付我們次級債務證券的利息。此外，Carver Federal還有其他流動資金來源，包括能夠利用未質押的抵押貸款支持證券和某些抵押貸款向紐約聯邦住房貸款銀行(“FHLB-NY”)借款，出售可供出售的證券和出售某些抵押貸款。在2024財年，淨借款減少了460美元萬，這是因為銀行償還了2023年3月31日從紐約聯邦住房金融局獲得的1,000美元隔夜預付款，並在本財年第二季度從新的聯邦住房管理局-紐約0%發展預付款(萬)計劃中獲得了30,000美元萬18個月的預付款。此外，該公司通過從第三方獲得的長期無擔保、低於市場利率的定期貸款借入2.5億美元萬，為通過銀行的社區投資計劃和貸款計劃提供的符合條件的貸款提供資金。截至2024年3月31日，根據紐約聯邦住房金融局持有的可用抵押品，卡弗聯邦擁有
48

能夠在擔保的基礎上額外借入780美元的萬，利用抵押相關貸款和證券作為抵押品。截至2024年3月31日，該行從紐約聯邦住房金融局獲得了2,800美元的未償還萬預付款。該銀行有能力質押額外的貸款作為抵押品，以便借入高達其總資產30%的資金。截至2024年3月31日，該公司還有1,340美元的長期次級債務證券和5,000美元的未償還低息貸款萬。

世行最具流動性的資產是現金和短期投資。這些資產的水平取決於銀行在任何給定時期的經營、投資和融資活動。截至2023年3月31日、2024年和2023年3月31日，包括現金和現金等價物在內的符合短期流動性資格的資產總額分別為5,900美元萬和4,260美元萬。

在2022財年，公司與一家代理商簽訂了一項銷售協議，將不時以“按市場發售”的方式出售我們的普通股，總髮行價最高可達2,000美元萬。在2022財年，根據該銷售協議的條款，我們總共出售了397,367股普通股，總收益約為310美元萬。在扣除支付給安置代理的費用和佣金後，收到的淨收益總額約為300億萬。在2023和2024財年，沒有額外的服務。

銀行面臨的最大潛在流動資金挑戰是抵押貸款再融資活動導致的現金流波動。當按揭利率下降時，客户的再融資活動往往會加快，導致按揭貸款組合和按揭證券組合的現金流都會加快。相反，當抵押貸款利率上升時，再融資活動往往會放緩，導致流動性減少。然而，在利率上升的環境下，客户通常傾向於選擇固定利率按揭貸款產品，而不是可變利率產品。由於競爭的利率環境，Carver Federal也面臨存款外流的風險。

合併現金流量表列示經營、投資和融資活動的現金變化。在2024財年，現金和現金等價物總額增加了1,640萬美元，達到5,900美元萬，反映了融資活動提供的現金4,310美元萬，部分被用於投資活動的現金2010美元萬和用於經營活動的現金660美元萬抵消。用於經營活動的淨現金總額為660萬。用於投資活動的現金淨額為2010美元萬，可歸因於貸款購買，但部分被貸款償還和償還、扣除起源和投資支付後的淨額所抵消。融資活動提供的現金淨額為4,310萬，原因是存款淨額增加了4,660美元，但淨借款減少了4，60美元，部分被萬減少所抵消。銀行償還了2023年3月31日抵押的1,000美元萬FHLB-NY隔夜預付款，並在本財年第二季度從新的FHLB-NY 0%發展預付款計劃中獲得了3,000美元的萬18個月預付款。該公司還通過從第三方獲得的長期無擔保低於市場利率的定期貸款借入2.5億美元萬，為通過銀行的社區投資倡議和貸款計劃提供的符合條件的貸款提供資金。此外，該公司在第二季度通過私募交易發行了普通股，總收益為100億美元萬。

潛在的按揭陳述和擔保責任

在2004年至2009年期間，世行發起了1-4筆家庭住房抵押貸款，並將這些貸款出售給FNMA。這些貸款與出售給GSE的貸款的標準陳述和擔保一起出售給FNMA。如果違反這些陳述和擔保，銀行可能被要求回購這些貸款。在回購的情況下，銀行通常被要求支付未償還的本金餘額以及未償還的利息和費用。然後，銀行收回貸款，如果貸款被取消抵押品贖回權，則收回基礎抵押品。在收回抵押品後，本行在回購貸款上有任何損失。自2015財年第二季度以來，世行沒有收到任何回購這些貸款的請求，FNMA也沒有提出任何額外的貸款審查請求。截至2024年3月31日，世行繼續為聯邦金融管理局提供76筆貸款，本金餘額為1,140美元萬，這些貸款已與標準陳述和擔保一起出售。

管理層已為與回購銀行出售給FNMA的抵押貸款相關的損失建立了陳述和保修準備金，我們認為這些損失是可能和合理評估的。這些準備金在綜合財務狀況表中作為其他負債的組成部分報告。截至2024年3月31日，外匯儲備總額為860萬美元萬。下表總結了我們在2024財年在代表和保修儲備方面的變化：
以千為單位的美元
2024年3月31日
代理和保修回購準備金，截至2023年3月31日(1)
$95 
回購損失準備金淨額調整(2)
(9)
代理和保修回購準備金，截至2024年3月31日(1)
$86 
49

(1) 在合併財務狀況表中作為其他負債的組成部分報告。
(2)其他非利息支出的組成部分。
以下是與陳述和保修準備金有關的其他信息，包括可能影響準備金充分性的因素，以及發生的最終損失金額，見“附註：15項承諾和或有事項”。

表外安排和合同義務

本行在正常業務過程中，為滿足客户的融資需要，並與其整體投資策略有關，是存在表外風險的金融工具的當事人。這些工具不同程度地涉及信貸、利率和流動性風險的要素。根據公認會計原則，這些工具不計入綜合財務報表。這些工具主要包括貸款義務，包括髮放抵押貸款和消費貸款的承諾，以及為未使用的信貸額度提供資金的承諾。銀行也有與經營租賃相關的合同義務。截至2024年3月31日，銀行有490萬美元的未償還承諾，用於延長信用證和備用信用證。此類金融工具在獲得資金時記入綜合條件報表。關於銀行截至2024年3月31日的未償還貸款承諾，見合併財務報表附註15。

截至2024年3月31日，世行的合同義務如下：
以千為單位的美元按期間到期的付款
合同義務總少於
1年		1 - 3
年份		3 - 5
年份		多過
5年
存單$224,684 $198,524 $22,278 $3,881 $1 
債務義務：
聯邦住房金融局取得進展28,136 28,136 — — — 
其他借款5,113 3 2,606 2,504 — 
次級債券的擔保優先實益權益13,448 — — — 13,448 
債務總額46,697 28,139 2,606 2,504 13,448 
經營租賃義務：
出租物業的租賃義務11,367 2,705 5,127 3,349 186 
合同債務總額$282,748 $229,368 $30,011 $9,734 $13,635 

可變利息實體(“VIE”)

為了財務報告的目的，公司的子公司Carver法定信託I沒有與Carver Bancorp Inc.合併，這符合財務會計準則委員會關於可變利益實體合併的ASC主題810。Carver法定信託I成立於2003年，目的是發行價值1,300萬美元的浮息資本證券(“資本證券”)和40萬的普通股(這是Carver法定信託公司100%擁有的唯一有投票權證券)，並用所得款項收購由Carver Bancorp，Inc.發行的次級債券。Carver Bancorp，Inc.已全面及無條件地擔保資本證券以及Carver法定信託I根據與資本證券有關的信託協議所承擔的所有義務。本公司並不合併Carver法定信託I的賬目及相關活動，因為該公司並非該實體的主要受益人。於2024年3月31日，公司對信託基金的最高風險敞口為1,340萬，這是公司對信託基金的負債，幷包括公司對信託基金的投資。

監管資本頭寸

銀行必須滿足OCC制定的最低資本金標準。有關OCC資本金規定的説明，請參閲“第1項--監管--聯邦銀行監管--資本金要求”。無論巴塞爾協議III的最低要求如何，根據正式協議，OCC向Carver發出了單獨的最低資本充足率(IMCR)信函，其中要求銀行維持其一級槓桿比率的最低監管資本水平為9%，以及基於風險的總資本比率為12%。正式協議於2023年1月18日終止。IMCR仍然有效。

截至2024年3月31日，銀行的資本水平超過了監管要求及其IMCR要求，普通股一級資本充足率、一級槓桿率、一級風險資本充足率和總風險資本充足率分別為12.00%、9.56%、12.00%和12.98%。有關Carver Federal的監管資本和比率的更多信息，請參閲合併財務報表附註12，“股東權益”。

50

通貨膨脹和不斷變化的價格的影響

本文其他部分的財務報表和附註是根據公認會計原則編制的，要求以歷史美元計量財務狀況和經營業績，而沒有考慮貨幣相對購買力隨着時間的推移因通脹而發生的變化。通脹的影響反映在卡弗聯邦銀行運營成本的增加上。與大多數工業公司不同，卡弗聯邦銀行幾乎所有的資產和負債都是貨幣性質的。因此，與一般通脹水平的影響相比，利率對Carver Federal業績的影響更大。利率不一定與商品和服務的價格走勢相同或程度相同。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

見第7項《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》中關於市場風險-利率敏感性分析的討論。


51

第八項。財務報表和補充數據。

獨立註冊會計師事務所報告

股東和董事會
卡佛銀行股份有限公司
紐約州紐約市

對合並財務報表的幾點看法

本公司已審核所附Carver Bancorp，Inc.(“貴公司”)截至2024年3月31日及2023年3月31日的綜合財務狀況表、截至2024年3月31日期間各年度的相關綜合經營表、全面虧損、權益變動及現金流量表，以及相關附註(統稱為“綜合財務表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司於2024年、2024年和2023年3月31日的財務狀況，以及截至2024年3月31日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

會計原則的變化

正如綜合財務報表附註2所述，由於採用了會計準則編纂專題326《金融工具-信貸損失》，本公司自2023年4月1日起改變了確認和計量信貸損失的會計方法。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。傳達關鍵審計事項不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，而吾等亦不會透過傳達下述關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨意見。

信貸損失準備

如公司綜合財務報表附註2和附註4所述，截至2024年3月31日，公司的總貸款組合為62290萬，相關的信貸損失撥備(“備抵”)為590萬。這一津貼包括580美元萬的集合貸款準備金和0.8美元萬的單獨分析貸款準備金。津貼由數量和質量兩部分組成。該公司考慮了歷史虧損經驗、預測的業務狀況以及合理和可支持的預測，以開發定量組成部分。量化的
52

組件然後針對定性風險因素進行調整。經濟預測的不確定性定性因素涉及重要的假設，需要管理層高度的判斷。

我們將管理層用來確定信貸損失準備的經濟預測不確定性定性因素確定為一項關鍵的審計事項。估計預測的內在不確定性要求管理層對經濟預測不確定性的定性因素作出重大判斷和假設。審計這些假設需要審計師高度的判斷力和更大的審計師努力。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

•測試管理層在確定經濟預測不確定性定性因素時使用的數據的適當性，方法是將其與第三方來源數據達成一致。

•通過獨立評估市場信息和歷史趨勢，評估管理層使用的經濟預測不確定性因素的合理性。


/S/BDO美國，P.C.
自2016年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
紐約州紐約市
2024年7月16日



53

卡佛銀行股份有限公司及附屬公司
合併財務狀況報表
$，除每股數據外，以千為單位2024年3月31日2023年3月31
資產
現金和現金等價物：
現金和銀行到期款項$58,522 $42,298 
貨幣市場投資503 254 
現金和現金等價物合計59,025 42,552 
投資證券：
可供出售，按公允價值48,030 53,843 
持有至到期，按攤銷成本（公允價值為美元1,905及$2,221，分別)
2,008 2,318 
總投資證券50,038 56,161 
應收貸款：
房地產按揭貸款437,577 423,349 
商業商業貸款169,602 166,908 
消費貸款15,699 7,639 
貸款，扣除遞延費用和成本622,878 597,896 
信貸損失準備(5,871)(5,229)
應收貸款總額，淨額617,007 592,667 
房舍和設備，淨額2,567 3,174 
紐約聯邦住房貸款銀行（“FHLb-NY”）股票，按成本價計算2,004 2,266 
應計應收利息3,662 1,911 
使用權資產9,844 12,311 
其他資產12,649 12,182 
總資產$756,796 $723,224 
負債和權益
負債
存款：
無息支票$102,013 $109,401 
計息存款
計息支票46,358 49,473 
儲蓄113,187 109,210 
貨幣市場159,105 150,348 
存單223,719 178,694 
第三方託管2,617 3,303 
有息存款總額544,986 491,028 
總存款646,999 600,429 
來自紐約州FHLb-NY的預付款和其他借入資金46,536 51,090 
經營租賃負債10,616 13,173 
其他負債10,336 13,308 
總負債714,487 678,000 
承付款和或有事項(附註15)— — 
股權
優先股(面值$0.01每股：9,557和13,201D系列股票，清算優先級為美元1,000每股，分別已發行和已發行）
9,557 13,201 
優先股(面值$0.01每股：3,177E系列股票，清算優先級為美元1,000每股，分別已發行和已發行）
3,177 3,177 
優先股(面值$0.01每股：9,000F系列股票，清算優先級為美元1,000每股，分別已發行和已發行）
9,000 9,000 
普通股(面值$0.01每股：10,000,000授權股份；7,644,675和6,799,410已發佈；5,140,872和4,295,607分別發行流通股)
77 68 
額外實收資本87,660 82,805 
累計赤字(51,549)(47,904)
庫存股，按成本計算(2,503,803分別為股票)
(2,908)(2,908)
累計其他綜合損失(12,705)(12,215)
權益總額42,309 45,224 
負債和權益總額$756,796 $723,224 
見合併財務報表附註
54

卡佛銀行股份有限公司及附屬公司
合併業務報表
截至3月31日止年度，
$，除每股數據外，以千為單位
2024
2023
利息收入：
貸款$29,651 $25,073 
抵押貸款支持證券583 619 
投資證券1,131 929 
貨幣市場投資2,654 1,079 
利息收入總額34,019 27,700 
利息支出：
存款9,079 3,708 
預付款和其他借來的錢2,379 1,203 
利息支出總額11,458 4,911 
淨利息收入22,561 22,789 
信貸損失準備金83 100 
扣除信貸損失準備後的淨利息收入22,478 22,689 
非利息收入：
存管費和收費2,208 2,197 
貸款費和服務費493 480 
出售貸款收益，淨額30 107 
補助金收入3,050 439 
其他942 372 
非利息收入總額6,723 3,595 
非利息支出：
僱員補償及福利13,548 13,186 
入住費淨額4,545 4,604 
設備，網絡2,047 2,240 
數據處理2,972 2,562 
諮詢費481 505 
聯邦存款保險費596 389 
其他7,989 7,199 
非利息支出總額32,178 30,685 
所得税費用前虧損(2,977)(4,401)
所得税費用— — 
淨虧損$(2,977)$(4,401)
普通股每股虧損：
基本信息$(0.61)$(1.03)
稀釋$(0.61)$(1.03)



見合併財務報表附註
55

卡佛銀行股份有限公司及附屬公司
綜合全面損失表
截至3月31日止年度，
以千為單位的美元
2024
2023
淨虧損$(2,977)$(4,401)
其他綜合虧損，税後淨額：
可供出售證券未實現損失的變化，扣除所得税費用美元0(due全額估值津貼）
(490)(5,553)
其他綜合虧損總額，税後淨額(490)(5,553)
總綜合虧損，税後淨額$(3,467)$(9,954)



見合併財務報表附註

56

卡佛銀行股份有限公司及附屬公司
綜合權益變動表
以千為單位的美元優先股普通股額外實收資本累計赤字庫存股累計其他綜合損失總
股權
餘額-2022年3月31日
25,928 67 82,165 (43,503)(2,908)(6,662)55,087 
淨虧損— — — (4,401)— — (4,401)
其他綜合虧損，税後淨額— — — — — (5,553)(5,553)
D系列優先股轉換為普通股(550)1 549 — — — — 
基於股票的薪酬費用— 91 — 91 
餘額-2023年3月31日
25,378 68 82,805 (47,904)(2,908)(12,215)45,224 
2016-13年度採用ASU的累積效果調整— — — (668)— — (668)
淨虧損— — — (2,977)— — (2,977)
其他綜合虧損，税後淨額— — — — — (490)(490)
D系列優先股轉換為普通股(3,644)5 3,639 — — — — 
普通股發行— 4 996 — — — 1,000 
基於股票的薪酬費用— — 220 — — — 220 
平衡-2024年3月31日
$21,734 $77 $87,660 $(51,549)$(2,908)$(12,705)$42,309 

見合併財務報表附註


57

卡佛銀行股份有限公司及附屬公司
合併現金流量表
截至3月31日止年度，
以千為單位的美元
2024
2023
經營活動的現金流
淨虧損$(2,977)$(4,401)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
信貸損失準備金83 100 
基於股票的薪酬費用220 91 
折舊及攤銷費用965 1,058 
出售貸款收益，淨額(30)(107)
貸款溢價和折扣以及遞延費用的攤銷和增加216 (202)
溢價和折扣的攤銷和累積-證券298 397 
應計應收利息(增加)減少(1,751)503 
(增加)其他資產減少(541)480 
其他負債減少(3,054)(8,432)
用於經營活動的現金淨額(6,571)(10,513)
投資活動產生的現金流
本金支付、到期日和投資贖回收益：可供出售5,032 7,812 
本金支付、到期和投資贖回的收益：持有至到期304 2,927 
購買銀行自有人壽保險— (5,000)
持作投資的貸款，扣除（發放）和償還/償還和到期日6,275 (9,934)
購買股權投資(603)— 
從第三方購買的貸款(31,526)(14,289)
出售參與貸款收益— 4,000 
出售貸款所得款項563 1,129 
贖回（購買）FHLb-NY股票262 (1,682)
購置房舍和設備(360)(225)
投資活動所用現金淨額(20,053)(15,262)
融資活動產生的現金流
存款淨增(減)46,570 (27,688)
短期借款收益— 10,000 
償還短期借款(10,000)— 
長期借款收益5,527 25,000 
償還長期借款— (3)
普通股發行1,000 — 
融資活動提供的現金淨額43,097 7,309 
現金及現金等價物淨增(減)16,473 (18,466)
期初現金及現金等價物42,552 61,018 
期末現金及現金等價物$59,025 $42,552 
補充現金流信息：
非現金融資和投資活動
確認使用權資產$— $1,103 
確認經營租賃負債— 1,103 
融資租賃資產的確認— 183 
融資租賃責任的確認— 183 
將優先股轉換為普通股3,644 550 
支付的現金：
--興趣$10,711 $4,621 
免收所得税232 193 


見合併財務報表附註
58

卡佛銀行股份有限公司及附屬公司

綜合財務報表附註

注1。 組織

業務性質

Carver Bancorp，Inc.(獨立地稱為“公司”或“註冊人”)成立於1996年5月，其主要全資子公司是Carver Federal Savings Bank(“Bank”或“Carver Federal”)和Alhambra Holding Corp.，後者是特拉華州一家不活躍的公司。Carver Federal的全資子公司是CFSB Realty Corp.、Carver Community Development Corporation(“CCDC”)和目前處於非活躍狀態的CFSB Credit Corp.。世行有一個房地產投資信託基金--卡弗資產公司(“CAC”)，成立於2004年2月。

“卡佛”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指本公司及其合併子公司。該銀行成立於1948年，1949年以卡弗聯邦儲蓄和貸款協會的名義開始運營，這是一個由聯邦政府特許的共同儲蓄和貸款協會。該銀行於1986年轉變為聯邦儲蓄銀行。1994年10月24日，銀行從相互控股的公司結構轉變為股份制，併發行了2,314,375普通股的股票，面值$0.01每股。1996年10月17日，該銀行完成了向控股公司結構的重組(“重組”)，併成為該公司的全資子公司。

Carver Federal的主要業務包括通過其分支機構吸引存款賬户，並將這些資金投資於抵押貸款和聯邦儲蓄銀行允許的其他投資。該銀行在整個紐約市有七家分行，主要為其經營的社區提供服務。

於二零零三年九月，本公司成立Carver法定信託I(“該信託”)，其唯一目的為發行信託優先證券及將所得款項投資於本公司同等數額的浮動利率次級債券。根據會計準則編纂(“ASC”)810，“合併”，卡弗法定信託I為財務報告目的而非合併。2003年9月17日，卡弗一期法定信託發行13,000股份，清算金額$1,000每股浮動利率資本證券。出售這些信託優先債務證券的總收益為$13.0100萬美元，以及出售該信託的普通股所得收益$0.4百萬美元，被用來購買大約$13.42033年到期的公司浮動利率次級債務證券的本金總額為100萬美元。信託優先債務證券可在2008年9月17日或之後由公司選擇按季度按面值贖回，強制贖回日期為2033年9月17日。信託優先債務證券的現金分配是累積的，每年按浮動利率支付，按季度重置，保證金為3.05比三個月期倫敦銀行同業拆息高出2%。2017財年第二季度，本公司申請並獲得監管部門批准，在2016年9月前結清所有未償還的債券利息。這些款項是在2016年9月支付的。根據協議條款，債券的利息已從2016年12月付款開始遞延，協議條款允許此類遞延至多連續二十個季度，因為本公司被禁止在未經監管機構事先批准的情況下進行付款。在2021財年第四季度，本公司申請並獲得監管部門批准，在2021年6月之前支付所有未償還的債券利息。全額付款於2021年6月16日支付。該公司推遲了2021年9月17日的利息支付，但此後一直與費城聯邦儲備銀行就未來的季度付款進行了討論。已為該公司制定了一個簡化的程序，以請求監管機構批准支付債券利息。2021年12月16日，公司支付了2021年9月17日到期的遞延利息和2021年12月17日到期的定期季度利息。2021年6月付款後至2024年6月付款(包括2024年6月付款)的所有季度利息支付都已支付。利率是8.64%，應計利息為$45截至2024年3月31日，1000人。

他説，雖然Carver已經暫停了其普通股的定期季度現金股息，但未來Carver可能會依靠Carver Federal的股息向股東支付現金股息，並從事股票回購計劃。近年來，卡弗通過其融資努力成功地獨立獲得了現金，這些努力可能包括來自政府贈款的現金或低於市場利率的貸款。作為儲蓄和貸款協會控股公司的子公司，Carver Federal必須在宣佈每次資本分配之前向OCC提交通知或申請(取決於建議的股息金額)(以及向FRB提交通知)。OCC將不允許任何擬議的股息，以及其他原因，這將導致Carver Federal無法滿足OCC的最低資本要求。

59

監管

2016年5月24日，世行與OCC簽訂了一項正式協議(“該協議”)，以採取某些與合規相關的行動和其他行動。根據該協議，銀行在對其董事或高級管理人員進行任何變動、支付股息和進行任何“黃金降落傘付款”之前，必須獲得OCC的批准，這一術語在“美國法典”第12編第1828(K)節和美國聯邦儲備委員會第12編第359節中有定義。作為協議的結果，OCC向Carver發出了一封個人最低資本充足率(IMCR)函，其中要求銀行保持最低監管資本水平9第1級槓桿率為%，12其基於風險的總資本比率為%。該協議於2023年1月18日終止。IMCR仍然有效。

本公司繼續須遵守與銀行根據該協議須遵守的類似規定。本公司在對其董事或高級管理人員進行任何變動之前，必須向FRB發出通知。本公司還受到金色降落傘和賠償付款的限制，如12C.F.R.第359部分所述。在(1)公司向其股東宣佈或支付股息，(2)銀行向公司宣佈或支付股息，(3)公司對次級債券或信託優先證券的利息或本金進行任何分配，(4)購買或贖回公司股票，以及(5)公司在正常業務過程之外產生、增加或擔保某些長期債務之前，必須獲得聯邦儲備銀行的書面批准。這些限制可能會影響我們的運營和財務業績。

注2.重要會計政策摘要

綜合財務報表列報基礎

綜合財務報表包括本公司、本行及本行全資或控股附屬公司、卡弗資產公司、CFSB Realty Corp.、CCDC和CFSB Credit Corp.的賬目，而CFSB Credit Corp.目前處於非活躍狀態。在合併中，所有重要的公司間賬户和交易都已取消。

本公司的附屬公司Carver法定信託I並未就財務報告目的與Carver Bancorp，Inc.合併。Carver法定信託I成立於2003年，目的是發行$13.02033年9月17日到期的浮動利率資本證券(“資本證券”)和美元的總清算金額0.4Carver Bancorp，Inc.100%擁有的100萬普通股證券(這是Carver法定信託I的唯一有表決權證券)，並利用所得款項收購Carver Bancorp，Inc.發行的次級債券。Carver Bancorp，Inc.已全面及無條件地擔保資本證券以及Carver法定信託I根據與資本證券有關的信託協議所承擔的所有義務。本公司並不合併Carver法定信託I的賬目及相關活動，因為該公司並非該實體的主要受益人。

當Carver於可變權益實體(“VIE”)擁有控股權並被視為主要受益人時，該等實體將按需要合併。Carver通常被認為擁有控股權，並且在以下情況下是主要受益者：(A)有權指導VIE的活動，從而對該實體的經濟表現產生最大影響；(B)有義務承擔該實體可能從可能對VIE產生重大影響的活動中受益的損失。

綜合財務報表是按照美國公認會計原則(GAAP)編制的。在編制綜合財務報表時，管理層須作出估計和假設，以影響截至綜合財務狀況報表日期的資產和負債額，以及截至該日止期間的收入和支出。須作重大估計及假設的金額為信貸損失準備、遞延税項資產變現及金融工具公允價值等項目。雖然管理層使用現有信息確認貸款損失，但根據卡弗聯邦銀行延長抵押貸款和其他信貸工具的地區的經濟狀況的變化，未來可能有必要增加信貸損失準備金或未來對所擁有的房地產進行減記。實際結果可能與這些假設大相徑庭。目前的市場狀況增加了這些估計中判斷的風險和複雜性。

上一期間的某些可比數額已重新分類，以符合本期列報。這種重新分類對淨收入或股東權益沒有影響。

最近發生的事件

商業環境繼續帶來重大挑戰，因為銀行繼續吸收增加的監管成本，並爭奪有限的貸款需求。食品和能源價格的大幅上漲是由於
60

通貨膨脹率。美聯儲在2022年3月會議上開始上調聯邦基金利率，目前維持在5.25%至5.5%的目標利率區間。對卡弗來説，紐約市的經濟氣候尤其影響我們的業務，因為紐約市在恢復大流行期間的失業和恢復到大流行前的失業率水平方面落後於紐約州和全國的其他地區。該市的失業率仍高達4.9%，超過全國平均水平，因為藝術和娛樂、食品和酒店業的就業人數繼續低於大流行前的最高水平。

2023年五家銀行的關閉引發了整個行業的擔憂，涉及流動性、存款外流、未實現的證券損失，以及公眾對銀行系統的信心受到侵蝕。為了應對這些發展，該公司採取了一些先發制人的行動，包括主動接觸客户和採取措施最大限度地擴大其資金來源。因此，該公司的流動資金狀況仍然充足。銀行業的不利發展以及持續的高通脹和不斷上升的利率對市場波動的影響將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性和難以預測。

本公司正密切監察其資產質素、流動資金及資本狀況，以及其貸款組合的信貸風險。管理層正在積極努力將當前商業和行業環境的當前和未來影響降至最低，並繼續在適當或必要時對業務進行調整，以降低風險。然而，這些因素和事件可能會對公司及其客户的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

現金及現金等價物

就報告現金流而言，現金和現金等價物包括現金、存款機構的應付金額和原始到期日不超過三個月的其他短期票據。存款機構的到期金額包括在聯邦儲備銀行持有的計息賬户，在那裏將保留活期存款所需的任何額外現金準備金。目前，這一準備金要求為零，因為銀行的金庫現金滿足存款的現金準備金要求。

投資證券

購買時，債務證券被指定為持有至到期、可供出售或交易的投資證券。持有至到期的證券被歸類為持有至到期的證券，並僅在銀行具有持有至到期的積極意圖和能力時才按攤銷成本列賬。持有至到期的證券按成本列賬，在剩餘期限內使用水平收益率方法對溢價的攤銷和折扣的增加進行調整。該銀行的持有至到期投資組合由抵押貸款支持證券組成，這些證券要麼得到完全擔保，要麼由政府支持的企業發行，該企業的信用評級和感知的信用風險與美國政府相當。因此，不是信貸損失準備金記錄在截至2024年3月31日的持有至到期證券上。

根據管理層因應實際或預期的利率變化、所產生的提前還款風險或任何其他因素而出售證券的能力，將證券分類為可供出售證券。可供出售證券按公允價值報告。證券的估計公允價值是基於公佈的或證券交易商的市場價值(如果有的話)。如果沒有報價或交易商價格，則使用類似證券的報價或交易商價格來估計公允價值。

銀行定期進行審查，以確定和評估每一項有未實現持有量損失的投資。可供出售證券的未實現持有收益或虧損不包括在累計其他全面虧損(股東權益的一個組成部分)中的收益和遞延所得税淨額。對於處於未實現虧損狀態的可供出售證券，管理層決定公司是否有出售證券的意圖，或者更有可能被要求在其攤銷成本基礎收回之前出售證券。如果符合出售意向或要求的任何一項標準，則撇銷信貸損失準備(“ACL”)，並按該金額調整攤銷成本。如果發生任何增量信貸損失，攤銷成本將根據信貸損失進一步調整並計入收益。對於不符合上述標準的AFS證券，管理層評估公允價值下降是否是由於信用損失或其他因素造成的。在作出這項評估時，管理層可能會考慮各種因素，包括評級機構下調證券評級、發行人未能按計劃支付利息或本金，或與證券有關的不利情況。如果公允價值的下降是由於信用損失，則信用損失通過會計準則入賬，但以公允價值小於攤餘成本基礎的金額為限。與非信貸相關因素有關的損失將計入其他綜合收益。ACL中的變化被記錄為信貸損失費用撥備(或沖銷)。當管理層認為可供出售證券的不可收回性得到確認時，或當滿足有關出售意圖或要求的任何一項標準時，損失將計入ACL。所有類別證券的銷售損益均根據具體的確認方法確認。
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在公司2023年4月1日採用ASC 326之前，管理層至少每季度進行一次定期審查，以評估證券的非臨時性減值(“OTTI”)。當本行不打算出售的債務證券出現信貸和非信貸損失，且在非信貸減值收回之前很可能不會被要求出售時，可歸因於信貸損失的總減值部分在收益中確認。債務證券的攤餘成本基礎與其公允價值之間的剩餘差額將計入其他全面收益(虧損)。在截至2023年3月31日的財年中，沒有記錄任何OTTI費用。

主要是為了在近期出售而買入和持有的證券被歸類為交易型證券，並按公允價值報告，未實現收益和損失包括在收益中。

持有待售貸款

只有在卡弗決定出售貸款後，這些貸款才會轉移到持有待售分類。持有待售貸款按成本或公允價值中較低者列賬。如果一筆貸款轉移至持有待售貸款，任何以前記錄的信用損失準備將轉回為收益，並將確認估值準備。公允價值的後續變動在收益中確認為估值備抵。持有待售貸款的估值方法會因應情況而有所不同。持有待售貸款的價值可根據已接納的要約金額、相關按揭物業的評估價值、Carver先前就有關貸款類別出售貸款而蒙受的貸款損失經驗，及/或其他可接受的估值方法而釐定。

應收貸款

應收貸款按未償還本金餘額加未攤銷保費、若干遞延直接貸款發放成本及遞延貸款發放費用及折扣減去信貸損失及撇賬準備列賬。

本行遞延貸款發放費和某些直接貸款發放成本，並使用接近利息方法的方法攤銷或增加相關貸款合同期限內的收益率調整等金額。所購買貸款的溢價和折扣作為相關貸款合同期限內收益率的調整攤銷或增加，適用時根據預付款進行調整，使用接近利息方法的方法。

當貸款的合同義務逾期90天或以上時，或當其他情況表明不可能收回時，貸款被置於非權責發生狀態。當貸款被置於非應計狀態時，任何應計但未收回的利息從當前利息收入中沖銷。非應計貸款收到的付款要麼用於保護性預付款，即未償還的本金餘額，要麼被記錄為利息收入，這取決於對收回貸款能力的評估。當本金和利息已經支付完畢，並且貸款在合理的時期(通常是六個月)按照合同條款履行時，非應計貸款可以恢復到應計狀態。

信貸損失準備(“acl”)

在公司2023年4月1日採用ASC 326之前，銀行在估算貸款和租賃損失準備(“ALLL”)時使用了基於已發生損失的減值模型。在這一辦法下，銀行根據歷史損失係數為同質貸款池維持一般準備金準備金，並對每個池應用一個風險係數，以確定該特定池的一般準備金水平和銀行的損失出現期(“LEP”)假設，該假設代表銀行對從發生損失到確認損失的平均時間量的估計。由於實際損失經驗可能無法充分預測投資組合固有的損失水平，世行審查了定性因素，以確定是否應根據這些因素中的任何一個調整準備金。卡弗還為個別審查減值的批評和分類貸款保留了特定的準備金。分配給特定準備金撥備的金額是根據(1)按貸款實際利率貼現的預期未來現金流量現值、(2)貸款的可觀察市場價格或(3)抵押品的公允價值(如貸款依賴抵押品)單獨釐定的。

在採用ASC 326項下的現行預期信貸損失模式(“CECL”)後，ALL由ACL取代。ACL是一個估值賬户，從貸款組合的攤銷成本基礎上扣除，以顯示預計從貸款中收取的淨金額。對津貼的增加通過信貸損失準備金予以確認。當管理層認為貸款餘額被認為無法收回時，貸款損失將從撥備中註銷。
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管理層繼續對以前註銷的餘額進行收集工作，並將回收作為補充應用到ACL中。對預期信貸損失的衡量是基於過去事件的信息，包括歷史經驗、當前狀況和合理和可支持的預測，這些預測會影響報告金額的可收回性，並在合理和可支持的時期後恢復到歷史水平。預期信貸損失是使用基於本公司和同行機構的歷史數據的迴歸模型來估計的。可根據當前貸款具體風險特徵的不同，如承保標準、投資組合、拖欠水平或期限的不同，以及環境條件的變化，如經濟條件、財產價值或其他相關因素的變化，對建模損失估計進行調整。貼現現金流(“貼現現金流”)方法基本上適用於所有池，並應用4個季度合理及可支持的預測期，而損失率回覆至長期歷史虧損平均值及12個季度直線回覆期間，而折現現金流量反映攤銷成本與預期現金流(包括預付款項及違約)現值之間的差額。預期現金流量按實際利率貼現，現值的全部變動作為信用損失準備金(或信用損失的沖銷)報告。在季度基礎上，管理層利用包括平民失業率和CPI指數在內的經濟預測來考慮違約的可能性，並使用Frye-Jacobs估計來考慮在給定違約假設的情況下的損失。

在確定信貸損失時，本公司已選擇在攤餘成本基礎上不計入應計利息。應計應收貸款利息列在合併財務狀況報表的一個單獨項目中。如果本金或利息的支付被認為存在疑問，或者當一筆貸款在本金或利息方面的合同逾期90天或更長時間時，則停止產生貸款利息，但擔保良好且正在收回的貸款除外。當一筆貸款處於非權責發生制狀態時，任何應計但未收回的利息將從當期收入中沖銷。非權責發生制貸款的利息收入在收到時根據貸款的可收回性進行記錄。

當存在類似的風險特徵時，預期信貸損失是在集合的基礎上衡量的。具有相似風險特徵的貸款被分組到同質部分或池中，用於津貼計算。以下討論描述了與世行貸款組合部分相關的一般風險：

•一對四家庭-Carver Federal購買由作為所有者主要住所的一對四家庭房產擔保的第一抵押貸款，以及一對四家庭住宅貸款的不合格抵押貸款。這些貸款是根據適用的二級市場承銷準則和銷售要求進行承銷的。這些貸款的風險水平適中，主要是由於一般經濟狀況所致。

•多户-卡弗聯邦發起和購買追索權和無追索權的多户貸款。本行一般要求發債時的還本付息比率最少為1.30倍，而按按揭物業的估值計算，最高按揭成數不超過70%。與一到四個家庭的貸款相比，多家庭房地產貸款帶來了額外的風險。這些貸款依賴於此類建築的成功運營，並可能受到經濟狀況、行業集中度、基礎物業的估值、租賃條款、入住率/空置率以及對多户單位的市場需求變化的重大影響。銀行主要考慮物業產生足以支持償債的淨營運收入的能力、借款人的財政資源、收入水平和管理專業知識、物業的適銷性，以及銀行與業主/擔保人的借貸經驗。

•商業地產(“商業地產”)-商業地產貸款主要包括為購買或再融資本行市場範圍內的寫字樓、綜合用途物業、零售及教堂建築物而發放的貸款。綜合用途貸款以擬作商業及住宅用途但主要為商業用途的物業作抵押，並被歸類為綜合用途貸款。銀行主要考慮房地產產生的淨營業收入支持償債的能力、借款人的財政資源、收入水平和管理專長、物業的適銷性以及銀行與業主/擔保人的貸款經驗。商業及期貨交易所貸款的最高按揭成數一般是根據按揭物業的最新評估公平市價計算的70%，而本行一般要求發債時的償債比率最少為1.30倍。銀行還要求轉讓抵押財產中所有租户租約的租金，並可從這些借款人那裏獲得個人擔保，以獲得額外的擔保。CRE貸款通常比其他類型的貸款具有更高的風險水平，這主要是由於一般經濟狀況的影響以及對基礎抵押品進行估值所涉及的複雜性。

•建築-卡弗聯邦歷來發起或參與了建築貸款，用於新建和翻新多户建築、住宅開發、社區服務設施、教堂和經濟適用房計劃。這些貸款規定在建設完成後分階段支付。借款人必須滿足
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適用於銀行對抵押財產的永久抵押貸款融資的所有信貸要求。世行對建築貸款還有其他標準，包括工程師計劃和對所有建築預算的定期成本審查。由於總體經濟狀況和圍繞建築成本的不確定因素的影響，建築貸款的風險水平增加。

•商業-Carver Federal主要向位於其主要市場區域及其周邊地區的企業發起和購買商業和SBA貸款。商業貸款通常由業主個人擔保，也可能由額外的抵押品擔保，包括房地產、設備和庫存。由於總體經濟狀況的影響，企業貸款面臨的風險增加。SBA貸款由美國政府根據每個項目的百分比提供擔保。

•消費者(包括透支賬户)-消費者貸款組合包括向在美國和加勒比海地區的幾所醫學院註冊的醫科學生提供的學生貸款，以及從銀行家醫療集團、有限責任公司和upstart控股公司的戰略合作伙伴關係購買或通過戰略合作伙伴關係獲得的無擔保消費貸款。消費貸款通常是無擔保的，更容易受到經濟狀況下降的影響。

由於預期損失預測可能無法充分預測投資組合中固有的損失水平，世行每季度審查一系列定性因素，以確定是否應根據其中任何一種因素調整準備金。隨着風險評級的惡化，一些定性因素往往會增加。一些定性因素被考慮，包括經濟預測不確定性、信用質量趨勢、估值趨勢、集中度風險、貸款審查質量、人員變動、利率上升的影響、外部因素和其他考慮因素。雖然定量計算包括基於全國平均水平的統計經濟狀況的衡量，但在定性水平上進行的額外分析專門適用於公司所在的地理區域和銀行業，包括合理和可支持的預測。

代理和保修儲備

在2004年至2009年期間，本行發起了1-4筆家庭住宅按揭貸款，並將貸款出售給聯邦全國抵押貸款協會(FNMA)。所有貸款與出售給政府支持實體(GSE)的貸款的標準陳述和擔保一起出售給FNMA。銀行可能被要求在違反這些陳述和保證的情況下回購這些貸款。在回購的情況下，銀行通常被要求支付未償還的本金餘額以及未償還的利息和費用。然後，銀行收回貸款，如果貸款被取消抵押品贖回權，則收回基礎抵押品。在收回抵押品後，本行在回購貸款上有任何損失。

管理層已為本行出售給FNMA的按揭貸款回購相關損失建立了陳述和擔保準備金，我們認為這些準備金是可能的，也是可以合理評估的。這些準備金在綜合財務狀況報表中作為其他負債的組成部分報告。準備金的計算是基於估計，這些估計是不確定的，需要應用判斷。在建立準備金時，我們考慮了各種因素，包括那些正在接受FNMA審查但尚未收到回購請求的貸款。世行每月跟蹤FNMA的索賠情況，並每季度評估準備金。

細分市場報告

本公司已確定其所有活動均構成一可報告的運營部門。

風險集中

本銀行的主要貸款活動集中於以房地產為抵押的貸款，其中相當大一部分位於紐約市。因此，本公司相當大一部分貸款組合的最終收款能力可能會受到紐約房地產市場狀況變化的影響。ACL計算中的定性因素考慮了銀行的集中度風險。

房舍和設備

房舍和設備包括按成本計算的土地和建築物、建築物改建、傢俱和設備以及租賃改進，按成本減去累計折舊和攤銷。所有折舊和攤銷費用包括在綜合業務報表的非利息支出中，並在下列估計使用年限內使用直線法計算：
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建築物和改善措施
10至25年份
傢俱和設備
3至5年份
租賃權改進使用年限或剩餘租賃期中較短的

在發生的期間內，維護、修理和微小的改進費用被計入非利息費用。

租契

租賃於租賃開始日被分類為經營性租賃或融資租賃。如本公司合理地確定將會行使該選擇權，則該公司會在租賃期內包括該選擇權。使用權資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。使用權資產及租賃負債於租賃開始日按租賃期內租賃付款的估計現值確認。本公司在租賃開始時使用其遞增借款利率，即到期日期與租賃期限相似的完全抵押和全額攤銷貸款的利率，以在租賃中的隱含利率難以確定時計算租賃付款的現值。

聯邦住房貸款銀行股票

紐約聯邦住房金融局已根據世行的資產規模，向世行分配了一項強制的會員股票購買計劃。此外，對於所有借款活動，銀行必須按面值購買FHLB-NY非流通股本的股份。這些股票由FHLB-NY贖回，與銀行借款水平的降低持平。FHLB股票沒有易於確定的公允價值，我們不認為這些股票在2024年3月31日和2023年3月31日減值。世行按歷史成本進行這項投資。

抵押貸款服務權

所有單獨確認的維修資產總額為#美元。1401,000美元152分別於2024年3月31日、2024年3月31日及2023年3月31日計入千元人民幣，並於綜合財務狀況報表中計入其他資產，並按公允價值計量。公允價值變動計入綜合經營報表的非利息收入。服務費收入為#美元441,000美元41在截至2024年3月31日、2024年和2023年3月31日的年度分別確認了1000美元，並在合併業務報表中計入非利息收入。

擁有的其他房地產

因喪失抵押品贖回權或代替抵押品贖回權而獲得的房地產，在購買之日以公允價值減去估計銷售成本入賬。任何後續調整將以成本或公允價值中的較低者為準，並計入綜合經營報表中的非利息支出。該等資產的公允價值主要根據獨立評估及其他相關因素釐定。由於經濟狀況的原因，最終可從所擁有的房地產中收回的金額可能與這些房地產的賬面淨值不同。改善物業或準備出售物業所產生的成本會資本化。與持有和經營物業有關的收入和支出在經營中確認為已賺取或已發生。出售物業的收益或損失確認為已發生，並計入綜合經營報表的非利息支出。截至2024年3月31日，世行持有美元52因獲得實物佔有而喪失抵押品贖回權的住宅房地產。此外，截至2024年和2023年3月31日，我們的住宅貸款賬面價值為1美元。2.7百萬美元和美元3.1分別以正在進行正式止贖程序的住宅房地產為抵押的100萬美元。

所得税

本公司採用資產負債法記錄所得税。所得税支出(收益)由當前應付(應收)所得税和遞延所得税組成。財務報告的資產負債基礎與納税基礎之間的臨時差異是在資產負債表日期計量的。遞延税項負債或可確認遞延税項資產是根據這些差額計算的，使用當前法定税率，這將導致未來的應税或可扣除金額。*税率變化對遞延所得税的影響在包括制定日期在內的期間的收入中確認。在適用的情況下，遞延税項資產對於被確定為比不變現的可能性更大的任何部分，都將計入估值撥備。這一估值免税額隨後將根據事實和情況的變化通過計入或抵免所得税費用進行調整。只有在以下情況下，税收頭寸才被認為是一種福利
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在税務審查中將維持税務立場，並推定將進行税務審查。如果確認的金額是在審查中實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。如果税務職位不符合“可能性較大”測試，則不記錄任何税收優惠。任何利息支出或罰款將被記錄為利息支出。

普通股每股收益(虧損)

公司擁有優先股，如果在公司普通股上宣佈，優先股有權獲得股息，因此被視為參與證券。基本每股收益(虧損)(“EPS”)採用兩類法計算。這一計算除以普通股股東在將未分配收益分配給參與證券後可獲得的淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均股數。*稀釋後每股收益考慮瞭如果證券或其他發行普通股的合同被行使並轉換為普通股時可能發生的攤薄。然後，這些可能稀釋的股份被計入該期間的加權平均流通股數量。攤薄計算不適用於淨損失期。

優先股息和普通股股息

根據本公司所受《正式協議及決議案》的條款，禁止本公司在未經監管機構事先批准的情況下派發任何股息，並一般受派息規定所規限，但不能保證將恢復派發普通股股息。

庫存股

庫存股按成本入賬，並作為股東權益的減少列報。

股票補償計劃

公司目前為公司員工和董事制定了多個股票計劃。與以股份為基礎的支付交易有關的薪酬成本包括在合併經營報表的員工薪酬和福利中。所有股票獎勵的薪酬成本都是在規定的歸屬期間內計算和確認的。沒收是按發生的情況計算的。對於分級歸屬的獎勵，補償成本在整個獎勵的必要歸屬期間以直線基礎確認。布萊克-斯科爾斯模型用於估計股票期權的公允價值，而公司普通股在授予日的市場價格用於限制性股票獎勵。

表外信貸風險準備金

在正常業務過程中，銀行已簽訂了表外金融工具，包括提供信貸和信用證的承諾。此類金融工具在獲得資金時記入綜合條件報表。本公司估計，在其因履行提供信貸的合同義務而暴露於信用風險的合同期內，貸款承諾的預期信貸損失準備金，除非該義務可由本公司無條件取消。銀行不會為無條件取消的無資金支持的貸款承諾記錄任何準備金，因為風險敞口可能會被取消，以防止未來的信貸損失。不能無條件註銷的無資金來源貸款承諾準備金計入綜合財務狀況表中的其他負債和綜合經營表中的非利息支出。管理層將考慮融資發生的可能性，並使用基於相關集合貸款分析損失率的貼現率來計算估計的預期信貸損失。該公司為表外信貸風險計提了一項信貸損失準備金#美元。1千截至2024年3月31日的財年，表外信貸敞口的ACL為$9截至2024年3月31日，1000人。

補助金收入

世行被美國財政部指定為社區發展金融機構(CDFI)，有資格獲得政府和其他金融機構以贈款形式提供的援助，有時還會接受政府和其他金融機構的資助。該公司通過遵守其條件和履行所述義務來獲得這些贈款。因此，本公司確認承擔履行債務成本的期間的贈款收入。

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廣告費

因此，公司遵循將廣告費用計入已發生費用的政策。

金融資產的轉移

當金融資產的控制權交出時，所有金融資產的轉移都被計入銷售。在下列情況下，轉讓資產的控制權被視為已交出：(1)資產已與本公司隔離，(2)受讓人獲得(不受限制其利用該權利的條件)質押或交換轉讓資產的權利，以及(3)本公司未通過協議在轉讓資產到期前回購資產來保持對轉讓資產的有效控制。如果不符合銷售會計標準，公司將繼續確認金融資產並確認相關擔保借款。

最新會計準則

新近採用的會計準則

2023年4月1日，本公司採用ASC 326，取代了《關於金融資產信用損失確認和計量的指導意見》。被稱為當前預期信用損失模型(“CECL”)的新要求將要求實體採用基於預期損失而不是已發生損失的減值模型。在CECL模式下，信貸損失準備(“ACL”)是從某些金融資產(包括貸款、持有至到期證券和其他應收款)的攤餘成本基礎中扣除的估值準備，以按預期收取的金額列報賬面淨值。對預期信貸損失的衡量是基於關於過去事件的信息，包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測。這與已發生損失模型不同，後者推遲對信用損失的確認，直到很可能已經發生損失。該公司應用了新的指導方針，對截至2023年4月1日的留存收益進行了累積效果調整，採用了修改後的追溯法。2023年4月1日之後報告期的結果列在CECL項下。上期金額並未重列，並按已發生損失法列報。採用ASC326導致截至2024年3月31日的年度與貸款有關的信貸損失準備和累計赤字的期初餘額增加了70美元萬。對CECL新指導範圍內的其他資產，如持有至到期的債務證券和其他應收款，沒有實質性影響。

2023年4月1日，公司通過了美國會計準則第2022-02號《金融工具-信貸損失(ASC 326)：問題債務重組(TDR)和年份披露》，其中取消了對TDR的會計指導，取而代之的是針對遇到財務困難的借款人的某些貸款再融資和重組活動的指導和披露要求。修正案還要求披露按起始年份分列的當期沖銷總額。該準則的採用並未對公司的綜合財務狀況和經營結果產生實質性影響。

2023年4月1日，本公司通過了ASU第2021-10號《政府援助(主題832)：企業實體關於政府援助的披露》，該法案的發佈是為了改進企業實體接受政府援助的財務報告，要求披露(1)接受援助的類型，(2)援助的實體會計，以及(3)援助對實體財務報表的影響。該準則的採用並未對公司的綜合財務狀況和經營結果產生實質性影響。

尚未採用的會計準則

2023年12月，FASB發佈了美國會計準則委員會第2023-09號《所得税(主題740)：所得税披露的改進》，以加強所得税披露，以幫助投資者更好地評估公司的運營和相關税務風險以及税務規劃和運營機會如何影響其税率和未來現金流的前景。這一更新中的修正將要求提供關於報告實體有效税率對賬的進一步分類信息和關於已支付所得税的信息。ASU編號2023-09適用於2024年12月15日之後的會計年度(對於本公司而言，截至2026年3月31日的會計年度)，以及這些會計年度內的過渡期。允許及早領養。本次更新中的修訂應在預期的基礎上適用，並可選擇追溯適用。預計ASU 2023-09不會對公司的財務報表產生實質性影響。

2023年11月，FASB發佈了ASU第2023-07號“分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進”，以改善可報告分部的披露要求，主要是通過加強對重大分部費用的披露。ASU 2023-07號在2023年12月15日之後開始的財政年度內有效(適用於
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公司，截至2025年3月31日的財政年度)，以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期。允許及早領養。本增訂中的修訂應追溯適用於財務報表中列報的以往所有期間。在過渡時，前幾期披露的分部費用類別和金額應以採用期間確定和披露的重大分部費用類別為基礎。公司預計採用這種ASU不會對公司的財務報表產生實質性影響。

2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-04號《參考利率改革(主題848)：促進參考利率改革對財務報告的影響》，其中為將GAAP應用於貸款和租賃協議、衍生品合同以及受預期從LIBOR向新利率基準過渡影響的其他交易提供了可選的權宜之計和例外。對於因參考利率改革而修改並符合某些範圍指導意見的交易，(1)貸款協議的修改應通過前瞻性調整有效利率來説明，修改將被視為“輕微”，以便任何現有的未攤銷發端費用/成本將結轉並繼續攤銷；(2)租賃協議的修改應視為對現有協議的延續，不對租賃分類和貼現率或租賃付款的重新計量進行重新評估，否則將需要對未作為單獨合同進行的修改進行核算。ASU 2020-04有效期為2020年3月12日至2022年12月31日。實體可以選擇從2020年3月12日或之後的過渡期開始的任何日期起，或從包括2020年3月12日或之後的過渡期內的某個日期起，到財務報表可以發佈之日起，對合同修改適用ASU 2020-04。一旦被選為主題或行業子主題，本ASU中的修訂必須前瞻性地應用於該主題或行業子主題的所有合格合同修改。2022年12月，FASB發佈了ASU第2022-06號《參考利率改革(主題848)：推遲主題848的日落日期》，將主題848的日落日期從2022年12月31日推遲到2024年12月31日，之後實體將不再被允許申請主題848的救濟。我們預計，此ASU將簡化我們在選定的開始日期(待定)至2024年12月31日之間執行的與LIBOR過渡直接相關的任何修改，允許預期確認合同的延續，而不是取消舊合同，從而註銷未攤銷的費用/成本。848專題下經修訂的指導意見以及我們選擇其可選權宜之計和例外情況的能力對我們有效，直至2024年12月31日。公司已採用本標準允許的倫敦銀行間同業拆借利率過渡期寬免。

注3.投資證券

一般而言，本行的投資政策是根據本行的資產/負債管理政策、投資質素、貸存額及抵押品要求、流動資金需求及業績目標，在不同投資類別及期限之間進行資金投資。債務證券分為三類：交易類、持有至到期類和可供出售類。截至2024年3月31日，公允價值為美元的證券48.0百萬美元，或96.0%的證券被歸類為可供出售證券，其餘證券的攤銷成本為#美元。2.0百萬美元，或4.0%，被歸類為持有至到期，而美元53.8百萬美元和美元2.3截至2023年3月31日，分別為100萬。該銀行曾不是2024年3月31日和2023年3月31日分類為交易的證券。

截至2024年3月31日的其他投資主要包括公司和銀行對有限合夥社區資本基金的投資和5.32023財年第一季度購買了價值100萬美元的銀行自有人壽保險單（“BOLI”），作為通過公司監管機構認為安全可靠的投資增加公司非利息收入的渠道。 有限合夥企業的投資採用權益法計量。 BOLI以基礎保單的現金自首價值計價。 投資產生的收入和BOLI現金返還價值的增加計入經營報表中的其他非利息收入。 其他投資總計美元6.9截至2024年3月31日，價值為百萬，並計入財務狀況表中的其他資產。

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下表列出了2024年3月31日和2023年3月31日可供出售和持有至到期證券的攤銷成本和公允價值：
2024年3月31日
攤銷未實現總額
以千為單位的美元成本收益損失公允價值
可供出售：
抵押貸款支持證券：
政府全國抵押貸款協會$280 $4 $(1)$283 
聯邦住房貸款抵押公司20,299 — (4,501)15,798 
聯邦全國抵押貸款協會10,975 — (2,339)8,636 
抵押貸款支持證券總額31,554 4 (6,841)24,717 
美國政府機構證券6,219 — (25)6,194 
公司債券5,266 — (2,203)3,063 
穆尼證券17,696 — (3,640)14,056 
可供銷售的總數量$60,735 $4 $(12,709)$48,030 
持有至成熟：
抵押貸款支持證券：
政府全國抵押貸款協會$292 $— $(9)$283 
聯邦全國抵押貸款協會1,716 — (94)1,622 
持有至到期合計$2,008 $— $(103)$1,905 

2023年3月31日
攤銷未實現總額
以千為單位的美元成本收益損失公允價值
可供出售：
抵押貸款支持證券：
政府國民抵押貸款協會$341 $1 $(1)$341 
聯邦住宅貸款抵押公司21,651 — (4,051)17,600 
聯邦國民抵押貸款協會11,714 — (2,212)9,502 
抵押貸款支持證券總額33,706 1 (6,264)27,443 
美國政府機構證券9,364 — (38)9,326 
公司債券5,269 — (2,177)3,092 
穆尼證券17,719 — (3,737)13,982 
*可供出售的總數量$66,058 $1 $(12,216)$53,843 
持有至成熟：
抵押貸款支持證券：
政府國民抵押貸款協會$366 $— $(3)$363 
聯邦國民抵押貸款協會1,952 — (94)1,858 
持有至到期合計$2,318 $— $(97)$2,221 

有幾個不是截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度的可供出售證券及持有至到期證券的銷售。

Carver持有以政府全國抵押貸款協會(“GNMA”)傳遞證書、聯邦全國抵押貸款協會(“FNMA”)抵押貸款支持證券和聯邦住房貸款抵押貸款公司(“FHLMC”)抵押貸款支持證券形式的抵押貸款支持證券組合。GNMA過關證書保證以美國政府的完全信用和信用支付本金和利息，而FNMA和FHLMC證券分別由其各自的機構提供本金和利息擔保。基於世行投資組合的高質量，目前的市場狀況並未對投資組合的定價或世行獲得可靠價格的能力產生重大影響。

截至2024年3月31日，世行承諾抵押貸款支持證券為0.3百萬美元和美元2.2分別作為公共基金存款和紐約聯邦住房金融局墊款的抵押品。

69

下表列出了2024年3月31日和2023年3月31日未實現虧損頭寸中12個月以下和12個月或更長時間的證券的未實現虧損和公允價值：
2024年3月31日
少於12個月12個月或更長時間總
以千為單位的美元未實現
損失		公平
價值		未實現
損失		公平
價值		未實現
損失		公平
價值
可供出售：
抵押貸款支持證券$— $— $(6,841)$24,468 $(6,841)$24,468 
美國政府機構證券(2)1,273 (23)4,921 (25)6,194 
公司債券— — (2,203)3,063 (2,203)3,063 
穆尼證券— — (3,640)14,056 (3,640)14,056 
可供出售證券總額$(2)$1,273 $(12,707)$46,508 $(12,709)$47,781 
持有至成熟：
抵押貸款支持證券$— $— $(103)$1,872 $(103)$1,872 
持有至到期證券總額$— $— $(103)$1,872 $(103)$1,872 

2023年3月31日
少於12個月12個月或更長時間總
以千為單位的美元未實現
損失		公平
價值		未實現
損失		公平
價值		未實現
損失		公平
價值
可供出售：
抵押貸款支持證券$— $— $(6,264)$27,146 $(6,264)$27,146 
美國政府機構證券(13)4,075 (25)5,251 (38)9,326 
公司債券— — (2,177)3,092 (2,177)3,092 
穆尼證券— — (3,737)13,982 (3,737)13,982 
可供出售證券總額$(13)$4,075 $(12,203)$49,471 $(12,216)$53,546 
持有至成熟：
抵押貸款支持證券$(3)$363 $(94)$1,822 $(97)$2,185 
持有至到期證券總額$(3)$363 $(94)$1,822 $(97)$2,185 


總計24證券於2024年3月31日和2023年3月31日存在未實現虧損。 抵押貸款支持證券、美國政府機構證券、市政證券和公司債券證券代表 51.2%, 13.0%, 29.4%和6.4分別佔2024年3月31日未實現虧損頭寸的可供出售證券總額的%。 有 八抵押貸款支持證券， 二美國政府機構證券、 一公司債券和 六截至2024年3月31日，未實現虧損頭寸超過12個月的市政證券。管理層已對處於未實現虧損狀態的可供出售證券進行評估，並確定公允價值的下降可歸因於市場波動，而不是信用質量或其他因素。考慮到由明確的美國政府擔保支持的抵押貸款證券的高信用質量，或由信用評級和感知信用風險與美國政府相當的政府支持的企業提供的擔保，美國政府機構的高信用質量和強勁的財務表現，以及對市政證券進行的單獨分析和持續監控的結果，以及財務狀況良好的信譽良好的機構的公司證券，信用損失的風險是最小的。管理層認為，這些未實現虧損是當前利率環境的直接結果，本公司有能力和意圖持有這些證券，直到到期或估值恢復。該銀行的持有至到期投資組合由抵押貸款支持證券組成，這些證券要麼得到完全擔保，要麼由政府支持的企業發行，該企業的信用評級和感知的信用風險與美國政府相當。因此，不是自2024年3月31日起，已設立可供出售或持有至到期證券的信貸損失撥備。

以下是債務證券在2024年3月31日按剩餘期限至合同到期日的攤銷成本和公允價值摘要(忽略較早的贖回日期，如果有)。實際到期日可能與合同到期日不同，因為某些證券發行人有權贖回或預付其 債務。下表未考慮可能的提前還款或計劃外還款的影響。
70

以千為單位的美元攤銷成本公允價值加權
平均產量
可供出售：
一到五年1,850 1,838 6.50 %
五到十年4,684 3,961 2.44 %
十年後22,647 17,514 3.37 %
抵押貸款支持證券31,554 24,717 1.67 %
$60,735 $48,030 2.54 %
持有至到期：
抵押貸款支持證券$2,008 $1,905 2.82 %

説明4.應收貸款和信貸損失準備

以下為截至3月31日扣除信貸損失準備後的應收貸款摘要：
2024年3月31日
2023年3月31日
以千為單位的美元量%量%
一到四家庭 $82,787 13.3 %$65,808 11.0 %
多個家庭177,203 28.4 %179,117 30.0 %
商業地產175,384 28.2 %178,424 29.8 %
施工2,203 0.4 %— — %
業務(1)
169,602 27.2 %166,908 27.9 %
消費者(2)
15,699 2.5 %7,639 1.3 %
應收貸款總額622,878 100.0 %597,896 100.0 %
信貸損失準備(5,871)(5,229)
應收貸款總額，淨額$617,007 $592,667 
(1) 包括業務透支美元731,000美元11截至2024年3月31日和2023年3月31日分別為千
(2)包括消費者透支美元151,000美元19截至2024年3月31日和2023年3月31日分別為千

上述總額是扣除遞延貸款費用和成本後的淨額。截至2024年3月31日、2024年3月31日和2023年3月31日，遞延貸款淨費用分別為290億美元萬和280億美元萬。在2024財年，世行購買了31.5100萬筆面值貸款，其中包括美元20.0100萬個一至四個家庭，20萬美元的業務和11.3百萬消費貸款。世行購買了#美元14.3在2023財年按面值發放100萬筆貸款，其中包括4.0百萬個一至四個家庭，$5.8百萬美元的商業地產，美元0.6百萬美元的商業貸款和3.9億美元的萬消費者貸款。

銀行的幾乎所有應收房地產貸款主要以位於紐約市的房產作擔保。因此，與市場領域的大多數金融機構一樣，公司貸款組合中相當大一部分的最終可收回性受到這一領域市場狀況變化的影響。

為聯邦國家抵押協會(FNMA)和其他第三方提供服務的房地產抵押貸款組合(一對四家庭)不包括在隨附的合併財務報表中。這些貸款的未償還本金餘額合計為$11.6百萬美元和美元12.6分別為2024年3月31日和2023年3月31日。

在2024年3月31日，世行承諾提供48.0總計100萬美元的房地產抵押貸款，作為FHLB-NY墊款的抵押品。

該銀行作為貸款人蔘與了2020年4月3日開始的Paycheck保護計劃(PPP)。作為CARE法案的一部分，小企業管理局(“SBA”)被授權臨時擔保這項新的7(A)貸款計劃下的貸款。根據PPP，小企業和其他實體和個人可以向現有的SBA貸款人和其他註冊加入該計劃的經批准的受監管貸款人申請貸款，但要遵守許多限制和資格標準。由於PPP貸款完全由SBA擔保，因此不需要額外的ACL儲備。截至2024年3月31日，世行已批准並資助了約420申請總金額為$57.1購買力平價下的貸款為1.2億美元。商業貸款包括截至2024年3月31日的未償還PPP貸款總額2.68萬美元。這些貸款的淨貸款發放費總額約為3000美元，正在使用直線遞延法確認為購買力平價貸款的2年期和5年期規定到期日的貸款利息收入。世行繼續收到在第一輪和第二輪方案期間關閉的購買力平價貸款的債務減免付款。隨着貸款的還清，剩餘的遞延發放費淨額將加速轉化為收入。
71


以下是根據預期損失法評估截至2024年3月31日的財政年度貸款準備金的方法對信貸損失準備的分析：
以千為單位的美元一家四口之家多個家庭商業地產施工業務消費者未分配總
信貸損失準備：
期初餘額$716 $1,109 $1,814 $— $1,139 $449 $2 $5,229 
採用CECL的影響1,220 (392)(497)505 (166)(2)668 
沖銷— — — — (10)(160)— (170)
復甦— — — — 55 6 — 61 
信用損失（恢復）撥備69 3 (95)1 (274)321 58 83 
期末餘額$2,005 $720 $1,222 $1 $1,415 $450 $58 $5,871 
信用損失備抵期末餘額：集體評估損失$2,005 $720 $1,222 1 $1,408 $449 $58 $5,863 
信用損失備抵期末餘額：單獨評估是否存在損害— — — —7 1 — 8 
貸款餘額$82,787 $177,203 $175,384 $2,203 $169,602 $15,699 $— $622,878 
期末餘額：集體評估是否進行了減損78,636 174,718 170,862 2,203 156,340 15,654 — 598,413 
期末餘額：單獨評估是否有減損4,151 2,485 4,522 —13,262 45 — 24,465 

以下是基於已發生損失減損模型對截至2023年3月31日財年的貸款損失撥備的分析：
以千為單位的美元一家四口之家多個家庭商業地產業務消費者未分配總
貸款損失準備：
期初餘額$731 $1,114 $1,157 $2,497 $123 $2 $5,624 
沖銷— — (586)— (141)— (727)
復甦90 — 10 127 5 — 232 
貸款損失準備金（收回）(105)(5)1,233 (1,485)462 — 100 
期末餘額$716 $1,109 $1,814 $1,139 $449 $2 $5,229 
貸款損失準備金結束餘額：集體評估是否存在損害$607 $1,109 $1,814 $937 $449 $2 $4,918 
貸款損失準備金結束餘額：單獨評估是否有減損109 — — 202 — — 311 
貸款餘額$65,808 $179,117 $178,424 $166,908 $7,639 $— $597,896 
期末餘額：集體評估是否進行了減損60,805 179,046 171,234 160,985 7,638 — 579,708 
期末餘額：單獨評估是否有減損5,003 71 7,190 5,923 1 — 18,188 

72

以下是2024年和2023年3月31日按攤銷成本計算的非應計貸款摘要。
2024年3月31日
2023年3月31日
以千為單位的美元無津貼的非權責發生制貸款有津貼的非應計貸款總計
非權責發生制貸款		非權責發生制貸款
應收貸款總額： 
一家四口之家$— $3,554 $3,554 $4,001 
多個家庭— 2,238 2,238 71 
商業地產— 4,522 4,522 7,190 
業務100 1,317 1,417 998 
消費者44 — 44 1 
非權責發生制貸款總額$144 $11,631 $11,775 $12,261 

非應計貸款通常包括因貸款拖欠本金和/或利息支付90天或以上而停止應計利息的貸款。 當本金或利息的支付被認為有疑問，或者當貸款按合同規定逾期本金或利息90天或以上時，貸款的應計利息將停止，但擔保良好且正在收取的貸款除外。 非應計貸款的利息收入在收到時根據貸款的可收回性記錄。 截至2024年3月31日的十二個月內，非應計貸款沒有確認利息收入。

2024年3月31日和2023年3月31日，其他不良資產總計美元521,000美元60分別為千，其中包括擁有的其他房地產，包括 一喪失抵押品贖回權的住宅物業。所擁有的其他不動產計入合併財務狀況表中的其他資產。有幾個不是2024年3月31日和2023年3月31日的持有待售貸款。

世行利用內部貸款分類系統作為報告其貸款類別中的問題貸款的一種手段：

PASS貸款表現出令人滿意的資產質量、盈利歷史、流動性和其他足夠的債權人保護利潤率。這些貸款代表着適度的信用風險和一定程度的金融穩定，被認為是可以全額收回的。

特別提到-貸款有潛在的弱點，值得管理層密切關注。如果不加以糾正，這些潛在的弱點可能會導致資產的償還前景惡化，或在未來某個日期導致銀行的信貸狀況惡化。

不符合標準的貸款-債務人或質押抵押品(如果有)的當前穩健淨值和償付能力不足以保護貸款。這些貸款有一個或多個明確的弱點，危及債務的清算。它們的特點是，如果這些缺陷得不到糾正，世行顯然有可能蒙受一些損失。

可疑貸款具有那些被歸類為不合格貸款所固有的所有弱點，並增加了一個特點，即根據當前的事實、條件和價值，全額收回或清算是高度可疑和不可能的。

損失貸款被認為是價值微不足道的無法收回的貸款，並立即計入信貸損失撥備。

如果一到四個家庭住房貸款和消費貸款拖欠90天或更長時間，或超過期限，則被評為不良貸款。所有其他1比4的家庭住宅貸款和消費貸款都是履約貸款。
73

下表按貸款發放年份及風險類別列出貸款攤銷成本b基於截至2024年3月31日的本季度執行的最新分析：

以千為單位的美元202420232022202120202019年及更早循環貸款總
按內部分配等級劃分的信用風險概況：
多個家庭
經過$980 $6,587 $53,516 $50,778 $28,483 $34,374 $— $174,718 
特別提及— — — — — — — — 
不合標準— — — 1,451 754 280 — 2,485 
值得懷疑— — — — — — — — 
損失— — — — — — — — 
總980 6,587 53,516 52,229 29,237 34,654 — 177,203 
商業地產
經過$2,450 $29,064 $31,313 $27,635 $16,951 $62,775 $— 170,188 
特別提及— — — — — 674 — 674 
不合標準— — — — — 4,522 — 4,522 
值得懷疑— — — — — — — — 
損失— — — — — — — — 
總2,450 29,064 31,313 27,635 16,951 67,971 — 175,384 
施工
經過$— $2,203 $— $— $— $— $— 2,203 
特別提及— — — — — — — — 
不合標準— — — — — — — — 
值得懷疑— — — — — — — — 
損失— — — — — — — — 
總— 2,203 — — — — — 2,203 
業務
經過$7,050 $21,315 $32,675 $52,839 $10,845 $32,587 $— 157,311 
特別提及— — — — — — — — 
不合標準— — 7,939 3,987 — 365 — 12,291 
值得懷疑— — — — — — — — 
損失— — — — — — — — 
總7,050 21,315 40,614 56,826 10,845 32,952 — 169,602 
總沖銷— — — — — 10 — 10 
基於支付活動的信用風險概況：
一到四家庭
表演$— $22,247 $3,830 $13,422 $1,424 $39,002 $— 79,925 
不執行— — — — — 2,862 — 2,862 
總— 22,247 3,830 13,422 1,424 41,864 — 82,787 
消費者
表演$2,003 $— $11,891 $— $570 $— $4 $16 $1,172 $— 15,656 
不執行— 42 1 — — — — 43 
總2,003 11,933 571 4 16 1,172 — 15,699 
總沖銷— 18 1 — — 141 — 160 
貸款總額（不包括毛沖銷）$12,483 $93,349 $129,844 $150,116 $58,473 $178,613 $— $622,878 



74

截至2023年3月31日，按貸款類別劃分的風險類別如下：
以千為單位的美元多個家庭商業地產業務
按內部分配等級劃分的信用風險概況：
經過$175,981 $170,534 $154,056 
特別提及771 701 5,719 
不合標準2,365 7,189 7,133 
總$179,117 $178,424 $166,908 
一家四口之家消費者
基於支付活動的信用風險概況：
表演$60,629 $7,639 
不執行5,179 — 
總$65,808 $7,639 

如果截至合同到期之日尚未收到所需的本金和利息付款，則貸款被視為逾期。 下表列出了2024年和2023年3月31日逾期應收貸款攤銷成本的賬齡分析。
2024年3月31日
以千為單位的美元逾期30-59天逾期60-89天逾期90天或以上逾期合計當前應收貸款總額
一家四口之家$164 $— $2,859 $3,023 $79,764 $82,787 
多個家庭— — 2,205 2,205 174,998 177,203 
商業地產— — 4,660 4,660 170,724 175,384 
施工— — — — 2,203 2,203 
業務1,959 214 12,071 14,244 155,358 169,602 
消費者151 54 — 205 15,494 15,699 
總$2,274 $268 $21,795 $24,337 $598,541 $622,878 

2023年3月31
以千為單位的美元逾期30-59天逾期60-89天逾期90天或以上逾期合計當前應收貸款總額
一家四口之家$1,207 $185 $2,475 $3,867 $61,941 $65,808 
多個家庭1,458 — 71 1,529 177,588 179,117 
商業地產1,370 — — 1,370 177,054 178,424 
業務11,006 — 5,014 16,020 150,888 166,908 
消費者99 26 34 159 7,480 7,639 
總$15,140 $211 $7,594 $22,945 $574,951 $597,896 

截至2023年3月31日，有 不是貸款逾期90天或以上並應計利息。


75

抵押品依賴貸款是預計主要通過運營或出售基礎抵押品來提供還款且借款人正經歷財務困難的貸款。 所有不合格和可疑貸款以及首席信貸官認為適合審查的任何其他貸款都被識別和審查，以進行單獨分析。 下表列出了截至2024年3月31日的抵押品依賴貸款的攤銷成本以及相關撥備金額（如果適用）：
宣傳品類型
以千為單位的美元房地產其他分配的津貼
一家四口之家$4,151 $— $— 
多個家庭2,485 — — 
商業地產4,522 — — 
業務12,196 1,066 7 
消費者— 45 1 
$23,354 $1,111 $8 

房地產抵押品包括一到四户家庭、多户家庭和商業地產。 擔保商業貸款的抵押品類型包括應收賬款。 為銀行抵押品依賴貸款提供擔保的抵押品類型沒有重大變化。

下表列出了2023年3月31日有關已受損貸款的信息，以及相關撥備金額和利息收入（如果適用）以現金為基礎確認。
按類別分類的受損貸款
2023年3月31日
以千為單位的美元已記錄的投資未付本金餘額相關撥備平均餘額確認利息收入
沒有記錄具體津貼：
一家四口之家$3,972 $4,567 $— $3,861 $111 
多個家庭71 71 — 220 — 
商業地產7,190 7,378 — 4,054 36 
業務1,114 1,146 — 1,723 — 
消費者1 1 — — — 
有記錄的津貼：
一家四口之家1,031 1,031 109 554 41 
業務4,809 4,820 202 5,116 316 
總$18,188 $19,014 $311 $15,528 $504 

在某些情況下，銀行將通過授予特許權來修改貸款條款。 圍繞這些修改的情況可能包括延長到期日、降低規定利率、重新安排未來現金流、減少債務面值或減少過去應計利息。 修改後的貸款處於非應計狀態，直到公司確定未來收取本金和利息得到合理保證，這通常要求借款人在至少六個月的時間內根據重組條款證明業績。有 不是在截至2024年3月31日的12個月內，對遇到財務困難的借款人進行貸款修改。在截至2023年3月31日的12個月裏，有三筆總計140億美元的萬家庭貸款被修改。截至2024年3月31日，向遇到財務困難的借款人修改的貸款總額為#美元。6.8百萬，$1.1其中數百萬為不良，因為它們要麼沒有按照修改後的條款始終如一地履行，要麼沒有按照修改後的條款履行至少六個月。有幾個三修改後的貸款總額為$5.7100,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元處於應計狀態，因為本公司已確定，未來本金和利息的收取是合理的保證。這些貸款一般已根據重組後的條款履行了至少六個月的期限。截至2023年3月31日，TDR貸款總額為美元7.6100萬美元，其中1.6有100萬是不良貸款。

卡弗表示，為了積極解決拖欠貸款問題，在截至2023年3月31日的12個月裏，卡弗選擇性地向某些借款人提供了優惠，如延期、降息或容忍協議。在截至2024年和2023年3月31日的財政年度，有不是修改後12個月內違約的貸款。

76

與某些有關連人士的交易

聯邦法律要求，向高管和董事提供的所有貸款或信貸延期的條款必須與當時與公眾進行可比交易時的條款基本相同，包括利率和抵押品，並且不得涉及超過正常償還風險或呈現其他不利特徵。此外，超過25,000美元，或5%的Carver Federal資本和盈餘(不超過500,000美元)的貸款給Carver Federal的董事和執行人員必須事先獲得Carver Federal董事會大多數公正成員的批准。有幾個不是截至2024年3月31日，對關聯方的未償還貸款。


注5.房舍和設備，淨額

截至3月31日的房舍和設備詳情如下：
以千為單位的美元
2024
2023
租賃權改進$7,175 $6,986 
傢俱、設備和其他15,022 14,850 
22,197 21,836 
減去累計折舊和攤銷(19,630)(18,662)
房舍和設備，淨額$2,567 $3,174 

計入業務的折舊和攤銷費用為#美元。1.0百萬美元和美元1.12024財年和2023財年分別為100萬美元。

注6.租契

本公司適用會計準則編撰(“ASC”)主題842，租契 ("本公司有與其行政辦公室、七個零售分支機構和三個自動櫃員機中心有關的經營租賃。其中兩個經營租賃是針對本公司達成銷售和回租交易的分支機構地點。收益是利用銷售利潤超過最低租賃付款現值計算的，銷售利潤從收益確認中遞延，根據ASC主題840在租賃條款中攤銷為收入。租契(“ASC 840”)。ASC 842不要求重新評估先前在ASC 840項下入賬的銷售和回租交易。

由於本公司現有租賃的隱含利率無法輕易確定，因此，在確定每個單獨租賃的租賃負債義務時使用的增量借款利率是基於2019年4月1日剩餘租賃條款的FHLB-NY固定利率預付款利率。

*截至2024年3月31日，公司擁有103千人及$106千人與設備有關的融資租賃的ROU資產和租賃負債。淨收益資產計入房舍和設備淨額，租賃負債計入財務狀況表上FHLB-NY的墊款和其他借款。

    下表列出了截至2024年3月31日止年度的公司租賃和相關租賃成本的信息：
2024年3月31日
加權平均剩餘租期
經營租約4.3年份
融資租賃2.6年份
加權平均貼現率
經營租約3.05 %
融資租賃4.32 %
77


以千為單位的美元
2024年3月31日
2023年3月31日
經營租賃費用$2,774 $2,860 
融資租賃成本
使用權資產攤銷94 84
租賃負債利息6 5
為計入租賃負債的金額支付的現金
經營租約2,833 2,779 
融資租賃95 96 

截至2024年3月31日的租賃負債期限如下：
以千為單位的美元經營租約融資租賃
截至三月三十一日止的一年，
2025$2,705 $63 
20262,687 42 
20272,440 5 
20282,259 — 
20291,090 — 
此後186 — 
租賃付款總額11,367 110 
利息(751)(4)
租賃責任$10,616 $106 

注7.應計未收利息

截至3月31日應計應收利息詳情如下：
以千為單位的美元20242023
應收貸款$3,410 $1,629 
抵押貸款支持證券56 60 
投資和其他生息資產196 222 
應計應收利息總額$3,662 $1,911 

注8.存款

截至3月31日的存款餘額和加權平均利率如下：
2024
2023
以千為單位的美元量佔總存款的百分比加權平均利率量佔總存款的百分比加權平均利率
無息需求$102,013 15.77 %— %$109,401 18.22 %— %
計息支票46,358 7.17 0.58 49,473 8.24 0.10 
儲蓄113,187 17.49 0.28 109,210 18.19 0.15 
貨幣市場儲蓄賬户159,105 24.59 1.34 150,348 25.04 0.93 
存單223,719 34.58 3.22 178,694 29.76 1.26 
貸款託管存款2,617 0.40 0.30 3,303 0.55 0.11 
總$646,999 100.00 %1.54 %$600,429 100.00 %0.64 %

78

截至2024年3月31日止年度的定期存款單計劃到期日如下：
以千為單位的美元量
截至3月31日的成熟年份：
2025$197,588 
202620,106 
20272,145 
20281,720 
20292,160 
2030年及以後— 
*總計$223,719 

下表代表了2024年3月31日在所示期間到期的250，000美元或以上的定期存款金額：
以千為單位的美元
成熟期：
2024年4月1日至6月30日$62,718 
2024年7月1日至9月30日2,129 
2024年10月1日至2025年3月31日9,484 
2025年4月1日及以後5,126 
總$79,457 

截至3月31日止年度的存款利息支出如下：
以千為單位的美元
2024
2023
計息支票$289 $55 
儲蓄和俱樂部310 166 
貨幣市場儲蓄2,102 1,728 
存單6,370 1,756 
貸款託管存款8 3 
總利息支出$9,079 $3,708 

    下表列出了有關年終存款的更多信息：
以千為單位的美元
2024
2023
存款憑證賬户註冊服務（CDARS）的存款$76,650 $84,389 
經紀人的存款60,041 17,638 
個別超過250,000美元的存單19,458 25,765 
某些董事、行政人員及其相聯人士的存款1,033 4,885 

注9.FHLB-NY和其他項目的進展借來的錢

聯邦住房貸款銀行預付款。截至2024年3月31日，世行擁有美元28.0來自紐約聯邦住房金融局的百萬未償還預付款。在2024財年，世行獲得了一筆3.0從新的FHLB-NY 0%發展預付款(ZDA)計劃中獲得18個月的預付款。作為FHLB-NY的成員，銀行可能有FHLB-NY的未償還借款，包括定期預付款和隔夜資金，金額最高可達30佔其總資產的%，或約為227.02024年3月31日為100萬人。借款以銀行對FHLB-NY股票的投資和一攬子擔保協議為擔保。這項協議要求銀行保留某些合格資產(主要是抵押貸款和證券)作為抵押品。截至2024年3月31日，墊款均為固定利率，並以銀行對FHLB-NY股本的投資承諾為擔保，總額為#美元。2.0100萬美元，以及一攬子轉讓質押的合格抵押貸款#48.0百萬美元和抵押貸款支持證券和投資證券，市值為2.2百萬美元。銀行在紐約聯邦住房金融局有足夠的抵押品，能夠借到#美元。7.8截至2024年3月31日，來自FHLB-NY的100萬美元。FHLB墊款的應計利息為10.9萬，利息支出為#美元。1.1截至2024年3月31日的年度為百萬美元。FHLB-NY預付款加權平均利率按剩餘期限至到期日如下：
79


20242023
以千為單位的美元量加權平均利率量加權平均利率
截至3月31日止的到期年度，
2024$— — %$10,000 4.99 %
202528,027 4.61 %25,000 4.50 %
$28,027 $35,000 

次級債務證券。2003年9月17日，卡弗一期法定信託發行13,000股份，清算金額$1,000每股浮動利率資本證券。出售這些信託優先債務證券的總收益為$13100萬美元，以及出售該信託的普通股所得收益$0.4百萬美元，被用來購買大約$13.42033年到期的公司浮動利率次級債務證券的本金總額為100萬美元。信託優先債務證券可在2008年9月17日或之後由公司選擇按季度按面值贖回，強制贖回日期為2033年9月17日。信託優先債務證券的現金分配是累積的，每年按浮動利率支付，按季度重置，保證金為3.05比三個月期倫敦銀行同業拆息高出2%。2017財年第二季度，本公司申請並獲得監管部門批准，在2016年9月前結清所有未償還的債券利息。該等付款總額為$2.52016年9月的銷量為100萬輛。根據協議條款，債券的利息已從2016年12月付款開始遞延，協議條款允許此類遞延至多連續二十個季度，因為本公司被禁止在未經監管機構事先批准的情況下進行付款。在2021財年第四季度，本公司申請並獲得監管部門批准，在2021年6月之前支付所有未償還的債券利息。全額付款於2021年6月16日支付。自那以後，該公司與費城聯邦儲備銀行就未來的季度付款進行了討論。已為該公司制定了一個簡化的程序，以請求監管機構批准支付債券利息。2021年6月付款後至2024年6月付款(包括2024年6月付款)的所有季度利息支付都已支付。次級債務證券的應計利息為#美元。451000美元，利息支出是$1.2截至2024年3月31日的年度為百萬美元。次級債務證券的應計利息為#美元。441000美元，利息支出是$814截至2023年3月31日的年度為千人。

薪資保護計劃流動性工具(PPPLF)。美聯儲設立PPPLF是為了支持PPP計劃，向發起PPP貸款的合格金融機構提供信貸，以面值將貸款作為抵押品。PPPLF墊款的利率固定在0.35%，到期日等於為獲得信貸延期而質押的PPP貸款的到期日。在截至2023年3月31日的12個月內，銀行償還了其PPPLF項下剩餘的0.3美元萬未償還預付款。曾經有過不是截至2024年3月31日和2023年3月31日的PPLF預付款的利息支出。

其他借款。在2024年財政年度，該公司獲得了一筆為期5年的無擔保長期、低於市場利率的貸款，金額為25萬萬，由第三方提供。截至2024年3月31日，公司擁有5.0百萬元在這些固定利率，低息貸款未償還。根據這些票據的契約，所得資金將用於資助通過世行的社區投資計劃和貸款計劃提供的符合條件的貸款。這些票據的應計應付利息及利息開支為$。71,000美元74截至2024年3月31日的一年，分別為1000美元。應計應付利息和利息支出為#美元。31,000美元25截至2023年3月31日的一年，分別為1000美元。


80

下表列出了截至2024年3月31日該公司長期借款的預期到期日：
以千為單位的美元
截至三月三十一日止的一年，
2025$28,027 
2026— 
20272,500 
2028— 
20292,500 
此後13,403 
總$46,430 

下表列出了截至3月31日和截至3月31日的年度的Carver Federal借款的某些信息：
以千為單位的美元
2024
2023
年終未清償金額：
聯邦住房金融局取得進展$28,027 $35,000 
次級債務證券13,403 13,403 
PPPLF— — 
其他5,000 2,500 
年終付息率：
聯邦住房金融局取得進展4.61 %4.99 %
次級債務證券8.64 %7.96 %
其他1.50 %1.00 %
任何月底未償還借款的最高金額：
聯邦住房金融局取得進展$25,000 $40,000 
次級債務證券13,403 13,403 
PPPLF— 3 
其他2,500 2,500 
全年未償金額大致平均：
聯邦住房金融局取得進展$27,020 $11,776 
次級債務證券13,403 13,403 
PPPLF— — 
其他4,813 2,500 
當年支付的大致加權平均費率：
聯邦住房金融局取得進展4.22 %3.04 %
次級債務證券8.65 %6.07 %
PPPLF— %0.14 %
其他1.54 %1.01 %

81

説明10.所得税

以下是截至3月31日止年度預期聯邦所得税率與綜合有效税率的對賬：
2024
2023
以千為單位的美元量百分比量百分比
法定聯邦所得税費用（福利）$(625)21.0 %$(924)21.0 %
聯邦遞延税收調整4 (0.2)— — 
更改估值免税額713 (23.9)953 (21.7)
銀行自營人壽保險(96)3.2 — — 
其他4 (0.1)(29)0.7 
所得税支出(福利)合計$— — %$— — %

產生大部分遞延所得税資產和遞延所得税負債的現有暫時差異的税務影響於3月31日計入其他資產，具體如下：
以千為單位的美元
2024
2023
遞延税項資產：
信貸損失準備$1,987 $1,742 
薪酬和福利39 39 
不應計貸款利息188 63 
淨營業虧損結轉20,168 19,191 
新市場税收抵免3,434 3,434 
可供出售證券的未實現虧損2,668 2,565 
租賃責任3,629 4,452 
其他58 33 
遞延税項資產總額32,171 31,519 
遞延税項負債：
折舊501 671 
ROU資產3,366 4,169 
其他— 52 
遞延税項負債總額3,867 4,892 
遞延税項資產，淨額28,304 26,627 
評税免税額(28,304)(26,627)
遞延税項資產，扣除估值準備後的淨額$— $— 

截至2024年3月31日，公司為聯邦用途結轉淨營業虧損約為美元52.0百萬美元，用於國家用途，約為$78.2百萬美元，用於城市用途，約為$65.7100萬美元，可用於抵消未來的聯邦、州和市收入，並在2030年3月至2040年3月期間到期。聯邦淨營業虧損結轉美元16.4100萬美元沒有到期，因為這種損失是在《減税和就業法案》頒佈後發生的，該法案規定了無限制的虧損結轉期。

該公司沒有不確定的税務狀況。該公司及其子公司須繳納聯邦、紐約州和紐約市的所得税。在2018年3月31日之前的幾年內，該公司不再接受税務機關的審查。只有在“更有可能”在税務審查中維持税務立場的情況下，税務地位才被確認為利益；税務審查被推定為發生。確認的金額是經審查實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。對於不符合“更有可能”測試的税收頭寸，不會記錄任何税收優惠。  

82

注11。損失 每股普通股

下表對截至3月31日的年度普通股股東可獲得的虧損(分子)和每股基本虧損和稀釋後每股虧損的加權平均已發行普通股(分母)進行了核對：
$，除每股數據外，以千為單位
2024
2023
Carver Bancorp，Inc.的淨虧損。$(2,977)$(4,401)
加權平均已發行普通股-基本4,845,975 4,277,709 
加權平均已發行普通股-稀釋後4,845,975 4,277,709 
每股普通股基本虧損$(0.61)$(1.03)
稀釋後每股普通股虧損$(0.61)$(1.03)

    在截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度內，所有限制性股票和流通股期權都是反稀釋的。有關限售股份及購股權詳情，請參閲附註14。“員工福利和股票補償計劃。”

説明12.股東權益

它包括轉換和股票發行。1994年10月24日，該行首次公開發行股票2,314,375普通股，面值$0.01(“普通股”)，價格為$10每股收益淨額為$21.5作為首次公開發行的一部分，銀行在轉換時設立了一個清算賬户，數額相當於銀行在1994年9月30日的盈餘和準備金。在銀行完全清算的情況下(只有在這種情況下)，繼續維持賬户的合資格儲户將有權從清算賬户獲得分配。*如果符合資格的存款餘額在年度確定日期減少，則清算賬户的總金額可能會減少。*如果這樣做的影響將導致公司的淨資產減少到以下一種情況，銀行將不被允許向公司支付股本股息：(I)清算賬户所需的金額，或(Ii)銀行遵守適用的最低監管資本要求所需的金額。2011年，股東批准了一項15投1中反向股票拆分，即每15股公司普通股將轉換為一股普通股。這個15投1中反向股票拆分於2011年10月27日生效，導致公司普通股流通股數量從2,492,415至166,161C系列優先股和D系列優先股的換股價格和B系列優先股的交換比例由0.5451美元提高至8.1765美元，向投資者和金庫發行的普通股數量相應減少。截至二零一二年三月三十一日止年度，B系列優先股的所有流通股均轉換為普通股，而C系列優先股的所有流通股則轉換為D系列優先股。截至2024年3月31日，有5,140,872已發行的公司普通股。

其D系列優先股排名高於普通股。D系列優先股的持有者有權在轉換後的基礎上獲得股息，同時支付公司普通股的任何股息。D系列優先股的股息不是累積的。如果公司董事會沒有宣佈任何股息期間的股息，D系列優先股的持有者將無權在該期間獲得任何股息。本公司不得宣佈、派發或撥備任何股息或就普通股作出任何分派，除非在派發該等股息或分派時，本公司同時派發非累積股息或按折算後基準對D系列優先股的每股已發行股份作出分派。D系列優先股的持有人一般無權投票，除非修訂公司的公司註冊證書以改變D系列優先股的權利和優先權、設立或增加任何D系列優先股優先的證券類別、完成某些合併、合併或其他交易，而D系列優先股的持有人並未轉換為尚存實體的優先證券或交換該等優先證券，以及適用法律另有要求。
.
*D系列優先股只有在向第三方進行以下轉讓時才應自動轉換為普通股(“合格轉讓”)：

•在廣泛的公共分配中的轉移；
•沒有受讓人(連同其關聯公司和其他與其一致行動的受讓人)獲得超過2%的公司普通股或任何其他類別或系列的公司有表決權股票的轉讓；或
83

•對受讓人的轉讓(連同其關聯公司和其他與其一致行動的受讓人)擁有或控制超過50%的公司普通股，而不考慮轉讓。

根據協議，D系列優先股的轉換價格為8.1765美元，在發生股票拆分、拆分或合併、股息和分配、發行某些權利、分拆、自我投標和交換要約時可能會進行調整。D系列優先股不能根據持有人的選擇進行轉換。截至2024年3月31日，有9,557已發行的D系列優先股。

在2023財年，機構投資者美國保誠保險公司(“保誠”)共捐贈了550將其持有的D系列優先股的股份轉讓給第三方。第三方通知本公司他們打算註銷這些股份並將其轉換為67,265普通股股份。在截至2024年3月31日的12個月內，保誠共捐贈了3,644將其持有的D系列優先股的股份轉讓給第三方。第三方通知本公司他們打算註銷這些股份並將其轉換為445,661普通股股份。轉換對公司的總資本沒有影響。

自2002年8月6日起，公司宣佈了一項股票回購計劃，最多回購15,442已發行普通股。截至2024年3月31日，已在公開市場交易中回購了11,744股普通股。由於該公司參與了TARP CDCI，美國財政部(“美國財政部”)需要事先批准才能進行進一步的回購。2020年8月6日，公司與美國財政部簽訂了回購證券協議2,321,286本公司普通股，每股面值0.01美元，由美國財政部持有，總收購價為$2.51000萬美元。《證券購買協議》規定的股票回購已於2020年8月6日完成。根據證券購買協議完成回購後，美國財政部不再是本公司的股東。關於回購，摩根士丹利提供了一筆美元的贈款。2.51,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000被視為向本公司注入資本，為回購交易提供資金。

E系列優先股是永久性的，沒有到期日。公司可在2026年2月1日或之後的任何日期全部或部分贖回E系列優先股。如果公司董事會宣佈，E系列優先股的持有者將有權在支付股息或其他分配的每一天獲得非累積現金股息。E系列優先股的持有人將沒有投票權，但法律或公司註冊證書所要求的任何投票權，或實施或確認：(I)E系列優先股的法定股數的任何增加或減少或E系列優先股的發行；(Ii)對公司註冊證書或公司章程的任何條款的任何修訂、更改或廢除，將對E系列優先股的投票權、優先權、特權或特別權利產生不利影響；(Iii)公司註冊證書或公司章程的任何修訂或更改，以授權或設立或增加任何類別或系列股份或可轉換為E系列優先股優先股的任何類別或系列股份的任何證券的授權金額，以支付股息或在公司任何清盤、解散或清盤時分配資產；或(Iv)本公司與另一實體(不論是否為公司)合併或合併，除非在任何情況下(A)E系列優先股的股份仍未發行及(B)該等尚未發行的股份或優先證券(視屬何情況而定)具有與緊接該等完成前的E系列優先股的權利、優先權、特權及投票權及其限制及限制不會對持有人造成重大不利的權利、優先權、特權及限制及限制。

於2021年2月16日，本公司與摩根大通社區發展公司(“J.P.Morgan”)訂立協議，根據協議，本公司出售：(I)112,612普通股，每股面值0.01美元，收購價為$8.88每股，及(Ii)5,000新系列優先股的股份，F系列非累積、無投票權、不可轉換的優先股，每股面值0.01美元，收購價為$1,000每股，以私募方式出售，總收益約為$6.01000萬美元。2021年9月27日，該公司與摩根大通簽訂了一項協議，根據該協議，該公司出售了4,000其F系列優先股的股票，購買價為$1,000每股，以私募方式出售，總收益為$4.01000萬美元。根據根據修訂後的1933年證券法頒佈的規則D第506條規定的豁免，股票的發行獲得豁免註冊。根據該法案下法規D規則501(A)的定義，這些發行僅向認可投資者進行。

F系列優先股是永久性的，沒有到期日。這些股票是不可轉換的。公司可以在2026年2月16日或之後的任何日期全部或部分贖回F系列優先股。如果公司董事會宣佈，F系列優先股的持有者將有權在支付股息或其他分配的每一天獲得非累積現金股息。F系列優先股的持有者將沒有投票權，除非法律或公司的公司註冊證書要求有任何投票權，或
84

確認：(I)對公司註冊證書或公司章程的任何條款的任何修訂、更改或廢除，這將對F系列優先股的投票權、優先權、特權或特殊權利產生重大和不利的影響；(Ii)對公司註冊證書或公司章程的任何修訂或更改，以授權或設立或增加任何類別或系列的股票或可轉換為公司任何類別或系列股票的任何證券的授權金額，以支付股息或在公司的任何清算、解散或清盤時分配資產；或(Iii)本公司與另一實體(不論是否為公司)合併或合併，除非在任何情況下(A)F系列優先股的股份仍未發行及(B)該等尚未發行的股份或優先證券(視屬何情況而定)具有對持有人並不比緊接該等完成前的F系列優先股的權利、優先權、特權及投票權及其限制及限制較差的權利、優先權、特權及投票權及其限制及限制。

2021年12月14日，公司與派珀·桑德勒公司(“派珀·桑德勒”)作為銷售代理簽訂了一份銷售協議(“銷售協議”)，根據該協議，公司可不時以每股面值0.01美元的價格發售普通股，總銷售價格最高可達2,000美元萬(“自動櫃員機股票”)。根據銷售協議進行的任何銷售都將被視為“市場上(ATM)產品”的銷售，根據修訂後的1933年《證券法》第415條的規定。這些交易將通過納斯達克資本市場證券交易所的普通經紀交易，按當時的市價、與當時的市價相關的價格或按協議價格進行。該公司打算將這些發行的淨收益用於一般公司目的，包括支持有機貸款增長和償還我們未償還的次級債務證券的全部或部分未償還本金。在2022財年，該公司總共銷售了397,367根據自動櫃員機發售計劃的普通股，導致毛收入為310美元萬和淨收益為公司$3.0扣除佣金和費用後的百萬美元。在2023財年和截至2024年3月31日的12個月內，沒有額外的產品。

2023年7月19日，該公司與國家社區投資基金簽訂了一項協議，根據協議，該公司出售了378,788普通股，每股面值0.01美元，收購價為$2.64每股私人配售股份，總收益約為$1.01000萬美元。本公司擬將私募所得款項淨額用於一般企業用途。根據修訂後的1933年《證券法》第4(A)(2)節，以及據此頒佈的規則和條例的D條，股票的發行免於登記。

監管資本。世界銀行的業務和盈利能力受到立法和各監管機構政策的重大影響。根據經濟增長、監管救濟和消費者保護法，聯邦銀行機構已經通過了一項最終規則，自2020年1月1日起生效，根據該規則，金融機構和金融機構控股公司的合併總資產低於100%，並滿足其他資格標準，包括槓桿率高於9%.將有資格選擇加入“社區銀行槓桿率”框架。符合條件的社區銀行組織選擇使用社區銀行槓桿率框架並保持高於9%的槓桿率，將被視為已滿足機構資本規則中普遍適用的基於風險和槓桿率的資本要求，並將被視為滿足迅速糾正行動法規下的“資本充足率”要求。這些機構保留根據組織的風險狀況禁止金融機構或控股公司使用社區銀行槓桿率的權力。

作為審慎管理的問題，Carver Federal的目標是維持超過這些最低要求且與Carver Federal的風險狀況一致的資本充足率。在評估一家機構的資本充足性時，OCC不僅考慮這些數字因素，還考慮質量因素，並有權在必要時為個別機構制定更高的資本要求。OCC向Carver發出了一封個人最低資本充足率(IMCR)信函，其中要求銀行保持最低監管資本水平9第1級槓桿率為%，12其基於風險的總資本比率為%。截至2024年3月31日，銀行的資本水平超過了監管要求及其IMCR要求，一級槓桿率為9.56%，普通股一級資本充足率為12.00%，一級風險資本充足率12.00%，基於風險的總資本比率為12.98%.

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下表顯示了該行在2024年3月31日、2024年3月31日和2023年3月的監管資本比率。
2024年3月31日
2023年3月31日
(千美元)量比率量比率
第1級槓桿率資本
監管資本$73,140 9.56 %$74,265 10.61 %
個人最低資本要求68,888 9.00 %63,005 9.00 %
最低資本要求30,617 4.00 %28,002 4.00 %
過剩42,523 5.56 %46,263 6.61 %
普通股權益第1級
監管資本$73,140 12.00 %$74,265 12.47 %
最低資本要求42,649 7.00 %41,679 7.00 %
過剩30,491 5.00 %32,586 5.47 %
基於風險的第一級資本
監管資本$73,140 12.00 %$74,265 12.47 %
最低資本要求51,789 8.50 %50,610 8.50 %
過剩21,351 3.50 %23,655 3.97 %
基於風險的資本總額
監管資本$79,106 12.98 %$79,599 13.37 %
個人最低資本要求73,113 12.00 %71,450 12.00 %
最低資本要求63,974 10.50 %62,519 10.50 %
過剩15,132 2.48 %17,080 2.87 %

注13。累計其他綜合損失

下表列出了截至2024年和2023年3月31日止年度累計其他全面虧損（扣除税後）各組成部分的變化：
以千為單位的美元
在…
2023年3月31日
其他全面損失
在…
2024年3月31日
可供出售證券未實現虧損淨額$(12,215)$(490)$(12,705)
以千為單位的美元
在…
2022年3月31日
其他全面損失
在…
2023年3月31日
可供出售證券未實現虧損淨額$(6,662)$(5,553)$(12,215)

有兩個人在一起。不是將截至2024年和2023年3月31日止十二個月的累計其他全面虧損重新分類至綜合經營報表。

綜合收入（損失）。 全面收益（虧損）指淨收益（虧損）和直接在股東權益中報告的某些金額，例如可供出售證券的未實現淨收益或虧損。 2024年3月31日的餘額包括美元490截至2024年3月31日止年度未實現虧損變化千。 2023年3月31日的餘額包括美元5.6截至2023年3月31日止年度未實現虧損變化百萬美元。

注14.員工福利和斯托克補償計劃

儲蓄激勵計劃。根據《守則》第401(K)節，Carver為銀行所有符合條件的員工制定了儲蓄激勵計劃。世行將401(K)計劃的繳款與100每位員工所作税前供款的百分比，最高不超過4他們工資的%，受美國國税局的限制。無論在世行服務的年限如何，所有這類匹配捐款在任何時候都是完全既得且不可沒收的。世行於2022年1月恢復了自2020年10月以來一直暫停的401(K)比賽。為401(K)匹配繳款確認的薪酬支出為#美元。3301,000美元3762024財年和2023財年分別為1000人。

股票期權計劃。 2006年9月，Carver股東批准了2006年股票激勵計劃(“2006激勵計劃”)，該計劃規定向委員會選定接受獎勵的員工和董事授予股票期權、股票增值權和限制性股票。
86

關於…20,000股票，但不超過10,000可以授予限制性股票的股份。期權的授予價格不低於授予時卡弗普通股的公平市值，期限不超過10年。卡弗普通股通常在5年內以20%的增量授予，然而，委員會可能會指定不同的歸屬時間表。截至2024年3月31日，有3,6002006年獎勵計劃下未完成的期權和3,600所有期權在參與者殘疾、死亡或控制權變更時可立即行使，如2006年激勵計劃所定義的，如果此人在該日期受僱。如果此人被解僱(自願或非自願)，所有未歸屬的股份將被沒收。根據該計劃，世行認識到不是2024年和2023年財政年度的費用。

2014年9月，Carver股東批准了Carver Bancorp，Inc.2014年股權激勵計劃(“2014激勵計劃”)，該計劃規定向委員會挑選接受獎勵的高管和董事授予股票期權、股票增值權和限制性股票。2014年激勵計劃授權Carver在以下方面授予獎勵250,000股份。所有股票可以根據股票期權發行(所有股票期權都可以是激勵性股票期權)，或者所有股票都可以根據限制性股票獎勵或限制性股票單位發行。除非委員會另有決定，否則授標協議將明確規定，在四年期間內，授標速度不得超過每年25%，第一期授標將在授出之日起一年後授予，但在發生具體事件時可加快速度。在2024財年，83,000發放了限制性股票獎勵。有幾個44,5002023財年頒發的限制性股票獎勵。截至2024年3月31日，有2,6672014年激勵計劃下未完成的選項和2,667是可以練習的。 如果參與者在該日就業，則所有期權均可在參與者殘疾、死亡或控制權變更（如2014年激勵計劃中所定義）後立即行使。 如果該人被終止（自願或非自願）與銀行的關係，所有未歸屬的股份將被沒收。 根據該計劃，銀行確認美元682024財年的費用為千美元，美元2472023財年為千人。

有關截至3月31日止年度尚未發行的限制性股票獎勵的未歸屬股份的信息如下：
2024
2023
股份加權平均
授權價		股份加權平均
授權價
突出，年初57,833 $6.45 38,833 $5.15 
授與83,000 2.77 44,500 6.84 
既得(34,333)6.32 (20,667)4.82 
被沒收(21,500)5.88 (4,833)6.53 
未完成，年終85,000 $3.06 57,833 $6.45 

截至2024年3月31日未歸屬限制性股票的未確認補償費用總計美元187千 該金額將在剩餘0.58年的歸屬期內確認（加權平均）。 補助金的歸屬總額為美元2201,000美元912024財年和2023財年分別為千。

    截至3月31日止年度的股票期權信息如下：
2024
2023
選項加權
平均值
鍛鍊
價格		選項加權
平均值
鍛鍊
價格
突出，年初6,267 $5.27 6,600 $5.29 
授與— — — — 
已鍛鍊— — — — 
過期/沒收— — 333 5.70 
未完成，年終6,267 $5.27 6,267 $5.27 
可取消，年底6,267 5,933 

87

截至2024年3月31日，有關股票期權的信息如下：
未完成的期權可行使的期權
範圍
行權價格		股份加權
平均值
剩餘
生命		加權
平均值
鍛鍊
價格		股份加權
平均值
鍛鍊
價格
$3.00 $5.00 1,000 3.70$3.48 1,000 $3.48 
5.00 $5.59 3,600 1.235.56 3,600 5.56 
5.60 $5.99 1,667 6.335.70 1,667 5.70 
*總計6,267 6,267 

截至2024年3月31日，有不是未歸屬股票期權的未確認補償費用。 有 不是在截至2024年3月31日的年度內授予員工或董事的股票期權。截至2024年3月31日，所有未平倉期權均不是內在價值。公司記錄的股票補償費用為#美元。22023財年將達到1000人。

注15.承付款和或有事項

與信貸相關的承諾。本行是在正常業務過程中存在表外風險的金融工具的一方，以滿足其客户的融資需求，並與其整體投資戰略有關。這些工具在不同程度上涉及信貸、利率和流動性風險等因素。這些工具不記錄在合併財務報表中。此類工具主要包括貸款義務，包括承諾發放抵押貸款和消費貸款，以及為未使用的信貸額度提供資金。

如果金融票據的另一方當事人不履行信貸承諾，銀行面臨的信貸損失由這些票據的合同金額表示。世行在作出承諾時使用的信貸政策與其對資產負債表內工具的信貸政策相同。

下表反映了截至3月31日世行的未償還承諾：
以千為單位的美元
2024
2023
信用額度$4,268 $3,837 
承諾為私募股權投資提供資金650 253 
$4,918 $4,090 

提供信貸的承諾是指只要不違反合同中規定的任何條件，就向客户提供貸款的協議。承諾通常有固定的到期日或其他終止條款，可能需要支付費用。由於其中一些承付款預計將到期而不動用，因此承付款總額不一定代表未來的現金需求。銀行會逐一評估每一位客户的信譽。如果銀行認為在信貸延期時需要獲得抵押品，則抵押品的金額取決於管理層對交易對手的信用評估。

抵押代表和擔保責任

在2004年至2009年期間，銀行發起了1-4筆家庭住宅抵押貸款，並將貸款出售給聯邦全國抵押貸款協會(FNMA)。這些貸款與出售給政府支持實體(GSE)的貸款的標準陳述和擔保一起出售給FNMA。銀行可能被要求在違反這些陳述和保證的情況下回購這些貸款。在回購的情況下，銀行通常被要求支付未償還的本金餘額以及未償還的利息和費用。然後，銀行收回貸款，如果貸款被取消抵押品贖回權，則收回基礎抵押品。在收回抵押品後，本行在回購貸款上有任何損失。自2015財年第二季度以來，世行沒有收到任何回購這些貸款的請求，FNMA也沒有提出任何額外的貸款審查請求。

下表提供了關於FNMA未結請求的信息。所列數額是根據未償還貸款本金餘額計算的。
88

以千為單位的美元出售給FNMA的貸款
截至2023年3月31日的未結索賠(1)
$1,385 
收到的總新需求— 
已回購的貸款/整筆貸款— 
要求撤銷— 
未結索賠的預付款— 
未結索賠收到的本金付款(18)
截至2024年3月31日的未結索賠(1)
$1,367 
(1)未結索賠包括銀行收到的所有未結申請，其中FNMA已要求審查貸款文件，FNMA尚未正式撤銷回購請求，或銀行尚未同意回購貸款。本表所列數額為未付本金餘額，不包括銀行在回購這些貸款時可能產生的任何損失。

    下表總結了我們在2024財年期間在代表和保修保留方面的變化。
以千為單位的美元
2024年3月31日
代表和保修回購準備金，2023年3月31日(1)
$95 
回購損失準備金淨額調整(2)
(9)
代表和保修回購準備金，2024年3月31日(1)
$86 
(1) 在合併財務狀況表中作為其他負債的組成部分報告.
(2)其他非利息支出的組成部分。

在正常業務過程中，世行還承諾提供服務和供應。

法律訴訟。此外，本公司及本行或其全資附屬公司不時為涉及其業務的各項法律訴訟的一方。截至2024年3月31日，涉及本公司及本行或其附屬公司在正常業務過程中產生的若干索償、訴訟、投訴及調查(統稱“法律程序”)已提出或正在待決。本公司目前無法確定每項訴訟的最終結果，但在與在該等訴訟中代表本公司和本行或附屬公司的法律顧問討論後，相信本公司對每項訴訟均有正當的抗辯理由，並已採取適當措施捍衞本公司、本行或附屬公司的利益。截至2024年3月31日，除在正常業務過程中發生的常規法律程序外，吾等並未以原告或被告身份參與任何未決法律程序，亦未參與管理層認為會對本公司或本行的財務狀況或經營結果產生重大影響的任何法律程序。

注16.公允價值計量

公允價值是一種“退出”價格，代表在市場參與者之間的有序交易中，出售資產時將收到的金額，或在轉移負債時支付的金額。公允價值是一種基於市場的計量，應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。公允價值計量分為三級公允價值等級，對計量公允價值時使用的投入的優先順序如下：

•第1級-估值方法的投入是活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)。

•第2級-對估值方法的投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及在金融工具的幾乎整個期限內直接或間接可觀察到的資產或負債的投入。

•第3級-估值方法的投入不可觀察，對公允價值計量具有重要意義。

金融工具在這個估值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。

89

下表按估值層次列出了截至2024年3月31日、2024年3月和2023年3月31日按公允價值經常性計量的資產，以及在這些日期納入公司綜合財務狀況報表的資產：
2024年3月31日的公允價值計量，使用
以千為單位的美元相同資產的活躍市場報價(第1級)重要的其他可觀察到的投入(第2級)無法觀察到的重要輸入(3級)總公允價值
抵押貸款償還權$— $— $140 $140 
投資證券
可供銷售：
抵押貸款支持證券：
政府全國抵押貸款協會— 283 — 283 
聯邦住房貸款抵押公司— 15,798 — 15,798 
聯邦全國抵押貸款協會— 8,636 — 8,636 
美國政府機構證券— 6,194 — 6,194 
公司債券— 3,063 — 3,063 
穆尼證券— 14,056 — 14,056 
可供出售證券總額— 48,030 — 48,030 
總資產$— $48,030 $140 $48,170 
2023年3月31日的公允價值測量，使用
以千為單位的美元相同資產的活躍市場報價(第1級)重要的其他可觀察到的投入(第2級)無法觀察到的重要輸入(3級)總公允價值
抵押貸款償還權$— $— $152 $152 
投資證券
可供銷售：
抵押貸款支持證券：
政府全國抵押貸款協會— 341 — 341 
聯邦住房貸款抵押公司— 17,600 — 17,600 
聯邦全國抵押貸款協會— 9,502 — 9,502 
美國政府機構證券— 9,326 — 9,326 
公司債券— 3,092 — 3,092 
穆尼證券— 13,982 — 13,982 
可供出售證券總額— 53,843 — 53,843 
總資產$— $53,843 $152 $53,995 

無法觀察到的投入對其公允價值計量具有重大意義的工具(即第3級)包括抵押貸款服務權(“MSR”)。3級資產佔比0.022024年3月31日、2024年3月和2023年3月按公允價值計量的公司總資產的百分比。

本公司按季度檢討及更新公允價值分級分類。從一個季度到下一個季度與公允價值計量的可觀察投入相關的變化可能導致從一個層次結構級別到另一個層次結構級別的重新分類。

以下是評估可供出售證券和MSR公允價值時使用的方法和重要假設的説明：

如果在活躍的市場上有報價，證券被歸類在估值層次的第一級。

如果無法獲得特定證券的報價市場價格，則使用定價模型、具有相似特徵的證券的報價或貼現現金流來估計公允價值。這些定價模型主要使用基於市場或獨立來源的市場參數作為輸入，包括但不限於收益率曲線、利率、
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股票或債券價格，以及信貸利差。除了市場信息，模型還納入了交易細節，如期限和現金流假設。以這種方式估值的證券通常被歸類在估值等級的第二級，主要包括與抵押貸款相關的證券和公司債務等工具。

在截至2024年3月31日的財年中，不是將投資轉入或流出公允價值層次結構的每個級別。

在某些活動有限或估值投入透明度較低的情況下，證券被歸類在估值層次的第三級。在對某些證券進行估值時，公允價值的確定可能需要與類似工具進行基準比較，或者分析違約率和回收率。無法提供MSR的報價信息。因此，MSR的估值使用市場標準模型來模擬特定的現金流結構。該模型的主要投入包括所償還貸款的本金餘額、服務費用以及貼現率和預付款率。

上述方法可能產生的公允價值計算可能不能反映可變現淨值或反映未來公允價值。此外，雖然本公司相信其估值方法與其他市場參與者的估值方法恰當及一致，但使用不同的方法或假設來釐定若干金融工具的公允價值，可能會導致在報告日期對公允價值的估計有所不同。

下表包括本公司在截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度內在估值層次結構第3級內分類的資產的前滾：
以千為單位的美元
期初餘額，2023年4月1日
收入中記錄的已實現/未實現收益/(虧損)總額(1)
發行/(結算)轉至/(轉出)第3級
期末餘額，
2024年3月31日
2024年3月31日與持有工具相關的未實現收益/（損失）變化
抵押貸款服務權152 (12)— — 140 (12)
以千為單位的美元
年初餘額，2022年4月1日
收入中記錄的已實現/未實現收益/(虧損)總額(1)
發行/(結算)轉至/(轉出)第3級
期末餘額，
2023年3月31日
2023年3月31日與持有工具相關的未實現收益/（損失）變化
抵押貸款服務權162 (10)— — 152 (9)
(1) 包括淨服務現金流和時間的流逝。

    對於2024年和2023年3月31日按經常性基準按公允價值計量的第三級資產，公允價值計量中使用的重大不可觀察輸入數據如下：
以千為單位的美元
2024年3月31日的公允價值
估價技術無法觀察到的重要輸入不可觀察的重要輸入值
抵押貸款服務權140 貼現現金流
加權平均固定提前還款率 (1)
6.4 %
輸入範圍3.0%至7.1%
應用於國債曲線的期權調整利差（“OAS”）1000個基點

以千為單位的美元
公允價值於2023年3月31日
估價技術無法觀察到的重要輸入不可觀察的重要輸入值
抵押貸款服務權152 貼現現金流
加權平均固定提前還款率 (1)
6.7 %
輸入範圍3.1%至9.5%
應用於國債曲線的期權調整利差（“OAS”）1000個基點
(1) 代表年化貸款償還率假設

某些資產按非經常性基準按公允價值計量。 此類工具在某些情況下（例如，當有證據表明存在減損時）需要進行公允價值調整。 下表列出了截至2024年和2023年3月31日按非經常性公允價值計量的資產和負債，並計入該公司在這些日期的綜合財務狀況表中：
91

2024年3月31日的公允價值計量，使用
以千為單位的美元相同資產的活躍市場報價(第1級)重要的其他可觀察到的投入(第2級)無法觀察到的重要輸入(3級)總公允價值
擁有的其他房地產$— $— $52 $52 
2023年3月31日的公允價值測量，使用
以千為單位的美元相同資產的活躍市場報價(第1級)重要的其他可觀察到的投入(第2級)無法觀察到的重要輸入(3級)總公允價值
減值貸款$— $— $5,529 $5,529 
擁有的其他房地產$— $— $60 $60 

    對於截至2024年和2023年3月31日按非經常性公平價值計量的第三級資產，公平價值計量中使用的重大不可觀察輸入數據如下：
以千為單位的美元
2024年3月31日的公允價值
估價技術無法觀察到的重要輸入不可觀察的重要輸入值
擁有的其他房地產52 抵押品的評估評估調整7.5%的銷售成本
以千為單位的美元
公允價值於2023年3月31日
估價技術無法觀察到的重要輸入不可觀察的重要輸入值
減值貸款$5,529 抵押品的評估評估調整7.5%的銷售成本
擁有的其他房地產60 抵押品的評估評估調整7.5%的銷售成本

抵押品依賴型減值貸款的公允價值是使用各種估值技術確定的，包括考慮評估價值和其他相關的房地產市場數據。

擁有的其他不動產是指銀行為清償貸款而取得的財產減去出售成本(即通過止贖、收回或作為實質上的止贖)。這些資產以其成本或公允價值中較低者入賬。在收購所擁有的房地產時，房地產價值調整為其當前的公允價值。隨後的任何調整將以成本或公允價值中的較低者為準。截至2024年和2023年3月31日，我們分別擁有賬面價值為1,520美元萬和5，60美元萬的貸款，正式的止贖程序正在進行中。

注17.金融工具的公允價值

有關金融工具公允價值的披露，除賬面價值外，還須包括某些金融工具的公允價值，即計入表內和表外的資產和負債，估計其公允價值是可行的。會計準則將金融工具定義為現金、實體所有權的證據，或將接受或交付現金或其他金融工具的合同權利或義務傳達或強加給實體的合同。金融工具的公允價值將在下文討論。在無法獲得報價市場價格的情況下，本行已使用適用於每一類金融工具的最佳可用數據和估計方法來確定估計公允價值。至於該等浮動利率貸款及存款，估計公允價值一般與其記錄賬面價值相若。世界銀行市場風險的主要組成部分是利率波動。利率波動最終將影響銀行所有有息資產和有息負債的公允價值，短期資產和有息負債除外。

92

截至3月31日，本行金融工具及估計方法的賬面金額及估計公允價值如下：
2024年3月31日
以千為單位的美元攜帶
量		估計數
公允價值		相同資產的活躍市場報價(第1級)重要的其他可觀察到的投入(第2級)無法觀察到的重要輸入
(3級)
金融資產：  
現金及現金等價物$59,025 $59,025 $59,025 $— $— 
可供出售的證券48,030 48,030 — 48,030 — 
持有至到期的證券2,008 1,905 — 1,905 — 
應收貸款617,007 593,484 — — 593,484 
應計應收利息3,662 3,662 — 3,662 — 
抵押貸款償還權140 140 — — 140 
財務負債：
存款$646,999 $642,831 $420,663 $222,168 $— 
紐約FHLb預付款28,027 27,920 — 27,920 — 
其他借款18,403 17,623 — 17,623 — 
應計應付利息1,128 1,128 — 1,128 — 
2023年3月31日
以千為單位的美元攜帶
量		估計數
公允價值		相同資產活躍市場報價（1級）其他重要可觀察輸入（2級）無法觀察到的重要輸入
(3級)
金融資產：    
現金及現金等價物$42,552 $42,552 $42,552 $— $— 
可供出售的證券53,843 53,843 — 53,843 — 
持有至到期的證券2,318 2,221 — 2,318 — 
應收貸款592,667 567,029 — — 567,029 
應計應收利息1,911 1,911 — 1,911 — 
抵押貸款償還權152 152 — — 152 
財務負債：
存款$600,429 $594,736 $418,432 $176,304 $— 
紐約FHLb預付款35,000 35,238 — 35,238 — 
其他借款15,903 14,575 — 14,575 — 
應計應付利息380 380 — 380 — 

注18.可變利息實體

可變權益實體(“VIE”)按需要合併，而Carver於該等實體擁有控股權，並被視為主要受益人。卡弗通常被認為擁有控股權，並在以下兩種情況下成為主要受益者：(A)有權指導虛擬企業的活動，從而對實體的經濟業績產生最大影響；(B)有義務承擔實體可能從可能對虛擬企業產生重大影響的活動中受益的損失。

本公司的附屬公司第一卡弗法定信託於2003年成立，目的是發行$132033年9月17日到期的浮動利率資本證券(“資本證券”)和美元的總清算金額0.4百萬普通股證券(這是信託基金唯一有投票權的證券)，它們是100由Carver Bancorp，Inc.持有%的股份，並用所得款項收購Carver Bancorp，Inc.發行的次級債券。Carver Bancorp，Inc.已全面及無條件地擔保資本證券以及信託協議下與資本證券有關的信託的所有義務。公司不合並卡弗法定信託的賬户和相關活動
93

I因為它不是該實體的主要受益者。截至2024年3月31日，公司對信託基金的最大敞口為$13.4百萬美元，這是本公司對信託基金的負債，包括本公司在信託基金的投資。

世行的子公司卡弗社區發展公司(CCDC)的成立是為了促進其參與當地經濟發展和其他以社區為基礎的倡議。根據CDFI基金和CCDC之間的NMTC獎分配協議，CCDC被允許形成並再分配信用給附屬的社區發展實體(CDE)，以促進對不同開發項目的投資。CCDC建立了各種特殊目的實體(CDE 22-25)，通過這些實體對符合NMTC資格的活動進行投資。截至2024年3月31日，這些實體沒有任何活動。

截至2024年3月31日，公司沒有合併的VIE。

注19。非利息收入和費用

**ASC主題606，與客户簽訂合同的收入(“專題606”)不適用於與金融工具有關的收入，包括貸款和證券收入。此外，某些非利息收入流，如銷售住宅抵押貸款和小型企業管理局貸款的收益、與服務資產相關的收入和貸款費用，包括將出售的住宅抵押貸款以及所有貸款類別收取的預付款和滯納金，都不在指導範圍內。主題606適用於非利息收入流，如存管費、手續費和佣金收入。然而，在採用專題606之後，對這些收入來源的確認並沒有發生重大變化。在提供服務時，公司通常履行與客户簽訂的合同中的履約義務，交易價格通常是固定的，並按定期或按活動收取費用。因為在提供服務時履行義務並且交易價格是固定的，所以在應用主題606時幾乎沒有涉及顯著影響從與客户的合同獲得收入的數量和時間的確定的判斷。下面討論主題606範圍內的非利息收入流。

存管費和收費

此外，託管費和收費主要涉及存款賬户的服務費以及借記卡和支票兑現交易賺取的費用。存款賬户手續費包括ATM費、NSF費、賬户維護費和其他存款相關費用。這些費用在提供相關服務期間確認為收入，或根據銀行存款產品和服務的收費表確認為基於交易的費用產生的收入。

貸款費和服務費

其他貸款費用和服務費主要涉及項目管理費和根據世行標準貸款費用賺取的費用(如檢查和滯納金)。這些標準貸款費用在提供相關服務期間確認為收入。

其他非利息收入

其他非利息收入包括相應的銀行手續費、銀行參與摩根大通授權變革計劃的收入，以及與廣告服務協議相關的收入，該協議涵蓋與第三方的銀行辦公空間的營銷和使用。收入在提供相關服務期間確認。

交換收入

本公司從借記卡持卡人通過各種支付網絡進行的交易中賺取交換費。持卡人交易的交換費與外包技術解決方案提供的交易處理服務同時按日確認，並按淨額列報。

94

    下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度的非利息收入，按專題606範圍內和範圍外的收入流分列：
截至3月31日止年度，
以千為單位的美元
2024
2023
非利息收入
在主題範圍內606
存管費和收費$2,208 $2,197 
貸款費和服務費389 466 
其他非利息收入361 236 
非利息收入（主題606範圍內）2,958 2,899 
非利息收入（超出主題606範圍）3,765 696 
非利息收入總額$6,723 $3,595 

    下表列出了所列任何年度超過利息收入和非利息收入總額1%的其他非利息收入和支出總額：
截至3月31日止年度，
以千為單位的美元
2024
2023
其他非利息收入：
博利收入$459 $144 
其他483 228 
非利息收入總額$942 $372 
其他非利息支出：
廣告$376 $513 
律師費498 442 
保險和保證1,254 1,200 
審計費用727 573 
數據線/互聯網417 398 
零售費用1,151 933 
運營沖銷和其他損失497 132 
董事袍金402 373 
其他2,667 2,635 
非利息支出總額$7,989 $7,199 

注20。卡弗銀行公司 - 僅限母公司

95

財務狀況簡明報表
截至3月31日，
以千為單位的美元
2024
2023
資產
子公司存款現金$2,487 $668 
對子公司的投資60,838 62,453 
其他資產840 123 
總資產$64,165 $63,244 
負債與股東權益
借款$18,403 $15,903 
應付給子公司的賬款3,300 1,475 
其他負債153 642 
總負債21,856 18,020 
股東權益42,309 45,224 
總負債和股東權益$64,165 $63,244 


業務簡明報表
截至3月31日止年度，
以千為單位的美元
2024
2023
收入
子公司淨虧損/收益中的權益$(457)$(2,640)
其他收入135 27 
補助金收入61 439 
總（損失）收入(261)(2,174)
費用
借款利息支出1,233 839 
薪酬和員工福利667 712 
股東費用215 155 
其他601 521 
總費用2,716 2,227 
淨虧損$(2,977)$(4,401)
綜合損失$(3,467)$(9,954)

96

簡明現金流量表
截至3月31日止年度，
以千為單位的美元
2024
2023
經營活動的現金流
淨虧損$(2,977)$(4,401)
將淨虧損調整為經營活動的現金淨額：
子公司淨虧損/收益中的權益457 2,640 
限制性股票歸屬219 91 
其他資產增加(59)(57)
應付子公司賬款增加1,825 976 
其他負債減少(488)(14)
用於經營活動的現金淨額(1,023)(765)
投資活動產生的現金流
購買股權投資(658)— 
投資活動所用現金淨額(658)— 
融資活動產生的現金流
借款增加2,500 — 
普通股發行1,000 — 
融資活動提供的現金淨額3,500 — 
現金淨增(減)1,819 (765)
現金及現金等值物-開始668 1,433 
現金及現金等值物-期末$2,487 $668 
    

注21.後續事件

2024年4月30日，公司與第三方簽訂了一項協議，第三方將向公司提供一美元25.01.3億美元無擔保長期、低於市場利率的循環貸款，用於支持世行在建築項目、電動汽車車隊升級和電動汽車充電站基礎設施方面減少温室氣體排放和提高能效的舉措。貸款安排還將支持從事綠色能源項目、風化、電氣化和綠色技術的少數民族和婦女所有企業的營運資金和資產特定融資需求。

2024年5月24日，世行獲得了一筆1.8通過FHLB-NY 0%發展預付款(ZDA)計劃的第二輪12個月固定利率預付款，該計劃以利率抵免的形式向成員提供補貼資金，以幫助發放或購買符合資格標準的貸款。

97

第九項。會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧。

他們一個也沒有。

第9A項。控制和程序。

(A)控制措施和程序的評價

披露控制程序是指旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官(視情況而定)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。

公司擁有控制和程序，旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。截至2024年3月31日，公司管理層，包括公司臨時首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席會計官)，已根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15和15d-15(E)條規定的規則評估了公司披露控制和程序的有效性。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。

根據上述評估，我們的臨時首席執行官和首席財務官得出結論，截至2024年3月31日，我們的披露控制程序是有效的。

(B)管理層關於財務報告內部控制的報告

公司管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。公司的內部控制系統是在包括公司臨時首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督下設計的，旨在為財務報告的可靠性和根據美國公認會計準則編制公司用於外部報告的財務報表提供合理保證。本公司對財務報告的內部控制包括與以下方面有關的政策和程序：保持合理詳細、準確和公平地反映資產交易和處置的記錄；提供合理保證，根據需要記錄交易，以便根據公認會計準則編制財務報表，並且僅根據管理層以及公司和銀行董事會的授權進行收入和支出；提供合理保證，防止或及時發現可能對公司財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產收購、使用或處置。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而使控制變得不充分，或者對政策和程序的遵守程度可能會惡化。

在臨時首席執行官和首席財務官的參與下，對Carver Bancorp，Inc.的管理層進行了評估，評估了截至2024年3月31日公司財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，我們使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)在《內部控制--綜合框架(2013)》中提出的標準。根據COSO的評估，管理層確定，截至2024年3月31日，我們對財務報告的內部控制有效。

然而，本年度報告不包括本公司獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據允許本公司在本年度報告中僅提供管理層報告的美國證券交易委員會規則，管理層的報告無需經本公司的註冊會計師事務所認證。

98

(C)財務報告內部控制的變化

截至2024年3月31日財年第四季度，公司財務報告內部控制不發生任何對公司財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

項目9B。其他信息。

在2024財年第四季度，我們的董事或高級管理人員通過或已終止任何購買或出售公司證券的合同、指示或書面計劃，旨在滿足規則10b5-1(C)或任何“非規則10b5-1交易安排”的肯定辯護條件，該術語在“美國證券交易委員會條例”中使用。

項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。

99

第三部分

第10項。註冊人的董事、高管和公司治理。
本公司將於2024年股東周年大會上提交的最終委託書(“委託書”)中，引用了題為“Carver及Carver Federal的執行人員”一節中有關本公司高管迴應本項目的資料。迴應本項目有關董事的資料以參考方式併入委託書內題為“董事選舉”一節。有關公司董事和高級管理人員遵守交易所法案第16(A)條的信息通過引用納入了委託書中題為“拖欠第16(A)條報告”的小節。

關於公司董事會審計委員會的信息，包括在審計委員會任職的審計委員會財務專家的信息，在公司委託書的“公司治理”標題下列出，並通過引用併入本文。有關股東提名董事的程序的信息通過引用從委託書中併入，並在“公司治理”標題下列出。

第11項。高管薪酬。

迴應本項目所需的資料以參考方式併入委託書中題為“董事及行政人員的薪酬”一節。

第12項。某些實益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事項。

針對這一項目所需的信息引用自委託書中題為“某些受益所有人和管理層的擔保所有權”一節。

第13項。某些關係和相關交易以及董事獨立性。

迴應本項目所需的信息通過引用納入委託聲明中標題為“與某些相關人士的交易”的部分。

第14項。首席會計師費用和服務。

我們的獨立註冊會計師事務所是BDO USA，P.C.，紐約， 紐約，PCAOB ID：243. 響應本項目所需的信息通過引用納入委託聲明中題為“審計師費用信息”的部分。

第四部分

第15項。展品、財務報表明細表。

I. 作為本年度報告一部分提交的10-K表格的文件列表

A. 本年度報告第8項包含以下合併財務報表：

1. 獨立註冊會計師事務所報告

2. 截至2024年和2023年3月31日的合併財務狀況表

3. 截至2024年和2023年3月31日止年度的合併經營報表

4. 截至2024年和2023年3月31日止年度的綜合全面虧損表

5.截至2024年、2024年和2023年3月31日止年度的合併權益變動表

100

6.截至2024年3月31日、2024年3月31日和2023年3月31日止年度合併現金流量表

7.合併財務報表附註。

B.財務報表明細表。財務報表附表已被省略，因為它們不適用，或所需資料載於合併財務報表或其附註第8項下。

二、S-K條例第601項要求的其他展品：

A.請看圖表索引。

三、S-T條例第405條要求的證物
A.請看圖表索引。

第16項。表格10-K摘要。

他們一個也沒有。

101

展品索引
展品編號 描述
3.1 
卡佛銀行股份有限公司註冊證書。(1)
3.2 
第二次修訂和重新修訂Carver Bancorp，Inc.的附則。 (2)
3.3
Carver Bancorp，Inc.C系列強制可轉換無投票權參與優先股和D系列可轉換非累積無投票權參與優先股指定證書。 (3)
3.4
Carver Bancorp，Inc.公司註冊證書修訂證書 (4)
3.5
非累積無投票權參與優先股指定證書，E系列，每股面值$0.01 (5)
3.6
非累積無投票權參與優先股指定證書修訂證書，E系列，每股面值$0.01 (6)
3.7
修訂和重新發布的F系列非累積無投票權參與優先股指定證書，每股面值$0.01 (7)
4.1 
卡弗銀行股份有限公司股票。(1)
4.2 
Carver Bancorp，Inc.證券説明 (8)
10.1 
卡弗聯邦儲蓄銀行RSI退休信託401(K)儲蓄計劃，經修訂和重述，自1997年1月1日起生效，包括截至2002年1月1日的規定 (9)
10.2
重述卡弗聯邦儲蓄銀行401(K)儲蓄計劃的第一修正案 (9)
10.3
關於重述卡弗聯邦儲蓄銀行401(K)儲蓄計劃的第二修正案 (9)
10.4
Carver Bancorp，Inc.2006年股票激勵計劃，自2006年9月12日起生效 (10)
10.5
Carver Bancorp，Inc.股票激勵計劃修正案 (11)
10.6
Carver Bancorp，Inc.2014股權激勵計劃 (12)
10.7
卡弗聯邦儲蓄銀行和貨幣監理署之間的正式協議 (13)
10.8
Carver Bancorp，Inc.和Piper Sandler&Co.之間的銷售協議，日期為2021年12月14日 (14)
10.9
Carver Bancorp，Inc.和國家社區投資基金之間的投資協議，日期為2023年7月19日 (15)
10.10
與克雷格·C·麥凱的僱傭協議 (16)
11
道德守則 (17)
21.1
註冊人的子公司 (18)
23.1
當前獨立註冊會計師事務所的同意-BDO USA，P.C.
31.1
行政總裁的資格證書
31.2
首席財務官認證
32.1
根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第906條、《美國法典》第18編第1350條提交的首席執行官的書面聲明
32.2
根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第906條、《美國法典》第18編第1350條提供的首席財務官的書面陳述
97.1
Carver Bancorp，Inc.退還政策
展品101根據S-T規則第405條的交互數據文件：(1)合併條件表、(2)合併經營表、(3)合併全面收益表、(4)合併權益變動表、(5)合併現金流量表、(6)合併財務報表附註
104封面交互數據文件(格式為iXBRL，包含在附件101中)
(1)在此引用註冊人S-4表格的第333-5559號註冊説明書，該註冊人於1996年6月7日提交給美國證券交易委員會。
(2)通過引用註冊人於2023年6月29日提交給美國證券交易委員會的10-k表格年度報告的附件3.2併入本文。
(3)通過參考2011年7月6日提交給美國證券交易委員會的註冊人8-k表格報告的附件3.1併入本文。
(4)通過參考2011年11月1日提交給美國證券交易委員會的註冊人8-k表格報告的附件3.1併入本文。
(5)通過引用註冊人於2021年2月1日提交給美國證券交易委員會的8-k表格報告的附件3.1併入本文。
(6)通過引用註冊人於2021年2月1日提交給美國證券交易委員會的8-k表格報告的附件3.2併入本文。
(7)通過引用註冊人於2021年9月30日提交給美國證券交易委員會的8-k表格報告的附件3.1併入本文。
102

(8)通過引用註冊人於2023年6月29日提交給美國證券交易委員會的10-k表格年度報告的附件4.2併入本文。
(9)通過引用註冊人截至2003年3月31日的財政年度10-k表格年度報告中的展品併入本文。
(10)通過引用註冊人於2006年7月31日提交給美國證券交易委員會的14A表格的最終委託書的證據併入本文。
(11)通過引用註冊人於2009年2月17日提交給證券交易委員會的截至2008年12月31日的Form 10-Q季度報告中的展品併入本文。
(12)本文引用註冊人於2014年7月29日向美國證券交易委員會提交的2014年度股東大會表格14A的最終委託書。
(13)通過參考註冊人於2016年5月27日提交給美國證券交易委員會的8-k表格報告而併入本文。
(14)通過引用註冊人於2021年12月14日提交給美國證券交易委員會的8-k表格報告的附件10.1併入本文。
(15)通過引用註冊人於2023年7月20日提交給美國證券交易委員會的8-k表格報告的附件10.1將其合併於此。
(16)通過引用註冊人於2023年10月3日提交給美國證券交易委員會的8-k表格報告的附件10.1將其併入本文。
(17)參考註冊人截至2006年3月31日財年的10-k表格年度報告的附件，特此納入本文。
(18)參考註冊人2023年3月31日截止的固定年度10-k表格年度報告的附件21.1，將其納入本文。



簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。

  卡弗銀行公司
2024年7月16日通過/s/ Craig C.麥凱
  克雷格·C麥凱
  臨時總裁兼首席執行官

根據經修訂的1934年證券交易法的要求，本報告已於2024年7月16日由以下人員代表註冊人並以所示身份簽署。

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/s/ Craig C.麥凱董事、臨時總裁兼首席執行官
克雷格·C麥凱(首席行政主任)
/s/克里斯蒂娜·L. Maier第一高級副總裁兼首席財務官
克里斯蒂娜·L Maier（首席會計主任及首席財務主任）
/s/劉易斯·P·瓊斯三世主席
劉易斯·瓊斯三世
  
/s/ Colvin W.格蘭納姆主任
科爾文·W格蘭納姆
/s/ Pazel G.小杰克遜主任
帕澤爾·G小杰克遜
/s/吉莉安·E.約瑟夫主任
吉莉安·E約瑟夫
/s/ Kenneth J. Knuckles主任
肯尼思·J·諾克斯 
/s/羅賓·L。納恩主任
羅賓·L納恩
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