美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至2020年12月31日的財年

或

☐過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告

委員會檔案第001-39500號

CREATD，Inc.

(註冊人的確切姓名見 其章程)

(201) 258-3770

(註冊人電話號碼，含 區號)

根據 法案第12(B)條登記的證券：

根據交易法第12(G)條 登記的證券：普通股，每股票面價值0.001美元

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是，☐否

如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)條提交報告，請用複選標記表示 。是☐ 否

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小申報公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。 以及新興成長型公司。(勾選一個)

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務 報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制 或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是，☐否

截至2021年3月31日，該公司有10,684,514股普通股流通股，每股票面價值0.001美元。

截至2020年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二季度的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的普通股總市值(每股面值0.001美元)約為131,469,518美元，基於13.20美元(股票反向拆分後的基礎)，即註冊人普通股的收盤價 ，當日每股面值0.001美元。

目錄

有關前瞻性陳述的特別説明

本Form 10-K年度報告(“年度 報告”)包含符合聯邦證券法定義的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本年度報告中包含的所有 陳述均為前瞻性陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、潛在增長或增長前景、未來研發、銷售 和營銷以及一般和管理費用，以及我們對未來運營目標的陳述。 “相信”、“可能”、“將”、“估計”、“潛力”、“ ”、“繼續”、“預期，“”打算“”、“預計”、“可能”、“將”、“ ”項目、“”計劃“”、“目標”以及此類詞語和類似表達的變體 用於識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和 預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務 戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述 會受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括本 年度報告中“風險因素”中描述的那些風險、不確定性和假設。敬請讀者仔細審閲和考慮本年度報告和我們不時提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的其他 文件中披露的各種信息，這些信息披露了可能影響我們業務的風險和 不確定性。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新風險 不時出現。我們不可能預測到所有的風險。, 我們也無法評估所有因素對我們業務的影響 或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度 。鑑於這些風險、不確定性和假設，本年度報告中討論的未來事件和情況 可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

您不應依賴前瞻性 陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能沒有 實現或發生。雖然我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能 保證未來的結果、業績或成就。此外，本年度報告中的前瞻性陳述是截至本年度報告提交之日 作出的，除非法律另有要求，否則我們不承諾也不明確不承擔任何責任，在本年度報告日期之後以任何理由更新此類陳述 ，或使陳述與實際結果或修訂後的預期相符。

您應閲讀本年度報告和 我們在此引用並已作為本年度報告的證物提交給SEC的文件，同時瞭解我們未來的實際業績、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。

第一部分

項目1.業務

概述

Creatd，Inc.(“CRTD”， “The Company”或“Creatd”)是一家創作者至上的技術公司，也是語音平臺的母公司。 我們的使命是通過技術和合作夥伴關係賦予創作者、企業家和品牌力量。我們通過Creatd的 三大業務支柱實現這一目標：Voice Ventures、Creatd Partners和我們的最新計劃Recreatd。Creatd的核心是 創作者是推動數字領域成功的驅動力的理念。我們稱之為Creatd Cycle的框架 代表了這一理念，它的運行前提是創作者製作的內容能吸引觀眾，而觀眾反過來又能吸引品牌 ，這些品牌有興趣接觸到這些觀眾，並有能力圍繞健康 和健康、體育和教育等定製生態系統生成新的裝置。

Creatd的第一支柱Voice Ventures擁有我們的專有技術平臺，包括Creatd的旗艦產品Voice 平臺及其36個全資擁有和運營的創作者社區。通過發聲，創作者可以以一種 的方式創作和分享他們的故事，幫助他們被理想的觀眾發現，並因他們的創造力而獲得獎勵。同樣，品牌可以接觸到他們的 理想消費者，並推動其產品和服務的轉化。Voice平臺的可擴展且獨特的底層敏捷框架非常適合Creatd技術的未來收購和白標機會，因為 其他平臺可以輕鬆地集成到我們的生態系統中。

Creatd Partners是Creatd的第二大支柱，包含我們以品牌為導向的計劃，包括我們的代理業務、為品牌發聲 和賣方選擇，以及其企業合資企業和投資。這兩家機構都為眾多客户提供服務，而風險投資部門則希望直接投資於那些有重大上行機會的公司。Creatd Partners配對Creatd的 資源和Voice的專有技術，旨在同時放大創作者的發現能力和潛在的 獎勵，並幫助直接面向消費者的品牌實現轉化並接觸到他們的目標受眾，同時為Creatd的所有 利益相關者創造價值。

Recreatd是Creatd 知識產權和傳統媒體資產的支柱，包括收購的藝術品、照片和媒體紀念品。Recreatd代表Creatd 振興跨媒體內容的計劃，利用Voice Ventures的技術、數據和營銷能力重新啟動存檔 媒體資產和電子商務資產。Creatd有成功執行此類收購和同化項目的歷史，包括 將標誌性的女性雜誌Viva等General Media資產復興到數字社區，以及吸收Creators Media等曾經停業的內容社區(Creators Media)(一度估值為5000萬美元)。Creatd擁有大量的知識產權和遺產內容，包括一部由巴里·阿夫裏奇執導的關於鮑勃·古奇奧尼生平的紀錄片；直到人類的聲音喚醒我們 由林賽·羅翰主演，著名攝影師因德拉尼執導的短片；沒人是寵物著名影評人格倫·肯尼(Glenn Kenny)撰寫的《閣樓寵物希拉·肯尼迪傳》(Pet Sheila Kennedy)；以及心靈之眼，泛光燈的藝術。該公司利用其技術振興這些內容的能力 對於媒體公司和出版商來説是一個重要的價值主張，因為 擁有大量具有最高質量但格式不適合當今消費者的內容。

聲樂

Voice是Creatd的 旗艦產品，是一個強大的專有技術平臺，提供一流的工具、安全且經過精心策劃的社區、 以及使創作者能夠找到易於接受的受眾並獲得獎勵的盈利機會。通過Voice，內容創作者 可以通過連接到他們的理想受眾並與想要 接觸到這些受眾的品牌合作，來發現他們的內容並將其內容貨幣化。

自2016年首次推出以來，Voice已成長為各類內容創作者(包括作家、音樂家、播客、攝影師等)增長最快的社區之一；截至2021年3月，Voice在其擁有和運營的 36個利基社區中，已覆蓋超過90萬名免費增值創作者和超過2萬名Voice+付費訂户。

Voice為創作者提供了一個聯繫粉絲和尋找新觀眾的大舞臺。除了能夠訪問數以百萬計的每月獨立訪問者 之外，該平臺還為創作者提供全套工具和服務，用於內容創建、發現、分發、 和盈利，包括：

Voice+是Creatd的高級訂閲會員計劃。 Voice+會員為高級功能支付會員費，包括增加其內容的收入、降低收到的提示的平臺處理費 、創建者頁面上的Voice+徽章、是否有資格參加獨家Voice+挑戰賽等 。Voice+為新創作者以及90多萬註冊到Voice的免費增值用户提供了強大的價值主張。 創建者可以在創建帳户時註冊Voice+會員，也可以隨時將現有的Voice Free帳户升級為 Voice+帳户。目前聲樂+會員費要麼是每月九點九九美元，要麼是每年九十九美元。 公司不定期提供VOICE+訂閲，並在預定的月數內打折，作為對新訂户的促銷活動。

為品牌發聲

數字受眾對傳統的展示和程序化廣告策略越來越 警惕。像彈出窗口這樣的侵擾性ADS已經被證明擾亂了消費者的體驗 ，導致了一些趨勢，比如超過25%的互聯網用户安裝了廣告攔截程序。各品牌正積極 尋找像Voice這樣值得信賴和安全的平臺，通過不間斷的品牌故事講述來推動參與度，並提供有助於優化其營銷工作的寶貴績效指標。

Creatd的內部內容工作室 為品牌發聲，將領先品牌與真正的創作者配對，以製作不間斷、引人入勝、 和直接響應驅動的營銷活動。品牌的關鍵價值主張包括：

Voice的第一方數據使 我們的團隊能夠為Voice for Brands活動創造高度針對性和細分的受眾，並幫助品牌接觸到理想的受眾 。品牌可以訪問故事績效數據、參與度數據、行為數據和情緒數據，所有這些都用於進一步優化營銷活動的成功。 Voice的超高參與度受眾、用户生成的社區和品牌安全環境相結合，幫助品牌實現最大ROAS(廣告支出回報)。

Voice for Brands通常 收取從10,000美元到110,000美元不等的固定費用，具體取決於活動持續時間和特定客户目標。到目前為止，為 Brands的客户名單配音的客户包括新興的直接面向消費者(DTC)品牌，如IAC的Vimeo、Moleskine、紐約郵報的 Decider、Lull、Daily Heavest、Cleancult等。

隨着挑戰賽在2020年第一季度初推出 ，各品牌現在可以利用Voice的網絡內容創作者，並鼓勵他們 與他們互動、瞭解和推廣自己的品牌，同時受益於Voice安全、適度和精心策劃的環境。 Voice挑戰賽具有獨特的能力，可以俘獲創意社區的心靈並推動有意義的參與。 挑戰賽結合了發人深省的故事提示和可觀的獎勵潛力，這有助於激勵創作者並推動他們 品牌同樣可以利用這一綜合效應，通過與Voice合作舉辦贊助挑戰賽， 促使創作圍繞品牌使命的高質量故事，並通過創作者的 各自的社交渠道和宣傳渠道進一步傳播。

賣家的選擇

除了為品牌發聲之外，Creatd還通過賣方選擇提供管理和績效營銷服務，為 品牌提供支持。面向DTC(直接面向消費者)和電子商務客户的內部營銷機構 。Sell‘s Choice於2019年9月被Creatd收購，為直接面向消費者的品牌提供設計、開發、 戰略和銷售優化服務。它作為亞馬遜解決方案提供商的地位和強大的運營結構使其成為2019年末收購的理想人選。Creatd的業務模式旨在吸收陷入困境的運營基礎設施， 集成少數幾個最佳組件，並削減不必要的成本。

Creatd合作伙伴

Creatd Partners是公司的企業風險投資部門，也是管理賣方選擇和為品牌發聲的業務部門。Creatd Partners投資於符合我們企業使命的合格品牌，例如直接面向消費者的品牌、數字平臺以及支持創業者和創作者經濟的技術。Creatd Partners成立的 目標是培育高潛力的早期公司，這些公司可以通過利用Creatd的技術、資源和成熟的能力來優化直接面向消費者的產品和服務的可見性、覆蓋面和轉換率，從而切實受益。Creatd Partners投資 需要完成嚴格的盡職調查和獨立估值評估，可能包括財務 和運營支持相結合，以換取企業股權。

Creatd Partners的第一筆投資是Plant Camp，這是一家直接面向消費者的食品公司，致力於對經典食品進行健康和營養升級，並於2020年12月推出。 該公司又進行了三項投資，其中最引人注目的是對健康和健康DTC飲料 領域的股權投資。此外，Creatd Partners目前正在探索符合其標準和風險概況的未來機會，尋找將優質產品、經驗豐富的創始人和利用Creatd平臺技術的能力結合在一起的合作伙伴 公司。

節制 和合規

Voice與大多數其他用户生成的內容平臺之間的一個關鍵區別因素是，提交給 Voice的每個故事在平臺上直播之前都經過了公司專有的審核流程。在提交過程中實施 審核的決定是對許多社交平臺上出現的錯誤信息和不良行為者的直接回應。 針對內容版圖中的這些固有缺陷，Voice的專有審核系統結合了對受版權保護的材料、仇恨言論、圖形暴力和裸體的檢測算法 檢測以及人工引導的策劃，以確保在Voice上發佈的每個故事的質量和 安全，從而為創作者、觀眾和品牌營造了一個安全可信的環境Voice 執行社區指導方針並強調內容審核，以保護平臺、創建者和Creatd股東。

信任和安全 對聲音生態系統至關重要。我們在處理個人身份信息時遵循最佳實踐， 遵循歐盟的一般數據保護條例(GDPR)、加州消費者隱私法(CCPA)和 數字千年版權法(DMCA)的指導 。

平臺合規性 政策包括：

技術 開發

Voice的專有技術建立在Keystone的基礎上，Keystone與行業領軍企業使用的基礎開源框架相同，如市值430億美元的澳大利亞科技公司Atlassian。Voice技術的一些關鍵與眾不同之處在於速度、可持續性和可擴展性。 該公司繼續在研發方面投入巨資，以不斷改進和創新其平臺， 目標是優化創作者的用户體驗。Voice的架構 讓它能夠以更少的成本做更多的事情，並提供了一種能夠盈利的模式。

此外，Voice 平臺及其底層技術使我們能夠保持優勢的輕資本基礎設施。通過使用雲服務提供商 ，我們能夠專注於平臺和收入增長，而不是構建和維護成本高昂的內部基礎設施 ，這些基礎設施對眾多傳統媒體平臺產生了重大影響。Voice的技術是專門設計和建造的 ，可在不增加運營成本的情況下進行擴展。雖然我們的用户可以將富媒體(如視頻、音頻、 和產品鏈接)嵌入到他們的有聲故事中，但富媒體內容託管在其他地方(如YouTube、Instagram、Vimeo、Shopify、 Spotify等)。因此，我們的平臺可以容納所有類型的富媒體內容，而無需承擔與託管富媒體本身相關的財務或運營成本 。除了此框架為公司帶來的好處外，它還為我們的內容創作者帶來了 額外的好處，因為創作者可以增加他們的貨幣化；例如，創作者可以將他們的YouTube視頻嵌入到有聲故事中，從而在觀看他們的視頻時從兩個平臺獲得收入。

第三方數據應用

Creatd的 商業智能和營銷團隊利用從語音平臺獲取的經驗 數據，識別並鎖定個人創作者、社區和品牌。該團隊能夠應用其專有的第一方數據來降低新創作者的採購成本 ，並幫助為品牌提供轉化和理想的目標受眾。通過這種方式，我們能夠 應用第三方數據是公司的價值驅動因素之一，也是其封閉生態系統戰略的主要優勢， 我們將其稱為Creatd循環。

在其最簡單的 定義中，第一方數據是您直接從客户那裏收集的數據。即使是最簡單的博客網站也在收集某種程度的第一方數據；Creatd的優勢在於它對這些數據的應用。我們的組織不斷收集 從語音平臺提取的大量第三方行為數據。到目前為止，我們已在客户和受眾周圍收集了數億 個數據點。

重要的是，我們 不出售這些數據，這是許多其他企業常見的盈利機會。相反，我們將收集的第一方 數據用於改進平臺。具體地説，我們的數據幫助我們瞭解我們的生態系統中創作者、品牌和受眾共有的 行為和屬性。然後，我們將第一方聲音數據與來自Facebook和Snapchat等分發平臺的第三方 數據配對，以提供有關我們的創作者、品牌和 受眾的更精細的簡檔。

正是通過生成這些有價值的 第三方數據，我們才能不斷豐富和完善我們針對品牌內容推廣和創作者獲取的目標能力 ，特別是降低我們的創作者獲取成本(CAC)和訂户獲取成本(SAC)。較低的獲取成本 再加上每個訂户生命週期價值(LTV)的增加，意味着我們的企業價值在我們每次獲取新用户時都在加速 。我們預計，隨着我們推出更多迎合創建者需求的功能，訂閲者的終身價值將會增加。 正是Voice收集和應用第一方行為數據的獨特能力，使我們 能夠隨着時間的推移同時提高我們訂户的LTV，同時降低獲取它們的成本。事實上， 激勵創建者和降低創建者獲取成本之間的聯繫是數據科學團隊的主要關注點，也是我們為語音平臺開發的每個功能的重要考慮因素 。

競爭

針對Creatd創始人認為數字媒體行業及其運營基礎設施固有的系統性缺陷，提出了Voice 的想法。建立在傳統技術平臺上的數字媒體業務模式的貶值價值為開發以創作者為中心的平臺創造了一個獨特的機會，該平臺可以吸引全球社區，同時 能夠獲得被低估的免費技術資產。

Creatd的創始人 建立在這樣一個總體論斷之上的發聲平臺：利用第三方數據提高效率的封閉、安全的生態系統可以創建可持續和可防禦的商業模式。VOICE經過戰略開發，旨在為內容創作者、讀者和品牌提供價值，併成為製作數量不斷增加的數字內容和處於休眠狀態的數字資產庫 的家園。

人聲 最常被討論為以下各項的組合：

重要的是， Creatd不認為Voice是Vimeo、YouTube、Instagram或 SoundCloud等特定細分市場內容平臺的替代品或競爭對手。我們不想取代任何人；我們創建Voice是為了對整個數字生態系統有所貢獻。事實上，我們技術中最強大的組件之一是，Voice使創作者可以輕鬆地將其現有的已發佈內容(包括視頻、歌曲、播客、照片等)直接嵌入到Voice中。我們認為這是一個增長機會，因為我們與世界上最偉大的科技公司建立了合作伙伴關係，並進一步將我們的根深入到數字版圖中。

收入模式

Creatd的 收入主要來自：

增長戰略：

持續增長 可能通過關注以下關鍵領域來實現：

收購戰略

Creatd的混合財務和設計文化是其收購戰略的關鍵 。收購目標是符合一套機會主義或財務標準的公司，或者是特定數字 環境的一部分，這些環境是增值的，可以無縫地整合到Creatd的現有收入線中。當面臨符合股東價值的機會時，Creatd將繼續進行 戰略性收購。

公司歷史和信息

我們最初是 根據內華達州法律於1999年12月30日註冊成立的，名稱為LILM，Inc.。該公司於2013年12月3日更名為Great Plains Holdings，Inc.。

於2016年2月5日(“合併結束日”)，吾等與內華達州公司及其全資附屬公司GPH Merger Sub，Inc.及總部位於新澤西州的私人持股內華達州公司Jerrick Ventures Inc.訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”) ，據此，合併子公司 與Jerrick合併。根據合併協議的條款，吾等透過反向三角合併收購Jerrick的全部已發行股本 ，以換取按比例發行Jerrick的股東(“Jerrick股東”)共475,000股我們的普通股 ，每股票面價值0.001美元(“普通股”)。此外，我們假設Jerrick的A系列可轉換優先股(“Jerrick A系列優先股”)為33,415股，B系列可轉換優先股 為8,064股(“Jerrick B系列優先股”)。

在2016年2月5日完成合並後，公司將其業務計劃更改為我們當前的計劃。

關於合併 ，在合併結束日，我們與Kent Campbell簽訂了剝離協議(“剝離協議”)， 根據該協議，Campbell先生購買了(I)我們在佛羅裏達州有限責任公司Ashland Holdings，LLC的全部權益 和(Ii)我們在猶他州的Lil Marc，Inc.的所有權益，以換取取消我們持有的13,030股普通股 此外，根據分拆協議的條款和條件，坎貝爾先生承擔了我們的所有債務、義務和責任，包括合併前的任何現有 。

自二零一六年二月二十八日起，吾等訂立合併協議及合併計劃(“法定合併協議”)，據此，吾等 成為本公司全資營運附屬公司Jerrick Ventures，LLC的母公司(“法定合併”)。

2016年2月28日，我們更名為Jerrick Media Holdings，Inc.以更好地反映我們的新業務戰略。

2019年7月25日，我們向內華達州州務卿 提交了經修訂的公司章程修訂證書 ，以在不改變其面值的情況下對我們的普通股 進行20股1股(1：20)的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。修正案於2019年7月30日生效。由於反向股票拆分，授權普通股 的股票數量按比例減少。授權優先股的股數 不受反向股票拆分的影響。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股票，因為所有零碎 股票都被“四捨五入”為下一個完整的股票。

本表格10-K中顯示的 普通股的所有股票和每股金額均已追溯重述，以實施反向股票拆分。

2019年9月11日，本公司收購了新澤西州有限責任公司Sell‘s Choice，LLC(“Sell’s Choice”)100%的會員權益。 Sell‘s Choice是一家總部位於新澤西州的數字電子商務機構(見注4)。

2020年7月13日，經我們的 董事會和股東批准，我們向內華達州國務卿 提交了第二次修訂和重新簽署的公司章程，目的是將我們的法定普通股股份增加到100,000,000股。

2020年8月13日，我們向內華達州州務卿提交了我們的 第二次修訂和重述公司章程(“修正案”)的修訂證書，以在不改變其面值的情況下對我們的普通股 實施一比三(1：3)的反向股票拆分(“2020年8月反向股票拆分”)。該修正案於2020年8月17日生效。沒有發行與2020年8月反向股票拆分相關的零碎股票 ，因為所有零碎股票都向下舍入為下一個整體股票。本10-K表格中列出的我們普通股的所有 股票和每股金額已進行調整，以使2020年8月的反向 股票拆分生效。

2020年9月9日，本公司向內華達州州務卿提交了 修改證書，將我們的名稱更改為“Creatd，Inc.”， 該證書於2020年9月10日生效。

最新發展動態

納斯達克譴責函

於2021年1月4日，本公司收到納斯達克資本市場(“聯交所”)職員的函件，通知本公司，聯交所已決定 將本公司的普通股及認股權證從聯交所除名，理由是本公司未能遵守 聯交所的(I)根據納斯達克上市規則第5505(B)條首次上市所需的500萬美元股東權益要求， (Ii)250萬美元的股東權益要求。及(Iii)本公司未能根據納斯達克 上市規則第5250(A)(1)條向聯交所提供重要資料。

根據聯交所的 規則，本公司於2021年2月11日就該決定與聯交所聆訊小組(“小組”)會面，並根據本公司提出的上訴要求，暫停本公司證券的退市及提交退市的表格25通知 ，以待小組的決定。

2021年3月9日，聯交所通知 本公司，專家小組已決定繼續讓本公司在聯交所上市。儘管委員會 決定繼續將本公司的證券在聯交所上市，但根據上市規則第5815(C)(1)(D)條，委員會根據其調查結果向本公司發出了公開譴責函 ，理由是“本公司未能達到有關股東權益的初步 上市標準，並未能向納斯達克提供有關該不足的重要資料 。”具體地説，專家小組發現該公司未能遵守上市規則第5250(A)(1)條，要求 該公司通知納斯達克某些重大事態發展，導致該公司先前關於其有能力滿足初步上市要求的陳述是不準確的 。在作出繼續讓本公司在納斯達克上市的決定 時，小組承認，本公司此後已證明遵守了股東權益的初始上市要求和所有其他適用的初始上市要求。專家小組還認定，這些違規行為是無意的， 公司當時在與納斯達克員工(“員工”)互動時依賴律師的建議。 專家小組還確認，公司努力在公司內部實施結構性改革，以避免未來出現類似的錯誤陳述 ，這將允許持續進行適當的會計處理和披露。

根據“上市規則”第5815(D)(4)(A) 條，已實施面板監控器，為期一年，自函件發出之日起計。如果本公司在任何持續的上市要求方面出現不足，本公司將沒有機會提交合規計劃供員工考慮 ，員工將根據上市規則第5810(C)(2)條發出退市決定函並迅速安排新的聽證會， 本公司可在會上提交合規計劃供專家小組審議。如果舉行新的聽證，任何暫停或除名行動都將被擱置，直至聽證程序結束和專家組在聽證後批准的任何額外延期 期限屆滿。

出售E系列可轉換優先股

於2020年12月29日(“生效日期”)， 公司與33名認可投資者 (“投資者”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，據此，於成交時，投資者同意向本公司購買合共 (I)7,778股本公司E系列可轉換優先股，每股票面價值0.001美元(“E系列優先股 股”)；及(Ii)2,831,715份認股權證(“認股權證”)，以購買本公司普通股股份，每股面值0.001美元(“普通股”)。E系列優先股可轉換為總計1,887,810 股普通股(“轉換股”)。一份換股股份和一份半認股權證的合計收購價為4.12美元。E系列優先股和認股權證的總購買價為7777777.77美元。購買7,738股E系列優先股(可轉換為1,878,101股普通股)和2,817,152股認股權證的交易 於2020年12月29日至12月31日期間完成。剩餘的40股E系列優先股、可轉換為9,709股普通股和14,563股認股權證的交易於2021年1月4日結束。

委任新董事

2020年10月27日，公司董事會 將董事會人數增加到6人，並任命LaBrena Martin填補新設立的空缺，擔任董事會成員 。關於她進入董事會的任命，董事會任命Martin女士為審計委員會和薪酬委員會的成員，並擔任提名和公司治理委員會的主席。馬丁女士的任期 將持續到下一次年度股東大會，或者直到她的繼任者被正式選舉並獲得資格，或者她之前的辭職 或被免職。

行使超額配售選擇權

正如本公司目前的8-K報表報告 所述，於2020年9月15日，本公司完成了1,725,000股證券(以下簡稱“單位”)的包銷公開發行(“發售”) ，每個單位包括(I)一股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，以及(Ii)一股五年期認股權證，以行使價 $購買一股普通股。 2020年， 由本公司和基準公司有限責任公司(Benchmark Company，LLC)之間作為其中指定的幾家承銷商(統稱為“承銷商”)的代表(“代表”)進行 。

這些單位以每單位4.50美元(br})的價格出售，為公司帶來776.25萬美元的毛收入。公司授予承銷商45天的選擇權， 購買最多258,750股普通股和/或258,750股認股權證購買普通股，以彌補超額配售(如果有)。

2020年10月6日，承銷商 部分行使了超額配售選擇權，並於2020年10月8日額外購買了258,750份認股權證，在扣除承銷折扣和佣金之前產生了2,587.50美元的毛收入 。

委任首席營運官

自2020年9月28日起，公司董事會 任命Laurie Weisberg為公司首席運營官。魏斯伯格女士目前還擔任公司董事會成員 。

僱員

截至2021年3月31日，我們有42名全職員工 和12名兼職員工。我們的所有員工都不受集體談判協議的約束，我們相信我們與員工的 關係是良好的。

我們相信，我們未來的成功將在一定程度上取決於我們吸引、聘用和留住合格人才的持續能力。我們的人力資本目標 包括識別、招聘、留住、激勵和整合現有和新員工、顧問和顧問。 我們的股權和現金激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票和現金的薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵員工，從而通過激勵 這些員工盡其所能實現我們的目標來增加股東價值和公司的成功。

企業信息

公司地址是新澤西州中心大道2050640 Fort Lee，郵編07024。公司的電話號碼是(201)258-3770。我們的網站是https://creatd.com.本網站上的信息或可通過本網站訪問的信息 不是本10-K表格的一部分，您在決定是否購買普通股時不應依賴任何此類信息 。

第1A項。危險因素

您應仔細考慮以下 風險因素，以及本年度報告中包含或合併的所有其他信息。這些風險因素中的每一個，無論是單獨存在還是合併在一起，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並對我們普通股的投資價值產生不利影響 。可能存在我們不知道或我們認為 無關緊要的其他風險，這些風險也可能損害我們的業務和財務狀況。

與我們的業務相關的風險

本公司 是處於發展階段的企業，面臨與新業務相關的許多風險。

我們目前的業務線 的運營歷史有限，我們的業務要承擔建立新業務所固有的所有風險 。我們成功的可能性必須考慮到在發展和擴大新企業的過程中經常遇到的問題、費用、困難、複雜情況和延誤 。我們已出現虧損，在執行我們的業務計劃時，至少在未來幾年內，我們可能會 繼續淨虧損運營。截至2020年12月31日的財年，我們淨虧損約2,420萬美元，營運資金和累計赤字分別約為300萬美元 和約7,180萬美元。

我們的財務狀況 令人懷疑我們是否會繼續經營下去。

不能保證我們能夠實現足以從運營中產生足夠現金流的收入水平 ，或通過私募、公開發行和/或銀行融資獲得資金或額外融資，以支持我們的營運資金需求 。在任何私募、公開發行 和/或銀行融資所產生的資金不足的情況下，我們將不得不籌集額外的營運資金，並且不能保證將提供額外的 融資，或者如果可用，將以可接受的條款提供融資。這些情況讓人對我們繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑 。如果沒有足夠的營運資金，我們可能會被迫停止運營，這 將導致投資者損失全部投資。

根據我們獨立審計師於2021年3月31日提交的報告 ，管理層表示，我們 截至2020年12月31日的年度財務報表的編制假設我們將繼續經營下去，其中 考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。隨附的財務 報表不包括與收回記錄資產或負債分類相關的任何調整 如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。

我們沒有盈利，而且可能永遠不會盈利 。

從創立到現在，我們 一直依賴籌集資金來支持我們的營運資金需求。在同一時期內，我們錄得累計淨虧損 ，但尚未實現盈利。我們實現盈利的能力取決於許多因素，包括我們開發網站並將其商業化的能力 。不能保證我們將實現任何可觀的收入或盈利 運營。

我們的運營費用超過了我們的 收入，而且在可預見的未來很可能還會繼續這樣做。

我們正處於開發的早期階段 ，我們還沒有產生足夠的收入來抵消我們的運營費用。在可預見的未來，我們的運營費用可能會繼續 超過我們的運營收入，直到我們能夠將我們的品牌貨幣化併產生可觀的 收入，特別是在我們承擔作為上市公司運營增加的成本的情況下。

我們承擔了大量債務 ，我們的運營可能無法產生足夠的現金流來履行我們的債務義務，這可能會降低我們的 財務靈活性，並對我們的運營產生不利影響。

目前，本公司在票據、關聯方票據和各貸款人的未償還信用額度下有相當大的 債務。我們償還此類債務的能力 將取決於我們產生現金流的能力。本公司可能無法從運營中產生足夠的現金流 ，使我們無法償還這筆債務並滿足其他流動資金需求，包括資本支出需求。此類負債 可能會在幾個方面影響我們的運營，包括：

高負債增加了我們可能拖欠債務的風險 。我們可能無法產生足夠的現金流來支付債務本金或利息 。如果我們不能償還債務或對債務進行再融資，我們可能不得不採取行動，如出售大量 資產，尋求額外的股權融資(這將導致股東的額外攤薄)，或者減少或推遲 資本支出，其中任何一項都可能對我們的運營和財務狀況產生實質性的不利影響。如果我們 沒有足夠的資金，並且無法安排融資，我們的資產可能會被取消抵押品贖回權，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。

雖然 我們的股票和認股權證已獲準在納斯達克資本市場上市，但如果我們不符合或繼續維持納斯達克資本市場的上市要求，我們的股票和認股權證可能會被 摘牌，根據最近的譴責函，我們將受到Panel Monitor的約束。

我們的股票和認股權證已被批准在納斯達克資本市場(“納斯達克”);上市 但是，為了保持我們在納斯達克的上市，我們需要 維持：(I)最低出價為每股1.00美元，(Ii)一定的公開流通股，(Iii)一定數量的批量股東 和(Iv)以下之一：持續經營的淨收益(最近一個財年或上三個財年中的兩個財年) 上市證券市值至少3500萬美元或股東權益至少250萬美元。

2021年1月4日， Nasdaq通知我們，基於我們未遵守Nasdaq的 (I)500萬美元的首次上市股東權益要求，(Ii)250萬美元的股東權益要求 或任何繼續上市的備選方案，以及(Iii)我們未能向Nasdaq提供重要信息，我們已決定將我們的普通股和認股權證從Nasdaq退市。我們對納斯達克的裁決提出上訴，並向交易所的聽證委員會(“委員會”)提出上訴，該委員會 要求暫停納斯達克的任何暫停或退市行動，至少在聽證程序結束和 委員會批准的任何延期到期之前暫停納斯達克的任何停牌或退市行動。在2021年2月11日舉行的口頭聽證會上，我們向委員會 提交了一份詳細的計劃，以證明股東權益為500萬美元，並解決了納斯達克提出的其他問題。2021年3月9日，納斯達克通知我們，我們的證券將繼續在納斯達克上市；然而，我們發出了譴責函 ，並根據上市規則5815(D)(4)(A)實施了Panel Monitor，截至2022年3月9日。

如果公司在任何持續上市要求方面出現不足 ，公司將沒有機會提交合規計劃 供納斯達克考慮，納斯達克將發佈退市決定函並根據 上市規則第5810(C)(2)條迅速安排新的聽證會，屆時我們可以提交合規計劃供陪審團審議。如果舉行新的聽證， 任何暫停或退市行動都將被擱置，直至聽證程序結束以及專家組在聽證後批准的任何額外的 延長期屆滿。

如果在Panel Monitor 期間，我們在任何持續上市要求方面出現缺陷，我們將需要向Panel提出上訴，如果此類 上訴最終不成功，我們的普通股和認股權證可能會從納斯達克退市。如果我們的證券被摘牌， 交易很可能發生在場外市場集團運營的場外交易市場上。投資者可能會發現在場外交易市場上出售我們的普通股或獲得準確的報價不太方便，而且 許多投資者可能因為難以進入場外交易市場，或者由於政策 禁止他們交易非在國家交易所或上市的證券而無法購買或出售我們的普通股。 如果我們的證券被摘牌， 投資者很可能會發現在場外交易我們的普通股不太方便，或者在尋求購買我們的普通股時獲得準確的報價不太方便。 許多投資者可能因為難以進入場外交易市場，或者由於政策 禁止他們交易未在國家交易所或或者以其他方式安排我們未來可能需要的任何融資，如果我們的普通股不在國家證券交易所交易，也可能受到實質性的 和不利影響。由於這些和其他原因，退市 將對我們普通股的流動性、交易量和價格產生不利影響，導致對我們的投資價值 下降，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，包括我們吸引和留住合格高管和員工以及籌集資金的能力。

我們將需要額外的資金， 由於我們有限的運營歷史或任何其他原因，可能很難籌集到資金。

我們預計 未來12個月我們將有足夠的資金。但是，如果我們的增長超出預期，我們將 需要籌集額外資本。不能保證在需要時，我們會獲得額外的股權或債務融資， 以可接受的條款，甚至根本不能。我們有限的運營歷史使得投資者評估和估計我們未來的業績變得非常困難 。因此，投資者可能不願意向我們投資，或者此類投資可能以 條款或不可接受的條件提供。如果我們無法獲得融資，我們可能不得不縮減增長計劃或停止運營。

我們面臨着激烈的競爭。如果我們 不提供對用户有用的數字內容，我們可能無法保持競爭力，我們的潛在收入和運營 結果可能會受到不利影響。

我們的業務發展迅速，競爭激烈 ，受技術變化、用户需求變化以及新產品和服務頻繁推出的影響。 我們能否成功競爭，很大程度上取決於提供對我們的用户有用且令人愉快的數字內容，以及 通過創新技術在市場上交付我們的內容。

我們面臨着來自數字內容創作行業和媒體公司 其他公司的競爭。我們當前和潛在的競爭對手從大型老牌公司 到新興的初創公司不一而足。老牌公司擁有更長的運營歷史，與客户 和用户建立了更牢固的關係，他們可以通過可能影響我們競爭地位的方式利用他們的經驗和資源，包括進行 收購、積極投資於研發、積極發起知識產權主張(無論 是否有價值)，以及積極爭奪廣告商和網站。新興初創企業可能會比我們更快地進行創新並提供 產品和服務。

此外，如果我們的數字內容沒有及時抓住市場機會，或者如果我們的數字內容沒有有效地 推向市場，我們的運營業績將 受到影響。隨着技術的不斷髮展，我們的競爭對手或許能夠提供與我們基本相似或更好的用户體驗。這可能會迫使我們以不同的方式競爭，並花費大量 資源來保持競爭力。如果我們的競爭對手在開發引人注目的內容或吸引和留住用户和廣告商方面 比我們更成功，我們的收入和 經營業績可能會受到不利影響。

如果我們未能留住現有用户 或添加新用户，或者如果我們的用户降低了對我們產品的參與度，我們的收入、財務業績和業務 可能會受到嚴重損害。

我們的用户羣規模和用户的 參與度對我們的成功至關重要。我們的財務業績將在很大程度上取決於我們能否增加、 留住和吸引我們產品的活躍用户，尤其是有聲用户。我們預計，隨着活躍用户羣規模的增加，我們的活躍用户增長率通常會 下降，我們的活躍用户羣規模可能會在一個或多個市場波動 或下降，特別是在我們實現了更高滲透率的市場。如果人們不認為 人聲有用、可靠和值得信賴，我們可能無法吸引或留住用户，也無法以其他方式保持或增加他們參與的頻率和持續時間 。許多其他早期流行的內容管理系統和發佈平臺後來發現其活躍用户基數或參與度急劇下降，在某些情況下甚至急劇下降。 不能保證我們的活躍用户羣或參與度水平不會受到類似的影響。我們的用户參與度模式 隨着時間的推移而變化，用户參與度可能很難衡量，特別是在我們推出新的、不同的產品和服務 和服務的情況下。任何數量的因素都可能對用户留存、增長和參與度產生潛在的負面影響，包括在以下情況下：

如果我們無法保持或增加 我們的用户基礎和用户參與度，我們的收入和財務業績可能會受到不利影響。用户留存率、 增長或參與度的任何下降都可能降低我們的產品對用户、營銷人員和開發人員的吸引力，這可能會對我們的收入、業務、財務狀況和運營結果產生 重大影響。如果我們的活躍用户增長率 繼續放緩，我們將越來越依賴於我們維持或提高用户參與度和貨幣化水平以推動收入增長的能力。

我們面臨着來自傳統媒體公司的競爭，我們可能不會被納入大型廣告商的廣告預算，這可能會損害我們的經營業績。

除了互聯網公司，我們還面臨着來自提供傳統媒體廣告機會的公司的 競爭。大多數大型廣告商都制定了廣告預算 ，其中很小一部分分配給了互聯網廣告。我們預計，大型廣告商將繼續 將大部分廣告投放在傳統媒體上。如果我們不能説服這些公司將其 廣告預算的一部分用於我們，或者如果我們現有的廣告商減少在我們節目上的支出，我們的經營業績 將受到損害。

收購可能會擾亂增長。

我們可能會在未來 進行戰略性收購。收購交易中的風險包括將收購業務整合到我們的運營和控制環境中的困難 ，吸收和留住員工和中介的困難，留住被收購實體的現有客户的困難，與收購業務相關的承擔或不可預見的責任， 交易對手未能履行任何義務，以補償我們因收購業務而產生的債務， 以及可能對我們對收購業務的增長預期產生負面影響的不利市場狀況。將被收購的公司或業務完全整合到我們的運營中可能需要相當長的時間。我們不能向您保證，我們將 成功克服這些風險或在收購和其他戰略交易中遇到的任何其他問題。這些 風險可能會阻止我們實現預期的收購收益，並可能導致無法實現戰略交易的全部經濟價值，或者無法實現收購時確認的商譽和/或無形資產的減值。 如果我們在短時間內完成一次大型收購或多次收購，這些風險可能會增加。

我們的業務依賴於強大的品牌和關係 ，如果我們不能維持我們的關係並提升我們的品牌，我們擴大用户、廣告商和分支機構基礎的能力將受到損害 ，我們的業務和經營業績可能會受到損害。

維護和提升我們品牌的 個人資料可能需要我們進行大量投資，而這些投資可能不會成功。如果我們未能推廣和 維護品牌形象，或者在此過程中產生過多費用，我們的業務和運營結果可能會 受到損害。我們預計，隨着我們的市場競爭日益激烈，維護和提升我們品牌的形象 可能會變得越來越困難和昂貴。維護和提升我們的品牌將在很大程度上取決於我們是否有能力 成為技術領先者，並繼續提供有吸引力的產品和服務，但我們可能無法成功做到這一點。

我們依賴我們的關鍵管理人員 ，失去他們的服務可能會對我們的業務產生不利影響。

我們非常依賴首席執行官Jeremy Frommer以及其他高管和董事的努力和能力。雖然沒有任何個人是不可缺少的，但失去這些高管的服務可能會對我們的業務、 運營、收入或前景產生實質性的不利影響。我們目前沒有為這些人的生命提供關鍵人物人壽保險。

如果我們不能保護我們的知識產權 ，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會縮水，我們的業務可能會受到不利影響。

我們依賴並預計將繼續依賴 與我們的員工、顧問和與我們有關係的第三方簽訂的保密、轉讓和許可協議，以及商標、版權、專利、商業祕密和域名保護法律，以保護我們的專有權利 。在美國和國際上，我們已經提交了各種申請，要求保護我們知識產權的某些方面 ，目前我們在多個司法管轄區擁有多個註冊商標和頒發了專利 ，並從第三方獲得了專利和專利申請。第三方可能會有意或無意地侵犯我們的專有權，第三方可能會挑戰我們擁有的專有權，並且待定和未來的商標和專利申請可能不會獲得批准 。此外，並非我們運營或打算運營業務的每個國家/地區都提供有效的知識產權保護 。在任何或所有這些情況下，我們可能需要花費大量時間和費用 來防止侵權或強制執行我們的權利。雖然我們通常已採取措施保護我們的 專有權，但不能保證其他公司不會提供與我們的 基本相似並與我們的業務競爭的產品或概念。此外，我們定期在開放源碼許可下提供軟件源代碼，並 在其他開放許可下提供我們開發的其他技術，我們的產品中包含開放源碼軟件。如果 對我們專有權的保護不足以防止第三方未經授權使用或挪用，我們品牌和其他無形資產的價值 可能會縮水，競爭對手可能會更有效地模仿我們的產品、服務 , 以及手術方法。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們面臨支付處理風險 。

我們接受各種不同的 付款方式，包括信用卡、借記卡和直接借記。我們依賴第三方來處理付款。這些付款方式的接受和 處理受某些認證、規則和法規的約束。如果我們或第三方支付處理系統中斷 、支付生態系統發生重大變化、未能重新認證和/或 更改有關支付處理的規則或法規，我們可能會被罰款和/或承擔民事責任，或者失去接受信用卡和借記卡支付的 能力，這將損害我們的聲譽並對我們的運營結果產生不利影響。

我們面臨風險，因為它與我們從第三方許可的軟件 相關。

我們從第三方 授權軟件，其中大部分是我們的系統和業務所不可或缺的。如果我們違反許可協議規定的義務，許可通常可以終止 。如果這些關係中的任何一個被終止，或者如果其中任何一方終止業務 或停止支持我們目前使用的應用程序，我們可能會被迫花費大量時間和金錢來更換 許可的軟件。

我們所依賴的第三方軟件出現故障或可訪問性降低 可能會損害我們平臺和應用程序的可用性，並對我們的 業務造成不利影響。

我們從 方獲得軟件許可，以便集成到我們的語音平臺中，包括開源軟件。這些許可證可能不會以可接受的條款 繼續向我們提供，或者根本不會。雖然我們在很大程度上不依賴任何第三方軟件，但如果失去使用開發、維護和交付我們的應用程序所需的全部或大部分第三方軟件的權利 ，可能會導致我們應用程序的提供延遲，直到我們開發或識別、獲取和集成可能損害我們業務的同等技術 。

我們使用的硬件或 軟件中的任何錯誤或缺陷都可能導致錯誤、中斷、網絡事件或應用程序故障。此類軟件的全部或大部分可用性出現任何重大中斷 都可能對我們的業務產生不利影響，除非 我們能夠以類似的成本更換這些應用程序提供的功能。此外，本軟件可能不按商業合理條款 提供，或者根本不提供。失去此軟件的全部或大部分使用權可能會限制 對我們平臺和應用程序的訪問。此外，我們依賴第三方的能力來增強其當前的應用程序， 及時且經濟高效地開發新的應用程序，並響應新興的行業標準和其他技術變化 。我們可能無法對此類第三方技術進行更改，這可能會阻止我們快速響應不斷變化的 客户需求。如果當前提供的第三方軟件已過時或與我們的 平臺和應用程序的未來版本不兼容，或者沒有得到充分的維護或更新，我們也可能無法替換當前與我們的應用程序一起提供的第三方軟件所提供的功能。

我們需要管理運營增長 以最大化我們的潛在增長並實現預期收入，如果我們管理不好增長，將導致 我們的運營中斷，從而無法產生收入。

為了最大限度地實現當前和潛在市場的潛在增長，我們認為必須擴大我們的營銷業務。這種擴張將給我們的管理層以及運營、會計和信息系統帶來巨大的 壓力。我們預計我們將需要繼續改進 我們的財務控制、運營程序和管理信息系統。我們還需要有效地培訓、激勵和管理我們的員工。我們未能管理好我們的增長可能會擾亂我們的運營，並最終阻止我們產生預期的收入 。

為了實現公司的總體戰略 ，我們需要留住並尋找具有創新精神的勤奮員工，同時， 密切關注我們市場中的任何和所有不斷擴大的機會。

我們計劃從廣告和代銷商銷售關係中獲得很大一部分收入 ，廣告商的支出減少或流失以及在線支出的普遍減少可能會對我們的業務造成不利影響。

我們計劃從廣告商那裏獲得很大一部分收入 。我們的廣告商可以隨時終止與我們的潛在合同。如果廣告商 對我們的廣告投資不能產生銷售線索並最終產生 客户，或者如果我們沒有以適當和有效的方式投放他們的廣告，廣告商將不會繼續與我們做生意。如果我們無法保持競爭力 併為我們的廣告商提供價值，他們可能會停止向我們投放ADS，這將對我們的收入和業務產生不利影響。 此外，廣告商的支出往往是週期性的，反映了整體經濟狀況以及預算和購買模式。 不利的宏觀經濟狀況也可能對廣告需求產生實質性的負面影響，並導致我們的廣告商 減少廣告支出，這可能會對我們的收入和業務產生不利影響。

安全漏洞可能會損害我們的業務。

安全漏洞在科技行業變得更加普遍 。我們相信，我們已採取合理措施保護我們收集、使用、存儲和披露的信息的安全性、完整性和機密性，但不能保證儘管我們做出了努力，但無意中(例如，軟件錯誤或其他技術故障、員工錯誤或瀆職或其他因素)或未經授權的數據訪問或使用不會發生。 儘管到目前為止，我們還沒有遇到任何重大的安全漏洞，但我們可能會在未來嘗試禁用我們的 系統或破壞我們的用於未經授權訪問個人信息、機密 信息和/或存儲此類信息的系統和/或破壞系統的技術頻繁變化，通常在針對目標啟動之前無法識別。因此，我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施 。

如果發生實際或感知到的安全漏洞 ，可能會損害市場對我們安全措施的看法，我們可能會失去銷售和客户，和/或遭受業務的其他 負面後果。安全漏洞可能會對數字內容體驗造成不利影響，並導致數據丟失或損壞，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。任何未能維護我們基礎設施安全 的行為都可能導致個人信息和/或其他機密信息丟失、損害我們的聲譽和客户關係 、提前終止我們的合同和其他業務損失、賠償我們的客户、財務 罰款、訴訟、監管調查和其他重大責任。如果發生重大第三方安全事件 ，我們可能會蒙受超出其保險範圍的損失。

此外，如果我們或其他數字娛樂公司發生引人注目的安全漏洞 ，我們的客户和潛在客户可能會對我們商業模式的安全性失去信任 ，這可能會對我們留住現有客户或吸引新客户的能力造成不利影響 。

有關 數據隱私和數據安全的法律法規在不斷演變；我們或我們的平臺提供商實際或認為未能遵守 這些法律法規可能會損害我們的業務。

客户使用 第三方平臺和網絡以及移動設備在線查看我們的內容。我們收集並存儲大量有關客户的信息-包括 個人身份信息和非個人身份信息。我們受多個司法管轄區有關 隱私和此玩家信息保護的法律約束。例如，歐盟(EU)傳統上對什麼是個人信息採取了比美國和某些其他司法管轄區更廣泛的觀點 ，並根據數據隱私法規施加了更大的義務 。美國兒童在線隱私保護法案(COPPA)也對收集、使用和披露13歲以下兒童的個人信息進行了監管。雖然我們的所有內容都不是針對13歲以下的兒童 ，但如果COPPA適用於我們，不遵守COPPA可能會增加我們的成本，使我們受到昂貴的 和分散注意力的政府調查，並可能導致鉅額罰款。

數據隱私保護法律正在迅速 變化，並可能在可預見的未來繼續變化。包括聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)和商務部在內的美國政府正在繼續審查是否需要對收集個人信息和在互聯網和移動設備上的消費者行為信息 進行更嚴格的監管，歐盟已提議對其現有的數據保護法律框架進行改革 。世界各地的政府和消費者機構也呼籲對行業實踐進行新的監管和改變 。此外，在某些情況下，我們依賴我們的平臺提供商來徵求、收集並向 我們提供遵守這些不同類型法規所需的有關我們玩家的信息。

客户與我們內容的互動 受制於我們的隱私政策和服務條款。如果我們不遵守我們發佈的隱私政策或服務條款，或者 如果我們不遵守現有的隱私相關或數據保護法律法規，可能會導致政府當局或其他人對我們提起訴訟或訴訟 ，這可能導致對我們的罰款或判決，損害我們的聲譽，影響 我們的財務狀況，並損害我們的業務。如果監管機構、媒體或消費者對我們的隱私和數據保護或消費者保護做法提出任何擔憂，即使 毫無根據，這也可能導致對我們的罰款或判決，損害我們的聲譽，並對我們的財務狀況 造成負面影響，損害我們的業務。

在信息安全和 數據保護領域，許多司法管轄區已通過法律，要求在個人數據出現安全漏洞時進行通知，或者 要求採用通常定義模糊且難以實施的最低信息安全標準。我們的 安全措施和標準可能不足以保護個人信息，我們不能保證我們的安全 措施將防止安全漏洞。泄露個人信息的安全漏洞可能會損害我們的聲譽， 會導致人們對我們的產品失去信心，最終導致客户流失，這可能會對我們的業務造成不利影響 並影響我們的財務狀況。這還可能使我們根據適用的安全違規相關法律法規承擔責任 ，並可能導致額外的合規成本、與監管查詢和調查相關的成本，以及無法 開展我們的業務。

適用於我們公司的聯邦、州或國際法律或法規的更改可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的業務受各種 聯邦、州和國際法律法規的約束，包括那些尊重隱私、數據和其他法律的法規。這些法律和法規以及對這些法律和法規的解釋或適用可能會發生變化。此外，還可能頒佈影響我們業務的新法律或法規 。這些法律和法規的遵守成本往往很高，可能會轉移管理層的大量注意力。如果我們不遵守這些適用的法律或法規，我們可能會承擔 重大責任，這可能會對我們的業務產生不利影響。

如果我們與 互聯網搜索網站的任何關係終止，如果此類網站的方法被修改，或者如果我們的出價被競爭對手超過，我們網站的流量 可能會下降。

我們在一定程度上依賴各種互聯網搜索網站(如Google.com、Bing.com、Yahoo.com和其他網站)將大量流量定向到我們的網站。 搜索網站通常提供兩種類型的搜索結果：算法搜索和購買列表。算法列表通常 作為搜索引擎公司自行設計的一組未發佈公式的結果來確定和顯示。 如果在搜索引擎上執行特定的單詞搜索，則通常會顯示購買的列表。我們依靠算法 和購買的搜索結果以及其他互聯網網站上的廣告，將相當一部分訪問者引導至我們的 網站，並將流量引導至我們服務的廣告商客户。如果這些互聯網搜索網站修改或終止與我們的 關係，或者我們在購買的列表中出價高於我們，這意味着我們的競爭對手支付更高的價格 才能在搜索結果列表中列在我們之上，我們網站的流量可能會下降。流量的這種下降可能會影響我們產生廣告收入的能力，並可能降低我們網站上廣告的可取性。

我們的業務涉及責任風險 由我們的媒體內容引起的索賠，這可能會對我們的創收能力產生不利影響，並可能增加我們的運營費用 。

作為媒體內容的發佈者，我們面臨 誹謗、侵犯隱私、疏忽、侵犯版權或商標、淫穢、違反宣傳權和/或淫穢法律的 潛在責任，以及基於分發材料的性質和內容的其他索賠。這些 類型的索賠針對媒體內容的廣播公司、出版商、在線服務和其他傳播者 ，有時是成功的。任何不在保險範圍內或超出我們保險範圍的責任都可能 對我們產生實質性的不利影響。此外，為減少我們在通過互聯網網站提供的內容方面承擔的責任而採取的措施 可能要求我們採取措施，大幅限制我們互聯網網站的吸引力和/或其在某些地理區域的可用性，這可能會對我們的創收能力產生不利影響，並且 可能會增加我們的運營費用。

知識產權訴訟 可能使我們承擔鉅額成本和責任，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響 。

我們可能會受到侵犯第三方專利和商標以及其他侵犯第三方知識產權的索賠 。知識產權糾紛 提起訴訟或解決通常既耗時又昂貴，而且此類糾紛的結果不確定且難以 預測。此類糾紛的存在可能需要我們留出大量儲備，並有可能對我們的整體財務狀況產生重大影響。如果針對我們的索賠成功，可能會使我們承擔重大責任 ，我們可能需要支付大量金錢損失、更改我們的業務模式的各個方面，和/或停止 任何被發現侵犯另一方權利的服務或做法。此類結果可能會嚴重限制 或阻礙持續的業務運營，並影響我們的業務價值。針對我們的成功索賠還可能導致我們 必須申請許可證才能繼續我們的業務。在這種情況下，可能會也可能不會向我們提供許可證或以其他方式向我們提供許可證 。如果向我們提供許可證，許可證成本可能會顯著增加我們的運營負擔 和費用，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成負面影響。

儘管我們已經並正在 涉足多個商業、互聯網服務和高科技領域，這些領域未來有很大的專利訴訟風險 ，但我們尚未獲得專利侵權損失保險。如果我們不能以合理且負擔得起的方式解決懸而未決和未來的專利訴訟，可能會擾亂我們的業務和運營，包括對商業領域造成負面影響或使我們處於競爭劣勢。

如果我們無法獲取或維護 個重要網站地址，我們運營和發展業務的能力可能會受到影響。

我們的網站地址或域名 對我們的業務至關重要。我們目前擁有超過415個域名。但是，對域名的監管可能會發生 變化，我們可能很難阻止第三方獲取與我們相似的域名、侵犯我們商標的域名或降低我們品牌價值的域名。如果我們無法獲取或維護 各個業務領域的關鍵域名，我們運營和發展業務的能力可能會受到影響。

我們可能難以擴展和 調整我們現有的網絡基礎設施，以適應不斷增加的流量和技術進步或不斷變化的業務需求， 這可能會導致我們產生鉅額費用，並導致用户和廣告商流失。

要取得成功，我們的網絡基礎設施 必須運行良好且可靠。用户流量越大，我們產品和服務的複雜性越大， 我們需要的計算機能力就越強。如果我們需要修改我們的網站或基礎設施以適應技術變化，我們可能會產生大量成本 。如果我們沒有成功維護我們的網絡基礎設施，或者我們遇到效率低下 和操作故障，我們的產品和服務質量以及用户體驗可能會下降。保持 高效和技術先進的網絡基礎設施對我們的業務尤為重要，因為我們網站上提供的產品和服務具有圖形化的 性質。質量下降可能會損害我們的聲譽，並導致我們失去 當前和潛在的用户和廣告商。成本增加、流量損失或無法適應新技術或更改 業務要求可能會損害我們的運營業績和財務狀況。

運營對所有互聯網用户開放的網絡 可能會導致法律後果。

我們的條款和條件明確規定 我們的網絡和服務僅供13歲以上的用户使用。雖然我們將終止已知由13歲或以下的人持有的 帳户，但獨立驗證我們的 網絡上發生的所有活動是否符合此描述是不切實際的。因此，我們面臨聯邦和州執法部門起訴的風險。

不利的全球經濟、商業或政治環境可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們的 運營結果可能會受到全球經濟和全球金融市場一般狀況的不利影響， 包括我們無法控制的狀況，包括健康和安全問題的影響，例如與當前新冠肺炎冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行有關的影響。

2020年1月30日，世界衞生組織 宣佈新冠肺炎為“國際關注的突發公共衞生事件”，並於2020年3月10日宣佈其為流行病。 為幫助減緩冠狀病毒的傳播，世界各地採取的措施包括限制旅行，在某些地區實施隔離，並強制關閉某些類型的公共場所和企業。新冠肺炎冠狀病毒及其採取的緩解措施 已經並預計將繼續對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響， 包括公司運營所在的地理區域。

此外，與新冠肺炎疫情相關的全球金融危機導致資本市場和信貸市場極度波動和中斷。 嚴重或長期的經濟低迷可能會給我們的業務帶來各種風險，包括對我們發聲平臺的需求減弱，以及我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)。上述 任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預見當前的經濟環境和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。

我們的董事會 最近得出結論，由於 補充撥備的會計變更，我們需要重述之前發佈的財務報表。

2021年3月13日，我們的審計委員會在與管理層和本公司的財務諮詢公司 協商後得出結論，我們之前發佈的截至2020年9月30日期間的未經審計財務報表(包括在本公司截至2020年9月30日的Form 10-Q季度報告中)不應再因全面撥備的會計變更而依賴 。我們得出的結論是，截至2020年9月30日，衍生品負債 應為3,041,688美元。由此產生的調整屬於非現金性質，但 對之前報告的現金、總資產和收入沒有影響。

與我們普通股相關的風險

我們普通股的價格可能會有很大的波動。

儘管我們的股票在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市，但我們普通股的市場價格可能波動很大，會受到各種因素和風險的影響 ，其中許多因素和風險是我們無法控制的。除了本10-K表格中其他地方提到的風險外， 影響我們股價的其他一些因素可能包括：

出於這些原因，按期間比較我們的運營 結果可能沒有意義，您不應依賴過去的結果作為未來業績的指標。 在過去，在上市公司證券市場價格出現波動之後，證券集體訴訟通常會針對該上市公司提起。無論結果如何，此類訴訟 都可能給我們帶來鉅額成本，並可能分散我們管理層的注意力。

你可能會失去所有的投資。

投資我們的普通股涉及高度風險 。作為投資者，您可能永遠不會收回全部或部分投資，也可能永遠不會實現任何 投資回報。你必須做好失去所有投資的準備。

我們未來可能會增發 股普通股，這將降低投資者的持股比例，稀釋我們的股票價值

我們第二次修訂和重新修訂的公司章程 授權發行1億股普通股和2000萬股優先股。目前，該公司有1,374 股E系列優先股流通股。此外，截至2021年3月31日，還有(I)購買6,272,944 股我們普通股的認股權證；(Ii)可行使為2,010,687股我們普通股的期權；以及(Iii)333,495股優先系列E股轉換的基本股票。

假設本公司目前所有的已發行認股權證和期權均已行使，並且所有可轉換票據均已轉換，則本公司將不得不額外發行 8,617,126股普通股，相當於我們當前已發行和已發行普通股的79.2%。截至本 申請之日，本公司尚未發行的可轉換票據目前均不能轉換為普通股。該普通股的未來發行 將導致我們當時的現有股東持有的普通股比例大幅稀釋。 我們可能會任意對未來發行的任何普通股進行估值。發行普通股用於未來的服務或收購 或其他公司行為可能會稀釋我們投資者持有的股票價值，並可能對我們普通股的任何交易市場產生不利的 影響。

根據內華達州法律，董事違反職責的責任是有限的。

內華達州法律規定，董事必須真誠履行董事職責，並着眼於公司利益。根據內華達州法律，董事 對公司負有受託責任，通常包括對公司的注意義務和忠誠義務。 除非在NRS 78.138(7)規定的有限情況下，或者除非我們的第二次修訂和重新修訂的公司章程 或其修正案規定了更大的個人責任(我們的沒有規定)，董事或高級管理人員不會因其作為董事或高級管理人員的任何行為或未能 採取任何行動而對公司或其股東或債權人承擔個人責任 ，除非證明該董事或高級管理人員的行為或未能採取行動構成 違反其作為董事或高級管理人員的受託責任，並且違反這些職責涉及故意不當行為、 欺詐或明知違法。 本法規可能會降低我們股東追討受託違約損害賠償的能力 。

我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金 股息，因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來 唯一的收益來源。

我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息 。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長 提供資金。此外，我們未來達成的任何貸款安排都可能包含禁止 或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話) 將是您在可預見的未來唯一的收益來源。

我們的某些股東在公開市場上出售大量我們普通股的 股可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場出售大量普通股 或認為這些出售可能發生，可能會壓低我們 普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測 銷售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。

我們未來可能會增發 優先股，這可能會對您作為我們普通股持有者的權利產生不利影響。

根據我們第二次修訂和重新修訂的公司章程，我們被授權發行的股本總數為120,000,000股，其中100,000,000股為普通股，20,000,000股為“空白支票”優先股，其名稱、 權利和優惠由我們的董事會不時決定。 我們被授權發行的股本總數為120,000,000股，其中100,000,000股為普通股，20,000,000股為“空白支票”優先股，其名稱、權利和優惠權由董事會不時決定。我們的董事會有權在沒有 股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股，包括股息、清算、轉換、投票權或其他權利 ，這可能會稀釋我們普通股股東的利益，或損害他們的投票權。截至本10-K表格的日期，我們 確實有1,374股E系列優先股流通股。

發行一系列優先股 可以用作阻止、推遲或防止控制權變更的一種方法。例如，我們的 董事會可能會發行帶有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙 更改我們公司控制權的任何嘗試的成功。此外，在股東提案之前需要提前通知，這可能會進一步 推遲控制權變更。此外，我們的董事會可以授權發行一系列優先股 ，這將在清算時授予持有人對我們資產的優先權利，在向我們普通股持有人宣佈股息之前獲得股息的權利，以及在普通股贖回之前贖回這些優先股以及溢價的權利。 如果我們確實發行了此類額外的優先股，您作為普通股持有人的權利可能會因此受損 ，包括

我們第二次修訂和重新修訂的公司章程和我們修訂和重新修訂的章程都規定，內華達州克拉克縣第八司法地區法院將是處理某些糾紛的唯一和獨家法庭，這些糾紛可能會限制股東在與公司或其董事、高級管理人員、員工或代理人的糾紛中獲得 有利的司法論壇的能力。

我們第二次修訂和重新修訂的公司章程和我們修訂和重新修訂的章程規定，除非公司書面同意選擇替代法院 ，否則內華達州克拉克縣第八司法地區法院將是州法律索賠的唯一和獨家法院， 涉及以下事項的法律索賠：(I)以公司名義或權利或代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii) 任何聲稱違反公司所承擔的任何受託責任的訴訟。 本公司的僱員或代理人 向本公司或本公司的股東，(Iii)根據內華達州經修訂的法規第78章或第92A章的任何規定或本公司第二次修訂和重新修訂的公司章程 或修訂和重新制定的章程的任何規定而引起或主張索賠的任何訴訟，或(Iv)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟，包括但不限於解釋、應用、強制執行或確定本公司的法律效力的任何訴訟；(Iii)根據內華達州修訂法規第78章或第92A章的任何規定或根據本公司第二次修訂和重新修訂的公司章程 的任何規定而引起的任何訴訟或主張索賠的任何訴訟，包括但不限於： 解釋、應用、強制執行或確定公司本排他性法院條款不適用於 為強制執行證券法或交易法產生的任何責任或義務或聯邦法院 擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。在任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的範圍內，交易所 法案第27條對所有為執行交易所法案 或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的訴訟賦予聯邦專屬管轄權。

證券法第22條規定，聯邦法院和州法院可同時管轄為執行證券法或證券法下的規則和條例而產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟。但是，我們第二次修訂的公司章程以及我們修訂的和 重新修訂的章程都包含一項聯邦法院條款，該條款規定，除非公司書面同意選擇 替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決 根據證券法提出的訴因的任何投訴的獨家法院。任何購買或以其他方式收購本公司股本股份權益的人士或實體均被視為知悉並同意本條款。由於此條款 適用於證券法索賠，法院是否會執行此類條款可能存在不確定性。

這些法院條款的選擇可能會限制 股東在司法法院提出其認為有利於與公司或其董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對公司及其董事、高級管理人員和 其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們在第二次修訂和 重新修訂的公司章程或修訂和重新修訂的章程中選擇的法院條款在訴訟中不適用或不可執行，公司 可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害公司的業務、運營結果 和財務狀況。

有關前瞻性陳述的警示聲明

本年度報告包含前瞻性陳述。 這些前瞻性陳述包含有關我們對產品開發和商業化努力、業務、財務狀況、運營結果、戰略或前景以及其他類似事項的預期、信念或意圖的信息。這些 前瞻性陳述基於管理層對未來事件的當前預期和假設，這些預期和假設本身就受難以預測的不確定性、風險和環境變化的影響。這些陳述可以由單詞 標識，例如“預期”、“計劃”、“項目”、“將”、“可能”、“預期”、 “相信”、“應該”、“打算”、“估計”以及其他含義相似的單詞。

這些陳述涉及未來事件或我們 未來的運營或財務表現，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際 結果、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同 。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括 本年度報告中標題為“風險因素”一節和其他部分列出的因素。

本年度報告中的任何前瞻性陳述都反映了我們對未來事件的當前看法，受與我們的業務、運營結果、行業和未來增長相關的這些和其他風險、不確定性和假設的影響。 鑑於這些不確定性，您不應過度 依賴這些前瞻性陳述。任何前瞻性聲明都不是對未來業績的保證。您應閲讀 本年度報告以及我們在本報告和本文中引用的文件，並將其作為附件完整歸檔 ，並理解我們的實際未來結果可能與這些前瞻性陳述中所明示或暗示的任何未來結果存在實質性差異 。除非法律另有要求，否則我們不承擔以任何理由更新或修改這些前瞻性 聲明的義務，即使將來有新的信息可用。

本年度報告還包含或可能包含有關我們的行業、業務和產品市場的 估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模及其預計增長率的數據。基於估計、預測、預測或 類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與此信息中反映的事件和 情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從第三方準備的報告、研究調查、研究和類似數據、行業和一般出版物、政府 數據和類似來源獲得這些行業、企業、市場和其他 數據。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。

1B項。未解決的員工意見

沒有。

項目2.屬性

該公司目前不擁有任何 物業。我們的公司總部總面積為3,000平方英尺，位於新澤西州李堡中心大道2050號套房 640和套房660，郵編：07024。當前租賃期限為2018年6月5日至2023年7月5日，第一年的月租金 為7693美元，之後的每一年的月租金都會以3%的速度上漲。

我們相信我們的設施足以滿足我們近期的需求，如果需要，我們將提供適當的額外空間來容納 任何此類業務擴展。

項目3.法律訴訟

我們可能會時不時地捲入日常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。訴訟 受到固有不確定性的影響，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，從而損害我們的 業務。除下文所述外，我們目前不知道有任何此類法律程序或索賠會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響 或合計。

在2020年6月25日左右，家庭革命有限責任公司(“家庭革命”)向美國新澤西州地區法院提起訴訟。等人。V.Jerrick Media Holdings，Inc.等人..，案件編號2：20-cv-07775-jmv-mf。 起訴書稱，除其他事項外，Creatd，Inc.違反了修改後的會員權益購買協議，以及 與2019年9月從Home Revine收購賣方選擇有限責任公司(Sell‘s Choice，LLC)相關的附屬交易文件。 起訴書還指控違反新澤西州統一證券法、違反交易法及其下的規則10b-5、欺詐、公平會計、違反受託責任、轉換和不當得利。在提出申訴後 ，但在我們的答辯日期之前，Home Revine通過命令提出動議，要求法院指定 一名接管人來接管Creatd的運營。

我們提交了反對意見，經過2020年8月13日的口頭辯論，法院完全拒絕了接管人的請求。我們隨後在2020年8月14日提交了駁回動議，理由有很多，其中最重要的是這是一起簡單(據稱)違反本票的案件 。Creatd是本票據項下的所有付款的最新付款，由於雙方都是新澤西州的實體，因此單純違反合同和/或基於收款的案件不會在聯邦法院得到適當的審理。收到我們的駁回動議後， Home Revine提交了修改後的投訴，大概是為了解決我們在駁回動議中確定的投訴問題 。家居革命隨後啟動了一系列非典型程序，因此， (沒有遵守聯邦民事訴訟規則)對違約和提交另一項新修訂的 申訴(一項排除另一項，反之亦然)提出了動議。

在我們提交了澄清上述問題的動議後，法院將此事重新提上了議事日程，並允許原告提出第二次修改後的申訴(我們沒有 反對意見)。我們已經提交了一項動議，要求駁回第二次修改後的申訴。這需要一些時間來決定。 我們預計未來12個月不會發生重大事件。最後，我們認為這起訴訟缺乏可取之處，並將大力 挑戰這一訴訟。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

項目5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

市場信息

我們的普通股在納斯達克 資本市場上市，代碼為“CRTD”。

持票人

截至2021年3月31日，我們普通股的登記持有人約為 222人，E系列可轉換優先股的登記持有人約為12人。 由於我們普通股的某些股票由經紀商和其他機構代表股東持有，上述我們普通股的 持有人人數並不代表我們普通股的受益持有人人數。

分紅

到目前為止，我們還沒有就普通股支付現金股息 ，在可預見的未來也不打算支付此類股息。我們的董事會將根據許多因素來決定我們未來的股息政策，包括經營結果、資本要求和一般業務狀況。根據內華達州修訂後的法規，股息只能從我們的淨利潤或盈餘中支付。到目前為止，我們的會計年度沒有實現 淨利潤，根據董事會對公司資產現值的估值，我們沒有盈餘。

未登記的股權證券銷售

在截至2020年12月31日的12個月內，我們發行了 未根據證券法註冊且之前未在當前的8-K表格 報告或以下列出的10-Q表格季度報告中披露的證券。本條款2中討論的所有證券均依據證券法第4(A)(2)節的豁免 發行。

顧問股

在截至2020年12月31日的3個月內，公司向顧問發行了20,762股股票。

員工股份

在截至2020年12月31日的3個月內，該公司發行了7871股股票，以代替對員工的補償。

項目6.精選財務 數據

不適用。

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下討論和分析 應與本年度報告中其他地方的合併財務報表和相關注釋一起閲讀。 除了歷史信息外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性、 和假設的前瞻性陳述。受某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括但不限於“第一部分--第1A項”中陳述的那些因素。風險因素。“

本10-K表格和Creatd，Inc.(前身為Jerrick Media Holdings，Inc.(以下簡稱“本公司”)不時向證券交易委員會提交的其他報告(統稱為 ))包含或可能包含前瞻性陳述和信息，這些陳述和信息基於對公司管理層的信念和 目前可獲得的信息，以及公司管理層做出的估計和假設。提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述只是預測， 僅在本文發佈之日發表。在文件中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“ ”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”或這些術語的否定以及與公司或公司管理層有關的類似 表述均為前瞻性陳述。此類陳述 反映了公司對未來事件的當前看法，受風險、不確定性、假設和 其他因素的影響，包括與公司業務、行業以及公司運營和運營結果相關的風險 。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者基本假設被證明是不正確的， 實際結果可能與預期、相信、估計、預期、預期或計劃的結果大不相同。

儘管本公司認為前瞻性陳述中反映的 預期是合理的，但本公司不能保證未來的結果、 活動水平、業績或成就。除適用法律(包括美國證券法)另有要求外， 公司不打算更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果相符。

我們的財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”) 編制的。這些會計原則 要求我們做出一定的估計、判斷和假設。我們相信，根據我們在做出這些估計、判斷和假設時獲得的信息，我們所依賴的 的估計、判斷和假設是合理的 。這些估計、判斷和假設可能會影響截至 財務報表日期的資產和負債報告金額，以及列報期間的收入和費用報告金額。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，我們的財務報表 將受到影響。在許多情況下，對特定交易的會計 處理由GAAP明確規定，在其 應用程序中不需要管理層的判斷。還有一些領域，管理層在選擇任何可用替代方案時的判斷不會產生明顯不同的結果 。以下討論應與本10-K表格中其他地方的財務報表及其附註 一併閲讀。

我們打算在此次討論中提供 有助於理解我們的財務報表的信息、這些財務報表中某些關鍵項目的變化、 導致這些變化的主要因素，以及某些會計原則如何影響我們的財務報表。

概述

Creatd是Voice的母公司和創建者 ，Voice是一個強大的專有技術平臺，通過提供長篇的故事講述工具、高級社交功能和盈利機會，為創作者、品牌和觀眾提供獨特的服務。自2016年12月推出以來，Voice已成為近100萬內容創作者的家，其Voice+高級會員計劃的付費訂户超過2萬人，並通過其由36個全資擁有和運營的利基社區以及各種社交媒體渠道組成的網絡吸引了超過1000萬的月度訪問者。

截至2020年12月31日，公司擁有 約800萬美元的現金和有價證券，以及90,000美元的應收賬款。本公司穩健的 現金狀況主要得益於本公司E系列可轉換優先股定向增發在2020年底獲得的700萬美元現金淨收益。

2020年是公司定位的一年。 2020財年的費用包括許多與融資活動相關的費用，這些費用被描述為非經常性費用。雖然本公司在2021年可能需要額外融資，但今年發生的融資使本公司 更容易獲得未來融資，且相對負擔得起。

重述以前發佈的中期財務報表

2021年3月13日，我們的審計委員會在與管理層和本公司的財務諮詢公司進行磋商後， 得出結論，我們之前發佈的截至2020年9月30日的未經審計的財務報表 包括在本公司截至2020年9月30日的10-Q表格季度報告中，不應再因全面撥備的會計變更而受到依賴。我們得出結論 ，截至2020年9月30日，應已記錄3,041,688美元的衍生負債。由此產生的調整 本質上是非現金，但對之前報告的現金、總資產和收入沒有影響。

經營成果

流動性與資本資源

下表彙總了2020年12月31日與2019年12月31日相比的流動資產、負債 和營運資本(赤字)總額：

截至2020年12月31日，我們的營運資本為3,115,299美元，而截至2019年12月31日的營運資本赤字為10,850,767美元，營運資本 增加了13,966,066美元。這一增長主要是由於完成了2020年9月770萬美元的股權募集、2020年12月出售了780萬美元的E系列可轉換優先股、 增加了62,733美元的有價證券和增加了561,539美元的本票，從而增加了現金。這被需求貸款、可轉換票據和關聯方債券總計7,373,638美元的減少所抵消。

淨現金

截至2020年12月31日和2019年12月31日的 年度，運營活動中使用的淨現金分別為7,340,487美元和5,957,027美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度淨虧損分別為24,162,783美元和8,035,372美元。這一變化主要是由於當期淨虧損 被以股票為基礎支付給員工和顧問的6861,163美元所抵消，債務貼現和債務發行成本因債券激勵而增加 和4,303,072美元，以及債務清償虧損5,586,012美元 ，另外還有2,880,392美元的應付帳款和應計費用的變化。(##*$#*_)。這些增長被截至2020年12月31日止年度衍生負債公允價值變動、衍生負債公允價值變動及應收賬款變動所抵銷。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，投資活動中使用的淨現金分別為547,212美元和363,288美元。這一變化可歸因於 用於購買有價證券、房地產和設備以及用於投資的存款的現金。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，融資活動提供的淨現金分別為15,814,083美元和6,337,947美元。於截至十二月三十一日止年度，本公司主要由發行E系列優先股、普通股、債務及關聯方票據所得款項淨額 提供資金，分別為6,670,417美元、6,662,015美元 及5,152,496美元，為營運提供資金。這些增長分別被償還票據和關聯方票據2150,666美元 和983,752美元所抵消。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度營業報表摘要 ：

淨收入

截至2020年12月31日的年度淨收入為1,212,870美元，而截至2019年12月31日的可比年度淨收入為453,006美元，增加了759,864美元。淨收入的增長主要歸因於Voice+付費訂户的推出和 增長、品牌活動Voice的價位上漲，以及在公司於2019年第三季度末成功收購Creatd之後將賣方的選擇整合到Creatd中。在2020年間，管理層 完成了其企業定位，通過獲得消除債務所需的資金、吸引知名董事會和高管管理人才、參與戰略高級營銷和銷售工作以及 提升到納斯達克，來支持其實現盈利收入增長的目標。

Creatd 2020 Creator訂閲收入的報告是扣除支付給訂户的金額 ，作為贏得發聲挑戰和通過閲讀獲得收益的現金獎勵。隨着Voice+在2020年初商業化推出，緊隨其後的是 Voice挑戰，這兩種挑戰在這一年裏都在逐步增長。隨着Creatd Challenges頻率的增加， 加上讀者人數的增加，2020年向Voice+訂户支付的費用總計213,182美元。毛收入(包括支付給Voice+訂户的 )為1,426,052美元。

展望未來，隨着其語音技術平臺不斷髮布先進功能和 新產品，以及由此帶來的語音訂户、獨立月度訪客和品牌關係的增長，管理層預計在可預見的未來會加速收入增長。

運營費用

截至2020年12月31日的年度的運營費用為17,496,205美元，而截至2019年12月31日的年度的運營費用為7,669,984美元。運營費用增加9,826,221美元 主要是由於年內納斯達克上市和融資活動造成的非經常性費用總計約1,320,000美元 ，其中包括兩次發行。此外，公司在第二季度發生了1,100,000美元與員工期權換股相關的非現金費用，在第三季度向 13名管理團隊成員授予了4,100,000美元的股票期權，並在第四季度發生了107,000美元的支出，原因是2020年間實施了數週的Covid相關減薪。費用增加的其餘部分歸因於市場營銷總額增加了約2,000,000美元，人員大幅增加至42名全職人員和12名兼職人員，包括增加了一名首席運營官 ，並增加了具有高級經驗和長期品牌關係的銷售團隊。展望未來，公司 預計運營費用將大幅減少，這可能會被專注於收入增長的支持人員和顧問的適度增加所抵消。 2020年間，公司每月的平均現金消耗約為658,000美元，略高於去年的 ，原因是公司適應了其增長戰略。

運營虧損

本公司截至2020年12月31日的年度運營虧損為16,283,335美元，而截至2019年12月31日的年度為7,216,978美元。運營虧損的增加 主要是由於對顧問和員工的非現金股票支付、與納斯達克上市相關的一次性費用 、人員增加以及公司首次重大營銷活動的啟動。

其他費用

截至2020年12月31日的年度的其他費用 總額為7,929,448美元，而截至2019年12月31日的年度為818,394美元。截至2020年12月31日止年度的其他開支 包括票據及關聯方票據利息開支1,376,902美元，以及衍生負債3,019,457美元的非現金變動 。此外，其他支出包括債務貼現和發行成本的非現金、非經常性增加 美元(4,303,072美元)，這是由於債券激勵和債務清償損失 美元(5,586,012美元)，用於激勵轉換債務。截至2019年12月31日止年度，其他開支包括 票據及關聯方票據利息開支612,830美元，以及因債券激勵而增加的債務貼現及發行成本348,665美元，因修訂或轉換債務激勵而產生的債務清償虧損162,860美元。

淨虧損

截至2020年12月31日的年度，普通股股東應佔淨虧損為27,348,485美元，或每股虧損5.68美元，其中包括非現金視為股息費用 3,135,702美元，該費用與分配給E系列優先股的公允價值和在融資中授予的認股權證有關。 相比之下，截至2019年12月31日的財年淨虧損8,035,372美元，或每股虧損2.93美元。

通貨膨脹對公司在適用期間的運營沒有實質性影響 。除上述情況外，管理層不知道任何趨勢、需求、 或可能對公司經營業績產生重大影響的不確定性。

表外安排

截至2020年12月31日，我們沒有表外安排。

關鍵會計政策

我們認為，以下會計政策 是幫助您全面理解和評估本《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》的最關鍵的會計政策 。

預算的使用

根據美國普遍接受的會計原則編制 合併財務報表要求 管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債額、股權發行估值、或有資產和負債的披露，以及報告期內的 收入和費用的報告金額。除其他項目外，本公司使用估計數核算收入確認、壞賬準備、股票補償、所得税撥備、超額和陳舊存貨準備金以及知識產權減值 。實際結果可能與這些估計不同。

金融工具的公允價值

公允 價值計量披露根據估值因素分為三個級別：

本公司的一級資產/負債 包括現金、應收賬款、有價證券、應付賬款、預付賬款和其他流動資產、信用額度和欠關聯方的 。管理層認為，由於這些工具的短期性質或對債務工具使用市場利率，這些賬户於2020年12月31日的估計公允價值與資產負債表中反映的賬面價值大致相同 。

本公司的二級資產/負債 包括本公司的某些應付票據和資本租賃義務。考慮到風險水平與本公司目前在市場上可獲得的類似債務的利率和條款相比，它們的賬面價值接近其公允價值 ，這是基於該等債務的利率和條款的比較而得出的。

本公司的3級資產/負債 包括商譽、無形資產、可出售債務證券、按成本計算的股權投資和衍生負債(因減值費用而按公允價值入賬) 。確定公允價值的投入通常是不可觀察的，通常反映了管理層對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的 估計。因此，公允價值是使用基於模型的技術(包括期權定價模型和貼現現金流模型)確定的。模型 中使用的不可觀察的輸入對資產和負債的公允價值具有重要意義。

長期資產，包括商譽 和其他收購的無形資產

當事件或情況顯示 資產的賬面金額可能無法收回時，我們會評估財產 和設備以及收購的有限壽命無形資產的可回收性，以確定可能出現的減值。評估是在可識別的 現金流基本上獨立於其他資產和負債現金流的最低水平進行的。這些資產的可回收性是通過將賬面金額與資產預期從使用和最終處置中產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量的 。如該等審核顯示物業及設備及無形資產的賬面值為 不可收回，則該等資產的賬面值將減至公允價值。在截至2020年12月31日的年度內，我們未記錄任何重大減值費用 。

收購的有限壽命無形資產 在資產的預計使用年限內按直線攤銷。我們定期審查財產和設備以及有限壽命無形資產的剩餘估計使用年限 。如果我們更改 任何資產的預計使用壽命假設，剩餘的未攤銷餘額將在修訂後的估計使用壽命內攤銷或折舊。

在截至2020年12月31日的年度內，本公司完成了年度商譽減值測試。本公司按照ASC 350-20的許可進行了定性的 評估，並確定報告單位的公允價值更有可能等於或大於賬面價值(包括商譽)。 基於完成此年度減值測試，未顯示任何減值。

投資

本公司根據財務會計準則委員會(FASB ASC)第320-10分主題(“320-10分主題”)對其在可供出售債務證券中的投資 進行會計核算。這些證券的應計利息包括在公允價值和攤銷成本中。

根據第320-10-35段，對分類為可供出售的債務證券的投資 應隨後在財務 狀況表中按公允價值計量。可供出售證券(包括歸類為流動資產)的未實現持有損益 應從收益中剔除，並在實現前在其他全面收益中報告。

本公司遵循FASB ASC 320-10-35評估在每個報告期內對債務證券的投資是否受損。如果一項債務證券投資的公允價值 低於其攤銷成本，則該投資被減值。如果公司打算出售債務證券(即，公司已決定 出售證券)，則應視為發生了非臨時性減值。如果公司更有可能需要 在收回其攤餘成本基礎之前出售證券，或者公司預計不會收回證券的全部攤餘成本基礎，則應認為發生了非暫時性減值。公司 根據合理和可支持的預測以及其他幾個因素考慮投資的預期現金流，以估計是否存在信用損失。如果公司打算出售證券，或者更有可能需要 在收回其攤餘成本基礎減去任何當期信貸損失之前出售證券，則非臨時性的 減值應在等於投資的攤餘成本基礎與資產負債表日的公允價值之間的全部差額的收益中確認。

衍生負債

本公司評估其債務和股權發行 以確定該等合同或該等合同的嵌入部分是否符合根據FASB會計準則彙編第815-10-05-4段和第815-40-25節單獨核算的衍生品 。 這種會計處理的結果是嵌入衍生工具的公允價值在每個資產負債表日按市價計價，並將 記錄為資產或負債。如果公允價值被記錄為負債，則公允價值變動在合併經營報表中作為其他收入或費用計入 。於轉換、行使或註銷衍生工具時，該工具於轉換、行使或註銷當日計入公允價值，然後相關的公允 價值重新分類為權益。

在可轉換工具中的嵌入轉換 期權需要分叉，且 可轉換工具中還有其他嵌入衍生工具需要分叉的情況下，分叉的衍生工具作為單個 複合衍生工具入賬。

衍生工具的分類， 包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期結束時重新評估 。最初分類為權益並須重新分類的權益工具，將按重新分類日期該工具的公允價值重新分類為負債 。衍生工具負債將在資產負債表中根據衍生工具是否預期在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算而分類為流動或非流動負債 。

本公司採用了 FASB會計準則編撰的第815-40-15節(“第815-40-15節”)來確定某一工具(或嵌入的 特徵)是否與本公司自己的股票掛鈎。第815-40-15節規定，實體應使用兩步法 評估與股權掛鈎的金融工具(或嵌入功能)是否與其股票掛鈎，包括評估該工具的或有行使和結算撥備 。在截至2017年12月31日的三個月內，本公司通過提前採用ASU 2017-11更改了債務和認股權證的會計方法，並進行了追溯 。

本公司利用期權定價模型計算衍生產品的公允價值，並在每個資產負債表日對衍生產品的公允價值進行市價計價。本公司將衍生工具的公允價值變動作為其他收入或費用記錄在綜合經營報表中。

收入確認

根據主題606，收入在承諾的商品或服務的控制權轉讓給我們的客户時確認，金額反映了我們 預期有權交換這些商品或服務的對價。

我們通過 以下步驟確定收入確認：

更多信息見合併財務報表內的附註2。

遞延收入

遞延收入包括客户在確認收入之前的賬單和付款 。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司已分別遞延收入88,637美元和50,691美元 。

基於股票的薪酬

公司確認根據會計準則編纂(“ASC”)718發放的所有基於股權的付款的補償費用 “薪酬 -股票薪酬”。根據公允價值確認條款，本公司確認扣除估計沒收比率後的基於股權的 補償，並僅確認預計將在獎勵的 必需服務期內歸屬的股票的補償成本。

限制性股票獎勵由公司自行決定 。這些獎勵僅限於所有權轉讓，通常在必需的 服務期內授予，通常在五年內授予(以直線方式授予)。股票獎勵的公允價值為 等於授予日公司股票的公允市值。

期權獎勵的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權估值模型進行估計 。Black-Scholes期權估值模型需要 開發作為模型輸入的假設。這些假設是標的股票的價值、預期的 股票波動率、無風險利率、期權的預期壽命、標的股票的股息收益率 和預期罰沒率。預期波動率在預期 期權壽命和其他適當因素上以類似行業中的類似公司為基準。無風險利率是根據適當期限的連續複合無風險利率 計算的。股息率假設為零，因為本公司從未就其普通股支付或宣佈任何現金股息 ，並且在可預見的未來不打算對其普通股支付股息。預期罰沒率 是根據管理層的最佳估計估算的。

確定適當的 公允價值模型並計算股權支付獎勵的公允價值需要輸入上述主觀假設 。在計算股權支付獎勵的公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計，其中涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。因此，如果因素 發生變化，並且公司使用不同的假設，我們的基於股權的薪酬在未來可能會有很大不同。 公司向員工和某些非員工 董事發放股票期權和限制性股票單位等股權工具獎勵。與這些獎勵相關的補償費用以獎勵日期標的股票的公允價值為基礎， 使用直線法在服務期(定義為歸屬期)內攤銷。授權期一般為 五年。布萊克-斯科爾斯模型用於估計股票期權的公允價值，而公司普通股在授予之日的市場價格用於限制性股票單位。實際沒收發生時，補償費用會減少 。

最近採用的會計準則

該公司投資於股權和債務證券 。本公司對債務證券的投資在購買之日被歸類為可供出售證券。 債務證券以公允價值報告，扣除相關税收影響後的未實現損益，反映為股東權益中累計的 其他綜合收益部分，直到實現該等損益。根據 會計準則更新(“ASU”)2016-01，股權證券現按公允價值報告，未實現收益 和扣除相關税收影響後的虧損在營業報表上反映為損益。

2016年10月，FASB發佈了ASU 2016-16《所得税 税(主題740)：非庫存資產的實體內轉移》，其中消除了禁止 在將資產出售給外部之前，禁止 確認非庫存資產實體內轉移的當期和遞延所得税影響的例外情況。更新後的指南適用於2019年12月15日之後的年度期間 ，包括這些會計年度內的過渡期。允許儘早採用更新。採用ASU 2016-16並未對本公司的合併財務報表產生實質性影響 。

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，無形資產-商譽 和其他(主題350)：簡化商譽減值測試，取消了計算商譽隱含 公允價值(即當前商譽減值測試的第二步)來衡量商譽減值費用的要求。相反， 實體將根據報告單位的賬面金額超出其公允價值來記錄減值費用(即， 根據當前步驟1計量費用)。更新後的指導於2019年12月15日之後的財年生效，對本公司的合併財務報表沒有實質性影響。

2018年8月， FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量-披露框架(主題820)。更新的指南改進了公允價值計量的披露要求。 採用ASU 2018-13年度並未對 公司的合併財務報表產生實質性影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，無形資產-商譽 和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算協議中發生的實施成本進行核算 T.本指南要求公司將ASC 350-40中的內部使用軟件指南應用於託管安排(服務合同)中發生的實施成本，以確定是否將 某些實施成本資本化或按發生的費用支出。採用ASU 2018-15並未對公司的 合併財務報表產生實質性影響。

2019年11月，FASB發佈了ASU No. 2019-10，“金融工具--信貸損失(主題326)、衍生品和對衝(主題815)和租賃(主題842)： 本更新(ASU 2019-10)中關於信用損失的強制生效日期如下：1.符合 SEC備案文件定義的公共企業實體，不包括SEC定義的符合SEC定義的SRC的實體 包括這些會計年度內的過渡期。ASU 2019-10的採用對公司的合併 財務報表產生了重大影響，因為它推遲了ASU 2016-13的採用。

管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計聲明在採用時會對隨附的合併財務報表產生實質性影響。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目8.財務報表和補充數據

Creatd，Inc.

2020年12月31日和2019年12月31日

合併財務報表附註

	Www.rrbb.com
羅森博格·裏奇·貝克·伯曼公司
戴維森大道265號，新澤西州薩默塞特210號套房，郵編：08873-4120
新澤西州梅普爾伍德市鄧內爾路111號，100號套房，郵編：07040 電話：973-763-6363傳真：973-763-4430

獨立註冊會計師事務所報告

向董事會和

Creatd公司及其子公司的股東

對財務報表的意見

我們審計了Creatd，Inc.及其子公司(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的資產負債表 ，以及截至那時止年度的相關全面虧損表、股東權益(虧損)表和現金流量表，以及相關附註(統稱財務報表)。 我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況以及業績符合美利堅合眾國公認的會計原則 。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們 是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們 必須 獨立於公司。

我們按照PCAOB的 標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務 報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制 ，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估 財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估 財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

物質的側重點

所附財務報表已 編制，假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註3所述，本公司累計出現重大虧損，並出現重大淨虧損和負運營現金流。這些因素使人對公司是否有能力在財務報表發佈後的一年內繼續經營下去產生很大的 懷疑。 管理層對事件和條件的評估以及管理層關於這些事項的計劃也在附註3中進行了説明。 財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。關於該問題，我們的意見沒有修改 。

美國註冊會計師協會 私人公司審計質量中心PRIME GLOBAL部門在上市公司會計監督委員會註冊

羅森博格·裏奇·貝克·伯曼公司

向董事會和

Creatd公司及其子公司的股東

第2頁

關鍵審計事項

下面傳達的關鍵審計事項 是指當期對財務報表進行審計時產生的事項，這些事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及我們的 特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見 ，我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項，對關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見 。

收入確認

如合併財務報表附註2所述，該公司根據FASB會計準則法典606“與客户簽訂合同的收入”(“ASC 606”)確認收入。ASC 606要求公司執行以下步驟：(1)確定與客户簽訂的合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的履約義務 ；以及(5)在公司履行履約義務時確認收入。

對於公司確認的訂閲收入， 支付給客户的對價降低了交易價格。由於這種對價既支付給客户，也支付給“免費增值”訂户 ，因此需要對交易價格下調的分配和時間做出重大估計。這些估計 需要審計師判斷，並在評估估計時考慮一些主觀因素。

關鍵問題在審計中是如何處理的

我們為解決這一關鍵的 審核事項而執行的主要審核程序包括：

私人公司投資的公允價值

如綜合財務報表附註2所述，本公司於2020年對私營公司作出若干投資。對於不能 確定市值的股權證券投資，本公司選擇根據ASC 321-10-35第2段 以攤餘成本計量這些證券。本公司進行了定性評估，以確定這些投資是否會因公允價值低於成本而 減損。對於可供出售債務證券的投資，本公司按公允價值計量這些工具 ，並根據ASC 320-10，Investments- 債務和股權證券的指導評估其中任何一種證券是否存在信用損失。

羅森博格·裏奇·貝克·伯曼公司

向董事會和

Creatd公司及其子公司的股東

第3頁

確定這些證券的公允價值需要對定性因素進行重大判斷和主觀評估。此外，該公司還利用第三方評估公司 協助確定，評估過程涉及重大假設和估計。

關鍵問題在審計中是如何處理的

我們為解決 此關鍵審核事項而執行的主要審核程序包括：

股權證券：

可供出售的債務證券：

羅森博格(Rich Baker Berman，P.A.)
自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
薩默塞特，新澤西州
2021年3月30日

Creatd，Inc.

合併資產負債表

附註是這些合併財務報表不可分割的 部分。

Creatd，Inc.

綜合全面損失表

附註是這些合併 財務報表的組成部分。

Creatd，Inc.

合併股東權益變動表(虧損)

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

隨附的 附註是這些合併財務報表的組成部分。

Creatd，Inc.

合併現金流量表

附註是這些合併財務報表不可分割的 部分。

Creatd，Inc.

2020年12月31日和2019年12月31日

合併財務報表附註

注1-組織和運營

Creatd，Inc.，前身為Jerrick Media Holdings， Inc.(“我們”、“我們”、“公司”或“Creatd”)，是一家專注於數字社區開發、營銷品牌數字內容和電子商務機會的技術公司。Creatd的內容分發平臺Voice提供了一個強大的長格式數字出版平臺，該平臺組織成高度參與的利基社區 ，能夠託管各種形式的富媒體內容。通過Creatd的專有算法動態，Voice提高了內容的可見性，並最大限度地擴大了收視率，為廣告商提供了進入最符合其興趣的目標市場的途徑。

本公司最初於1999年12月30日根據內華達州法律註冊成立，名稱為LILM，Inc.。作為其業務多元化計劃的一部分，本公司於2013年12月3日更名為Great Plains Holdings，Inc.。

於2016年2月5日(“截止日期”)，GTPH，GPH Merge Sub，Inc.，Inc.(總部位於新澤西州的一傢俬人持股的內華達州公司，總部位於新澤西州) 簽訂了 一份協議和合並計劃(“合併計劃”)，根據該協議，合併Sub與Jerrick合併並併入Jerrick。{brGTPH根據合併收購了Jerrick的全部已發行股本，以換取Jerrick的股東(“Jerrick股東”)， 按比例發行總計475,000股GTPH的普通股。為此，GTPH收購了Jerrick的A系列可轉換優先股33,415股(“Jerrick A系列優先股”)和B系列可轉換優先股8,064股(“Jerrick B系列優先股”)。

關於合併，於完成日期，GTPH與Kent Campbell訂立分拆協議(“分拆協議”)，根據該協議，Campbell先生向GTPH購買(I)GTPH於佛羅裏達州有限責任公司Ashland Holdings，LLC的全部權益，及(Ii)GTPH於猶他州的Lil Marc，Inc.的全部權益，以換取取消39,090此外，根據分拆協議的條款和條件，Campbell先生承擔了GTPH的所有債務、義務和責任，包括 合併前存在的任何債務、義務和負債。

在2016年2月5日完成合並後，公司將其業務計劃更改為Jerrick的業務計劃。

自2016年2月28日起，GTPH與Jerrick簽訂合併協議及計劃(“法定合併協議”)，據此，GTPH成為Jerrick Ventures，LLC的母公司，Jerrick Ventures，LLC是Jerrick的全資運營子公司(“法定合併”) ，GTPH更名為Jerrick Media Holdings，Inc.以更好地反映其新的業務戰略。

2019年9月11日，本公司收購了新澤西州有限責任公司Sell‘s Choice，LLC(“Sell’s Choice”)100%的會員權益。 Sell‘s Choice是一家總部位於新澤西州的數字電子商務機構(見注4)。

2020年9月9日，本公司向內華達州州務卿提交了 修改證書，將我們的名稱更改為“Creatd，Inc.”， 該證書於2020年9月10日生效。

注2-重要和關鍵的會計政策和做法

公司管理層負責 選擇和使用適當的會計政策以及會計政策的適當性及其應用。 關鍵會計政策和做法是指對公司財務狀況和業績的描述最重要的政策和做法，需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這通常是因為 需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。根據美國普遍接受的會計原則的要求，本公司的重要和關鍵的會計政策和做法披露如下 。

估計和關鍵會計估計和假設的使用

根據美國公認會計原則 編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額 。

這些重要的會計估計 或假設承擔變化的風險，因為這些估計或假設存在不確定性， 並且某些估計或假設難以計量或評估。

管理層的估計是基於歷史 經驗和各種假設，這些假設被認為在這種情況下相對於整體財務報表是合理的 ，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯 。

管理層利用當前可用的信息、事實和環境的變化、 歷史經驗和合理假設，定期評估用於制定估計的關鍵 因素和假設。在這種評估之後，如果認為適當，這些估計數將進行相應調整。

實際結果可能與這些 估計值不同。

合併原則

本公司合併母公司控制權存在的所有擁有多數股權的 子公司(如果有)。

截至2020年12月31日，公司的 合併子公司和/或實體如下：

已取消所有公司間餘額和交易 。

金融工具的公允價值

公允價值計量披露根據估值因素分為三個級別：

本公司的一級資產/負債 包括現金、應收賬款、可交易證券、應付賬款、預付款項和其他流動資產、信用額度和應付關聯方。 管理層認為，由於這些工具的短期性質或債務工具使用的市場利率，這些賬户在2020年12月31日的估計公允價值與資產負債表中反映的 賬面價值接近。

本公司的二級資產/負債 包括本公司的某些應付票據和資本租賃義務。考慮到與本公司目前在市場上可獲得的類似 債務的利率和條款相比的風險水平，這些債務的賬面價值接近其公允 價值，這是基於對該等債務的利率和條款的比較而得出的。

本公司的三級資產/負債包括商譽、 無形資產、可出售債務證券、按成本計價的股權投資和衍生負債(因減值費用而按公允價值記錄) 。確定公允價值的投入通常是不可觀察的，通常反映了管理層對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的估計 。因此，公允價值是使用基於模型的技術來確定的，包括期權定價模型和貼現現金流模型。模型中使用的不可觀察的輸入對資產和負債的公允價值具有重要意義。

下表彙總了 按公允價值經常性計量的相關資產和負債：

截至公允價值計量

2020年12月31日

下表顯示了截至2020年12月31日按公允價值經常性計量的3級資產和負債的估值方法 和不可觀察的輸入：

下表彙總了 在非經常性基礎上按公允價值計量的相關資產：

截至公允價值計量

2020年12月31日

下表顯示了截至2020年12月31日按公允價值非經常性計量的3級資產的估值方法 和不可觀察的投入：

本公司通過評估可轉換為私人公司股權的類似工具的債務和股權組成部分的單獨價值，對債務證券(即對可轉換為應收票據的投資)的初始價值進行估值(第3級)。投資最初按 成本計量，由於該等 可換股工具相關的轉換股份缺乏市場適銷性及票據本金的預期可回收性，該成本被確定為近似公允價值。影響第3級公允價值的關鍵假設 將是票據的可收集性。公司在每個資產負債表日期監測減值指標。

截至2020年12月31日的可交易債務證券如下：

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，已計入累計其他全面收益作為股東權益的獨立組成部分的可供出售債務證券的未實現淨持有收益 (虧損)的變化分別為0美元和0美元。

當公司很可能無法按照合同條款收回所有到期金額，並且損失金額可以估計時，公司確認貸款減值 或應收票據(不符合債務證券的定義)減值。損失是根據預期現金流的 現值估算的。該公司確認了債務有價證券的5萬美元信貸損失。

我們的有價證券是公開 交易的股票，使用活躍市場中相同資產的報價以公允價值計量，並在 公允價值層次中被歸類為1級。截至2020年12月31日，可交易的股權證券為0美元。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中，計入其他費用的股權交易證券已實現淨折舊的變化分別為7453美元和0美元。

現金等價物

本公司將購買期限在三個月或以下的所有高流動性 投資視為現金等價物。

有時，現金餘額可能會超過聯邦存款保險公司(FDIC)的可保限額。該公司從未經歷過與這些餘額相關的任何損失。截至2020年12月31日、 和2019年12月31日，超過25萬美元的現金金額未全額投保。截至2020年12月31日，未投保現金餘額約為 770萬美元。該公司不認為其在現金和現金等價物方面存在重大信用風險。

財產和設備

財產和設備按 成本入賬。重大增建和改造的支出都資本化了。維護和維修按發生的操作計入費用。 折舊按直線法計算(在考慮其各自的估計殘值後) 相應資產的估計使用壽命如下：

在出售或報廢財產和 設備時，相關成本和累計折舊將從賬目中扣除，任何損益將反映在 綜合經營報表中。

長期資產，包括商譽 和其他收購的無形資產

當事件或情況顯示 資產的賬面金額可能無法收回時，我們會評估財產 和設備以及收購的有限壽命無形資產的可回收性，以確定可能出現的減值。評估是在可識別的 現金流基本上獨立於其他資產和負債現金流的最低水平進行的。這些資產的可回收性是通過將賬面金額與資產預期從使用和最終處置中產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量的 。如該等審核顯示物業及設備及無形資產的賬面值為 不可收回，則該等資產的賬面值將減至公允價值。在截至2020年12月31日的年度內，我們未記錄任何重大減值費用 。

收購的有限壽命無形資產 在資產的預計使用年限內按直線攤銷。我們定期審查財產和設備以及有限壽命無形資產的剩餘估計使用年限 。如果我們更改 任何資產的預計使用壽命假設，剩餘的未攤銷餘額將在修訂後的估計使用壽命內攤銷或折舊。

於截至2020年12月31日止年度內，本公司完成商譽年度減值測試。 本公司按照 ASC 350-20的許可進行了定性評估，並確定報告單位的公允價值更有可能等於或大於賬面價值(包括商譽)。根據這項年度減值測試的完成情況，沒有顯示減值。

投資

主要為近期出售而購買和持有的有價證券被歸類為交易型證券，並按公允價值報告， 未實現損益在收益中確認。未歸類為持有至到期或交易的債務證券被歸類為 可供出售，並按公允市場價值列賬，未實現損益(扣除税項)計入綜合收益的確定 ，並在股東權益中報告。

本公司根據財務會計準則委員會第320-10分主題(“320-10分主題”)對其在可供出售債務證券中的投資進行會計處理 。這些證券的應計利息 計入公允價值和攤銷成本。

根據第320-10-35段，對被歸類為可供出售的債務證券的投資應隨後在財務狀況表中按公允價值計量。 可供出售證券(包括被歸類為流動資產的證券)的未實現持有損益應從收益中剔除 ，並在實現之前在其他全面收益中報告。

本公司遵循FASB ASC 320-10-35評估 在每個報告期內債務證券投資是否減值。如果一項債務證券投資的公允價值低於其攤銷成本，則該投資被減值。如果公司打算出售債務證券(即，公司已決定 出售證券)，則應視為發生了非臨時性減值。如果公司很可能需要 在收回其攤銷成本基礎之前出售證券，或者公司預計不會收回證券的全部攤銷成本基礎，則應認為發生了非暫時性減值。公司根據合理和可支持的預測以及其他幾個因素考慮投資的預期 現金流，以估計是否存在信貸 虧損。如果公司打算出售證券，或更有可能需要在收回其攤餘成本基礎減去任何當期信貸損失 之前出售證券，則非臨時性減值應在等於投資攤餘成本基礎與資產負債表日公允價值之間的全部差額 的收益中確認。

下表彙總了按公允價值經常性計量的有價證券 可供出售債務證券的變動情況：

下表彙總了按公允價值經常性計量的有價證券 權益類證券的變動情況：

我們投資於債務和股權證券。我們對債務證券的投資 受到利率風險的影響。為了最大限度地減少利率不利變化帶來的風險，我們投資於期限為兩年或更短的證券，並保持加權平均期限為一年或更短。截至2020年12月31日，我們所有 投資的到期日都在一年到三年之間。如果發生表明有價證券投資的賬面價值可能無法收回的事件或情況，則對有價證券投資進行減值評估 。2020年10月2日， 公司將102,096美元的有價證券轉換為1.3%的股權投資。該公司確認了債務有價證券的信用損失撥備 。

下表彙總了按非經常性基礎上按公允價值計量的按成本計算的股權投資的變化。

本公司已選擇 計量其股本證券，而不以按成本減去減值(如有)的可隨時釐定的公允價值，加上或減去因同一發行人的相同或類似投資的有序交易中可見的價格變動而導致的變動 。應分別為每項投資選擇按照本款計量股權證券。

本公司根據減值指標進行了定性評估 ，以評估這些投資是否已減值。本公司認為 的減值指標包括：a)被投資人的盈利表現、信用評級、資產質量或業務前景顯著惡化 ；b)被投資人的監管、經濟或技術環境發生重大不利變化；c)被投資人所在地區或所在行業的總體市場狀況發生重大不利變化；d)被投資人真誠地提出購買或出售投資；e

承諾和或有事項

本公司遵循FASB ASC的第450-20小節報告 計及或有事項。截至合併財務報表發佈之日，可能存在某些情況， 這些情況可能會導致公司虧損，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時，這些情況才會得到解決。 公司對此類或有負債進行評估，這種評估本身就涉及到判斷。在評估與針對本公司的待決法律訴訟或可能導致此類訴訟的未主張索賠有關的或有損失時， 本公司評估任何法律訴訟或未主張索賠的感知價值，以及尋求或預期尋求的 救濟金額的感知價值。

如果對或有事項的評估表明很可能發生了重大損失 ，並且可以估計負債的金額，則估計負債將在公司的合併財務報表中計入 。如果評估表明潛在的或有重大損失 不可能但合理地可能發生，或可能發生但無法估計，則應披露或有負債的性質 以及可能損失範圍的估計(如果可確定且具有重大意義)。

被視為遙遠的或有損失通常不會披露，除非涉及擔保，在這種情況下，擔保將被披露。

外幣

外幣計價的資產和 負債使用我們合併資產負債表日期的有效匯率換算成美元。運營和現金流的結果 使用整個期間的平均匯率進行換算。匯率波動對資產和負債折算的影響作為股東權益的組成部分計入累計 其他綜合收益。包括在SG&A中的外幣交易損益在報告的任何期間均未 顯著。

衍生負債

本公司評估其債務和股權發行 以確定該等合同或該等合同的嵌入部分是否符合根據FASB會計準則彙編第815-10-05-4段和第815-40-25節單獨核算的衍生品 。 這種會計處理的結果是嵌入衍生工具的公允價值在每個資產負債表日按市價計價，並將 記錄為資產或負債。如果公允價值被記錄為負債，則公允價值變動在合併經營報表中作為其他收入或費用計入 。於轉換、行使或註銷衍生工具時，該工具於轉換、行使或註銷當日計入公允價值，然後相關的公允 價值重新分類為權益。

在可轉換工具中的嵌入轉換 期權需要分叉，且 可轉換工具中還有其他嵌入衍生工具需要分叉的情況下，分叉的衍生工具作為單個 複合衍生工具入賬。

衍生工具的分類， 包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期結束時重新評估 。最初分類為權益並須重新分類的權益工具，將按重新分類日期該工具的公允價值重新分類為負債 。衍生工具負債將在資產負債表中根據衍生工具是否預期在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算而分類為流動或非流動負債 。

本公司採用了 FASB會計準則編撰的第815-40-15節(“第815-40-15節”)來確定某一工具(或嵌入的 特徵)是否與本公司自己的股票掛鈎。第815-40-15節規定，實體應使用兩步法 評估與股權掛鈎的金融工具(或嵌入功能)是否與其股票掛鈎，包括評估該工具的或有行使和結算撥備 。在截至2017年12月31日的三個月內，本公司通過提前採用ASU 2017-11更改了債務和認股權證的會計方法，並進行了追溯 。

公司利用幾何布朗運動(“GBM”) 模型計算衍生產品的公允價值，並在每個資產負債表日期對衍生產品的公允價值進行市價計價 。GBM模型應用中使用的輸入包括起始股票價格、從估值日期到到期日的每個債券的預期期限 、估計波動率和無風險利率。本公司將衍生工具的公允價值變動記為其他收入或費用，記入綜合經營報表。

收入確認

根據主題606，收入在承諾的商品或服務的控制權轉讓給我們的客户時確認，金額反映了我們 預期有權交換這些商品或服務的對價。

我們通過 以下步驟確定收入確認：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，按收入來源分類的收入 包括：

託管服務

公司為企業對企業(B2B)和企業對消費者(B2C)產品和服務品牌提供工作室/代理服務，包括全方位的數字營銷和電子商務解決方案。 公司的服務包括設置和持續管理客户網站、Amazon和Shopify店面和 列表、社交媒體頁面、搜索引擎營銷，以及電子商務賣家用於 銷售和增長優化的其他各種工具和銷售渠道。合同分為三類：合作伙伴、月度服務和項目。合作伙伴和月度服務客户的合同金額 約為每月500-7500美元，而項目金額因工作範圍而異 。合作伙伴和月度客户在該月內完成的工作按月計費。合作伙伴客户可能有也可能沒有 稱為銷售績效費用的額外計費組件，該費用基於之前商定的客户當月總銷售額的百分比 。一些合作伙伴還可能在其合同中有項目，這些項目在實現商定的項目里程碑時會被開具帳單並確認 。隨着時間的推移，收入將作為服務義務和合同中的里程碑得到確認 。

品牌內容

品牌內容代表公司在語音平臺上為客户創建和發佈品牌文章並推廣 所述故事、跟蹤客户參與度的義務所確認的收入 。當公司成功地在其平臺上發佈文章並達到合同所要求的任何促銷里程碑時，履行義務即已履行。 當公司在其平臺上成功發佈文章並達到合同規定的任何促銷里程碑時，履行義務即告完成。在執行服務並達到任何要求的里程碑時，將在 時間內確認收入。

以下是 與品牌內容收入相關的典型協議的重要組成部分：

創建者訂閲

Voice+是面向聲樂創作者的高級訂閲服務 。除了免費加入，聲樂創作者現在還可以選擇註冊聲樂+會員 ，每月9.99美元或每年99美元，但這些金額有時會受到促銷折扣的影響。VOICE+訂户 可以獲得增值功能，例如提高每毫升(千)(“CPM”)貨幣化率、 降低的最低提款門檻、平臺處理費折扣、其個人資料的會員徽章、獲得獨家的 VOICE+挑戰賽，以及提前獲得新的語音功能。訂閲收入來自月度訂閲和年度訂閲，後者在12個月內攤銷。收到的任何客户付款都會在訂閲 期間確認，任何預先收到的付款都會推遲到賺取款項。

任何給定訂閲者的交易價格可能會根據向該訂閲者支付的任何款項而降低。 訂閲者可能有資格通過為有聲創作者提供的一項或多項貨幣化功能獲得付款，包括 閲讀收益(按每毫利的成本計算)和提供給挑戰賽獲勝者的現金獎勵。通過確定訂閲者擁有語音帳户的生存期、確定訂閲者在該生存期內一直是付費客户的百分比 ，並將該百分比應用於相關報告期內通過 閲讀獲得的收益付款，可以利用估計值 對通過閲讀獲得的收益進行支付。

代銷商銷售

代銷商銷售是指通過放置在語音平臺上託管的內容中的代銷商鏈接進行購買時，公司收到的佣金 。代銷商收入是 通過上述鏈接將訪問者引薦到代銷商網站並讓他們完成特定結果(最常見的是產品購買)後，在“點擊進入”的基礎上賺取的。該公司使用多個附屬平臺(如Skimlink、Amazon、 和Tune)來形成和維護數千個供應商關係。每個供應商都有自己的佣金百分比， 通常在2%-20%之間。收入在收到時確認，因為無法做出可靠的估計。

遞延收入

遞延收入包括客户在確認收入之前的賬單和 付款。截至2020年12月31日和2019年12月31日，該公司分別遞延了88,637美元和50,691美元的收入 。

應收賬款及備抵

當公司 根據託管服務、項目、合作伙伴、諮詢和品牌內容協議執行工作時，將記錄和結轉應收賬款。例如， 當我們更新託管服務客户的Amazon商店、修改SEO或完成協議中列出的其他服務時，我們每月向其收費 。對於項目和品牌內容，一旦達到協議中設定的里程碑 ，我們將向客户開具賬單並記錄應收賬款。我們基於對各種因素(包括歷史經驗、應收賬款餘額的年齡、客户信用質量、當前經濟狀況以及其他可能影響我們向客户收取的能力的因素)的評估，對壞賬準備和未開單應收賬款進行估計。 在截至2020年12月31日的一年中，公司記錄了53,692美元的壞賬支出。截至2020年12月31日和2019年12月31日， 公司的壞賬準備分別為80509美元和33503美元。

基於股票的薪酬

公司確認根據會計準則編纂(“ASC”)718發放的所有基於股權的付款的補償費用 “薪酬 -股票薪酬”。根據公允價值確認條款，本公司確認扣除估計沒收比率後的基於股權的 補償，並僅確認預計將在獎勵的 必需服務期內歸屬的股票的補償成本。

限制性股票獎勵由公司自行決定 。這些獎勵僅限於所有權轉讓，通常在必需的 服務期內授予，通常在五年內授予(以直線方式授予)。股票獎勵的公允價值為 等於授予日公司股票的公允市值。

期權獎勵的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權估值模型進行估計 。Black-Scholes期權估值模型需要 開發作為模型輸入的假設。這些假設是標的股票的價值、預期的 股票波動率、無風險利率、期權的預期壽命、標的股票的股息收益率 和預期罰沒率。預期波動率在預期 期權壽命和其他適當因素上以類似行業中的類似公司為基準。無風險利率是根據適當期限的連續複合無風險利率 計算的。股息率假設為零，因為本公司從未就其普通股支付或宣佈任何現金股息 ，並且在可預見的未來不打算對其普通股支付股息。預期罰沒率 是根據管理層的最佳估計估算的。

確定適當的公允價值 模型和計算股權支付獎勵的公允價值需要輸入上述主觀假設 。計算基於股權的支付獎勵的公允價值時使用的假設代表管理層的最佳 估計，這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。因此，如果因素髮生變化 並且公司使用不同的假設，我們的基於股權的薪酬在未來可能會有很大不同。 公司向員工和某些非員工 董事頒發股票期權和限制性股票單位等股權工具獎勵。與這些獎勵相關的補償費用以獎勵日期標的股票的公允價值為基礎， 使用直線法在服務期(定義為歸屬期)內攤銷。授權期一般為 五年。布萊克-斯科爾斯模型用於估計股票期權的公允價值，而公司普通股在授予之日的市場價格用於限制性股票單位。實際沒收發生時，補償費用會減少 。

所得税

所得税是根據美國會計準則第740號 規定的。“所得税會計核算“。遞延税項資產或負債計入財務和税務報告與淨營業虧損結轉之間的所有暫時性 差異。遞延税項費用(收益)是指 遞延税項資產負債期間的淨變動。

當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產減值 。遞延税項資產和負債在頒佈之日根據税法和税率變化的影響進行調整。

管理層對税法的解釋作出判斷 ，這可能會在審計中受到質疑，並導致以前的納税負債估計發生變化。此外， 公司在多個徵税轄區內運營，並在這些轄區接受審計。管理層認為， 所有年份都有足夠的所得税撥備。如果按税收管轄區劃分的實際應納税所得額與估計值不同， 可能需要額外的免税額或沖銷準備金。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，我們分別確認了507,242美元和292,383美元的研發税優惠 在全面收益表(虧損)中的其他收入中的抵免。税收抵免是在我們之前的澳大利亞 納税申報單上申請的，並基於支付給一家澳大利亞公司的研發成本。

每股虧損

每股普通股基本淨虧損的計算方法是將應佔普通股股東的淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。攤薄 每股普通股淨虧損是根據期內已發行普通股的加權平均數確定的，並根據普通股等價物的稀釋效應進行了調整 。在報告虧損的期間，如這些合併財務報表中列示的截至 2020年12月31日和2019年12月31日的年度，已發行普通股的加權平均數 不包括普通股等價物，因為它們的納入將是反稀釋的。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司擁有以下普通股 等價物：

最近採用的會計準則

該公司投資於股權和債務證券 。本公司對債務證券的投資在購買之日被歸類為可供出售證券。 債務證券以公允價值報告，扣除相關税收影響後的未實現損益，反映為股東權益中累計的 其他綜合收益部分，直到實現該等損益。根據 會計準則更新(“ASU”)2016-01，股權證券現按公允價值報告，未實現收益 和扣除相關税收影響後的虧損在營業報表上反映為損益。

2019年11月，FASB發佈了ASU No.2019-10， “金融工具-信用損失(主題326)、衍生品和對衝(主題815)和租賃(主題842)：本更新中關於信用損失的強制性 生效日期(ASU 2019-10)如下：1.從會計年度開始，符合 SEC備案文件定義的公共企業實體，不包括SEC定義為SRC的實體包括 個會計年度內的過渡期。ASU 2019-10的採用對公司的合併財務報表產生了重大影響，因為 它推遲了ASU 2016-13的採用。

2016年10月，FASB發佈了ASU 2016-16， “所得税(主題740)：非庫存資產的實體內轉移”，其中消除了禁止 在資產 已出售給外部方之前，確認實體內轉移非庫存資產的當期和遞延所得税影響的例外情況。更新後的指南適用於2019年12月15日之後的年度期間，包括這些財年內的 過渡期。允許儘早採用更新。採用ASU 2016-16對本公司的合併財務報表沒有重大影響 。

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，無形資產-商譽 和其他(主題350)：簡化商譽減值測試，取消了計算商譽隱含 公允價值(即當前商譽減值測試的第二步)來衡量商譽減值費用的要求。相反， 實體將根據報告單位的賬面金額超出其公允價值來記錄減值費用(即， 根據當前步驟1計量費用)。更新後的指導於2019年12月15日之後的財年生效，對本公司的合併財務報表沒有實質性影響。

2018年8月， FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量-披露框架(主題820)。更新的指南改進了公允價值計量的披露要求。 採用ASU 2018-13年度並未對 公司的合併財務報表產生實質性影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，無形資產-商譽 和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算協議中發生的實施成本進行核算 T.本指南要求公司將ASC 350-40中的內部使用軟件指南應用於託管安排(服務合同)中發生的實施成本，以確定是否將 某些實施成本資本化或按發生的費用支出。採用ASU 2018-15並未對公司的 合併財務報表產生實質性影響。

最近的會計準則 尚未採用

2019年12月，財務會計準則委員會發布了旨在簡化所得税會計的權威 指導意見(ASU 2019-12，“所得税(主題740)：簡化所得税會計 )”。本指導意見消除了所得税會計模式一般方法的某些例外情況 ，並增加了新的指導意見，以降低所得税會計核算的複雜性。本指南適用於2020年12月15日之後的年度期間，包括這些年度期間內的過渡期。本公司目前正在評估本指南對其合併財務報表的潛在影響 。

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06， 帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和實體自有股權中的衍生品和對衝合同(分主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計。本ASU修訂了 關於可轉換工具的指導和實體自有股權合同的衍生品範圍例外， 還改進和修訂了這兩個分主題的相關每股收益指導。ASU將在2021年12月15日之後的年度報告期間和這些年度期間內的過渡期有效，並允許提前採用。本公司目前正在評估新指引對其合併財務報表的影響。

管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計聲明在採用時會對隨附的合併財務報表產生實質性影響。

注3-持續經營

本公司的綜合財務報表是在 假設其將作為持續經營企業繼續存在的前提下編制的，該企業在正常業務過程中考慮業務的連續性、資產的變現、 和負債的清算。

如合併財務報表所示，截至2020年12月31日，本公司截至該報告期的累計虧損7,180萬美元，淨虧損2,420萬美元，經營活動中使用的現金淨額為730萬美元。截至本 申請之日，公司債券違約。這些因素令人對該公司是否有能力從這些財務報表發佈之日起 一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。

2020年1月30日，世界衞生組織 宣佈新冠肺炎新型冠狀病毒暴發為“國際關注的突發公共衞生事件”，並於2020年3月10日宣佈其為大流行。世界各地為幫助緩解冠狀病毒傳播而採取的行動包括限制旅行，在某些地區進行隔離，以及強制關閉某些類型的公共場所和企業。新冠肺炎冠狀病毒和採取的緩解措施已經並預計將繼續對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，包括公司運營所在的地理區域。雖然尚不清楚這些情況將持續多長時間，以及對公司的全面財務影響將是什麼，但融資努力和我們的運營可能會受到負面影響 。

本公司正試圖進一步實施其業務計劃並創造足夠的收入；然而，其現金狀況可能不足以支持其日常運營。 儘管本公司相信其進一步實施其業務計劃併產生足夠收入的戰略的可行性，以及其通過公開或非公開發行其債務或股權證券籌集額外資金的能力，但不能保證 它將能夠以合理的條件或根本不能保證能夠做到這一點。公司能否持續經營取決於其進一步實施業務計劃和創造足夠收入的能力，以及通過公開或非公開發行方式籌集額外資金的能力 。

合併財務報表 不包括與記錄的資產金額的可回收性和分類或負債的金額和分類有關的任何調整，如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。 合併財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類或負債的金額和分類 有關的任何調整。

注4-獲得賣方的選擇

於2019年9月11日，本公司 與特拉華州一家有限責任公司Home Revine，LLC(“賣方”)簽訂了 會員權益購買協議(“賣方選擇購買協議”)。根據賣方選擇 購買協議，在符合其中規定的條款和條件的情況下，在 賣方選擇購買協議(“賣方選擇結束”)預期的交易結束時，公司獲得了賣方選擇的100%會員 權益。由於賣方選擇購買協議擬進行的交易， 賣方選擇成為本公司的全資子公司(統稱為“賣方選擇收購”)。

在賣方選擇成交時，支付給賣方的總對價(“對價”)如下：(I)340,000美元現金；(Ii)111,111 股本公司普通股；(Iii)本金為660,000美元的有擔保本票(“賣方的 選擇票據”)。關於賣方選擇票據，公司、賣方和賣方選擇簽訂了一份擔保協議 ，根據該協議，賣方的選擇票據以賣方選擇的資產作為擔保。

交易結束後，賣方選擇截至交易結束的 財務報表與公司的合併財務報表合併。這些金額 是暫定的，可能會在測算期內進行調整。

合併交易完成後 公司對賣方選擇的投資包括：

以下是未經審計的備考表格 本公司的經營業績與賣方選擇的合併結果，就像這兩個實體在2019年1月1日合併一樣。

運營 未經審計的預計結果僅供參考。未經審計的預計運營業績並不是為了展示收購在2019年1月1日完成時的實際業績 ，也不是為了預測截至任何未來日期或未來任何時期的潛在經營業績 。

公司合併了截至賣方選擇收購截止日期的 賣方選擇，自該 日期以來公司的運營結果包括賣方選擇的結果。

附註5--財產和設備

按成本列報的財產和設備減去累計折舊和攤銷後包括：

於截至2019年12月31日的年度內，本公司根據ASU 2016-02的採納，對使用權資產的租賃改進進行了重新分類。參見 備註10。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度折舊費用 分別為31,094美元和19,053美元。

附註6-股權投資，按成本計算

公司已選擇計量其股權證券，而不採用按成本減去減值(如果有的話)的可隨時確定的公允價值 加上或減去因同一發行人的相同或類似投資的有序交易中可觀察到的價格變化而導致的變化 。應分別為每項投資選擇按照本款計量股權證券 。

公司 根據減值指標進行了定性評估，以評估這些投資是否減值。本公司認為的減值 指標包括：a)被投資方的盈利表現、信用評級、資產質量或業務前景顯著惡化；b)被投資方的監管、經濟或技術環境發生重大不利變化；c)被投資方所在地區或所在行業的總體市場狀況發生重大不利變化；d)被投資方有誠意購買或出售該投資項目的要約； 該公司認為的減值指標包括：a)被投資方的盈利表現、信用評級、資產質量或業務前景顯著惡化；b)被投資方的監管、經濟或技術環境發生重大不利變化；c)被投資方所在地區或所在行業的總體市場狀況發生重大不利變化；d)被投資方有誠意購買或出售投資；{

2020年10月2日， 公司將其102,096美元的可交易債務證券轉換為119,355股優先股，或對一傢俬人 公司的1.3%股權投資。

2020年10月23日，本公司簽訂了會員權益購買協議，同時本公司以115,000美元購買了一傢俬人公司3.8%的股權。

附註7-應付票據

截至2020年12月31日和2019年12月31日的應付票據如下：

截至2020年12月31日，如果未免除PPP應付貸款，應付票據的剩餘 計劃本金付款如下：

賣方選擇説明

2019年9月11日，本公司與Home Revine LLC簽訂了賣方 選擇購買協議(見附註4)。作為根據賣方 Choice收購提供的對價的一部分，公司向賣方發行了本金為660,000美元的賣方選擇票據。賣方的 選擇權票據的利息年利率為9.5%，於2020年3月11日(“賣方選擇到期日 日期”)支付，屆時所有未償還本金、應計利息和未付利息以及其他金額都將到期。到期後， 公司使用最多6個月的自動延期。這導致利率每月增加5%賣家的選擇券是未償還的。截至2020年12月31日，本公司在賣方選擇票據上違約。

在截至2019年12月31日的年度內，公司償還了賣方選擇票據的0美元本金和16,198美元利息。

在截至2020年12月31日的年度內，公司累計利息為154,485美元，支付利息為68,970美元。 本公司應計利息為154,485美元，支付利息為68,970美元。

2020年3月簽訂的第一份貸款協議

於2020年3月23日，本公司與一名個人(“2020年3月第一貸款人”) 簽訂貸款協議(“2020年3月第一貸款協議”) 根據該協議，2020年3月第一貸款人向本公司發行了11,000美元的本票(“2020年3月第一張票據”)。 根據2020年3月第一份貸款協議，2020年3月第一期票據的有效利率為25%。第一期2020年3月票據的到期日 為2020年9月23日(“2020年第一個3月到期日”)，屆時第一期票據的所有未償還本金、應計利息和未付利息以及其他到期金額均已到期。

在截至2020年12月31日的年度內，本公司償還了11,000美元本金和2,695美元利息。

2020年3月第二次貸款協議

於2020年3月26日，本公司與一名個人(“2020年3月第二貸款人”) 訂立貸款協議(“2020年3月第二次貸款協議”)， 根據該協議，2020年3月第二次貸款人向本公司發行了17,000美元的本票(“2020年3月第二次票據”)。 根據2020年3月第二次貸款協議，2020年3月第二次票據的有效利率為19%。第二期2020年3月票據的到期日 為2020年9月17日(“2020年第二次3月到期日”)，屆時所有未償還本金、應計和未付利息以及2020年3月第二期票據到期的其他金額均已到期。

在截至2020年12月31日的年度內，本公司償還了17,000美元本金和1,398美元利息。

2020年4月購買力平價貸款協議

2020年4月30日，根據2020年3月27日頒佈的冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法(“CARE法案”)第 A分部下的Paycheck Protection Program(“PPP”)，本公司獲得了一筆本金為282,432美元的貸款(“貸款”)。這筆貸款以日期為2020年4月30日的票據的形式，於2022年4月30日到期，利息固定，年利率為1.00%，從2020年10月30日開始按月支付。本公司可於到期日 前任何時間預付票據，無須支付任何溢價。貸款資金只能用於留住工人和維持工資，或支付 抵押貸款付款、租賃付款和水電費。

截至2020年12月31日止年度，本公司應計利息1,896美元。

公司正在退還從貸款中獲得的資金 。

當購買力平價申請首次開放時，可用資金有限，申請流程混亂不堪。公司最初在4月初提交了2020年5月購買力平價貸款的申請，但在提交申請後沒有收到任何迴應。 在諮詢了多名顧問後，公司決定在其他地方申請，原因是媒體對資金耗盡的機構報道猖獗，公司需要資金，並相信如果兩筆單獨的貸款獲得批准，剩餘的 申請就可以簡單地撤回。

因此，在4月下旬，該公司繼續 申請2020年4月的購買力平價貸款。在一些關於接受的相互衝突的溝通之後，公司試圖 聯繫貸款人進行澄清，但沒有得到迴應。經過與這兩家貸款機構的持續努力，該公司在同一天獲得了2020年5月PPP貸款的 批准和2020年4月PPP貸款的融資，隨後第二天又獲得了2020年5月PPP貸款的融資 。該公司立即將2020年4月購買力平價貸款的資金劃入一個單獨的儲備銀行賬户 ，目的是返還資金。然而，在幾次嘗試聯繫貸款人但未獲回覆後， 公司在早期的Covid經濟中遇到了籌集資金的困難，並決定將資金用於運營 ，並在能夠聯繫到貸款人時尋求分期付款計劃。截至本申請之日，公司已 開始償還貸款，由於難以聯繫貸款人，沒有正式的分期付款協議。公司 打算在2021年底之前完成還款。

根據CARE法案，每家 公司只能獲得一筆貸款，因此貸款期限有可能被SBA收回，而公司 必須在此時全額償還貸款。

2020年5月購買力平價貸款協議

2020年5月4日，公司的全資子公司Jerrick Ventures，LLC(“Jerrick Ventures”)根據Paycheck Protection Program(“PPP”)從PNC Bank，N.A.獲得本金412,500美元的貸款。這筆貸款以日期為 2020年5月4日的票據形式，於2022年5月4日到期，年利率固定為1.00%，從2020年11月4日開始按月支付。該票據可由Jerrick Ventures在到期前的任何時間預付，無需支付任何溢價。來自 貸款的資金只能用於留住工人和維持工資總額，或者用於支付抵押貸款、租賃費用和公用事業費用。Jerrick Ventures打算將全部貸款金額用於資格費用。根據PPP條款，如果貸款 中的某些金額用於CARE法案中所述的合格費用，則可以免除這些貸款。

截至2020年12月31日止年度，本公司應計利息2,724美元。

本公司計劃申請免除這筆貸款，並已開始與貸款人就這一過程 進行討論。

2020年6月貸款協議

於2020年6月30日，本公司與一間銀行機構(“貸款人”) 訂立貸款協議(“2020年6月貸款協議”)， 根據該協議，貸款人向本公司發行510,649澳元(“澳元”)或351,692 美元的本票(“2020年6月票據”)。根據2020年6月貸款協議，2020年6月票據的有效利率為 15%。2020年6月票據的到期日為2020年7月31日(“2020年6月到期日”)，到期日為 ，屆時所有未償還本金、應計和未付利息以及2020年6月票據項下到期的其他金額均以澳元 貨幣到期。這筆貸款由澳大利亞研發信貸擔保。

在截至2020年12月31日的年度內，公司償還了510,649澳元的本金和14,814澳元的利息。

2020年9月貸款協議

於2020年9月1日，本公司與貸款人(“2020年9月貸款人”) 簽訂貸款協議(“2020年9月貸款協議”) ，根據該協議，貸款人向本公司發行了25,000美元的本票(“2020年9月票據”)。根據2020年9月貸款協議，2020年9月票據的實際利率為12.5%。2020年9月票據的到期日為2021年3月1日(“2020年9月到期日”)，屆時所有未償還本金、 應計和未付利息以及2020年9月票據到期的其他金額都將到期。

在截至2020年12月31日的年度內，本公司償還了25,000美元本金和2,834美元利息。

2020年10月貸款協議

於2020年10月6日，本公司與貸款人(“2020年10月貸款人”) 訂立有擔保貸款協議(“2020年10月貸款協議”)， 據此貸款人向本公司發行74,300澳元或53,128美元的有擔保本票( “2020年10月票據”)。根據2020年10月貸款協議，2020年10月票據的實際利率 為14%。票據的到期日為二零二一年九月三十日(“二零二零年十月到期日”)，到期日為 ，屆時所有未償還本金、應計及未付利息及根據二零二零年十月貸款協議到期的其他款項將於 到期。這筆貸款由澳大利亞研發信貸擔保。

在截至2020年12月31日的年度內，公司累計利息2,451澳元。

2020年11月貸款協議

於2020年11月24日，本公司與貸款人( “貸款人”)訂立貸款協議(“2020年11月貸款協議”)，根據該協議，貸款人於2020年11月向本公司發行34,000美元本票(“2020年11月票據”)。根據2020年11月貸款協議，2020年11月票據的實際利率為14%。 2020年11月票據的到期日為2021年5月25日(“2020年11月到期日”)，屆時所有未償還本金、應計和未付利息以及2020年11月票據到期的其他金額均已到期。

在截至2020年12月31日的年度內，本公司償還本金10,284美元。

附註8-可轉換應付票據

截至2020年12月31日和2019年12月31日的應付可轉換票據如下：