證券購買協議

這種證券購買協議（以下簡稱 “協議”）的日期為2023年4月21日，由特拉華州的一家公司Serve Robotics Inc.（以下簡稱 “公司”）簽訂，並且在此附上的簽名頁上列出的買方（個人，“買家” 或統稱為 “買家”）。

目擊者：

鑑於，公司和買方依據以下條件執行和交付本協議根據美國證券交易委員會（“SEC”）根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的D條例（“D條例”）第4（a）（2）條和/或第506條的證券註冊豁免（ “證券法”）；以及

鑑於，雙方希望，根據條款和條件此處包含的條件，公司應按照本協議的規定向買方出售（“要約”），買方應以100％（面值）的收購價格購買3,000,000美元的本金（“發行金額”）（“收購”）公司自發行之日起六（6）個月的10％有擔保可轉換本票（“票據”）的價格”；總購買價格應按買方中規定的相應金額分配買家綜合簽名頁，附於此（“訂閲金額”）；以及

鑑於，公司打算與之進行反向三角合併一家待識別的公司（“Pubco”），其普通股是根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）向美國證券交易委員會提交併已向美國證券交易委員會提交所有必需報告的公司（“Pubco”），但其普通股是根據該法案註冊的（“Pubco普通股”）尚未在任何報價系統或交易所進行交易或獲準交易，Pubco是新成立的收購子公司，合併後，公司的所有已發行股份將被取消，以換取 Pubco普通股的股份（此類交易，或導致公司及其子公司成為Pubco子公司的任何其他交易），或導致公司及其子公司的幾乎所有資產直接歸所有者所有或由Pubco間接經營，其業務由Pubco直接或間接經營，“合併”）；以及

鑑於在合併的同時，Pubco打算進行私人交易根據《證券法》第D條以及所有適用的州證券法（“PIPE”）對Pubco的股權（“PIPE證券”）進行配售，按每股發行價格發行股份將由公司及其投資者決定（“PIPE發行價格”）；PIPE證券可能包括認股權證或類似證券，用於以以下價格購買Pubco普通股行使價格和期限待定（合併、PIPE及由此設想的交易以下稱為 “交易”）；以及

鑑於，前提是合併已經完成並且PIPE的首次關閉，則在第一次收盤時同時進行 PIPE的收盤，（a）票據的全部未償本金將自動轉換為PIPE證券（“轉換證券”），每張轉換證券的價格等於PIPE發行的百分之八十（80％）票據的價格（“轉換價格”）和任何應計利息均應予以免除，並且（b）每位買方將獲得一份認股權證，用於購買相當於（i）認購金額百分之五十（50％）的Pubco普通股對於此類買方，除以 (ii) 轉換價格，每股行使價等於轉換價格，行使期為三 (3) 年（“過渡認股權證”）；以及

鑑於，出售票據的某些收益應存入托管賬户，根據公司、配售代理（定義見下文）和託管代理人（定義見下文）（“託管協議”）之間的託管協議條款，在票據的購買和出售完成之前；

因此，現在，考慮到其中包含的共同契約和其他協議協議，本公司和買方特此協議如下：

1。票據的購買和出售。

(a) 購買票據。在滿足（或豁免）本協議條款和條件的前提下，每位買家同意在收盤時單獨而不是共同購買（定義見下文），本公司同意在收盤時以單獨而不是共同方式向每位買家出售和發行本金票據，這些票據的本金載於買方綜合簽名頁（作為附件A附後），適用於本文所附的每位買家。最低訂閲金額每位買家的票據本金為25,000美元。票據應基本採用本協議附錄A所附的形式。

(b) 截止日期；發行期限。票據購買和銷售的結束（“結算”）應在適用人簽署和交付所有交易文件之日進行雙方以及本協議以及下文第5和6節中規定的成交條件已得到滿足或免除（或本公司和買方共同商定的較晚日期）。此類截止日期如下稱為 “截止日期”。結算應在截止日期通過電子文件和簽名進行遠程交換。本次發行將於 2023 年 4 月 18 日（“終止日期”）或 2023 年 4 月 25 日（“最終日期”）終止終止日期”），如果公司和配售代理人和/或介紹經紀人（定義見下文）已延長終止日期（無需通知買方或任何其他買家或任何其他買家或其同意），並且如果終止日期發生在收盤之前，託管賬户中剩餘的所有資金將按照託管協議的規定退還給買方。

(i) 配售代理人介紹的買家。在配售代理人向公司介紹的買方執行本協議後（如適用），在成交之前，認購金額應存入無息賬户根據託管協議的條款，作為託管代理人的特拉華信託公司（“託管代理”）開設的託管賬户，並根據該協議支付。該買方應當

(a) 以即時可用資金電匯其買家綜合簽名頁面上規定的訂閲金額，根據下文所列的指示:

託管代理電匯指令

電匯指令

	銀行：	美國銀行伍斯特路 5065 號俄亥俄州辛辛那提 45226
	ABA 路由 #:	042000013
	SWIFT 代碼：	USBKUS44IMT
	賬户名：	特拉華信託公司
	賬户 #:	130125268891
	參考文獻：	“FFC：Serve Robotics Inc.，Escrow Acct. #1010007573 — [插入買家姓名]”
	特拉華信託聯繫人：	詹姆斯格里爾

或 (b) 將認購金額的經認證或其他銀行支票交給：

“特拉華信託公司，作為Serve Robotics Inc.的託管代理人，”

參考：“賬户 #1010007573; [插入買家姓名]”

配送至：

特拉華信託公司

小瀑布大道 251 號

特拉華州威爾明頓 19808

收件人：信託管理局

(ii) 介紹經紀人介紹的買家。在推介經紀人向公司介紹的買方執行本協議後（如適用），在成交之前，認購金額應按規定交付給公司在下面。買方應當

(a) 以即時可用資金將買方綜合簽名頁面上規定的訂閲金額電匯至按照下文所列的指示:

公司電匯指令

	銀行名稱：	SIL VLY Bk SJ
	ABA #:	121140399
	賬户 #:	3303238644
	賬户名：	SERVE 機器人公司
	參考文獻：	[買家的姓名和地址]

或 (b) 將認購金額的經認證或其他銀行支票交給：

“Serve Robots Inc.”

參考：“賬户編號 3303238644；[買家姓名]”

配送至：

Serve 機器人公司

百老匯 730 號

加利福尼亞州雷德伍德城 94022

注意：阿里·卡沙尼

(d) 託管資金的交付。在滿足本協議的條款和條件的前提下，託管代理人應在適用的截止日期根據以下條款向公司交付託管協議：在該截止日期發行和出售給買方的票據的購買價格（如適用）。

(e) 票據的交付。在適用的截止日期之後，公司應立即向買方交付將在收盤時發行的票據，這些票據代表公司正式簽發。

(f) 接受訂閲。買方理解並同意，本公司保留完全或絕對的自由裁量權接受或拒絕本次或任何其他票據認購的權利部分，儘管買方事先收到了接受本訂閲的通知。如果全部認購被拒絕或票據發行終止，則公司從買方那裏收到的所有資金或所有資金託管代理從買方處收到的款項（如適用）將立即退還，不計利息或抵消，此後該訂閲將不再具有任何效力或效力。如果此訂閲被部分拒絕，則資金用於本次訂閲中被拒絕的部分將在不計利息或抵消的情況下退還，並且該訂閲將在接受該訂閲的範圍內繼續完全有效。

(g) 安置代理/介紹經紀人。Laidlaw & Company（英國）有限公司（“介紹經紀商”）是一家獲得金融業監管局（“FINRA”）許可的經紀交易商，已盡最大努力擔任介紹經紀商根據公司與介紹經紀人之間簽訂的介紹經紀人協議（“介紹經紀人協議”）的條款發行票據。此外，Network 1 Financial Securities, Inc.（“配售” Agent”）是一家獲得FINRA許可的美國註冊經紀交易商，該公司已根據兩國之間簽訂的配售代理協議的條款，盡最大努力發行票據公司和配售代理人（“配售代理協議”）。每次收盤時，配售代理人和介紹經紀人將分別獲得從投資者那裏籌集資金的百分之八（8％）的總佣金（或就現有Serve投資者投資的資金而言，百分之四（4％），新投資者Serve目前正在與管理層和/或其關聯公司、朋友和家人（“內部投資者”）在票據和認股權證中進行談判購買多股Pubco普通股，相當於向投資者（內幕投資者除外）出售的Bridge Notes最初可轉換成PIPE證券數量的百分之八（8％），期限為三（3）年，行使價格等於轉換價格（“過橋經紀商認股權證”），分別受已執行的配售代理協議的條款和已執行的介紹經紀人協議的條款的約束。配售的任何子代理向投資者介紹票據的代理人或介紹經紀人將有權分享歸屬於這些投資者的現金費用和認股權證。

(h) 過橋認股權證。如果合併已經完成並且PIPE已經首次關閉，則公司應促使Pubco向每份買方簽發過橋認股權證，以購買多股股份 Pubco普通股等於（i）該買方認購金額的百分之五十（50％）除以（ii）轉換價格。過橋認股權證的形式應基本相同作為附錄 b 附於本協議。

2。買方的陳述和保證。

在適用的收盤日之前，每位買家單獨而非共同地向公司陳述和擔保該買方，並同意該買方，那個：

(a) 投資目的。買方正在收購票據，在票據轉換（如果有）後，買方將收購轉換證券和過渡認股權證，並在行使過橋權證認股權證，買方將收購行使過橋認股權證後可發行的Pubco普通股（“認股權證”，以及票據、轉換證券和過渡認股權證，在適用的範圍內） “證券”），在每種情況下，均用於自己的賬户，而不是作為被提名人或代理人的賬户，僅用於投資，不得以公開發售或分銷為目的或與之相關的轉售，除非根據根據《證券法》註冊或豁免的銷售；但是，通過在此處作出陳述，該買方保留根據或根據有效協議隨時處置證券的權利涵蓋此類證券的註冊聲明，或《證券法》規定的可用豁免。買方同意不出售、抵押或以其他方式轉讓證券，除非此類證券是根據聯邦政府註冊的適用的州證券法，或者除非法律顧問認為可以豁免此類法律，否則公司對此感到滿意。通過執行本協議，買方進一步表示買方目前沒有與任何人簽訂的任何合同、承諾、協議或安排，以向該人或任何第三方出售、轉讓或授予任何證券的參與權。

(b) 買方居住地。買方居住在本文所附買方綜合簽名頁上規定的司法管轄區內。

(d) 投資者資格。買方 (i) 如果是自然人，則表示其年滿 (A) 21 歲或 (B) 其居住司法管轄區的法定成年年齡，以較大者為準，並擁有全部權力以及執行和交付本協議和所有其他相關協議或證書以及執行本協議及其條款的權力；(ii) 如果是公司、合夥企業或有限責任公司或合夥企業，或協會、股份公司、信託、非法人組織或其他實體，表示該實體不是為了收購證券的特定目的而成立的，該實體是合法組織的，有效存在的，狀況良好根據其組織所在州的法律，本文設想的交易的完成須經該實體授權，不會導致違反州法律或其章程或其他組織文件的行為執行和交付本協議及所有其他相關協議或證書、執行本協議及其條款、購買和持有證券、執行和交付本協議的全部權力和權力已獲得所有必要行動的正式授權，本協議已代表該實體正式簽署和交付，是該實體的法律、有效和具有約束力的義務；或 (iii) 如果由代表執行本協議或信託能力，表示其擁有以該身份並代表訂閲的個人、受保人、合夥企業、信託、遺產、公司或有限責任公司執行和交付本協議的全部權力和權力，或合夥企業，或買方為其執行本協議的其他實體，該個人、合夥企業、受保人、信託、遺產、公司或有限責任公司或合夥企業，或其他實體擁有履行本協議的全部權利和權力根據本協議對公司進行投資，並表示本協議構成該實體的合法、有效和具有約束力的義務。本協議的執行和交付不會違反或發生衝突附帶買方作為當事方或受其約束的任何命令、判決、禁令、協議或控制文件。

(e) 買方與經紀人的關係。買方與任何經紀商（包括配售代理人和介紹經紀人）就本協議所設想的交易或其分代理人的實質性關係（統稱為 “經紀商”），買方通過該經紀人訂閲票據的時間早於該經紀人就票據投資與買方進行接觸。

(f) 招標。買方不知道，根本不依賴於通過任何形式的一般性招攬或一般廣告發行，也沒有得知票據的發行包括但不限於在任何報紙、雜誌或類似媒體上發表或通過電視或廣播播出的與票據的發行和銷售有關的任何文章、通知、廣告或其他通訊，不是訂閲票據，但通過買方受邀參加的任何研討會或會議或個人要求認購的任何研討會或會議或其結果，沒有得知票據的發行買方以前不瞭解與證券投資有關的一般情況。（“個人” 指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託、非法人組織或其他法律機構實體或組織，或任何政府或政府機構。）

(g) 經紀費。買方未採取任何行動導致任何人就與本協議或本協議所設想的交易相關的經紀佣金、發現者費用等提出任何索賠（本文所述公司向配售代理人和介紹經紀人支付的費用除外）。

(h) 買方顧問。買方和/或買方的律師、會計師、買方代表和/或税務顧問（如果有）（統稱為 “顧問”）在以下方面具有這樣的知識和經驗財務、税務和商業事務，尤其是證券投資，使其能夠利用向其提供的與證券有關的信息來評估投資證券的利弊和風險證券和公司，並就此做出明智的投資決定。

(i) 買方流動性。買方有足夠的手段來滿足此類買方當前的財務需求和可預見的突發事件，並且無需無限期地為其證券投資提供流動性一段時間內，在購買票據後，買方將能夠為任何可預見的當前需求和可能的個人突發事件做好準備。買方必須承擔並承認投資的重大經濟風險證券包括流動性不足的風險和該投資完全損失的風險。

(j) 高風險投資。買方知道，對票據的投資，在轉換票據、轉換證券和過渡認股權證後，以及行使過渡認股權證後，認股權證股份涉及許多非常重要的重大風險，並仔細研究、審查和理解了購買票據、轉換票據、轉換證券和過渡認股權證及其他相關注意事項的風險和其他注意事項行使過橋認股權證、認股權證。買方承認，除其他外，公司及其子公司（定義見下文）應與買方簽訂擔保協議（定義見下文），根據該協議，公司及其子公司應在買方授予並轉讓公司及其子公司的擔保權益其中描述的條款是按時全額償還票據的擔保，該擔保協議應受紐約州法律的管轄，公司和任何經紀商都沒有，也沒有打算 (A) 審查、研究或獲取有關公司及其子公司對其任何資產的所有權的任何報告或意見，或 (B) 採取任何行動完善公司或其子公司在任何資產中的任何擔保權益司法管轄權，但公司將安排向國務卿的相應辦公室提交一份 UCC-1 表格的融資聲明，將公司和每家子公司列為債務人，將買方列為有擔保方特拉華州的。買方進一步理解，因此，無論交易文件中有任何內容，擔保協議中授予的擔保權益可能無法針對任何特定資產完善和/或可能不完善擁有《擔保協議》中規定的優先權。

(k) 對豁免的依賴。買方明白，證券是根據特定的註冊豁免向其發行和出售的美國聯邦和州證券法的要求，並且公司部分依賴於陳述、擔保的真實性和準確性以及買方對這些陳述、擔保的遵守情況此處列出的此類買方的協議、確認和諒解，以確定此類豁免的可用性以及此類買方收購此類證券的資格。買家進一步承認並理解，公司依賴買方在本協議下作出的陳述和保證，此類陳述和擔保是促使公司向買方出售證券的實質性誘因買家。買方進一步承認，如果沒有買方根據本協議作出的此類陳述和保證，本公司將不會與買方簽訂本協議。

(l) 信息。買方及其顧問已獲得與公司及其子公司的業務、財務和運營有關的所有文件和材料，以及以下信息買方或其顧問要求並認為對於就其購買票據做出明智的投資決策至關重要。買方及其顧問有機會審查此類文件和材料，其中包含的信息。買方及其顧問有機會向公司及其管理層提問。買方瞭解此類討論以及買方提供的任何書面信息公司，旨在描述公司及其子公司的業務和前景的各個方面，公司認為這些方面是重要的，但不一定是詳盡或詳盡的描述，除非另有明確規定在本協議中，公司對此類信息或其完整性不作任何陳述或保證，對任何其他實體提供的任何信息不作任何形式的陳述或保證比公司。其中一些信息可能包括對公司及其子公司未來業績的預測，這些預測可能無法實現，可能基於可能不正確且可能受到影響的假設歸因於公司及其子公司無法控制的許多因素。此外，買方理解並表示他、她或其正在購買票據，儘管事實是公司及其子公司將來可能會披露買方未收到的某些重要信息，包括公司及其子公司當前財政季度的財務業績。既不是這樣的調查也沒有此類買方或其顧問進行的任何其他盡職調查均應修改、修改或影響該買方依賴第 3 節中包含的公司陳述和保證的權利本協議的。每位買方都徵求了其認為必要的會計、法律和税務建議，以便就收購票據做出明智的投資決定。

(m) 沒有其他陳述或信息。在評估證券投資的適用性時，買方沒有依賴與公司有關的任何陳述或信息（口頭或書面）或其子公司，或本協議中規定的以外的其他方式。沒有向買方或其顧問（如果有）作出任何口頭或書面陳述，也沒有提供任何口頭或書面信息證券。

(n) 不進行政府審查。買方瞭解到，美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構均未移交或做出任何決定票據（或轉換證券、過橋認股權證或認股權證）的推薦或背書，或票據（或轉換證券或認股權證），這些機構也沒有轉嫁或認可發行票據（或轉換證券、過橋認股權證或認股權證）的優點。

(o) 轉讓或轉售。買方明白：（i）證券過去和現在都沒有根據《證券法》或任何州證券法進行註冊，也不得出售、出售，轉讓或轉讓，除非 (A) 隨後在其中註冊，或 (B) 該買方應以普遍可接受的形式向公司提供律師意見，大意是出售、轉讓此類證券或根據此類註冊要求的豁免，可以出售、轉讓或轉讓此類證券；(ii) 依據《證券法》（或其繼任規則）（“第144條”）第144條進行的任何此類證券的出售均可只能根據規則144的條款進行，此外，如果第144條不適用，則在賣方（或通過出售的人）可能被視為賣方（或通過其進行出售的人）的情況下對此類證券進行任何轉售承銷商（該術語在《證券法》中定義）可能要求遵守《證券法》或美國證券交易委員會根據該法制定的規章制度下的其他一些豁免；並且（iii）公司不是，也不是其他人，除了按照《註冊權協議》（定義見下文）的具體規定，在合併完成並首次關閉PIPE後，Pubco有義務根據《證券法》或任何州註冊此類證券證券法或遵守證券法規定的任何豁免條款和條件。買方理解並同意，Pubco有權對轉換的股票和證書發出停止轉讓指令在本協議中特別規定的範圍內，證券和認股權證。無法保證票據（或轉換證券）會有任何市場或轉售或認股權證），也無法保證票據（或轉換證券、過橋認股權證或認股權證）可以在以下地址自由轉讓在可預見的將來的任何時候。

(p) 傳奇。每位買家都明白，代表票據（以及轉換證券、過橋認股權證和認股權證）的證書或其他工具應以實質上以下形式帶有限制性説明（並且可以對此類股票證書的轉讓下達停止轉讓令）：

(i) 特此代表的證券尚未根據經修訂的1933年《美國證券法》（“證券法”）進行註冊。這些證券只能發行、出售、質押或以其他方式轉讓 (A) 給公司，(B) 在遵守《證券法》第144條（如果有），並遵守適用的州證券法，（C）根據有效的註冊聲明，或（D）在不需要根據該法進行註冊的交易中《證券法》或任何適用的州證券法，並且持有人在出售之前已向公司提供了律師意見或其他豁免證據，無論哪種情況都令公司感到合理滿意。對衝除非符合《證券法》，否則不得進行涉及這些證券的交易。

(ii) 任何任何州的證券法所要求的説明，前提是此類法律適用於證券或就其發行的任何證券或以此為目的的交易所。

(q) 授權、執行。買方擁有簽訂和履行本協議以及該買方作為當事方的交易文件（定義見下文）的必要權力和權限，以及購買根據本協議向其出售的票據。該買方執行、交付和履行本協議和交易文件，以及該買方完成本協議和交易文件所設想的交易，均已按時完成經所有必要的公司或合夥企業行動授權，無需此類買方或其董事會、股東、合夥人、成員（視情況而定）的進一步同意或授權。本協議和交易文件（如果買方是其中的一方）已由該買方正式授權、簽署和交付，在本協議和其他各方執行本協議和交易文件後，即構成或應該在執行和交付時，構成該買方的有效且具有約束力的義務，可根據本協議及其條款對該買方強制執行，除非此類可執行性可能受到一般公平原則的限制或適用的破產、破產、重組、暫停、清算和其他與適用債權人權利和補救措施的執行有關或普遍影響執行的類似法律。

(r) 沒有衝突。本協議和其他交易文件的執行、交付和履行以及此類買方完成交易的情況 (i) 如果買方不是個人、導致違反此類買家章程文件或章程或其他組織文件，或者 (ii) 與買方衝突或構成違反任何協議、契約、文書或義務的任何協議、契約、文書或義務的終止、修改、加速或取消的權利賦予他人任何終止、修改、加速或取消的權利，如果有通知或時效或兩者兼而有之，則違約此類買方是當事方或其財產或資產受其約束，或導致違反任何法律、法規或法規，或任何法院或政府機構適用於該買方或其財產的任何命令、判決或法令（除外對於此類衝突、違約和違規行為，無論是個人還是總體而言，都不會對該買方產生重大不利影響）。此類買方無需獲得任何同意、授權或訂單，也無需提交任何申報或向任何法院或政府機構註冊，以便其執行、交付或履行本協議及其作為當事方的其他交易文件下的任何義務或根據該協議購買證券根據本協議的條款，前提是出於本句中所作陳述的目的，該買方假設並依賴本公司在此處的相關陳述和協議的準確性。

(s) 收到文件。每位買家、其律師和/或其顧問已收到並完整閲讀了 (i) 本協議以及此處規定的所有陳述、擔保和承諾，以及 (ii) 所有盡職調查以及公司為驗證公司此類陳述和擔保的準確性和完整性而提供的其他信息（如果有）；每位買家都已收到買方向公司提交的有關以下內容的任何問題的答案對公司的投資令該買家滿意；並且每位買方都依賴其中包含的信息，沒有提供任何其他文件、文獻、備忘錄或招股説明書。

(t) Pubco。每位買方承認並同意，無需買方同意 Pubco 的身份，前提是與合併相關的公司獲得了 Pubco 的實質性陳述和保證其結果是，在合併時，

(i) Pubco是一家在美國某州註冊成立且信譽良好的公司；

(ii) Pubco遵守了所有適用的聯邦和州證券法律法規，包括履行聯邦證券法律法規規定的所有報告義務；以及之前發行的所有證券法律法規證券要麼已根據《證券法》註冊，要麼免於註冊；

(iii) Pubco 沒有違反、違反、違反 (a) Pubco 公司文件或 (b) 任何抵押貸款的任何條款（無論是否隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之），契約、租賃、許可或任何其他協議或文書；

(iv) 美國證券交易委員會沒有發佈任何命令，根據《證券法》或《交易法》暫停Pubco的任何註冊聲明的效力，據Pubco所知，沒有為此目的提起任何訴訟由美國證券交易委員會發起或威脅；

(v) Pubco 現在和過去都沒有，Pubco 的前任和現任高管、董事和分支機構過去和現在都不是也沒有 Pubco 的任何高級管理人員或董事有任何理由相信 Pubco 或其任何高級管理人員的主體，董事或關聯公司將成為任何聯邦或州機構指控違反證券法的任何民事或刑事訴訟或調查的對象；

(vi) Pubco過去和現在都不是任何自願或非自願破產程序的對象，它也不是或曾經是任何重大訴訟的當事方，或者在過去兩年內受到任何重大破產威脅的對象重大訴訟（如果爭議金額超過每件案件10,000美元或總額25,000美元，以較低者為準，則訴訟應被視為 “實質性訴訟”）；

(vii) 合併生效後，Pubco將沒有任何直接（未合併）的或有負債或其他負債，包括但不限於應付票據和應付賬款；以及

(viii) Pubco在合併前的已發行和流通股本已獲得正式授權並已有效發行，已全額支付，不可納税，並且是根據所有適用法律發行的，包括但不限於萬億美元的《證券法》。

(u) 殼牌公司地位。每個買家都明白，在合併之前，Pubco將成為《交易法》第120億.2條定義的 “空殼公司”，以及在提交8-k表最新報告後，報告合併和交易的完成情況，並以其他方式包含下文討論的表格10信息， Pubco將不再是空殼公司。根據第144（i）條，現任或前任空殼公司（例如證券）發行的證券如果符合第144條的持有期和其他要求，則不能成立在合併後一年之前，Pubco（a）不再是空殼公司；並且（b）已向美國證券交易委員會提交了當前的 “10號表格信息”（定義見規則144（i）），反映其不再是空殼公司，以及前提是，在根據第144條進行擬議出售時，合併後的Pubco必須遵守《交易法》第13或15（d）條的報告要求，並已提交了該節要求提交的所有報告和其他材料在過去的12個月內（或發行人必須提交此類報告和材料的較短期限）中（視情況而定），8-k表報告除外，均按照《交易法》第13或15（d）條（視情況而定）。結果，限制性傳説開始了除非與符合上述要求的實際銷售有關或根據有效的註冊聲明，否則不得刪除證券證書。

(v) 保密性。每位買方承認並同意，其收到的與本協議和其他交易所設想的交易有關的所有信息均屬機密性質根據美國證券交易委員會頒佈的FD法規，可以被視為重要的非公開信息，並且向買方提供此類信息的唯一目的是使買方能夠考慮和評估對該投資的投資證券。買方同意將以保密方式處理此類信息，不會將此類信息用於評估證券投資以外的任何目的，也不會直接或間接交易或允許買方的代理人、代表或關聯公司在持有此類信息期間交易公司或Pubco的任何證券（從買方得知Pubco身份的那一刻起），並且不會直接或間接披露或允許買方的代理人、代表或關聯公司在未經公司事先書面同意的情況下披露任何此類信息。買方應讓其代理人、關聯公司和代表瞭解其機密性質此處包含的信息和本節的條款，包括買方同意不披露此類信息，不交易公司或Pubco的證券（從買方得知Pubco身份的那一刻起）擁有此類信息，並對此類代理人、關聯公司或代表對此類信息的任何披露或其他不當使用負責。同樣，未經公司事先書面同意，買方不會，直接或間接地以任何形式向任何貿易出版物、新聞界或主要業務為或包括該出版物的任何其他個人或實體發表任何聲明、公開公告或其他發佈或提供信息或傳播與本協議所設想的交易有關的信息。

(w) 本公司未提供任何法律建議。每位買方均承認有機會與自己的顧問一起審查本協議以及本協議所設想的交易。每個買家都完全依賴在這些顧問上，而不是在公司或其任何員工、代表或代理人出於法律、税務、經濟和相關考慮或與本次投資有關的投資建議的任何聲明或陳述上，本協議或任何司法管轄區的證券法所設想的交易。

(x) 沒有團體參與。每位買家及其關聯公司都不是任何團體的成員，也沒有任何買方在收購方面與任何其他人（包括任何其他買家）一致行動票據（以及轉換證券和認股權證）。

(y) 信賴。買方迄今為止向公司或任何經紀人提供或正在提供的任何信息都是完整和準確的，公司和任何經紀人均可依靠這些信息來確定根據美國聯邦和州證券法，與證券發行有關的註冊豁免的可用性。買方進一步聲明並保證，它將通知並提供更正信息給在公司發行票據之前發生任何變更時，公司將立即生效。在收到公司或任何經紀人的請求後的五 (5) 天內，買方將提供此類信息，以及交付為遵守公司或任何經紀商所遵守的任何和所有法律和條例而合理必要的文件。

(z)（僅適用於 ERISA 計劃購買者）。《僱員退休收入保障法》的信託機構 1974年（“ERISA”）計劃（“計劃”）表示，該信託機構已瞭解並瞭解公司的投資目標、政策和戰略，並決定投資 “計劃資產”（該術語在ERISA中定義）公司內部符合ERISA的規定，該條款要求分散計劃資產並規定其他信託責任。買方信託機構或計劃 (a) 對投資公司的決定負責；(b) 是獨立於公司或其任何關聯公司；(c) 有資格做出此類投資決策；以及 (d) 在做出此類決定時，買方信託機構或計劃並未主要依賴公司或任何公司的任何建議或建議其附屬公司。

(aa) 反洗錢；外國資產管制處。[買方應訪問外國資產控制辦公室（“OFAC”）的網站，網址為 http://www.treas.gov/ofac 在做出以下陳述之前。]買方表示，其在票據中投資於公司的金額過去和現在都不是直接或間接來自違規活動美國聯邦、州或國際法律法規，包括反洗錢法律法規。由OFAC管理的美國聯邦法規和行政命令除其他外禁止參與交易向某些外國、領土、實體和個人提供服務。外國資產管制處禁止的國家、領土、個人和實體清單可在外國資產管制處的網站上找到，網址為 http://www.treas.gov/ofac。在此外，外國資產管制處管理的方案（“外國資產管制處計劃”）禁止與個人打交道¹ 或某些國家的實體, 不論這些個人或實體是否出現在外國資產管制處的名單上.

據買方所知，以下任何一方都不是：（1）買方；（2）買方控制或控制的任何人；（3）如果買方是私人控股實體，在買方擁有受益權益的任何個人；或 (4) 買方作為代理人或被提名人蔘與本次投資的任何人是外國資產管制辦公室名單上列出的國家、地區、個人或實體，或被禁人員在 OFAC 計劃下。請注意，如果潛在投資者無法作出前一段所述的陳述，則公司不得接受該潛在投資者的任何款項。買方同意立即通知公司應讓買方知道這些陳述中提供的信息有任何變化。買方理解並承認，根據法律，公司可能有義務 “凍結買方的賬户”，方法是禁止買方額外訂閲、拒絕任何贖回請求和/或根據政府法規隔離賬户中的資產，經紀商也可能需要報告此類行為並進行披露買方對外國資產管制處的身份。買方進一步承認，如果公司合理地認為有必要這樣做以遵守反洗錢規定，則公司可以通過書面通知買方，暫停買方的贖回權（如果有）適用於公司或任何經紀人或公司任何其他服務提供商的洗錢法規。

_____________

¹ 這些人包括特別指定的國民、特別指定的毒品販運者和其他受外國資產管制處制裁和禁運的當事方程序。

據買方所知，以下任何一方都不是：（1）買方；（2）買方控制或控制的任何人；（3）如果買方是私人控股實體，任何在買方擁有實益權益的人；或 (4) 買方作為代理人或被提名人蔘與本次投資的任何人是外國高級政治人物²，或任何直系親屬³ 會員或者親密的同事⁴外國高級政治人物，此類術語的定義見下文腳註。

如果買家隸屬於非美國銀行機構（“外國銀行”），或者如果買方從美國收到存款、代表其付款，或處理與外國銀行相關的其他金融交易，買方向公司陳述並保證：(1) 外國銀行在外國銀行所在的國家/地區擁有固定地址，而不僅僅是電子地址獲準開展銀行活動；(2) 外國銀行保留與其銀行活動有關的業務記錄；(3) 外國銀行須接受許可外國銀行開展銀行業務的銀行當局的檢查活動；以及（4）外國銀行不向在任何國家沒有實體業務且不是受監管附屬機構的任何其他外國銀行提供銀行服務。

(bb) 肯定的人際關係。買方承認並同意，配售代理人或介紹經紀人和/或其關聯公司和/或委託人和員工可以同時或此後不時參與其他與公司和/或Pubco和/或其關聯公司建立業務關係併為其提供其他服務（包括但不限於擔任PIPE的配售代理人或介紹經紀人），並可能擁有公司的證券和/或 Pubco 和/或其關聯公司。

(cc) 知識。買方瞭解公司的業務事務和財務狀況，並已審查了本協議附件b中附帶的風險因素，並已獲得有關公司的足夠信息，以獲得知情和知識淵博的客户收購證券的決定。

________________

² “外國高級政治人物” 被定義為外國行政、立法、行政、軍事或司法部門的高級官員政府 (不論是否當選), 外國主要政黨的高級官員或外國國有公司的高級管理人員.此外，“外國高級政治人物” 包括任何公司、企業或其他由外國高級政治人物組建或受益的實體。

³ 外國高級政治人物的 “直系親屬” 通常包括該人物的父母、兄弟姐妹、配偶、子女和姻親。

⁴ 外國高級政治人物的 “親密夥伴” 是指眾所周知的與外國高級政治人物保持異常密切關係的人，包括處於某種地位的人代表外國高級政治人物進行大量的國內和國際金融交易。

(b) 授權、執行、遵守其他文書。(i) 公司及其作為本協議、擔保協議、註冊權協議和擔保協議當事方的每家子公司（如定義見下文）或作為本協議或其中的附物或此處考慮的或實現本協議所設想的交易所必需或理想的任何其他協議和文件（“交易文件”）具有必要的公司權力和權力，以訂立和履行其所簽署的交易文件下的義務並根據本協議及其條款發行票據，(ii) 由公司執行和交付公司及其作為當事方的每份交易文件的每家子公司及其對本協議所設想的交易的完成，包括但不限於票據的發行，已經或將要發行在執行此類交易文件時已獲得公司或該子公司董事會的正式授權，並且在執行該交易文件時沒有進一步的同意或授權，根據公司或該子公司、其各自的董事會或各自的股東的要求，(iii) 每份交易文件將由公司和/或其每家子公司正式簽署和交付，即其一方，(iv) 交易文件簽署後將構成公司及其作為其一方的每家子公司的有效和具有約束力的義務，可根據以下規定對公司和每家此類子公司強制執行及其條款，除非此類可執行性可能受到一般衡平原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算或與強制執行有關或普遍影響執行的類似法律的限制債權人的權利和補救措施。

(c) 資本化。公司的法定股本包括21,200,000股普通股，面值每股0.00001美元（“公司普通股”）和10,090,150股優先股中，面值每股0.00001美元（“公司優先股”），其中4,008,079股被指定為 “系列種子優先股”，3,037,227股被指定為 “Seed-1系列優先股”，2,599,497股被指定為 “Seed-2系列優先股”，445,347股被指定為 “Seed-3系列優先股” 股票”。截至本文發佈之日，公司已發行和流通的公司普通股8,645,861股，已發行和流通的3,847,756股系列種子優先股，已發行和流通的3,037,227股Seed-1系列優先股，以及已發行和流通的2,599,497股種子2系列優先股以及已發行和流通的445,347股種子3優先股。公司普通股和公司優先股的所有已發行股份以及其每家子公司的股票均已獲得正式授權，已有效發行，且已全額支付且不可估税。公司已預留6,061,808股公司普通股，供發行給高管、董事、員工和公司的顧問。除非附表3（c）中另有規定，否則公司或其任何子公司的股本均不受優先權或任何其他類似權利或遭受或允許的任何留置權或抵押權的約束本公司；附表3（c）中規定的任何此類權利均已以書面形式正式放棄。截至本協議簽訂之日，除非附表3 (c) 中另有規定，(i) 沒有未兑現的期權、認股權證、股票、可認購權，與本公司或其任何子公司的任何股本或可轉換為證券或權利有關的任何性質的通知或承諾，或可轉換為該股股本的合同、承諾、諒解或安排公司或其任何子公司必須或可能必須發行公司或其任何子公司的額外股本或期權、認股權證、股票、認股權、股票、認購權、看漲期權或任何性質的承諾與本公司或其任何子公司的任何股本有關或可轉換為證券或權利，(ii) 除附表A中規定的未償債務證券外，沒有未償還的債務證券，(iii) 沒有協議或安排，根據這些協議或安排，公司或其任何子公司有義務根據《證券法》登記出售除註冊權協議以外的任何證券，並且 (iv) 沒有未償還的證券註冊聲明，沒有來自美國證券交易委員會或任何其他監管機構的未決評論信。沒有任何含有反稀釋或類似條款的證券或工具會因發行而觸發本協議中描述的註釋。票據（以及轉換證券和認股權證）在發行時將不受所有質押、留置權、抵押權和其他限制（適用時產生的限制除外）票據發行所產生的證券法）。除非附表3（c）中另有規定，否則票據不存在共同銷售權、優先拒絕權或其他類似權利（也不會存在與轉換相關的權利）證券或認股權證）或其發行和出售；以及附表3（c）中規定的任何此類權利均已以書面形式正式放棄。票據（以及轉換證券和認股權證）的發行和出售不會導致任何公司證券持有人有權調整此類證券的行使、交換或重置價格。

(d) 發行證券業。這些票據已獲得正式授權，在根據本協議條款發行後，應按時發行，已全額繳納且不可納税，免除與發行有關的所有税款、留置權和費用。之後根據交易文件轉換票據，轉換證券將按時發行、全額支付且不可估税。根據交易文件行使過橋認股權證後，認股權證股票將按時發行，全額支付且不可估税。

(e) 沒有衝突。公司及其作為本協議當事方的每家子公司執行、交付和履行每份交易文件，以及公司及其每家子公司的完成，即本協議及其所設想交易的當事方，因此不會 (i) 導致違反公司註冊證書、任何未發行公司優先股系列的指定證書或章程公司或其任何子公司的同等組織文件（或同等組織文件）或（ii）違反或衝突或導致違反任何條款，或構成違約（或經通知或時效或兩者兼而有之的事件）根據本公司或任何子公司作為當事方的任何協議、契約或文書，或賦予他人終止、修改、加速或取消該協議、契約或文書的違約），或導致違反任何法律、法規，適用於公司或任何子公司或本公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的法規、命令、判決或法令（包括美國聯邦和州證券法律法規），但以下情況除外那些無法合理預期會對公司及其子公司的資產、業務、狀況（財務或其他方面）、經營業績或未來前景產生重大不利影響的（“實質性”）不利影響”）。除了無法合理預期會產生重大不利影響的公司外，公司或任何子公司均未違反其組成文件中的任何條款或違約。除非中另有規定附表3（e），除了無法合理預期會產生重大不利影響的除外，公司和任何子公司均未違反任何重大合同、協議、抵押貸款的任何條款或違約，債務、契約、文書、判決、法令或命令或適用於公司或任何子公司的任何法規、規則或法規。本公司及其子公司的業務不在開展，也不得在違反任何政府實體的任何實質性法律、法令或法規，但個人或總體上無法合理預期會產生重大不利影響的任何違規行為除外。除非本協議另有明確規定以及《證券法》和任何適用的州證券法要求，否則公司及其任何子公司均無需獲得以下方面的任何同意、授權或命令：或向任何法院或政府機構進行任何備案或登記，以便其根據條款執行、交付或履行本協議或其他交易文件規定的或設想的任何義務此處或其它。公司執行和交付其參與的交易文件，以及公司完成本文或由此設想的交易，都不需要任何通知、同意或本公司作為當事方或公司受其約束或其任何資產受其約束的任何合同或文書下的豁免，但 (i) 中規定的任何通知、同意或豁免除外附表3 (e) 或 (ii) 任何通知、同意或豁免，如果沒有這些通知、同意或豁免，則不會產生重大不利影響，也不會對本文或由此設想的交易的完成產生不利影響。所有同意、授權公司或其任何子公司根據前兩句話必須獲得的訂單、申報和註冊是在本協議發佈之日當天或之前獲得或生效的。除附表 3 (e) 中另有規定外，公司不知道任何可能導致上述情況的事實或情況。

(f) 缺席訴訟的。除附表3 (f) 中規定的情況外，任何法院、公共委員會、政府機構、自律組織或機構正在審理或由其提起的訴訟、訴訟、程序、詢問或調查知悉本公司，威脅、影響或影響公司或其任何子公司，其中不利的決定、裁決或裁決將 (i) 對有效性或可執行性產生不利影響或公司或其任何子公司履行本協議或任何其他交易文件規定的義務的權限或能力，或 (ii) 產生重大不利影響。

(g) 關於買方購買票據的確認。公司承認並同意，每位買家在交易中僅以獨立購買者的身份行事此處及由此設想的文件和交易。公司進一步承認，每位買方均未在交易中擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份）此處及由此設想的交易文件和交易，以及該買方或其任何各自代表或代理人就交易文件和本文所設想的交易提供的任何建議，以及因此，這只是此類買方購買票據（以及轉換證券和認股權證）的附帶行為。公司進一步向買方表示，公司決定進入交易文件中的內容完全基於公司及其代表的獨立評估。

(h) 不進行一般性招標。本公司及其任何關聯公司，或任何代表其行事的人士，均未參與任何形式的一般性招標或一般廣告（意思是有關證券發行或出售的第D）條。

(i) 沒有綜合發行。假設買方在第 2 節中提出的陳述和保證是準確的，則無論是公司、其任何關聯公司還是任何代表買方行事的人都沒有，在需要根據《證券法》註冊證券或導致本次證券發行的情況下，直接或間接提出任何證券的要約或出售，或徵求任何購買任何證券的要約就證券法而言，應與公司先前的發行合併。

(j) 僱員關係。公司和任何子公司均未參與任何勞資糾紛，據公司所知，也沒有任何此類爭議受到威脅，可以合理地預期這將導致物質不利影響。公司和任何子公司都不是任何集體談判協議的當事方。公司和/或其子公司的員工不是與該員工與公司的關係有關的任何工會的成員公司和/或此類子公司，並且公司認為其及其子公司與各自員工的關係良好。

(k) 知識產權。除附表3（k）中規定的情況外，公司擁有或擁有所有專利、商標、域名（無論是否註冊）及其任何可獲得專利的改進或可受版權保護的衍生作品、與之相關的網站和知識產權、服務標誌、商品名稱、版權、許可和授權，以及與之有關的所有權利前述內容是其開展業務所必需的，除非此類衝突不會造成重大不利影響，否則不與他人的權利發生任何衝突。公司和任何子公司都沒有收到任何有關其使用的任何知識產權侵犯他人主張的權利或與之衝突的通知。

(l) 環境法。

(i)

公司和每家子公司都遵守了所有適用的環境法（定義見下文），但違反環境法的行為除外，無論是個人還是總體而言，都沒有產生也不會合理地預期會產生重大不利影響。沒有待處理的或據公司所知可能提起的民事或刑事訴訟的書面通知與涉及公司或任何子公司的任何環境法相關的違規行為、正式行政程序或調查、詢問或信息請求，但訴訟、違規通知、正式行政管理除外訴訟或調查、詢問或信息請求，無論是單獨還是總體而言，都沒有產生或合理預計不會產生重大不利影響。就本協議而言，“環境法律” 指與環境或職業健康和安全有關的任何國家、州、省或地方法律、法規、規章或普通法，包括但不限於任何法規、法規、行政與 (i) 處理、儲存、處置、生成和運輸工業、有毒或危險材料或物質或固體或危險廢物有關的決定或命令；(ii) 空氣、水和噪音污染；(iii) 地下水和土壤污染; (iv) 向環境釋放或威脅釋放工業, 有毒或危險材料或物質, 或固體或危險廢物, 包括但不限於排放, 排放, 注射, 污染物、污染物或化學品的泄漏、泄漏或傾倒；(v) 保護野生生物、海洋生物和濕地，包括但不限於所有瀕危和受威脅物種；(vi) 儲罐、船隻、容器，廢棄或丟棄的桶和其他封閉容器；(vii) 員工和其他人員的健康和安全；以及 (viii) 製造、加工、使用、分發、處理、儲存、處置、運輸或處理受任何法律管制的污染物、污染物、有毒或危險材料或物質、石油或石油產品或固體或危險廢物的物質。如上所述，“發佈” 和 “環境” 這兩個術語的含義應為經修訂的1980年《綜合環境應對、賠償和責任法》中規定。

(ii)	公司及其子公司 (i) 已獲得適用的環境法要求其獲得的所有許可證、執照或其他批准開展各自的業務，並且 (ii) 遵守任何此類許可、執照或批准的所有條款和條件，如果不遵守這些條款和條件，則可以合理地預計，不遵守這些條款和條件的個別或總體而言，物質不利影響。

(m) 許可證。公司及其子公司擁有所有授權、批准、許可、許可、證書或豁免（包括製造批准和授權、定價和報銷許可，任何監管機構或政府機構（統稱為 “許可證”）簽發的標籤許可、註冊通知或其外國同等文件），除非未獲得此類許可證不會產生重大不利影響。公司的業務行為符合所有材料的要求，並且在任何時候都基本上遵守了規定尊重適用的聯邦、州和外國法律，除非不遵守不會產生重大不利影響。據公司所知，截至本文發佈之日，沒有監管機構或政府機構正在考慮限制、暫停或撤銷任何此類許可證。據本公司所知，任何應用程序或其他應用程序中均不存在重大、虛假或誤導性信息或重大遺漏公司或其任何子公司向任何監管機構或政府機構提交。公司或其子公司已在所有重大方面履行並履行了每份許可證下的義務，並且截至據本公司所知，在本協議發佈之日，沒有發生任何構成違約或違約或導致撤銷或終止任何此類許可證的事件、條件或事實狀況，除非此類情況違約、違約、撤銷或終止不會產生重大不利影響。據公司所知，作為公司或其任何子公司的製造商或承包商的任何第三方在所有方面均符合規定與為公司製造產品部件或產品有關的所有許可證均給予實質性尊重。公司及其子公司尚未收到任何人的任何通知指控或聲稱不遵守任何適用法律或許可證的政府機構。公司及其子公司不受行政或監管行動或其他通知、迴應或因行政或監管行動而產生的任何義務的約束向任何監管機構或政府機構作出或與之作出的承諾。公司及其子公司已提交了適用的聯邦、州和外國法律要求的所有通知、提交和報告，但以下情況除外不提交此類通知、提交或報告不會產生重大不利影響。

(n) 標題。公司及其任何子公司均不擁有任何不動產。除附表3（n）中規定的情況外，公司及其子公司對其所有個人財產擁有良好和可銷售的所有權，以及資產不受任何實質限制、抵押貸款、信託契約、質押、留置權、擔保權益或其他會產生重大不利影響的押記、索賠或擔保。除附表3 (n) 中規定的情況外，有關其租賃的財產和資產，公司及其子公司均嚴格遵守此類租約，並持有有效的租賃權益，不含任何可能產生重大不利影響的留置權、索賠或抵押權。

(o) 税收狀況。公司和各子公司已編制並提交了所有聯邦和州收入以及受其管轄的任何司法管轄區要求的所有其他納税申報表、報告和聲明（除非且僅限於只要公司或該子公司已在其賬面上預留了相當足以支付所有未繳和未申報税款的準備金），則已繳納了所有税款和其他重要的政府攤款和費用此類申報表、報告和申報表中顯示或確定應繳的金額，但出於善意提出異議並在賬面上預留了足夠支付所有税款的合理充足款項此類申報表、報告或聲明的適用期限。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應向公司或任何子公司繳納的任何重大金額的未繳税款，而且公司的高級管理人員知道任何此類申訴都沒有依據。

(p) 某些交易。正常交易除外，根據這些交易，公司或任何子公司在正常業務過程中以不低於其從第三方那裏獲得的優惠條件進行付款各方，公司或任何子公司的高級職員、董事或僱員目前都不是與公司或任何子公司進行的任何交易（為員工、高級管理人員和董事提供的服務除外）的當事方，包括任何合同、協議或其他安排，規定向或由其提供服務，規定向或向其出租不動產或個人財產，或以其他方式要求向任何高級職員、董事或此類僱員付款，或向其付款對公司、任何高級職員、董事或任何此類員工擁有重大利益或身為高級職員、董事、受託人或合夥人的公司、合夥企業、信託或其他實體的知情，每種情況均超過120,000美元，以及除了（i）為所提供服務支付工資或諮詢費，（ii）報銷代表公司產生的費用以及（iii）其他員工福利，包括任何股權激勵計劃下的股票獎勵協議該公司。

(q) 優先拒絕權。除附表3（q）另有規定外，公司沒有義務以優先拒絕權或其他方式向任何第三方發行本協議下發行的證券，包括，但是不限於本公司的現任或前任股東、承銷商、經紀人、代理人或其他第三方；附表3（q）中規定的任何此類權利均已以書面形式正式放棄。

(r) 信賴。公司承認，買方依賴於公司在本協議下做出的陳述和保證（經披露附表修改），以及此類陳述和保證是對買方購買票據的實質性誘惑。公司進一步承認，如果沒有公司根據本協議（經披露附表修改）作出此類陳述和保證，買方將無法簽訂本協議。

(s) 經紀人費用。除附表3（s）中另有規定外，本公司沒有任何責任或義務就其所設想的交易向任何經紀商、發現者或代理人支付任何費用或佣金本協議，但向配售代理和介紹經紀人支付的費用除外，如下所述。

4。契約。

(a) 盡最大努力。各方應盡最大努力及時滿足本協議第 5 和第 6 節中規定的每項條件。

(b) 表格D。公司同意按照D條例的要求提交有關票據要約和出售的表格D。公司應在截止日期當天或之前採取以下行動公司應合理確定是否有必要對票據進行資格（並應促使Pubco對轉換證券和認股權證採取同樣的做法），或獲得票據的豁免根據本協議在收盤時根據適用證券向買方出售的票據（並應促使Pubco對轉換證券和認股權證採取同樣的做法）或美國各州的 “藍天” 法律，並應為在截止日期當天或之前向買方採取的任何此類行動提供證據。

(c) 的使用收益。公司應使用出售票據淨收益的100％（扣除費用和開支（包括經紀費、律師費以及應付給託管代理人的費用和費用）作為資金公司從 2023 年 5 月到 2023 年 7 月的運營成本，包括工資、設施、當前機隊運營以及一般和行政費用。

(d) 公司存在。只要任何票據仍未償還，公司就不應也應導致其每家子公司不要直接或間接完成任何合併、重組，重組、反向股票拆分、合併、出售其全部或基本全部資產、控制權變更交易或除合併和PIPE以外的任何類似交易或關聯交易，除非在任何此類交易完成之前，公司獲得當時未償還票據本金總額大多數持有人的書面同意。“控制權變更交易” 是指在本協議發佈之日之後發生 (a) 個人、法律實體或 “團體”（如《交易法》第13d-5 (b) (1) 條所述）在本協議發佈之日之後收購的有效控制權（無論是通過法律還是受益方式）通過合同或其他方式（通過合同或其他方式）擁有超過公司50％的有表決權證券的公司股本（通過轉換或行使票據除外），（b）公司合併或與任何公司合併其他人或任何人併入公司或與公司合併，在該交易生效後，該交易發生前的公司股東擁有的投票權不到公司總投票權的50％公司或此類交易的繼任實體，或（c）公司將其全部或基本上全部資產出售或轉讓給他人，而在該交易發生前不久，公司的股東擁有的股份不到50％收購實體在交易後立即擁有的總投票權，（d）一次性或在三年內替換一半以上的董事會成員，但未獲得多數成員的批准在本協議發佈之日擔任董事會成員的個人（或那些在董事會提名獲得多數成員批准的任何日期擔任董事會成員的個人）在本協議發佈之日擔任董事會成員的董事會成員），或（e）公司執行公司作為當事方或受其約束的協議，其中規定了（a）至條款中規定的任何事件 (d) 以上。在任何此類情況下，公司將就每位買家的權利和利益做出適當的規定，以確保本第4（d）節的規定隨後適用於筆記。

(e) 轉售缺少有效的註冊聲明。每位買方都理解並承認（i）交易文件可能要求公司要求Pubco向買方發行和交付轉換證券、過渡認股權證和認股權證，並附有限制其在《證券法》下的可轉讓性的説明，以及（ii）它知道此類轉換證券、過渡認股權證和認股權證的轉售可能不會除非在轉售時有涵蓋此類買方轉售的有效註冊聲明或適用的註冊豁免，否則應作出。

(f) 變量對交易進行評級。從本文發佈之日起至票據最終收盤之日起兩（2）年內，禁止公司和合並後的Pubco簽訂或簽訂任何發行生效的協議由公司或Pubco或其任何子公司出售公司普通股或Pubco普通股或普通股等價物進行涉及浮動利率交易的現金對價（或其單位組合）。“普通股等價物” 是指公司或Pubco或其任何子公司的任何證券，這些證券的持有人有權隨時收購公司普通股或Pubco普通股，包括但不限於任何債務、優先股股票、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為公司普通股或可行使或可兑換，或以其他方式使持有人有權獲得公司普通股或Pubco普通股。“浮動利率交易” 指公司和合並後Pubco (i) 發行或出售任何債務或股權證券的交易，這些債務或股權證券可轉換為、可交換或行使為公司額外股份，或包括獲得公司額外股份的權利普通股或 Pubco 普通股 (A) 採用轉換價格、行使價或匯率或其他基於公司普通股或Pubco Common股票交易價格或報價和/或隨之變化的價格此類債務或股權證券首次發行後的任何時候的股票，或 (B) 轉換、行使或交換價格可能會在該債務或股權證券首次發行後的某個未來某個日期重置的股票，或發生與公司業務或公司普通股或公共普通股市場直接或間接相關的特定事件或或有事件時，或 (ii) 發行或出售任何攤銷的可轉換證券在到期日之前攤銷，因此它必須或有選擇權（或者此類證券的投資者可以選擇要求公司）以公司普通股或Pubco普通股支付此類攤銷款（無論此類股票付款是否受某些股權條件的約束）或（iii）簽訂任何協議，包括但不限於股票信貸額度，根據該協議，它可以按未來確定的價格出售證券。任何買家有權獲得對公司的禁令救濟以排除任何此類發行，這種補救措施應是收取損害賠償的任何權利之外的補救措施。儘管有上述規定，本第 4 (f) 節不適用於任何豁免發行。“豁免發行” 是指（a）根據任何股票或股票向公司的顧問、員工、高級管理人員或董事發行普通股（a）普通股、限制性股票單位或期權以及普通股的標的股票期權計劃由董事會的多數非僱員成員或為此目的為向公司提供服務而設立的非僱員董事委員會的多數成員為此目的正式通過， (b) 在行使、交換或轉換本協議下發行的任何證券時發行的證券和/或根據現有協議發行的、可行使或可兑換成或轉換為普通股的其他證券在本協議簽訂之日已發行和未償還並在披露附表中披露，前提是自本協議簽訂之日起未對此類證券進行過修改，以增加此類證券的數量或減少此類證券的行使價格、交易價格或轉換價格（與股票分紅、股票拆分或組合相關的除外）或延長此類證券的期限，(c) 根據收購或戰略發行的證券本公司大多數董事批准的交易，前提是任何此類發行只能向其本身或通過其子公司、運營公司或其所有者的個人（或個人的股東）發行業務中的一項資產與公司的業務具有協同作用，可以合理地預期該資產將為公司帶來額外收益，但不應包括公司主要發行證券的交易籌集資金的目的或向主要業務為投資證券的實體籌集資金的目的，（d）根據任何購買貨幣設備貸款或資本租賃安排發行的證券、採購代理或向其提供的債務融資商業銀行或類似金融機構，(e) 根據披露附表或本協議中披露的任何目前未兑現的認股權證發行的證券，以及 (f) 股票分割、股票分紅或細分後的證券普通股和公開發行中的普通股。

(g) 註冊權利。在合併結束和PIPE首次關閉後，公司應促使Pubco根據書面註冊權協議（“註冊權協議”）向每位買方授予註冊權關於轉換證券、轉換或行使轉換證券時可發行的任何Pubco普通股、行使過橋認股權證後可發行的Pubco普通股，以及配售代理人和介紹人在行使橋牌經紀人認股權證時可發行的Pubco普通股的經紀人註冊權，在每種情況下，均與PIPE證券持有人平等，條件與授予的註冊權基本相同。

(h) 賠償買家的。考慮到買方執行和交付本協議以及收購本協議下的票據（以及轉換證券、過橋認股權證和認股權證），此外對於公司在本協議下承擔的所有其他義務，公司應為買方和票據（以及（如果適用）的持有人進行辯護、保護、賠償並使其免受損害證券、過橋認股權證和認股權證）及其所有高管、董事、員工和代理人（包括但不限於為本協議所設想的交易而保留的官員、董事、員工和代理人）（統稱， “買方受保人”）免受任何和所有訴訟、訴訟原因、訴訟、索賠、損失、成本、罰款、費用、責任和損害賠償以及與之相關的費用（無論此類買方受保人是否是買方受保人或其中任何人因以下原因或由此產生的合理的律師費和支出（“賠償責任”），包括合理的律師費和支出（“賠償責任”）與任何違反本協議或任何其他交易文件中包含的公司陳述、保證、契約、協議或義務的行為有關。在公司的上述承諾可能的範圍內無論出於何種原因均不可執行，公司應為每項賠償責任的支付和清償做出最大限度的貢獻，這是適用法律允許的。此處包含的賠償協議應在除任何買方受保人對本公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利外，以及公司依法可能承擔的任何責任。公司在本款項下對每位買家的責任不得超過該買家在本協議下支付的總訂閲金額。

(i) 賠償公司的。考慮到公司執行和交付本協議以及本協議下票據（以及轉換證券和認股權證）的出售，以及所有的買方在本協議下的其他義務，每位買方應單獨但不能共同捍衞、保護、賠償公司和票據的其他持有人（如果適用，轉換證券和認股權證）及其所有高級職員、董事、員工和代理人（包括但不限於為本協議所設想的交易而保留的高級職員、董事、員工和代理人）（統稱為 “公司受保人”）對公司受保人或其中任何人因任何實際或涉嫌的虛假承認、陳述或擔保而產生或引起或與之相關的所有賠償責任，或該買方在陳述重要事實時作出虛假陳述或遺漏，但前提是當且僅限於出現任何此類賠償責任時，買方將在任何此類情況下承擔本協議規定的責任或基於本公司違反聯邦或州證券法的行為，原因是依賴該買方以書面形式向公司提供的與該買家有關的信息，但還規定買方在本協議下的責任應僅限於該買方的訂閲金額。如果買方的上述承諾可能因任何原因而無法執行，則買方應向買方繳納最大限度的捐款支付和清償每項賠償責任，這是適用法律允許的。此處包含的賠償協議是對任何公司受保人的任何訴訟理由或類似權利的補充買方或其他人，以及買方依法可能承擔的任何責任。

5。公司銷售義務的條件。

根據本協議，公司在收盤時向每位買家發行和出售票據的義務須在收盤時或之前得到滿足以下每項條件的截止日期，前提是這些條件僅供公司受益，並且公司可以隨時自行決定免除這些條件：

(a) 公司收到並接受發行金額的認購。

(b) 每位買方均應簽署本協議、擔保協議和註冊權協議（通過簽署此處的買方綜合簽名頁），並完成並執行合格投資者認證、投資者簡介和反洗錢信息表，並將其交付給公司。

(d) 每個買方應與本公司和硅谷簽署並交付從屬協議，其形式基本上與本協議附錄C所附的形式相同（“從屬協議”）銀行，第一公民銀行和信託公司的一個分支機構（通過收購聯邦存款保險公司作為北卡羅來納州硅谷橋銀行的接管人（作為硅谷銀行的繼任者））（“高級貸款人”）。

(e) 本協議中包含的每位買方的陳述和擔保，自訂立之日起以及截至截止日期，在所有重大方面均應如當時所作的一樣真實和正確（除了陳述和保證（以特定日期為準），並且每位買方應在所有重大方面履行、履行和遵守了本協議要求履行的契約、協議和條件，在截止日期或之前，每位買家都滿意或遵守了規定。

(f) 美國或任何州的任何政府機構或監管機構根據本協議合法發行和出售證券所需的所有授權、批准或許可（如果有）協議自收盤之日起獲得並生效。

(g) 每位買方均應填寫並向公司交付一份有效執行的美國國税局W-8 BEN表格或美國國税局W-9表格（如適用），以確定此類買家的預扣税豁免。

6。買方購買義務的條件。

根據本協議，買方在收盤時購買票據的義務取決於在截止日期當天或之前是否滿足以下條件滿足以下條件中的每一個：

(a) 每個本公司的子公司應在本協議附錄D中為買方簽訂並交付偶數擔保（“擔保”），基本上是按照本協議附錄D所附的形式（“擔保”），每家子公司都根據該擔保子公司應為公司在本協議、票據和其他交易文件下的所有義務提供擔保。

(b) 該公司並且優先貸款人應已簽署並交付從屬協議。

(d) 本協議（經披露附表修改）及其作為當事方的其他交易文件中包含的公司及其各子公司的陳述和擔保均屬真實且在所有重要方面均正確（除非任何此類陳述和擔保已被限定為上述第 3 節中的重要性），在這種情況下，此類陳述和保證應是真實和正確的進一步的資格認定）自作出之日起和截至截止日期一樣（截至特定日期的陳述和擔保除外），並且公司及其每家子公司都應履行義務，在所有重大方面滿足並遵守了本協議和其他交易文件要求本公司或該子公司在或之前履行、滿足或遵守的契約、協議和條件至截止日期.

(e) 該公司應獲得公司完成票據的購買和銷售以及預期交易所必需或適當的所有同意、許可、批准、註冊和豁免特此或根據交易文件，所有這些文件均應完全有效。

(f) 買方應收到一份由公司總裁簽發的截至截止日期的證書，該證書證明第6 (d) 節規定的條件已得到滿足，以及其他事項買方可以合理要求提供，包括但不限於截至截止日期對上述第 3 (c) 節中所含陳述的更新。

(g) 公司應按照本協議所附買方綜合簽名頁和《資金支付備忘錄》上規定的相應金額簽發票據並將其交付給買方。

(h) 公司和公司的每家子公司應向買方交付一份由適當官員代表其簽發的截至截止日期的證書，以證明其董事會通過的決議董事批准本協議、其他交易文件以及（就公司而言）票據的發行，以證明其公司註冊證書和章程的當前版本（或等效文件），並證明代表公司簽署本協議的人員的簽名和權限。除非有任何信息，否則僅要求在第一個截止日期交付上述證書證書中包含的內容已更改。

(i) 買方應在截止日期收到公司法律顧問的意見，其形式令配售代理人或介紹經紀人滿意（視情況而定）。

(j) 公司應在所有重大方面履行並遵守擔保協議要求其履行和遵守的所有協議、契約和成交條件，除非配售代理人或介紹經紀人放棄了此類協議、契約和條件，否則對配售代理人的豁免應由配售代理人確鑿地證明配售代理人向託管代理人發出的書面指示，要求其根據託管協議的條款向公司交付將在該截止日期發行和出售給買方的票據的購買價格。

7。豁免潛在的利益衝突。買方為自己並代表其關聯公司、繼承人和受讓人明確放棄任何利益衝突或潛在衝突本協議第 I.A.2 (bb) 節中討論的利益，並同意公司及其關聯公司對任何買方或其關聯公司、繼承人和受讓人對此類利益衝突或潛在利益衝突不承擔任何責任利益衝突。

8。適用法律：其他。

(a) 適用法律。本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。雙方進一步同意他們之間的任何訴訟只能在紐約州紐約縣的聯邦或州法院審理，並明確同意紐約州最高法院的管轄權和地點，即紐約州最高法院和紐約南區美國地方法院，對根據本款提起的任何民事訴訟進行裁決。

(b) 不可撤銷訂閲。每位買方特此承認並同意，除非適用法律要求，否則該買方不可撤銷本協議下的訂閲，並且本協議應在買方死亡或殘疾後繼續有效並對雙方及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和獲準的受讓人具有約束力，並對他們的利益有保障。如果買方是一個以上的人，則買方在本協議下的義務應是連帶的，此處的協議、陳述、擔保和確認應被視為由每個此類人及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法人簽訂並具有約束力代表和允許的受讓人。

(d) 對應方。本協議可以在多個對應方中籤署，每個對應方均應被視為原始協議，但所有對應方均構成同一份文書。所有這些對應方應視為一頁，其效力和效力應與所有簽署人簽署了一頁一樣。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過包含以下內容的電子郵件發送的已執行的簽名頁的便攜式文檔格式 (.pdf) 文件（或其他可由接收者打開和打印的電子圖像），此類簽名頁應為執行（或其簽名者）的一方確立有效且具有約束力的義務代表（執行此類簽名）的力量和效果與該簽名頁是其原始簽名頁相同。

(e) 標題。本協議的標題僅供參考，不得構成萬億.is協議的一部分或影響其解釋。

(f) 可分割性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行，則此類無效或不可執行性不應影響本協議其餘部分的有效性或可執行性該司法管轄區的協議或本協議任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

(g) 完整協議，修正案。本協議取代買方、公司、其關聯公司和代表買方、其關聯公司和代表買方就這些事項行事的人員之間先前的所有其他口頭或書面協議此處討論的內容（包括任何條款表），本協議、其他交易文件和此處提及的文書包含雙方對本協議及其中所涵蓋事項的全部理解，除非本協議或其中另有規定，否則公司和任何買方均未就此類事項作出任何陳述、保證、承諾或承諾。除以下內容外，不得放棄或修改本協議的任何條款由公司和當時未償還的票據本金總額大多數的持有人簽署的書面文書，前提是此類行動的效果不免除任何應計利息或損害賠償金等前提是買方彼此之間的相對權利保持不變。

(h) 通知。根據本協議要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信均應以書面形式提出，並且在以下情況下將被視為已送達：（i）收到後，親自送達； (ii) 通過掛號郵件發送後，要求退貨收據，郵資預付；(iii) 發送時，如果通過電子郵件，（前提是此類發送的電子郵件由發送方和發送方存檔（無論是電子方式還是其他方式）當事方未從收件人的電子郵件服務器收到自動生成的消息（表明此類電子郵件無法發送給該收件人）；或（iv）在向國家認可的隔夜快遞公司存款後一（1）個工作日在每種情況下，都指定次日送達的服務，以正確的方式發送給當事方以獲得相同的服務。（“工作日” 是指除任何星期六、任何星期日、任何應為美國聯邦法定假日的任何一天之外的任何一天或任何法律或其他政府行動授權或要求紐約州銀行機構關閉的當天。）此類通信的地址和電子郵件地址應為：

如果是給公司，那就是：	Serve Robotics 百老匯 730 號加利福尼亞州雷德伍德城 94022 注意：首席執行官阿里·卡沙尼電子郵件：ali@serverobotics.com

附上副本至：	奧裏克·赫靈頓和薩特克利夫律師事務所威爾希爾大道631號，2-C套房，加利福尼亞州聖莫尼卡 90401 注意：喬什·波利克；哈里·拉曼；艾伯特·範德蘭電子郵件：jpollick@orrick.com；hraman@orrick.com；avanderlaan@orrick.com

如果寄給買家，則寄至本文所附買方綜合簽名頁上列出的地址，並附上投放位置的副本代理人和介紹經紀人分別按其地址收取《配售代理協議》和《介紹經紀人協議》中規定的通知。各方應提前五 (5) 個工作日向其他各方提供以下書面通知：地址或電子郵件的任何更改。

(i) 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。公司和任何買方均不得轉讓本協議或任何未經本協議另一方事先書面同意，本協議項下的權利或義務。

(j) 沒有第三方受益人。本協議旨在使本協議各方及其各自允許的繼承人和受讓人受益，不符合本協議的利益，也不得有任何條款由任何其他人強制執行。

(k) 生存。除非根據第 8 (n) 條終止本協議，否則公司和買方在第 2 和第 3 節中的陳述和保證、協議和承諾中列出在第4節和第8節中，應在交易文件規定的所有票據全額償還或全部轉換為轉換證券之日起的十二（12）個月內在收盤時有效（以最早者為準）；但是，此類陳述和保證絕不會受到由該機構或代表其就其標的進行的任何調查或瞭解的影響買家或公司。每位買方僅對自己在本協議下的陳述、保證、協議和承諾負責。

(l) 宣傳。在發佈與本文所設想的交易有關的任何新聞稿或任何其他公開聲明之前，公司有權自行決定批准或拒絕任何其他方；公司有權在未經任何買方事先批准的情況下發布有關適用證券或其他法律或法規所要求的此類交易的任何新聞稿或其他公開披露或以其他方式認為合適。

(m) 進一步保證。各方應採取和執行所有此類進一步的行為和事情，或促使這些行為和事情得到實施和執行，並應執行和交付所有此類其他協議、證書、文書和另一方可能合理要求的文件，以實現本協議的意圖和目的以及完成本協議所設想的交易。

(n) 終止。如果由於公司或買方未能滿足買方在最終終止日期當天或之前未實現買方的最初收盤價上述第 5 和第 6 節中規定的條件（以及非違約方未能放棄此類不滿足的條件），非違約方有權選擇通過以下方式終止與該違約方相關的本協議提前五 (5) 天書面通知該違約方，説明非違約方有意終止本協議（如果非違約方是買方，也將撤回其訂閲）在該日期結束營業，任何一方對任何其他方均不承擔任何責任。

(o) 沒有嚴格的施工。本協議中使用的語言將被視為雙方為表達共同意圖而選擇的語言，不會對任何語言適用任何嚴格解釋的規則派對。

(p) 補救措施。除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，買方和公司還將有權根據本協議獲得具體履約協議。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反前一句所述義務而造成的任何損失，特此同意放棄針對特定履行的任何訴訟在任何此類義務中，應以法律補救措施為充分的辯護。

(p) 綜合簽名頁。根據本協議和其他交易文件的條款和條件，特此同意由本協議的買方應在下方 “買方綜合簽名頁面” 中規定的位置使買方成為本協議條款和條件的當事方，並構成買方受其約束的協議。《擔保協議》和《登記權協議》，其效力與買方分別簽署的每份單獨協議具有同等效力。

[簽名頁如下]

為此，買方和公司促成了本次證券購買，以昭信守協議將自上述首次撰寫之日起正式簽署。

	公司:
	Serve Robotics

	作者：/s/ Ali Kashani
	姓名：阿里·卡沙尼
	職務：首席執行官

買家：

執行本文附件A所附綜合簽名頁及其所附文件並將其交付給公司或其代理人的買方應被視為買方已執行本證券購買協議並同意其中的條款。

附件 A

買家綜合簽名頁

到

證券購買協議、擔保協議和

註冊權協議

下列簽署人希望：（i）簽訂日期為_________的證券購買協議，¹ 2023 年（“證券購買協議”），下列簽署人特拉華州的一家公司（“公司”）Serve Robotics Inc. 及其其他各方之間以或基本上以向下列簽署人提供的形式簽訂擔保協議（“證券”），(ii) 簽訂擔保協議（“證券”）（“證券”）根據證券購買協議第6（c）節的規定，公司、公司的每家子公司和有擔保方（定義見其中所述）之間的協議”，（iii）簽訂註冊權協議（“註冊權”）根據證券購買協議第4（g）節的規定，Pubco與買方之間的協議”，以及（iv）按下述方式購買公司票據，特此同意從公司購買此類票據，並進一步同意作為當事方加入《證券購買協議》、《擔保協議》和《註冊權協議》，享有與之相關的所有權利和特權，並在所有方面受其條款和條件的約束。下列簽署人特別承認已閲讀證券購買協議中題為 “買方陳述和保證” 的陳述部分，特此表示其中包含的聲明是完整的，以下簽名人作為買家是準確的。

買方特此選擇根據證券購買協議購買本金_______美元的票據（由買方完成）。

日期：________________

買家（個人）

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簽名

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打印姓名

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簽名（如果是共同租户或共同租户）

主要住所地址：

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社會保險號：

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電話號碼：

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傳真號碼：

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電子郵件地址：

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買家（實體）

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實體名稱

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簽名

打印名稱：_______________________

標題：_______________________

行政辦公室地址：

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國税局納税識別號：

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電話號碼：

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傳真號碼：

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電子郵件地址：

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¹將反映截止日期。不能由買家填寫。

附件 B

風險因素

與我們公司相關的風險

我們是一家處於早期階段的公司，已經創造了名義收入。

Serve Robotics, Inc. 成立於 2021 年 1 月 15 日。因此，該公司評估其業績和未來前景的歷史有限。我們目前的和擬議的運營受與新企業相關的所有業務風險的影響。其中包括公司對市場發展做出反應、管理增長以及競爭對手進入市場時經營業績可能出現的波動市場。只有當我們的董事確定我們有經濟能力時，我們才能為任何股票支付股息。Serve Robotics出現了淨虧損，自成立以來產生的收入很少。

無法保證我們將在未來3年內盈利或產生足夠的收入來向股票持有人支付股息。

現階段的任何估值都難以評估。

本次發行的估值由公司確定，並非基於公司的財務業績。相反，它是基於管理層對的最佳估計公司的投資價值，這是一個主觀的衡量標準。這與上市公司有很大不同，後者通過市場驅動的股票價格進行公開估值。私營公司，尤其是早期公司的估值是難以評估，您可能會冒着為投資多付錢的風險。

我們評估業績的運營歷史有限，尚未產生利潤或實質性收入。

我們是一家新公司，既沒有創造實質性收入也沒有利潤。因此，很難確定我們的表現如何，因為我們的核心產品尚未實現廣泛的市場採用。

我們的審計師已經發布了 “持續經營” 的意見。

我們的審計師已經對我們的財務報表發表了 “持續經營” 意見，這意味着他們不確定我們是否能夠在沒有額外的情況下取得成功融資。截至2021年12月31日，即我們上次經審計的財務報表之日，我們尚未開始任何創收活動。我們的淨虧損為21,665,518美元，累計赤字為21,665,518美元。我們的能力在接下來的十二個月中繼續作為持續經營企業取決於我們從經營活動中獲得現金和/或籌集額外資金為我們的運營提供資金的能力。雖然我們成功地籌集了大約到目前為止，我們的債務和股權融資為42,000,000美元，目前我們的持續運營支出約為每月140萬美元，尚未產生任何相應的實質性收入。我們未能籌集額外資金可能會帶來負面影響不僅影響我們的財務狀況，還會影響我們執行業務計劃的能力。

我們將需要籌集額外資金，以開發我們的技術和擴大我們的商業交付業務。

本次發行將為我們提供資金，以繼續進行產品開發和商業交付業務。我們將需要額外的資金來開發下一個版本為機器人機器提供服務，擴大我們的商業交付業務。如果我們無法籌集額外的債務和/或股權融資，我們將無法繼續產品開發和商業交付。

我們的收入和利潤會受到波動的影響。

很難準確預測我們的收入和經營業績，而且這些收入和經營業績將來可能會由於多種因素而波動。這些因素可能包括不利因素公司對我們的機器人交付和廣告服務的興趣變化、公司可用於投資我們服務的資金、總體經濟狀況、我們向公司推銷公司的能力、員工人數和其他運營機構成本，以及一般行業和監管條件和要求。由於上述因素和其他未列出的因素，公司的經營業績可能會逐年波動。有時，這些波動可能很大，而且可能影響我們經營業務的能力。

我們依賴於總體經濟狀況。

我們的商業模式取決於公司購買我們的機器人送貨和廣告服務。因此，我們的商業模式取決於國內和國際經濟狀況。不利的國內和國際經濟狀況可能會減少公司在我們服務上花費的美元未來可用性，這將對我們的收入產生負面影響，並可能對我們繼續運營的能力產生負面影響。這是不可能的準確預測當前經濟狀況對公司的財務狀況、經營業績和現金流的潛在不利影響（如果有）。

我們的一位董事目前在行業中擔任多個職位。

我們的董事會成員巴克·喬丹目前擔任多家公司的董事、高級管理人員或顧問。他擁有頭銜的許多公司都涉及機器人和自動化，這與 Serve Robotics 屬於同一個行業。因此，Serve Robotics與其他公司之間有時可能存在利益衝突。

我們將來未能吸引和留住高素質人員可能會損害我們的業務。

我們是一家創新科技公司。我們可能無法找到或吸引合格人員擔任重要職位，例如軟件工程師、機器人工程師、機器視覺和機器學習專家等，這可能會影響公司發展和擴展業務的能力。

我們未來的收入計劃依賴於與第三方交付平臺、品牌贊助商的合作和/或對商家的直接銷售。

我們最大的預計收入來源來自最大限度地利用我們的機器人進行交付。由於各種原因，我們可能無法最大限度地提高利用率，包括商家參與度不足、平臺合作伙伴匹配算法、未能交付商業級產品以及商家和/或配送收件人不接受產品。我們的財務預測也預計從品牌贊助商那裏獲得收入，這些贊助商願意花錢將自己的品牌作為一種户外（“OOH”）廣告形式在我們的機器人上投放。OOH 在機器人上投放廣告是一種新現象，因此是一種未經證實的模式。如果我們無法意識到這些銷售、我們的商業模式和市場進入戰略將受到威脅。

我們的機器人在公共場所運行，由人工主管、網絡連接問題、第三方軟件或自動化造成的任何錯誤都可能不利影響我們的商業關係。

我們吸引和留住客户（包括商家、平臺合作伙伴和品牌贊助商）的能力在很大程度上取決於我們提供安全可靠服務的能力。我們的安全和安保記錄在幫助我們吸引和留住現有客户方面發揮了重要作用。由於我們在公共人行道上運行，因此我們必須保持最高的公共安全和機器人性能標準非常引人注目。任何可能由我們的人力主管、網絡連接問題、第三方軟件或自動化引起的實際或感知的公共安全事故都可能危及我們的商業關係和財務可行性。

我們的機器人依賴於複雜的軟件技術來運行，這些技術結合了第三方組件和網絡。

我們的機器人需要某些第三方軟件和網絡才能安全有效地運行。性能下降或無法訪問此類軟件，以及在問題得到解決之前，網絡可能會導致交付績效不佳，甚至使我們的整個機隊停飛，這可能會對我們繼續運營的能力產生不利影響。

供應鏈和製造限制將直接影響我們建造和部署機器人的成本和速度。

我們的機器人包含數百個由第三方製造合作伙伴組裝的組件。全球供應鏈問題將直接影響我們獲得這些問題的能力具有成本效益的組件。此外，我們與第三方製造商合作並與之進行富有成效的合作的能力將影響我們擴大機器人隊伍的速度，從而產生收入。

有關個人送貨設備（“PDD”）的不斷變化的法規可能會對我們在新市場的業務和增長前景產生重大影響。

與在公共街道上運行的自動駕駛車輛相比，大多數司法管轄區默認不禁止人行道機器人，也沒有任何許可今天的要求。但是無法保證當前的寬鬆環境將來不會改變，尤其是隨着更多人行道機器人的部署。雖然我們目前擁有當地市政當局的必要許可和支持在我們經營的地區，法規或許可要求的任何變化都可能對我們的業務產生不利影響。因此，我們積極與立法者、學者、標準制定組織、城市規劃非營利組織、殘疾人權利進行接觸倡導者、老年人組織和區域自行車聯盟共同預測和緩解潛在的監管挑戰。

美國十幾個州已經頒佈了規範個人送貨設備（“PDD”）的立法，其定義包括像我們這樣的人行道機器人。儘管這些法規在很大程度上對行業友好，旨在簡化PDD在這些司法管轄區的推出，但它們尚不統一，在我們尋求在新市場部署時可能會帶來一些挑戰。例如，華盛頓該州有100磅的空載重量限制，需要修改才能將業務擴展到該州。

我們可能會受到產品責任、人身傷害或其他健康和安全問題的不利影響。

與任何交付食品或其他產品的公司一樣，我們必須遵守嚴格的健康和安全標準。我們可能會遭受重大的聲譽損害和財務責任如果我們遇到任何上述健康和安全問題或事件，這可能會對我們的業務運營、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

競爭對手可能比我們擁有或獲得更多的資源和/或更高的市場認可度。

許多公司可能擁有或可能獲得比我們更多的資源和/或更高的市場認可度。其中一些公司是直接競爭對手，而另一些則提供鄰近服務，例如在街道上使用自動駕駛汽車送貨，可能會影響我們的市場。因此，對我們服務的需求可能會減少，我們可能會發現自己處於競爭劣勢。

如果公司無法保護、維護並在必要時執行其知識產權，則其開發和商業化產品的能力將是受到不利影響。

該公司的成功在很大程度上取決於其保護和維護其技術的專有性質的能力。公司必須起訴並維持其現有的專利並獲得新專利。公司的某些專有信息可能無法獲得專利，也無法保證其他專有信息不會使用類似或更好的解決方案與公司競爭。公司無法保證它將開發可獲得專利的專有產品，而且任何專利如果頒發，都將帶來競爭優勢，或者此類專利不會受到第三方的質疑。獲得專利的過程可能很耗時無法確定是否成功，因為專利可能無法簽發或可能沒有足夠的範圍或力度來保護其本應保護的知識產權。公司無法向您保證，其保護其所有權的手段將足夠或他人不會圍繞頒發給公司的專利或其他知識產權獨立開發競爭性技術或設計。即使頒發了專利，也不能保證其有效性或可執行性。任何公司或其許可人將來獲得或獲得的專利可能會受到質疑、失效或不可執行。如有必要，公司將採取行動保護其知識產權，這可能既昂貴又耗時消耗的。

我們可能需要籌集額外資金，這些資金可能不可用，也可能只有在對我們或我們的投資者不利的條件下才能獲得。

為了繼續運營和發展業務，我們可能需要通過發行普通股和/或在本輪融資之外籌集更多資金其他類別的股權或可轉換債務。所有這些都將導致我們現有投資者的稀釋，而且它們可能包括可能對我們現有投資者基礎不利的額外權利或條款。我們無法向你保證必要資金將及時、以優惠條件提供，或完全到位，或者此類資金如果籌集到就足夠了。未來支出的水平和時間將取決於許多因素，其中許多因素不在我們的範圍內控制。如果我們無法以可接受的條件獲得額外資本，或者根本無法獲得額外資本，我們可能被迫縮減或放棄增長計劃，這可能會對公司、其業務、發展、財務狀況和運營產生不利影響結果或前景。

與 COVID-19 相關的風險

COVID-19 的影響可能會減緩我們產品的開發和服務的使用。

由於 COVID-19，公司可能會遇到與機器人的製造、組裝和部署相關的延遲，並影響我們的可用性和利用率服務。影響繼續演變，其未來影響尚不確定。由於 COVID-19，公司可以從事產品工作的工程師和負責產品的運營人員人數有時可能會受到限制在任何給定時間成功部署和執行我們的服務，以保持安全的社交距離。此外，如上所述，公司依賴第三方製造商，這些製造商可能會遇到延遲好吧。這樣的延誤將對我們的創收能力產生不利影響。

COVID-19 疫情導致的全球經濟衰退，我們現在和可能繼續受到重大影響。

COVD-19 健康危機對全球經濟產生了不利影響，並可能繼續影響全球經濟，導致經濟衰退，可能對全球經濟的價值產生負面影響公司的股票和投資者對股票的總體需求。

COVID-19 的持續傳播也導致了全球資本市場的嚴重幹擾和波動，這可能會增加我們的資本成本並對我們產生不利影響未來進入資本市場的能力。COVID-19 的持續傳播可能導致經濟進一步放緩或衰退，或導致其他不可預測的事件，每種事件都可能對我們的業務產生不利影響，經營業績或財務狀況。

COVID-19 在多大程度上影響我們的財務業績將取決於未來的發展，這些發展高度不確定且無法預測，包括新的信息可能會出現 COVID-19 疫情的嚴重性以及為遏制疫情或治療其影響而採取的行動等。此外，COVID-19 疫情已經並且可能繼續對全民產生無法確定的不利影響商業活動和世界經濟，以及我們的業務和經營業績可能會受到不利影響，以至於 COVID-19 或任何其他疫情對全球經濟造成總體損害。

具體而言，COVID-19 可能會影響我們機器人的生產和服務的利用率。如果我們由於製造壓力而無法生產機器人，我們可能不是能夠快速部署我們的機器人並擴展我們的業務。這種影響意味着我們需要籌集額外資金，以支付運營費用並實現收入目標。

附表 I

買家時間表

SERVE 機器人公司

認可的投資者認證

（最初所有適用的內容。）

初始化即表示您確認：

僅限個人投資者

初始		我的淨資產或與配偶或等值配偶的共同淨資產超過1,000,000美元。（“淨資產” 是指公允時總資產的超額部分市場價值（包括個人和不動產，但不包括主要房屋的估計公允市場價值）與總負債之比。“總負債” 不包括主要房屋的任何抵押貸款，金額不超過房屋的抵押貸款估計的公允市場價值，前提是抵押貸款是在購買股票前60天以上產生的，但包括 (i) 任何超過房屋公允市場價值的抵押貸款金額以及 (ii) 任何抵押貸款金額在股票出售截止日期前的60天內借款，用於投資股票。“等同配偶” 是指與配偶關係基本等同的同居者。 “共同淨資產” 是指個人和配偶或配偶等值的總淨資產；資產無需共同持有即可包括在計算中。）
初始		在最近兩個日曆年中，我的個人收入每年都超過200,000美元，或者我與配偶或配偶的共同收入每年都超過30萬美元，並且合理地期望在本日曆年達到相同的收入水平。（“收入” 是指為聯邦所得税目的而報告的年度調整後總收入，加上 (i) 收到的任何免税利息收入的金額；(ii) 作為有限合夥企業中有限合夥人索賠的損失金額；(iii) 為損耗而申請的任何扣除額；(iv) 向IRA或Keogh繳納的金額退休計劃；（v）支付的撫養費；以及（vi）根據經修訂的1986年《美國國税法》第1202 [o] 條的規定，在計算調整後總收入時不包括的任何收益。）
初始		我持有以下專業執照之一，信譽良好：一般證券代表執照（系列 7）、私人證券發行代表執照（系列 82）或投資顧問代表執照（系列 65）。
初始		我是 Serve Robotics Inc. 的董事或執行官。

對於非個人投資者（實體）
	投資者是：
初始		《證券法》第3 (a) (2) 條所定義的銀行或《證券法》第3 (a) (5) (A) 條所定義的任何儲蓄和貸款協會或其他機構，無論是以個人名義還是以個人名義行事信託能力。
初始		根據經修訂的1934年《證券交易法》第15條註冊的經紀人或交易商。
初始		根據1940年《投資顧問法》第203條註冊或根據州法律註冊的投資顧問。
初始		根據1940年《投資顧問法》第203（l）或（m）條獲得在美國證券交易委員會註冊的豁免權的投資顧問。
初始		保險公司，定義見《證券法》第2（a）（13）條。
初始		根據1940年《投資公司法》註冊的投資公司或業務發展公司，定義見該法第2（a）（48）條。
初始		根據1958年《小企業投資法》第301（c）或（d）條獲得美國小企業管理局許可的小企業投資公司。
初始		《綜合農業和農村法》第384A條定義的農村商業投資公司。
初始		由州、其政治分支機構或州或其政治分支機構的任何機構或部門為其僱員的利益而制定和維護的計劃，前提是該計劃有總資產超過500萬美元。
初始		1974年《僱員退休收入保障法》第一章所指的員工福利計劃，前提是投資決策由計劃信託人做出，定義見該計劃第3（21）條法案，而計劃信託機構要麼是銀行、儲蓄和貸款協會、保險公司或註冊投資顧問，要麼是僱員福利計劃的總資產超過500萬美元，或者如果員工福利計劃是一種自管計劃，其投資決策僅由合格投資者做出。
初始		一傢俬人業務發展公司，定義見1940年《投資顧問法》第202（a）（22）條。
初始		公司、馬薩諸塞州或類似的商業信託、合夥企業或有限責任公司或經修訂的1986年《美國國税法》第501 (c) (3) 條所述的組織，但不是為收購證券的特定目的而成立，其總資產超過500萬美元。
初始		總資產超過500萬美元的信託，不是為了收購證券的特定目的而成立的，其購買由經驗豐富的人士指示，如第506 (b) (2) (ii) 條所述《證券法》。
初始		所有股權所有者（無論是實體本身還是自然人）均為合格投資者並符合本第 5 節或第一部分第 6 節所列標準的實體問卷。另請參閲下面的 “針對某些合格投資者的其他問題”。
初始		上述類型未列出的實體，不是為了收購證券的特定目的而組建的，擁有超過500萬美元的投資。就本條款而言，“投資” 是指根據1940年《投資公司法》第2a51-1（b）條的定義，進行投資。
初始		根據1940年《投資顧問法》第202 (a) (11) (G) -1條的定義，(i) 管理的資產超過500萬美元的家族辦公室；(ii) 不是為特定目的組建的收購證券，以及（iii）讓一位在財務和商業事務方面具有如此知識和經驗的人指導潛在投資，因此家族辦公室能夠評估證券的優點和風險潛在的投資。
初始		根據1940年《投資顧問法》第202 (a) (11) (G) -1條的定義，家族辦公室的家族客户符合前述條款的要求且其潛在投資於根據前一條款第 (iii) 款的規定，發行人受該家族辦公室的指示。

針對某些合格投資者的其他問題：

如果下列簽名實體檢查了上面的最後一項，請填寫以下內容：

(1)	買方是哪種類型的實體？

(2)	列出買方的所有股權所有者（無論是實體本身還是自然人）：

(3)	讓每位自然人的股權所有者單獨迴應本認證的第一部分。讓作為實體的每位股權所有者分別迴應本認證的第二部分。請附上這些回覆作為附件本認證背面的頁面。

合格投資者證書第 2 頁

SERVE 機器人公司

投資者概況
（必須由投資者填寫）

A部分-個人投資者信息

投資者名稱：____________________________________________

個人執行概況或受託人：____________________________

社會安全號碼/聯邦身份證號碼： ______________________

出生日期：______________________________ 婚姻狀況：_____________

聯名方出生日期：______________投資經驗（年份）：___________________________

年收入：_+________________________________ 流動淨資產：______________

淨資產*：_________________________

税級：_____ 15% 或以下 _____ 25%-27.5% _____ 超過 27.5%

家庭街道地址：___________________________

居住城市、州和郵政編碼：______________________________

家庭電話：______________________ 家庭傳真：_________________ 家庭電子郵件：__________________

僱主：____________________

僱主街道地址：_____________

僱主城市、州和郵政編碼：________________________________

巴士。電話：________________________ 巴士。傳真：_________________ 巴士。電子郵件：__________________

業務類型：________________________________

外部經紀人/交易商：______________________

b 部分 — 證書交付説明

____ 請將證書交付至 A 節中列出的僱主地址。

____ 請將證書交付到 A 部分中列出的家庭住址。

____ 請將證書交付到以下地址：

C部分 — 付款方式 — 支票或電匯

根據證券購買協議第1（c）節，支票應支付給（i）特拉華州CSC信託公司，作為Serve Robotics Inc.的託管代理人，或（ii）支付給Service Robotics Inc.的支票。

____ 根據證券購買協議第1（a）節，從我的外部賬户匯款。

____ 此項投資的資金在允許的60天期限內展期，從__________開始延期納税。

請檢查您是否是 FINRA 成員或 FINRA 成員公司的關聯公司：____

投資者簽名日期

*	在本表格中計算您的淨資產時，(a) 您的主要住所不得列為資產；(b) 由您的主要住所擔保的債務，直至您購買證券時主要居住地的估計公允市場價值不應計為負債（除非在您購買證券時未償還的此類債務金額）證券超過該期限前60天的未償還金額，除非您收購了主要住所，否則此類超額金額應計為負債）；以及（c）由您擔保的債務超過購買證券時主要居住地的估計公允市場價值的主要居住地應列為負債

反洗錢要求

美國愛國者法案

《美國愛國者法》旨在發現、威懾和懲罰美國和國外的恐怖分子。該法對經紀公司和金融機構施加了新的反洗錢要求機構。自2002年4月24日以來，所有經紀公司都必須制定新的、全面的反洗錢計劃。

為了幫助您瞭解這些努力，我們希望向您提供一些有關洗錢以及我們實施《美國愛國者法案》的步驟的信息。

什麼是洗錢？

洗錢是偽裝非法獲得的資金的過程，使資金看起來來自合法來源或活動。洗錢活動與廣泛有關各種犯罪，包括非法武器銷售、毒品販運、搶劫、欺詐、敲詐和恐怖主義。

問題有多大，為什麼重要？

犯罪分子利用美國金融體系為恐怖主義或其他犯罪提供便利，很可能會污染我們的金融市場。根據美國國務院的數據，最近的一項估計表明全球每年洗錢活動的金額為1萬億美元。

我們需要做些什麼來消除洗錢？

根據美國《愛國者法案》要求的規定，我們的反洗錢計劃必須指定一名特別合規官員，進行員工培訓，進行獨立審計，並建立偵查和報告可疑交易並確保遵守此類法律的政策和程序.作為我們所需計劃的一部分，我們可能會要求您提供各種身份證明文件或其他信息。直到你提供我們需要的信息或文件，我們可能無法為您進行任何交易。

反洗錢信息表

根據美國《愛國者法案》的反洗錢條款，以下是必需的。

（請填寫所需文件並返回。）

投資者姓名：

法定地址：

SSN# 或納税身份證#

投資者的：

年收入：

對於個人投資者：年齡：

淨資產：*

*	在本表格中計算您的淨資產時，(a) 您的主要住所不得列為資產；(b) 由您的主要住所擔保的債務，直至估計的公平市場您購買證券時主要居住地的價值不應計為負債（除非在您購買證券時未償還的此類債務金額超過該金額）在該期限之前的60天內未清償的債務，除非您購買了主要住所，否則此類超額金額應計為負債）；以及（c）由您的主要住所擔保的超額債務在您購買證券時，您的主要住所的估計公允市場價值應計為負債。

對於個人投資者：職業：

公司地址或僱主地址：

投資目標：

身份證明、文件和資金來源：

1。	請在投資文件上為授權簽署人提交一份未過期的身份證明副本，上面顯示姓名、出生日期、地址和簽名。上面顯示的地址身份證明文件必須與投資者簽名頁上顯示的投資者地址相符。

當前的駕駛執照

要麼

有效護照

要麼

身份證

（圈出一個或多個）

2。	如果投資者是公司、有限責任公司、信託或其他類型的實體，請提交以下必要文件：(i) 公司章程、章程、成立證書、運營協議、信託或有關實體類型的其他類似文件；以及（ii）公司決議或授權書或其他類似的文件，授權簽字人並指定他們有權進行擬議的投資。

3.	請説明進行擬議投資的資金來自哪裏：

投資

儲蓄

銷售收益

其他 ____________

（圈出一個或多個）

簽名：

打印名稱：

標題（如果適用）：

日期：

附表 3 (a)

子公司

附表 3 (c)

資本化

附表 3 (e)

沒有衝突

附表 3 (f)

訴訟

附表 3 (k)

知識產權

附表 3 (n)

標題

附表 3 (q)

優先拒絕權

附表 3 (s)

經紀人費用

附錄 A

註釋形式

附錄 B

過橋權證的表格

附錄 C

從屬協議的形式

附錄 D

擔保形式

附錄 E

擔保協議的形式