美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
 
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附表 13D
根據1934年的《證券交易法》
 
______________________

SERVE 機器人公司
（發行人名稱）
普通股，面值每股0.0001美元
（證券類別的標題）
無
（CUSIP 號碼）
阿里·卡沙尼
首席執行官
Serve Robotics
百老匯 730 號
加利福尼亞州雷德伍德城 94063
(818) 860-1352
（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）
2023年7月31日
（需要提交本聲明的事件日期）
 
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如果申報人此前已在附表13G中提交了申報本附表13D所涉收購的聲明，並且由於第240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 條的規定提交了本附表，或者 240.13d-1 (g)，選中以下複選框。☐
 
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注意：以紙質形式提交的附表應包括附表的簽名原件和五份附表副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲第 240.13d-7 節。
 
 

 
*
本封面的其餘部分應填寫申報人首次在本表格上提交的證券標的類別以及隨後任何包含信息的修正案 這將改變先前封面中提供的披露。
就1934年《證券交易法》（“該法”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受以下人員的責任約束 該法的該部分，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。
 
 
 




附表 13D
CUSIP 編號無
1。
 
舉報人姓名
 
阿里·卡沙尼
2。
 
如果是組的成員，請選中相應的複選框
(a) ☐ (b) ☐
不適用
3.
 
僅限美國證券交易委員會使用
 
4。
 
資金來源（見説明）
 
OO
5。
 
檢查是否需要根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項披露法律程序
☐
 
不適用
6。
 
國籍或組織地點
 
加拿大和伊朗
的數量
股票
受益地
由... 擁有
每個
報告
人
和
 
 
7。
 
唯一的投票權
 
2,253,263(1)
 
8。
 
共享投票權
 
104,455 (2)
 
9。
 
唯一的處置力
 
2,253,263(1)
 
10。
 
共享處置權
 
16,070 (3)
11。
 
每位申報人實益擁有的總金額
 
2,357,718
12。
 
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票
 
☐
13。
 
行中金額所代表的類別百分比 (11)
 
9.7%(4)
14。
 
舉報人類型
 
在
 
(1)
包括 (i) 購買普通股的1,562股標的認股權證，這些認股權證可在2023年7月31日後的60天內行使，以及 (ii) 46,392股普通股標的期權，這些期權是 將在 2023 年 7 月 31 日起 60 天內開始行使。
   
(2)
包括 (i) 卡沙尼博士的配偶妮基·斯托達特持有的16,070股普通股，(ii) 薩爾瑪·卡沙尼持有的80,350股普通股，以及 (iii) 持有的8,035股普通股 阿里·薩德吉·哈里里。卡沙尼博士擁有斯托達特女士持有的普通股的控制權，並對薩爾瑪·卡沙尼和阿里·薩德吉·哈里里各持有的股票持有不可撤銷的投票代理權。
   
(3)
斯托達特女士持有的普通股。
   
(4)
所有權百分比基於發行人截至2023年7月31日已發行的24,431,521股普通股，如發行人向其提交的8-k表最新報告（文件編號000-56237）所述 美國證券交易委員會（“SEC”）於 2023 年 8 月 4 日發佈（“8-K 表格”）。


附表 13D
第 1 項。證券和發行人
本附表13D聲明（以下簡稱 “附表13D”）涉及特拉華州的一家公司Serve Robotics Inc.（前身為帕特里夏收購公司）的普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”） Corp.)（“發行人”）。發行人的主要執行辦公室位於加利福尼亞州雷德伍德城百老匯730號94063。
第 2 項。身份和背景
(a) 本附表13D由阿里·卡沙尼（“舉報人”）提交。
(b) 申報人的主要營業地址為加利福尼亞州雷德伍德城百老匯730號的Serve Robotics Inc.，郵編94063。
(c) 申報人是發行人的董事兼首席執行官。
(d) 在過去五年中，舉報人沒有在任何刑事訴訟中被定罪（不包括交通違規行為或類似的輕罪）。
(e) 在過去五年中，舉報人沒有成為具有司法管轄權的司法或行政機構的民事訴訟的當事方，因此他曾經或現在受到該訴訟的約束 判決、法令或最終命令，禁止將來違反、禁止或授權受聯邦或州證券法約束的活動，或認定任何違反此類法律的行為。
(f) 舉報人是加拿大和伊朗的公民。
第 3 項。資金來源和金額
申報人因發行人與Serve Operating Co的合併（“合併”）而收購了本附表13D所涉及的所有普通股。（前身為 Serve Robots Inc.）（“傳統服務器”） 根據發行人、Serve Acquisition Corp.和Legacy Serve於2023年7月31日簽訂的協議和合並重組協議（“合併協議”），以及同時進行私募配售（“發行”）。

根據合併協議的條款，Legacy Serve的每股已發行股本都有權獲得0.8035股普通股。合併於 2023 年 7 月 31 日（“截止日期”）結束。一個 根據發行人與其中指定的購買者簽訂的2023年7月31日的認購協議，本次發行中申報人共收購了本附表13D所涉的55,000股普通股（ “訂閲協議”）。這55,000股普通股的總收購價格為22萬美元。
根據認購協議，申報人先前根據4月21日的證券購買協議收購的價值1萬美元的10％有擔保可轉換本票（“過渡票據”）， 2023年，Legacy Serve與其中指定的買家之間在合併和發行結束時轉換為3,125股普通股和認股權證，用於購買1,562股普通股。
第 4 項交易的目的
申報人收購了與合併和發行相關的普通股。本附表 13D 第 3 項中包含的信息以引用方式納入此處。
申報人擔任發行人的首席執行官兼董事。因此，申報人可能對發行人的公司活動具有影響力，包括可能的活動 與本附表 13D 第 4 項 (a) 至 (j) 項中描述的項目有關。在遵守本附表13D第6項所述的註冊權協議和封鎖協議的前提下，舉報人可以不時 根據發行人的個人情況購買或出售發行人的證券。除本附表13D所述外，申報人目前沒有任何與任何行動有關或可能導致任何行動的計劃或提案 在本附表 13D 第 4 項 (a) 至 (j) 條款中進行了描述。申報人保留就其對發行人的投資制定計劃和/或提案以及採取此類行動的權利，包括任何或全部 本附表 13D 第 4 項 (a) 至 (j) 條款中規定的行動。


第 5 項。發行人證券的權益
(a) 申報人可能被視為實益擁有的普通股的總百分比是根據美國證券交易委員會的規則確定的，其依據是 如表8-k所示，發行人已發行和流通的24,431,521股普通股。綜上所述，申報人可能被視為實益擁有發行人普通股總額9.7％。
截至截止日，申報人共實益擁有2,357,718股普通股。
(b) 申報人持有的股票數量：
投票或指導投票的唯一權力：2,253,623
共同的投票權或指導投票權：104,455
處置或指示處置以下物品的唯一權力：2,253,623
處置或指示處置的共同權力：16,070
(c) 除非本附表13D中另有説明，否則申報人在過去60天內沒有進行任何與普通股相關的交易。
(d) 除非本附表13D中另有説明，否則任何其他人均無權或有權指示從出售中獲得股息或收益 的，本附表13D所涵蓋的證券。
(e) 不適用。

第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係
第 3 項中列出的信息以引用方式納入此處。
封鎖協議
在執行合併協議方面，合併後發行人的所有高管和董事以及所有普通股持有人發行以換取Legacy的所有股權證券 在合併結束前持有Legacy Serve已發行股份總額的5％或以上的合併中任職（均為 “限制性持有人”）與發行人簽訂了期限結束的鎖倉協議（“封鎖協議”） 合併完成十二個月後，他們同意對限制性持有人（或可發行給）所有普通股（總共998,748股除外）的出售或處置（包括質押）實行某些限制 受限持有人在本次發行中購買的普通股）。
註冊權協議
關於合併和發行，發行人於2023年7月31日簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，發行人已立即同意，但是 除慣例外情況外，發行人將在本次發行最終結束後的60個日曆日內向美國證券交易委員會提交註冊聲明（“註冊聲明”），其中除其他外，涵蓋普通股的股份 本次發行中發行的股票、從過渡票據轉換的普通股以及由於股份轉換而向Legacy Serve證券持有人發行的普通股。

訂閲協議
在合併結束的同時，發行人根據認購協議以每股4.00美元的收購價出售了3,720,339股普通股。的總收入總額 發行量，包括過橋票據的轉換，約為1,410萬美元。
合併協議、封鎖協議、註冊權協議和認購協議的上述摘要受合併協議、封鎖協議、 註冊權協議和訂閲協議，其副本作為附表13D的附錄附後，並以引用方式納入此處。



第 7 項。材料將作為展品提交。

     
展品編號
 
姓名
1。
 
發行人、Serve Acquisition Corp. 和 Legacy 於 2023 年 7 月 31 日簽訂的合併和重組協議和計劃 Serve（參照發行人於2023年8月4日向美國證券交易委員會提交的表格8-k（文件編號000-56237）的附錄2.1納入）。
   
2。
 
封鎖協議表格（參照發行人當前的8-k表報告附錄10.20納入）（文件編號 000-56237），已於 2023 年 8 月 4 日向美國證券交易委員會提交）。
     
3.   發行人與發行人之間的訂閲協議，日期為 2023 年 7 月 31 日 其各方（參照發行人於2023年8月4日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告（文件編號000-56237）附錄10.22納入）。
   
4。
 
發行人與其當事人之間的註冊權協議表格（參照附錄納入） 發行人於2023年8月4日向美國證券交易委員會提交的關於8-k表格（文件編號000-56237）的最新報告（文件編號為000-56237）的10.23）。
     
5。*
  
Legacy Serve與其買家之間的證券購買協議，日期為2023年4月21日。
   



* 根據S-k法規第601項，本展覽的某些展品或時間表已被省略。申報人特此同意應美國證券交易委員會的要求向其補充提供任何遺漏的證物或附表的副本。


簽名
經過合理的詢問並盡其所知和所信，下列簽署人特此證明本聲明中提供的信息真實、完整和正確。
日期：2023 年 8 月 10 日
 
 
阿里·卡沙尼
 
/s/ Ali Kashani
姓名：阿里·卡沙尼