DocumentPROTO LABS, INC.
所需的補償回政策
2023 年 11 月 14 日通過
政策
Proto Labs, Inc. 董事會薪酬與人才委員會（“委員會”）根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 10D-1 條、據此頒佈的證券交易委員會（“SEC”）條例以及適用的紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市標準，通過了本必要薪酬追回政策（“本政策”）。根據本政策的條款，在發生補償事件時，每位受保高管都有義務合理地迅速向公司退還該受保高管在回顧期內收到的錯誤發放的薪酬。
行政
本政策將由委員會管理。委員會做出的任何決定均為最終決定，對所有受影響的個人具有約束力。
定義
“會計重報” 是指由於公司嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求而進行的會計重報，包括為更正先前發佈的財務報表中的錯誤（a）對先前發佈的財務報表具有重要意義的錯誤（通常稱為 “Big R” 重報），或（b）如果錯誤在本期得到糾正或未更正，則會導致重大誤報當前時期（通常稱為 “小”）r” 重述）。
“受保高管” 是指公司的現任和前任第16條高管。
對於與會計重報相關的每位受保高管，“錯誤發放的薪酬” 是指受保高管在回顧期內獲得的激勵性薪酬金額超過如果根據重報金額確定本來可以獲得的激勵性薪酬金額，不考慮已繳納的任何税款。對於基於股價或股東總回報的基於激勵的薪酬，如果不直接根據會計重報中的信息對錯誤發放的薪酬金額進行數學重新計算：(a) 該金額必須基於對會計重報對獲得激勵性薪酬的股票價格或股東總回報率的影響的合理估計；(b) 公司必須保留決定這一點的文件合理的估計並提供這樣的估計紐約證券交易所的文件。
“財務報告措施” 是根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何衡量標準，以及全部或部分源自此類措施的任何衡量標準。股票價格和股東總回報率也是財務報告指標。財務報告措施無需在財務報表中列出，也無需包含在向美國證券交易委員會提交的文件中。
“基於激勵的薪酬” 是指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或歸屬的任何薪酬。
“回顧期” 是指緊接要求重報日期之前的三個已完成會計年度，以及在這三個已完成會計年度之內或之後不到九個月的任何過渡期（由公司會計年度的變更而產生）。
當公司被要求準備會計重報時，就會發生 “扣除事件”。
“所需重報日期” 是指以下日期中較早發生的日期：（x）如果不需要董事會採取行動、得出或合理地本應得出公司需要編制會計重報的結論，則公司董事會、董事會委員會或公司高級管理人員有權採取此類行動的日期，或者（y）法院、監管機構或其他法律授權機構指示公司編制會計重報的日期。
根據《交易法》第16a-1（f）條的定義，“第16條官員” 被定義為公司的 “高管”。
“第409A條” 是指《美國國税法》第409A條以及據此頒佈的法規和指導方針。
有待收回的金額
根據本政策可以追回的基於激勵的薪酬包括受保高管 (i) 在 2023 年 10 月 2 日當天或之後獲得的薪酬（即使此類激勵性薪酬在此日期之前獲得批准、授予或授予），(ii) 個人開始擔任受保高管之後，(iii) 如果該個人在此類激勵性薪酬的績效期內隨時擔任第 16 條高管，以及 (iv)）而該公司有一類證券在國家證券交易所上市或國家證券協會。
補償事件發生時應向受保高管追回的激勵性薪酬金額為錯誤發放的薪酬，該金額應由委員會確定。
就本政策而言，即使激勵性薪酬的支付或發放發生在該期結束之後，激勵性薪酬仍被視為 “收到”，在此期間激勵性薪酬獎勵中規定的財務報告措施得以實現。
追回錯誤裁定的賠償
補償事件發生後，委員會將立即確定每位受保高管的錯誤薪酬金額，公司將向每位此類受保高管提供有關該金額的書面通知以及還款或回報要求。收到此類通知後，每位受影響的擔保高管應立即向公司償還或退還此類錯誤授予的薪酬。
如果未在合理的時間內還款或退還此類款項，則公司應使用委員會確定的任何合法方法以合理和及時的方式收回錯誤發放的薪酬，前提是收回任何錯誤發放的補償必須遵守第 409A 條。相應的受保高管還必須向公司償還公司在根據前一句話收回此類錯誤發放的薪酬時合理產生的任何和所有費用（包括律師費）。
有限的例外情況
除非委員會認為追回不切實際，並且滿足以下條件之一，否則將根據本政策追回錯誤裁定的補償：
•為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過追回的金額，前提是公司已首先為追回錯誤裁定的補償做出了合理的努力；或
•復甦可能會導致美國符合税收條件的退休計劃無法滿足《美國國税法》第401（a）（13）和411（a）條及其相關法規的要求。
依賴上述任何一種豁免將進一步符合適用的上市標準，包括但不限於記錄不切實際的原因，以及向紐約證券交易所提供所需的文件。
沒有保險或賠償
公司及其任何關聯公司或子公司均不得就根據本保單追回錯誤發放的薪酬而損失的任何錯誤賠償（或受保高管承擔的相關費用）向任何受保高管進行賠償，也不得向受保高管支付或償還受保高管為保護高管免遭沒收或追回而獲得的任何保險單上的任何保險費根據本政策支付的任何補償。
口譯
委員會有權解釋和解釋本政策，併為本政策的管理做出所有必要、適當或可取的決定。本政策的適用和解釋應符合第10D-1條的要求以及美國證券交易委員會通過的任何適用法規、規則或標準或公司證券上市的任何國家證券交易所或國家證券協會的規定。如果本政策不符合第10D-1條、根據該規則頒佈的美國證券交易委員會法規或公司證券上市的任何國家證券交易所或國家證券協會的規定，則應將本政策視為已修訂以滿足此類要求。
修訂；終止
董事會或委員會可自行決定修改本政策，並應在必要時修改本政策，以遵守美國證券交易委員會根據第10D-1條通過的法規以及公司證券上市的任何國家證券交易所或國家證券協會的規定。董事會或委員會可以隨時終止本政策。儘管此處有任何相反的規定，但如果本政策的修訂或終止會導致公司違反任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或公司證券上市的任何國家證券交易所或國家證券協會的規定，則本政策的任何修訂或終止均無效。
其他補償權
僱傭協議、激勵性薪酬計劃、政策或協議、股權獎勵或類似計劃或協議中規定的任何基於激勵的薪酬均應受本政策條款的約束，作為發放或支付該協議下任何福利的條件。本政策下的任何補償權是對公司根據任何僱傭協議或其他薪酬計劃或協議中的任何類似條款以及公司可用的任何其他法律補救措施的條款而可能獲得的任何其他補救措施或補償權的補充，但不能代替這些補救措施或補償權。本政策是對公司現行或可能不時採用的任何其他回扣或薪酬追回、補償或沒收政策，或適用於公司的任何法律、規則或上市標準的補充，包括但不限於公司根據2022年薩班斯-奧克斯利法案第304條和補充高管激勵薪酬追回政策收回任何薪酬的權利。如果本政策的適用將規定追回公司根據其他政策或條款追回的錯誤發放的薪酬，則追回的金額將記入本政策規定的補償金中。
繼任者
本政策對所有受保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力和強制性。
承認
PROTO LABS, INC.
所需的補償回政策
通過在下方簽署，下列簽署人確認並確認下列簽署人已收到並審查了 Proto Labs, Inc.（“公司”）所需薪酬回收政策（該政策可能會不時修訂並生效，即 “政策”）的副本。簽署本確認書即表示下列簽署人承認並同意，下列簽署人現在和將來都將受本政策的約束，並且本政策將在下列簽署人受僱於公司和向公司提供服務期間和之後均適用。
如果本政策與下列簽署人參加的任何僱傭協議或其他協議的條款，或者與發放、發放、賺取或支付任何薪酬的任何薪酬計劃、計劃或協議的條款之間存在任何不一致之處，則以本政策的條款為準。
此外，通過在下方簽署，下列簽署人承認公司不會賠償下列簽署人因錯誤發放的薪酬（定義見本政策）而蒙受的損失，並同意遵守本政策的條款，包括但不限於在規定的範圍內以符合的方式，沒收、退還和/或向公司償還任何錯誤發放的補償（定義見保單）政策。
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簽名
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