美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
截至的季度期間
或者
在從 _______ 到 _______ 的過渡期內
委員會檔案編號
（註冊人的確切姓名如其所示 章程）
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 識別號碼） |
（主要行政辦公室地址）（Zip 代碼）
電話：
（註冊人的電話號碼）
用複選標記指明是否
註冊人（1）已提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告
在過去的12個月中，和（2）在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。
用複選標記指明是否
註冊人已以電子方式提交了所有需要提交的交互式數據文件，並在其公司網站（如果有）上發佈了所有需要提交的交互式數據文件
並根據第 S-t 號法規（本章第 232.405 節）第 405 條在過去 12 個月（或更短的時間內）發佈
註冊人必須提交和發佈此類文件的期限）。
用複選標記指明是否 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人或小型申報公司。參見 規則120億.2中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義 《交易法》。（選一項）：
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興成長型公司， 用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂後的財務規定 根據《交易法》第13（a）條規定的會計準則。☐
用複選標記指明是否
註冊人是一家空殼公司（定義見該法第120億.2條）。是的 ☐ 沒有
依據註冊的證券 至該法第12 (b) 條：無
註明股票數量
截至最遲可行日期，發行人每類普通股的已發行情況：
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分 | 財務信息 | |
| 第 1 項。 | 財務報表（未經審計） | 1 |
| 簡明合併資產負債表 — 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日 | 1 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和六個月的簡明合併運營報表 | 2 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和六個月的股東赤字變動簡明合併報表 | 3 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月的簡明合併現金流量表 | 4 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 5 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 10 |
| 第 3 項。 | 控制和程序 | 15 |
| 第二部分 | 其他信息 | |
| 第 1A 項 | 風險因素 | 16 |
| 第 6 項。 | 展品 | 16 |
| 簽名 | 17 | |
我
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
ACTAVIA 生命科學有限公司
簡明的合併資產負債表
（未經審計）
| 三月三十一日 2024 | 九月三十日 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付賬款和其他應收賬款 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 負債： | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 關聯方應付賬款 | ||||||||
| 應付貸款，關聯方 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 可轉換應付票據，淨關聯方 | ||||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額和股東赤字 | $ | $ | ||||||
隨附的註釋是不可分割的一部分 這些未經審計的簡明合併財務報表。
1
ACTAVIA 生命科學有限公司
簡明合併運營報表
（未經審計）
| 在這三個月裏 已於 3 月 31 日結束 | 在結束的六個月中 三月三十一日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 為服務業發行的普通股（見附註6） | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入/（支出）： | ||||||||||||||||
| 債務折扣的增加 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 衍生負債收益 | ||||||||||||||||
| 其他支出總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税條款 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
隨附的註釋是不可分割的一部分 這些未經審計的簡明合併財務報表。
2
ACTAVIA 生命科學有限公司
簡明合併變更報表 在股東赤字中
（未經審計）
| 截至2024年3月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外 已付款 | 累積的 | 總計 股東 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 與可轉換票據相關的有益轉換功能 | — | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2023年3月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外付費 | 累積的 | 總計 股東 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 發行用於轉換期票的股票 | ||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2024年3月31日的六個月 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外已付款 | 累積的 | 總計 股東 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 截至 2023 年 10 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 與可轉換票據相關的有益轉換功能 | — | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2023年3月31日的六個月 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外已付款 | 累積的 | 總計 股東 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 截至2022年10月1日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 發行用於轉換期票的股票 | ||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 與可轉換票據相關的有益轉換功能 | — | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
隨附的註釋是不可分割的一部分 這些未經審計的簡明合併財務報表。
3
ACTAVIA 生命科學有限公司
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
| 對於 截至3月31日的六個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 非現金利息支出 | ||||||||
| 債務折扣的增加 | ||||||||
| 衍生責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 為服務而發行的普通股 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 關聯方應付款 | ||||||||
| 預付款和其他應收賬款 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| 發行可轉換應付票據的收益 | ||||||||
| 應付票據付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動時間表: | ||||||||
| 與發行可轉換票據相關的衍生負債。 | $ | $ | ||||||
| 與發行可轉換票據相關的有益轉換功能 | $ | $ | ||||||
| 發行普通股以轉換期票 | $ | $ | ||||||
| 發行與續保有關的應付票據 | $ | $ | ||||||
隨附的註釋是不可分割的一部分 這些未經審計的簡明合併財務報表。
4
ACTAVIA 生命科學有限公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
1。一般信息
Actavia 生命科學有限公司（f/k/a Rasna Therapeutics， Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家生物技術公司，於2016年3月28日在特拉華州註冊成立。該公司訂婚了 在調節分子靶標LSD1方面，LSD1與白血病和淋巴瘤的疾病進展有關。
這些未經審計的簡明合併財務報告 報表以美元（“美元”）列報，美元也是主要經濟環境的本位貨幣 公司在其中運營。
風險和不確定性
管理層繼續評估其影響 通貨膨脹和公司的經濟環境，並得出的結論是，儘管通貨膨脹有可能發生 對公司的財務狀況、經營業績和/或獲得額外現金資源的能力產生負面影響， 目前沒有影響，因為現金資源目前由現有股東擔保。財務報表不包括任何 這種不確定性可能導致的調整。
2。會計政策
適用的主要會計政策 這些未經審計的簡明合併財務報表的編制情況如下。這些政策始終如一地適用 除非另有説明，否則適用於所有顯示的時段。公司的重大會計沒有重大變化 政策與公司財政10-k表年度報告中描述的重要會計政策進行比較 截至 2023 年 9 月 30 日的財年。
準備的基礎
這些未經審計的簡明合併財務報告 聲明是根據美國證券交易委員會（“SEC”）和美聯航的要求編制的 各州普遍接受的中期報告會計原則（“美國公認會計原則”）。簡明中期財務報告的原則 信息不要求包括公認會計原則所要求的所有信息和腳註 完整的財務報表。因此，這些簡明的合併財務報表應與以下內容一起閲讀 截至2023年9月30日止年度的合併財務報表及其附註包含在公司財務報告中 2024年1月5日向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告。隨附的未經審計的簡明合併財務報表有 未經獨立註冊會計師事務所根據上市公司會計準則進行審計 監督委員會（美國），但管理層認為，此類財務報表包括所有調整，其中包括 只有正常的經常性調整，這是公允列報公司的中期財務信息所必需的。
三者的運作結果和 截至2024年3月31日的六個月可能並不代表截至2024年9月30日的財年的預期業績。
5
整合原則
合併財務報表包括 公司及其全資子公司Rasna Research Inc和Rasna Research Inc的子公司的財務報表， 阿納療法有限公司在準備過程中，所有重要的公司間賬户和交易均已清除 隨附的合併財務報表。
估算值的使用
按規定編制財務報表 美國公認會計原則要求管理層做出影響報告的資產負債金額和披露的估算和假設 財務報表之日的或有負債以及報告期間報告的收入和支出金額 時期。公司持續評估其估計，包括與股票獎勵的公允價值和收入相關的估計 税收和或有負債等。該公司的估計基於歷史經驗和其他各種假設 公司認為是合理的，其結果構成了對資產賬面價值做出判斷的依據 和負債。實際業績可能與這些估計有所不同，這種差異可能對公司的合併財務構成重大影響 財務狀況和經營業績。
每股淨虧損
每股基本淨虧損是通過除以計算的 普通股股東可獲得的淨虧損，按該期間已發行普通股的加權平均數計算。稀釋 每股收益包括潛在的稀釋性證券，例如未償還期權、認股權證和可轉換貸款票據，使用 各種方法，例如庫存股、修改後的庫存，以及在確定稀釋份額時採用的轉換方法 每個報告所述期間的未繳款項。
| 三月三十一日 2024 | 三月三十一日 2023 | |||||||
| 股票期權 | ||||||||
| 認股權證 | ||||||||
| 可轉換票據及相關費用 | ||||||||
| 行使或轉換時可發行的股份總數 | ||||||||
最近的會計公告
該公司 已確定最近發佈的所有其他會計公告不會對其合併財務產生重大影響 頭寸、經營業績和現金流量，或不適用於其運營。
6
3.流動性和持續經營
該公司目前沒有收入並且經驗豐富 自成立以來用於經營活動的現金的淨虧損和大量現金流出。
公司面臨許多類似的風險 與其他處於商業前階段的公司相比，包括其對關鍵人物的依賴、產品開發的不確定性以及 創收、對外部資本來源的依賴、與研究、開發、測試和獲取相關的風險 其管道產品、供應商和合作者的相關監管批准，成功保護知識產權，競爭 與規模更大、資本充足的公司合作，成功完成公司的發展計劃，並最終實現目標 的盈利業務取決於未來的事件，包括獲得足夠的資金來完成其開發活動 並創造足以支持公司成本結構的收入水平。
該公司經歷了淨虧損和鉅額虧損
截至2024年3月31日，用於經營活動的現金流出的累計赤字為美元
該公司預計將繼續出現淨虧損 並且至少在未來12個月內有大量現金流出，並且需要大量的額外現金資源 啟動其正在開發的現有產品的新開發階段。
如果公司無法提供安全保障 所需的額外現金資源，公司可能會減緩當前的開發階段或暫停新的開發階段以減輕影響 開發成本的影響。除其他外，這些條件使人們對公司的以下能力產生了極大的懷疑 自本申報之日起，繼續作為持續經營企業一年。隨附的簡明合併財務報表 已做好準備，假設該公司自本申報之日起一年後將繼續作為持續經營企業。這種會計基礎 考慮在正常業務過程中收回公司資產和清償負債。一個成功的 過渡到實現盈利運營取決於實現足以支持公司的正現金流水平 成本結構。
4。可轉換票據
| 截至2023年9月30日的淨額關聯方可轉換票據餘額 | $ | |||
| 發行債務 | ||||
| 應計利息 | ||||
| 債務折扣的增加 | ||||
| 與發行可轉換票據相關的有益轉換功能 | ( | ) | ||
| 與發行可轉換票據相關的衍生負債 | ( | ) | ||
| 截至2024年3月31日的關聯方應付票據餘額 | $ | |||
| 截至2022年9月30日的淨應付可轉換票據餘額——關聯方 | $ | |||
| 發行債務 | ||||
| 應計利息 | ||||
| 債務折扣的增加 | ||||
| 與發行可轉換票據相關的有益轉換功能 | ( | ) | ||
| 與發行可轉換票據相關的衍生負債 | ( | ) | ||
| 轉換可轉換票據 | ( | ) | ||
| 截至2023年3月31日的關聯方應付票據餘額 | $ |
7
二月份
2024 年 15 月 15 日，公司進入了第十七屆
嵌入式衍生負債
在下面
期票協議，利率將在違約時重置，並處以額外罰款
嵌入式
票據的衍生品按公允價值記入公司的資產負債表。在截至三月的三六個月中
2024 年 31 月 31 日，公司確認了額外的 $
有益的 轉換功能
轉換
自發行之日起，所有已發行票據的特徵均以貨幣為單位，因此記錄了有益的轉換功能
發行。由於受益轉換功能的內在價值超過面值，因此記錄的受益轉換特徵被記錄在案
僅限於總收益減去任何債務折扣。截至 2024 年 3 月 31 日，這總額為 $
5。應付票據
2024 年 3 月 31 日，公司簽訂了
為期一年的董事和高級管理人員責任保險協議，金額為美元
2023 年 3 月 31 日，公司簽訂了
為期一年的董事和高級管理人員責任保險協議，金額為美元
6。關聯方交易
以下是關聯方的摘要 所列期間的交易。
在其正常業務過程中， 公司與企業和個人實體進行各種交易。以下是相關內容的摘要 所列期間的當事方交易。
8
加布裏埃爾·塞羅內/帕內塔合夥人
Actavia 的股東 Panetta Partners Limited，
是一家以加布裏埃爾·塞羅內為主要股東併兼任董事的公司。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日，
應付給 Gabriele Cerrone 的餘額為 $
2023 年 9 月，
公司與Panetta Partners Ltd簽訂了額外的期票，價格為美元
2024 年 2 月，
公司與Panetta Partners Ltd簽訂了額外的期票，價格為美元
除了敞篷車 期票，與關聯方的餘額不收取利息。沒有明確的還款期限，而且 這些款項可以隨時要求支付。
Tiziana 生命科學 （“Tiziana”）
公司是派對 與Tiziana簽訂的共享服務協議，根據該協議，向公司收取共享服務和租金的費用。該公司的 Keeren Shah 首席財務官，同時也是Tiziana的首席財務官，公司的董事威利·西蒙和約翰·布蘭卡喬 同時也是 Tiziana 的非執行董事。
截至2024年3月31日，
還有 2023 年 9 月 30 日，美元
2020 年 3 月，Tiziana 延長了任期
向拉斯納提供的貸款額度為美元
2022年7月，Tiziana延長了任期
向拉斯納提供的另一項貸款額度 $
除了可轉換本票外，還有 不對關聯方的餘額收取利息。沒有明確的還款期限，可以要求支付這樣的款項 隨時付款。
7。後續活動
2024 年 5 月，公司簽訂了承諾書
Panetta Partners Ltd 以 $ 為單位
9
第 2 項。管理層的 財務狀況和經營業績的討論和分析
前瞻性陳述
本節及本季度的其他部分 10-Q表報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。前瞻性 陳述基於某些假設提供當前對未來事件的預期，幷包括任何不直接的陳述 與任何歷史或當前事實有關。前瞻性陳述也可以用 “未來”、“預期” 等詞語來識別 “相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預測”， “將”、“將”、“可以”、“可以”、“可以” 和類似的術語。前瞻性 陳述並不能保證未來的業績，公司的實際業績可能與所討論的業績有很大差異 在前瞻性陳述中。可能導致此類差異的因素包括但不限於公司報告中討論的因素 2024年1月5日提交的10-k表年度報告，標題為 “風險因素”，以引用方式納入此處。
我們不承擔修改或公開的義務 除非法律要求，否則應公佈對這些前瞻性陳述的任何修訂結果。鑑於這些風險和不確定性， 提醒讀者不要過分依賴此類前瞻性陳述。
除非明確説明或上下文要求 否則，“Rasna”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語 指內華達州的一家公司Actavia Life Sciences, Inc.，以及酌情包括其全資子公司。
公司背景
迄今為止，我們已經投入了幾乎所有的 我們為與候選療法相關的研發工作提供資源，包括進行臨牀試驗和開發 製造能力、許可相關知識產權、保護我們的知識產權並提供一般和 為這些行動提供行政支持。自成立以來，我們主要通過發行股票為運營提供資金 證券和可轉換票據。
我們預計，如果滿足以下條件，我們的支出將大幅增加 就像我們一樣：
| ● | 啟動 新的臨牀試驗； |
| ● | 尋找 識別、評估、獲取和開發其他產品、候選治療藥物和技術； |
| ● | 尋找 成功完成臨牀研究的候選療法在多個司法管轄區獲得監管和市場批准； |
| ● | 建立 與第三方合作，開發和商業化我們的產品和候選療法； |
| ● | 使 根據我們許可或獲得知識產權和技術權利的協議，里程碑或其他付款； |
| ● | 尋找 維護、保護和擴大我們的知識產權組合； |
| ● | 尋找 吸引和留住技術熟練的人員； |
| ● | 招致 與上市公司相關的管理成本和相關的合規成本； |
| ● | 創造 額外的基礎設施以支持我們作為商業階段上市公司的運營以及我們計劃中的未來商業化工作； 和 |
| ● | 經歷 上述任何一項出現任何延遲或遇到問題。 |
我們預計將繼續產生鉅額開支 並至少在未來幾年內增加損失。因此，我們預計我們將需要籌集更多資金 除了本次發行的淨收益外，還要為我們的療法獲得監管部門的批准和商業化 候選人。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入之前（如果有的話），我們希望為我們的運營活動提供資金 通過公共或私募股權或債務融資、政府或其他第三方融資、營銷和分銷安排 以及其他合作, 戰略聯盟和許可安排或這些方法的組合.如果我們無法獲得 及時提供資金，我們可能需要大幅削減、推遲或停止一項或多項研究或開發 計劃或任何經批准的療法或產品的商業化，或者無法擴大我們的業務或以其他方式進行資本化 視需要討論我們的商業機會，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們只有一個活動部分，那就是 一家專注於治療腫瘤學和免疫學疾病的靶向藥物的生物技術公司，主要側重於治療 白血病和淋巴瘤。
10
關鍵會計政策與估計
本次對我們財務狀況的討論和分析 經營狀況和業績以我們的財務報表為基礎，這些財務報表是根據公認編制的 美利堅合眾國的會計原則，或美國公認會計原則。編制這些財務報表需要我們進行估計。 以及影響報告的資產和負債數額的假設, 財務之日或有負債的披露 報表以及報告期內報告的收入和支出金額。根據美國公認會計原則，我們的估算依據 基於歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設.實際結果可能有所不同 來自不同假設或條件下的這些估計。
準備的基礎
隨附的財務報表是 根據美國公認會計原則編制。這些附註中對適用指南的任何提及均指美國公認會計原則，如以下所示 財務會計的會計準則編纂（“ASC”）和會計準則更新（“ASU”） 標準委員會（“FASB”）。
流動性和持續經營
我們面臨許多類似的風險 其他商業前階段公司的不確定性，包括我們對關鍵人物的依賴、產品開發和生產的不確定性 收入、對外部資本來源的依賴、與研究、開發、測試和獲得相關監管相關的風險 其管道產品、供應商和合作者的批准，成功保護知識產權，與大型企業競爭， 資本充足的公司，成功完成我們的開發計劃，並最終實現盈利的運營 取決於未來的事件，包括獲得足夠的資金來完成我們的發展活動和創造一定水平的 收入足以支持我們的成本結構。
我們目前沒有收入並且有經驗 自成立以來，經營活動中使用的現金的淨虧損和大量現金流出，截至2024年3月31日，經營活動中使用的現金流一直處於正常狀態 資本赤字為2,181,749美元。
我們預計將繼續蒙受淨虧損， 至少在接下來的十二個月中有大量現金流出，並且需要大量的額外現金資源才能推出新的 其管道中現有產品的開發階段。如果公司無法獲得必要的額外現金 所需的資源，我們可能會減緩當前的開發階段或停止新的開發階段，以減輕成本的影響 的發展。除其他外，這些條件使人們嚴重懷疑我們是否有能力在一年後繼續經營下去 此申報的日期。隨附的簡明合併財務報表是在假設我們將繼續編制的 自本申報之日起一年內作為持續經營企業。這種會計基礎考慮了資產的回收和滿意度 正常業務過程中的負債。成功過渡到實現盈利運營取決於實現 足以支持我們的成本結構的正現金流。
該公司目前正在考慮籌集資金 資金用於推進其研發渠道。
11
運營結果
以下段落列出了我們的結果 所列期間的運營情況。財務業績的期間比較不一定代表未來 結果。
的運營結果 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
下表列出了摘要陳述 所示期間的運營情況：
| 在截至三月的三個月中 31， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 一般和行政 | $ | 60,161 | $ | 93,955 | ||||
| 研究和開發 | 11,226 | 13,704 | ||||||
| 為服務而發行的普通股 | — | 3,858,793 | ||||||
| 運營費用總額 | 71,387 | 3,966,452 | ||||||
| 運營損失 | $ | (71,387) | ) | $ | (3,966,452) | ) | ||
| 其他（費用）/收入： | ||||||||
| 債務折扣的增加 | (15,837) | ) | (164,147) | ) | ||||
| 利息支出 | (8,743) | ) | (6,489) | ) | ||||
| 衍生負債收益 | 449 | 7,888 | ||||||
| 其他費用 | $ | (24,131) | ) | $ | (162,748) | ) | ||
| 淨（虧損）/收益 | $ | (95,518) | ) | $ | (4,129,200 | ) | ||
收入
這三個人沒有收入 由於公司沒有任何商業生物製藥產品，因此截至2024年3月31日和2023年3月31日的月份。
運營費用
運營費用，包括研究和 截至3月的三個月的開發成本、諮詢費、法律和專業費用以及一般和管理費用 2024 年 31 月 31 日從截至2023年3月31日的三個月 3,966,452 美元降至 71,387 美元，下降了 3,895,065 美元。這主要是 由於2023年向Panetta Partners Ltd發行了382,058,666股股票，作為他們繼續向公司提供財務支持的對價， 在發行之日, 其價值為3 858 793美元.
其他費用
在截至2024年3月31日的三個月中， 其他支出從截至2023年3月31日的三個月的162,478美元降至24,131美元。這種下降主要是由於減少了 債務折扣費用的增加，減去截至3月的三個月中產生的衍生負債調整收益 2024 年 31 月 31 日。
淨虧損
截至3月的三個月淨虧損 2024年31日從截至2023年3月31日的三個月淨虧損4,129,200美元降至95,518美元，變動為4,033,682美元。 這主要是由於債務貼現費用的增加減少以及衍生負債調整的收益減少 在截至2024年3月31日的三個月中，被向Panetta Partners Ltd發行的382,058,666股股票作為對價所抵消 繼續向該公司提供財務支持，該公司在發行之日價值為3,858,793美元。
12
的運營結果 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的六個月
下表列出了摘要陳述 所示期間的運營情況：
| 在結束的六個月中 三月三十一日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 一般和行政 | $ | 166,374 | $ | 198,811 | ||||
| 研究和開發 | 29,743 | 31,660 | ||||||
| 為服務而發行的普通股 | — | 3,858,793 | ||||||
| 運營支出總額 | 196,117 | 4,089,264 | ||||||
| 運營損失 | $ | (196,117) | ) | $ | (4,089,264) | ) | ||
| 其他（支出）/收入： | ||||||||
| 債務折扣的增加 | (30,697) | ) | (180,333) | ) | ||||
| 利息支出 | (17,200 | ) | (18,191) | ) | ||||
| 衍生負債收益 | 859 | 8,744 | ||||||
| 其他費用 | $ | (47,038) | ) | $ | (189,780) | ) | ||
| 淨虧損 | $ | (243,155) | ) | $ | (4,279,044) | ) | ||
收入
這六個月沒有收入 由於公司沒有任何商用生物製藥產品，已於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日結束。
營業收入/（費用）
運營費用，包括研究和 截至3月的六個月的開發成本、諮詢費、法律和專業費用以及一般和管理費用 2024年31日從截至2023年3月31日的六個月的4,089,264美元降至196,117美元，下降了3,893,147美元。這主要是 由於2023年向Panetta Partners Ltd發行了382,058,666股股票，作為他們繼續向公司提供財務支持的對價， 在發行之日, 其價值為3 858 793美元.
其他費用
在截至2024年3月31日的六個月中，其他 截至2023年3月31日的六個月中，支出從189,780美元降至47,038美元。這種下降主要是由於增生量減少 債務折扣費用減去截至2024年3月31日的六個月中產生的衍生負債調整收益。
淨虧損
截至3月31日的六個月淨虧損 2024年從截至2023年3月31日的六個月的4,279,044美元降至243,155美元，變動為4,035,889美元。 這主要是由於2023年向Panetta Partners Ltd發行了382,058,666股股票，以此作為其持續財務的對價 對該公司的支持，在發行之日，該公司的價值為3,858,793美元，但被減去債務折扣費用的增加及以下費用所抵消 截至2024年3月31日的三個月中產生的衍生負債調整收益。
13
流動性和資本資源
我們認為我們將需要大量額外資金 現金資源用於繼續啟動公司現有產品的新開發階段。萬一發生這種情況 我們無法獲得所需的額外現金資源，我們可能會減緩當前的開發階段或停止新的開發 分階段以減輕開發成本的影響。除其他外，這些條件使人們對我們產生了極大的懷疑 繼續作為持續經營企業的能力。成功過渡到實現盈利業務取決於達到一定水平 正現金流足以支持我們的成本結構。我們無法確定是否會有額外的資金可用 可接受的條款，或者完全可以接受。在某種程度上，我們通過發行股權證券籌集額外資金，我們的股東可能會經歷 顯著稀釋。任何債務融資（如果有）都可能（i）涉及限制性契約，這些契約會影響我們的行為能力，延遲， 縮減或停止一種或多種候選產品的開發和/或商業化；(ii) 尋找合作者 候選產品在比其他情況下更早的階段是可取的，而且條件不如原先的優惠 可用；或 (iii) 放棄或以其他方式處置我們本應享有的技術、候選產品或產品的權利 以不利的條件尋求自我發展或商業化。
資本資源
下表彙總了流動資產總額, 截至所示期限的負債和營運資金短缺：
| 2024 年 3 月 31 日（未經審計） | 9月30日 2023 年（未經審計） | 改變 | ||||||||||
| 流動資產 | $ | 48,614 | $ | 95,657 | $ | (47,043) | ) | |||||
| 流動負債 | 2,230,363 | 2,051,566 | 178,797 | |||||||||
| 營運資金赤字 | $ | (2,181,749 | ) | $ | (1,955,909 | ) | $ | (225,840) | ) | |||
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我們的現金餘額分別為1,392美元和74,986美元 分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日。
流動性
下表列出了我們的摘要 所示期間的現金流量：
| 在截至的六個月中 三月三十一日 | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 增加/ （減少） | ||||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (83,085) | ) | $ | (25,157) | ) | $ | (57,928) | ) | |||
| 用於投資活動的淨現金 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||
| 融資活動提供/（用於）的淨現金 | $ | 9,491 | $ | (11,985) | ) | $ | 21,476 | |||||
用於經營活動的淨現金
用於經營活動的淨現金包括 根據運營資產和負債變動的影響進行調整的淨虧損的百分比。
用於經營活動的淨現金為83,085美元 截至2023年3月31日的六個月中，截至2023年3月31日的六個月為25,157美元。淨虧損為243,155美元 在截至2024年3月31日的六個月中，859美元的衍生負債收益被經債務折扣增加調整後的859美元所抵消 30,697美元，非現金利息支出為16,849美元，運營資產和負債變動為113,383美元。
融資活動提供的淨現金
融資活動提供的淨現金包括 發行18,000美元可轉換票據的收益被截至六個月的8,509美元應付票據的付款所抵消 2024年3月31日，相比之下，發行可轉換票據的收益為3萬美元，由應付票據的付款所抵消 截至2023年3月31日的六個月中，為41,985美元。
第 3 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們維持 “披露控制和程序”， 因為該術語的定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條。 該術語是指公司的控制和程序，旨在確保需要披露的信息 在規定的時間內記錄、處理、彙總和報告其根據《交易法》提交的報告中的公司 時期。在設計和評估我們的披露控制和程序時，我們的管理層認識到披露控制和 程序，無論構思和運作多麼周密，都只能提供合理而非絕對的保證，以確保 披露控制和程序已得到滿足。此外，在設計披露控制和程序時，我們的管理層必須 必須運用其判斷來評估可能的披露控制和程序的成本效益關係.這個設計 在任何披露控制和程序中，還部分基於對未來事件可能性的某些假設， 無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。
截至本報告所涉期末, 該公司的首席執行官評估了公司 “披露控制和程序” 的有效性， 定義見1934年《證券交易法》第13a-15（e）條。根據該評估，首席執行官 得出結論，截至評估之日，該公司的披露控制和程序未能有效提供 合理保證公司定期向證券交易所提交的文件中需要披露的信息 1934年法案經過積累並傳達給管理層，以便及時就所需的披露做出決定。
財務內部控制的變化 報告
我們的內部控制沒有變化 在我們最近一個財政季度的財務報告（定義見交易法第13a-15（f）條和第15d-15（f）條） 對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能對我們財務報告的內部控制產生重大影響的。
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第二部分 — 其他信息
第 1A 項。風險因素
風險沒有實質性變化 我們在1月份向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日止年度的10-k表年度報告中披露的因素 2024 年 5 月 5 日。
第 6 項。展品
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官和首席財務和會計官進行認證。 | |
| 32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
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簽名
根據第 13 節的要求 或 1934 年《證券交易法》第 15 (d) 條，註冊人已正式安排以下籤署人代表其簽署本報告， 因此獲得正式授權。
| Actavia 生命科學有限公司 | |||
| 2024年5月20日 | 作者： | //Keeren Shah | |
| 姓名： | Keeren Shah | ||
| 標題： | 首席財務官， （首席執行官和 首席財務和會計官） | ||
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