Harney Westwood&Riegels
3501中心
皇后大道中99
香港
電話：+85258067800
傳真：+8525806 7810
附件5.1
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2024年3月25日
raymond.ng
+852 5806 7883
063243-0001-RLN
比特富福公司
新橋路111號，#15-01
新加坡半島廣場179098
尊敬的先生或女士
BitFufu Inc.（ 公司)
我們是具有在開曼羣島執業資格的律師 ，並曾就公司在 表格F-1（ 註冊聲明），包括其所有修訂或補充，以及隨附的招股説明書 （ 招股説明書)提交給美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)選委會)根據修訂後的1933年美國證券法(證券法)，除其他事項外，涉及：
| (a) | 不時發行最多5,589,292股A類普通股(定義見下文)，包括(I)最多5,382,292股A類普通股，可於行使7,176,389股認股權證(定義見註冊聲明) (新認股權證股份)及(B)行使單位購買選擇權後可發行最多207,000股A類普通股 (定義見註冊説明書)(新期權股份)；及 |
| (b) | 出售股東(定義見註冊説明書)(I)最多24,594,508股A類普通股(轉售股份)，(Ii)最多155,541股A類普通股，可於 行使207,389份認股權證(轉售認股權證股份)及(Iii)最多207,000股A類普通股，可於行使單位購買選擇權(轉售期權股份). |
我們將此意見作為註冊聲明的附件5.2提供。
為提出本意見，我們已審查了我們認為發佈本意見所需的文件(定義見附表1)。我們沒有審查任何其他文件、正式或公司記錄或外部或內部登記冊，也沒有承擔或被指示就本意見的主題交易進行任何進一步的查詢或盡職調查。
在給出這一意見時，我們依賴於我們沒有獨立核實的附表2所列的 假設。
英屬維爾京羣島是哈尼斯香港辦事處的主要業務管轄區。 澤西 通過與哈尼斯(澤西)的推薦安排提供法律服務，哈尼斯(澤西)是一家 獨立擁有和控制的澤西律師事務所。 常駐 合夥人：Au|m Chu|JP Engwirda|Y Fan|P Kay|Mw Kuo|In Mann R Ng|ATC Ridgers|PJ Sephton |
安圭拉 |百慕大|英屬維爾京羣島|開曼羣島 塞浦路斯 |香港|澤西|倫敦|盧森堡 蒙得維的亞 |S|聖保羅|上海|新加坡 Harneys.com |
僅根據前述審查和 假設以及我們進行的搜索，並考慮到我們認為相關的法律考慮，並受附表3所列資格的限制，我們認為，根據開曼羣島的法律：
| 1 | 存在和良好的地位。本公司為正式註冊成立的有限責任公司，於2024年2月15日根據開曼羣島法律有效存在及信譽良好。 公司是一個單獨的法人實體，可以自己的名義提起訴訟。 |
| 2 | 法定股本。根據吾等對併購事項(定義見附表1)的審核，本公司的股本為50,000.00美元，分為500,000,000股普通股，包括(I)300,000,000股本公司每股面值0.0001美元的A類普通股(A類普通股) 及(Ii)200,000,000股本公司B類普通股，每股面值0.0001美元。 |
| 3 | 股票的有效發行。 |
| (a) | 出售證券持有人所提供及出售的回售股份的配發及發行已獲正式授權，一如註冊聲明所述。 |
| (b) | 根據登記聲明，本公司配發及發行新認股權證股份、新購股權股份、回售認股權證股份及 回售購股權股份已獲正式授權，於配發時已根據登記聲明發行 及繳足股款，而當股東姓名記入本公司 股東名冊時，新認股權證股份、新購股權股份、回售認股權證股份及回售購股權股份將獲有效發行、繳足股款及免税。 |
| 4 | 開曼羣島法律。招股説明書中“税務”、 “我們證券的描述”和“美國證券法下民事責任的可執行性”等標題下的陳述 構成開曼羣島法律的陳述，在本意見發表之日在所有重大方面均屬準確 ，該等陳述構成我們的意見。 |
本意見僅限於在本意見發表之日根據開曼羣島現行法律和開曼羣島法院適用的開曼羣島法律明確提出的事項 。我們沒有對任何其他司法管轄區的法律進行調查，也沒有表達任何意見。除非在此明確説明，否則我們對事實事項不發表任何意見。
針對上述意見，我們特此 同意將本意見作為《註冊説明書》的證物，並同意在《註冊説明書》、《美國證券法規定的民事責任的可執行性》和招股説明書的其他標題下的《註冊説明書》中提及本公司。在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於根據修訂後的《1933年美國證券法》第7節或委員會的規則和條例要求其同意的人的類別。
本意見僅限於本文提及的事項，不得解釋為延伸至本文未提及的任何其他事項或文件。
本意見應根據開曼羣島的法律進行解釋。
| 你忠實的 | |
| /s/Harney Westwood&Riegels | |
| Harney Westwood&Riegels |
2
時間表 1
已審核的文件和記錄一覽表
| 1 | 本公司日期為2022年2月16日的公司註冊證書副本。 |
| 2 | 經修訂及重述的公司組織章程大綱及章程細則副本一份，由特別決議通過並於2024年2月29日生效(併購重組). |
| 3 | 本公司於2024年3月14日向本公司提供的董事名冊副本。 |
| 4 | 本公司唯一董事於2023年12月19日的書面決議案副本(決議). |
| 5 | 開曼羣島公司註冊處處長於二零二四年二月十五日發出的有關本公司的良好信譽證書副本。 |
| 6 | 董事公司出具的日期為2024年3月25日的證書副本一份，隨信附上(The董事的證書). |
| 7 | 開曼羣島大法院令狀和其他原訴程序登記冊(The法院 登記冊)通過開曼羣島大法院提供的數字系統，從公司註冊之日起至2024年3月22日(法庭搜查日期). |
| 8 | 2024年3月25日向委員會提交的登記聲明。 |
以上1至6在本意見中統稱為公司文件。公司文件和註冊聲明在本意見中統稱為文件.
3
附表 2
假設
| 1 | 文件的真實性。提供給我們的所有文件副本均為原件的真實、完整副本。 |
| 2 | 公司文件。法律規定必須記錄在公司文件中的所有事項都是如此記錄的，我們審查的所有公司會議紀要、決議、證書、文件和記錄都是準確和完整的， 其中所表達或暗示的所有事實都是準確和完整的。 |
| 3 | 董事的證書。截至本意見之日，董事證書的內容真實、準確 ，董事證書中沒有任何信息不會以任何方式影響 本意見。 |
| 4 | 沒有發條的步驟。本公司董事及股東並無採取任何步驟將本公司註銷或清盤，亦未採取任何步驟將本公司清盤，亦未就本公司的任何財產或資產委任接管人 。 |
| 5 | 決心。決議案已由董事或其代表正式簽署， 決議案上的簽名(S)和草簽(S)是以本人名義簽署的。 決議案繼續具有全部效力和效力。 |
| 6 | 看不見的文件。除向吾等提供的文件外，並無任何決議、協議、文件 或安排對註冊聲明內所設想的交易產生重大影響、修訂或更改。 |
4
附表 3
資格
| 1 | 外國法規。我們對註冊聲明中引用外國法規的條款不發表任何意見。 |
| 2 | 商業條款。除本文特別説明外，我們不對本意見中引用的任何文件或文書中可能由本公司或就本公司作出的任何 陳述和擔保，或就本意見所涉交易的商業條款作出的任何 陳述和保證置評。 |
| 3 | 不可評税的涵義。在這個觀點中，短語不可評估就發行股份而言，意指股東沒有義務就有關股份向有關公司的資產作出進一步貢獻(除非在特殊情況下，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭穿或揭開公司面紗的其他情況)。 |
| 4 | 站立得很好。如開曼羣島公司註冊處處長並不知悉本公司根據法律規定違約，則本公司於任何時間均被視為信譽良好，惟所有費用(包括年報檔案費)及罰款均已按法律規定繳付。 |
| 5 | 法庭搜查。法院登記冊的查詢是在開曼羣島大法院提供的數字系統上進行的，由於在更新數字系統(和/或數字信息來源的法院登記冊)時出現疏忽或延誤，可能不構成截至法院查詢日期的所有訴訟程序的完整記錄 ，尤其可能遺漏最近提交的案件的細節。翻查法院登記冊並不會顯示任何令狀、原訴傳票、原訴動議、呈請書(包括任何清盤呈請書)、反申索或第三者通知書(始發 流程根據開曼羣島大法院規則或法院書記官的最佳做法，本應列入法院登記冊但實際上並未登記在法院登記冊(適當或根本沒有)的任何原訴程序，或已蓋章或匿名的任何原訴程序(不論是根據法院命令 還是根據法院書記官的慣例)。 |
5
比特富福公司
在開曼羣島註冊成立
公司編號387244
(公司)
董事的 證書
本證書由簽名人以本公司正式授權董事的身份向Harney Westwood&Riegels出具，涉及與本公司(法律意見)。本證書中使用的大寫術語具有法律意見中賦予它們的含義。
| 1 | Harney Westwood&Riegels可能會將本證書中所作的陳述作為法律意見的基礎。 |
| 2 | 本人，即以下籤署人，是本公司的董事，獲正式授權簽發本證書。根據公司章程文件，公司的業務和事務由公司董事會進行。 |
| 3 | 本人，即以下籤署人，就本公司確認： |
| (a) | 以特別決議通過並於2024年2月29日生效的經修訂及重述的本公司組織章程大綱及章程細則繼續具有十足效力及效力，在其他方面未予修訂； |
| (b) | 本公司董事會於2023年12月19日一致通過的書面決議是由本公司全體董事按本公司公司章程規定的方式簽署的，決議上的簽名和縮寫是以某人的名義簽署的，該決議在本決議日期是完全有效的，沒有任何方面的修改、更改或撤銷；以及 |
| (c) | 本公司並無任何合約或其他禁止(開曼羣島法律規定除外)禁止其配發及發行新認股權證股份、新購股權股份、回售股份、回售 認股權證股份或回售購股權股份。 |
您可以假定 本證書中的所有信息保持真實和正確，除非您收到書面通知。
[後續簽名頁]
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| /S/利奧·Lu | 2024年3月25日 | |
| 利奧·Lu | 日期 | |
| 主任 |
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