經修訂和重述

美國實驗室公司控股

高級管理人員遣散費計劃

（2024 年 3 月 1 日生效）

目的

本經修訂和重述的美國實驗室公司控股高級管理人員總遣散計劃（“計劃”）的目的是為美國實驗室公司控股公司的特定管理層員工提供遣散費。該計劃旨在取代和整合原先於2009年2月10日生效的美國實驗室公司控股總高級管理人員遣散計劃和經修訂的美國實驗室公司控股高級管理人員控制權變更離職計劃，以及2021年1月1日生效的經修訂和重述的美國實驗室控股首席高級管理人員遣散計劃。該計劃無意重複向某些簽訂了與僱用或解僱有關的個人協議的僱員提供的遣散費。

第 I 條定義

在本計劃中使用並最初使用大寫時，除非上下文另有明確要求，否則以下單詞和短語應具有以下含義：

1.1 對於任何受保員工，“基本工資” 是指（1）截至受保員工合格解僱時的受保員工年基本工資率，（2）受保員工截至受保員工發出有效正當理由終止僱用通知之日的受保員工年基本工資率中的最大值，以及（3）如果受保員工的合格解僱發生在控制權變更後的36個月內，則受保員工的年基本工資率因此，在所有情況下，在因選舉而減少控制權之前在根據經修訂的1986年《美國國税法》第125或401（k）條維持的公司計劃提供的福利或現金之間，以及在減少向任何其他員工福利計劃繳納的任何其他金額之前。

1.2 對於任何受保員工，“原因” 是指該受保員工在受保員工終止與本公司的僱傭關係之前應犯下以下任何行為：

(a) 與其職責或在公司工作期間故意進行欺詐、挪用、盜竊或任何其他重大違法行為；

(b) 對任何重罪嫌疑人定罪或提出抗辯；

(c) 工作中的酒精中毒或目前的非法藥物使用；

(d) 對公司有形資產的故意不當損害；

(e) 故意不當披露公司的重大機密信息，和/或嚴重違反涵蓋此類受保員工活動的任何非競爭、非拉客或保密協議、計劃或政策的非競爭、非拉客或保密條款；

(f) 明知並故意違反公司的任何僱傭政策；

要麼

(g) 嚴重疏忽或不當行為、不忠誠、不誠實或違反信任

在受保員工收到相關通知後的30天內，未得到公司滿意的更正的受保員工職責的履行情況。

1.3 “控制權變更” 的含義應與公司2016年綜合激勵計劃或其任何後續計劃中可能不時修訂的術語相同。

1.4 “公司” 是指美國實驗室控股公司和任何繼任公司。

1.5 “受保員工” 是指第 II 條所述的員工

計劃。

1.6 “指定團體” 是指任何一個被指定為的員工羣體

如本文所附附表1所示。

1.7 “生效日期” 是指 2021 年 1 月 1 日。

1.8 “正當理由” 是指：

(a) 未經受保員工同意，大幅削減基本工資或定向獎金佔基本工資的百分比；

(b) 未經受保員工同意，搬遷到距離受保員工當前辦公室超過75英里的辦公地點；或

(c) 未經受保員工同意，大幅減少工作職責和職責，或調到其他工作。

儘管有上述規定，“正當理由” 不應包括受保員工的基本工資或目標獎金的降低，前提是這種減少是基於全公司基本工資和/或目標獎金的降低。

1.9 “計劃” 是指本經修訂和重述的美國實驗室公司控股總高級管理人員遣散計劃，此後可能會不時對其進行修改。

1.10 “合格終止” 是指：

(a) 無故非自願解僱；或

(b) 有正當理由的自願解僱；但是，要構成有正當理由的合格解僱，(1) 受保員工必須向公司提供書面通知，詳細説明構成正當理由的事件以及受保員工在受保員工得知構成正當理由的情況後30天內終止受保員工在公司的僱傭的願望，(2) 公司必須未能在收到後30天內糾正此類情況上述通知（“治癒期”），以及（3）實際上，受保員工必須在上述補救期結束後的30天內被解僱。如果未遵循上述程序，則此類終止應被視為無正當理由的自願終止，而不是符合條件的終止。

儘管有上述規定，“合格解僱” 並不指因受保員工死亡、殘疾或退休而終止受保員工在公司的工作。

1.11 “遣散費” 是指本計劃第3.1節規定的應付金額。

1.12 “MiB平均獎金” 是指支付給受保員工的最後三份MiB獎金的總金額除以（3）三。但是，如果（i）受保員工在受保員工的僱用期內獲得的MiB獎金少於三個，則MiB平均獎金應等於支付給受保員工的MiB獎金的總金額除以受保員工獲得的MiB獎金數量，以及（ii）如果受保員工在受保員工的僱用期內未獲得任何MiB獎金，則MiB平均獎金應等於受保員工合格年度的目標MiB獎金終止。在任何情況下，向受保員工支付的MiB獎勵的總金額應按年計算，但其受保員工的MiB獎金總額應按年計算。

1.13 “MiB獎金” 是指根據公司適用的年度現金激勵績效計劃或計劃向受保員工支付的年度現金激勵獎金。

1.14 “期限” 是指自生效之日起至根據第 7.2 節確定的時間結束的期限。

1.15 “解僱” 應涵蓋本計劃中提及的所有終止僱傭關係，是指經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第409A條所定義的 “離職”。

第二條

受保員工

2.1 受保員工的身份。董事會指定參與本計劃的任何公司管理層僱員，如果在符合條件的解僱時處於合格解僱狀態，則有資格獲得本計劃中描述的福利。自生效之日起，董事會如此指定的僱員如所附附表1所示。任何有權獲得個人補助金的員工

與該員工解僱時應支付的福利有關的協議應為受保員工，即使該員工的職位列在附表1中。

第三條

遣散費

3.1 遣散費金額。在遵守第3.2、3.3和5.2節的前提下，在發生符合條件的解僱時，受保員工簽署的特別遣散費協議基本上與附錄A所附的形式相同（此類協議將在合格解僱後的30天內簽署，或在必要時在合格解僱後的45天內簽署，以遵守1967年《就業年齡歧視法》的要求），其中將包含不競爭、不招攬和忠誠義務等內容，保密和發佈條款應適用於在向每位受保員工支付遣散費期間以及在某些情況下之後的每項遣散費安排，公司應支付遣散費

(a) 向受保員工發放的遣散費，金額等於將附表 1 中顯示的受保員工在解僱時所屬的指定羣體的係數乘以受保員工的基本工資加上 MiB 平均獎金的總和，以及

(b) 一次性醫療保險津貼，減去税款和預扣税，以及新崗服務報銷，新崗服務報銷額上限為3,000美元。為了計算醫療保險津貼，公司每年將根據公司醫療計劃下每位員工的平均年度保險費用來設定醫療保險津貼金額。

3.2 對其他福利計劃的影響。

(a) 本協議中規定的遣散費無意重複受保員工根據與公司簽訂的任何與僱傭（或解僱）有關的個人協議本應獲得的任何款項。因此，根據本計劃，不得向參與此類協議的任何公司員工支付遣散費。

(b) 接受本計劃下的任何遣散費後，受保員工應被視為放棄、解除並永久解除對本計劃以外公司任何僱傭合同、遣散費計劃或計劃下的任何遣散費支付的任何及所有索賠。

3.3 對遣散費金額的限制。儘管本計劃有任何其他規定，但第3.1（a）節下的付款總額不得超過2.99乘以Labcorp獎金計劃下的受保員工基本工資加目標獎勵的總和。

3.4 沒有緩解的義務。不得以本計劃為由要求受保員工減輕損失或減少計劃下受保員工的遣散費金額

通過尋求其他工作或其他方式，此類補助金的金額也不得減少或調整受保員工在受保員工合格解僱後因受僱而獲得的薪酬。

第四條

停止發放補助金

4.1 在公司再就業。重新在公司工作但已經根據本計劃或其前身領取福利的受保員工無權獲得本計劃規定的任何其他福利。

4.2 違反特別遣散費協議。如果受保員工違反了特別遣散費協議的任何重要條款，則受保員工無權根據該計劃獲得進一步的福利。就本節而言，任何違反公司任何計劃、政策或協議中保密、不競爭、不招攬人、免責或忠誠義務條款的行為均應被視為 “重大”。

第五條

現金付款的分配

5.1 遣散費。公司應向受保員工支付受保員工根據第3.1節有權獲得的金額：(a) 應在特別遣散費協議簽署後的30天內支付到期遣散費總額的50％，減去法定扣除額，前提是如果支付第一期遣散費的日曆年可能因受保員工執行特別遣散費的時間而有所不同，則付款將在次年度的第一個工資發放期解僱，但在特別遣散費協議不可撤銷之後；以及（b）剩餘的50％的遣散費，減去法定扣除額，應在特別遣散費協議執行一週年後的30天內支付，但前提是受保員工在所有重要方面都遵守了特別遣散費協議的條款和條件。儘管如此，根據本協議應付的所有款項應在受保員工終止僱傭關係後的24個月內完成，但只有在受保員工在所有重要方面都遵守了特別遣散費協議的條款和條件的情況下，才應根據本協議支付款項。

儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果受保員工在該受保員工的資格解僱時是 “特定員工”（根據《守則》第409A條的定義，並根據公司採用的程序確定），並且如果受保員工在合格解僱時獲得的任何部分款項或福利將被視為《守則》第409A條規定的遞延薪酬，則應根據本法支付的款項在六個月期間做好計劃相反，應在受保員工合格解僱之日後的第七（7）個月的第一個工作日（即 “延遲期”），在受保員工資格終止後的六個月期間（“延遲期”）立即支付或提供本計劃本應提供的福利（“延遲福利”），或者 (ii) 受保員工的死亡（適用的

日期，“允許的付款日期”），如果需要這樣的延遲期才能避免根據《守則》第409A條徵收消費税。如果需要這樣的延遲期，公司還應向受保員工償還受保員工在獨立獲得任何延遲福利（“額外延遲付款”）時產生的税後費用。

對於根據第3.1和5.1節有資格獲得報銷的任何費用，公司應在公司收到受保員工的適用發票之日起的三十（30）個日曆日內報銷此類費用，但在任何情況下都不得遲於受保員工承擔相關費用的次年12月31日；前提是，與額外延遲付款有關的報銷應在允許的範圍內支付付款日期。在任何情況下，公司在一個應納税年度內提供的報銷或實物福利均不影響任何其他應納税年度提供的報銷或實物福利金額，受保員工獲得報銷或實物福利的權利也不得被清算或交換為其他福利。

雙方的意圖是，根據本計劃應付的款項或福利無需繳納根據《守則》第409A條徵收的額外税。在此類潛在付款或福利可能受該條款約束的範圍內，公司可以修改本計劃，目標是以不導致徵收此類税收的方式向受保員工提供此處所述的經濟福利。

就該守則第409A條而言，受保員工根據本計劃獲得任何 “分期付款” 的權利應視為獲得一系列單獨和不同的補助金的權利。

就本第 5.1 節而言，“離職” 的含義與《守則》第 409A 條規定的含義相同。

5.2《守則》第 280G 條。儘管適用了本協議下的福利計算，但如果公司向受保員工支付的款項或為受保員工發放的款項或分配（無論是根據本計劃條款、其他計劃、協議或安排或其他方式支付或可分配）（“付款”）構成《守則》第280G條所指的 “降落傘補助金”，則向受保員工支付的款項或分配款項（“付款”）構成《守則》第280G條所指的 “降落傘補助金”，則向受保員工支付的款項或分配受保員工應受公司第17節（“降落傘條款”）條款的約束的2016年綜合激勵計劃（可能會不時修訂）或其任何後續計劃。

第六條

計劃的管理

6.1 一般而言：委託。本計劃應由董事會管理。董事會應擁有唯一和絕對的自由裁量權，在必要時解釋本計劃的所有條款（包括但不限於提供計劃中的遺漏、糾正計劃措辭中的缺陷或解決其中的不一致或含糊之處），以確定員工或其他人員在本計劃下的權利和地位，解決由此產生的問題或爭議

本計劃，並在必要時就本計劃下應付的補助金和有權獲得該補助金的人做出任何決定。在不限制上述內容概括性的前提下，特此授予董事會 (i) 確定特定的終止僱傭關係是否構成 “合格解僱”，以及 (ii) 確定特定員工是否為本計劃下的 “受保員工”。

董事會可以將其任何管理職責，包括但不限於與處理、審查、調查、批准和支付遣散費有關的職責，委託給指定的一位或多位管理員。董事會對本協議下任何員工權利的決定為最終決定，對所有人均具有約束力。

6.2 法規。董事會可以頒佈其認為實現本計劃宗旨或解釋本計劃條款和條件所必需的任何規章和條例；但是，任何規則、法規或解釋都不得違背本計劃的條款。董事會制定的規則、規章和解釋以及根據本協議對福利權利的任何決定均為最終決定，對公司的任何員工或前僱員具有約束力。

6.3 福利索賠和拒絕審查。離職的受保員工將自動被考慮根據本計劃獲得福利。本公司任何其他員工如果認為該員工有權根據本計劃獲得福利，則可以通過向執行副總裁兼首席人力資源官提交書面聲明來申請此類福利，説明申請人認為自己有權獲得的福利以及該員工索賠的事實依據。

董事會或其代表（僅就第6.3節而言，以下簡稱 “董事會”）將在不遲於該員工解僱之日的前一天確定被董事會認可為受保員工的員工是否有權獲得本計劃規定的福利。董事會將就任何其他申請（包括作為福利申請一部分提出的受保員工身份申請）採取行動，或做出根據本計劃要求做出的任何其他決定，並將在提出申請或請求之日起的30天內將其決定通知員工，除非特殊情況需要更長的時間，在這種情況下，將以書面形式將特殊情況和預計的決定日期通知申請人。裁決將在收到申請或請求之日起90天內作出。如果裁決是駁回索賠，董事會將拒絕一事以書面形式通知索賠人，説明拒絕的具體理由，並特別提及駁回所依據的計劃條款。通知還將説明索賠人完善索賠所需的任何其他材料或信息，並解釋為何需要這些材料。該通知將向索賠人提供適當信息，説明對駁回提出上訴的步驟。自發出通知之日起，申請人將在60天內要求董事會對決定進行審查，並可以審查相關文件，在提交員工認為相關的審查請求的同時，提交任何其他信息。複審決定將在收到複審請求後的60天內作出，但特殊情況需要時，可以將作出決定的時間延長至120天，在這種情況下，將以書面形式將延期通知申請人，告知特殊情況，並告知預計的決定日期。如果是駁回申訴, 複審決定將以書面形式作出,

將具體説明計劃所依據的條款，並將説明拒絕的具體理由。

第七條

計劃的修訂或終止

7.1 修改或終止的權利。公司保留隨時修改、修改或終止本計劃的權利。因公司行使變更、修改或終止本計劃的權利而導致的本計劃條款的任何變更（包括本計劃的終止）可能適用於在職和/或前任員工，包括在公司行使變更、修改或終止本計劃的權力之前離職的員工，但是，本計劃條款的任何此類變更都不會影響先前支付的任何福利金額至通過此類變更之日或特別計劃中承諾的任何福利之日止在通過此類變更之日之前完全簽署的遣散協議。只有董事會才能行使本段規定的公司保留權利。本公司的任何高級職員、員工或代表均無權承諾或陳述本計劃下任何人的保險和/或福利是或將來不受公司隨時修改、修改或終止本計劃的保留權利的約束。儘管如此，如果在本計劃生效期間發生控制權變更，則在控制權變更後的36個月內，本計劃和受保員工對本計劃的參與不得終止。

7.2 終止。本計劃將持續有效，直到董事會終止本計劃，但須遵守第 7.1 節規定的限制。

第八條籌資方法

8.1 計劃未獲得資助。公司應從當前的運營資金中支付本計劃下的福利。由於本計劃，公司任何員工不得以信託形式持有公司的任何財產，也不得因本計劃或公司根據本計劃支付款項的義務而對公司的任何財產擁有任何權益或任何留置權或事先索賠。

第九條其他

9.1 權利限制。除非本計劃另有規定，否則本計劃的制定和參與均不賦予任何員工繼續為公司服務的權利或享受任何福利的權利。

9.2 標題。本文書中條款和章節的標題僅為方便起見，不構成本計劃的任何一方。

9.3 預扣税。根據任何法律或政府法規或裁決，公司可以從本計劃下的任何應付金額中預扣所有聯邦、州、城市或其他税款。

管轄法律。本計劃在所有方面均應根據特拉華州內部實體法進行解釋和管轄。

下列簽名的公司授權官員已於2020年12月31日簽署了本文件。

美國實驗室公司控股

作者：/s/ Sandra D. van der Vaart

桑德拉·範德瓦特

執行副總裁兼首席法務官

附表 1 至

經修訂和重述的高級管理人員總遣散計劃

指定羣體、受保員工和福利水平

簽訂僱傭協議的首席執行官不得參與本計劃，該協議規定了離職時獲得遣散費的合同權利。

一個

特別遣散費協議

回覆：僱傭離職協議和一般性聲明

親愛的，

我代表美國實驗室控股公司（“公司”）致函向您（“員工”）提供以下僱傭離職協議和一般性聲明（“協議”）。

1.0 終止僱傭

1.1 自（“終止日期”）起，員工在公司的僱用已終止；他/她不得為公司提供進一步的服務，他/她作為公司員工和高級管理人員的地位應於該日終止。員工和公司進一步同意，本協議建立的關係純粹是合同關係，無意建立僱主與僱員的關係，也不得從履行本協議規定的義務中推斷出這種關係。員工進一步同意，根據本協議支付的任何款項和/或福利均取決於員工履行和履行本協議規定的義務。

2.0 離職補助金

2.1 考慮到此處的契約、承諾和協議，特別是員工提出的索賠以及不徵集、不競爭和不披露機密信息的承諾，公司將向員工支付總額為美元的遣散費，減去適用的税款和預扣款（以下稱為 “遣散費”），這等於員工的基本工資美元加上計劃中定義的員工的MiB平均獎金 $。遣散費應分兩次支付，第一期的美元減去税款和預扣税，在終止日期後的30天內支付，第二期的美元減去税款和預扣税，在終止日期一週年後的30天內支付。

2.2 如果員工未在所有重要方面遵守本協議的條款和條件，則公司不負責根據本2.0節及其子部分支付任何款項。

3.0 好處

3.1 根據合併綜合預算的適用條款，員工、其配偶和其他受撫養人可能有資格根據公司贊助的福利計劃選擇持續的醫療保險

經修訂的1985年《和解法》（“COBRA”）普遍規定，某些僱員及其受撫養人可以在某些條件下選擇在僱主贊助的團體健康計劃下繼續承保至少十八（18）個月，包括僱員支付經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第604條定義的 “適用保費”（29U.S.C. 第1001條及其後各節）。（“艾麗莎”）。如果員工選擇繼續為自己及其配偶和受撫養人提供COBRA保險，則公司將為此類保險（配偶和受撫養人的醫療、牙科、眼科和處方保險）支付為期12個月的適用保費。需要明確的是，COBRA報銷將不包括任何第125節、健康靈活支出、受撫養人護理和健康儲蓄賬户以及類似計劃的適用保費。對於任何 COBRA 保險，員工應負責並被要求為12個月期限以後的任何COBRA保險支付適用的保費。

3.2 根據管理每項計劃的計劃文件條款，員工應有資格獲得公司現有合格計劃中規定的福利（考慮到自終止之日起的終止僱傭關係）。除非本文另有規定或管理公司維持的任何員工福利計劃的任何文件條款另有規定，否則員工將不再是本公司任何員工福利計劃的參與者，也將不再享有從其解僱之日起生效的任何福利、應計或繳款的保險或權利。員工同意，公司根據本協議向其支付的款項不構成薪酬，用於計算員工根據任何養老金計劃條款可能有權獲得的福利金額，或累積任何福利、獲得任何繳款分配，或有權推遲任何利潤分享或其他員工養老金福利計劃（包括任何現金或遞延安排）中的任何收入。

3.3 員工還明白，其股權獎勵受公司2016年激勵股票計劃和綜合激勵計劃或前身計劃和個人股權獎勵協議的條款和條件的約束。本協議中的任何內容均不改變、更改或修正上述股權獎勵和獎勵協議的條款和條件。

3.4 員工應在解僱之日起 30 天內向公司提交所有未付的業務費用以獲得報銷。公司將報銷上述費用，前提是這些費用符合公司的差旅和娛樂費用政策，並且可以報銷。公司不負責向員工報銷在上述30天期限之後提交的任何業務費用。

3.5 本協議不得解釋為公司承認其或本協議第4.1節所述的任何其他個人或實體的任何責任、不當行為或責任。本公司明確否認任何此類責任、不當行為或責任。

4.0 發佈

4.1 員工代表其本人及其繼承人、受讓人、受讓人和代表，特此免除並永久免除公司及其前任、繼任者、母公司、子公司、關聯公司、受讓人、代表和代理人以及其所有現任和前任董事、高級職員、員工、代理人、股東、代表、律師和保險公司（統稱為 “獲釋者”）的任何和所有索賠、僱員的任何性質的行動、要求、損害賠償或責任的原因，無論是已知還是未知或可能因其在公司工作或終止僱傭關係而產生的，或以任何方式與本協議簽訂之日之前或發生的任何行為或不作為有關的，包括但不限於根據《公平勞動標準法》、《同工同酬法》、1964年《民權法》第七章、42 U.S.C.§ 1981及其後各節、《美國殘疾人法》、《家庭和醫療》提出的索賠休假法；1974年《僱員退休收入保障法》；《工人調整和再培訓通知》《就業年齡歧視法》；2008年《遺傳信息非歧視法》（GINA），任何及所有針對歧視、非法解僱和/或報復的索賠；明示或暗示的違約索賠；違反誠信和公平交易契約的索賠；賠償索賠，包括但不限於工資、獎金或佣金，除非本文另有規定；福利或附帶福利索賠，包括但不限於索賠用於遣散費和/或解僱費，除非另有規定此處包含；根據適用的股票期權協議和適用計劃文件的條款，本協議中的任何內容均不禁止員工行使任何既得股票期權或影響員工對公司員工退休儲蓄計劃、遞延薪酬計劃、員工股票購買計劃或現金餘額退休計劃中的既得利益的主張）；未應計休假工資索賠；產生的索賠侵權行為，包括但不限於以下方面的索賠侵犯隱私、疏忽或故意造成情緒困擾、欺詐、疏忽或故意失實陳述和誹謗；量子價值和/或不當致富索賠；根據任何其他聯邦、州、地方或外國法律提出的任何及所有其他索賠，以及任何其他普通法法律或衡平法索賠。

4.2 員工表示，他/她沒有向任何聯邦、州或地方法院或行政機構對任何被釋放者提起任何訴訟或指控。員工故意和故意放棄任何其他個人、實體、地方、州或聯邦政府或其機構，包括但不限於美國勞工部、平等就業機會委員會和類似的州機構，可能代表他/她尋求的任何額外追償。

4.3 特此告知員工：(i) 在執行本協議之前，他/她應諮詢律師（自費）；(ii) 除其他外，他/她放棄根據《就業年齡歧視法》提出的任何年齡歧視索賠，但是，他/她不放棄在本協議執行之日後可能產生的任何索賠；(iii) 他/她有二十一 (21) 天的時間來考慮

在簽署本協議之前執行本協議；以及 (iv) 在本協議執行後的七 (7) 天內，他/她可以通過根據本協議第 10.7 節向公司發出書面通知（在第七天營業結束前）來撤銷本協議。

4.4 儘管有第 4.1 節的規定，但上述免責聲明不適用於聯邦、州或地方法禁止豁免的任何法定或其他索賠。

4.5 雙方同意，公司事先沒有法律義務支付上文第2.0和3.0節（包括其子部分）中規定的額外款項，並且這筆款項已被換成員工在本協議中規定的承諾。我們特別理解並同意，額外付款及其每筆款項都是支持此處包含的豁免、免責聲明和義務（包括但不限於第 4.0、5.0、6.0、7.0 和 8.0 節及其各自的子部分）的良好而充分的考慮因素，並且第 2.0 和第 3.0 節（包括其子部分）中規定的所有款項除了員工在執行前已有權獲得的任何款項之外還有價值本協議的。

5.0 保密性

5.1 員工理解並同意，與本協議以及本協議條款有關的所有討論、談判和通信均嚴格保密，並同意除非第 5.7 節另行允許，否則不向任何人（律師、會計師、直系親屬除外）披露此類信息。

5.2 雙方承認，在員工在公司工作期間，他/她有權在保密的基礎上訪問公司多年來通過大量努力和花費巨資收集、開發和/或發現的機密信息。雙方承認，公司的保密信息在公司的貿易、工業、業務或其他方面並不廣為人知或不容易獲得，維護機密信息的保密性對於公司與競爭對手競爭的能力極為重要。

5.3 員工同意，自本協議簽訂之日起七（7）年內，未經公司事先書面同意，員工不得向任何第三方泄露本公司的任何機密信息，也不得為其自身利益或出於公司專屬利益以外的任何目的使用公司的任何機密信息；但是，此處包含的任何內容均不得限制員工根據法律的要求進行此類披露的能力；並進一步規定此處包含的任何內容均不得限制員工泄露公眾隨時可以獲得的信息，前提是員工違反本協議本部分的直接或間接導致公眾無法獲得此類信息。

5.4 本協議中的 “機密信息” 一詞是指公眾或本公司同一業務、行業或行業的個人不容易獲得的信息，涉及公司的價格、定價方法、成本、利潤、利潤率、供應商、方法、程序、流程或組合或應用在公司業務、研發項目、數據、業務戰略、營銷策略、銷售中開發或應用的信息技術、客户名單、客户信息或公眾或與本公司相同業務、行業或行業的人員不容易獲得的有關公司或其業務的任何其他信息。本協議中使用的 “客户信息” 一詞是指公眾或同一企業、貿易或行業的人員不容易獲得的信息，這些信息涉及公司與其客户或公司請求的潛在客户之間的交易過程、客户偏好、客户的特定合同或地點、與客户的談判，以及本公司獲得的、公眾或不容易獲得的與客户有關的任何其他信息裏面那些公司的業務、貿易或行業。

5.5 員工承認，本協議禁止披露的所有信息均屬機密和專有性質，對公司具有重要價值，在本協議執行後（或在合理可行的情況下儘快），員工應立即向公司交付所有涉及或以任何方式與此類信息相關的記錄、備忘錄、數據和任何描述的文件，並應將其任何設備和財產歸還給公司然後可能由員工擁有或歸員工所有個人控制。

5.6 員工特此同意，任何未能充分和完全遵守本條款的行為均使公司有權就明顯違反保密條款的行為尋求賠償，包括追回根據本條款支付的款項。

5.7 儘管有第 5.0 節及其子部分中規定的限制，但只有在以下情況下，員工才可以披露受第 5.0 節及其子部分保護的信息：(i) 任何政府機構的合法要求；(ii) 法律（包括法律要求的財務報告）和/或法院命令要求披露 ;( iii) 為執行本協議的任何條款或 (iv) 向證券交易委員會做出的有關安全法的規定而在任何法律程序中必須披露的信息與監管有關的問題或其他政府機構事情。員工進一步同意，他/她將在收到任何傳票、法院命令、行政命令或其他法律程序後五 (5) 個日曆日內以書面形式通知公司，要求披露受第 5.0 節及其子部分約束的信息。員工還可以向任何後續僱主披露第 6.0 節及其子部分的內容，並且僅披露這些內容。

6.0 非招攬/不競爭

6.1 在終止日期的十二 (12) 個月內，員工不得成為其所有者、持有超過 2% 股權的股東、投資者或其員工、承包商、顧問、顧問、代表、高級職員、董事或代理人

在僱主公司開展業務的任何地理市場（“競爭者”）提供與僱主公司提供的產品和服務相同或基本相似的產品和服務的貿易或企業；但是，作為所有者、持有超過2％股權的股東、投資者、承包商、顧問、代表、高級職員、董事或代理人的上述僱用或僱用的義務和責任（i）相同，與現行職責相似或實質性相關，以及員工在終止日期前的六（6）個月內隨時受僱於公司期間履行的職責或職責或責任，以及（ii）與競爭對手在限制區域內的業務活動有關或與之相關的職責或責任。雙方同意並確認，他們對第 6.1 節的意圖是，員工的活動僅限於因任何原因離職後的十二 (12) 個月內。要求在離職前六（6）個日曆月 “回顧” 的條款僅旨在確定定義第6.1節所涵蓋的限制活動的義務和責任，在任何情況下都不打算也不應將其解釋為界定任何此類限制的長短或期限。就第 6.1 節而言，“受限區域” 一詞是指在您終止僱用之日之前六 (6) 個月內屬於員工職責和責任的地理區域。如果有管轄權的法院認定此處定義的限制區域過於嚴格，則雙方同意該法院可以將限制區域縮小或限制在可接受的最大區域，以便執行第 6.1 節。

6.2 在終止之日後的十二 (12) 個月內，員工不得直接或間接地或代表任何個人、企業、合夥企業或其他實體呼叫、聯繫或徵求公司的任何潛在客户或客户或其任何代表，以銷售或提供與公司業務競爭的任何服務或產品；但是，前提是本節規定的限制僅適用於公司的客户或潛在客户或其代表，在過去的12個月中，員工曾聯繫過或被員工知道是公司的客户或潛在客户或代表。雙方同意並確認，他們對本協議第 6.2 節的意圖是，出於任何原因，員工的活動僅在終止之日後的十二 (12) 個月內受到限制。要求在終止日期之前進行12個日曆月的 “回顧” 條款僅用於識別此類限制所適用的客户，在任何情況下都不打算也不應將其解釋為界定任何此類限制的長度或期限。

6.3 在終止之日後的十二個月內，員工不得通過下屬、同事、同事或任何其他個人或實體聯繫人，直接或間接地徵集、鼓勵或誘使公司或其子公司的任何高管、董事或僱員為員工和/或任何其他個人或實體工作或提供服務。

6.4 員工承認並同意，上述限制是為公司提供合理和適當保護所必需的；在以下方面是合理的

在主題、時間長度、地理範圍、客户範圍和應限制的活動範圍方面；不得過分嚴厲和壓迫，以剝奪員工的生計，也不得過度限制員工在公司終止僱用後謀生的機會。員工進一步承認並同意，如果任何具有司法管轄權的法院認定本節中規定的任何限制不可執行或違反公共政策，則該限制應解釋為僅延長本來可以執行的最長時限或其他限制。

6.5 員工承認並同意，由於違反、違反或威脅違反本節及其子部分的行為將對公司造成直接和無法彌補的損害，因此公司有權在不限於補救措施的情況下獲得 (a) 臨時和永久禁令和其他公平救濟，限制員工在法律允許的最大範圍內從事構成違反、違反或威脅違反本節及其子部分的活動；(b) 所有這些法律或衡平法上可用的其他補救措施，包括無法限制追回損害賠償、合理的律師費和費用；以及 (c) 扣留本協議項下在上述違規行為、違規行為或威脅違約行為發生後到期和應得的任何其他權利、付款或利益，包括但不限於第2.0和3.0節及其子部分規定的任何權利或索賠。

7.0 歸還公司財產

7.1 員工同意，在本協議執行後的10天內，他/她將以任何形式歸還所有公司文件及其任何副本，包括包含機密、機密和/或專有信息或想法的計算機記錄或文件，以及員工擁有或控制的任何其他公司財產（包括但不限於任何手機、筆記本電腦、記事本、iPad、打印機和/或其他計算機設備）。

8.0 合作和忠誠/不貶低的責任

8.1 在不限制時間的情況下，員工同意合作並盡一切合理合法的努力，協助公司解決與他/她在公司工作期間所涉及的任何事項有關的任何問題，包括但不限於配合由此產生的任何訴訟。員工還將獲得僅與此類服務相關的直接開支的補償，但前提是這些費用既公平合理，又符合公司的費用報銷政策。為避免疑問，僅與此類服務相關的直接支出將包括旅行、複印或其他僅為公司利益而產生的費用，但不包括此類間接和管理費用，例如但不限於電話、計算機、互聯網、辦公用品或租金。

8.2 員工不得（法律要求除外）通過言論或行動、直接或通過任何中介向任何人傳達任何聲明，無論是明示還是通過建議或暗示或暗示或影射，不論是否被描述為以下陳述

意在導致或合理預期會導致任何人對公司或任何關聯公司的看法較低的事實或觀點，包括降低對公司或其關聯公司製造、銷售或使用的任何產品或由公司或其關聯公司提供或提供的任何服務的看法；和/或 (2) 降低對公司信譽或業務前景的看法。員工在這方面的義務延伸到公司和本協議第4.1節所述的任何其他個人或實體的聲譽。不得將本節解釋為禁止員工傳遞真實信息（a）迴應本協議第8.1節所要求的援助，（b）在與政府機構或調查人員進行的任何正式或非正式訴訟中，（c）針對公司的任何訴訟，包括但不限於不限於政府決定幹預或拒絕幹預，以及關係人繼續提出索賠，（d）根據法律要求，例如迴應正式發出的傳票，或 (e) 任何強制執行的行動本協議的條款或第 4.0 節及其子部分中未放棄的權利。

9.0《守則》第 409A 條

9.1 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果員工在解僱之日是 “特定員工”（根據經修訂（“守則”）並根據公司採用的程序確定的1986年《美國國税法》第409A條的定義），並且如果員工收到的任何部分款項或福利被視為該法第409A條規定的遞延薪酬，則應根據該法典第409A條支付的款項在緊接其後的六個月期間內加入本協議相反，員工的解僱日期（“延遲付款”）和本應在員工解僱之日後的六個月期間（“延遲期限”）內根據本協議提供的福利（“延遲福利”）應在 (i) 終止之日後第七 (7) 個月的第一個工作日或 (ii) 員工死亡（適用日期，“適用日期”）中以較早者為準支付或發放允許的付款日期”）。公司還應向員工報銷員工在獨立獲得任何延遲福利（“額外延遲付款”）時產生的税後成本。

9.2 對於根據第3.1、3.4和9.1節有資格獲得報銷的任何費用，公司應在公司收到員工的適用發票之日起的三十 (30) 個日曆日內報銷此類費用，但無論如何不得遲於員工承擔相關費用的次年12月31日；前提是，與額外延遲付款有關的報銷應根據許可支付可付款日期.在任何情況下，公司在一個應納税年度內提供的報銷或實物福利均不影響任何其他應納税年度提供的報銷或實物福利金額，員工獲得報銷或實物福利的權利也不得被清算或交換為其他福利。

9.3 雙方的意圖是，根據本協議應付的款項或福利無需繳納根據《守則》第 409A 條徵收的額外税。在此類潛在付款或福利可能受該條款約束的範圍內，公司可以修改本協議，目的是以不導致徵收此類税收的方式向受保員工提供本協議所述的經濟利益。

9.4 就本守則第409A條而言，員工根據本協議獲得任何 “分期付款” 的權利應視為獲得一系列單獨和不同的付款的權利。

10.0 其他

10.1 本協議對本協議雙方及其繼承人、代表、受讓人、委託人、遺囑執行人、管理人、前任、繼承人、母公司、子公司、關聯公司、受讓人、代理人、董事、高級職員和僱員具有約束力，並應為其利益提供保險。

10.2 本計劃以引用方式納入此處。本協議構成雙方之間的完整協議，包含雙方的所有承諾和承諾。員工同意，簽署本協議的唯一考慮因素是上述條款，公司、其律師或任何其他人未向其作出任何形式的陳述、承諾或保證作為簽署本協議的誘因。特此取代併合並雙方先前就本協議標的達成的任何及所有口頭或書面、明示或暗示的協議、陳述、談判和諒解。

10.3 未經雙方書面同意，不得修改或修改本協議。

10.4 雙方承認並同意，在簽訂本協議之前，他們都有足夠的時間考慮本協議，並就本協議的含義與他們選擇的法律顧問進行磋商。在簽訂本協議時，除本協議中明確規定的陳述或保證外，任何一方均未依賴任何其他方的任何陳述或保證。員工承認他/她已閲讀本協議，並且擁有足夠的教育和經驗，可以充分理解本協議的起草條款、本協議的法律和約束力，以及本協議下的福利和付款換取承諾，並且他/她有充分的機會討論或詢問所有此類條款的問題。

10.5 除非本節另有規定，否則如果本協議的任何條款被具有司法管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則該部分的效力僅限於無效或不可執行的範圍，不得以任何方式影響該條款的其餘部分或本協議的其餘條款；前提是，如果其中包含任何條款

本協議應被裁定為無效或不可執行，因為該條款被認為是

此類條款在期限、地理範圍、活動或主題方面過於寬泛，應視為已修訂，對其進行了限制和縮小，使其在最大程度上具有有效性和可執行性，且此類修正僅適用於作出裁決的適用司法管轄區中此類條款的實施。如果由於員工提起的訴訟，或者由於員工第 6.0 節或本協議任何子部分提出的任何辯護，被具有司法管轄權的法院全部或部分視為無效或不可執行，則整個協議無效，根據本協議支付的任何對價應由員工在收到相關通知後立即償還。

10.6 員工同意，由於他/她提供了特殊、獨特和非凡的服務，因此損害賠償可能不是其違反本協議義務的充分或合理的補救措施。因此，如果員工違反或威脅違反本協議條款，公司有權 (a) 發佈禁令，限制員工違反本協議條款，或向已披露或威脅披露公司任何機密信息、商業祕密或專有材料或員工為其工作或提供服務的任何個人、公司、公司、協會或其他實體提供服務，或威脅工作或提供服務 (b) 所有其他此類威脅法律或衡平法上可用的補救措施，包括但不限於追回損害賠償、合理的律師費和費用，以及 (c) 扣留根據本協議在上述違規、違規或威脅違約行為發生後到期和應付的任何其他款項。本協議中的任何內容均不得解釋為禁止公司針對此類違反或威脅違反本協議的行為尋求任何其他補救措施，包括根據本協議終止對員工的任何付款或向員工追回損害賠償的權利。員工同意，本節所述禁令的發佈可能無需公司發佈任何保證金或其他證券。

10.7 此類通知和本協議要求的任何其他通知應通過掛號郵件、要求的退貨收據或聯邦快遞等國家認可的送貨服務公司明示交付給公司，如下所示：

如果是給公司：

美國實驗室控股公司南春街 531 號

北卡羅來納州伯靈頓 27215

電話號碼：(336) 436-4226

電信複印機編號：(336) 436-4177 收件人：總法律顧問

附上副本至：

美國實驗室控股公司南春街 531 號

北卡羅來納州伯靈頓 27215

收件人：人力資源合規總監

如果對員工來説：

蒂安娜·阿約特

10002 阿迪朗達克之路

北卡羅來納州教堂山 27517

根據本節的要求，任何一方都應將地址的任何變更通知另一方，以便收到本協議規定的通知。

10.8 本協議應根據北卡羅來納州的法律（法律選擇條款除外）進行解釋並受其管轄，且適用於任何其他論壇的法律，包括但不限於加利福尼亞州的法律。雙方進一步同意，與本協議有關的任何訴訟、特別程序或其他訴訟只能在北卡羅來納州的聯邦或州法院提起。員工和公司不可撤銷地同意北卡羅來納州聯邦和州法院的管轄，該員工特此同意並接受北卡羅來納州的屬人管轄。員工和公司不可撤銷地放棄任何異議，包括基於缺乏個人管轄權、不當的地點或論壇不便而提出的異議或辯護，這些異議或辯護，無論現在還是將來都可能需要提起與本協議有關的任何訴訟或程序。員工承認並承認，如果他/她違反了本協議，公司可以在北卡羅來納州對他/她提起訴訟，員工放棄在離其居住地較近的法院提起訴訟的權利，並且該員工將被要求前往北卡羅來納州為自己辯護。

本協議的生效日期應為 (a) 終止日期或 (b) 本協議第 4.3 節規定的七 (7) 天撤銷期到期後的第二天，以較晚的日期為準。

如果您同意上述內容，請在下方簽名並將兩 (2) 份原件退還給我。您應保留一 (1) 份本協議的原件以備記錄。

真誠地，

同意並接受：/s/ Sandra D. van der Vaart

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