逸仙控股有限公司
藝術港國際創作中心35號樓
海珠區新港東路2519號
廣州 510330
中華人民共和國
2023年8月3日
通過埃德加
吉米·麥克納馬拉先生
Andrew Mew 先生
公司財務部
披露審查計劃
證券交易委員會
東北 F 街 100 號
華盛頓特區 20549
回覆: |
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逸仙控股有限公司(“該公司”) |
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截至二零二二年十二月三十一日止財政年度的 20-F 表格 |
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2023 年 4 月 26 日提交 |
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文件編號 001-39703 |
親愛的 McNamara 先生和 Mew 先生:
這封信列出了公司對美國證券交易委員會(“委員會”)工作人員(“工作人員”)2023年7月21日關於公司於2023年4月26日向委員會提交的截至2022年12月31日財年的20-F表格(“2022年20-F表格”)的信函中所載評論的迴應。下文以粗體重複了員工的評論,隨後是公司的迴應。本信函中使用但未定義的所有大寫術語應具有2022年20-F表格中賦予此類術語的含義。
截至二零二二年十二月三十一日止財政年度的 20-F 表格
第 16I 項。關於防止檢查的外國司法管轄區的披露,第 168 頁
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2023年8月3日
第 2 頁
關於第16I項 (a) 段要求提交的材料和第 (b) (3) 項規定的披露,公司恭敬地表示,它依賴附表13G及其主要股東提交的修正案。公司認為這種依賴是合理和充分的,因為這些大股東在法律上有義務向委員會提交實益所有權表。根據對公司成員名冊和附表13G及其修正案的審查,(1)Slumdunk Holdings Limited和Yellow Bee Limited(統稱 “黃金峯關聯實體”)和黃金峯先生(“黃先生”),(2)HHLR Advisors, Ltd. 和Hillhouse投資管理有限公司(統稱 “Hillhouse實體”),(3) Zhen Zhen Partners Fund IV、L.P.、Zhen Partners Management (MTGP) IV、L.P.、Zhen Partners Management (TTGP) IV, L.P.、Zhen Advisors Ltd.、Zhen International LtdRosy Glow Holdings Limited、Best Belief PTC Limited和徐小平先生(統稱 “真格基金實體”)以及(4)悦榕三期有限公司、悦榕基金三期有限責任公司和悦榕合夥人基金III-A,L.P.(統稱 “悦榕實體”),假設持有股份,截至2023年2月28日,沒有任何股東持有超過公司已發行普通股總額的5% Hillhouse實體、真格基金實體和Banyan Partners實體自各自提交附表13G/A申報以來沒有變化。根據對公開申報的審查,截至2023年2月28日:
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2023年8月3日
第 3 頁
上述公開披露的事實,加上據公司所知,截至2022年20-F表格發佈之日,公司董事會成員均不是中國共產黨官員(如公司對評論 #2 的回覆中所述),都支持了公司的信念,即該公司不由中國大陸的政府實體擁有或控制,中國大陸的政府實體沒有控股權益該公司。
此外,正如2022年20-F表中披露的那樣,該公司的全資外商獨資企業廣州逸仙環球有限公司是VIE的主要受益人。公司有權指導對VIE經濟表現影響最大的活動,並有義務吸收損失或有權獲得VIE可能對VIE具有重大意義的經濟利益。滙智唯美(廣州)貿易有限公司(VIE)的股東為黃先生和輝悦(廣州)貿易有限合夥企業,其合夥人是(i)陳宇文先生(“陳先生”)和呂建華先生,他們均為自然人;(ii)悦美(廣州)貿易有限公司,一家中國公司,黃先生持有 90% 的股權,其餘股權 10% 的股權由自然人持有。因此,VIE不由中國大陸的政府實體擁有或控制,中國大陸的政府實體在VIE中沒有控股財務權益。
關於第16I項第 (b) (2) 段規定的必要披露,公司恭敬地提出,根據截至2023年2月28日的成員名單,其普通股的記錄持有人包括:(i)德意志銀行美洲信託公司;(ii)黃金峯、Hillhouse實體、真格基金實體和Banyan Partners實體的關聯實體;(iii)為公司員工的利益而設立的某些信託,高級管理人員和董事,他們實益擁有普通股的總金額為4.6%截至2023年2月28日的公司已發行普通股總額;(iv)某些總共擁有普通股的機構投資者
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第 4 頁
截至2023年2月28日,金額不到公司已發行普通股總額的1%;(v)陳先生全資擁有的英屬維爾京羣島公司Maybe Cat Holding Limited以及(vi)該公司。
因此,據公司所知,開曼羣島沒有政府實體擁有該公司的股份。
基於上述情況,公司認為依賴成員登記冊和附表13G的申報及其修正案是合理和充分的,並恭敬地表示,它沒有依賴任何法律意見或宣誓書等第三方認證作為提交的依據。
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第 5 頁
公司恭敬地向員工表示,作為公司提交20-F表格的年度合規和報告程序的一部分,公司已要求其所有董事填寫一份問卷,以確認他們作為中國共產黨官員的身份。每位董事在各自的問卷中都確認自己不是中國共產黨的官員。通過簽署此類問卷,每位董事都證明瞭其對問卷的答覆的準確性。根據其董事提供的這些認證,該公司認為中山控股有限公司的董事會成員中沒有一位是中國共產黨的官員。
此外,公司要求公司VIE或其他合併運營實體的董事在各自的入職過程中提供其背景信息,包括黨派關係或成員資格。根據這些信息,據公司所知,公司VIE或其他合併運營實體的每位董事都不是中國共產黨的官員。公司恭敬地表示,它沒有以任何法律意見或宣誓書等第三方認證作為提交的依據。
關於第16I項第 (b) (2) 段規定的必要披露,公司確認已在2022年20-F年度披露了所知的每個適用外國司法管轄區的Yatsen Holding Limited股份或其合併運營實體股份的百分比。該公司進一步提出,公司重要的合併外國運營實體(包括其重要子公司)註冊的司法管轄區包括香港、英屬維爾京羣島、新加坡和中國大陸。該公司持有此類重大合併運營實體的100%股權,但Eve Lom Limited、Skintech Global Holding Limited、Yalenic Global Holding Pte除外。Ltd. 和 VIE、滙智威美(廣州)貿易有限公司及其各自的子公司。根據公開信息並據公司所知,截至2022年20-F之日:
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第 6 頁
因此,據公司所知,香港、英屬維爾京羣島、新加坡或中國大陸的任何政府實體均不擁有公司重要合併外國運營實體的股份。
關於根據第16I項第 (b) (3) 段要求提交的材料,公司恭敬地提出,根據上述評論 #1 和 #3 中的分析,中國大陸的政府實體在公司重要的合併外國運營實體中沒有控股財務權益。關於第16I項第 (b) (5) 段所要求的申報,公司確認,公司及其重要的合併外國運營實體目前有效的備忘錄和公司章程(或同等組織文件)不包含中國共產黨的任何章程。
公司恭敬地無條件地確認,公司及其合併的外國運營實體的章程不包含中國共產黨任何章程的措辭。
如果您對2022年20-F表格還有其他問題或意見,請致電+86 20 8730 7310與下列簽署人聯繫,或致電+86 21 6193 8255或 yuting.wu@skadden.com 與本公司的美國法律顧問Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom的吳宇庭聯繫。
真的是你的,
/s/ 楊東豪
楊東豪
首席財務官
抄送: |
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首席執行官兼董事會主席黃金峯, |
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吳宇婷,Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom 律師事務所合夥人 |
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林威廉,普華永道中天律師事務所合夥人 |