CORRESP

這封信列出了公司對美國證券交易委員會（“委員會”）工作人員（“工作人員”）2023年7月21日關於公司於2023年4月26日向委員會提交的截至2022年12月31日財年的20-F表格（“2022年20-F表格”）的信函中所載評論的迴應。下文以粗體重複了員工的評論，隨後是公司的迴應。本信函中使用但未定義的所有大寫術語應具有2022年20-F表格中賦予此類術語的含義。

1。

我們注意到你的聲明，即你審查了公司的成員名冊和股東根據第 (a) 段的要求提交的文件而提交的公開文件。請補充描述經過審查的任何其他材料，並告訴我們您是否依賴任何法律意見或第三方認證（例如宣誓書）作為提交的依據。在您的答覆中，請對與第 (b) (2) 和 (3) 段所要求的披露相關的審查材料和所依據的法律意見或第三方認證進行類似的詳細討論。

關於第16I項 (a) 段要求提交的材料和第 (b) (3) 項規定的披露，公司恭敬地表示，它依賴附表13G及其主要股東提交的修正案。公司認為這種依賴是合理和充分的，因為這些大股東在法律上有義務向委員會提交實益所有權表。根據對公司成員名冊和附表13G及其修正案的審查，（1）Slumdunk Holdings Limited和Yellow Bee Limited（統稱 “黃金峯關聯實體”）和黃金峯先生（“黃先生”），（2）HHLR Advisors, Ltd. 和Hillhouse投資管理有限公司（統稱 “Hillhouse實體”），(3) Zhen Zhen Partners Fund IV、L.P.、Zhen Partners Management (MTGP) IV、L.P.、Zhen Partners Management (TTGP) IV, L.P.、Zhen Advisors Ltd.、Zhen International LtdRosy Glow Holdings Limited、Best Belief PTC Limited和徐小平先生（統稱 “真格基金實體”）以及（4）悦榕三期有限公司、悦榕基金三期有限責任公司和悦榕合夥人基金III-A，L.P.（統稱 “悦榕實體”），假設持有股份，截至2023年2月28日，沒有任何股東持有超過公司已發行普通股總額的5％ Hillhouse實體、真格基金實體和Banyan Partners實體自各自提交附表13G/A申報以來沒有變化。根據對公開申報的審查，截至2023年2月28日：

•

黃金峯和黃先生的關聯實體實益擁有公司已發行普通股總額的24.9％和公司總投票權的86.8％。貧民窟控股有限公司由黃先生全資擁有。它擁有黃蜂有限公司的所有有表決權的股份，黃先生是黃蜂有限公司的唯一董事。根據黃先生作為公司提交20-F表格的年度合規和報告程序的一部分填寫的問卷，自2022年2月14日以來，黃先生的實益所有權沒有變化。

•

假設高爾豪斯實體的股權自2023年2月14日以來沒有變化，通過他們管理的基金，高爾豪斯實體實益擁有公司已發行普通股總額的11.1％和公司總投票權的2.0％。Hillhouse實體處於共同控制之下，共享某些政策、人員和資源。HHLR Advisors, Ltd.和Hillhouse Investment Management, Ltd.均是一家在開曼羣島註冊的私營公司。

•

假設真格基金實體的股權自2023年2月14日以來沒有變化，則真格基金實體實益擁有公司已發行普通股總額的8.3％和公司總投票權的1.5％。真合夥人第四基金有限責任公司的普通合夥人是真創管理有限公司（MTGP）IV, L.P.，其普通合夥人為真合夥人管理（TTGP）IV，Ltd.，Zhen International Ltd.持有真創管理（TTGP）IV有限公司51％的股權。真顧問有限公司由真恩國際有限公司全資擁有。Best Belief PTC Limited，最佳信仰家族信託基金的受託人，

持有 Rosy Glow 控股有限公司 100% 的股權。徐小平先生是Best Belief家族信託的委託人，對真創基金IV、L.P.、Zhen Advisors Ltd.和Success Origin Limited持有的A類普通股擁有共同的投票權和投資控制權。真創合夥人基金IV、L.P.、Zhen Advisors Ltd.、Zhen Partners Management（MTGP）IV、L.P. 和真合夥人管理（TTGP）IV, L.P.均是一家在開曼羣島註冊的私人公司。Zhen International Ltd.、Success Origin Limited和Best Belief PTC Limited各是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的Rosy Glow Holdings Limited是一家在塞舌爾註冊的私人公司。

•

假設悦榕實體的股權自2023年2月13日以來沒有變化，則悦榕實體的實益擁有公司已發行普通股總額的6.9％和公司總投票權的1.2％。Banyan Partners III Ltd.是悦榕三期基金有限責任公司和悦榕合夥人三期基金有限責任公司的普通合夥人。悦榕三期有限公司、悦榕三期基金有限責任公司和悦榕合夥人基金III-A, L.P. 均是一家在開曼羣島註冊的私人公司。

上述公開披露的事實，加上據公司所知，截至2022年20-F表格發佈之日，公司董事會成員均不是中國共產黨官員（如公司對評論 #2 的回覆中所述），都支持了公司的信念，即該公司不由中國大陸的政府實體擁有或控制，中國大陸的政府實體沒有控股權益該公司。

此外，正如2022年20-F表中披露的那樣，該公司的全資外商獨資企業廣州逸仙環球有限公司是VIE的主要受益人。公司有權指導對VIE經濟表現影響最大的活動，並有義務吸收損失或有權獲得VIE可能對VIE具有重大意義的經濟利益。滙智唯美（廣州）貿易有限公司（VIE）的股東為黃先生和輝悦（廣州）貿易有限合夥企業，其合夥人是（i）陳宇文先生（“陳先生”）和呂建華先生，他們均為自然人；（ii）悦美（廣州）貿易有限公司，一家中國公司，黃先生持有 90% 的股權，其餘股權 10% 的股權由自然人持有。因此，VIE不由中國大陸的政府實體擁有或控制，中國大陸的政府實體在VIE中沒有控股財務權益。

關於第16I項第 (b) (2) 段規定的必要披露，公司恭敬地提出，根據截至2023年2月28日的成員名單，其普通股的記錄持有人包括：（i）德意志銀行美洲信託公司；（ii）黃金峯、Hillhouse實體、真格基金實體和Banyan Partners實體的關聯實體；（iii）為公司員工的利益而設立的某些信託，高級管理人員和董事，他們實益擁有普通股的總金額為4.6％截至2023年2月28日的公司已發行普通股總額；（iv）某些總共擁有普通股的機構投資者

截至2023年2月28日，金額不到公司已發行普通股總額的1％；（v）陳先生全資擁有的英屬維爾京羣島公司Maybe Cat Holding Limited以及（vi）該公司。

•

德意志銀行美洲信託公司是公司ADS的存託人，也是ADS持有人的事實上的律師。由於每位ADS持有人的數量眾多，這將給公司核實每位ADS持有人的背景帶來不必要的困難，而且公司只能依賴附表13D、附表13G以及公司5％或以上股份的受益所有人提交的附表13D、附表13G及其修正案。根據此類公開文件，擁有公司5％以上股份的持有人中沒有一個是開曼羣島的政府實體。

•

就黃金峯的關聯實體、Hillhouse實體、真格基金實體和Banyan Partners實體而言，根據上述分析，該公司認為這些實體均未由開曼羣島的政府實體擁有或控制。

•

公司證實，它不知道開曼羣島有任何政府實體擁有為公司員工、高級管理人員和董事的利益而設立的任何信託的股份。

•

根據Maybe Cat Holding Limited和陳先生共同提交的附表13G/A，假設Maybe Cat Holding Limited和陳先生的股權自2023年2月14日以來沒有變化，Maybe Cat Holding Limited和陳先生實益擁有公司總已發行普通股的3.0％和公司總投票權的0.5％，截至2023年2月28日。

因此，據公司所知，開曼羣島沒有政府實體擁有該公司的股份。

基於上述情況，公司認為依賴成員登記冊和附表13G的申報及其修正案是合理和充分的，並恭敬地表示，它沒有依賴任何法律意見或宣誓書等第三方認證作為提交的依據。

2。

為了澄清您的審查範圍，請補充説明您為確認您的董事會或合併後的外國運營實體董事會成員均不是中國共產黨官員而採取的措施。例如，請告訴我們董事會成員在中國共產黨各委員會的現任或以前的成員資格或隸屬關係是如何影響您決定的因素的。此外，請告訴我們您是否依賴宣誓書等第三方認證作為披露依據。

公司恭敬地向員工表示，作為公司提交20-F表格的年度合規和報告程序的一部分，公司已要求其所有董事填寫一份問卷，以確認他們作為中國共產黨官員的身份。每位董事在各自的問卷中都確認自己不是中國共產黨的官員。通過簽署此類問卷，每位董事都證明瞭其對問卷的答覆的準確性。根據其董事提供的這些認證，該公司認為中山控股有限公司的董事會成員中沒有一位是中國共產黨的官員。

此外，公司要求公司VIE或其他合併運營實體的董事在各自的入職過程中提供其背景信息，包括黨派關係或成員資格。根據這些信息，據公司所知，公司VIE或其他合併運營實體的每位董事都不是中國共產黨的官員。公司恭敬地表示，它沒有以任何法律意見或宣誓書等第三方認證作為提交的依據。

請注意，第16I（b）項要求您為自己和合並後的外國運營實體（包括可變利益實體或類似結構）提供披露。

•

關於 (b) (2)，請補充澄清您的合併外國運營實體組建或註冊的司法管轄區，並確認（如果屬實），您已經披露了在您擁有合併運營實體的每個外國司法管轄區的政府實體擁有的股份或合併運營實體股份的百分比。或者，在您的補充回覆中提供此信息。

關於第16I項第 (b) (2) 段規定的必要披露，公司確認已在2022年20-F年度披露了所知的每個適用外國司法管轄區的Yatsen Holding Limited股份或其合併運營實體股份的百分比。該公司進一步提出，公司重要的合併外國運營實體（包括其重要子公司）註冊的司法管轄區包括香港、英屬維爾京羣島、新加坡和中國大陸。該公司持有此類重大合併運營實體的100％股權，但Eve Lom Limited、Skintech Global Holding Limited、Yalenic Global Holding Pte除外。Ltd. 和 VIE、滙智威美（廣州）貿易有限公司及其各自的子公司。根據公開信息並據公司所知，截至2022年20-F之日：

該公司持有Eve Lom Limited90.01％的股權，該公司持有Space Brands（香港）有限公司及其運營子公司的100％股權，其餘由在特拉華州註冊的實體Space Nk Group LLC持有，

該公司持有Skintech Global Holding Limited的90％股權，該公司持有Dskin（香港）有限公司及其運營子公司100％的股權，其餘部分由在臺灣註冊的上市公司吳博士護膚有限公司（股票代碼：6523）的子公司Wclinic生物技術公司持有，根據其公開申報，該公司不由英屬維爾京羣島的政府實體擁有或控制；

該公司持有Yalenic Global Holding Pte90％的股權。Ltd. 持有Galenic（上海）貿易有限公司及其運營子公司的100％股權，其餘部分由皮爾法伯Dermo-Cosmetique SAS持有，該公司在法國註冊成立，由公共利益基金會皮埃爾·法伯基金會控制。

如上文對評論 #1 的回覆中所述，公司VIE的股東都是自然人或實體，其股東或合夥人是自然人。

因此，據公司所知，香港、英屬維爾京羣島、新加坡或中國大陸的任何政府實體均不擁有公司重要合併外國運營實體的股份。

•

關於 (b) (3) 和 (b) (5)，請在補充答覆中向您和所有合併後的外國運營實體提供 (b) (3) 和 (b) (5) 要求的信息。

關於根據第16I項第 (b) (3) 段要求提交的材料，公司恭敬地提出，根據上述評論 #1 和 #3 中的分析，中國大陸的政府實體在公司重要的合併外國運營實體中沒有控股財務權益。關於第16I項第 (b) (5) 段所要求的申報，公司確認，公司及其重要的合併外國運營實體目前有效的備忘錄和公司章程（或同等組織文件）不包含中國共產黨的任何章程。

4。

關於您根據第 16I (b) (5) 項進行的披露，我們注意到您已經使用了這樣的披露 “據我們所知” 的措辭。如果屬實，請無條件地補充確認您的文章和合並後的外國經營實體的條款不包含中國共產黨任何章程的措辭。

公司恭敬地無條件地確認，公司及其合併的外國運營實體的章程不包含中國共產黨任何章程的措辭。

如果您對2022年20-F表格還有其他問題或意見，請致電+86 20 8730 7310與下列簽署人聯繫，或致電+86 21 6193 8255或 yuting.wu@skadden.com 與本公司的美國法律顧問Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom的吳宇庭聯繫。


回覆：		逸仙控股有限公司（“該公司”）
		截至二零二二年十二月三十一日止財政年度的 20-F 表格
		2023 年 4 月 26 日提交
		文件編號 001-39703


抄送：		首席執行官兼董事會主席黃金峯，
		逸仙控股有限公司
		吳宇婷，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom 律師事務所合夥人
		林威廉，普華永道中天律師事務所合夥人