美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
報告日期（最早報告事件的日期）：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （州或其他司法管轄區） （註冊成立） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號：
不適用
（以前的姓名或以前的地址，如果自上次報告以來發生了變化）
如果申請表格8-K是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框（見下文一般説明A.2）：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目 1.01 | 簽訂重要最終協議。 |
2024年7月15日，Pulse Biosciences, Inc.（以下簡稱 “公司”）與作為銷售代理的Canaccord Genuity LLC和Needham & Company, LLC（均為 “銷售代理”，統稱為 “銷售代理人”）簽訂了股權分配協議（“分銷協議”），根據該協議，公司可以不時通過銷售代理髮行和出售公司普通股的面值每股0.001美元（“普通股”），總髮行價高達6,000萬美元（“股票”）。
根據分銷協議，公司沒有義務出售任何股票。根據分銷協議的條款和條件，銷售代理將根據公司的指示，包括任何價格、時間或規模限制或公司規定的其他慣常參數或條件，不時地採取商業上合理的努力出售股票。根據分銷協議，銷售代理可以在經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第415（a）（4）條中定義的 “市場上” 發行的交易中出售股票，包括通過普通經紀人交易進行的銷售，包括直接在納斯達克資本市場或向任何其他現有交易市場進行股票的銷售，或向做市商或通過做市商進行的大宗銷售交易或法律允許的任何其他方式，包括協商交易。可以按銷售時的市場價格進行銷售，也可以按與現行市場價格相關的價格或協議價格進行銷售。公司將向銷售代理支付佣金，最高為銷售代理出售的每股總銷售價格的3.0％。公司還將向銷售代理報銷與簽訂分銷協議有關的某些特定費用。根據分銷協議，公司沒有義務出售任何股份，並且可以隨時暫停分銷協議下的招標和要約。
公司根據分銷協議發行和出售股份（如果有）將根據公司於2024年3月28日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交併宣佈自2024年4月8日起生效的S-3表格（文件編號333-278322）上的有效註冊聲明以及S-3表格（文件編號333-2805號）上的相關注冊聲明進行，根據《證券法》第462（b）條於2024年7月15日向美國證券交易委員會提起訴訟，該法在提交後立即生效。該公司於2024年7月15日向美國證券交易委員會提交了招股説明書補充文件，內容涉及根據分銷協議發行和出售股份。
上述對分銷協議的描述並不完整，並參照分銷協議的全文進行了全面限定，分銷協議的副本作為本表8-k的當前報告附錄1.1提交，並以引用方式納入此處。公司法律顧問Baker & Hostetler LLP關於根據分銷協議發行和出售股票的有效性的法律意見作為本8-k表最新報告的附錄5.1提交，並以引用方式納入此處。
本表格8-k上的最新報告不構成分銷協議下的出售要約或購買任何股票要約的邀請，也不應在根據任何此類州的證券法進行註冊或獲得資格認證之前非法的州出售此類股票。
| 項目 2.02 | 經營業績和財務狀況。 |
截至2024年6月30日的三個月的初步財務業績（未經審計）
在本最新報告中，公司提供了截至2024年6月30日的三個月的某些未經審計的初步財務業績和其他信息。由於截至2024年6月30日的財季的結算程序尚未完成，該公司在下文中提供了這些初步財務業績的估計範圍。公司的最終業績仍取決於管理層的最終審查以及公司的其他結算程序或後續事件的完成。因此，您不應過分依賴下述公司的初步業績，這些業績可能與實際業績有所不同。這些初步估計是前瞻性陳述。在管理層編制公司未經審計的財務報表及其附註的過程中，可能會確定需要對下述初步業績進行調整的其他項目。
本表8-k最新報告中包含的初步財務業績估計由公司管理層編制並由公司管理層負責。該公司的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所沒有對這些初步財務信息進行審計、審查、彙編或執行任何程序，因此，德勤會計師事務所沒有就此發表意見或任何其他形式的保證。不應將這些估計視為公司根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的未經審計的完整中期財務報表的替代品。
下表反映了截至2024年6月30日的三個月的某些估計初步財務業績：
| 三個月已結束 2024 年 6 月 30 日 |
||||||||
| 低 （估計） |
高 （估計） |
|||||||
| （單位：百萬） | ||||||||
| 現金和現金等價物 (1) |
$ | 26.0 | $ | 26.5 | ||||
| GAAP 成本和開支 |
$ | 11.0 | $ | 13.0 | ||||
| GAAP 淨虧損 |
$ | (10.7 | ) | $ | (12.7 | ) | ||
| 非公認會計準則成本和支出 (2) |
$ | 9.0 | $ | 10.0 | ||||
| 非公認會計準則淨虧損 (2) |
$ | (8.7) | ) | $ | (9.7) | ) | ||
| (1) | 不包括公司收到的與先前宣佈的2024年7月完成供股相關的6,000萬美元現金收益。 |
| (2) | 非公認會計準則成本和支出以及非公認會計準則淨虧損不是根據公認會計原則計算的。有關GAAP成本和支出與非GAAP成本和支出以及GAAP淨虧損與非GAAP淨虧損的對賬，請參閲下文的GAAP與非GAAP指標的對賬，這是根據公認會計原則計算的最直接可比的財務指標。 |
公認會計原則與非公認會計準則財務指標的對賬
為了補充公司按公認會計原則列報的初步財務信息，公司管理層披露了非公認會計準則成本和支出以及非公認會計準則淨虧損。該公司認為，如果公司財務信息的披露僅限於根據公認會計原則編制的財務指標，則很難評估其正在進行的業務（以及將其當前業務與歷史和未來業務進行比較）。因此，公司披露了這些非公認會計準則財務指標，以補充投資者和其他讀者對公司財務業績的理解和評估。公司管理層使用這些衡量標準作為輔助工具，定期監測公司每季度、逐年的持續財務業績，並進行財務和運營決策。非公認會計準則調整包括股票薪酬、折舊和攤銷。將來，如果公司認為這樣做符合向管理層和投資者提供有用信息的目標，則可能會不時排除其他項目。公司提供了本表8-k最新報告中使用的每項非公認會計準則財務指標與最直接可比的GAAP財務指標的對賬表。提醒投資者，使用非公認會計準則財務指標作為分析工具存在許多限制。鼓勵投資者審查這些對賬，不要依賴任何單一的財務指標來評估公司的業務。我們使用的非公認會計準則財務指標的計算方式可能與其他公司使用的類似標題的指標不同，因此可能無法進行比較，這可能會降低公司非公認會計準則財務指標作為比較工具的用處。鼓勵投資者和其他讀者查看相關的公認會計準則財務指標以及非公認會計準則指標與其最直接可比的GAAP指標的對賬情況，並應將非公認會計準則指標僅視為根據公認會計原則編制的財務業績指標的補充，而不是替代或優於衡量標準。本表8-k最新報告中的非公認會計準則財務指標不包括以下內容：
| • | 股票薪酬的非現金支出。該公司在計算其非公認會計準則成本和支出以及淨虧損指標時排除了股票薪酬支出的影響。儘管股票薪酬是向員工提供的關鍵激勵措施，但公司繼續評估其業務業績，不包括股票薪酬支出。公司記錄與授予基於時間和績效的期權（例如因其市值而歸屬的期權）相關的股票薪酬支出。根據補助金的規模、時間和條款以及獲得基於績效的獎勵的可能性，這筆費用可能會有很大差異，但將在未來時期重複出現。該公司認為，排除股票薪酬可以更好地進行週期比較。 |
| • | 折舊和攤銷。該公司在計算其非公認會計準則成本和支出以及淨虧損指標時排除了折舊和攤銷費用。折舊和攤銷是當前業務的非現金費用。 |
下表對截至2024年6月30日的三個月的初步公認會計原則成本和支出與初步的非公認會計準則成本和支出進行了對賬：
| 三個月已結束 2024 年 6 月 30 日 |
||||||||
| 低 （估計） |
高 （估計） |
|||||||
| （單位：百萬） | ||||||||
| GAAP 成本和開支 |
$ | 11.0 | $ | 13.0 | ||||
| 折舊和攤銷 |
(0.3) | ) | 0.3 | |||||
| 基於股票的薪酬 |
(1.7) | ) | (2.7 | ) | ||||
| 非公認會計準則成本和支出 |
$ | 9.0 | 10.0 | |||||
下表彙總了截至2024年6月30日的三個月的初步公認會計準則淨虧損與初步的非公認會計準則淨虧損：
| 三個月已結束 2024 年 6 月 30 日 |
||||||||
| 低 （估計） |
高 （估計） |
|||||||
| （單位：百萬） | ||||||||
| GAAP 淨虧損 |
$ | (10.7 | ) | $ | (12.7 | ) | ||
| 折舊和攤銷 |
0.3 | 0.3 | ||||||
| 基於股票的薪酬 |
1.7 | 2.7 | ||||||
| 非公認會計準則淨虧損 |
$ | (8.7) | ) | $ | (9.7) | ) | ||
就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，本8-k表最新報告第2.02項中列出的信息不應被視為 “已提交”，也不得以引用方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。
前瞻性陳述
本表8-k最新報告包括前瞻性陳述，涉及與未來事件和公司未來業績相關的風險和不確定性，實際事件或業績可能與這些前瞻性陳述存在重大差異。諸如 “預期”、“期望”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計” 之類的詞語以及此類詞語的變體以及類似的表述旨在識別此類前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。這些報表涉及到，這些風險和不確定性包括公司上述估計的初步財務信息，包括公司截至2024年6月30日的季度期間的GAAP和非GAAP成本和支出以及淨虧損、折舊和攤銷、股票薪酬以及現金和現金等價物。對這些風險和其他重大風險的更完整描述可以在公司向美國證券交易委員會提交的標題為 “風險因素” 的文件中找到。任何前瞻性陳述都是基於管理層當前的信念和判斷做出的，提醒讀者不要依賴公司做出的任何前瞻性陳述。無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，公司不承擔任何義務更新（公開或以其他方式）任何前瞻性陳述，包括但不限於任何財務預測或指導。
| 項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品
| 展覽 |
描述 | |
| 1.1 | Pulse Biosciences, Inc.、Canaccord Genuity LLC和Needham & Company, LLC於2024年7月15日簽訂的股權分配協議。 | |
| 5.1 | Baker & Hostetler LLP的觀點 | |
| 23.1 | Baker & Hostetler LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中） | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| PULSE BIOSCIENCES | ||||||
| 日期：2024 年 7 月 15 日 | 作者： | /s/ 伯克 T. 巴雷特 | ||||
| 總裁兼首席執行官 | ||||||
| （首席執行官兼首席財務官） | ||||||