美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

佣金 檔號：000-52898

Urban-Gro， Inc.

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

根據該法第12(B)條登記的證券 ：無

證券 根據該法第12(G)節登記的證券：普通股。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。[] 是[X]不是

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示 。[]是 [X]不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。[X]是[]不是

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據法規S-T(本章的§ 232.405)規則405要求提交的每個交互數據文件。[X]是[]不是

用複選標記表示註冊者是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一個)

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示 註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估 是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所 提交的。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。[]是[X]不是

非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的 總市值是根據截至註冊人最近一次完成的第二財季(2020年6月30日)的最後一個工作日的 普通股最後一次出售的價格 或該普通股的平均買入和要價計算得出的，為8,359,761美元。

截至2021年3月26日，註冊人擁有10,866,471股已發行普通股。

通過引用合併的文檔

本Form 10-K年度報告第III部分所要求的 信息通過引用納入註冊人關於2021年股東年會的 最終委託書，該委託書將在本Form 10-K年度報告所涉及的會計年度結束後120天內提交給證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)。

目錄表

有關前瞻性陳述的警示 説明

本 表格10-K年度報告(以下簡稱“報告”)包含 經修訂的“1933年證券法”(“證券法”)第27A節和經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的前瞻性陳述。本報告中包含的有關Urban-Gro公司的表述並非歷史性的 ，尤其是那些使用“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“預期”、“估計”、“相信”或“計劃”或類似的 術語的表述，均為基於當前預期和假設的前瞻性表述，存在各種風險和不確定性，可能導致實際結果與前瞻性表述中表述的大不相同。

本報告確定了我們已知的可能導致此類重大差異的重要 因素，包括第一部分第1A項“風險因素”中描述的因素 。我們沒有義務更正或更新任何前瞻性陳述， 無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。不過，我們建議您參考我們在未來提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的報告中就相關主題所作的任何未來披露 。

第 部分I

項目 1.業務

背景

Urban-Gro， Inc.(連同其全資子公司，統稱為“Urban-Gro”、“We”、“us”或 “本公司”)最初成立於2014年3月20日，是科羅拉多州的一家有限責任公司。2017年3月，我們 轉換為科羅拉多州的一家公司，並用我們的普通股換取轉換日期已發行和未償還的每個成員權益 。2020年10月29日，我們重新註冊為特拉華州的一家公司。2020年12月31日，我們對我們的普通股實施了 6股1股的反向股票拆分。此報告中的所有信息均支持此反向庫存 拆分，包括重申上期報告的金額。

概述

Urban-gro 是一家專注於可持續商業室內園藝市場的領先工程和設計服務公司。我們設計和設計室內控制環境農業(“CEA”)設施，然後將複雜的環境設備 系統集成到這些設施中。CEA是由設施類型定義的細分市場，與行業或更具體地説設施中種植的作物沒有相關性。CEA部分由任何園藝設施代表，這些設施 是完全獨立的，並且具有完全可控的環境。符合這些條件的設施類型有三種：

我們過去一直專注於將工程、設計和設備集成到室內設施中，其中一些最終用於種植植物性藥物，我們正計劃將我們在CEA的覆蓋範圍擴展到設施 類型和作物類型。術語“植物性藥物”包括(I)多種草本補充劑，包括但不限於薑黃素、藏紅花提取物和生薑，(Ii)以大麻二醇(“CBD”)為基礎的療法，(Iii)以大麻為基礎的療法，以及(Iv)從植物中提取的多種藥物，如咖啡因、薄荷醇、毛地黃和其他。我們將重點 擴展到垂直農業CEA細分市場，該細分市場最終主要用於種植多種作物，包括但不限於綠葉蔬菜、香草、黃瓜、辣椒和草莓。隨着全球園藝 市場越來越關注食品供應鏈的安全，利用與這些作物相關的現有運輸方式來減少排放 ，並且在當地不斷髮展，我們有信心垂直農業CEA細分市場將在我們的收入中佔據重要的 份額，併成為我們有機增長的重要因素。

通過 這項工作，我們為我們的客户創造了高性能的室內種植設施，以種植包括綠葉蔬菜、蔬菜、草藥和大麻在內的特產作物。從歷史上看，我們的大量客户都是大麻生產商，我們仍在為這些客户做大量的工作，但我們已經將重點轉向非大麻作物，以尋求更廣泛的市場。我們定製的 設計、採購和設備集成方法可為室內 發展中運營的所有方面提供單點問責。我們還通過專注於設施優化和環境健康的全套專業服務和計劃，幫助我們的客户獲得運營效率和經濟優勢，這些服務和計劃建立的設施允許 客户在其整個種植生命週期中以最高水平進行管理、運營和執行，一旦他們啟動並 運行。

自2014年3月開業以來，我們向CEA市場推出了新的設備解決方案、產品和服務，擴大了我們在北美的持續運營 ，最近，我們在歐洲進行了多次合作，我們計劃 在歐洲開設總部。

我們的大多數客户都是商業CEA培育者。我們相信客户看重我們差異化的一個關鍵點 是我們員工和我們公司的經驗深度。我們目前僱傭了47名員工。我們大約三分之二的員工 被認為是其專業領域的專家，我們的團隊包括工程師(機械、電氣、管道、 控制和農業)、專業工程師以及擁有植物科學、園藝和 工商管理碩士學位的個人。作為一家公司，我們已經在300多個室內CEA設施上開展了工作，並相信我們團隊和公司的經驗 為客户提供了信心，即我們將積極主動地防止他們在影響運營階段的擴建過程中犯下常見的代價高昂的錯誤 。我們的專業知識轉化為客户通過 專業知識節省時間、資金和資源，他們可以利用這些專業知識，而無需增加自己的運營人員。除了提供可整體集成到我們客户設施中的最高質量設備系統的平臺外，我們還提供這種體驗 。

我們的 服務和集成設備解決方案

我們 的目標是從客户的項目開始就以在其設施的整個生命週期中提供價值的方式與他們合作 。我們是值得客户信賴的合作伙伴和顧問，提供一整套工程和管理服務 ，並輔之以經過審核的精選耕作設備系統套件。下面概述的是一個完整的項目示例，每個階段都有 個預計時間範圍，展示了我們如何為客户提供價值。

我們的 室內商業栽培解決方案提供一套集成的服務和設備系統，通常屬於 以下類別：

服務 解決方案

工程 和設計服務

作為室內CEA設施的領先者，我們為客户提供從工程設計到設施運營 階段的服務。我們的工程和設計服務包括三個項目：CSP、ICD和MEP。

我們的 服務產品

我們 通過設施調試和員工培訓的形式為客户提供價值。總而言之，該解決方案側重於故障排除、 調整和對各種栽培系統和設備的支持，同時進一步指導客户與工廠內從事暖通空調、電氣和管道工作的行業人員進行互動 。

目前為客户提供的許多 服務選項僅限於為單台設備 提供售後服務的供應商-而我們的服務對由每台設備組成的複雜系統有深入的瞭解。

培訓 服務。複雜的栽培系統包括許多變量和環境讀數，如温度、相對濕度、蒸汽壓差(VPD)、電導率(EC)、pH、網絡狀態、光狀態、光合有效輻射、日出/日落模塊、CO₂、HVAC狀態、風扇狀態、通風口(包括迎風和背風)、百葉窗、 網絡狀態和流量。在我們的CEA世界中，熟練勞動力匱乏，這阻礙了我們的客户在其團隊中提升運營熟練程度的能力 。我們的工程團隊使用一系列工具和流程來確保客户 積極主動地防止設備停機，可以流暢地操作所有設備和流程，並在解決潛在問題方面獲得專家支持 。這些服務範圍從設備標準操作程序(SOP)庫到員工培訓 課程。通過對廣泛的栽培設備進行調試和培訓，我們獲得了獨特的知識庫， 我們為客户團隊提供了最大限度地減少設備停機時間並優化其設施中的流程的技能。

設施 和設備調試服務。今天的種植系統是定製設計的，極其複雜。我們的項目經理和工程師團隊 通過與客户的工程師和利益相關者協調來支持安裝流程 ，以避免項目瓶頸，同時支持建築行業。我們的調試團隊確保設備 按照設計安裝，並按照定義的製造商規格運行。

計劃 概述和定價。我們估計，平均而言，根據作物的不同，CEA設施在離線時每1,000 平方英尺的樹冠每天可能損失高達10,000美元-我們的培訓服務的重點是積極主動地將這種潛在的 損失降至最低，而成本只佔成本的一小部分。我們的客户最好是以自動化和利潤率為重點，並且瞭解 防止設施停機的重要性。

相關方 硬件和軟件平臺。自2018年與總部位於加利福尼亞州的Edyza Corporation(“Edyza”) 最初合作以來，我們的多次投資最終獲得了Edyza 19.5%的股權。Edyza的物聯網平臺採用 健壯、高性能、專有的樹狀無線網絡拓撲，並利用無線硬件傳感器獲取栽培環境中的數據 。我們的培訓服務可幫助客户利用從這些傳感器獲得的數據，通過有關温度、濕度、氣壓、土壤水分和電導率的詳細多點信息， 提供客户設施內發生的情況的高分辨率瞭解。

集成 設備解決方案

我們的工程師 在大多數複雜設備系統的設計中扮演着不可或缺的角色，然後將這些系統集成到CEA設施中， 我們還提供更常見的解決方案的諮詢性轉售，這些解決方案將整合到整體設計中。對於CEA，環境目標是通過環境 控制生長的所有階段的相對濕度和温度，根據客户的優先事項保持穩定一致的VPD。CEA中有四個主要變量影響植物 生長(並可能影響VPD)：(I)水和養分；(Ii)環境控制；(Iii)CO₂；及(Iv)照明。

複雜環境設備系統的設計、來源和集成

CEA複雜的環境系統包括環境控制、施肥和灌溉分配的集成，水處理和廢水回收系統的完整生產線，以及專門建造的HVAC設備系統。

CEA設施中最重要的變量是環境控制，這是通過環境控制和專門建造的HVAC系統的集成 來實現的。如果沒有適當的設計，環境控制系統在室內農業空間內的温度和相對濕度控制方面是最有影響的變量。通過正確 設計的設備，環境控制變量的波動性較小，從而實現高效的生長條件。

專門建造的 暖通空調設備系統將提供更穩定的環境，最大限度地提高植物健康和產量，最大限度地減少作物損失，最大限度地降低 公用事業成本，節省資本設備，並最大限度地實現可持續性。此外，對一個合作伙伴進行的私人研究將專門製造的暖通空調環境控制設備與標準的商用暖通空調和除濕設備進行了比較，發現專門製造的 設備提高了作物產量。

耕作機具系統的var

我們 在向客户銷售經過審核的一流商業園藝照明解決方案、滾裝 和自動化集裝箱臺式系統、特種風扇以及微生物緩解和減少氣味系統時，充當經驗豐富的VAR。我們的 工程師和產品專家獲得了有關每個系統如何與整個生態系統相結合並與整個生態系統保持一致的工作方式的知識，這是我們為客户提供的重大優勢。我們不僅對每個類別中的許多競爭產品進行審查，以便 審查最佳解決方案，還不斷搜索和審查競爭技術，以確保只有同類中最好的設備系統才能集成到我們的項目中。因此，我們認為與現有和新的領先技術和製造供應商保持並繼續發展密切關係 勢在必行。

今天，我們通常不會將任何耕作設備系統作為一次性銷售進行單獨銷售。大部分設備銷售是 更大的包羅萬象的項目解決方案的一部分，該解決方案跨越12至18個月，包括工程設計和 銷售定製的複雜設備系統和更標準的設備系統。

與主要製造商建立戰略 供應商關係

我們 與領先的技術和製造提供商密切合作，提供旨在實現客户所述 目標的集成解決方案。雖然我們之前生產了某些照明產品，但我們在2019年停止了所有制造 ，儘管我們在2020年前繼續銷售現有庫存。儘管我們有許多供應商關係，但有三個 供應商對我們的解決方案尤為重要：Fluence、Argus和Desert Aire。

我們 在Fluence、Argus或Desert Aire的設備系統和產品供應方面沒有發生任何實質性變化。

銷售 和營銷策略

銷售 概述

我們的 銷售團隊由一名執行副總裁、三名銷售總監、一名銷售運營經理和一名銷售 助理組成。銷售總監是“關係大使”，分佈在全美各地， 的任務是培養銷售線索、產生和支持銷售以及管理客户關係。

憑藉 為300多個CEA項目提供工程和設計服務獲得的經驗，以及我們在 尋找同類最佳複雜設備解決方案方面的持續研究，我們的客户選擇與我們合作，因為我們的團隊定製瞭解決方案 ，以滿足客户的獨特組合，包括工藝流程、複雜的環境系統、栽培設備解決方案、 以及作物的任何潛在敏感性。

當 潛在客户表示對我們的解決方案感興趣時，我們會為他們提供技術專家(稱為銷售工程師)， 他可以快速有效地解釋建議的解決方案，以解決客户的具體挑戰。我們認為，此 技術銷售流程需要真正的細分市場專業知識，而室內種植者也不能輕易獲得這方面的專業知識。 我們的團隊成員包括有才華和經驗的人員，包括註冊專業工程師，以及擁有工商管理、植物科學、園藝和環境科學、 園藝、農業工程和機電/機械/控制工程專業碩士學位的個人。 我們的團隊成員包括有才華和經驗的人員，包括註冊專業工程師，以及擁有工商管理、植物科學、園藝、農業工程和機電/機械/控制工程專業碩士學位的人員。我們利用這些技術專家在 他們的專業領域不斷尋找和審查我們認為是同類最佳的解決方案，然後就最佳解決方案的用法和技術對我們的客户進行教育和告知 。

除了執行我們的營銷戰略所產生的潛在客户外，對於更多新的業務機會，我們還將 重點放在我們與行業合作伙伴和合同推薦代理之間的關係所產生的推薦上。通過向顧問提供推薦 計劃，這些顧問的主要業務模式是從設計階段到種植階段幫助客户建立種植設施 ，我們確保能夠接觸到強大的種植者網絡。

銷售額 週期和平均收入和毛利率

一旦設施投入使用，我們 通過銷售工程設計和託管服務、定製的環境和栽培設備系統以及消耗品來創造收入和利潤。

銷售 週期。在客户設計項目開始時，我們使用專有的項目評估工具，該工具考慮了與新設施或翻新設施的規模和複雜性相關的多個 變量。此工具優化設施佈局， 考慮所有定製栽培設備系統的初始成本，以及與移動作物所需的勞動力和公用設施相關的持續運營成本 ，以建立符合客户目標的設施。 在確定項目概算後，將確定設計費和項目保證金。設計費取決於 所需的設計服務和整個項目的複雜性，包括設施和樹冠大小、控制和灌溉分配系統的類型和複雜性 ，這取決於灌溉區的數量、養分類型以及需要灌溉的單個植物的數量。我們根據一份合同提供我們的解決方案，該合同通常要求 項目設計保證金相當於項目概算的50%，剩餘餘額在提交施工 文件之前到期，這總共需要大約12個月的時間。

在 設計階段之後，我們與客户簽訂了採購和銷售定製設備系統的合同。要開始採購流程， 我們收取總成本的20%到50%不等的保證金，根據交貨期、複雜性和系統類型的不同而有所不同。 在採購窗口(一週到五個月不等以允許製造和組裝系統)之後， 我們將在系統準備就緒後的兩週內和發貨前向欠款收取最終發貨款。 系統安裝後，我們將派遣工程團隊對系統進行調試。

在 客户的設施運行後，我們可以通過銷售消耗品 來支持客户的持續運營，以確保設施以最佳性能運行。

按類別劃分的收入 和毛利率。工程設計服務合同的服務收入可達數十萬 美元，具體取決於客户所需的服務範圍和設施規模。定製 設備系統的產品收入可達數百萬美元，具體取決於培養設施的規模、客户購買的 系統的複雜性和類型以及客户購買的系統數量。消耗性產品的銷售額通常為每月向客户銷售的經常性產品，金額可達數萬美元。

本公司每個收入類別的目標毛利率 如下：

毛利率 工程設計服務和定製設備系統的利潤率在很大程度上取決於項目的複雜性和規模 。

我們的 客户

我們 主要向美國和加拿大的CEA運營商和促進者營銷和銷售我們的產品和服務。我們的歷史客户羣一直由尋求種植高質量大麻作物的室內商業種植者組成。自2018年成立 工程和設計部以來，我們已經為美國和加拿大的一些最大的 獨立和多州運營商設計並協助擴建了300多個項目。雖然大麻市場一直是我們歷史上的目標市場，我們迄今未知但很大一部分收入來自大麻 行業客户，但我們正尋求通過擴大我們在CEA的覆蓋範圍來實現客户基礎的多樣化。術語“植物性藥物” 包括(I)多種草本補充劑，包括但不限於薑黃素、藏紅花提取物和生薑，(Ii)基於CBD的 療法，(Iii)以大麻為基礎的療法，以及(Iv)從咖啡因、薄荷醇、毛地黃等計劃中提取的多種藥物。我們正專注於擴展到垂直農業CEA子細分市場，該細分市場最終且主要用於種植各種作物，包括但不限於綠葉蔬菜、香草、黃瓜、辣椒和草莓。 2020年間，我們還繼續探索選定國家/地區(包括拉丁美洲和歐洲)對我們解決方案的潛在需求。

市場營銷 戰略

我們 為客户的設施提供設備和服務解決方案，使他們在其 成長過程中取得成功-從早期設施規劃、工程設計和複雜設備系統的集成，到 調試/設施啟動服務。我們的工程師和專家團隊瞭解高度監管的市場、挑戰、 和種植者獨有的機遇。

營銷 在城市中有兩個普遍用途--品牌形象和銷售線索的產生。

品牌 形象

我們的 營銷戰略是將Urban-Gro定位為領先的工程和設計服務公司，將複雜的環境設備系統集成到面向全球商業園藝市場的高性能室內CEA栽培設施中。管理 我們品牌的清晰度是支持我們組織的增長計劃和潛在客户創造的關鍵組件。我們 通過(I)採訪、(Ii)網站、(Iii)電子商務、(Iv)活動和(V)企業責任來支持我們的品牌。

採訪。 我們聘請了一家公關公司，通過付費媒體擴大我們的業務目標，以支持我們的公司活動和營銷職能。 我們宣傳工作的重點是吸引和告知主要受眾，建立關係，併為分析和行動提供 重要反饋。我們的發言人接受了媒體培訓，並在每次採訪前聽取了簡報。

網站。 我們的在線體驗既具有教育性，又具有交易性，從而支撐着我們的品牌。通過應用一組已建立的關鍵指標， 網站上的用户活動用於生成符合營銷條件的銷售線索(MQL)，並將其傳遞給銷售團隊 進行接洽。隨着技術進步和進入CEA的市場擴張，我們的網站為投資者、 管理人員和培育者提供教育內容，以確保他們正在考慮對高性能建築至關重要的關鍵設施規劃、設計和工程方面。鑑於我們的團隊很早就參與了室內栽培，我們的專家在分享知識方面具有獨特的地位 ，從而使我們有資格參與未來的項目。作為銷售線索生成工具，Urban-Gro網站提供合格的、可跟蹤的銷售線索。銷售線索經過資格認證和培訓流程後，才會傳遞給銷售人員，並由 通過銷售漏斗晉升的適當聯繫人聘用。

活動。在 新冠肺炎時代，活動和商展發生了巨大變化。現在是虛擬體驗，我們參與精選活動，通過演講和參與小組討論來提升 思想領導力。活動贊助經過仔細評估，具有明確的目標和提前確定的 目標。參加活動必須滿足以下四個部分的資格標準：1)在活動期間和之後吸引 潛在客户；2)在整個北美地區建立協作設計和建築公司網絡；3)重新調整活動內容的用途並將其作為策劃內容在我們的數字媒體平臺上提供；以及4)繼續 以保護我們作為CEA市場思想和交付領導者的品牌、形象和聲譽。活動物流的頂級領導者弗里曼 表示，面對面活動預計最早將於2021年第二季度恢復。 這可能會根據新冠肺炎在2021年春季的發展而發生變化。

企業責任 。我們利用我們在市場中的領導地位，以此為契機提升我們包容、創新和聯繫的企業價值觀。

潛在客户 代

我們 通過將自有、賺取、 和付費營銷活動相結合的戰略方法來產生對我們的服務和設備解決方案的興趣。這些潛在客户生成活動包括廣告、投稿文章和新聞故事、時事通訊、 推薦協議、社交媒體和貿易展/網絡研討會。

廣告 (傳統和數字)：我們通過傳統印刷媒體渠道以及有針對性的按點擊付費活動進行數字廣告 。廣告的組成部分包括教育產品和明確的行動號召。社交媒體推廣也是整體廣告戰略的一部分，但非常有針對性。

投稿 文章和新聞故事：投稿文章和新聞故事支持和提升我們的聲譽，展示我們在設施規劃、工程設計和設施運營關鍵領域的專業知識 。

時事通訊： 我們提供免費時事通訊，深入瞭解栽培實踐、產品促銷和客户焦點。這些 時事通訊是一個很好的機會，讓讀者瞭解我們全方位的服務和產品，並展示 我們如何通過專家經驗和監督來增加價值。

推薦 協議：第三方背書是產生潛在客户的強大推薦系統。我們已與 主要影響方和關聯行業公司制定了協議。

社交媒體：作為我們數字營銷努力的一部分，我們通過社交渠道製作原創和精心策劃的內容，包括 Instagram、Facebook、LinkedIn和TikTok。

貿易展會、網絡研討會和小組討論：新冠肺炎時代的貿易展會已經轉變為虛擬活動。我們以演講者和小組參與者的身份參與 選定的活動。

增長 戰略

我們的 員工及其所獲得的知識的應用是我們作為一個組織最寶貴的資產。我們的增長戰略涉及 利用這一可觀的實力作為重點和探索三大支柱的增長基礎。這三大支柱 使我們能夠繼續為當前和未來的客户提供價值：

1. 專業知識即服務

我們 始終致力於為我們的客户提供最高水平的服務和專業知識，從最初的培訓構思到幫助 在投產前主動解決運營開始和繼續運營後可能出現的問題。我們的委託 和培訓服務允許我們的客户在其整個培養 生命週期中進行最高水平的管理、操作和執行，一旦他們啟動並運行。

2. 地理覆蓋範圍的擴大

在 我們將繼續將我們的端到端解決方案確立為CEA室內栽培的行業標準的同時，我們打算繼續 專注於將我們的專業知識和服務產品與現有的最佳技術相結合，以使我們的客户獲得 運營優勢和盈利能力。雖然我們相信美國市場將繼續保持強勁，這將為我們帶來巨大的增長機會，但我們也打算擴大我們在歐洲的觸角。

歐洲 擴張-從歷史上看，我們的業務在美國和加拿大的客户中取得了成功。雖然北美目前是新建和改造室內CEA設施的主要機遇，但歐洲CEA市場，尤其是垂直農業細分市場，正在迅速擴大。

我們 於2020年初通過關鍵合作伙伴首次進入歐洲市場，這些合作伙伴將我們作為自身銷售週期的增值組件 帶到了商機中。我們已經證明瞭我們的專業知識可以轉移到歐盟，並且已經完成了幾筆向歐洲客户提供增值解決方案服務的 交易。此外，在瑞士，我們的大部分工程和設計合同都是在瑞士簽署的，植物性藥品市場(大麻衍生CBD)對我們的解決方案表現出了強烈、積極的 響應。根據我們的盡職調查，我們相信，這個市場上最常見的設施需求將 反映出我們利基市場-室內、CEA、GMP認證的運營。我們將尋求利用我們目前的方法， 通過階段性且經濟高效的方法，首先通過我們強大的合作伙伴關係進入 市場，並利用我們在美國的現有工程專業知識和管理費用，通過我們的服務和產品擴大我們在歐洲的觸角。

術語“植物性藥物”包括(I)廣泛的草本補充劑，包括但不限於薑黃素、藏紅花提取物和生薑，(Ii)基於CBD的療法，(Iii)基於大麻的療法，以及(Iv)從咖啡因、薄荷醇、毛地黃和其他計劃中衍生的一系列藥物。

拓展市場的方法 -由於歐洲市場發展迅速，在室內栽培設施的設計、建設和運營方面缺乏經驗豐富的老牌公司，我們將戰略性和階段性地進入歐洲市場，以確保資源和資本的可持續利用。市場進入將圍繞三個階段 方法進行設計：

我們 相信，這種分三個階段進行的方法，再加上合作伙伴關係和國內設備製造的發展， 將使我們成為歐洲室內CEA市場設計、工程和交鑰匙系統方面經驗豐富的領導者和解決方案提供商。

3. 商業園藝細分市場的擴張

利用我們內部的工程能力和協同效應，我們相信我們可以有效地擴大我們的多元化 ，以包括在北美和歐洲市場的CEA室內垂直農業細分市場開展項目。

全球(Br)CEA垂直農業細分市場-CEA用於種植的垂直農場設施通常是室內倉庫農場，並在專門建造或翻新的設施中種植 工廠。

根據聯合市場研究公司(Allied Market Research)的數據，到2026年，全球垂直農業市場預計將達到128億美元，從2019年到2026年，複合年增長率為24.6%。非集裝箱設施市場--我們已經關注並取得了成功--預計將增長更快。這一增長速度預測得到了這樣一個事實的支持，即越來越多的糧食需要更靠近人口居住的地方，而CEA消除了傳統農業的許多風險，將風險降至最低，並允許 地方更接近並更容易地控制糧食供應。

市場 進入-我們的端到端方法、解決方案和專業知識適用於並有價值的客户創建高性能的室內垂直農場，以種植高價值的作物，如綠葉蔬菜、微型蔬菜、草藥、辣椒，甚至花卉栽培。 在過去兩個季度研究了機會之後，我們認為進入門檻相對較低，因為：

我們的 進入這個市場的方法將遵循我們進入歐洲時所做的事情-我們將繼續加強我們的 核心優勢，同時我們將通過我們的合作伙伴關係擴展到新的市場。進入這個CEA市場的第一階段將為我們已經成功銷售到北美這個市場的合作伙伴 帶來增值。隨着我們在這裏取得成功，我們將期待 繼續與合作伙伴合作，以加快我們的覆蓋範圍，並開始提供擴建設施所需的大量設備，最後， 在確定並解決任何潛在差距後，我們將尋求為室內CEA設施提供交鑰匙、端到端設計、工程和建造服務 。

收購 戰略-雖然進入任何新市場都可能是具有挑戰性的，但我們相信，我們現有的品牌與我們合作伙伴和專業知識的實力相結合，將使我們能夠通過瞄準最成熟、資金雄厚的生產商， 需要有證明以這種方式種植作物的成功歷史的合作伙伴，來佔領這個市場的大量份額。

為了 加快我們的擴展計劃，並旨在形成戰略關係以幫助產生潛在客户，我們計劃 根據兩家組織可獲得的協同優勢 以折扣價投資或收購與園藝相關的正現金流實體。

我們的 競爭

雖然 我們認為我們複雜的端到端解決方案使我們成為CEA細分市場的領導者，但我們確實面臨着來自 提供部分(但不是全部)包羅萬象的設施套餐的公司的競爭。此外，這些公司經常將設備系統和產品的整合和銷售外包給第三方 ，特別是在大麻行業內。我們還與 其他主要專注於工程設計服務或產品銷售的中小型公司競爭。在 服務領域中，有幾個特定於產品或服務的競爭對手提供類似的服務，例如MEP服務或 基本施肥設計。目前，我們認為我們的競爭將集中在設備銷售上，這些設備主要是商品 啟動前和啟動後的照明和其他種植主要產品等現成產品。本次比賽 來自傳統園藝批發經銷商、網上零售商和一些直銷廠商。

温室 製造商和歐洲系統集成商可能越來越多地尋求提供全面的產品和服務解決方案來與我們的集成解決方案競爭 ，但他們主要關注温室行業，而不是室內CEA設施。尤其是歐洲的 系統集成商，在傳統園藝領域經驗豐富，擁有強大的運營歷史，提供圍繞温室項目的專業化、集約化和大規模解決方案。我們沒有與這些集成商競爭，而是發現自己與他們合作，並將協同效應結合在一起，共同開展項目。

此外， 雖然我們經常與直接製造商合作交付我們的定製解決方案，但這些製造商可能會尋求與客户直接接洽 以交付其產品。此外，在設施工程和設計的 特定組件方面，我們有時會與電氣承包商競爭。

隨着大麻市場的不斷成熟和發展，以及大麻合法化變得更加普遍，我們預計將看到來自以大麻為重點的農產品和服務提供商的更多競爭 。展望未來，我們的重點是非大麻作物。這些 公司可能擁有更長的運營歷史、更高的知名度、更大的客户羣以及更多的財務、技術、銷售和營銷資源。 這些競爭對手可能會採取更積極的定價政策，向現有和潛在客户、員工、戰略合作伙伴、分銷渠道和廣告商提供更具吸引力的 優惠。競爭加劇 可能導致降價、毛利率下降和潛在的市場份額損失。

調節

美國 法規

雖然 我們不從直接銷售大麻產品中獲得任何收入，但我們一直並可能繼續向從事大麻行業各個方面的室內種植者提供我們的 解決方案。大麻是我控制的日程表上的物質，根據聯邦法律是非法的。即使在那些大麻合法化的州，大麻的使用仍然違反聯邦法律。

附表I受控物質被定義為目前在美國沒有被接受的醫療用途、缺乏在醫療監督下使用的安全性以及極有可能被濫用的物質。司法部將附表I管制的 物質定義為“所有藥物中最危險的毒品，可能存在嚴重的心理或身體依賴”。 如果聯邦政府決定對大麻執行“管制物質法”，那麼被控分銷、意圖分銷而持有或種植大麻的人可能會被處以罰款和監禁， 最高可判處終身監禁和5000萬美元的罰款， 最高可判處無期徒刑和5000萬美元的罰款， 最高可判處無期徒刑和5000萬美元的罰款， 被控分發、意圖分發或種植大麻的人可能會被處以罰款和監禁， 最高可判處無期徒刑和5000萬美元的罰款。聯邦政府在執行現行聯邦法律方面的任何此類變化都可能給我們造成重大經濟損失。雖然我們不打算收穫、分發或出售大麻，但聯邦或州政府在執法方面的改變可能會對我們造成不可挽回的傷害。

此前， 奧巴馬政府的立場是，指示聯邦執法機構 起訴那些合法遵守州指定法律允許使用和分發醫用大麻的人，這不是有效利用資源的做法。特朗普政府修訂了這項政策，但在執行方面沒有做出重大改變。具體地説，司法部長塞申斯騰出了科爾備忘錄，支持將任何聯邦法規的執行推遲到各州的司法部或聯邦檢察官。然而，某些其他保護仍然通過預算要素嵌入(羅拉巴赫-法爾修正案， 現在稱為羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案)，限制任何反大麻立法的執行資金。 司法部表示，它將繼續執行關於大麻的受控物質法 ，以防止：

由於 根據聯邦法律，使用大麻是非法的，大多數聯邦特許銀行將不接受涉及大麻的企業的存款資金 。因此，參與大麻行業的企業通常會向國家特許銀行和信用社開立銀行，為該行業提供銀行服務。

雖然在許多州都允許種植和分發醫用大麻，但只要遵守適用的州和當地法律、法規和條例，根據聯邦法律，大麻是非法的。嚴格執行有關大麻的聯邦法律 可能會對我們的業務和收入造成實質性的不利影響。儘管根據聯邦法律，種植和分發大麻 仍然是非法的，但國會於2014年12月16日頒佈的H.R.83規定，根據2015年綜合和進一步繼續撥款法案向司法部提供的資金 不得用於阻止各州執行授權使用、分發、擁有或種植醫用大麻的本國法律。雖然此撥款 措施從2016年持續到2020年，並且仍然有效，但無法保證繼續重新授權。 如果此撥款附加條款不再有效，則聯邦執行和推翻州大麻法律的風險將 增加。然而，州法律並不能取代聯邦藥品法中規定的禁令。

為了 參與大麻行業的醫療或成人使用方面，所有企業 和員工都必須獲得州和地方司法管轄區頒發的許可證。此外，所有業主和員工都必須獲得職業許可證 才能擁有設施或在設施中工作。所有許可證申請者都要接受背景調查，包括 所有所有者和員工的犯罪記錄檢查。

影響醫用大麻行業的法律和法規 不斷變化，這可能會對我們擬議的 運營造成不利影響。地方、州和聯邦醫用大麻法律法規的範圍很廣，可能會受到不斷變化的解釋的影響， 這可能要求我們產生與合規相關的鉅額成本或更改我們的業務計劃。此外，違反這些法律的行為 或對此類違規行為的指控可能會擾亂我們的業務，並對我們的運營造成實質性的不利影響。 未來可能會頒佈直接適用於我們業務的法規。我們無法 預測未來任何法律、法規、解釋或應用的性質，也無法確定額外的 政府法規或行政政策和程序在頒佈時或如果頒佈會對我們的業務產生什麼影響。

加拿大 法規

大麻法案摘要

2018年10月17日，《大麻法案》正式生效，加拿大將成人娛樂使用大麻合法化。大麻法案“取代了”為醫藥目的獲取大麻條例“(”ACMPR“)和”工業大麻條例“，這兩項條例都根據”受管制藥物和物質法(加拿大)“(”受管制藥物和物質法“) 生效， 這兩項條例以前只允許經其保健醫生批准使用大麻的加拿大人獲得用於醫療目的大麻 。ACMPR取代了2013年6月實施的《醫療用途馬裏瓦納條例(加拿大)》(“MMPR”) 。MMPR取代了2001年實施的“馬裏華納醫療准入條例(加拿大)”(“MMAR”) 。MMPR和MMAR是加拿大政府最終實現大麻合法化並管制娛樂和醫用大麻的立法道路上的第一步。

《大麻法案》允許成人娛樂使用大麻，並管理大麻和相關石油提取物在加拿大的生產、分銷和銷售，用於娛樂和醫療目的。(br}大麻法案允許成人娛樂使用大麻，並管制大麻和相關石油提取物在加拿大的生產、分銷和銷售，用於娛樂和醫療目的。根據“大麻法”，經其保健從業者授權 使用醫用大麻的加拿大人可以選擇從加拿大衞生部許可的生產商中購買大麻，也可以向加拿大衞生部登記生產限量大麻用於自己的醫用 目的，或者指定在加拿大衞生部登記的個人代表他們生產用於個人醫療用途的大麻 。

根據“大麻法”，根據省級規定，18歲以上的個人可以購買新鮮大麻、幹大麻、大麻油和大麻植物或種子，並且能夠合法擁有最多30克幹大麻，或等量的新鮮大麻或大麻油。大麻法案還允許家庭種植最多四株大麻 。無論家庭中有多少成年人居住，這一限制都適用。此外，《大麻法案》賦予 省級和市政府制定有關零售和分銷法規的權力，以及 修改《大麻法案》某些現有基線要求的能力，例如提高購買和消費的最低年齡 。

加拿大各省和地區政府已經就擬議的成人用大麻分銷和銷售監管制度發表了不同的公告。例如，魁北克、新不倫瑞克、新斯科舍省、愛德華王子島、育空和西北地區選擇了政府監管的配送模式，而薩斯喀徹温省和紐芬蘭和拉布拉多則選擇了私營部門的方式。艾伯塔省、安大略省、馬尼託巴省、努納武特和不列顛哥倫比亞省已宣佈 計劃推行公共和私人銷售和分銷的混合方式。

在 關於管理加拿大大麻的新框架方面，聯邦政府根據 《刑法(加拿大)》引入了新的處罰，包括對非法銷售大麻、持有超過規定限制的大麻、 生產超出個人種植限制的大麻、將大麻帶過加拿大邊境、向青少年提供或銷售大麻 以及涉及青少年實施與大麻有關的犯罪的處罰。

2018年7月11日，加拿大聯邦政府在《加拿大公報》上公佈了支持大麻法案的法規，包括 大麻法規、新的工業大麻法規，以及對《麻醉藥品管制法規》和《食品和藥物法案》(加拿大)下的某些法規的擬議修正案 。工業大麻條例“和”大麻條例“除其他外，概述了加拿大大麻和大麻的合法種植、加工、研究、分析測試、分銷、銷售、進口和出口的規則，包括可以授予的各類許可證，併為大麻和大麻產品設定了標準 。工業大麻條例“和”大麻條例“包括對所有大麻產品的普通包裝、標籤和分析測試的嚴格規範，以及對所有聯邦許可生產場所的嚴格物理和人員安全要求 。“工業大麻條例”和“大麻條例” 也維持着一套獨特的大麻獲取制度。隨着大麻法案的生效，大麻已不再受CDSA的監管，而是受大麻法案的監管，ACMPR和工業大麻法規已 從2018年10月17日起被廢止。“大麻法案”(Cannabis Act)已不再受CDSA的監管，取而代之的是受“大麻法案”(Cannabis Act)監管的大麻，ACMPR和工業大麻法規已於2018年10月17日被廢除。

2018年6月7日，法案-C45在參議院三讀通過，對大麻法案的語言進行了多項修訂。 更具體地説，參議院提出：

安全許可 -“大麻條例”要求某些與大麻持牌人有關聯的人，包括擔任“關鍵職位”的個人(br})、董事、官員、大股東和衞生部長 確定的個人，必須持有衞生部長頒發的有效安全通行證。母公司的高級管理人員和董事 必須通過安全檢查。

根據“大麻條例”，衞生部長可以拒絕向與有組織犯罪有關聯的個人或與販毒、腐敗或暴力犯罪有關聯的個人授予安全許可。不排除 有非暴力、低風險犯罪活動史(例如，單純擁有大麻或小規模種植大麻植物)的個人參加合法的大麻行業，向此類個人發放安全許可由衞生部長酌情決定，此類申請將根據具體情況進行審查。

大麻追蹤系統 -根據“大麻法案”，衞生部長有權建立和維持全國大麻追蹤系統 。大麻條例“規定了一個全國大麻追蹤系統，以追蹤整個供應鏈中的大麻，以幫助防止大麻流入和流出非法市場。大麻條例“還授權衞生部長 發佈一項部長級命令，要求被列入該命令的某些人按照衞生部長規定的形式和方式報告有關其授權使用大麻活動的具體信息。

大麻產品 -“大麻條例”規定了在零售層面銷售大麻產品的要求 允許銷售幹大麻、大麻油、新鮮大麻、大麻植物和大麻種子，包括以“預卷”的形式 和膠囊形式。大麻製品的THC含量和用量受到大麻法規的限制。最初不允許銷售含有大麻和大麻濃縮物的食品 ，但聯邦政府預計此類 產品將在《大麻法案》生效後一年內合法化。

知識產權

我們業務的成功在一定程度上取決於我們維護和保護專有技術、信息、流程和技術訣竅的能力。我們主要依靠美國的專利、商標、版權和商業祕密法律以及其他國家的類似法律、 保密協議和程序以及其他合同安排來保護我們的技術。我們的專利僅限於我們從第三方製造商那裏獲得的某些傳感器，這些傳感器對我們的銷售額或盈利能力沒有實質性貢獻。 我們的商標僅用於品牌推廣目的，儘管我們不再銷售Soleil品牌下的任何商品或服務。截至 本招股説明書發佈之日，以下彙總了我們的註冊、待批申請、已頒發的美國專利 和一項已公佈的美國專利申請的狀態：

商標

我們 已收到以下商標註冊：

我們 已申請並等待收到以下商標註冊：

專利

我們 依靠商業祕密保護和保密協議來保護我們的利益，涉及不可申請專利的專有技術 和難以實施專利的工藝。我們相信，我們的設計和 工程流程的許多要素涉及專利或專利申請未涵蓋的專有技術、技術或數據， 包括技術流程、測試設備設計、算法和程序。

我們的 政策是讓我們的員工與 我們簽訂保密和專有信息協議，以解決知識產權保護問題，並要求我們的員工將他們在受僱於我們期間開發的所有發明、設計 和技術轉讓給我們。但是，我們可能沒有與所有適用人員 簽訂此類協議，並且此類協議可能不會自動執行。此外，這些個人可能會違反此類協議的條款 。

我們 嘗試通過與潛在客户和 業務合作伙伴以及被許可方簽訂保密協議來保護我們的知識產權。不能保證這些保密協議將阻止第三方 侵犯我們的權利。

可用的 信息

我們的 互聯網地址是Www.urban-gro.com我們的投資者關係網站位於Ir.urban-gro.com。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的修訂可以在我們的投資者關係網站上免費找到 ，在我們以電子方式向SEC提交或向SEC提供此類材料 後，請儘快在我們的投資者關係網站上免費找到這些材料 。我們網站上包含的信息不會以引用方式併入本10-K表格中。證券交易委員會維護一個公共網站www.sec.gov，其中包括以電子方式向證券交易委員會提交文件的發行人的信息和備案 。

第 1A項。風險因素

投資我們的普通股涉及高度風險 。在決定是否投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下風險和本報告中包含的所有其他信息 。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會 下降，您在我們普通股上的投資可能會全部或部分損失。我們目前未意識到或目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務和運營結果。本 報告中的一些陳述，包括以下風險因素中的此類陳述，構成前瞻性陳述。請參閲標題為 “前瞻性陳述”的部分。

與我們的運營相關的風險

新冠肺炎疫情可能會繼續對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和日常運營產生實質性的不利影響。

新冠肺炎是一種首次在中國發現的新型冠狀病毒株，已在包括美國在內的全球範圍內蔓延，它的爆發 對我們的運營和財務狀況產生了不利的 影響。美國聯邦、州和地方政府對這種冠狀病毒的反應 導致許多行業的市場和業務嚴重中斷，並影響到各種規模的企業 。這場疫情還導致股市大幅波動，並進一步收緊了大多數企業的資金准入。 鑑於新冠肺炎疫情及其中斷的持續時間尚不清楚，它們可能會對我們的流動性 和盈利能力產生不利影響。

由於這些 事件，我們評估了近期運營、營運資金、財務和資本形成機會，並在2020年3月下旬實施了一項縮減運營和員工規模的計劃，以保存現金資源，並將運營重點放在以客户為中心的銷售和項目管理活動上。 自那以後，我們重新聘用了幾名受到裁員工作影響的員工。 疫情及其影響導致我們的項目暫時延誤，但所有此類項目的工作都已恢復。與此冠狀病毒相關的其他 因素可能會對我們繼續運營的能力產生負面影響，包括市場 對我們產品和服務的需求、我們滿足客户和潛在客户需求的能力、可能的合同取消、 項目範圍縮小和項目延誤、我們滿足當前積壓的能力，以及我們的供應商 繼續為我們提供產品以滿足客户訂單的能力。鑑於這些情有可原的情況， 不能保證我們會成功地發展和維持我們與客户的業務。如果我們的客户或潛在客户 無法獲得項目融資，而我們無法增加收入或以其他方式從運營中產生現金流， 我們將無法成功執行本報告中提出的各種戰略和計劃以發展我們的業務 。

新冠肺炎的最終規模，包括它對我們財務和運營業績的影響程度(可能是實質性的)， 將取決於疫情持續的時間長度，它對我們產品和供應鏈的需求的影響， 為應對疫情而實施的政府法規的影響，以及與上述所有因素相關的不確定性。 目前我們無法預測新冠肺炎疫情的全部影響，但它可能對我們的業務、財務產生更大的實質性不利影響 超出本報告討論範圍的運營結果和現金流。

我們 的運營歷史和虧損歷史相對有限，而且我們未來的收益(如果有的話)和現金流可能不穩定， 導致我們在債務到期時償還和償還債務的能力存在不確定性，而且我們的前景總體上也存在不確定性 。

我們 最初於2014年3月20日在科羅拉多州成立為有限責任公司。2017年3月，我們將 轉變為一家公司，希望成為一家公開報告公司。

以下 是我們最近歷史運營業績的摘要：

我們的 缺乏重要的歷史和我們經營的市場的不斷髮展的性質，這使得我們的業務可能存在我們或其他人尚未認識到或未充分認識到的固有風險 ，這可能會導致我們遭受進一步的損失 。由於上述原因，以及對新冠肺炎經濟影響的擔憂，對我們證券的投資 必然會涉及我們經營業績、現金流以及最終我們償還債務和總體前景的能力的穩定性的不確定性。

我們 截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年現金流為負。

在截至2020和2019年12月31日的財年中，我們 的運營現金流分別為負360萬美元和250萬美元。 如果我們未來的運營現金流為負，我們可能需要從現金儲備中撥出一部分 為負現金流提供資金。我們還可能被要求通過發行股票或債務證券籌集額外資金。 不能保證我們的運營能夠產生正現金流，不能保證在需要時會有額外資本或 其他類型的融資，也不能保證這些融資將以對我們有利的條款進行。

我們的 工程和設計服務已經使用，並可能繼續簽約用於新興行業，這些行業可能會 受到快速變化和不一致的法律、法規、實踐和觀念的影響。

儘管我們對工程和設計服務的需求可能會受到負面影響，具體取決於法律、法規、行政實踐、司法解釋和消費者看法的發展情況，但我們無法合理預測此類發展的性質 或此類發展可能對我們的業務產生的影響(如果有的話)。我們將繼續遇到與我們的運營相關的風險和不確定性 ，這些風險和不確定性可能難以克服。要做到這一點，我們認為重要的是：

我們 在不久的將來可能會出現虧損，這可能會影響我們實施業務戰略的能力，並對我們的 財務狀況產生不利影響。

雖然 我們非常注重通過減少可變費用、員工數量和營銷活動來降低運營費用，以使現金流為正，但如果我們不能 有效地支持業務，這樣的減少可能會對我們的運營結果產生不利影響。反過來，這將對我們的財務狀況產生負面影響，並可能影響我們的股價 。

我們也不能 保證我們將來會盈利或從運營中獲得足夠的利潤。如果我們的收入 沒有增長或毛利率大幅惡化，我們未來可能會繼續虧損。總體而言， 這可能會影響我們實施業務戰略的能力，並對我們的財務狀況產生不利影響。這可能會 對我們的股價產生負面影響。

我們 可能會受到CEA設施的額外監管。

我們的 工程和設計服務專注於種植多種作物的設施，這些作物受 美國食品和藥物管理局(FDA)以及其他聯邦、州或外國機構的監管。任何法規和法律的變更 可能會使這些CEA設施的工程複雜化，例如廢水處理和電力相關任務， 潛在的相關執法可能會減少對我們服務的需求，進而對我們的收入和商機產生負面影響 。

我們行業的競爭非常激烈 。

園藝行業有許多競爭對手，尤其是大麻行業，其中許多人提供的產品和服務與我們提供的產品和服務有點 相似。不能保證未來其他公司 不會通過開發與我們直接競爭的產品進入這一領域。我們預計會有其他公司進入這一市場空間，並承認我們可能無法建立或保持 競爭優勢。其中一些公司可能擁有更長的運營歷史、更高的知名度、更大的客户羣 以及更多的財務、技術、銷售和營銷資源。這可能會使他們比我們更快地 響應市場機遇。它還可以讓他們將更多的資源投入到其 產品和/或服務的營銷、推廣和銷售中。這些競爭對手還可能採取更積極的定價政策，向 現有和潛在客户、員工、戰略合作伙伴、分銷渠道和廣告商提供更具吸引力的報價。競爭加劇 可能導致降價、毛利率下降和潛在的市場份額損失。

我們 依賴於我們銷售的產品的第三方供應商。

我們 銷售的產品依賴外部供應商。在截至2020年12月31日的一年中，自動化控制系統供應商Argus Control Systems Limited(“Argus”)和照明系統供應商Fluence BioEngineering，Inc.(“Fluence”)這兩家供應商對我們的綜合銷售解決方案尤為重要。Fluence的LED照明 系統銷售額佔我們截至2020年12月31日的年度綜合收入的33%。我們在 設計中使用Fluence LED系統，然後將其作為整體套餐的一部分銷售給我們的客户。雖然我們相信有足夠的 供應來源，但如果第三方供應商(如Argus或Fluence)停產或未能及時向我們供應足夠數量的產品，並且我們無法以可接受的條款與替代供應商簽訂合同 ，我們銷售這些產品的能力將受到重大不利影響。如果獨家來源供應商 停業，我們可能無法及時或根本找不到替代該來源的供應商。如果競爭對手要收購獨家來源 供應商，該競爭對手可能會選擇將來不向我們銷售產品。任何無法獲得 所需產品或無法以適當條款獲得所需產品的情況都可能對Urban-gro的業務、財務狀況、 運營結果或前景產生重大不利影響。

正如 如上所述，我們繼續監測新冠肺炎冠狀病毒的爆發。如果疫情繼續蔓延 ，可能會擾亂我們行業合作伙伴和第三方供應商的業務，進而影響我們 從他們採購設備和原材料的能力，從而對業務、財務狀況、運營結果或我們的前景產生負面影響 。

我們 的相當大一部分收入一直依賴於少數客户。如果我們未能保留或 擴展我們的客户關係，或者如果一個重要客户終止與我們的關係或減少採購， 我們的收入可能會大幅下降。

在截至2020年12月31日的一年中，一個客户佔總收入的25%，另一個客户佔總收入的13%。 在截至2019年12月31日的一年中，一個客户佔總收入的21%。從這些獨立客户中獲得的收入 幾乎全部都是設備銷售。雖然隨着時間的推移，我們能夠成功地向不同的客户實現可觀的 銷售額，但不能保證我們將來能夠繼續這樣做。 在可預見的未來，我們的經營業績可能仍然取決於對少數客户的可觀銷售額。我們的 客户沒有購買承諾，可以取消、更改或推遲購買，幾乎不需要通知或處罰。因此 我們的收入可能會大幅波動，並且可能會受到任何重要客户的採購決策的重大和不成比例的影響 。不能保證佔我們歷史收入很大一部分的客户 將來會繼續從我們購買產品，這可能會導致我們的收入大幅下降，並對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響 。如果我們無法使客户羣多樣化，我們將繼續 易受客户集中相關風險的影響。

我們的 業務依賴於我們的客户從各個許可機構獲得適當的許可證。

我們的 業務依賴於我們的客户從各個許可機構獲得適當的許可證。不能保證 我們的客户運營其業務所需的任何或所有許可證都將獲得、保留或續簽。如果許可機構 確定我們的某個客户違反了適用的規章制度，則 授予該客户的許可證可能會被吊銷，這可能會對未來對該客户的銷售和我們的運營產生不利影響。不能 保證我們的現有客户將來能夠保留他們的許可證，也不能保證 將向現有的和新的市場進入者授予新的許可證。

系統 安全風險、數據保護漏洞、網絡攻擊和系統集成問題可能會中斷我們的內部運營或向客户提供的 服務。

經驗豐富的 計算機程序員和黑客可能會侵入我們的網絡安全，盜用或泄露我們或第三方的機密 信息，造成系統中斷或導致關機。計算機程序員和黑客還可能 開發和部署病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序，攻擊或以其他方式利用我們未來可能銷售的產品的任何安全漏洞。此類中斷可能會對我們履行 訂單和中斷其他流程的能力造成不利影響。這些中斷導致的銷售延遲、利潤下降或客户流失可能會對我們的財務業績、股價和聲譽造成不利的 影響。

我們 可能被迫提起訴訟以捍衞我們的知識產權，或針對第三方針對城市集團 提出的與知識產權相關的索賠進行抗辯。

我們 可能被迫提起訴訟以強制或捍衞我們的知識產權、保護我們的商業祕密或確定 其他各方專有權利的有效性和範圍。任何此類訴訟都可能代價高昂，並可能 分散我們管理層的注意力，使其無法專注於運營我們的業務。任何此類訴訟的存在和/或結果都可能損害我們的業務。

我們 可能無法成功識別、完善或整合收購，也無法成功管理此類交易對我們運營的影響 。

我們業務戰略的 部分包括尋求協同收購。我們已經並計劃繼續擴大我們的業務 ，方法是進行戰略性收購，並定期尋找合適的收購目標以促進我們的增長。重大收購、 處置和其他戰略交易涉及許多風險，包括：(I)我們正在進行的 業務的潛在中斷；(Ii)管理層從對我們現有業務活動的持續監督中分心；(Iii)招致 額外債務；(Iv)這些交易的預期收益和成本節約沒有完全實現，或者完全實現，或者實現的時間比預期的更長；(V)我們業務的範圍和複雜性的增加；以及(V)這些交易的預期收益和成本節約沒有完全實現，或者實現的時間比預期的要長；以及(V)我們的業務範圍和複雜性的增加；以及(V)這些交易的預期收益和成本節省沒有完全實現，或者需要比預期更長的時間才能實現；(V)我們的業務範圍和複雜性增加；以及(

尋求收購可能會給我們帶來一定的風險。我們可能無法確定符合我們增長和盈利標準的收購候選者 。即使我們能夠確定這些候選者，我們也可能無法以我們滿意的條款或 融資方式收購他們。無論我們是否完成此類收購，我們都將承擔與審核收購機會相關的費用，並投入大量精力和資源 。

此外， 即使我們能夠以令人滿意的條款獲得合適的目標，我們也可能無法將他們的業務與我們的業務成功整合 。實現任何收購的預期收益在很大程度上取決於我們是否以高效和有效的方式整合這些 收購的業務。我們可能無法在預期的時間內或根本無法實現預期的運營和成本協同效應 或收購的長期戰略效益。任何收購的收益 將被整合業務和運營所產生的成本抵消。我們還可能承擔與收購相關的責任，否則我們不會承擔這些責任。無法實現任何或所有預期的協同效應 或收購的其他好處，以及整合過程中可能遇到的任何延遲(這可能會延遲 此類協同效應或其他好處的時間)，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響 。

與大麻行業相關的風險

我們的 業務專注於在設施投入運營 之前提供工程設計和設備集成。我們不確定到目前為止，我們有多少收入來自合法大麻行業的客户；但我們相信，到目前為止，我們的大部分收入來自合法大麻行業的客户。

我們 正在將我們的市場覆蓋範圍擴大到合法大麻行業之外，並投入大量銷售努力以擴展到 快速增長的非大麻CEA垂直農業部門。然而，從歷史的角度來看，我們相信我們在設施投入運營之前為其提供設施工程設計和設備集成的客户主要從事合法的大麻行業 。除了向這些客户銷售外，我們還向第三方(如總承包商)和其他中介機構(如設備租賃公司)銷售我們的設備解決方案。雖然我們不知道這些解決方案中有多少被轉售給合法的大麻行業，但我們相信，到目前為止，這些解決方案中的大多數已經轉售給了合法的大麻行業。

現在 非大麻CEA業務勢頭強勁，而且我們銷售的幾乎所有設備系統都源自普通園藝行業，不知道設施中種植的作物是什麼，我們相信非大麻收入的比例將會增加 。但是，我們不能控制這些第三方將我們的解決方案轉售給誰，儘管我們有擴張計劃 ，合法大麻行業需求的減少可能會對我們的收入和業務的成功產生實質性的不利影響 。

大麻行業是一個新興行業，僅在一些州被合法化，在其他州和美國聯邦法律下仍然是非法的，這使得我們很難準確預測該特定行業對我們解決方案的需求，從該行業流失客户 可能會對我們的收入和業務成功產生實質性的不利影響。

大麻產業在美國還不成熟，只在一些州合法化，在其他州和 根據美國聯邦法律仍然是非法的，因此很難準確預測和預測我們解決方案的需求。如果美國司法部(DoJ)真的對大麻行業採取行動，我們合法大麻行業的客户就會流失。

要分析這種風險，我們在很大程度上依賴於過去發佈的各種美國聯邦政府備忘錄(包括美國司法部2009年10月19日發佈的備忘錄 ，稱為“奧格登備忘錄”，司法部於2013年8月29日發佈的備忘錄，稱為“科爾備忘錄”和其他指導意見)，以保持那些監管、執行、或者選擇推遲執行某些當前有關大麻的法規，美國聯邦 政府不會改變其對大麻行業從業者的態度，只要他們遵守州和地方司法規則和當局的規定。 美國聯邦 政府不會改變對大麻行業從業者的態度，只要他們遵守州和地方司法規則和當局的規定。

合法大麻行業還不發達，該行業發展和演變的許多方面無法 準確預測，因此失去任何客户可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。雖然我們已嘗試 確定我們在合法大麻行業的業務風險，但您應仔細考慮本報告中無法 預見或未描述的其他風險，這些風險可能會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。

加拿大與大麻行業相關的監管機構加強了審查。

我們在美國的現有業務以及未來的任何業務或投資可能會受到加拿大監管機構和其他當局的嚴格審查 。因此，我們可能會與 公職人員進行重大的直接和間接互動。不能保證這種更嚴格的審查不會反過來導致對我們在美國的運營或投資能力施加某些 限制，除了本文所述的限制外，還不能保證這種嚴格的審查不會反過來導致對我們在美國的運營或投資能力施加某些 限制。

據加拿大 報道，加拿大證券存託憑證有限公司(Canada Depository For Securities Limited)考慮進行政策轉變，其子公司CDS將拒絕為在美國有投資的大麻發行者或與大麻相關活動的發行者進行交易結算 。CDS是加拿大股票、固定收益和貨幣市場的中央證券託管、清算和結算交易 。CDS的所有者和運營商TMX集團隨後於2017年8月17日發表聲明，重申 CDS沒有禁止在美國清算與大麻相關活動的發行人的證券，儘管 媒體報道相反，TMX集團正在與監管機構合作，以達成解決方案，以澄清這一 問題，該解決方案將在稍後傳達。2018年2月8日，在與加拿大證券管理人和公認的加拿大證券交易所討論後，TMX集團宣佈與Aequitas NEO Exchange Inc.、加拿大證券交易所(CSE)、多倫多證券交易所和多倫多證券交易所簽署TMX諒解備忘錄(MOU) 。 TMX諒解備忘錄概述了各方對適用於規則、程序、 對交易所和CDS的監管，因為它涉及在美國從事大麻相關活動的發行人。 諒解備忘錄確認，在上市證券清算方面，CDS依賴交易所審查 上市發行人的行為。因此，CDS不禁止在美國進行與大麻相關活動的發行人的證券清算。 然而，, 不能保證這種監管方式在未來會繼續下去。如果在我們的證券在證券交易所上市時實施這樣的禁令，將對我們證券的持有者進行交易和結算的能力產生實質性的不利影響 。特別是，在實施替代方案之前，我們的證券將變得高度缺乏流動性 ，投資者將無法通過CSE的設施進行我們的證券交易 。

由於根據美國聯邦法律，大麻仍然是非法的，我們可能不得不停止向從事大麻種植和其他大麻相關活動的公司提供產品和服務。

根據《管制物質法》，大麻 目前被歸類為附表一管制物質，根據美國聯邦法律，大麻是非法的。根據美國聯邦法律，為任何目的種植、種植、出售或擁有大麻，或協助或與這些人共謀，都是非法的。此外，“美國法典”第21編第856條規定，“出於製造、分銷或使用任何受管制物質的目的，故意開放、租賃、出租、使用或維護任何場所，無論是永久的還是臨時的，都是違法的。”即使在那些州法律允許使用大麻的州，大麻的使用仍然違反了聯邦法律。由於將大麻使用合法化的州法律不會先發制人，聯邦法律將大麻的使用定為犯罪，因此嚴格執行有關大麻的聯邦法律很可能會導致涉及大麻行業的我們的客户無法繼續運營，這將對我們的運營產生不利影響。

我們的 解決方案供大麻種植者使用。雖然我們不知道有任何針對任何可能用於種植大麻的設備供應商的威脅或當前聯邦或州執法行動 ，但執法當局在試圖規範 非法使用大麻的行為時，可能會試圖根據《受控物質法》對我們提起訴訟，指控我們協助 或與從事大麻種植的人合謀。

還有一種風險，即我們的活動可能被認為是在為大麻的銷售或分銷提供便利，違反了 受控物質法 。儘管聯邦當局沒有將其資源集中在此類與《受控物質法》無關或次要的違規行為上 ，也沒有威脅要這樣做，但對於大麻種植者可能使用的設備的銷售，或者對於銷售給醫療和娛樂大麻行業參與者的任何用品， 如果聯邦政府改變其做法，或花費其資源調查和起訴醫療或娛樂大麻參與者可以使用的設備的提供者 ， 我們在大麻行業運營的客户，或我們產品和服務的銷售。

作為一家擁有大麻行業客户的公司，我們面臨着與該行業相關的許多特殊和不斷變化的風險， 包括美國聯邦執法的不確定性和更新臨時保障措施的必要性。

2018年1月4日，前司法部長塞申斯撤銷了美國司法部此前發佈的備忘錄(即科爾備忘錄)，該備忘錄將針對大麻使用者和遵守州大麻法律的企業的聯邦法律執行工作排在次要位置，這增加了美國聯邦政府將如何選擇執行有關大麻的聯邦法律的不確定性。 前司法部長塞申斯向所有美國檢察官發佈了一份備忘錄，在備忘錄中，美國司法部將如何選擇執行與大麻有關的聯邦法律。 前司法部長塞申斯向所有美國檢察官發佈了一份備忘錄，在備忘錄中，司法部將如何選擇執行與大麻有關的聯邦法律。 前司法部長塞申斯向所有美國檢察官發佈了一份備忘錄，在備忘錄中，美國司法部將聯邦法律的執行置於次要地位。 這份長達一頁的備忘錄本質上含糊其辭 ，聲明聯邦檢察官在設定執法重點時應遵循既定原則。在前幾屆政府中，美國司法部表示，那些遵守州法律的醫用大麻使用者和供應商將不會受到起訴， 州法律要求遵守某些標準。因此，現在還不清楚司法部是否會尋求 對那些遵守州大麻法律的用户和供應商執行受控物質法。

儘管 司法部長塞申斯廢除了科爾備忘錄，但財政部金融犯罪執法網絡 並未撤銷2014年2月14日的“FinCEN備忘錄”，該備忘錄取消了對使用該備忘錄的金融機構和大麻相關企業執行“銀行保密法”的優先順序。本備忘錄似乎 是一份獨立文件，假定仍然有效。然而，財政部金融犯罪執法網絡可以在任何時候選擇撤銷FinCEN備忘錄。這將使我們的客户和潛在的 客户更難訪問美國銀行系統並進行金融交易，這將對我們的運營產生不利影響。

2014年，國會通過了一項支出法案(“2015撥款法案”)，其中包含一項條款(“撥款騎手”) 阻止根據2015年撥款法案分配的聯邦資金和資源被用來“阻止這些州 實施自己的州醫用大麻法律”。撥款騎手似乎禁止聯邦政府幹預各州管理醫用大麻法律的能力，儘管它沒有將聯邦對醫用大麻患者和生產者的保護編入法典。此外，儘管有撥款條款，司法部仍堅持認為它仍然可以起訴違反聯邦大麻禁令的行為，並繼續審理已經在法院審理的案件。此外， 撥款騎手必須每年重新制定。雖然它在2016、2017、2018、2019年和2020年繼續生效，並且仍然有效 ，但無法保證繼續重新授權撥款騎手。如果撥款騎手不再有效，聯邦執法和推翻州大麻法律的風險將會增加。

此外 對我們業務有利的立法發展不能得到保證。

除其他外，我們的大麻行業客户的業務涉及符合適用州法律的醫用和成人用大麻產品的種植、分銷、製造、儲存、運輸和/或銷售。 我們在這些客户方面的業務能否成功取決於大麻行業的持續發展以及該行業內商業、商業和政府監管機構的活動 。大麻產業的持續發展有賴於州一級對大麻的持續立法和監管授權，以及聯邦執法機構持續的放任方式 。任何數量的因素都可能減緩或停止這一領域的進展。不能保證對該行業有利的進一步監管進展 。雖然立法行動可能會得到公眾的充分支持，但許多因素會影響立法和監管過程，包括選舉結果、科學發現或一般公共事件。這些 因素中的任何一個都可能減緩或阻止與大麻相關的進步立法，以及目前消費者對大麻的容忍度， 這可能會對我們的運營產生不利影響。

大麻行業可能會面臨其他行業的強烈反對。

我們 認為，其他行業的老牌企業可能對反對大麻產業的發展有着強烈的經濟利益。大麻可能會被其他行業的公司視為其產品的一種有吸引力的替代品，包括 娛樂用大麻作為酒精的替代品，以及醫用大麻作為各種商業藥品的替代品。 許多可能將新興大麻行業視為經濟威脅的行業都很成熟，擁有巨大的經濟和美國聯邦和州遊説資源。這些行業的公司可能會利用他們的資源來試圖減緩或推翻大麻合法化的立法。這些公司在阻止或阻礙有利於大麻行業的立法舉措方面取得的任何進展都可能對我們的客户產生不利影響， 反過來也會影響我們的運營。

大麻的合法性可以在一個或多個州逆轉。

大麻已經合法化的州的選民或立法機構可能會廢除允許同時經營醫用和零售大麻業務的適用法律。這些操作可能會迫使我們完全停止在一個或多個州的操作。

更改 法律和不斷變化的法律解釋，這可能會對我們的客户產生負面影響，進而影響我們的運營。

影響醫用和成人用大麻行業的法律和法規 不斷變化，這可能會對該行業的客户造成不利影響，進而影響我們的運營。地方、州和聯邦大麻法律法規的範圍往往很廣，並且會不斷演變和不一致的解釋，這可能需要我們的客户和我們自己 產生與修改操作以確保合規相關的鉅額成本。此外，違反這些法律的行為， 或對此類違規行為的指控，可能會擾亂我們客户的業務，並對我們的運營造成實質性的不利影響。 此外，未來可能會頒佈法規，限制我們的商業客户被授權生產的大麻種植或相關 產品的數量。我們無法預測未來任何法律、法規、 解釋或應用的性質，也無法確定額外的政府法規或行政政策 和程序在頒佈後會對我們的運營產生什麼影響。

對大麻行業的監管審查可能會對我們籌集額外資本的能力產生負面影響。

我們某些客户的業務活動依賴於多個司法管轄區新建立和/或發展的法律法規。 這些法律法規發展迅速，隨時可能發生變化，恕不另行通知。法規變化可能會對我們的盈利能力產生不利影響，或導致我們完全停止運營。大麻行業可能受到美國食品和藥物管理局(FDA)、美國證券交易委員會(SEC)、美國司法部(DoJ)、金融業監管局(Financial Industry Regulatory Authority)或其他聯邦、州或非政府監管機構或自律組織的審查或進一步審查 這些監管機構或自律組織監督或監管大麻在美國的生產、分銷、銷售或使用，用於醫療或非醫療目的。無法確定可能提出的任何新法律、法規或倡議的影響程度，也無法確定任何建議是否會成為法律。圍繞我們服務的行業的監管 不確定性可能會對我們的業務和運營產生不利影響，包括但不限於遵守適用法律的成本和我們籌集額外資本的能力受損。

銀行業 法規可能會限制使用銀行服務。

由於 根據聯邦法律，使用大麻是非法的，聯邦特許銀行將不接受涉及大麻的企業的存款資金 。因此，涉及大麻行業的企業往往很難找到願意接受其業務的銀行 。無法開立銀行賬户可能會使我們大麻行業的客户難以操作 ，他們對現金的依賴可能會導致更高的被盜風險，這可能會損害他們的業務，進而損害我們的 業務。此外，一些法院拒絕了大麻相關企業的破產保護，這使得貸款人很難收回投資，這可能會限制銀行向我們的客户和我們放貸的意願。

大麻產品零售價的下降 可能會對我們的業務產生負面影響。

影響商業種植大麻價格的 經濟和市場條件波動，如大麻供應增加和需求減少，可能會對我們的大麻生產商客户產生負面影響， 因此可能對我們的業務產生負面影響。

我們的 合同在美國可能無法合法執行。

我們的許多 歷史合同，以及我們未來可能簽訂的合同，都涉及大麻行業的附屬服務，以及根據美國聯邦法律和一些州法律非法的其他活動。 我們的許多歷史合同，以及我們未來可能簽訂的合同，都涉及大麻行業的附屬服務，以及根據美國聯邦法律和某些州法律不合法的其他活動。因此，我們在美國聯邦法院和某些州法院執行合同時可能面臨困難 。

與我們普通股所有權相關的風險

我們普通股的活躍、流動性交易市場未來可能無法發展，因此，您可能無法 以有吸引力的價格出售您的普通股，或者根本無法出售。

在2021年2月我們的普通股首次公開發行完成之前，我們的普通股在場外市場集團(OTC Markets Group，Inc.)OTCQX Marketplace的報價 ，代碼為“UGRO”。OTCQX市場上的交易很少 且成交量有限。雖然我們的股票現在在納斯達克資本市場上市，但我們普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。如果不發展活躍的交易市場，您可能很難 以有吸引力的價格出售您的普通股，或者根本無法出售。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力 ，並可能削弱我們通過將普通股作為收購對價來擴大業務的能力 。

我們的股價可能會非常不穩定。因此， 您可能無法以或高於您購買股票的價格轉售您的股票。

即使我們普通股的交易市場活躍 ，我們普通股的市場價格也可能波動很大， 可能會受到較大波動的影響。由於我們普通股市場價格的波動，以及一般的經濟、市場或政治條件， 可能會阻止您以或高於您購買股票的價格出售您的股票，否則可能會對我們普通股的流動性產生負面的 影響。您的股票價值可能會大幅縮水， 包括與我們的經營業績或前景無關的縮水，您可能會損失部分或全部投資。 我們普通股的價格一直並可能繼續受到多種因素的大幅波動， 包括本報告其他部分描述的因素和其他因素，例如：

在 對其中任何一個或多個事件的響應中，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。在過去，證券集體訴訟通常是在公司股票價格出現波動後對其提起的 。此類訴訟可能導致鉅額成本，分散我們管理層的注意力和資源， 還可能要求我們支付大量款項來履行判決或了結訴訟。

您 可能會因未來發行與我們的激勵計劃、收購或其他相關的優先股或額外普通股而被稀釋 ；未來此類股票在公開市場上的銷售或此類銷售的預期可能會降低我們的 股價。

我們的 公司註冊證書授權我們發行普通股股票以及與我們普通股相關的期權、權利、認股權證和增值權 作為對價，並根據我們的董事會 (“董事會”)自行決定的條款和條件。我們可以在未來發行大量普通股 用於投資或收購。這些發行中的任何一種都可能稀釋我們現有的股東，這種稀釋可能會很嚴重 。此外，這種稀釋可能會對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

未來發行有投票權的優先股可能會對我們普通股的持有者的投票權產生不利影響，如果優先股與普通股作為一個類別一起投票，則會稀釋我們普通股的投票權，或者讓任何此類優先股的持有者有權阻止他們有 單獨集體投票的訴訟，即使該訴訟得到了我們普通股持有者的批准。

未來發行具有股息或轉換權、清算優先權或其他有利於優先股持有人的經濟條款的優先股股票，可能會降低對普通股的投資 ，從而對我們普通股的市場價格產生不利影響。例如，普通股的投資者可能不希望以高於一系列可轉換優先股轉換價格 的價格購買普通股，因為優先股的持有者實際上將 有權以較低的轉換價格購買普通股，從而對普通股持有者造成經濟稀釋。

我們總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能會在不久的將來 出售給市場。這可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

除 某些例外情況外，未經福特漢姆金融管理公司(Fordham Financial Management，Inc.)的子公司ThinkEquity作為我們首次公開募股(IPO)承銷商的代表 事先書面同意，我們在截至2021年5月12日的期間(我們首次公開募股最終招股説明書的 日期後90天)，以及我們的高級管理人員和董事以及我們5%或更多的股東， 在截至2021年8月10日的期間(最終招股日期後180天) 是否同意不接受或以其他方式限制其能力：(1)提供、出售、簽訂出售合同、質押、授予購買、賣空或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股或可轉換為、可交換或代表接受普通股權利的任何證券的任何選擇權；(2)向證券交易委員會提交與發行任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換的普通股有關的任何登記聲明 ；或(3)達成任何互換或其他安排，將普通股所有權的任何經濟後果 全部或部分轉移 ，但某些例外情況除外。ThinkEquity可全權酌情決定在通知或不通知的情況下，隨時全部或部分解除普通股 和其他受上述鎖定條款約束的證券。

當現有股東轉售的限制失效時，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。 我們普通股的市場價格下跌可能會阻礙我們通過增發 普通股或其他股權證券籌集資金的能力。

我們 預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息。

我們 目前打算在可預見的將來保留我們未來的收益(如果有的話)，以償還債務，併為我們業務的發展和增長提供資金 。在可預見的將來，我們不打算向我們普通股的持有者支付任何股息。 我們董事會將根據各種因素(包括我們的業務、經營業績和財務狀況、當前和預期的現金需求、擴張計劃、根據我們的貸款協議或其他條件對我們支付股息能力的任何 法律或合同限制)酌情作出未來宣佈和支付股息的任何決定。 董事會將酌情考慮各種因素，包括我們的業務、經營業績和財務狀況、當前和預期的現金需求、擴張計劃以及我們根據貸款協議或其他方式支付股息的能力受到的任何法律或合同限制。因此，如果我們的董事會 不宣佈和支付股息，我們普通股價格的資本增值(如果有的話)將是您投資我們普通股的唯一收益來源 ，您可能必須出售部分或全部普通股才能從您的投資中產生現金流 。

如果 證券或行業分析師沒有發佈有關我們業務的研究或報告，或者如果他們下調了對我們普通股的推薦 ，其交易價和交易量可能會下降。

我們 預計我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師 發佈的有關我們、我們的業務或行業的研究和報告的影響。作為一家新的上市公司，我們目前沒有，也可能永遠不會獲得證券和行業分析師的研究 。如果沒有證券或行業分析師開始報道我們的公司，我們股票的交易價格可能會受到負面影響。如果我們獲得證券或行業分析師的報道，而這些 分析師中的一位或多位停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去知名度， 這反過來可能導致我們的股價或交易量下降，我們的普通股流動性降低。此外，如果我們的一名或多名分析師下調了我們的股票評級，或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告， 或者如果我們的運營結果沒有達到他們的預期，我們的股價可能會下跌。

利用適用於“新興成長型公司”的降低披露要求 可能會降低我們的普通股 對投資者的吸引力。

我們 符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS 法案中所定義的“新興成長型公司”的資格。如上所述，新興成長型公司可能會利用某些減少的報告和其他要求，否則這些要求通常適用於上市公司。我們目前打算利用這些豁免中的每一項。我們已 選擇不退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂標準時，如果該標準對於上市公司或私營公司具有不同的 應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時 採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表很難或不可能與非新興成長型公司的上市公司的 財務報表，或選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司的財務報表進行比較 ，因為使用的會計準則存在潛在差異 。在2023年12月31日之前，我們可能是一家新興的成長型公司。我們無法預測如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會 發現我們的普通股吸引力降低，或者利用這些豁免是否會 導致我們普通股的交易不那麼活躍或價格波動更大。

我們的公司證書和章程的條款 可能會推遲或阻止收購，這可能不符合我們股東的最佳利益。

我們的公司證書和章程的條款 可能被視為具有反收購效力，其中包括何時以及由誰召開我們股東的特別 會議，並可能推遲、推遲或阻止收購企圖。

此外，本公司的公司註冊證書授權發行最多10,000,000股優先股，該等權利及優惠由本公司董事會不時釐定 。我們的優先股目前均未發行或 已發行。本公司董事會可在未經股東批准的情況下發行額外優先股，包括股息、清算、轉換、 投票權或其他可能對本公司普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響的權利。

作為一家上市公司的 要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們 吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規則和法規涉及重大的法律 和財務合規成本，可能會使某些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並可能增加對我們的 系統和資源的需求，特別是在我們不再是《就業法案》所定義的“新興成長型公司”之後。 《交易法》要求我們提交有關我們的業務 和經營業績的年度、季度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制、程序和內部控制。為了維持並在需要時改進我們的披露控制 以及財務報告的程序和內部控制以達到此標準，可能需要大量的資源和管理監督 。因此，管理層可能會將注意力從其他業務上轉移，這可能會對我們的業務和運營業績造成不利的 影響。我們未來可能需要僱傭更多員工或聘請外部顧問，這 將增加我們的成本和支出。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準 給上市公司帶來了不確定性 ，增加了法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時。這些法律、法規和標準在許多情況下由於缺乏專用性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能會 導致合規問題的持續不確定性，以及持續修訂信息披露和治理實踐所需的更高成本 。我們打算投入資源以符合不斷髮展的法律、法規和標準，這項投資 可能會導致一般和行政費用增加，並將管理層的時間和注意力從創收 活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動 不同，監管機構 可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。

但是，只要我們仍然是一家“新興成長型公司”，我們就可以利用適用於非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告 要求的某些豁免，包括但不限於 不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露 義務，以及免除 持有不具約束力的諮詢的要求 。我們可以利用這些報告豁免，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。 我們將在以下最早的時候不再是一家“新興成長型公司”：(I)根據有效的證券法註冊聲明首次出售我們的普通股五週年之後的會計年度的最後一天， 將於2023年12月31日；(Ii)我們的年度毛收入達到或超過10.7億美元后的第一個財年；(Iii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；或 (Iv)截至任何財年結束時，非關聯公司持有的普通股市值在該財年第二季度末超過7億美元的日期 。

由於本報告和要求上市公司提交的文件中披露的信息，我們的業務和財務狀況 非常明顯，這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果 此類索賠成功，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響，即使索賠不會導致 訴訟或以有利於我們的方式得到解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會分流我們管理層的 資源，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們 可能會因公開上市而承擔額外的監管負擔。

我們 正在與我們的法律、會計和財務顧問合作，確定應該對我們的財務 管理控制系統進行更改的領域，以管理我們作為在納斯達克上市的上市公司的義務。這些領域包括公司治理、 公司控制、披露控制和程序以及財務報告和會計系統。我們已經並將繼續在這些和其他領域做出改變，包括我們對財務報告的內部控制。但是，我們不能 向我們普通股的持有者保證，我們可能採取的這些措施和其他措施將足以讓我們及時履行作為在納斯達克上市的上市公司的義務 。此外，遵守適用於在納斯達克上市的上市公司的報告和其他要求 將為我們帶來額外成本，並需要 管理層的時間和關注。我們無法預測我們可能產生的額外成本金額、此類成本的時間或 管理層對這些問題的關注將對我們的業務產生的影響。

一般風險

我們 高度依賴我們的管理團隊，高級管理人員或其他關鍵員工的流失可能會損害我們 實施戰略的能力，損害我們與客户的關係，並對我們的業務、運營結果和增長前景產生不利影響 。

我們 的成功在很大程度上取決於我們管理團隊的技能，以及我們留住、招聘和激勵關鍵官員和員工的能力 。我們活躍的高級管理領導團隊，包括Jonathan Nassar，Mark Doherty，Dan Droller，Brian Zimmerman， ，特別是Bradley Nattrass，James Dennedy和Richard Akright，擁有豐富的經驗，他們的知識和關係 將很難被取代。領導層將不時發生變動，我們無法預測是否會發生重大辭職 ，也無法預測我們是否能夠招聘到更多合格的人員。園藝行業對高級管理人員和技術人員的競爭非常激烈，這意味着招聘、獎勵和留住技術人員的成本可能會繼續增加 。

我們 需要繼續吸引和留住關鍵人員，並招聘合格的人員來接替現有的關鍵人員，以確保我們的業務持續增長和成功運營。此外，作為定製園藝解決方案的提供商 ，我們必須吸引和留住合格的人員才能繼續發展我們的業務，而對此類人員的競爭可能非常激烈 。我們通過提供有競爭力的薪酬和福利安排來有效競爭高級管理人員和其他合格人員的能力可能會受到現金流和其他運營限制的限制。失去任何高級管理人員或其他關鍵人員的服務 ，或者將來無法招聘和留住合格的人員，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。此外，為了吸引和留住具有適當技能和知識的人員來支持我們的業務，我們可能會提供各種福利，這些福利可能會減少 我們的收入，或者對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

我們的 保險可能不足以承保我們的運營風險。

我們 有保險來保護我們的資產、運營和員工。雖然我們相信我們的保險承保範圍涵蓋了我們所面臨的所有重大風險 ，並且在我們當前的運營狀態下是足夠的和慣例的，但此類保險受到承保範圍 的限制和排除，可能不適用於我們所面臨的風險和危險。此外， 不能保證此類保險足以支付我們的債務，或在未來普遍提供，或者 不能保證保費在商業上是合理的，也不能保證此類保險是否足以覆蓋我們的債務，或在未來普遍可用，或者 不能保證保費在商業上是合理的。如果我們承擔重大責任，而此類損害不在 保險承保範圍內或超出保單限額，或者如果我們在無法獲得責任保險的情況下承擔此類責任 ，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們 可能會受到匯率波動的影響。

儘管我們的收入和支出預計將主要以美元計價，但我們可能會受到貨幣匯率波動的影響。 全球金融市場最近發生的事件伴隨着貨幣市場波動性的增加 。美元、加拿大元、歐元、瑞士法郎和我們可能開展業務的其他地區貨幣之間的匯率波動 可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響 。我們未來可能會建立一個計劃，對衝我們的部分外匯風險敞口，目標是將不利的外匯匯率變動的影響降至最低。然而，即使我們制定了套期保值計劃， 也不能保證它會有效地緩解貨幣風險。

會計準則的變化 以及管理層與複雜會計事項相關的主觀假設、估計和判斷 可能會對我們的財務業績產生重大影響。

美國 與我們業務相關的各種事項(例如但不限於收入確認、基於股票的薪酬、貿易促銷和所得税)的公認會計原則(“GAAP”)和相關聲明、實施指南和解釋 非常複雜，涉及許多主觀假設、估計 和我們管理層的判斷。更改這些規則或其解釋或更改基本假設、估計 或我們管理層的判斷可能會顯著改變我們報告的結果。

我們 維護聲譽的能力對我們業務的成功至關重要，如果不能做到這一點，可能會對我們的業務和我們普通股的價值產生實質性的不利影響 。

我們的 聲譽是我們業務的重要組成部分。對我們聲譽的威脅可能來自許多來源，包括對我們行業的普遍負面情緒 、不道德行為、員工不當行為、未能提供最低服務或質量標準、 合規缺陷以及我們客户的可疑或欺詐活動。對我們業務的負面宣傳， 員工或客户，無論是否有價值，都可能導致客户、投資者和員工的流失，昂貴的訴訟， 收入下降和政府監管加強。如果我們的聲譽受到員工行為的負面影響 或其他原因，我們的業務以及我們的經營業績和普通股價值可能會受到重大不利影響 。

我們的 債務可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並使我們無法履行償債和其他義務。

我們的 債務可能會對我們的業務產生重大影響。例如，它可以：

這些因素中的每一個都可能對我們的財務狀況和生存能力產生實質性的不利影響。我們償還債務和履行任何其他債務的能力 將取決於我們未來的經營業績，而這 將受到當前經濟狀況以及影響我們和我們行業的金融、商業和其他因素的影響，其中許多 是我們無法控制的。

第 1B項。未解決的員工意見

沒有。

項目 2.屬性

我們的主要營業地點位於科羅拉多州拉斐特G單元1751Panorama Point，郵編：80026。該位置由大約 10,000平方英尺組成，其中包括大約3,500平方英尺的辦公空間和6,500平方英尺的倉庫空間。本租約將於2021年8月31日到期 ，除非本公司選擇行使一年的延期，該延期由本公司 自行決定。我們目前每月支付12000美元的租金，直到2021年8月。

第 項3.法律訴訟

我們時不時地捲入或受到我們認為是非實質性糾紛的威脅。目前、過去、 本公司或針對本公司的任何未決或威脅的法律程序或行政行動，在我們看來都不會對本公司的業務、財務狀況或運營產生重大影響。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

2021年2月17日，我們完成了6,210,000股普通股的公開發行，包括承銷商的全部超額配售，每股10.00美元，總髮行收益為62,100,000美元。關於此次發行， 我們獲得批准，將我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“UGRO”。在 發行之前，我們普通股的股票在場外交易市場集團(OTC Markets Group，Inc.)報價，代碼為“UGRO”。 雖然我們的股票在2019年10月7日至2021年2月11日期間在場外交易市場(OTCQX Marketplace)報價，但由於在場外交易市場(OTCQX Marketplace)的交易不頻繁且交易量有限，此類交易的價格並不一定 反映出原本的價格

我們普通股的交易價格 一直並可能繼續受到各種因素的廣泛價格波動的影響，其中許多 是我們無法控制的，包括第一部分第1A項“風險因素”中描述的那些因素。

下表列出了我們在OTCQX Marketplace上的普通股在指定的 期間的最高和最低收盤價信息。場外市場報價反映的是經銷商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金 ，不一定代表實際交易。在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)於2021年2月12日上市之前，我們普通股的交易活動可在www.otcmarket s.com上找到。

持票人

截至2021年3月26日，我們共有6846名普通股持有者。

分紅 政策

自 我們成立以來，我們沒有為我們的普通股支付任何股息，目前我們預計，在可預見的未來，所有 收益(如果有)將保留用於我們的業務發展和運營。未來，我們的董事會可以自行決定是否宣佈和支付股息給我們普通股的持有者。

報告

我們 受某些報告要求的約束，向我們的股東提供年度財務報告，由我們的獨立 會計師認證，並在我們提交給證券交易委員會的電子季度報告中提供未經審計的季度財務報告。我們提交的所有 報告和信息都可以在SEC網站www.sec.gov上找到。

最近銷售的未註冊證券

在截至2020年12月31日的年度內，我們發行了以下未根據證券法註冊的證券 ：

完成註冊公開發行

2021年2月11日，本公司與Fordham Financial Management，Inc.(“承銷商”)旗下的ThinkEquity公司簽訂了一項承銷協議(“承銷協議”)，內容涉及本公司承銷的 公開發行普通股。根據承銷協議，本公司同意以每股10.00美元的公開發行價向承銷商出售5,400,000股普通股 ，並根據本公司S-1 表格(檔案號3)的登記聲明，授予承銷商 45天超額配售選擇權，以額外購買最多810,000股普通股，相當於發行中出售的 普通股股份的15%(“購股權”)。根據1933年的證券法。此次發行 於2021年2月17日結束，公司向承銷商出售了6,210,000股普通股，總收益為6,210萬美元，其中包括在全面行使期權時出售的810,000股。扣除承銷佣金、 折扣和發售費用後，該公司的淨收益約為5780萬美元。根據承銷協議，本公司於2021年2月17日發行認股權證，以購買最多310,500股普通股。 認股權證可自2021年8月11日起至2026年2月11日止行使。每份認股權證的初始行使價為每股12.50美元，相當於發行價的125%。2021年2月19日，我們使用淨收益中的580萬美元 償還了信貸協議項下的未償還款項，並終止了信貸協議。我們打算將剩餘淨收益用於支持我們的有機 增長、在歐洲CEA市場的擴張以及其他一般企業用途, 包括為潛在的未來投資 和收購我們認為與我們的業務互補並與我們的增長戰略一致的公司提供資金。雖然 我們可能會不時評估潛在的戰略投資和收購，但目前我們沒有任何最終協議 進行任何此類收購。此次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的 意向，未來可能會隨着我們計劃和業務條件的發展和變化而發生變化 。因此，我們的管理層將在如何使用這些收益方面擁有廣泛的自由裁量權。剩餘的淨收益 將投資於短期投資，直到上述用途需要為止。

第 項6.選定的財務數據

由於 是一家較小的報告公司，我們不需要提供此信息。

項目 7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

下面對我們的運營結果和財務狀況進行的討論和分析應與本報告其他部分包含的財務 報表和相關注釋以及其他財務信息一起閲讀。這樣的討論和分析 反映了我們歷史上的運營結果和財務狀況。本討論包含基於 涉及風險和不確定性的當前預期的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的 大不相同，這些因素包括“風險因素” 和“關於前瞻性陳述的告誡説明”以及本報告其他部分陳述的那些因素。本文中提出的所有股票和每股金額 均已重新列報，以反映6股1股反向股票拆分的實施情況，就像它發生在所述最早期間的開始時間 一樣。

概述 和歷史-有關我們的歷史和背景的詳細説明，請參閲“項目1.業務”

我們 是一家專注於可持續商業室內園藝市場的領先工程和設計服務公司。我們設計和設計室內CEA設施，然後將複雜的環境設備系統集成到這些設施中。

最近的 發展

新冠肺炎大流行

2019年12月，據報道，一種新的冠狀病毒株新冠肺炎在中國武漢出現。二零二零年一月，這種冠狀病毒 蔓延到包括美國在內的其他國家，遏制這種冠狀病毒傳播的力度加大。2020年3月，世界衞生組織宣佈冠狀病毒爆發為大流行。我們是一家向 其他基本企業提供運營所需的支持和用品的企業，因此我們認為我們是一家允許 根據許多州和城市可能發佈的居家命令繼續運營的基本企業。新冠肺炎疫情對我們業績的影響程度將 取決於高度不確定和無法預測的未來事態發展，包括可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度以及遏制新冠肺炎或治療其影響的行動的新信息 。疫情爆發以及政府或我們可能對新冠肺炎採取的任何預防性 或保護性措施可能會導致一段時間的業務中斷、客户業務減少和運營減少。

由於新冠肺炎爆發給我們的運營和財務狀況帶來的不確定性和不利影響，我們採取了 以下措施：

新冠肺炎的最終規模，包括它對我們財務和運營業績的影響程度(可能是實質性的)， 將取決於疫情持續的時間長度，它對我們產品和供應鏈的需求的影響， 為應對疫情而實施的政府法規的影響，以及與上述所有因素相關的不確定性。 目前我們無法預測新冠肺炎疫情的全部影響，但它可能對我們的業務、財務產生更大的實質性不利影響 超出本報告討論範圍的運營結果和現金流。

冠狀病毒 援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)

2020年3月27日，CARE法案頒佈。CARE法案是為應對冠狀病毒爆發而通過的一項大約2萬億美元的緊急經濟刺激方案 。除其他事項外，CARE法案包括廣泛的條款，如以一次性支付形式向美國人提供直接 財政援助；以貸款和 贈款形式向企業提供援助；以及努力穩定美國經濟並保持美國人的總體就業。2020年4月16日，根據CARE法案的Paycheck Protection Program(“PPP”)，我們獲得了1,020,600美元的貸款 。PPP為符合條件的企業提供貸款 ，金額最高為符合條件的企業每月平均工資支出的2.5倍。2020年6月5日，頒佈了2020年支付卡保護計劃靈活性法案(PPPFA)。PPPFA將PPP下貸款的 承保期從貸款發放之日起8周延長至24周，或從2020年12月31日起延長至24周，以較早者為準。因此，購買力平價現在提供了一種機制，只要借款人在貸款發放後的24周內將貸款收益用於符合條件的目的(包括工資成本、某些福利成本、租金和公用事業成本或其他允許的用途)，並保持工資總額 水平，就可以免除 24周後借款的全部金額。如果借款人在24周內解僱員工或減薪，貸款免賠額可能會因其他 原因而減少。這筆貸款的年利率是 1.0%。PPFA還將PPP貸款的本金和利息延期付款期限從6個月 延長至10個月。因此, 根據我們的PPP貸款，本金和利息的支付將從貸款寬免期的最後 日(“延遲期”)起推遲十個月。儘管本公司認為PPP貸款收益 是根據CARE法案指導使用的，但本公司尚未確定是否有任何PPP貸款可以免除 ，因此繼續在其財務報表中將整個PPP貸款顯示為一項債務。 PPP貸款的任何未獲寬恕的部分都將在兩年期限內支付，並在延期期間延期付款。本公司可選擇在任何時候提前償還 未獲免除的貸款，而無需支付任何保費。

橋接 融資

於2020年第四季度，本公司簽訂橋樑融資票據(“橋樑融資票據”)，總額 1,854,500美元。橋樑融資票據包括新James Lowe票據中的1,004,500美元(請參閲與注3相關的 當事人交易)，2020年11月收到的350,000美元，以及2020年12月收到的另外500,000美元。橋樑融資 票據的利率為12%，將於2021年12月31日到期。橋樑融資票據規定，在公司證券出售完成時，必須 轉換為普通股，無論是私募還是根據證券法的有效註冊聲明 ，從而為公司 帶來至少2500,000美元的毛收入(“合格發售”)。如果是合格發行，橋樑融資券的未償還本金和利息 將轉換為在該合格發行中發行的相同證券，價格為投資者就該合格發行支付的每 證券價格的75%。上述第5項“註冊人普通股和相關股東事項及發行人購買股權證券的市場 -登記公開發售完成 ”項下所述的發售是一項合格發售，橋樑融資券加上應計利息53,725 已於2021年2月17日轉換為254,430股普通股，與2021年2月17日的發售相關。

運營結果

我們 的收入來自(I)工程設計和託管服務，(Ii)定製環境和栽培設備系統的銷售、集成和調試，以及(Iii)設施投入使用後銷售消費品。

截至2020年12月31日的年度與2019年經營業績對比

在截至2020年12月31日的一年中，我們創造了2580萬美元的收入，而在截至2019年12月31日的一年中，我們的收入為2420萬美元，增長了160萬美元，增幅為7%。設備系統銷售收入增加370萬美元，主要原因是栽培設備銷售增加，服務收入減少130萬美元，主要原因是正在設計的設施的平均規模縮小，消費品銷售減少80萬美元，原因是產品銷量減少。在截至2020年12月31日的一年中，我們簽署了77個 新的工程設計項目合同，其中包括6個在歐洲的新項目，並獲得了我們的第一個園藝調試項目，即東海岸的一個生菜設施。在截至2020年12月31日的一年中，一個 客户佔我們總收入的25%，另一個客户佔我們總收入的13%。在截至2019年12月31日的年度內，一個客户佔我們總收入的21%。 從這些獨立客户中獲得的幾乎所有收入 都是設備系統銷售。

在截至2020年12月31日的一年中，收入成本 為2010萬美元，而截至2019年12月31日的一年為1760萬美元，增長了250萬美元， 或14%。這一增長歸因於我們利潤率較低的產品設備系統銷售收入的增加以及 利潤率較高的服務收入的減少。

在截至2020年12月31日的一年中，毛利潤為570萬美元(佔收入的22%) ，而在截至2019年12月31日的一年中，毛利潤為660萬美元(佔收入的27%)。毛利佔收入的百分比 下降，原因是當期收入組合有利於設備系統 ，而不是如上所述的服務收入。

截至2020年12月31日的財年，運營費用 減少了400萬美元，降幅為32%，降至850萬美元，而截至2019年12月31日的財年，運營費用為1,250萬美元。運營費用的減少包括一般運營費用減少290萬美元 ，主要原因是工資和差旅費用減少，營銷相關費用減少70萬美元，以及2019年與我們發行可轉換債券相關的經紀發行成本和經紀認股權證攤銷減少50萬美元 。

截至2020年12月31日的年度的非營業費用為230萬美元，而截至2019年12月31日的年度為250萬美元，減少了20萬美元(8%)。 由於債務增加，不包括與2019年130萬美元的可轉換債券相關的攤銷在內的利息支出增加了80萬美元 ，達到150萬美元，而截至2019年12月31日的年度為70萬美元。於截至2020年及2019年12月31日止年度，本公司分別確認與投資Total Growth Control Holdings Inc.(“TGH”)有關的減值虧損30萬美元及50萬美元。在截至2020年12月31日的年度內，公司因收購Impact Engineering，Inc.產生了20萬美元的或有 對價費用。在截至2020年12月31日的一年中，由於我們以加拿大計價的 債務重估，本公司還錄得40萬美元的匯兑虧損。

由於上述原因，我們在截至2020年12月31日的年度淨虧損510萬美元，或每股淨虧損1.06美元，而截至2019年12月31日的年度淨虧損840萬美元，或每股淨虧損1.90美元。

非GAAP財務指標

公司使用調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益(“調整後的 EBITDA”)作為衡量我們經營業績的補充財務指標。經調整的EBITDA並非按照美國公認的會計原則 計算，也不能取代GAAP規定的其他衡量標準 ，如淨收益(虧損)、營業收入(虧損)和經營活動的現金流量。我們將調整後的EBITDA定義為可歸因於Urban-gro，Inc.的淨收益(虧損)，根據GAAP確定，不包括某些 運營和非運營費用的影響，包括但不限於利息支出、有形資產折舊、無形資產攤銷 、投資減值以及我們認為不能反映我們核心運營業績的基於股票的薪酬 。

我們的 董事會和管理團隊將調整後的EBITDA作為關鍵的績效和薪酬衡量標準。我們認為， 調整後的EBITDA有助於我們比較不同報告期的經營業績，因為它從我們的經營 結果中剔除了管理層認為不能反映我們核心經營業績的項目的影響。

下表將本公司應佔淨虧損與所示期間的調整後EBITDA進行核對：

流動性 與資本資源

截至2020年12月31日，我們的現金為184,469美元，比2019年12月31日減少264,234美元。

自 成立以來，我們出現了嚴重的運營虧損，主要通過發行股票 證券、債務和營業收入來為我們的運營提供資金。截至2020年12月31日，我們的累計赤字為21,964,321美元，營運資金 赤字為9,300,836美元，負股東權益為7,406,164美元。在2021年2月17日發行6,210萬美元普通股之前，我們有能力創造足夠的收入來償還債務和到期應付賬款 存在風險和不確定性。本報告所包括的歷史綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的 ，不包括與記錄資產的可回收性和分類有關的任何調整 該不確定性可能導致的負債金額或金額。我們持續經營的能力 取決於我們創造收入、控制成本和籌集資金的能力等。隨着價值6,210萬美元的普通股發行於2021年2月17日完成 ，管理層相信這些疑慮已得到緩解 。

正如本報告所包括的合併財務報表附註中所述，我們於2020年2月21日與我們簽訂了 書面協議，我們作為借款人Urban-gro Canada Technologies Inc.和Impact Engineering，Inc.作為擔保人， 貸款方 作為貸款人的行政代理，提供金額為270萬加元(200萬美元)的優先擔保 活期貸款安排和一項循環需求信貸協議項下的所有未償還款項已於2021年2月以發行6,210萬美元普通股所得款項淨額的一部分償還，信貸協議終止。

自2019年1月9日起，我們與一家獨家配售代理簽署了一份與私募發行相關的書面協議。 從2019年3月開始，配售代理通過出售單位發起了最高600萬美元的發售，每個單位 包括1,000美元的可轉換債券(以下簡稱“債券”)和普通股認購權證，以每股18.00美元的價格購買34.58 股我們的普通股，從購買之日起為期兩年債券將於2021年5月31日到期，利息為8%，每年複利，到期利息。2019年10月16日，260萬美元的債券 外加92,037美元的應計利息根據其 條款被轉換為183,752股普通股，每股14.46美元，這是因為我們在一份註冊聲明中註冊了證券，並於該日宣佈生效。 如果我們普通股的加權平均股價連續五天超過每股30.00美元，則認股權證包含強制性行使條款。

截至2020年12月31日的一年中，運營活動中使用的現金淨額為360萬美元，而截至2019年12月31日的年度中， 使用的現金淨額為250萬美元。在截至2020年12月31日的一年中，由於對我們的服務和設備解決方案的需求增加，客户存款增加對運營現金產生了積極影響。截至2020年12月31日，我們與客户訂單相關的客户保證金為490萬美元 ，而截至2019年12月31日的客户保證金為290萬美元。 我們要求客户在開始任何設計工作和向供應商訂購任何材料之前預付款。這些 預付款在收到後記入客户存款責任賬户。我們的標準政策是在對客户訂單採取行動之前收取以下 ：50%的定金；其餘50%的款項在發貨前支付。我們預計每個項目的客户 押金從存款賬户中免除的時間不超過12個月。我們與大多數供應商沒有貿易應付條款 ，因此，我們需要預付部分或全部訂單。截至2020年12月31日， 我們的應付帳款為70萬美元，而截至2019年12月31日為380萬美元。

截至2020年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為20萬美元，而截至2019年12月31日的年度為290萬美元。從歷史上看，現金用於增加我們對戰略合作伙伴關係的投資，以及購買 財產和設備。我們將 繼續有購買物業和設備的持續需求，以維持我們的運營。截至2020年12月31日，我們對 資本支出沒有實質性承諾。

截至2020年12月31日的一年，融資活動提供的淨現金為350萬美元，而截至2019年12月31日的 年度為290萬美元。在截至2020年12月31日的年度內，融資活動提供的現金主要與 530萬美元的債務發行收益、100萬美元的長期貸款和90萬美元的與橋樑融資相關的可轉換票據有關，但被用於償還 應付票據的300萬美元和與債務發行相關的70萬美元的融資費用所抵消。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，不包括運營租賃的總債務分別為840萬美元和380萬美元。 這意味着總債務增加了460萬美元，這主要是由於發行債務 的收益被本金償還抵消了530萬美元。

通貨膨脹率

儘管我們的運營受到一般經濟狀況的影響，但我們不認為通脹對我們在截至2020年12月31日的年度內的運營業績產生實質性影響 。

關鍵會計政策和估算

關鍵會計政策和估算

對我們財務狀況和經營結果的討論和分析以我們的財務報表為基礎，這些報表 是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些財務 報表需要我們進行估計和判斷，以影響資產、負債、收入和費用的金額， 以及或有資產和負債的相關披露。在持續的基礎上，我們根據歷史 經驗和在此情況下被認為是合理的各種其他假設來評估我們的估計，這些假設的結果形成了對其他來源不太明顯的資產和負債的賬面價值做出判斷的基礎。 在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。有關我們的重要會計 政策的討論，請參見本報告中包含的合併財務報表附註2，重要會計政策摘要 。

最近 發佈了會計聲明

財務會計準則委員會(“FASB”)或其他準則制定機構會不時發佈新的會計公告 。FASB會計準則代碼(“ASCS”)的更新是通過發佈會計準則更新(“ASU”)來傳達的。除非另行討論，否則我們認為最近發佈的 指南的影響，無論是採用還是將來採用，都不會在採用後對我們的財務報表產生實質性影響 。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13《金融工具信用損失衡量》(ASU 2016-13)，創建了ASC主題326-金融工具-信用損失。ASU 2016-13年度旨在改善財務報告，要求 更及時地記錄按攤餘成本基礎(包括但不限於貸款)計量的金融資產的信貸損失， 確認為出租人的租賃淨投資和表外信貸敞口。ASU 2016-13取消了當前用於確認信用損失的已發生損失方法下可能的初始 確認閾值。相反，ASU 2016-13年度要求 根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來衡量報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失。本公司將繼續評估2016-13年ASU對本公司財務狀況、經營業績和現金流的影響程度。隨着ASU 2019-10的發佈， 公司將在2022年12月15日之後的財年中監控此影響的生效日期。

2020年8月，財務會計準則 董事會FASB發佈了ASU 2020-06-帶轉換和其他期權的債務(子主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權合同(子主題815-40)-實體自有股權可轉換工具和合同的會計。 ASU 2020-06通過刪除當前GAAP要求的主要分離模型，簡化了可轉換工具的會計處理。因此，更多的可轉換債務工具將被報告為單一負債工具，不會單獨 核算嵌入式轉換功能。ASU 2020-06取消了股權 合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，這將允許更多股權合同符合資格。ASU 2020-06 還簡化了某些地區的稀釋後每股淨收入計算。新指南適用於2021年12月15日之後的年度和 過渡期，並允許提前採用2020年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期。公司目前正在評估這一新指引將對其合併財務報表產生的影響 。

還有 財務會計準則委員會最近發佈的其他各種更新，其中大部分是對會計文獻的技術更正 或應用於特定行業，預計不會對公司的財務狀況、運營業績或現金流產生實質性影響。

管理層 已審核了最近發佈但尚未生效的所有其他會計聲明，並不認為未來採用任何此類聲明 可能會對我們的財務狀況或運營結果造成實質性影響。

表外安排 表內安排

我們 沒有達成任何對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出 或資本資源具有或可能對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出產生當前或未來影響的表外安排，並將被投資者視為重大影響。

第 7a項。關於市場風險的定量和定性披露

由於 是一家較小的報告公司，我們不需要提供此信息。

第 項8.財務報表和補充數據

本項目所要求的財務報表和補充財務信息緊跟在簽名 頁之後，在此併入作為參考。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和分歧

無

第 9A項。管制和程序

披露 控制和程序

我們的管理層在首席執行官和首席財務官 的參與下，評估了截至本報告所涵蓋期間結束時，我們的披露控制和程序(該術語在《交易所法》規則13a-15(E) 和15d-15(E)中定義)的有效性。

這些 控制旨在確保我們根據交易所 法案提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告，並確保 此類信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關 要求披露的決定。

基於此評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的信息披露控制和程序在合理的保證水平下，自2020年12月31日起有效。

我們 相信，我們在本報告中列報的財務報表在所有重要方面都很好地反映了我們的財務狀況、經營業績和這裏列報的所有時期的現金流。

我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官， 預計我們的披露控制和程序不會阻止所有錯誤和所有欺詐。控制系統，無論 構思和操作有多好，只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統 的目標得以實現。任何控制系統的設計都部分基於對未來事件可能性的某些假設， 並且不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標。 此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源約束，並且必須考慮控制的益處 相對於其成本。由於所有控制系統的固有限制，無法對控制進行評估 無法絕對保證已檢測到我們公司內的所有控制問題和欺詐實例(如果有)。 這些固有限制包括這樣的事實：決策過程中的判斷可能有誤，故障可能因簡單的錯誤或錯誤而發生 。特別是，我們當前的許多流程都依賴手動審核和流程來確保 人為錯誤或系統缺陷都沒有導致財務數據的錯誤報告。

財務報告內部控制變更

在截至2020年12月31日的財政年度內，我們對財務報告的內部控制沒有 發生變化， 根據交易法規則13a-15和15d-15(D)段的要求，結合管理層的評估確定了這些變化， 對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對其產生重大影響。

管理 財務報告內部控制報告

我們的管理層負責根據交易法頒佈的規則 13a-15(F)或15d-15(F)建立和維護充分的財務報告內部控制。這些規則將財務報告的內部控制定義為一個流程 ，旨在根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證 ，包括符合以下條件的政策和程序：

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。 對未來期間的任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化 而導致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

管理層 評估了截至2020年12月31日我們財務報告內部控制的有效性。在進行此評估時， 我們的管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)組織贊助委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準。

本 報告不包括我們註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告 。根據美國證券交易委員會允許我們在本報告中僅提供管理層報告的臨時 規則，管理層的報告不受我們註冊會計師事務所的認證。

第 9b項。其他資料

沒有。

第 第三部分

項目 10.董事、高管和公司治理

關於我們董事和高級管理人員的信息 通過引用我們在附表14A上的最終委託書併入，該委託書將在我們的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會 。

第 項11.高管薪酬

關於我們董事和高級管理人員的信息 通過引用我們在附表14A上的最終委託書併入，該委託書將在我們的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會 。

項目 12.某些受益者和管理層的擔保所有權及相關股東事項

關於我們董事和高級管理人員的信息 通過引用我們在附表14A上的最終委託書併入，該委託書將在我們的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會 。

第 項13.某些關係和相關交易以及董事獨立性

關於我們董事和高級管理人員的信息 通過引用我們在附表14A上的最終委託書併入，該委託書將在我們的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會 。

第 項14.主要會計費用和服務

關於我們董事和高級管理人員的信息 通過引用我們在附表14A上的最終委託書併入，該委託書將在我們的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會 。

第 第四部分

第 項15.證物、財務報表明細表。

隨函提交的財務報表列表載於財務報表的F-1頁，緊跟在本報告簽名頁之後，通過引用併入本文。財務報表明細表已被 省略，因為它們不是必需的、不適用的或信息已包含在我們的財務報表中。本項目所需的展品 包含在本年度報告10-K表的下一頁開始的展品索引中， 在此引用作為參考。

展品索引

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本年度報告由其正式授權的簽署人代表其簽署。

委託書

通過這些陳述，我知道 所有人，每個在下面簽名的人構成並指定Bradley Nattrass，他或 她真實合法的事實代理人和代理人，有充分的替代和再代理的權力，以任何和所有的身份，以他或她的姓名，地點和替代的身份，簽署本10-K表格的任何和所有修正案，並 提交該表格，以及其中的所有證物，以及與之相關的其他文件 授予該事實代理人和代理人充分的權力和授權，在該場所內和周圍進行 或必須進行的每一項或每一項行為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的， 在此批准並確認該事實代理人和代理人或他或她的一名或多名代理人可根據本協議合法地 作出或導致作出的一切行為和事情。(br}) 在此批准並確認該事實代理人和代理人或他或她的一名或多名代理人可根據本協議合法地 作出或安排作出的一切行為和事情。

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人 以指定的身份和日期簽署。

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致 Urban-Gro，Inc.的股東和董事會。

關於財務報表的意見

我們 審計了所附的富城股份有限公司(“貴公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表、截至2020年12月31日的兩個年度的相關綜合經營報表和全面收益、股東赤字和現金流量 以及相關附註(統稱為“財務報表”)。 我們已審核了截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表 、截至2020年12月31日和2019年各年度的相關綜合經營報表和全面收益、股東赤字和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務 狀況，以及截至2020年12月31日的兩個 年度的運營結果和現金流，符合美國公認的會計原則。

意見依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須 獨立於公司 。

我們 根據PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計 ，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤 還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計 。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，而不是 ，以便對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。 因此，我們不發表此類意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估 使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/ BF Borgers CPA PC

我們 自2017年以來一直擔任本公司的審計師。

萊克伍德， CO

2021年3月31日

Urban-gro， Inc.

合併資產負債表

見 合併財務報表附註

Urban-gro， Inc.

合併 營業和綜合收益表(虧損)

見 合併財務報表附註

Urban-gro， Inc.

合併 股東虧損表

見 合併財務報表附註

Urban-gro， Inc.

合併 現金流量表

見 合併財務報表附註

Urban-gro， Inc.

合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

注 1-組織和收購、業務計劃和流動性

組織 和收購

Urban-Gro， Inc.(“我們”、“公司”或“城市GRO”)是一家專注於可持續商業室內園藝市場的領先工程和設計服務公司。我們設計和設計了 室內控制環境農業(“CEA”)設施，然後將複雜的環境設備系統 集成到這些設施中。通過這項工作，我們為我們的客户創造了高性能的室內種植設施，以種植特色作物，包括綠葉蔬菜、蔬菜、草藥和植物性藥物。到目前為止，我們的大量客户都是大麻生產商，我們將繼續為這些客户做大量工作，但我們已經增加了對非大麻作物的關注 ，因為我們尋求滿足更廣泛的市場。特別是，我們未來的重點是垂直農業CEA細分市場。我們的 定製設計、採購和設備集成方法為室內種植運營的所有 方面提供單點責任。我們還通過 專注於設施優化和環境健康的全套專業服務和計劃，幫助我們的客户實現運營效率和經濟優勢。這些服務和計劃建立了 設施，允許客户在整個種植生命週期內以最高水平進行管理、運營和執行 一旦啟動並運行。

我們 的目標是從客户的項目開始就以在其設施的整個生命週期內提供價值的方式與他們合作。我們是值得客户信賴的合作伙伴和顧問，提供一整套工程和管理服務 ，並輔之以經過審核的精選耕作設備系統套件。

自2019年3月7日起，本公司收購了Impact Engineering，Inc.(d/b/a Grow2Guys)(“Impact”)100%的股份，該公司是一家主要專注於室內商業園藝行業的機械、電氣和管道(MEP)工程服務提供商 。本公司相信，收購Impact將通過擴展本公司提供的完全集成的產品和服務，提高本公司更好地 服務當前和未來客户基礎的能力。 公司最初發行了83,333股普通股，每股價值12.00美元，以實現對Impact的收購。公司 對Impact的收購會計處理如下：

下表彙總了未經審計的備考基礎上的補充信息，就好像截至2019年1月1日收購已完成一樣。 ：

如果收購發生在2019年1月1日， 未經審計的預計運營業績並不能代表公司實際的運營業績。根據公司無法控制的各種因素，未來的實際結果可能會有很大差異。

根據收購Impact的協議條款，如果公司普通股的每股平均收盤價低於或等於每股12.00美元，則公司必須向前Impact所有者增發普通股 自公司普通股在全國證券交易所上市或在OTCQB或OTCQX上市的初始日期後150天(“估值期”)之日起的30天內(“估值期”)，本公司必須向前Impact所有者增發普通股。 本公司普通股的每股平均收盤價小於或等於每股12.00美元 自本公司普通股在全國證券交易所上市或在OTCQB或OTCQX報價之日起150天起計的30天內，本公司必須向前Impact所有者增發普通股。在評估期內，本公司的普通股價格低於每股12.00美元，本公司被要求向前Impact所有者額外發行 股本公司普通股。然而，在2020年9月，本公司和前Impact所有者同意通過向前Impact所有者增發41,667股普通股 來滿足協議的這一條款。根據我們股票在協議日期的市場價格，公司對增發的41,667股普通股的估值為每股普通股3.72美元 ，並將增發的股票計入營業和全面收益(虧損)報表中的或有對價 。

演示基礎

這些 合併財務報表以美元表示，並根據美國公認會計原則(GAAP)編制。2020年12月31日，我們對我們的普通股實施了6股1股的反向股票拆分 。這些合併財務報表中的所有股票和每股信息都會 對此次反向股票拆分產生影響，包括重申上期報告的金額。

流動性 和持續經營

隨附的 綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業， 考慮在合併財務報表可供發佈之日起一年內在正常業務過程中實現資產和償還負債 。自成立以來，公司發生了重大的 運營虧損，主要通過發行股權證券、債務和營業收入為運營提供資金。 截至2020年12月31日，公司累計虧損21,964,321美元，營運資金赤字9,300,836美元， 股東權益為負7,406,164美元。以前的合併財務報表包含一個説明段落，説明 不能保證本公司能夠在 時以及如果需要，以可接受的條款或根本不能保證本公司能夠繼續經營 ，從而籌集足夠的股權或債務融資。 如果需要，不能保證本公司能夠以持續經營的方式 繼續進行股權或債務融資。 如果需要，不能保證本公司能夠繼續作為一家持續經營的企業 。如附註18-後續事件所示，於2021年2月17日，本公司從完成股權發售及本公司普通股於納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市 (“發售”)獲得62,100,000美元的毛收入 。根據管理層的評估，此次發行的收益將足以 公司在到期時履行其義務，並在 合併財務報表發佈之日起至少12個月內為其運營提供資金。因此，之前對本公司截至2020年12月31日綜合財務報表發佈之日是否有能力繼續經營下去的條件 已得到緩解。 截至2020年12月31日，本公司是否有能力繼續作為持續經營的企業。 這一情況已得到緩解。

附註 2-重要會計政策摘要

使用預估的

在 按照公認會計原則編制合併財務報表時，管理層需要做出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債額以及報告期內收入和費用的披露。實際結果可能與這些估計不同。重要的 估計包括長期資產和商譽的估計使用年限和潛在減值、庫存沖銷、遞延税項資產撥備 和壞賬撥備。

列報依據和合並原則

這些 合併財務報表以美元表示，其中包括Urban-gro，Inc.及其全資子公司的賬户。Impact的財務結果自2019年3月7日收購之日起計入公司合併財務 報表，所有公司間交易均已取消。

本位幣 和報告幣種和外幣折算

本公司及其子公司的 本位幣和報告幣種為美元。所有以 美元以外的貨幣進行的交易都將在交易日期轉換為美元。與這些交易相關的任何匯兑損益 在當期收益中確認為其他收入(費用)。

金融工具的公允價值

公司的金融工具主要包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款、 應付票據和其他流動資產和負債。我們使用公允價值計量對我們的金融資產和負債進行估值。 公允價值基於在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收取的價格 。按公允價值計量的資產和負債是根據投入是否在市場上可觀察到以及投入可觀察到的程度來分類的。估值層次內金融工具的分類 基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。將層次結構 劃分為三個級別(級別3為最低級別)，定義如下：

級別 1：實體有能力訪問的相同資產或負債在活躍市場的報價。

級別 2：級別1中包含的價格以外的可觀察輸入，例如活躍 市場中類似資產和負債的報價，非活躍市場中相同或相似資產和負債的報價，或 可觀察到或可用可觀察到的市場數據證實的其他輸入。

第 3級：市場活動很少或沒有市場活動支持的、對資產和負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。這包括某些定價模型、貼現現金流方法以及使用重要的 不可觀察的投入的類似技術。

我們的現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款以及其他流動資產和負債在合併財務報表中的賬面價值 由於工具的短期性質而接近公允價值。對非流通股權證券的投資 的成本低於非臨時性減值。我們的票據 在2020年12月31日和2019年12月31日的應付和可轉換債務的賬面價值根據我們的增量借款利率接近其公允價值。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，1級、2級和3級分類沒有變化，這些資產或負債的估值技術也沒有變化。

現金 和現金等價物

公司將所有原始到期日在三個月或以下的高流動性短期現金投資視為現金等價物。 截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司未維持任何現金等價物。本公司在金融機構持有現金 ，這些現金可能會不時超過聯邦保險的限額。本公司未經歷任何與 這些餘額相關的損失，並認為風險微乎其微。截至2020年12月31日，沒有限制性或補償性現金餘額。

應收賬款 淨額

貿易 應收賬款按原始發票金額減去壞賬準備入賬。截至2020年12月31日和2019年12月31日，壞賬準備餘額分別為15955美元和18920美元。可疑 帳户的撥備是根據對某些個別客户帳户的詳細審查以及對影響公司客户基礎的整體經濟 狀況的估計計算的。公司在向客户提供信貸 之前會審核客户的信用記錄。如果客户的財務狀況惡化，導致其付款能力受損 ，則需要增加津貼。如果應收賬款被認為不太可能收回，則計提應收賬款撥備 。有時，當確定壞賬餘額無法收回時，公司會直接將壞賬註銷到壞賬費用 賬户。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度壞賬支出分別為58,849美元和67,633美元。

盤存

全部由產成品組成的存貨按成本或可變現淨值中較低者列報，成本採用 加權平均成本法確定。該公司定期審核庫存項目的價值，並根據其對市場狀況的評估提供庫存減記或註銷 。沖銷和沖銷計入實現價值變化時的銷售成本 。一旦減記，庫存就會以這個較低的基數結轉，直到出售或報廢。

財產， 廠房和設備，淨值

財產和設備按成本減去累計折舊和減值列報。重大增加和改進的支出 記入資本化，次要更換、維護和維修費用計入已發生的費用。當財產和設備 報廢或以其他方式處置時，成本和累計折舊將從賬目中扣除，由此產生的任何收益 或虧損將計入相應期間的運營結果中。折舊是在相關資產的預計可用 年限內採用直線法計提的，用於財務報表目的。公司在適當的情況下使用其他折舊 方法(通常是加速折舊)來納税。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度未記錄減值費用 。

重要財產和設備類別的 預計使用壽命如下：

運營 租賃使用權資產

經營性 租賃使用權資產按成本減去累計折舊、攤銷和減值列報。本公司有一份經營性 租約，預計年利率為8%。租期為12個月，從2020年9月1日開始至2021年8月31日結束 。該公司目前正在評估是否續簽這份租約。

無形資產

公司的無形資產，包括申請專利和商標的法律費用和為 檢驗服務支付的許可費，按成本入賬。專利和商標一經批准，將使用直線法 在預計壽命內攤銷，專利一般為5年，商標一般為10至20年。許可費在10年內攤銷。 無形資產包括在資產負債表上的“其他資產”中。2020年12月31日和2019年12月31日的無形資產淨餘額分別為84514美元和86151美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，攤銷費用總額分別為1,637美元和1,879美元。

商譽

商譽 代表收購價格超過在企業合併中收購的淨資產的公允價值。商譽 不攤銷，但自12月31日起每年進行減值測試，並在事件或情況表明可能發生減值 的任何時間進行減值測試。

減值測試包括報告單位的公允價值與其賬面金額的比較。如果報告單位的賬面價值(包括商譽)超過公允價值，減值將確認為等於報告單位商譽賬面價值與商譽隱含公允價值之間的差額 。在對商譽進行減值測試時，我們根據貼現的未來現金流分析來確定報告單位的估計公允價值。 商譽是我們唯一的無限期無形資產。固定壽命無形資產採用直線法 在其合同期限或預計使用年限中較短的時間內攤銷。

長期資產減值

當事件或環境變化表明資產的賬面價值 可能無法收回時， 公司評估長期資產的潛在減值。如果長期資產的賬面價值超過預期因使用和最終處置該資產而產生的未貼現現金流的總和 ，則該資產的賬面價值不可收回。減值將確認為長期資產的賬面價值超過其公允價值的金額 。

投資

投資 沒有易於確定的公允價值，且本公司沒有能力對其施加重大影響 ，按成本核算，並根據可見的價格變化或減值進行調整。

可兑換 票據

公司在發行可轉換票據時，根據ASC 470債務，根據其相對公允價值，在獨立的 工具之間分配從可轉換票據獲得的收益，從而對其可轉換票據進行會計處理。債務和普通股的公允價值是根據普通股在交易當日的收盤價確定的，權證的公允價值是根據Black-Scholes期權定價模型確定的。可轉換票據隨後以攤銷成本計入。權證的公允價值 記為額外實收資本，相應金額記為從 可轉換票據面值中扣除的債務折扣額。分析了每張可轉換票據是否存在受益轉換特徵(“BCF”)， 定義為可轉換票據承諾日普通股的公允價值減去實際轉換價格。 BCF按其內在價值確認，並記錄為額外實收資本的增加，可轉換票據的賬面金額相應減少 (作為相對於可轉換票據面值的債務折扣)。可轉換票據的 折扣包括歸屬於認股權證和受益轉換功能的金額，使用實際利息法按相關可轉換票據的條款將 攤銷至利息支出。在解決意外情況時，會記錄未來事件發生時 可能發生的BCF。

收入 確認

公司根據ASC 606確認收入，從與客户的合同中獲得的收入，它要求按照五個基本步驟確認收入：(1)確定符合構成和實質標準的合法可執行合同；(2)確定與向客户提供商品或服務有關的履約義務； (3)確定交易價格，並考慮任何可變、非現金或其他相關對價； (4)將交易價格分配給履約義務； (3)確定交易價格，並考慮任何可變、非現金或其他相關對價； (4)將交易價格分配給履約義務； (3)確定交易價格，並考慮任何可變、非現金或其他相關對價； (4)將交易價格分配給履約義務；以及(5)當商品或服務的控制權轉移到客户手中時，考慮到這種控制權是否隨着時間的推移而發生，才會確認收入。標準(3)和(4)的確定 基於我們管理層對所交付的 服務和產品的銷售價格的固定性質以及這些金額的可收集性的判斷。

我們的設備系統、服務和 消費品收入來自與客户的合同。服務收入包括完整的設施規劃、工程 和設計服務、啟動調試服務、設施優化服務以及IPM規劃和戰略服務。產品 收入包括精選耕作設備系統和消耗性作物管理產品的集成套件。我們 為我們向客户提供的服務和產品收入簽訂了單獨的合同，以明確我們在合同條款下的義務 。如果要執行的服務或要交付的產品需要修改 ，則簽訂新合同。服務收入在按照合同條款提供或完成服務時得到滿足。 產品收入在產品控制權移交給客户時得到滿足。

客户 存款

本公司的政策是在合同開始時向客户收取押金 。收到的客户付款作為客户存款負債記錄在資產負債表 上。當合同完成並滿足收入確認的所有標準時，將向客户開具 整個合同金額的賬單，並將押金記錄在客户的應收餘額中。在某些情況下，當客户已支付押金且服務已完成，但客户選擇不繼續執行合同時，公司可保留押金並確認收入。在截至2019年12月31日的未償還客户存款餘額2,915,406美元 中，1,955,902美元被確認為截至2020年12月31日的年度收入。截至2018年12月31日的全部客户存款 餘額3,298,609美元被確認為截至2019年12月31日的年度收入。

收入成本

公司的政策是以與收入確認相同的方式確認收入成本，並與收入確認一起確認。 公司的收入成本包括直接歸因於確認的收入的成本，還包括與購買產品和提供服務相關的費用、第三方佣金費用和運輸成本。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，總運輸成本 計入銷售商品成本分別為790,996美元和679,911美元。

廣告費用

公司在發生廣告費用的期間支出廣告費用。根據合同支付的預付款包括在預付的 費用中，並在廣告播放時支出。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度產生的廣告總費用分別為174,131美元和159,728美元。

認股權證

公司根據相關普通股在估值計量日的估計市值、剩餘合同 期限、無風險利率和相關普通股價格的預期波動率，使用Black-Scholes期權定價 估算這些認股權證在各自資產負債表日的公允價值。在使用期權定價模型來估計權證時，存在一定程度的主觀性，Black-Scholes期權定價模型中使用的假設是適度判斷的。

股票薪酬

公司定期向非融資交易中的員工和顧問發行普通股和股票期權股票，以收取費用和服務。 本公司對發行給非員工的股票進行會計處理，股票薪酬的價值基於 獎勵授予日確定的衡量日期。

公司負責向員工發放和授予股票，獎勵按授予日期 的公允價值計量，並在歸屬期間按比例攤銷。

所得税 税

公司在美國和加拿大提交所得税聯邦報税表，在適用司法管轄區提交州和地方税報税表。 當前所得税負債的撥備(如果有)將根據預計 將包括在本年度所得税報税表中的收入和費用金額進行計算和累計。在收入中報告的所得税(如果有)還將包括遞延 所得税撥備。

遞延 所得税資產和負債(如果有)將按制定的税率按資產和負債的財務報表基礎之間的差額計算。遞延所得税資產和負債的變化將計入 所得税費用的組成部分。頒佈税率變動對遞延所得税資產和負債的影響將 計入或計入頒佈期間的所得税支出。當不太可能變現時，將為某些 遞延税項資產設立估值免税額。

資產和負債將針對所得税申報表中的不確定税務頭寸或預期持有的頭寸建立 ，而根據該等頭寸的技術價值 ，當該等頭寸在本公司判斷下不符合更有可能達到的門檻時，該等頭寸將被確定為資產和負債 。當不太可能變現時，將為某些遞延税項資產設立估值免税額。

每股虧損

公司計算每股淨虧損的方法是將普通股股東可獲得的淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數 。稀釋後每股收益將通過將淨虧損除以 在所述期間內已發行的所有潛在稀釋普通股的加權平均值來計算。稀釋後每股收益 計算不會顯示，因為它會導致每股淨虧損的反攤薄計算。

庫存股方法將用於計算潛在稀釋性股票期權和股票購買權證的稀釋後每股收益 。這一方法假定，從行使現金股票期權和股票認購權證中獲得的任何收益 將用於以該期間的平均市場價格購買普通股。

最近 採用了會計公告

財務會計準則委員會(“FASB”)或其他準則制定機構會不時發佈新的會計公告 。財務會計準則委員會通過發佈會計準則更新 (“ASU”)發佈對新會計聲明的更新。除非另有討論，否則本公司相信，最近發出的指引的影響，無論是採用 或未來採納的指引，預計不會對採納後的本公司財務報表產生重大影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)：衡量 金融工具的信貸損失(“ASU 2016-13”)。此更新用反映預期信用損失的方法 取代已發生的損失減值方法，並需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息以 通知信用損失估計。此更新適用於2022年12月15日之後的中期和年度期間， 採用修改後的追溯方法。該公司目前正在評估這一新指導將對其合併財務報表 產生的影響。

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06-債務-債務 ，包括轉換和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權合同(分主題 815-40)-實體自有股權可轉換工具和合同會計。ASU 2020-06通過刪除當前GAAP要求的主要分離模型，簡化了可轉換工具的會計 。因此，更多可轉換債務 工具將報告為單一負債工具，無需單獨核算嵌入式轉換功能。ASU 2020-06取消了股權合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件 ，這將允許更多股權合同符合資格。ASU 2020-06還簡化了某些地區每股攤薄淨收入的計算 。新指南適用於2021年12月15日之後的年度和中期，並允許在2020年12月15日之後的財年和這些 財年內的過渡期提前採用。該公司目前正在評估這一新的指導方針將對其合併財務報表產生的影響。

注 3-關聯方交易

2018年10月，我們發行了1,000,000美元的無擔保票據，應付給Cloud9 Support Inc.(“Cloud9 Support”)， 該公司董事James Lowe擁有的實體最初將於2019年4月30日到期(“James Lowe Note”)。 James Lowe Note由首席執行官布拉德利·納特拉斯(Bradley Nattrass)和Octavio Gutierrez親自擔保。貸款 的一次性發放費為12,500美元。利息按年利率12%累加，按月支付。作為James Lowe Note的額外對價 ，我們授予Lowe先生(作為Cloud9 Support的指定人)以每股7.20美元的行使價購買5,000股普通股的選擇權，該選擇權可在五年內行使。James Lowe Note的到期日於2019年5月延長至2019年12月31日，利率降至每年9%。考慮到 Cloud9支持延長票據到期日並降低利率，我們向Lowe先生(作為Cloud9支持指定人)發行了1,667股普通股 。

於2020年2月21日，吾等達成協議，修訂James Lowe票據的到期日，將其到期日由2019年12月31日延長至以下日期後60天內較早的日期：(A)如附註10所述，貸款人 根據信貸協議提出還款要求 (現僅適用於 信貸協議下的違約情況，因為根據《信貸協議第一修正案》刪除了催款功能)。或(B) ，即信貸協議項下的到期日。

此外，本公司於二零二零年二月二十五日與Cloud9 Support 訂立附屬、延期及停頓協議(“附屬協議”)，據此Cloud9 Support同意延遲及從屬本票項下的所有應付款項 ，直至信貸協議項下的貸款全部及最終償還為止。只要本公司在信貸協議項下欠代理人或貸款人的債務，附屬協議的條款將繼續有效。 考慮到Cloud9 Support同意延長本票到期日並簽訂附屬協議，我們向Lowe先生(作為Cloud9 Support的指定人)發行了16,667股普通股。

2020年12月15日，James Lowe同意將100萬美元的James Lowe票據加上4500美元的應計利息(“新的James Lowe票據”)轉換為可轉換票據過橋融資(參見附註9-應付票據中的“過橋融資”)。 新James Lowe票據的利率為12%，將於2021年12月31日到期。新的James Lowe Note將在合格發行結束時強制轉換為我們的普通股，價格為投資者在合格發行中支付的每股價格的75% 。

公司已從Cloud 9 Support購買商品。截至2020年和2019年，從Cloud 9 Support購買的金額分別為0美元和97,329美元 和2019年。Cloud 9 Support還從該公司購買材料，供其客户使用。截至2020和2019年，該公司向 Cloud 9 Support提供的總銷售額分別為414,108美元和392,963美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，來自Cloud 9 Support的未付應收賬款 分別為61,678美元和49,659美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日， 購買雲9支持的庫存和其他服務的未付淨應付款總額分別為0美元和16,402美元。

公司從Bravo Lighting LLC(d/b/a Bravo Enterprise)(“Bravo”)和Enviro-Glo， LLC(“Enviro-Glo”)購買一些栽培產品，後者是商業建築照明和其他產品解決方案的製造商和分銷商，由公司的兩個主要股東Bradley Nattrass和Octavio Gutierrez共同控制。 公司從Bravo Lighting，LLC(d/b/a Bravo Enterprise)(“Bravo”)和Enviro-Glo， LLC(“Enviro-Glo”)購買一些栽培產品。截至2020年和2019年，從Bravo 和Enviro-Glo購買的總金額分別為0美元和45,129美元。截至2020年和2019年的年度，Bravo和 Enviro-Glo的未付應收賬款總額分別為0美元和0美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，向Bravo和Enviro-Glo購買庫存和其他服務的未付應付款淨額分別為0美元和8,570美元。

附註4--預付款和其他資產

預付款 和其他資產包括支付給供應商以啟動訂單的預付款以及預付費服務和費用。包年包月餘額 彙總如下：

注 5-物業廠房和設備，淨額

屬性 廠房和設備餘額彙總如下：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度折舊 費用總額分別為256,803美元和264,597美元。

注 6-投資

投資的 組成部分摘要如下：

艾迪扎

我們對 Edyza，Inc.(“Edyza”)進行了戰略投資，這是一家硬件和軟件技術公司，可在農業、醫療保健和其他需要精確微氣候監測的環境中實現密集傳感器網絡。2019年，公司以897,475美元額外收購了827,018股。該公司已額外資本化12,883美元與購買Edyza普通股相關的法律費用 。本公司按成本計量這項投資，減去因同一發行人相同或相似投資的有序交易的可見價格變化而導致的任何減值變化 。

TGH

於二零二零年一月二十四日 ，本公司與Total Growth Holdings LLC(d/b/a Total Growth Control LLC)(“TGH”)訂立會員權益贖回協議(“贖回協議”)，據此，本公司同意以總代價370,000美元將本公司於TGH之24.4%會員權益回售予TGH。由於TGH未能履行 贖回協議項下的責任，本公司向TGH提起訴訟，要求賠償損失(“訴訟”)， ，其後於2020年6月全數減值於TGH的剩餘投資。

於2020年9月24日，本公司與TGH訂立和解協議(“和解協議”)，根據該協議，雙方同意就訴訟中提出的所有索賠達成和解。根據和解協議，天津和記黃埔同意向本公司支付共61,919美元，分六期等額支付 。TGH的第一筆付款將於2020年10月4日到期。TGH還同意 向公司償還與訴訟和和解協議相關的最高25,000美元的律師費。 考慮到上述情況，並在TGH履行其付款義務的前提下，本公司同意解除與訴訟有關的任何和所有 索賠。和解協議還規定了雙方之間的相互釋放。

於2020年9月24日，就和解協議，本公司亦與本公司前董事、本公司前首席財務官及TGH現任首席財務官George R.Pullar訂立協議(“Pullar 協議”)。根據Pullar協議，作為 Pullar先生放棄本公司普通股166,667股的所有權利、所有權及權益的交換，本公司同意 (I)簽署和解協議，(Ii)根據和解協議轉讓、出售及轉讓Pullar先生本公司於TGH的24.4%會員權益 及(Iii)向Pullar先生發行全數歸屬認股權證，以按價格購買66,667股普通股 。普拉協議還為公司和普拉先生之間的相互釋放提供了 。

附註 7-商譽

本公司在2019年3月7日首次收購Impact時記錄了商譽 。截至2020年12月31日和2019年12月31日的商譽餘額為902,067美元。商譽 未攤銷。在所得税方面沒有商譽可言。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司並無記錄任何與商譽有關的減值費用 。

附註 8-應計費用

應計 費用匯總如下：

應計應繳銷售税由2015至2020年各州和加拿大各省的 應繳金額組成。

附註 9-應付票據

以下是不包括關聯方應付票據的應付票據彙總：

於2020年第四季度，本公司簽訂橋樑融資券(“橋樑融資券”)，總額 1,854,500美元。橋樑融資票據包括新James Lowe票據中的1,004,500美元(請參閲與注3相關的 當事人交易)，2020年11月收到的350,000美元，以及2020年12月收到的另外500,000美元。橋樑融資 票據的利率為12%，將於2021年12月31日到期。橋樑融資票據將在公司證券出售結束時強制轉換 無論是以私募方式還是根據證券法規定的有效註冊 聲明，為公司帶來至少250萬美元的毛收入(“合格發行”)。 如果是合格發行，橋樑融資票據的未償還本金和利息將轉換為 在此類合格發行中發行的相同證券，投資者支付的每種證券價格的75%。 如果是合格發行，橋樑融資票據的未償還本金和利息將轉換為 在此類合格發行中發行的相同證券，投資者支付的每種證券價格的75%附註18-後續事件中描述的發售是合格發售，橋樑融資 票據在2021年2月與發售相關轉換為股權。

附註 10-債務

公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的借款包括：

於2020年2月21日，吾等與本公司(作為借款人)、 Urban-gro Canada Technologies Inc.和Impact.(作為擔保人、貸款方(“貸款方”))以及橋接 Finance Inc.(作為貸款方的行政代理(“代理”))簽訂了一項書面協議(“信貸協議”)。信貸協議以 加元(C$)計價，包括：(I)一項為期12個月、金額為270萬加元 (200萬美元)的優先擔保定期貸款安排，該貸款在截止日期全部提供資金(“定期貸款”)；及(Ii)最高540萬加元(400萬美元)的12個月活期循環信貸安排(“循環信貸安排”，連同 定期貸款及“貸款”)，可不時提取，但須受信貸協議所載並於下文進一步描述的條款及 條件所規限。信貸協議由公司首席執行官兼董事長布拉德·納特拉斯(Brad Nattrass)親自擔保，其有效期為信貸協議的原始期限(1年)，外加信貸協議中規定的貸款人自行決定的1年延長期。

貸款的最終到期日 最初在信貸協議中規定為(I)需求和(Ii) 截止日期後12個月中較早的日期，並有可能延長至截止日期 後24個月的日期(“初始到期日”)。這些貸款按新斯科舍銀行確定並指定為最優惠利率的年利率加11%的年利率計息。貸款未償還本金的應計利息 在每個月的最後一個工作日和初始到期日按月到期並支付。

循環融資最初可由本公司在融資期限內以循環方式借入和再借入， 前提是循環融資項下的借款受到如下貸款可用性公式的限制：(I)90%的投保應收賬款，(Ii)85%的投資級應收賬款，(Iii)75%的其他應收賬款，(Iv)50%的合格庫存，以及(V)405萬加元(300萬美元)和(A)符合條件的已簽署設備系統合同的設備訂單未收回金額的75%和(B)適用於設計合同的符合條件的已簽署專業服務訂單 表格未收回金額的85%兩者中的較小者。循環貸款可在融資期限 內的任何時間預付部分或全部而不受罰款，定期貸款可預付全部或部分而不受罰款，但須在 每種情況下根據某些習慣條件提前60天通知。

於2020年9月4日，本公司簽署了信貸協議修正案(“第一修正案”)，而上述融資 現已於2021年12月31日(“修訂到期日”)到期。第一修正案還將貸款的利息利率提高了 由加拿大新斯科舍銀行設立並指定為最優惠利率的年利率 加上12%的年利率(截至2020年9月30日為14.5%)。

根據第一修正案的規定，本公司必須在2021年1月31日或之前提前償還 定期貸款餘額中的1,000,000美元，並從2021年3月1日開始每月支付100,000美元的定期貸款餘額。此外，自2020年10月1日起，本公司必須每月支付50,000美元的循環貸款餘額 ，並且不能在循環貸款項下提取更多款項。

公司與這些融資相關的債務發行成本為1,314,868美元，其中676,822美元為 形式的普通股和認股權證發行的非現金。公司使用Black-Scholes期權定價估算了這些認股權證在相應資產負債表 日期的公允價值，該定價基於相關普通股在估值計量日期的市值6.00美元、5年期認股權證的剩餘合同條款、1.14%的無風險利率和100%的相關普通股價格的預期波動 。本公司將債務發行成本分別記為遞延融資 資產或根據循環貸款和定期貸款在截止日期按比例價值直接減少的貸款義務 。債務發行成本在設施使用期限內攤銷為利息支出，直至修訂後的 到期日。截至2020年12月31日，分別有504,644美元和252,322美元的未攤銷債務發行成本與循環貸款和定期貸款相關。

該公司在截至2020年12月31日的年度記錄了557,903美元的利息支出 與債務發行成本攤銷有關的利息支出和397,292美元的匯兑虧損 。

於2021年2月19日，本公司償還所有未清償款項，並終止信貸協議。

注 11台產品

自2019年1月9日起，本公司與4Front Capital Partners，Inc.，加拿大多倫多(“4Front”)簽署了一份書面協議， 據此，4Front同意擔任本公司與私募發行相關的獨家配售代理。 從2019年3月開始，4Front通過出售單位發起最高600萬美元的發售(“發售”)， 每個單位由1美元組成。000可換股債券(“債券”或“債券”)及普通 認股權證(“認股權證”)，可於購買日期起計兩年內按每股18.00美元購買34.58股普通股 。債券將於2021年5月31日到期，利息為8%，每年複利 到期利息。一旦發生流動性事件，債券加上任何應計但未支付的利息將自動轉換為普通股，不需要額外的 對價，轉換價格為每股14.46美元。流動性 事件是指：(A)公司的普通股在加拿大或美國的認可證券交易所掛牌交易的日期；(B)根據發行發行的證券，包括債券中包含的轉換權和認股權證的基礎普通股，已通過美國的註冊聲明 ，允許證券根據美國證券法或 招股説明書進行自由交易的正式資格。 事件指的是：(A)公司的普通股在加拿大或美國的認可證券交易所掛牌交易的日期；以及(B)因發行而發行的證券，包括債券中包括的轉換權和認股權證在內的普通股，均已通過美國註冊聲明 的正式限定，允許證券根據美國證券法或 中的招股説明書自由交易。該公司於2019年9月17日向SEC提交了一份註冊聲明，以註冊與此次發行相關的證券 。該註冊聲明於2019年10月16日宣佈生效，觸發了上述流動性事件 ，256.5萬美元的債券加上92037美元的應計利息被轉換為183, 752股普通股，每股14.46美元。如果公司普通股的加權平均股價 連續五天超過每股30.00美元，認股權證包含強制行使條款。

附註 12-經營租賃負債&承付款和或有事項

公司有一項經營性租賃，預計年利率為8%。租期為12個月，自2020年9月1日起至2021年8月31日止。該公司目前正在評估是否續簽這份租約。

以下是經營租賃負債彙總：

以下 是顯示未來最低租賃付款的時間表：

公司不時會捲入正常業務過程中出現的例行訴訟。沒有法律程序 管理層認為最終結果會對公司的運營業績和現金流產生重大不利影響 。

附註 13-風險和不確定性

集中 風險

在截至2020年12月31日的一年中，一個客户佔總收入的25%，另一個客户佔總收入的13%。 在截至2019年12月31日的一年中，一個客户佔總收入的21%。截至2020年12月31日，一個客户佔未付應收賬款總額的23%，另一個客户佔17%。截至2019年12月31日，一個客户佔未付應收賬款總額的15%，另一個客户佔11%。

在截至2020年12月31日的一年中，一家供應商佔總購買量的33%，另一家佔13%。在截至2019年12月31日的一年中，一家供應商佔總購買量的24%。

外匯風險

儘管我們的收入和支出預計將主要以美元計價，但我們可能會受到貨幣匯率波動的影響。 全球金融市場最近發生的事件伴隨着貨幣市場波動性的增加 。美元、加拿大元、歐元、瑞士法郎和我們可能開展業務的其他地區貨幣之間的匯率波動 可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響 。我們未來可能會建立一個計劃，對衝我們的部分外匯風險敞口，目標是將不利的外匯匯率變動的影響降至最低。然而，即使我們制定了套期保值計劃， 也不能保證它會有效地緩解貨幣風險。

冠狀病毒 大流行

新冠肺炎是一種首次在中國發現的新型冠狀病毒株，已在包括美國在內的全球範圍內蔓延， 疫情對我們的運營和財務狀況產生了不利影響。美國聯邦、州 和地方政府對這種冠狀病毒的反應已導致許多行業的市場和業務嚴重中斷，並影響到各種規模的企業 。這場流行病還導致股市大幅波動，並進一步收緊了大多數企業的資本准入 。鑑於新冠肺炎大流行及其中斷的持續時間尚不清楚，它們可能會對我們的流動性和盈利能力產生不利的 影響。

由於這些事件，我們評估了近期運營、營運資金、財務和資本形成機會， 並在2020年3月下旬實施了業務和員工精簡，以保存現金資源，並將運營 集中在以客户為中心的銷售和項目管理活動上。此次裁員的持續時間和成功可能性尚不確定 ；不過，自那以後，我們重新聘用了幾名受裁員影響的員工。如果此次裁員 未達到我們的預期，或者沒有額外資金可用，我們可能無法繼續運營。 疫情及其影響導致我們的項目暫時延遲，但是，所有此類項目的工作都已恢復。影響我們持續運營能力的其他 因素包括：市場對我們產品和服務的需求、我們在裁員的情況下滿足客户和潛在客户需求的能力 、可能的合同取消、項目範圍縮小 和項目延誤、我們履行當前積壓任務的能力、我們營運資金的管理、是否有現金為我們的運營提供資金，以及購買我們產品的正常付款條款和條件的延續。鑑於這些 情有可原的情況，不能保證我們將成功地發展和維持我們與客户的業務。 如果我們的客户或潛在客户無法獲得項目融資，我們無法增加收入或從運營中產生 現金流，我們將無法成功執行我們在本報告中提出的各種戰略和計劃 以發展我們的業務。

新冠肺炎的最終規模，包括它對我們財務和運營業績的影響程度(可能是實質性的)， 將取決於疫情持續的時間長度，它對我們產品和供應鏈的需求的影響， 為應對疫情而實施的政府法規的影響，以及與上述所有因素相關的不確定性。 目前我們無法預測新冠肺炎疫情的全部影響，但它可能對我們的業務、財務產生更大的實質性不利影響 超出本報告討論範圍的運營結果和現金流。

注 14-基於股票的薪酬

根據股票授予和期權的授予 時間表，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度基於股票的薪酬支出分別為1,803,403美元和1,830,426美元。在截至2020年12月31日的一年中，48,889股股票被授予併發行給員工。 股票授予預計不會影響現金流。

2017年1月，公司開始發放股票，以普通股來吸引、留住和獎勵員工。股票贈與是作為聘用方案的一部分提供的 ，以確保聘用的連續性或作為對業績的獎勵。每項贈款 在授予之前都需要特定的受僱年限，典型的獲得期為1至3年的受僱年限。

2018年1月，公司實施了股權激勵計劃，以獎勵和吸引員工，並在適用時補償服務供應商 。股票期權作為聘用方案的一部分提供，以確保服務的連續性或作為對業績的獎勵 。股票期權計劃授權50萬股普通股。

2019年5月，本公司通過了一項新的股權 激勵計劃，授權根據該計劃發行總計588,333股普通股。股權激勵計劃下的股票授予按授予日的股票價格進行估值。期權的公允價值是使用Black-Scholes 定價模型計算的，該定價模型基於相關普通股在估值測量日的估計市值6.00美元、期權的剩餘 合同期限、1.92%的無風險利率和100%的潛在普通股價格預期波動率。在使用Black-Scholes 期權定價模型估計股票期權價值時，存在一定程度的主觀性，因為所使用的假設是適度判斷的。股票贈與和股票期權有時作為僱傭待遇的一部分 提供，以確保服務的連續性或作為對業績的獎勵。股票授予和股票期權通常 要求在股票授予或股票期權授予之前有1到3年的持續僱傭或服務績效。

以下時間表顯示了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度股票贈與活動：

下表總結了股票授予期限。

以下時間表顯示了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度股票期權活動。

下表彙總了兩種股票期權計劃下的股票期權授予期限。

截至2020年12月31日，股票 未償還和可行使期權的總內在價值為0美元。

附註 15-股東權益

優先股 ，面值0.10美元；授權股票1,000萬股；截至2020年12月31日和2019年12月31日，分別發行和發行0股和0股。

2020年3月，作為相關分離協議的一部分，一名高管離開了本公司，返還了16,667股普通股。公司 註銷了股票，並將其已發行和已發行股票減少了16,667股。

於2020年9月，一名根據其於2019年9月達成的分居協議條款有權收取166,667股普通股的前行政人員與本公司訂立協議，以換取該等 166,667股普通股的權利，以換取本公司於TGH的所有權權益(見附註6-投資)及按每股6.00美元購買66,666股本公司普通股的認股權證 。該公司註銷了這些股票，並將其 已發行和已發行股票減少了166,667股。

附註 16-所得税

公司按照ASC 740“所得税會計”中規定的資產和負債方法核算所得税。本公司採用了ASC 740-10-25的規定，該規定為所得税申報表中採取或預期採取的不確定税收頭寸提供了確認標準和相關的 計量模型。ASC 740-10-25要求 在納税申報單中已採取或預期將採取的立場在財務報表中予以確認，如果該立場比 更有可能在税務機關審查後維持不變的情況下，則應在財務報表中確認該立場。然後，使用概率加權方法來衡量達到比不符合 閾值的可能性更高的税收頭寸，以識別最終結算時實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額 。該公司沒有與未結所得税申報相關的被認為是不確定的税務頭寸 。

公司自成立以來在賬面和税務方面都出現了重大虧損，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度沒有計入任何税收撥備 。由於這些累計虧損，本公司 可能有權獲得的任何税務資產未來的潛在回收尚不確定，本公司可能有權 獲得的任何税務資產已根據管理層目前的估計進行了全額預留。管理層打算繼續對公司的遞延税項資產維持全額 估值免税額，直到有足夠證據支持全部或部分免税額的沖銷 。

截至2020年12月31日 ，公司約有11,356,890美元的營業虧損結轉用於美國 税務目的，到期日如下：

為税務目的結轉以抵銷未來營業收入的營業虧損的實現 受各種限制，包括所有權變更和本年度應税收入百分比限制。

公司沒有用於納税目的的信用結轉。

公司的主要申請轄區是美國和加拿大。由於本公司的淨營業虧損 結轉，本公司的所得税申報單在所有納税年度仍需接受聯邦、外國和大多數州税務機關的審查 。

注 17-認股權證

下表顯示了截至2020年12月31日和2019年12月31日的認股權證活動。

期權的公允價值是使用Black-Scholes定價模型計算的，該定價模型基於標的普通股在估值計量日的估計市值6.00美元、5年期期權的剩餘合同期限、0.26%的無風險利率和100%的標的普通股價格的預期波動率 。 標的普通股在估值計量日的估計市值為6.00美元，期權的剩餘合同期限為5年，無風險利率為0.26%，標的普通股價格的預期波動率為100%。使用Black-Scholes期權定價模型估計權證價值時存在一定程度的主觀性，因為所使用的假設是適度判斷的。

權證的加權平均壽命為2.2年。截至2020年12月31日，未償還和可行使權證的總內在價值為0美元 。

注 18-後續事件

2021年2月17日，我們完成了6,210,000股普通股的發售，包括承銷全部超額配售 ，每股10.00美元，總髮售收益為62,100,000美元。關於此次發行，我們獲得了 批准，允許我們的普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市，代碼為“UGRO”。

於2021年2月19日，我們償還了信貸協議項下的所有未償還款項並終止了信貸協議(請參閲“附註 10-債務”)。