已於2023年10月10日向 證券交易委員會提交。

登記號333-273904

證券交易委員會
華盛頓特區20549

第1號修正案到

形式 S-1
註冊聲明
下
1933年證券法案

Ispire Technology Inc.

(註冊人的確切名稱見其 章程)

麥哲倫大道19700號

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90502

(310) 742-9975

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

Michael Wang，聯席首席執行官

Ispire Technology Inc.

麥哲倫大道19700號

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90502

(310) 742-9975

(提供服務的代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快開始銷售。

如果根據1933年《證券法》第415條規定，在此 表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請選中以下框。 ☒

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券 ，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂 ，請選中以下複選框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂 ，請選中以下複選框並列出同一產品的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易法》規則第12b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請通過勾號 表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守《證券法》第7（a）（2）（B）節規定的任何新的或修訂的財務會計 準則。 ☐

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據該第8(A)條決定的日期生效。

此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不是在任何不允許要約或出售的州或其他司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

Ispire Technology Inc.

通過出售股東發行1179,520股普通股

本招股説明書涉及三個出售股東轉售Ispire Technology Inc.(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)共計1,117,420股普通股，每股面值0.0001美元，最初由我們於2023年6月26日以私募方式發行，(Ii)由美國老虎證券發行，根據與我們首次公開發行相關的承銷協議，老虎證券公司(“老虎證券”)62,100股普通股 可在行使向老虎證券發行的認股權證時發行。

出售股東可以公開或私下以現行市價或協議價格發售、出售或分配在此登記的全部或部分普通股。我們將不會從出售普通股中獲得任何收益。我們將承擔與這些證券註冊相關的所有費用、費用和費用。出售股東將承擔因出售普通股而產生的所有佣金和折扣(如果有的話)。請參閲“分配計劃”。

我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼為“ISPR”。2023年10月10日，我們普通股的最後一次報告售價為每股8.99美元。

我們是一家“新興成長型公司”， 這一術語在修訂後的2012年JumpStart Our Business Startups Act中使用，並受到上市公司對此招股説明書和未來備案文件的某些降低的報告要求 。見“招股説明書摘要-新興成長型公司現狀”。 根據納斯達克上市規則，我們被視為“受控公司”，因為我們的聯席首席執行官、董事人劉團芳和他的妻子、董事人朱江燕持有我們已發行普通股的65.9%。作為一家受控公司，我們 不需要遵守納斯達克的某些公司治理要求。除劉團芳先生擔任提名和公司治理委員會主席外，我們目前沒有利用任何這些例外情況。參見招股説明書 摘要控制的公司。

投資我們的普通股是高度投機性的 ，涉及很大程度的風險。請參閲從第11頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性做出任何評價。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

目錄表  

本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日才是準確的，無論本招股説明書的交付時間或任何 出售我們的普通股的時間。本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何證券分配在任何情況下都不意味着我們的事務自本招股説明書發佈之日起沒有變化。本招股説明書 將在聯邦證券法要求的範圍內進行更新並可供交付。

本招股説明書是註冊説明書的一部分，我們在作為註冊説明書證物存檔的任何文件中作出的任何陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議的各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、保證或契諾。因此，此類陳述、擔保和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀態。

本招股説明書中提供的與該行業相關的信息來自歐睿國際有限公司編制的行業報告。歐睿是一家獨立的研究公司。煙草報告是由Aspire Global委託編寫的，我們委託編寫了大麻報告 。告誡投資者不要過度依賴本部分或本招股説明書中其他地方包含的類似信息，包括統計數據和估計。

本招股説明書包含對我們的商標和服務標誌以及屬於其他實體的商標和服務標誌的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱可能不包含^®或™的符號，但此類引用並不意味着， 以任何方式，我們不會在適用法律下最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標和商號的權利 。我們無意使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌，以暗示我們與任何其他公司的關係，或任何其他公司對我們的背書或贊助。

風險因素

投資我們的普通股涉及高度風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮本招股説明書中的所有信息，包括下面描述的風險和不確定性 。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。在任何這種情況下，我們普通股的市場價格都可能下跌，您 可能會損失全部或部分投資。

與我們的商業和工業有關的風險

在截至2022年6月30日的年度中，我們遭受了大約200美元的萬虧損，在截至2023年6月30日的年度中，我們遭受了約610美元的萬虧損，我們不能向您保證我們未來能夠 或將盈利運營。

在截至2022年6月30日的一年中，我們遭受了約200美元的萬虧損，或每股虧損0.04美元(基本和稀釋後)，而在截至2023年6月30日的年度中，我們遭受了約610美元的萬虧損，或每股(基本和稀釋後)虧損0.12美元。虧損的主要原因是這兩個時期的運營費用增加。我們不能向您保證我們將來能夠盈利。

與煙草蒸發業相關的現有法律、法規和政策 以及發佈新的或更嚴格的法律、法規、政策和任何其他限制或限制已經並可能對我們的業務運營產生重大和不利的影響。

隨着蒸發產品在最近幾年變得越來越流行 ，世界各地的政府當局已經實施了法律、法規和政策來監管尼古丁蒸發產品和蒸發行業，並可能實施更嚴格的控制，要麼修改現有的法律或法規，要麼採用新的法律或法規， 或對現有的法律或法規進行新的解釋。一些政府禁止在某些領域使用蒸發產品，對蒸發產品徵收特定税或在某些領域實施限制，如產品廣告、調味品或尼古丁濃度。政府，主要是州和市級政府，對在公共場所吸煙和在公共交通工具如火車、飛機和公交車上實施了限制或禁止。這種禁令已經或可能在未來擴展到電子煙，包括蒸發產品，這種限制可能由地方、地區或國家政府實施。由於影響煙草產品的政府法律法規，我們停止在美國銷售尼古丁蒸發產品。

我們不能向您保證，政府當局 今後不會對蒸發尼古丁產品施加進一步的限制，包括但不限於獲得和 保持相關業務經營的許可證、批准或許可的要求。此類限制(如果有)可能會對原材料供應、生產和銷售活動、税收或我們業務運營的其他方面產生不利影響。我們可能無法遵守現有法律法規或任何新法律法規的任何 或所有更改，並可能產生鉅額合規成本。以上所有 都可能影響我們的生產或市場對蒸發產品的需求，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響 。就我們的規模和重要性而言，我們預計將面臨更嚴格的審查，這可能會導致在合規性和相關能力方面的投資增加。

世界衞生組織和美國疾病控制與預防中心(CDC)已經明確表示尼古丁的有害影響。儘管他們認識到電子煙可能比燃燒的香煙接觸的有害化學物質少，後者被認為是非常危險的，而且任何煙草產品，包括電子煙，都是不安全的，特別是對年輕人和孕婦來説。

各國已經採取了不同的步驟來解決尼古丁的危害，並考慮到電子煙和燃燒的香煙之間的區別。然而，因使用電子煙而導致或被認為是死亡或嚴重疾病的案例，以及某些人羣(包括青少年和尼古丁天真的人)大量使用電子煙的報告，可能會促使各級政府增加對蒸發產品的限制。 我們不能向您保證，市、州或省和國家政府採取的行動不會對蒸發產品的市場產生實質性和不利影響 對蒸發產品的市場，特別是我們的業務。

大麻蒸氣產品在美國受到法規和限制，在許多其他國家也被禁止。

大麻產品在美國受聯邦和州監管，西歐一般禁止銷售和使用大麻產品，儘管一些國家允許將經批准的大麻產品用於醫療目的。儘管美國越來越多的州允許成人使用娛樂性大麻，但各州對產品的銷售地點有限制，許多允許娛樂性使用大麻的州要求只能在獲得許可的商店銷售大麻。美國聯邦政府仍然禁止非大麻大麻產品 (除非得到FDA的批准)，但通常不會對遵守州法律允許此類產品的實體和個人執行 。同樣，在某些情況下，根據聯邦法律和繼續廣泛限制非大麻生產和銷售的某些州的法律，用於消費聯邦禁用大麻產品的裝置在技術上也可能符合禁止毒品用具的資格。然而，《聯邦受控物質法》包括一項豁免，適用於“任何經當地、州或聯邦法律授權制造、擁有或分銷此類物品的人”。

西歐還沒有任何國家將娛樂性大麻合法化，但該地區擁有一些世界上最發達的大麻文化，如荷蘭和西班牙。 然而，消費者之間仍然存在巨大的差異，老一輩人通常更不願意允許使用大麻。仍然存在明顯的代溝和社會鴻溝，使大麻市場合法化和發展成為一個緩慢的過程，儘管德國成人用大麻的潛在合法化可能會加速歐盟內部關於大麻的辯論，並促進該行業在區域一級的發展。我們在歐洲市場擴大大麻產品營銷的能力取決於娛樂性大麻在西歐是否合法，我們不能保證我們將能夠在西歐銷售產品。 這些對大麻銷售和使用的限制可能會削弱我們營銷和銷售我們產品的能力。

美國衞生與公眾服務部(HHS)最近向美國禁毒署(DEA)提出建議，將大麻重新列入附表3。如果DEA接受HHS的建議並重新安排大麻交易，美國的大麻運營商可能會面臨新的監管合規義務。根據《食品與藥品法》，附表3藥物必須配發處方，此類產品的安全性和有效性將受《食品與藥品管理局法案》下的FDA監管。目前還不清楚這將如何影響國家合法的大麻項目(包括醫療和成人使用)，如果有影響的話。如果美國成人大麻使用行業面臨重大的新監管障礙，這種加強的監管可能會對我們的大麻霧化器產品在美國市場的銷售產生實質性的負面影響。

雖然我們認為我們的業務和銷售 不違反聯邦設備法，但指控違反此類法律或更改此類法律或其解釋的法律訴訟可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

根據美國法典第21章第863節(“聯邦器具法”)，術語“毒品器具”是指“任何設備、產品或材料，其主要目的是用於製造、合成、轉化、隱藏、生產、加工、準備、注射、攝取、吸入或以其他方式將受控物質引入人體。”該法律豁免“(1)經當地、州或聯邦法律授權制造、擁有或分銷此類物品的任何人”和“(2)在正常合法業務過程中通過郵寄或任何其他方式進口、出口、運輸或銷售的、傳統上擬用於煙草產品的任何物品，包括任何煙鬥、紙張或附件。”任何人違反《聯邦器具法》而提供或銷售的任何非豁免毒品器具，在該人因此類違法行為而被定罪後可被扣押和沒收，被定罪者可根據《聯邦器具法》處以罰款，甚至監禁。

包括加利福尼亞州在內的幾個擁有合法大麻計劃的州已經制定了立法，援引這一豁免，以保護州合法企業免受聯邦政府以設備為理由的執法。此外，美國國際貿易法院最近的一項法院裁決應用了這一豁免，禁止美國海關和邊境保護局拒絕進口商在進口國合法擁有的大麻用具組件的進口。

我們 相信我們的銷售不違反聯邦設備法。我們限制產品的銷售，以符合聯邦設備法對州法律授權的銷售的豁免。特別是，我們(A)不向保持完全或接近完全禁止大麻的11個州(即佐治亞州、愛達荷州、印第安納州、堪薩斯州、肯塔基州、內布拉斯加州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、田納西州、威斯康星州和懷俄明州)銷售任何蒸發設備或硬件， 和 與我們合作的分銷商約定，他們不會向這些州銷售我們的產品，以及(B)在任何法律允許 銷售蒸發設備或硬件，但要求此類產品銷售給獲得許可的大麻企業(如藥房)的州， 我們相應地限制銷售。

雖然 我們認為我們的業務和銷售在法律上在所有重要方面都符合聯邦設備法 ，但根據該法律對我們採取的任何法律行動都可能導致大量成本，並可能對我們的業務產生不利影響，財務狀況 或經營結果。此外，大麻法律的變化或此類法律的解釋很難預測，可能會發生變化，這可能會嚴重影響我們的業務 。

由於董事聯席首席執行官劉團芳和他的妻子朱江燕(董事人)實益擁有我們65.2%的普通股，而劉先生擁有我們唯一供應商95%的股權，因此Mr.Liu存在利益衝突。

由於我們的聯席首席執行官劉團芳和他的妻子擁有我們65.2%的普通股，他們有權選舉我們的所有董事，並批准任何需要 股東批准的事項。Mr.Liu還擁有深圳億佳95%的股權，目前深圳億佳是我們的唯一供應商。Mr.Liu 是深圳億佳的董事長，他的妻子朱江燕是深圳億佳的副財務部部長總裁。深圳易佳向我們銷售產品的價格和其他條件在很大程度上是由Mr.Liu決定的。此外，作為我們的聯席首席執行官，Mr.Liu在執行我們的業務計劃方面擁有重大的 權力，包括我們在加州和馬來西亞擬議的製造業務的預期開始。他還歷來負責我們的產品開發，我們目前的產品是他研發努力的結果。Mr.Liu的利益可能與我們的利益不同。由於Mr.Liu的利益衝突，他可能採取的任何行動都有可能對我們 業務的成功和發展以及我們普通股的價格產生不利影響。

由於Mr.Liu和他的妻子朱女士擁有投票權，投資者將幾乎沒有權力影響我們的業務或批准提交給股東批准的任何行動 。他們擁有我們的控股權這一事實本身可能會對任何尋求控制我們或達成任何可能有利於少數股東的業務關係的人起到威懾作用。

雖然我們與深圳億佳的供貨協議 要求深圳億佳以最優惠的市場價格向我們銷售產品，即向第三方銷售類似的產品，但由於我們的產品是為我們設計的，並且基於協議日期前由Mr.Liu開發的技術或由我們開發的技術，我們無法確定其他供應商是否能夠以相同或更優惠的價格提供產品。但是， 所有定價都將設計為使我們能夠以我們認為可以接受的毛利的價格銷售產品，而Mr.Liu將就什麼是可接受的毛利提出重要意見。我們的供貨協議還要求深圳易佳及時為我們提供優質的產品和服務，向我們的客户提供我們向客户提供的同樣的保修 ，並將我們的產品製造置於任何其他製造義務之上。然而，作為我們的聯席首席執行官，Mr.Liu有能力決定是否採取任何法律行動來執行我們的供應協議。 因此，我們將依賴Mr.Liu採取符合我們最佳利益的行動，我們面臨他可能不會這樣做的風險。

最近實施的與電子煙相關的法規 導致我們決定不在美國銷售尼古丁產品。

FDA有權根據聯邦《食品、藥物和化粧品法》(《食品、藥物和化粧品法》)、經2009年《家庭吸煙預防和煙草控制法》(《煙草控制法》)和後續立法修訂的《煙草製品》，將含有(或用於消費)煙草衍生成分和尼古丁的電子煙、電子煙和其他蒸發產品作為“煙草產品”進行監管。通過發佈於2016年8月8日生效的《Deeming法規》，FDA開始對電子煙進行監管。電子煙和其他符合《食品、藥品和化粧品法》(由《煙草控制法》增加的《食品、藥品和化粧品法》要求)的蒸發產品。《食品、藥品和化粧品法》要求，截至2007年2月15日，任何尚未上市的煙草產品必須獲得上市前授權，才能在美國上市。合規政策通常允許公司在FDA審查2020年9月9日之前提交的未決營銷申請期間，在沒有其他要求的情況下繼續營銷此類產品，並允許公司在2016年8月8日至2020年9月9日之前在美國市場上銷售符合條件的煙草產品 。 合規政策不適用於以下符合條件的產品：(I)製造商未採取(或未採取)足夠的措施來阻止未成年人訪問；以及(Ii)針對未成年人或可能促進未成年人使用的營銷。如果沒有這一政策，我們必須事先獲得FDA的授權，才能在2016年8月8日之後銷售我們的任何產品。因此，截至2020年9月9日，Aspire North America根據FDA的合規政策 在美國銷售煙草蒸發產品，其依據是這些產品於2016年8月8日在美國市場上市且此後未經過物理 修改。

FDA可通過以下三種授權途徑中的任何一種獲得授權：(1) 提交煙草產品售前申請(“PMTA”)並收到營銷授權訂單；(2)提交實質等價物報告並收到實質等價物訂單；(2)提交實質等值報告並收到實質等價物訂單；或(3)提交免除實質等值要求的請求，並收到實質等值豁免決定。

由於截至2007年2月15日，市場上幾乎沒有(如果有的話)電子煙、電子煙或其他蒸發產品，因此無法使用傳統煙草公司可用於捲煙、無煙煙草和其他 傳統煙草產品的不那麼繁瑣的實質等價物或 實質等價物豁免途徑。為了獲得營銷授權，幾乎所有電子液體、電子煙或其他蒸發產品的製造商都必須使用PMTA途徑，每種應用可能需要100美元或更多的萬。此外，《認定條例》對2016年8月8日之後尋求進入市場的任何新的電子液體、電子煙或其他蒸發產品設置了很大的進入壁壘，因為任何此類產品都需要通過上述途徑之一獲得FDA的營銷授權。

我們 於2020年9月9日提交了Nautilus Prime開放式系統蒸發產品的PMTA，而FDA迄今尚未對我們的PMTA採取最終行動。因此，根據FDA的公開聲明，在PMTA審查的持續懸而未決期間，FDA似乎不會優先執行鍼對任何涵蓋的Nautilus Prime產品的售前審查要求。儘管一年合規期已於2021年9月9日截止。PMTA申請流程非常昂貴，我們沒有提交任何其他產品的PMTA。Nautilus Prime系統是對之前開發的Nautilus系列的改進，我們沒有為其提交PMTA。截至2022年6月30日的年度，我們在美國的煙草蒸發銷售額為90美元萬，截至2023年6月30日的年度，我們在美國的煙草蒸發銷售額約為90美元萬 ，這主要是由於我們無法銷售前幾年銷售的產品。我們不能向您保證，我們懸而未決的PMTA(或未來提交的任何其他PMTA)最終將導致FDA及時發佈Nautilus Prime產品線(或其他產品)的營銷訂單 。請參閲“法規”。我們 已停止在美國銷售煙草蒸氣產品，因為我們在美國的銷售量 無法證明營銷和合規成本是合理的。

此外，雖然我們不在美國市場銷售煙草 蒸氣產品，並且我們可以根據合同禁止我們的分銷商在美國市場銷售我們的煙草蒸氣產品，但如果這些產品在美國市場銷售，我們不能向您保證，我們不會因此類產品在美國銷售而受到監管或執法行動。對於我們在2020年9月9日至2021年4月30日期間仍在美國分銷且在2020年9月9日截止日期前未提交PMTA的某些產品，我們還可能面臨FDA的監管或執法行動。雖然我們已經採取了旨在確保不發生此類分發的步驟，但我們不能向您保證，如果FDA將這些違規行為列為監管行動的優先事項， FDA將遵循其方法標準，發佈公開警告信並尋求自願糾正行動，而不是根據其各種食品、藥物和化粧品法案授權 啟動執法行動。這樣的結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

2021年3月17日，FDA致函包括Aspire North America在內的四家在電子煙行業運營的公司，要求提供與其社交媒體營銷 實踐相關的文件。具體地説，FDA要求這些文件“進一步瞭解越來越多的年輕人接觸在線電子煙營銷和青少年電子煙使用之間的關係”，FDA在每封信中聲稱，每個收件人都“在多個流行社交媒體平臺上擁有活躍的 品牌頁面，有大量關注者，並且沒有使用年齡限制工具來防止青少年接觸電子煙。”根據其《食品、藥物和化粧品法案》授權，行業成員應要求出示某些文件， FDA要求我們在60天內做出迴應，但允許我們延長30天。2021年6月15日，Aspire North America向FDA提供了所需信息。到目前為止，FDA還沒有對此事做出實質性迴應或採取任何進一步行動。但是， 我們不能向您保證FDA將認為迴應是充分的，不會基於被指控未能遵守請求而啟動監管或執法行動，也不會基於迴應中提供的文件內容 基於其他理由啟動監管或執法行動。任何一種結果都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的負面影響。

如果針對大麻產品通過類似的立法或法規，我們的業務可能會受到重大損害，因為我們所有大麻產品的銷售都在美國。

美國最近頒佈的立法和法規可能會使在美國銷售尼古丁和大麻蒸發產品變得更加困難。

《2021年撥款法》 規定，電子煙和其他蒸發裝置(根據最近的法規，包括用於霧化液體的大麻和大麻蒸發產品)以及電子液體產品必須遵守2009年《防止所有香煙販運法》( 《協定法》)的規定，該法對州際託運人，特別是網上銷售商規定了嚴格的規則。根據Pact 法案，州際託運人必須向美國司法部長和每個司法管轄區的煙草税務管理員登記，並向這些煙草税務管理員提交月度報告。此外，向消費者進行遞送銷售的在線零售商還必須(I)使用商業數據庫驗證客户的年齡，(Ii)使用私人的 託運服務收集成人簽名，並在遞送點使用政府頒發的身份證明驗證收件人的年齡，(Iii)如果託運到對蒸發產品徵税的司法管轄區，則徵收和匯出所有適用的地方税和州税，並遵守收件人司法管轄區的所有適用許可要求，(Iv)遵守託運包裹數量限制和標籤要求，以及(V)對任何因承運人或送貨服務確定或有理由相信訂購送貨的人違反了《公約》 法案而中斷的交貨，保留五年的記錄。不遵守PACT法案的託運人和交貨賣家將受到民事和刑事處罰。因此，遵守《協定法案》的要求可能會顯著增加我們和我們客户在線業務的成本 ，從而提高我們在線銷售的產品的價格，並使其對消費者的吸引力低於在當地零售商銷售的產品 。此外，不遵守《公約法案》可能使我們面臨重大處罰，這可能會對我們的業務、我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，由於美國郵政服務局(USPS)發佈了實施Pact Act修正案的最終法規，USPS 一般禁止郵寄此類產品，但已適用於燃燒香煙和無煙煙草(例如，合法經營企業之間的運輸)的潛在例外情況除外。USPS於2021年10月21日發佈了這些最終規定，這些規定立即生效。此外，最常用的運營商聯邦快遞和聯合包裹服務公司最近宣佈，他們將停止所有蒸汽產品的交付。對使用USPS運輸我們的產品的限制，以及私營航空公司不在美國交付蒸汽產品的決定，可能會嚴重削弱我們在美國銷售產品的能力，這將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。此外，由於我們的大部分大麻蒸氣產品銷售收入來自對其他大麻蒸發品牌的銷售，如果我們的客户無法在美國交付產品，而美國是大麻蒸發產品的最大市場，我們從大麻產品中創造收入的能力將受到嚴重損害。我們 結合使用高級會計軟件和符合PACT法案的運營商，以保持遵守PACT法案的税收和交付限制 。如果我們目前使用的承運人改變政策，拒絕運輸或被禁止運輸蒸發產品，而我們找不到其他符合PACT法案的承運人，我們的業務和 前景將受到實質性損害，我們可能無法繼續從事大麻蒸發業務。

我們面臨與我們與關聯方的關係有關的風險，我們可能無法成功地建立和運營製造業務。

我們所有的產品目前都是由關聯方深圳易佳生產的。由於我們依賴我們與深圳一佳的業務關係，其運營的任何中斷， 深圳一佳未能滿足我們日益增長的業務需求，我們的合作條款的任何終止或暫停，或與深圳一佳的合作關係的任何惡化，都可能對我們的運營產生重大和不利的影響。深圳易佳未能及時為我們提供滿意的產品和/或服務，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。依賴任何第三方供應商都存在風險，因為我們依賴 供應商生產符合我們的質量標準和交付要求的產品的能力，以及依賴供應商的優先事項。當供應商由我們的聯席首席執行官劉團芳控制時，這些風險就會存在。我們目前沒有任何計劃聘請其他供應商，因為深圳億佳熟悉我們的產品，我們正致力於建立自己的生產設施，但不能保證我們能成功建立製造設施 。

2021年，深圳億佳遭遇芯片短缺 ，導致2021年4月至8月向我們交付產品的速度放緩。自2021年9月以來，深圳億佳已獲得芯片供應以滿足其生產需求，深圳億佳已通知我們，芯片短缺不再影響其生產。 然而，我們不能向您保證，我們不會因芯片短缺而影響深圳億佳或任何其他供應商。發貨延遲和芯片短缺對我們的運營結果產生了負面影響。在截至2022年6月30日的一年中，我們損失了約200美元萬的潛在銷售訂單，約佔我們總銷售額的2.3%，由於供應鏈延遲，我們的毛利潤 下降了30美元萬。雖然我們對深圳易佳的訂單目前沒有出現延誤，但我們 不能向您保證，我們未來不會出現延誤或短缺。我們不能向您保證，我們不會因芯片短缺而影響深圳億佳或任何其他供應商。

如果確定或認為尼古丁或大麻蒸發產品的使用構成長期的健康風險，蒸發產品的使用可能會大幅下降，這 可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

由於蒸發產品在過去二十年才被引入市場，而且發展迅速，有關尼古丁和大麻的長期健康影響的研究仍在進行中。目前，蒸發產品對於其預期用途是否足夠安全仍然存在不確定性 ，與使用蒸發產品相關的健康風險一直受到審查。根據世界衞生組織的説法， 沒有確鑿證據表明使用尼古丁蒸發產品有助於戒煙。世衞組織建議各國政府加強有關蒸發產品銷售的法律法規，其中包括禁止針對未成年人和不吸煙人羣的營銷策略。

對蒸發產品或其他類似設備的健康後果的負面宣傳 也可能對蒸發產品的使用產生不利影響。例如，FDA和CDC在2019年8月30日發表了一份聯合聲明，將一些呼吸道疾病病例與尼古丁蒸發產品的使用聯繫起來。2019年11月8日，疾控中心宣佈，已初步將嚴重呼吸道疾病病例與維生素E醋酸酯聯繫起來，在某些大麻衍生的含有四氫大麻酚的蒸發盒中發現了維生素E醋酸酯，這些可能是非法獲得的含有尼古丁的電子液體。然而，證據不足以排除其他令人關切的化學品的貢獻，包括大麻或非大麻產品中的化學品。2020年1月，經過進一步研究，FDA和CDC建議不要使用含大麻的蒸發產品，特別是來自非官方來源的產品，並建議目前不使用煙草產品的未成年人、孕婦和成年人不應開始使用蒸發產品。2020年2月25日，疾控中心發佈了最終更新 ，稱截至2020年2月9日，嚴重呼吸道疾病病例數量已降至個位數。疾控中心還再次證實，(1)在一些主要是非法獲得的大麻衍生蒸發盒中發現的維生素E醋酸酯與嚴重呼吸系統疾病密切相關，並被指出是嚴重呼吸道疾病的主要原因，以及(2)非法來源的大麻衍生蒸發產品與大多數嚴重呼吸道疾病有關。此外，最近有説法稱，蒸發產品的用户可能會面臨更大的風險，患更嚴重的新冠肺炎併發症。然而，目前尚不清楚通過使用蒸發產品而暴露於有毒化學物質是否會增加患新冠肺炎的風險。

關於這些疾病的實際原因的研究仍在進行中。如果蒸發產品的使用被確定或被認為構成長期的健康風險或與疾病有關，則蒸發產品的使用量可能會大幅下降，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

大麻和維生素E醋酸酯之間的任何感知相關性都可能對公眾對蒸發產品的總體認知產生不利影響，無論此類產品 是否含有大麻和/或維生素E醋酸酯，並可能影響我們的大麻蒸氣產品的銷售。

由於大麻油與尼古丁油不同， 質量不一致，我們設計的產品可能無法達到預期的性能，這可能會導致業務損失。

我們 產品中不含大麻油。在銷售產品之前，大麻油由我們的客户提供 ，或者客户或最終用户將裝有油的墨盒插入產品中 。與尼古丁油不同，大麻油的質量或粘度不一致。 如果最終用户使用的大麻油對我們的產品來説粘度太高，並且沒有 所需的產品體驗，我們的客户可能會拒絕訂單，取消訂單或要求退還支付給我們的款項和/或停止購買我們的產品。這些退款 和取消訂單的成本反映在銷售退貨中，截至2022年和2023年6月30日的年度的金額並不重要。我們不能向您保證，我們不會因大麻油不能提供最終用户想要的體驗而產生重大保修費用和業務損失，也不能保證我們不會因此問題而損失大量業務。

汽化市場的發展可能會比我們預期的更慢，或者與我們的預期不同。

到2019年，全球煙草蒸發市場經歷了 快速增長，大麻市場正在發展，其中美國佔銷售的絕大多數。 我們認為，2021年和2022年煙草蒸汽產品的增長率下降，部分原因是世界各國政府採取措施應對新冠肺炎疫情，這對我們的收入和整個行業銷售造成了負面影響。大麻蒸發產品的增長在很大程度上限於美國那些娛樂用大麻合法的州。由於蒸發技術和產品的接受度、與蒸發產品使用有關的健康研究、總體經濟狀況、可支配收入增長、技術發展速度和其他因素等方面的不確定性，增長率可能會下降或下降。不能保證蒸發產品在成年吸煙者中的滲透率會進一步加深，或者t煙草和大麻蒸發市場將以我們預期的速度增長。此外，蒸汽市場發展受制於此類產品整體監管格局的不確定性 ，這可能會對蒸發產品的市場發展產生重大影響，尤其是在西歐。不能保證監管制度將有利於尼古丁或大麻蒸發產品的總體和我們。我們的產品和服務能否獲得並保持高水平的市場接受度並滿足用户的期望也是不確定的。我們提高蒸發產品銷量的能力取決於幾個因素，其中一些因素可能超出我們的控制範圍， 包括用户對蒸發技術和產品的接受程度、市場對我們品牌的認知度、市場對我們產品和服務的接受度、我們產品和服務的“口碑”效果、我們吸引、留住和有效培訓客户代表的能力、我們與經銷商發展有效關係和擴大分銷網絡的能力，以及我們產品和服務的成本、性能和功能，以及滿足消費者趨勢的能力。尼古丁產品市場 最近見證了消費者偏好的變化，因為封閉系統的市場份額正在超過開放系統。 如果我們未能成功實施我們的業務戰略、開發我們的蒸發產品、預測消費者趨勢或接觸到成年吸煙者，或者如果這些用户不接受我們的蒸發產品，我們產品的市場可能不會發展或可能發展得比我們預期的更慢 ，任何這些都可能對我們的盈利能力和增長前景產生實質性的不利影響。

我們面臨因我們銷售的產品而產生的產品責任和用户投訴，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

目前，我們主要將我們的煙草產品 銷售給我們的分銷商，然後分銷商將我們的產品供應給批發公司，批發公司再銷售給零售店，我們以ODM的方式將我們的大麻產品主要銷售給其他大麻品牌，客户通過他們自己的分銷網絡銷售產品。 零售市場由商店主導，主要是雜貨店、便利店和煙草店。儘管我們通常不會將產品直接銷售給用户，但根據有關產品責任的一般法律，我們仍可能對產品中的缺陷負責。如果使用我們的產品導致任何人身傷害、財產損失或健康和安全問題，我們將面臨來自產品用户的潛在產品責任索賠。

不能保證我們能夠成功地為自己辯護，我們可能需要為產品責任索賠支付鉅額損害賠償金，並且，如果我們能夠 獲得產品責任保險，產品責任保險可能無法根據 他們吸入尼古丁產品的事實為傷害索賠提供足夠的保險。此外，針對我們的產品責任索賠，無論是否成功，都是昂貴的 和費時的辯護。這些索賠，無論是針對我們還是針對其他製造商，都可能導致負面宣傳，可能會嚴重損害我們的聲譽並影響我們產品的適銷性，並可能導致鉅額成本和轉移我們的資源 和管理層的注意力。上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。儘管在某些情況下，我們可能會向供應商尋求賠償或捐款，但我們不能向您保證我們將能夠獲得全部賠償或捐款，或者根本不能。

我們為產品造成的人身傷害和財產損失索賠提供有限的產品責任保險。我們的保險覆蓋範圍可能不足以 覆蓋可能針對我們提出的索賠。我們的保險不承保所有責任(包括涉及污染或其他環境索賠的某些事件的責任)。此外，不能保證我們將能夠以可接受的條款維護我們的產品責任保險。如果我們不能以合理的條款維持我們的產品責任保險，或者我們的保險 不能充分補償我們在法律訴訟中遭受的損失，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

目前，我們的產品是由深圳易佳製造的，我們的聯席首席執行官劉團芳持有該公司95%的股份。如果因深圳益佳製造的產品而導致產品責任索賠，則很可能會對我們提起任何法律訴訟，因為原告 可能不願意或無法在中國對深圳益佳提起訴訟。本公司聯席行政總裁在決定深圳億佳將在多大程度上接受與深圳億佳製造的產品有關的任何產品責任索賠，或對製造過程進行更改以解決任何索賠的實質內容方面存在利益衝突 ，無論該索賠 是否有效。在我們有產品責任保險的範圍內，保險公司可以尋求向深圳億佳追回因深圳吉佳製造的產品而支付的任何金額。

此外，儘管根據適用法律，我們可能對深圳一佳擁有法律追索權，但試圖對深圳一佳行使我們的權利可能是昂貴、耗時的，而且 可能不會成功，特別是因為深圳一佳位於中國，而我們可能無法在中國法院勝訴。

深圳易佳股東作為股東的利益可能與我們的利益不同。符合深圳億佳最佳利益的可能不是我們的最佳利益，包括保修期和保修或更換費用分配等問題。不能保證當發生利益衝突時，深圳億佳的股東，主要是我們的董事長，作為95%的所有者，會按照我們的最佳利益行事，或者任何利益衝突的解決都會對我們有利。 此外，這些關聯方可能會違反或拒絕與我們續簽現有的合作協議。

由於我們的產品涉及吸入尼古丁或大麻，我們可能會因尼古丁或大麻的已知影響而受到索賠。由於電子煙是一種相對較新的攝取尼古丁和大麻的方法，一些人認為，對成年人來説，它的毒性可能低於雪茄和香煙或大麻香煙，因此，吸入尼古丁或大麻的長期影響可能在許多年內不會為人所知，而且可能被證明不會比雪茄、香煙和大麻香煙的毒性小得多，我們不能向您保證，蒸發產品的製造商和分銷商可能不會面臨因產品的性質而產生的責任-吸入尼古丁或大麻的裝置，這可能會嚴重削弱我們盈利運營的能力(如果有的話)。

此外，負面宣傳，包括但不限於社交媒體和眾包評論平臺上的負面在線評論、與蒸發產品的質量、功能和健康問題有關的行業調查結果或媒體報道，無論是否準確，無論是否涉及我們的產品， 都可能對我們的業務、運營結果和聲譽產生不利影響。這種負面宣傳可能會降低用户對我們、我們的產品和我們的品牌的信心，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的業務、財務狀況和運營結果 可能會受到產品缺陷或其他質量問題的不利影響。

我們的產品可能包含直到發貨或用户檢驗後才能 檢測到的缺陷。如果我們的供應商失敗，或者當我們開始生產操作時， 我們的操作在整個生產過程中保持一致性和質量可能會導致我們產品的質量或性能不合格 ，產品缺陷可能會對我們的市場聲譽造成重大損害，並減少我們的銷售和市場份額。例如，我們經銷的產品可能含有鋰離子電池或類似類型的電池。這些產品的缺陷可能導致人身傷害、財產損失、污染、釋放危險物質或損壞設備和設施。由於我們主要依靠一家 供應商，即關聯方深圳億佳來供應我們的產品，如果這家供應商不能生產出符合 行業和我們標準的產品，我們可能無法保持對我們產品的質量控制。我們分銷的產品存在實際或據稱的缺陷 可能會向我們提出損失索賠，並使我們面臨損害索賠。如果我們交付任何有缺陷的產品，或者如果人們認為我們的產品質量不合格，我們可能會產生與大規模產品召回、產品退貨和更換以及重大保修索賠相關的鉅額成本，我們的信譽和市場聲譽可能會受到損害，我們的運營結果和市場份額可能會受到不利影響。

此外，有缺陷的產品可能會導致合規性問題 ，這可能會使我們面臨行政訴訟和不利結果，如產品召回和其他行動。此類訴訟和不利的結果可能會對我們的品牌、聲譽和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務和我們經營的行業受到固有風險和不確定性的影響，其中包括監管環境的發展、醫學發現 和市場對蒸發設備的接受程度。

我們的業務和我們經營的行業 受到固有風險和不確定性的影響，其中包括監管環境的發展、醫學發現和 市場對蒸發設備的接受程度。我們的業務和汽化行業存在固有的風險、挑戰和不確定因素，包括但不限於：

如果我們在這種不確定和不斷髮展的汽化行業中不能應對挑戰並與其他行業參與者競爭，我們的未來前景、業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們可能無法及時且經濟高效地開發和推出新產品或升級現有產品，這可能會對我們的業務、 運營結果和前景產生不利影響。

為了優化成人吸煙者的體驗， 我們必須推出新產品並升級現有產品，以滿足用户不斷變化的偏好並融入最新的技術發展。很難預測用户或特定細分用户的偏好。對我們現有產品的更改和升級 可能不會受到用户的歡迎，新推出的產品可能無法達到預期效果。展望未來，我們可能會推出具有不同功能的新產品。這種努力可能需要投入大量額外的人力資本和財政資源。然而，如果我們不能開發或獲得最新技術發展的權利，我們 可能無法銷售滿足成年消費者不斷變化的品味的產品。如果我們不能及時或經濟地改進現有產品或推出符合消費者口味的新產品，我們吸引和留住用户的能力可能會減弱 ，我們的運營結果和前景可能會受到不利影響。

儘管我們努力通過調查、抽樣和其他形式的互動來了解用户偏好 ，但我們不能向您保證，我們可以預測、識別、開發 或市場產品，以響應用户偏好和期望的變化。例如，我們的調查可能無法得出關於用户行為的準確 或有用的見解，並且在此類產品面向更廣泛的公眾進行商業銷售後，對我們產品的反饋可能會有所不同。不能保證我們的任何新產品將獲得市場認可或產生足夠的收入 以抵消與我們的開發和推廣工作相關的成本和支出。不能保證我們的每一款新產品都能獲得市場認可並取得成功。

傳染病的爆發、自然災害或其他事件，如新冠肺炎疫情，已經對我們產生了實質性的不利影響，未來可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性不利影響。

我們的業務可能會受到傳染病、流行病和流行病的影響，例如新冠肺炎。2020年1月30日，世界衞生組織(“世衞組織”) 宣佈此次疫情為國際關注的公共衞生事件，並於2020年3月11日，世衞組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。世界衞生組織於2023年5月5日終止了新冠肺炎的全球緊急狀態，美國衞生與公眾服務部宣佈，來自新冠肺炎的突發公共衞生事件於2023年5月11日當天結束時到期。儘管有這些聲明，但新冠肺炎對美國和更廣泛的全球經濟的持久影響，尤其是對中國的影響，包括供應鏈中斷，可能會對公司產生持續的重大負面影響，並可能繼續對公司產生實質性影響 。

新冠肺炎會在多大程度上持續影響我們的運營 非常不確定。由於我們的產品目前是由關聯方在中國生產的，中國疫情的任何變化以及中國政府政策的任何變化都可能影響我們供應商的運營，從而可能影響其及時製造和交付產品的能力。

我們也很容易受到自然災害和其他災難的影響，這些災難可能會影響我們的供應商，也可能會在我們建立自己的製造設施時影響我們。

誤用或濫用我們的產品可能會導致潛在的不良健康影響，使我們受到投訴、產品責任索賠和負面宣傳。

我們 無法控制用户如何使用我們的產品。例如，我們無法阻止 用户濫用或濫用我們的產品，也無法阻止未成年人訪問我們的 產品。我們的用户還可以使用我們的產品吸入從持牌經銷商或經銷商以外的其他來源獲得的化學品，包括非法或灰色市場來源，以及可能導致人身傷害、產品責任 和環境索賠的其他 潛在危險應用。

誤用或濫用我們的產品，包括將我們的產品與第三方的其他產品和組件一起使用，可能會嚴重影響我們用户的健康 ，使我們受到用户投訴和產品責任訴訟，即使這些產品沒有以我們推薦的方式使用 。適用的法律可能使我們承擔損害賠償責任，而不考慮疏忽或過錯。FDA強烈建議不要在懷孕期間使用尼古丁產品，理由是任何含有尼古丁的產品在懷孕期間使用都是不安全的，因為尼古丁對孕婦和發育中的嬰兒的健康構成風險，並可能損害嬰兒的大腦和肺部。我們無法向您保證，我們不會因懷孕期間使用蒸發產品的婦女所生嬰兒的出生缺陷而承擔責任，儘管 我們警告不要在懷孕期間使用。任何此類責任可能不在保險範圍內，並可能嚴重損害我們盈利運營的能力。

無論這些投訴或產品責任訴訟是否有可取之處，它們的辯護和解決都可能代價高昂、耗時長，可能會帶來負面宣傳，損害我們的聲譽，並導致政府更嚴格的審查或更嚴格的法規，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

我們的業務可能會受到供應鏈問題的影響，這些問題正在影響全球企業。

新冠肺炎的影響之一是供應鏈問題導致的延誤，這與企業在將產品製造、發運到目的地國以及從入境口岸運送到客户所在地方面存在困難有關。就產品通過海運而言，港口不能及時卸貨造成的額外風險 導致進入港口的延誤，包括海水和火災的潛在損害，產品降解以及集裝箱被摧毀、損壞或掉入水中的可能性。 無法將產品交付給最終供應商，削弱了我們從產品中創造收入的能力。由於港口延誤已顯著減少 ，我們不認為影響我們運營的供應鏈問題目前正在影響我們。 我們無法向您保證此類延誤不會影響我們未來的業務。

2021年，我們的供應商深圳益佳遭遇芯片短缺，導致2021年4月至8月向我們交付產品的速度放緩。自2021年9月以來，深圳易佳一直能夠滿足我們的要求，芯片短缺不再影響其生產。然而，我們不能向您保證，如果我們開始生產運營，我們可能聘用的任何其他供應商在未來不會受到芯片短缺的影響。

發貨延遲和芯片短缺對我們的運營結果產生了 負面影響。2022年，潛在銷售訂單損失了約200億萬，約佔我們總銷售額的2.3% ，這導致我們的毛利潤下降了30美元萬，這是由於供應鏈延遲造成的。我們認為供應鏈中的延遲 在未來一年可能會持續，這可能會影響我們總銷售訂單的3%左右。由於我們的製造業務 最初將是組裝，因此我們可能會繼續面臨與組件有關的供應鏈問題，以及與一個或少數組件相關的交貨延遲，這可能會影響我們組裝產品的能力。

未能將庫存管理在最佳的 水平可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們需要為我們的業務有效管理大量庫存 。我們根據對產品預期需求的預測來制定採購計劃和管理庫存。然而，我們對需求的預測可能無法準確反映實際的市場需求，這取決於許多因素 ，包括但不限於新產品的推出、產品生命週期和定價的變化、產品缺陷、用户支出模式的變化、供應商延交訂單和其他與供應商相關的問題、分銷商和零售商的採購計劃，以及我們銷售產品的市場動盪的經濟環境。我們沒有與我們的一些經銷商簽訂長期合同，這使得經銷商對我們產品的需求不穩定和不可預測。此外，當我們推出使用新組件或原材料的新產品時，可能很難建立關係、確定合適的原材料和產品選擇，以及準確預測此類產品的市場需求。我們不能向您保證，我們將能夠始終為我們的業務保持適當的庫存水平，任何此類故障都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

庫存水平超過經銷商對煙草產品的需求 和客户對大麻產品的需求可能會導致庫存減記、產品過期 或庫存持有成本增加，並對我們的流動性產生潛在的負面影響。隨着我們計劃繼續擴展我們的產品供應，我們預計將有更多產品加入我們的庫存，這將使我們更難有效地管理我們的 庫存，並將給我們的倉儲系統帶來更大壓力。如果我們不能有效地管理我們的庫存，我們可能會 面臨庫存過時、庫存價值下降以及大量庫存減記或註銷的風險。 此外，我們可能需要降低銷售價格以降低庫存水平，這可能會導致毛利率降低。較高的庫存水平還可能要求我們投入大量資本資源，使我們無法將資金用於其他重要的 目的。上述任何情況都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

相反，如果我們低估了總代理商的需求， 或者如果我們的供應商未能及時向我們提供產品，我們可能會遇到庫存短缺，這可能會反過來要求我們以更高的成本購買我們的產品，導致無法滿足用户訂單，從而對我們的財務狀況 和我們與總代理商的關係造成負面影響。

此外，經銷商在很大程度上根據他們的估計確定他們經營的零售店或銷售對象的庫存水平，這些庫存水平可能 與實際市場需求不符，可能導致零售店庫存不足或庫存過剩。我們無法向您保證 這些門店不會出現庫存不足或庫存過剩的情況，這將對我們的運營結果和我們的營運資金產生重大影響。

庫存不足可能導致錯失預期銷售機會，而庫存過多可能導致庫存摺舊並減少需求較高的庫存的貨架空間。這些結果 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

一個客户佔我們銷售額的很大一部分 。

雖然我們有150多家經銷商，但我們最大的經銷商是英國和法國煙草產品的非獨家經銷商，分別佔我們截至2022年6月30日和2023年6月30日的年度收入的38.6%和32.4%。2021年1月1日，我們以我們的標準形式與該總代理商簽署了經銷協議，該協議不提供任何特殊條款或價格。在這兩年中，沒有其他客户佔我們收入的10%或 以上。失去該分銷商可能會對我們的業務產生重大的不利影響。請參閲“商務-銷售和分銷”。

我們的生意可能會受到通貨膨脹的影響。

儘管截至2022年6月30日和2023年6月30日的幾年中，通貨膨脹對我們的業務或我們的運營結果沒有產生實質性影響，但鑑於全球通脹趨勢，由於競爭壓力會影響我們的運營結果，我們可能會 產生製造和交付成本的增加，而這些成本可能無法轉嫁給我們的客户。

我們面臨着來自蒸發行業公司以及其他來源的尼古丁和大麻的競爭，我們可能無法有效競爭。

煙草和大麻的蒸發產品 與煙草和大麻捲煙以及各種其他煙草和合法和非法大麻產品競爭。全球汽化行業競爭激烈。

我們當前和潛在的一些競爭對手 擁有更多的財務、營銷、訂貨量、產品組合和知識產權以及其他資源，而另一些競爭對手，如蒸發尼古丁產品的主要銷售商Juul Labs，Inc.和另一家蒸發尼古丁產品的主要生產商英美煙草 比我們更出名，擁有更多的資源。某些競爭對手可能能夠以更優惠的條件從供應商和製造商那裏獲得原材料和產品，將更多資源投入到營銷和促銷活動中， 採用更積極的定價或庫存政策，並將更多資源投入到產品開發和技術上。 競爭加劇可能會對我們的運營結果、市場份額和品牌認知度產生不利影響，或者迫使我們蒙受損失。 不能保證我們將能夠成功地與當前和未來的競爭對手競爭，競爭壓力可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

大麻電子煙市場正處於早期階段 ，目前主要僅限於美國，儘管加拿大有一個發展中市場，歐洲也有一個潛在市場。 我們在這個市場上取得成功的能力取決於我們開發吸引和保留消費者興趣的電子煙系統的能力 以及美國的監管環境。我們的大麻電子煙產品與其他形式的合法和非法 大麻、大麻香煙、CBD油和其他CBD產品、食品和其他電子煙產品競爭。由於我們來自 大麻的大部分收入來自對其他品牌的銷售，而不是對分銷商和消費者的銷售，因此我們基於我們的技術和 與客户合作開發他們可以成功營銷的產品的能力進行競爭。

我們的員工、分銷商、零售商、供應商和製造商的不當行為，包括非法、欺詐或串通活動，可能會損害我們的品牌和聲譽，並 對我們的業務和運營結果產生不利影響。

不當行為，包括非法、欺詐或串通活動，未經授權的商業行為和行為，或我們的員工、承包商、分銷商、零售商、供應商和製造商以及其他業務關係濫用公司授權的行為，可能使我們承擔責任和負面宣傳。 我們的員工、分銷商、零售商、供應商和製造商可能進行欺詐活動或違反《反海外腐敗法》，例如在 中接受其他分銷渠道參與者或其他第三方的付款，以便繞過我們的內部系統，完成影子交易和/或我們官方或授權分銷渠道之外的交易 ，將用户信息泄露給競爭對手或其他第三方謀取私利，或申請虛假報銷。 他們可能進行違反不正當競爭法的活動，這可能會使我們面臨不正當競爭指控和風險。 我們無法向您保證未來不會發生此類事件。並非總是能夠識別和阻止此類不當行為， 我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能並不有效。此類不當行為可能會損害我們的品牌和聲譽， 這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們可能受制於政府法規 和其他與隱私、信息安全和數據保護相關的法律義務，以及任何安全違規行為，我們的實際 或被認為未能遵守我們的法律義務可能會損害我們的品牌和業務。

我們的大部分收入來自向 經銷商銷售我們的煙草產品和其他大麻品牌的大麻產品，我們不在網上銷售。因此，在正常業務過程中，我們不會收集、存儲和處理個人、交易、統計和行為數據，包括來自我們用户的某些個人和其他敏感數據。如果我們向公眾推銷並收集個人數據，如信用卡信息，我們將面臨處理大量數據以及保護此類數據的固有風險。 尤其是，我們將面臨許多與我們的業務運營相關的數據相關挑戰，包括：(I)保護我們系統和雲服務器中和託管的數據 ，包括防範外部方對我們的系統和雲服務器的攻擊或我們員工的欺詐性 行為；(Ii)解決與隱私和共享、安全、安保和其他因素相關的問題；以及(Iii)遵守與個人信息的收集、使用、披露或安全有關的適用法律、規則和法規，包括監管機構和政府當局就此類數據提出的任何要求。

如果我們收到的私人信息不安全或我們違反了隱私法律法規，我們可能會承擔責任。

我們正在或可能受制於美國和國外有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律和法規。這些法律和法規 正在不斷演變和發展。適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋往往是不確定的，可能是相互衝突的，特別是關於外國法律。特別是，美國有許多關於隱私以及個人信息和其他用户數據的收集、共享、使用、處理、 披露和保護的聯邦、州和地方法律法規以及外國法律法規。此類法律和法規的範圍往往不同，可能會受到不同的解釋，並且在不同的司法管轄區之間可能不一致。如果我們與公眾打交道，並在我們的計算機系統上獲取 私人信息，包括由於我們產品的互聯網銷售而在我們系統上的信息，我們將 受這些法律的約束。

2018年6月，加利福尼亞州通過了《加州消費者隱私法》(CCPA)，該法案於2020年生效。根據法律，任何加州消費者都有權要求 查看公司保存的有關該消費者的所有信息，以及與其共享數據的所有第三方的完整列表。 該消費者還有權要求我們刪除其擁有的有關該消費者的信息。CCPA寬泛地定義了“受保護的數據”。CCPA對受法律約束的公司也有具體要求。CCPA規定了在某些情況下未經授權訪問、竊取或泄露個人信息的私人訴訟權，每個消費者每次事件可能獲得100至750美元的損害賠償，或實際損害賠償，以金額較大者為準。CCPA還允許集體訴訟。如果我們 通過我們的網站或其他方式向消費者銷售產品，我們可能會受到CCPA和任何其他類似的 消費者保護法的約束。

歐盟議會批准了一項新的數據保護法規，名為一般數據保護條例(GDPR)，於2018年5月生效。 GDPR包括對接收或處理歐洲經濟區居民個人數據的公司的運營要求。GDPR對不遵守規定的行為施加了重大處罰。雖然我們不在歐洲經濟區開展任何業務，但如果歐洲經濟區的居民訪問我們的網站並輸入受保護的信息，包括通過我們的網站訂購產品時提供的信息，我們可能會受到GDPR的規定的約束。

我們還受到法律的約束，限制披露與我們員工相關的信息。我們努力遵守與隱私、數據安全、網絡安全和數據保護相關的所有適用法律、政策、法律義務和行業行為準則 。但是，鑑於這些法律和法規的範圍、解釋和適用通常是不確定的，可能會相互衝突，因此這些義務可能會被解釋並以不同司法管轄區之間不一致的方式適用，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們或我們的第三方服務提供商未能或被認為未能遵守我們的隱私或安全政策或與隱私相關的法律義務，或任何導致未經授權發佈或傳輸個人身份信息或其他用户數據的安全危害，都可能導致政府執法行動、訴訟或負面宣傳，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。儘管我們維持網絡安全保險，但我們不能向您保證該保險將涵蓋 或滿足針對我們提出的任何索賠，或足以支付我們可能產生的任何辯護費用。

任何重大網絡安全事件或我們的信息技術系統或第三方合作伙伴的系統中斷都可能嚴重損害用户關係，並使我們面臨重大的聲譽、財務、法律和運營後果。

我們依賴我們的信息技術系統以及第三方的系統來開發新的產品和服務、託管和管理我們的服務、存儲數據和處理交易。 我們的系統或我們所依賴的第三方系統的任何重大中斷或減速都可能導致我們的服務中斷或延遲，特別是以我們網站提供的服務中斷的形式，這可能會損害我們的品牌並對我們的運營業績產生不利影響。我們未能實施充分的網絡安全保護措施，可能會導致我們因任何安全漏洞而受到索賠，尤其是如果這會導致與我們客户相關的信息泄露的話。如果技術變化導致我們的信息技術系統或我們所依賴的第三方系統過時，或者如果我們或他們的信息系統不足以處理我們的增長，我們可能會失去用户，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

任何第三方侵犯我們的知識產權 或失去我們的知識產權可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們通過我們的運營子公司，擁有或將擁有或作為獨家被許可人擁有或許可專利、商標、版權和商業祕密以及其他知識產權，以及保密程序和合同條款，以保護我們的知識產權。我們還與我們的員工和任何可能訪問我們專有信息的第三方簽訂保密協議，並控制對我們專有技術和信息的訪問。

知識產權保護可能不夠。 交易對手可能違反保密協議，我們可能無法執行這些協議，並且我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違規行為。因此，我們可能無法有效地保護我們的知識產權或執行我們的合同權利，對於許可給我們的權利，作為關聯方的許可方可能不願意或不能夠針對被指控的侵權者執行其知識產權。監管對我們知識產權的任何未經授權的使用，無論是擁有的還是許可的，都是困難、耗時和昂貴的，我們所採取的步驟可能不足以防止 我們的知識產權被挪用。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權， 這類訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移我們的管理和財務資源。我們不能保證 我們將在此類訴訟中獲勝，也不能向您保證我們的許可方將採取措施充分保護獲得許可的知識產權 。此外，由於幾個原因，我們或我們的許可方可能會面臨失去我們的知識產權或從其他第三方獲得許可的知識產權的風險。某些知識產權，如專利，受一段時間的限制。在該期限屆滿後，其他人可以自由使用此類知識產權，而無需任何許可或收費，這可能會對我們造成競爭損害，進而對我們的業務和前景造成不利影響。我們目前擁有的知識產權也可能因第三方成功提出的知識產權索賠或挑戰而被監管部門撤銷、無效或剝奪。我們還可能依賴從其他第三方獲得許可的某些知識產權 。不能保證我們將能夠始終保留此類許可證或在許可證到期時續訂 此類許可證。此外，我們的商業祕密可能被泄露或以其他方式泄露給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。任何未能維護、保護或執行我們的知識產權的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能會受到來自第三方的知識產權侵權索賠的影響，這些索賠可能會在無法保證成功的情況下進行昂貴的辯護，並且可能會擾亂我們的業務和 運營。

我們不能確定我們的業務或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的專利、版權或其他知識產權 。通過我們的運營子公司，我們正在從劉團芳、Aspire Global和深圳億佳獲得與大麻蒸發產品相關的所有知識產權，並從Mr.Liu、Aspire Global和深圳億佳獲得與煙草蒸發產品相關的專利、商標和其他知識產權。我們可能並在未來不時受到與他人知識產權 權利相關的法律訴訟和索賠。也可能存在我們沒有意識到我們可能會侵犯的現有專利或其他知識產權。 雖然我們不知道我們的產品或業務侵犯了任何知識產權，但我們不能向您保證，據稱與我們的技術或業務的某些方面有關的專利或其他知識產權的持有者 不會尋求向我們或我們許可的知識產權的許可人 強制執行該等專利，或者他們不會在任何此類執法行動中成功。如果我們未能維護我們的專利或如果我們的許可方 無法維護其權利，我們可能會受到第三方的知識產權侵權索賠。我們和深圳易佳在包括美國和歐盟在內的多個司法管轄區擁有專利和專利申請。如果我們被發現 侵犯了他人的知識產權，我們可能要為我們的侵權行為承擔責任，或者 可能被禁止使用此類知識產權，我們可能會產生許可費或損害，或者被迫開發我們自己的替代產品 。此外，我們可能會產生鉅額費用，並可能被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些第三方侵權索賠，而不考慮它們的是非曲直。儘管Mr.Liu、Aspire全球、深圳億佳、美國和Aspire北美之間於2022年9月30日簽訂的知識產權轉讓協議(《知識產權轉讓協議》)，以及Mr.Liu、Aspire Global、深圳億佳、美國和Aspire Science於2022年9月30日簽訂的獨家許可協議(《知識產權許可協議》) 規定，如果轉讓或許可的知識產權侵犯第三方的知識產權，Mr.Liu、Aspire全球和深圳億佳將賠償我們的任何責任。我們不能向您保證我們將能夠執行這樣的賠償。此外，由於深圳易佳和Mr.Liu位於中國，我們不能向您保證，我們將能夠執行我們可能從中國法院的美國法院收到的任何訴訟或任何判決。

由於我們擁有或獲得許可的專利可能會 過期並且不能延期，我們的專利申請可能不會被授予，我們的專利權可能會受到爭議、規避、無效 或範圍有限，我們的專利權和許可可能不會保護我們。

截至本招股説明書之日，我們的運營子公司擁有或許可了200多項與我們運營的各個方面相關的專利。然而，根據任何已發佈的 專利授予的權利可能不會為我們提供專有保護或競爭優勢。根據頒發的任何專利提出的權利要求可能不夠廣泛，不足以阻止其他公司開發與我們相似的技術或實現與我們相似的結果。也有可能其他人的知識產權會阻止我們進行許可。在我們已經開發並正在開發我們的技術的領域中，存在着許多其他人擁有的專利。這些專利和專利申請可能優先於我們的轉讓方或許可方提交的專利申請，而我們或我們的許可方可能無法強制執行這些權利。最後，除了那些可能要求優先權的人之外，我們現有的任何專利也可能受到他人的質疑，理由是它們在其他方面是無效的 或無法強制執行。*任何未能延長我們現有專利的情況，或者如果我們的專利權被競爭、規避、無效或範圍有限，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們無法管理我們的增長或 有效執行我們的戰略，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

為了適應我們的增長，我們預計 我們將需要實施各種新的和升級的運營和財務系統、程序和控制，包括改進我們的會計和其他內部管理系統。我們還需要繼續擴大、培訓、管理和激勵我們的員工 並管理我們與客户和第三方供應商的關係。所有這些努力都涉及風險，需要大量的管理工作和大量的額外支出。我們可能無法有效地管理我們的增長或執行我們的戰略， 如果做不到這一點，可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

我們的成功取決於我們留住核心管理團隊和其他關鍵技術人員的能力。

我們的業績取決於我們董事和高級管理層的持續服務和業績，因為他們在指導我們的業務戰略和未來計劃的實施中發揮着重要作用。我們的聯席首席執行官劉團芳主要負責我們的產品開發，因為我們擁有或許可的所有專利都是基於他的發明的，我們預計他將繼續負責產品開發。 由於他對市場和我們產品的基礎技術的瞭解，失去Mr.Liu可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。如果我們的任何其他高級管理層成員終止聘用，不能保證我們能夠以可接受的成本及時找到合適的繼任者 或根本不能。失去關鍵人員的服務，或未來無法發現、聘用、培訓和留住其他合格的管理人員，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。 此外，除了聯席首席執行官外，我們還依賴我們的研發人員進行產品開發 和技術創新。如果我們的任何關鍵研發人員離開我們，我們不能向您保證我們能及時或根本找不到同樣稱職的研發人員。由於我們計劃在加利福尼亞州和馬來西亞建立製造工廠 ，我們需要聘用在美國和馬來西亞擁有製造運營經驗和運營經驗的關鍵人員，並熟悉影響我們業務的所有法律要求，因為每個國家/地區都有自己的法律要求和商業慣例，而我們如果不遵守任何此類法律要求並按照當地慣例運營，可能會對我們的業務和我們的運營結果造成實質性損害。

對高技能員工的競爭非常激烈 ，我們可能無法吸引和留住支持我們業務所需的高技能員工。

隨着我們不斷成長，我們相信我們的成功有賴於我們員工的努力和才華，包括管理團隊和財務人員。我們未來的成功取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住高素質和高技能員工的能力。對高技能人才的競爭非常激烈。我們可能無法以與我們現有薪酬和薪資結構一致的薪酬水平聘用和留住這些人員。與我們競爭的許多公司擁有比我們更多的資源 ，或許能夠提供更有吸引力的僱傭條件。

此外，我們在培訓員工方面投入了大量的時間和費用 ，這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。如果我們不能留住員工， 我們可能會在招聘和培訓他們的繼任者方面產生鉅額費用，我們的服務質量和為客户提供服務的能力可能會下降，從而對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們的業務、財務狀況和經營業績 可能會受到經濟下滑的不利影響。

近年來，美國和其他市場經歷了週期性或間歇性的低迷，全球經濟狀況仍然不確定，包括新冠肺炎疫情、供應鏈中斷、俄羅斯入侵烏克蘭、美國和全球銀行體系的不穩定、燃料價格上漲、利率或匯率上升、通脹加劇以及經濟衰退的可能性。經濟狀況的顯著下滑 可能會影響我們產品的市場以及我們的供應商以可接受的條款向我們提供產品的能力。

我們無法預測未來經濟放緩或隨後任何復甦的時間、強度或持續時間 一般或任何行業。如果整體經濟和我們所在市場的狀況從目前的水平惡化，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。 例如，2023年1月，美國政府的未償還國債達到了法定上限。美國財政部宣佈，自那以來，財政部一直在使用非常措施防止美國政府拖欠其付款義務，並延長美國政府必須提高其法定債務上限或以其他方式解決其 資金狀況的時間。國會未能提高聯邦債務上限可能會在美國國內以及全球信貸和金融市場產生嚴重影響。如果國會不提高債務上限，如果美國政府拖欠債務，或在到期付款方面出現延遲，美國政府的這種付款違約或延遲，以及圍繞美國債務上限或美國政府償債能力的持續不確定性，可能會對金融市場、市場參與者以及美國和全球經濟狀況造成各種不利影響。此外，美國債務上限和預算赤字擔憂 增加了美國政府信用評級下調的可能性，並可能導致美國經濟放緩或經濟衰退 。儘管美國立法者多次通過提高聯邦債務上限的立法，但由於債務上限的爭議，評級機構已經或威脅要降低美國的長期主權信用評級。美國政府主權信用評級或其被認為的信用評級可能被下調的影響 可能會對經濟狀況以及我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們需要重述未經審計的財務報表 反映出我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。

在編制截至2023年6月30日的年度財務報表時，我們確定需要重報截至2022年12月31日的六個月和截至2023年3月31日的九個月的未經審計財務報表。2022年9月，控股股東將某些無形資產轉讓給我們。轉讓資產的價值最初是根據資產的公允價值確定的。由於轉讓來自控股股東，根據公認會計準則，轉讓應按轉讓方賬面價值記錄，而不是按公允市場價值記錄。在我們未經審核的簡明綜合股東權益變動表中，我們按74,259,915美元的公允價值反映了無形資產的轉移，而不是反映了零的賬面成本。由於重述，本公司截至2022年12月31日止六個月的淨虧損由2,950,921美元，或每股虧損0.06美元(基本及稀釋後)減至2,178,290美元，或每股虧損0.04美元(基本及攤薄後)，而截至2023年3月31日止九個月的淨虧損則由6,057,776美元，或每股虧損0.12美元(基本及攤薄後)減至4,512,513美元，或每股虧損0.09美元(基本及攤薄後)。淨虧損的減少反映了從控股股東轉移的無形資產攤銷的消除。在2023年3月31日的資產負債表上，(I)無形資產從74,480,651美元減少到零。(2)出資額從74,259,915美元降至零，(3)股東權益從79,953,608美元降至7,238,957美元。類似的變化影響了我們於2022年12月31日和截至2022年12月31日的六個月的財務報表。2023年9月19日，我們提交了截至2023年3月31日的9個月的10-Q表格修正案，以反映重述的財務報表。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性無法及時防止或發現發佈公司的年度或中期財務報表的重大錯報。我們需要重述截至2022年12月31日、截至2022年12月31日的6個月和2023年3月31日的未經審計財務報表，以及截至2023年3月31日的9個月的財務報表，這反映出一個重大缺陷。我們正在採取措施解決這一重大弱點。截至2021年12月31日的六個月的未經審計財務報表 包含在我們於2023年4月3日的最終招股説明書中，與我們的首次公開募股有關。 我們不能向您保證，由於我們未能根據GAAP準確反映從控股股東手中收購的無形資產的價值以及由此導致的財務報表重述，我們不會向您提出索賠。

由於我們按照前面的風險因素重述了我們的 未經審計的財務報表，我們對財務報告的內部控制無效， 這可能對我們的業務和聲譽產生重大不利影響。

我們須遵守證券法、交易法、薩班斯-奧克斯利法案和納斯達克的規則和條例的報告要求。我們預計這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時和成本高昂，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。

《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。基於我們需要 重述截至2022年12月31日的6個月和截至2023年3月31日的9個月的未經審計財務報表，我們 確定，截至2023年6月30日，我們的披露控制和程序無效。

2023年6月30日之後，我們任命了新的首席財務官和財務副總裁，我們正在實施新的控制措施，以便我們能夠確信我們保存的賬簿是記錄，以便我們能夠生成根據公認會計準則編制的財務報表。 我們制定的任何控制措施可能會因為我們業務條件的變化而變得不充分。此外，未來可能會發現我們內部 控制方面的弱點。未能制定或保持有效的控制措施，或在實施或改進過程中遇到任何困難，都可能對我們的經營業績產生不利影響，或導致我們無法履行我們的報告義務，並且 可能導致重述我們之前幾個時期的財務報表。未能實施和保持有效的內部控制 也可能對定期管理評估和獨立註冊會計師事務所年度認證的結果產生不利影響 關於我們財務報告內部控制有效性的報告，我們必須在我們的定期 報告中包括我們將根據薩班斯-奧克斯利法案第404條向美國證券交易委員會提交的報告。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心。

為了保持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經花費並預計我們將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本，並提供重要的管理監督。如果未能 保持內部控制的充分性，或因此無法及時編制準確的財務報表， 可能會增加我們的運營成本，並可能對我們的業務運營能力產生重大不利影響。如果我們的內部控制被認為是不充分的，或者我們無法及時或準確地編制財務報表，投資者可能會對我們的經營業績失去信心，我們的普通股價格可能會下跌。此外，如果我們無法繼續 滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克上上市。

我們的獨立註冊公共會計師事務所 在我們不再是新興成長型公司或非加速申報公司之前，不需要證明我們對財務報告的內部控制的有效性。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的控制措施的記錄、設計或操作水平不滿意，可以出具不利的報告 。任何未能對財務報告進行有效的披露控制和內部控制的 都可能對我們公司的業務和經營業績產生重大和不利的影響。

雖然我們相信我們的業務不受中國法律約束，但如果確定我們的業務受中國法律約束，我們的業務可能會受到重大損害。

基於我們現有業務的性質，根據中國法律顧問的建議，我們不認為我們受中國法律的約束。由於內地與香港之間現行政治安排的變化或其他不可預見的原因，不能保證 某些中國法律，包括現有的法律和法規以及未來制定或頒佈的法律不適用於我們的香港子公司。此類中國法律的實施可能會對我們產生重大不利影響，因為中國有關當局可能會對我們的香港子公司施加罰款和處罰，推遲或限制將此次發行所得資金匯回香港 ，如果我們未能完全遵守此類新的監管要求，可能會顯著限制或完全阻礙我們提供或繼續提供普通股的能力，對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽。這將對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，並導致我們的普通股價值大幅下降，在極端情況下變得一文不值。

我們的保險覆蓋範圍有限， 這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

我們面臨與我們的業務和運營相關的各種風險，我們有有限責任保險和產品責任保險，而Aspire Science 沒有產品責任保險。如果因我們產品的用户受到傷害或損害而對我們提出的責任索賠成功，可能會對我們的聲譽、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。即使不成功，這樣的索賠也可能引起我們的負面宣傳，需要花費大量費用進行辯護，並分散我們管理層的時間和注意力。此外，我們沒有任何業務中斷保險。任何業務中斷事件都可能給我們帶來鉅額成本，並導致我們的人力資源分流。

自然災害的發生可能會 對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

自然災害的發生，包括颶風、洪水、地震、龍捲風、火災和其他疾病，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績造成不利影響。自然災害對我們經營業績和財務狀況的潛在影響是投機性的 ，將取決於許多因素。這些自然災害的程度和嚴重程度決定了它們對特定經濟體的影響。 我們不能向您保證未來不會發生自然災害，也不能保證我們的業務、財務狀況和運營結果不會受到不利影響 。

因為我們是納斯達克證券市場規則中定義的“受控公司” ，您可能不受納斯達克規則所要求的某些公司治理要求的保護。

根據納斯達克的規定，控股公司是指董事選舉的投票權超過50%由個人、集團或其他公司持有的公司。 我們之所以成為控股公司，是因為我們的聯席首席執行官劉團芳先生持有我們50%以上的投票權。對於 ，只要我們仍然是一家受控公司，我們就不需要遵守以下規定，並允許我們選擇依賴或可能依賴於遵守特定公司治理要求的義務的某些豁免，包括：

我們沒有利用這些豁免，但我們的聯席首席執行官兼主要股東劉團芳是提名和公司治理委員會主席。 因此，就我們利用這些豁免的程度而言，您將不會獲得受納斯達克所有公司治理要求約束的公司的股東所享有的同等保護。儘管我們目前不打算利用受控公司豁免，但除上文所述外，我們不能向您保證，未來我們不會尋求 利用這些豁免。如果我們未來不再是“受控公司”，我們將被要求遵守納斯達克上市標準，這可能需要更換我們的一些董事，並將需要制定其他某些與治理相關的政策和做法 。遵守此類規則所需的這些和任何其他操作可能會增加我們的法律和行政成本，使某些活動更加困難、耗時和成本高昂，還可能給我們的人員、系統和資源帶來額外的壓力 。

您可能會在履行法律程序、執行外國判決或在中國起訴我們的兩名董事方面遇到困難，他們是我們的聯席首席執行官劉團芳和他的妻子朱江燕，他們基於外國法律常駐中國。

雖然我們是一家特拉華州的公司，但我們的兩名董事--董事聯席首席執行官兼控股股東劉團芳和他的妻子朱江燕也是董事人--居住在內地中國。中華人民共和國沒有與美國就相互承認和執行法院判決作出規定的條約。因此，投資者可能無法向我們的聯席行政總裁 執行法律程序，或執行從非中國司法管轄區獲得的針對中國任何一人的任何判決。因此，您可能很難 向內地中國境內的人員送達法律程序文件。根據美國聯邦證券法的民事責任條款，您可能也很難在美國法院執行鍼對我們和我們的高管和董事的判決，這些高管和董事 不居住在美國或在美國擁有大量資產。此外， 中國法院是否承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款作出的針對此類個人的判決也存在不確定性。

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國沒有與美國簽訂任何相互承認和執行外國判決的條約或其他形式的書面安排。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，對於我司中國居民的董事和高級管理人員，如果他們認為該判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不會對其執行外國判決。因此，不確定中國法院是否以及基於何種依據執行美國法院作出的判決。

我們不能從客户那裏收回應收賬款 可能會對我們的經營結果產生不利影響.

我們的業務依賴於及時從客户那裏收取應收賬款，以維持流動性並支持我們的持續運營。我們沒有為截至2022年6月30日的年度計提任何可疑賬户撥備，併為截至2023年6月30日的年度計提了約150美元的萬撥備。我們未能或無法在應收賬款到期時收回應收賬款，原因有很多，包括(I)我們的客户因不利的經濟狀況影響而未能付款；(Ii)我們未能準確評估客户的信譽 ；(Iii)我們未能進行有效的催收工作；以及(Iv)合同條款、產品質量的爭議 或交貨延遲。雖然我們可能會實施戰略來緩解這些風險，但不能保證這些措施 將會有效，我們可能會繼續發生應收賬款的註銷，這可能會削弱我們的盈利運營能力。

與我們普通股相關的風險

我們未能滿足納斯達克持續上市的要求 可能會導致我們的普通股被摘牌。

如果我們無法滿足納斯達克持續上市的要求，如公司治理要求或最低收盤價要求，納斯達克可能會採取措施將我們的普通股退市 。這樣的退市可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並會削弱您在您希望時出售或購買我們普通股的能力 。如果發生退市事件，我們將採取行動恢復遵守納斯達克的上市要求，但我們不能保證我們採取的任何此類行動將允許我們的普通股 重新上市、穩定市場價格或提高我們普通股的流動性、防止我們的普通股跌破納斯達克最低買入價要求或防止未來不符合納斯達克的上市要求。

如果我們的股票從納斯達克退市 並受到細價股規則的約束，我們的股票將變得更難交易。

美國證券交易委員會已通過規則，規範與細價股交易相關的經紀自營商行為。細價股通常是價格低於5.00美元的股權證券， 在某些國家證券交易所註冊的證券或在某些自動報價系統上授權報價的證券除外。 前提是交易所或系統提供此類證券交易的當前價格和交易量信息。如果我們沒有獲得或保留在納斯達克上的上市，並且如果我們的普通股價格低於5美元，我們的普通股 將被視為細價股。細價股規則要求經紀自營商在進行細價股交易之前，提交一份包含特定信息的標準化風險披露文件，否則不受這些規則的約束。此外，《細價股規則》 要求經紀交易商在進行任何不受這些規則約束的細價股交易之前，必須作出特別的書面決定，確定該細價股是買家的合適投資，並收到(I)買家收到風險披露聲明的書面確認；(Ii)涉及細價股的交易的書面協議；以及(Iii)簽署並註明日期的書面適當性聲明副本。這些披露要求可能會減少我們普通股在二級市場的交易活動，因此股東可能難以出售他們的股票。

我們普通股的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。

我們普通股的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素。 一些新上市公司的證券自首次公開募股以來經歷了顯著的波動，在某些情況下，包括在交易價格大幅上漲之後大幅下跌。其他Vaping公司證券發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的Vaping公司的態度，從而可能影響我們普通股的交易表現，而不管我們的實際經營業績如何。此外，任何有關公司管治措施不足或會計舞弊、公司結構或其他蒸發公司事宜的負面消息或看法，亦可能對投資者對我們的態度造成負面影響。除了上述 因素外，我們普通股的價格和交易量可能會因為多種因素而高度波動，包括以下因素：

作為一家根據JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的“新興成長型公司” ，我們被允許並打算依賴於某些披露要求的豁免 。

根據《就業法案》，作為一家“新興成長型公司”，我們被允許依賴和依賴某些披露要求的豁免。我們是一家新興的成長型公司 ，直到：

只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，在本次發行後長達五個會計年度內，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。我們無法預測 投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股 吸引力下降，我們普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們普通股的交易價格可能會更加波動。此外，當我們不再是一家新興的成長型公司時，作為一家上市公司的運營成本可能會增加。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們普通股的市場價格和交易量可能會下降 。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有 建立並保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一個或多個跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股評級，或者發佈了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們普通股的市場價格可能會下降。如果這些分析師中的一個或多個停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度， 這可能會導致我們普通股的市場價格或交易量下降。

我們的章程包括論壇選擇條款 ，這可能會限制您對我們採取行動的能力。

我們的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則是特拉華州聯邦地區法院)應是以下方面的唯一和獨家論壇：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高管、員工或代理人違反對我們或我們股東的受託責任的索賠的訴訟；(Iii)根據《特拉華州公司法》、我們的公司註冊證書或公司章程的任何規定提出索賠的任何訴訟；或(Iv)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟；在每個案件中，受所述法院對被指定為被告的不可缺少的當事人 的個人管轄權的約束。

我們的章程還規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決任何投訴的獨家 法院，以解決此類法院擁有專屬管轄權的任何投訴，包括但不限於根據《證券交易法》提出訴訟理由的任何投訴。我們的章程還規定， 排他性論壇條款不適用於根據《證券法》提起的訴訟。

法院是否會執行這些條款還存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些 陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”或其他類似表述來識別這些前瞻性表述。 我們主要基於對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測，我們認為這些趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性的 陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

您應仔細閲讀本招股説明書和 我們在招股説明書中引用的文檔，並瞭解我們未來的實際結果可能與 大相徑庭，甚至比我們預期的更糟糕。本招股説明書的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素 。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定性不時出現 ，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定性，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的 大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本招股説明書包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息 。這些出版物中的統計數據還包括基於一些假設的預測。電子蒸氣行業的增長速度可能不會像市場數據預測的那樣，甚至根本不會。如果該市場 未能以預計的速度增長，可能會對我們的業務和普通股的市場價格產生實質性的不利影響。 此外，該行業的快速發展性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的 ，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

您不應依賴前瞻性陳述 作為對未來事件的預測。本招股説明書中作出的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書作出陳述之日的事件或信息。我們不承擔任何前瞻性陳述的更新或修改義務， 無論是由於新信息、未來事件或其他原因，在作出陳述之日之後，或反映 意外事件的發生。您應該完整地閲讀本招股説明書和我們在本招股説明書中引用的文件，並將其作為註冊説明書的證物提交給註冊説明書，並瞭解我們未來的實際 結果可能與我們預期的大不相同。

收益的使用

我們不會從出售股票的股東出售普通股中獲得任何收益。

證券市場信息

我們的 普通股目前在納斯達克上上市，代碼為“ISPR”。我們普通股納斯達克最近一次公佈的銷售價格是每股8.99美元，時間是2023年10月10日。

紀錄持有人

截至2023年9月30日，我們約有 18名普通股持有者。由於我們的普通股大多數由原始股東以外的人持有 是由經紀商和其他機構代表股東持有的，因此這個數字並不代表我們普通股的受益所有者 的數量。

根據股權補償協議授權發行的證券

下表列出了截至2023年9月30日《2022年股權激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)授權證券的信息 。

民事責任的強制執行

我們的高管和董事都在美國 ，除了兩名董事(其中一名是我們的董事長兼首席執行官)和一名董事指定的人 在中國大陸中國。因此，股東可能很難在美國境內向位於美國境外的董事和高級職員送達法律程序文件。

韓坤律師事務所告知我們， 中國法院是否會執行美國法院根據美國聯邦和州證券法的民事責任條款做出的針對這些人的判決存在不確定性。韓坤律師事務所 進一步建議我們，承認和執行外國判決是《中華人民共和國民事訴訟法》的規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的互惠 規定相互承認和執行外國判決。此外， 根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果我們的董事和高級職員認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不執行該判決。因此，不確定中國法院是否會執行美國法院的判決，以及執行的依據是什麼。*根據《中華人民共和國民事訴訟法》，外國股東如能與中國建立充分的聯繫，使中國法院具有司法管轄權，並滿足其他程序要求，包括原告必須與案件有直接利害關係，且訴訟必須有具體的訴求、事實依據和事由，則外國股東可以根據中國法律就糾紛向中國公司提起訴訟。然而，美國股東將很難根據中國法律在中國對我們位於中國的董事提起訴訟，因為我們是根據特拉華州的法律註冊成立的，而且 美國股東僅憑藉持有我們的普通股就很難與中國建立聯繫，以便中國法院根據中國民事訴訟法的要求擁有管轄權 。因此，股東 尋求執行美國對中國的判決或在中國法院提起訴訟將是非常昂貴和耗時的，股東 很有可能不會成功。

出售股東

下表列出了 出售股東的名稱、截至2023年8月10日由出售股東實益擁有的普通股數量，以及根據本招股説明書出售股東可發售的普通股數量。本表格及其他 “出售股東”及“分銷計劃”標題下的資料乃根據出售股東或其代表向我們提供的資料而編制。下表列出了出售股份的股東， 實益擁有的普通股數量、出售的股份數量、完成發售時的實益擁有股份數量和完成發售時的實益所有權百分比。

除以下所述外，無任何 出售股東在過去三年內與我們或與我們的任何前身或附屬公司 沒有任何職位、職位或實質關係。

榮延林、萊恩控股集團有限公司和東方之星資本管理有限公司於2023年6月26日以非公開配售方式向本公司購買了上表所列普通股股份。

老虎證券是我們首次公開募股的承銷商的代表。老虎證券出售的62,100股可根據我們根據日期為2023年4月3日的承銷協議向老虎證券發行的認股權證 發行，承銷協議涉及我們首次公開發行2,700,000股普通股，並有權額外購買405,000股以彌補超額配售 最初的2,700,000股。超額配售選擇權已全部行使。根據承銷協議，吾等向承銷商 支付毛收入的6%(1,304,100美元)的承銷折扣和佣金，以及 毛收入的1%的非實報實銷費用津貼(217,350美元)，並向代表承銷商的老虎證券支付450,000美元，以支付與此次發行相關的自付費用 。我們還授予老虎證券在認股權證行使時可發行的普通股的索要和搭載註冊權。

配送計劃

出售股票的股東及其任何質權人、受讓人、受讓人和利益繼承人可以隨時在股票交易所在的任何證券交易所、市場或交易設施上出售其普通股的全部或全部股份，或者以私下交易或贈與的方式出售。本招股説明書 所提供的股份可由售股股東按發售時的市價或協議價格出售。出售股份的股東 在出售或轉讓股份時，可以使用下列任何一種或多種方式：

在第144條允許的範圍內，出售 股東還可以根據第144條而不是根據本招股説明書出售其擁有的普通股。

銷售股東聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。經紀-交易商可以從出售股票的股東那裏獲得佣金或折扣 (如果任何經紀-交易商充當股票購買者的代理人，則從購買者那裏獲得佣金或折扣)，金額有待商議。出售股票的股東 預計這些佣金和折扣不會超過所涉及交易類型的慣例。除老虎證券 為註冊經紀自營商外，出售股票的股東均不是任何經紀自營商的關聯公司。

出售股東可不時將其擁有的部分或全部股份質押或授予擔保權益，如果出售股東未能履行擔保債務，質權人或擔保當事人可根據本招股説明書，或根據規則第424(B)(3)條或證券法其他適用條款對本招股説明書的修訂，將質權人、受讓人或其他利益繼承人包括在內，作為本招股説明書下的出售股東。

在出售我們的普通股股份或其中的權益時，出售股東可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構可能在對衝其持有的頭寸的過程中從事賣空我們普通股的交易。 出售股東也可在本招股説明書日期後賣空我們的普通股股票，並交割這些證券以平倉其空頭頭寸。或將其普通股出借或質押給經紀自營商，經紀自營商進而可出售該等證券。 出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，以要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的普通股股份，該等經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書(經補充或修訂以反映該項交易)轉售股份。

在其他情況下，出售股東也可以轉讓普通股，在這種情況下，受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售 受益所有人。

出售股票的股東和參與出售股票的任何經紀自營商或代理人可被視為與此類出售有關的證券法所指的“承銷商”。在這種情況下，它們將受證券法的招股説明書交付要求的約束， 此類經紀自營商或代理人收到的任何佣金和轉售其購買的股票的任何利潤可能被視為證券法下的承銷佣金或折扣，並且聯邦證券法，包括m規定，可能限制 出售股東和參與根據本招股説明書分配普通股的任何其他人購買和出售我們的普通股的時間。出售股份的股東已通知吾等，其並無直接或間接與任何人士就分配普通股股份達成任何協議或諒解。由於老虎證券持有的認股權證 是根據有關我們首次公開發售的承銷協議發行的，老虎證券在行使認股權證時出售可發行普通股而變現的任何收益 均可被視為承銷補償。

在下列情況下，我們可能被要求修改或補充本招股説明書：(A)出售股東轉讓證券的條件要求買方或受讓人在招股説明書中被列為出售股東，在這種情況下，我們將被要求修改或補充本招股説明書以 指名出售股東，或(B)出售股東向承銷商出售股票，在這種情況下，我們將被要求修改或補充本招股説明書以指明承銷商和銷售方式。

我們將支付股票登記的所有費用和費用。我們已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法下的責任。

選定的財務數據

以下截至2022年6月30日和2023年6月30日的營業報表數據、截至2022年6月30日和2023年6月30日的資產負債表數據以及截至2022年6月30日和2023年6月30日的年度現金流量表數據來自本招股説明書中其他部分包含的經審計的合併財務報表。 您應閲讀選定的財務數據以及本招股説明書中其他部分包含的財務報表和相關附註，以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。

(千美元，每股除外)

綜合運營報表數據：

合併資產負債表數據

合併現金流數據：

管理層的討論和分析
財務狀況和經營結果

以下對 我們的財務狀況和經營業績的討論和分析應與“選定合併財務數據”和 我們的財務報表和本招股説明書其他地方出現的相關注釋一起閲讀。除了歷史信息外，本討論 還包含前瞻性陳述，反映了我們當前涉及風險、不確定性和假設的預期。請參閲“有關前瞻性陳述的特別 注意事項。”實際結果和事件時間可能與下文討論的結果存在重大差異 。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於以下確定的因素以及 在“風險因素”和本招股説明書其他地方討論的因素。

概述

我們從事品牌電子煙和大麻蒸發產品的研發、設計、商業化、銷售、營銷和分銷。我們的煙草產品銷往除中國和俄羅斯以外的世界各地。我們的煙草產品以Aspire品牌名稱銷售，主要通過我們的分銷網絡銷售。我們目前只在美國銷售我們的大麻蒸發硬件，我們最近在加拿大和歐洲開始了營銷活動，主要是在歐盟。我們所有的產品都是汽化五金。蒸發是指吸入和呼出電子蒸發設備產生的蒸汽的行為，包括輕拍，這是娛樂地吸入濃縮的四氫大麻酚，四氫大麻酚是從大麻植物中提取的主要精神藥物大麻素，通常被稱為大麻。我們的大麻產品以Ispire品牌名稱銷售，主要以ODM的形式銷售給其他大麻蒸氣公司 。ODM通常涉及核心產品的設計和定製，以滿足每個品牌的獨特形象和需求， 我們的產品由我們的客户以自己的品牌名稱銷售，儘管他們也可能在產品上包含我們的品牌名稱。

2023年4月，我們完成了首次公開募股 ，在扣除承銷費用和其他發售費用後，我們獲得了約1,830美元的淨收益萬。 2023年6月，我們通過向三名投資者私募我們的普通股，在扣除配售代理費和發售費用後，籌集了約740美元的萬淨收益。我們計劃將首次公開募股和私募所得資金用於營運資金和一般企業用途，包括但不限於完成在加州建立製造業務和在馬來西亞建立製造業務、研發活動 以及繼續營銷和推廣。

未經審計財務報表的重述

我們被要求重述於2022年12月31日及截至2023年3月31日的六個月及截至 的三個月及九個月的未經審計財務報表。截至2023年3月31日和截至那時的9個月的未經審計財務報表已在我們於2023年9月19日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格修正案中重述。重述財務報表更正了控股股東轉讓給我們的包括知識產權的無形資產的記錄金額。根據公認會計準則，控股股東轉讓的資產應按轉讓方的賬面價值入賬。我們未經審計的財務報表 記錄了控股股東轉讓的無形資產74,259,915美元，這代表了對資產的第三方評估 。

吾等確定該等無形資產在我們的未經審核財務報表中有錯誤記錄，而未經審核財務報表經重述以按轉讓方的 賬面價值記錄收購的無形資產，而轉讓方的賬面價值為零。因此，未經審計的財務報表已重新列報，以沖銷無形資產以及相關攤銷和實繳資本。由於重述，截至2022年12月31日的6個月，我們的淨虧損從2,950,921美元，或每股(基本和稀釋後)0.06美元，降至2,178,290美元，或每股(基本和稀釋後)0.04美元。 截至2023年3月31日的9個月，我們的淨虧損從6,057,776美元，或每股(基本和稀釋後)0.12美元，降至4,512,513美元，或每股0.09美元(基本和稀釋後)，股東權益從2022年12月31日的83,218,167美元降至9,730,883美元。2023年從79,953,608美元增加到7,238,957美元。

監管風險

煙草和大麻產品的銷售 受全球監管。許多國家禁止銷售任何大麻產品，許多國家有與煙草產品有關的規定，特別強調未成年人銷售。由於美國的法規，我們只能在美國銷售一個煙草蒸發產品系列，即Nautilus Prime。截至2022年6月30日和2023年6月30日的年度，我們在美國的煙草蒸發銷售額分別約為90萬和90萬。由於銷售量不足以證明營銷和監管成本的合理性，我們已停止在美國銷售煙草蒸發產品。如果對大麻產品採用任何類似的法規，我們的業務將受到嚴重影響，因為截至 2022年和2023年6月30日的年度，我們所有的大麻收入都來自美國的銷售。請參閲“法規”。

新冠肺炎大流行的影響

2019年12月，冠狀病毒病2019(新冠肺炎)首次報道在武漢浮出水面，中國。在2020年期間，這種疾病傳播到了世界許多地方。疫情已導致世界大部分地區的隔離、旅行限制以及商店和設施的臨時關閉，其中大部分已不再有效。世界衞生組織於2023年5月5日終止了新冠肺炎的全球緊急狀態，美國衞生與公眾服務部宣佈，來自新冠肺炎的突發公共衞生事件於2023年5月11日當天結束 到期。

新冠肺炎會在多大程度上持續影響我們的運營 非常不確定。由於我們的產品目前是由關聯方在中國生產的， 中國疫情的任何變化以及中國政府政策的任何變化都可能影響我們供應商的運營，從而可能影響其及時製造和交付產品的能力。

供應鏈風險

新冠肺炎的影響之一是供應鏈問題導致的 延誤，這與企業難以將其產品製造、 運往目的地國以及從入境口岸運送到客户所在地有關。由於港口延誤已顯著減少，我們不認為影響我們運營的供應鏈問題目前正在影響我們。我們無法 向您保證延遲不會影響我們未來的業務。

2021年，深圳億佳遭遇芯片短缺 ，導致2021年4月至8月向本公司交付產品的速度放緩。為了確保芯片的供應，深圳易佳將對芯片供應商的付款條件從過去的交貨後30天改為預付款，並聘請了兩家新的芯片供應商。自2021年9月以來，深圳億佳一直告知我們，該公司獲得了滿足其生產需求的芯片供應， 芯片短缺不再影響其生產。於2022年，由於中國COVID政策的影響導致供應鏈放緩導致向深圳億佳交付零部件的速度放緩，導致期內收入成本上升。 我們不能向您保證我們不會出現芯片短缺，或者COVID或中國的COVID政策的影響不會 影響深圳億佳或其供應商及時交付產品的能力。

應收賬款

我們的業務依賴於及時從客户那裏收取應收賬款，以維持流動性並支持我們的持續運營。我們為截至2022年6月30日的年度計提了0美元的可疑賬户撥備，併為截至2023年6月30日的年度計提了約150美元的萬。我們未能 或無法收回到期應收賬款的原因有很多，包括(I)我們的客户因不利的經濟狀況影響而未能 付款；(Ii)我們未能準確評估客户的信譽；(Iii)我們未能實施有效的催收努力；以及(Iv)關於合同條款、產品質量或交貨延遲的爭議。雖然我們可能會實施戰略來緩解這些風險，但不能保證這些措施將 完全有效，我們可能會繼續發生應收賬款註銷，這可能會削弱我們的盈利運營能力。

影響我們經營業績的關鍵因素

我們認為以下關鍵因素可能會影響我們的財務狀況和運營結果：

經營成果

下表列出了 截至2022年6月30日和2023年6月30日止年度的綜合經營報表和全面收益摘要（以千美元計，不包括 每股金額）。

截至2023年6月30日及2022年6月30日的年度

收入

下表根據總代理商向我們提供的信息，按地區列出了我們的收入百分比。

我們的收入從截至2022年6月30日的88,095,418美元增加到截至2023年6月30日的115,605,536美元，增幅為27,510,118美元，增幅為31.2%。收入的增加是由於(I)大麻蒸發產品在美國的銷售額增加了2,000美元萬，從截至2022年6月30日的年度的2,000萬增加到截至2023年6月30日的年度的4,000萬，以及(Ii)在歐洲的煙草蒸發產品的銷售額增加了690萬，從截至2022年6月30日的年度的5,190萬增加到截至2023年6月30日的年度的約5,880萬。

收入成本

收入成本主要包括 購買蒸發產品的成本，這些產品主要是從深圳益佳購買的。收入成本增加了19,740,391美元，或26.4%，從截至2022年6月30日的年度的74,789,378美元增加到截至2023年6月30日的年度的94,529,769美元。收入成本的增加反映了 期間單位銷售額的增加，以及供應鏈放緩導致向深圳億佳交付零部件的影響 ，這是內地中國的COVID政策影響到截至2022年和2023年6月30日的兩個年度的結果。

毛利

下表顯示了我們煙草和大麻蒸發產品的收入、收入成本和毛利潤(以千美元為單位)。

毛利增加7,769,727美元，或58.4%，由截至2022年6月30日止年度的13,306,040美元增至截至2023年6月30日止年度的21,075,767美元，毛利率則由 15.1%增至18.2%。煙草蒸發產品的毛利率保持不變。大麻蒸發產品毛利率上升 主要由於(I)於截至2022年6月30日止年度大麻蒸發產品利潤率下降，這是由於我們於2021年底開展大麻業務時提供的價格折扣較大，而我們主要專注於佔領大麻蒸發產品市場 ；(Ii)產品組合發生變化，於截至2023年6月30日止年度銷售更多利潤率較高的產品，以及(Iii)銷售量增加 ，從而產生規模效益。

運營費用

運營費用增加了11,350,190美元，從截至2022年6月30日的14,294,711美元增加到截至2023年6月30日的25,644,901美元，增幅為79.4%。

我們的銷售和營銷費用主要由員工工資和福利、營銷費用、差旅費用和其他費用組成。

銷售和營銷費用減少了788,707美元，即14.3%，從截至2022年6月30日的年度的5,503,630美元降至截至2023年6月30日的年度的4,714,923美元。銷售和營銷費用的下降主要是由於我們的煙草蒸發產品的營銷活動減少了60美元萬，以及大麻蒸發產品的營銷和廣告減少了20美元萬。

我們的一般費用和行政費用主要包括員工工資和福利、租金費用、專業費和其他行政費用。一般和行政費用增加了12,138,897美元，或138.1%，從截至2022年6月30日的年度的8,791,081美元增加到截至2023年6月30日的年度的20,929,978美元。增加的主要原因是：(I)由於僱用了更多的員工 ，並且我們僱用了合同工來擴大我們的大麻業務和建設我們擬議的製造工廠，因此工資和合同工費用增加了370萬， (Ii)Aspire北美公司記錄了240美元萬的壞賬支出作為壞賬撥備 由於延遲發貨而引起爭議的帳户 ，並直接註銷了90萬美元的可疑帳户，(Iii)劉團芳轉讓的專利增加了90萬 ，Aspire Global和深圳怡佳於2022年9月以零成本收購Aspire Global和深圳怡佳，(Iv)我們因計劃在洛杉磯建立製造廠而產生的租金和倉庫費用增加 $200萬，(V)因擴展大麻業務而產生的專業費用增加$150萬，(Vi)大麻業務產生的保險 費用增加$40萬，及(Vii)其他雜項費用增加約 $30萬。我們這兩年的開支增加並不是通貨膨脹的結果。香港的通脹相對穩定。 我們美國業務的費用增加是由於我們業務的增長。大麻蒸氣業務於2021年底開始 ，費用的增加源於我們與此業務增長相關的增長。然而，通脹壓力可能會影響我們未來的運營。作為公開募股的結果，我們預計我們的一般和行政費用將因我們是一家上市公司而大幅增加，包括額外的法律、審計和保險費用 以及實施和維護我們對財務報告的披露控制和內部控制的費用。在截至2022年6月30日和2023年6月30日的兩個年度內，與我們首次公開募股相關的專業費用包括在一般和行政費用中。發售於2023年4月完成，截至2023年6月30日的年度財務報表將這些90美元萬的專業費用視為發售收益的減少，並相應地計入額外的實收資本。

其他收入（支出）淨額

其他收入，淨額包括利息收入、利息費用、匯兑損益、淨收入和其他收入(費用)。

利息收入增加190,131美元，從截至2022年6月30日的年度的5,078美元增加到截至2023年6月30日的年度的195,209美元。利息收入增加的主要原因是利率上調和銀行存款利息收入增加。

其他收入(費用)主要包括利息費用、模具費用收入和其他雜項費用。減少277,544美元，或226.8%，由截至2022年6月30日的收入122,394美元減至截至2023年6月30日的支出155,150美元。

匯兑收益(虧損)，淨減少382,368美元，即657.6%，從截至2022年6月30日的淨匯兑收益58,143美元降至截至2023年6月30日的淨匯兑虧損324,225美元。

由於這些因素，其他收入(支出)總額減少了469,781美元，從截至2022年6月30日的其他收入185,615美元減少到截至2023年6月30日的其他支出284,166美元

所得税

所得税增加了174,206美元或16.3%，從截至2022年6月30日的年度的1,071,097美元增加到截至2023年6月30日的年度的1,245,303美元。 我們在截至2022年6月30日和2023年6月30日的年度都出現了綜合淨虧損，這是Aspire Science盈利和Aspire North America虧損的綜合結果。Aspire Science的利潤導致了當前的税費支出。估值免税額的增加反映了我們的觀點，即未來的應税收入將不足以利用結轉虧損。

淨虧損

由於上述原因，淨虧損增加了4，224，450美元，從截至2022年6月30日止年度的淨虧損1，874，153美元或每股（0.04）美元（基本和稀釋）增加到截至2023年6月30日止年度的淨虧損6，098，603美元或每股（0.12）美元（基本和稀釋）。

流動性與資本資源

下表總結了我們2022年6月30日至2023年6月30日流動資金的變化 （以千美元計）。

下表列出了截至2022年6月30日和2023年6月30日的年度的合併現金流量信息(以千美元為單位)。

在截至2022年6月30日的年度中用於經營活動的淨現金流為760美元萬，反映了我們淨虧損190美元萬，主要調整如下：應付賬款增加890美元萬，被庫存增加1 150美元萬所抵消，應收賬款增加 美元400萬。

在截至2023年6月30日的年度中用於經營活動的淨現金流為760萬，反映了我們淨虧損610美元萬，主要調整如下：應收賬款減值增加330萬，應付賬款增加1,060萬，存貨減少710萬，由應收賬款增加1,960萬抵消，預付費用和其他流動資產增加310萬。

在截至2022年6月30日的年度中用於投資活動的現金流量淨額為10美元萬，主要反映了購買物業、廠房和設備的10美元萬。

截至2023年6月30日止年度用於投資活動的現金流量淨額為1,010美元萬，主要反映購買了910美元萬的短期投資，以及購買了1,000美元萬的物業、廠房和設備。

在截至2022年6月30日的年度中，用於融資活動的淨現金流量為300億美元萬，主要反映了以前宣佈的50美元萬股息和240億美元萬預付款對關聯方的償還。

截至2023年6月30日止年度用於融資活動的現金流量淨額為1,640美元萬，主要反映2,170美元萬的首次公開發行所得款項，以及800美元萬的私募所得款項，但因向關聯方償還預付款3,790美元萬、支付首次公開發售成本350美元萬和支付股息340萬而被抵銷。

到目前為止，我們的運營資金主要來自運營現金流和我們的主要股東提供的營運資金貸款，他們是我們的聯席首席執行官和他的妻子，在必要時。我們計劃主要通過運營產生的現金和手頭現金來支持我們未來的運營。我們 相信，我們目前的現金和經營活動提供的現金流，以及我們首次公開募股的淨收益 1,830美元萬將足以滿足我們未來12個月的營運資金需求。如果我們遇到不利的運營環境或產生意外的資本支出要求，或者如果我們決定加快增長，則可能需要額外的融資。 我們不能保證不需要額外的融資，或者如果需要，將以優惠的條款提供 。這種融資可能包括使用額外的債務或出售額外的股權證券。任何涉及 出售股權證券或可轉換為股權證券的工具的融資都可能導致我們的股東股權稀釋 ，這可能是相當大的。

我們香港子公司持有的銀行現金可以在我們的公司結構內自由轉移，不受限制。如果我們的香港運營子公司未來為自己承擔額外的債務，管理債務的工具可能會限制我們的運營子公司向美國投資者轉移現金的能力 。

合同義務

根據1934年《證券交易法》第12b-2條的規定，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息。

趨勢信息

除本註冊聲明中披露的情況外，尤其是關於尼古丁和大麻的政府法規，我們不知道有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的淨收入、持續經營收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大影響，或導致報告的財務信息不一定 指示未來的經營結果或財務狀況。

季節性

季節性不會對我們的業務或我們的運營結果產生實質性影響。

表外安排

我們沒有表外安排。

關鍵會計政策和估算

估計數：

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求我們作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用的金額。重大估計包括壞賬準備、財產、設備和無形資產的使用年限、長期資產減值和遞延成本。實際結果可能與這些估計不同。

鞏固的基礎

我們的合併財務報表包括 我們及其子公司的財務報表。公司間的所有交易和餘額已在合併後註銷。由於我們於2022年7月29日免費從關聯方手中收購了Aspire North America和Aspire Science的100%股權 ，因此收購被視為於2020年7月1日，即截至2021年6月30日的年度的第一天收購子公司 ，已發行普通股於2020年7月1日發行。

收入

我們向全球客户銷售我們的產品，並根據會計準則編纂(ASC)606的指導確認收入。與客户簽訂合同的收入 客户收入於貨品控制權轉移至客户時確認。對於我們的大多數客户安排， 控制權在貨物已交付至客户指定的提貨地點或 客户指定的貨運代理的時間點轉移給客户，因為這通常是貨物的法定所有權、實物佔有權以及風險和報酬轉移 給客户的時間。

收入按交易價格確認， 以採購訂單為基礎，並根據預期回扣、折扣和其他銷售激勵措施進行調整。在確定交易 價格時，管理層根據ASC 606應用組合法實際權宜方法估計可變對價。我們可變對價的主要來源 是客户回扣、貿易促進基金和現金折扣。這些銷售獎勵 使用最有可能的金額估算法在初次銷售時記錄為收入減少。最可能金額法 基於一系列可能的對價結果中最可能的單個結果。可能代價結果的範圍 主要來自以下輸入數據：銷售條款、歷史經驗、趨勢分析及 所服務的各個市場的預測市況。由於我們服務於眾多市場，因此提供的銷售激勵計劃因業務而異，但最常見的 激勵與為實現規定的銷量水平或增長目標而向客户支付或貸記的金額有關。

不存在變量 對價受到限制且未在初始銷售時記錄的重大情況。產品退貨記錄為基於正常業務過程中發生的預期銷售退貨而減少的收入。我們已選擇顯示扣除銷售税和其他 類似税項的淨收入。

我們的保修屬於保修類型， 是我們所有產品的標準配置，可在產品未按預期運行時進行維修或更換。我們為 所有主要產品提供保修，包括所有類型的電子蒸氣套件、霧化器、更換線圈和MOD，但不對備件或包裝耗材等配件 提供保修。我們通常為銷售到所有地區的產品提供自購買之日起90天的保修期，但從2019年5月起，我們為在英國和法國銷售的產品提供6個月的保修期。我們為製造商缺陷產品、到貨即損產品和與我們網站上列出的外觀不同的產品提供退款或更換，不包括因誤用或未經授權維修而造成的損壞商品。在銷售產品時計提與產品保修相關的預計費用撥備。這些估計是使用有關保修索賠和解的性質、頻率和平均成本以及產品製造和從供應商那裏回收的歷史信息建立的。管理層積極研究保修索賠的趨勢，並採取行動提高產品質量並將保修成本降至最低。我們估計實際的歷史保修索賠，並對未履行的索賠進行分析，以記錄特定保修目的的責任。截至2022年和2023年6月30日，退回維修或更換的產品無關緊要。因此，保修責任不被認為是必要的。

分類收入

根據ASC 606-10-50-5，我們已 考慮了收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性，並決定按產品是煙草還是大麻產品分解我們的 淨銷售額，因為這是公司做出資源分配決策的重要信息 。截至2022年6月30日和2023年6月30日的年度按產品分列的淨銷售額分別如下：

所得税

我們在ASC 740項下計入所得税。 遞延税項資產和負債是根據合併財務報表中現有資產和負債與其各自税基之間的差額而產生的未來税務後果確認的。

遞延税項資產及負債按預期可收回或結算該等暫時差額之年度內預期適用於應課税收入之已頒佈税率 計量。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括 頒佈日期在內的期間的收入中確認。在必要時，我們會設立估值備抵，以將遞延税項資產減少至預期可變現的金額。

ASC 740-10的條款規定了合併財務報表確認和計量在納税申報單中採取(或預期採取)的納税頭寸的可能性更大的門檻 。本解釋還就所得税資產和負債的確認、當期和遞延所得税資產和負債的分類、與税收狀況相關的利息和罰款的核算以及相關披露提供了指導。 截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度，我們沒有產生任何與不確定税收狀況相關的利息或罰款。我們不認為截至2023年6月30日和2022年6月30日有任何不確定的税收頭寸。

近期會計公告

我們的合併財務報表“重要會計政策摘要”中包含的最近會計公告的討論 以引用方式併入本文 。

作為一家上一財年收入不到1.235美元的公司 ，根據《就業法案》，我們有資格成為一家新興成長型公司。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。 這些條款包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節中的審計師認證要求。《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營 公司以其他方式被要求遵守該新的或修訂的會計準則。我們選擇利用這種豁免。

工業

本節中提供的信息以及本招股説明書中其他與該行業相關的信息 是為了提供有關我們的行業和市場地位的信息。我們或參與本次發售的任何其他方均未獨立 核實此類信息，我們或參與本次發售的任何其他方均未就此類信息的準確性或 完整性作出任何陳述。告誡投資者不要過度依賴本節或本招股説明書中其他地方包含的類似信息，包括統計數據和估計。

煙草製品

從歷史上看，可燃煙草產品，主要是香煙和雪茄，一直是並將繼續是成年吸煙者使用的主要煙草產品。多樣化的客户需求正在推動煙草行業的創新。創意煙草產品，如短煙、特大號香煙和香精膠囊香煙，在吸煙人羣中越來越受歡迎。為了從這一不斷增長的市場中獲利，煙草製造商將在產品多樣化方面投入更多努力。通過增加煙草税提高煙草產品的價格是最有效的煙草控制策略之一，因為煙草價格的上漲可能會鼓勵現有吸煙者戒煙或減少吸煙，並可能阻止年輕人開始吸煙。這種趨勢將對煙草行業造成不利影響。

在過去的幾十年裏，許多可燃煙草產品的替代品已經進入市場。這些產品可分為三類-無煙(包括濕鼻煙和咀嚼煙草)、電子蒸氣產品和加熱煙草。

無煙煙草是用來描述在不燃燒情況下使用的煙草產品的總稱。無煙煙草用於口腔或鼻子，通過咀嚼、吸入或吮吸，傳統上分為兩個子類別，鼻煙和咀嚼煙草。鼻煙最初是一種鼻用產品，但現在更多地用於口腔(口腔鼻煙、濕鼻煙)，其方式類似於咀嚼煙草。

蒸氣設備與傳統的可燃煙草產品的區別在於，它們通過加熱過程產生蒸汽，而不是與香煙、雪茄、雪茄或吸煙煙草的消費相關的燃燒。在目前的形式中，蒸汽設備通常包括電子電路和向加熱機構提供能量的電源。蒸氣產品不會因為沒有煙草而有所區別。雖然目前大多數電子煙設備(電子煙)旨在與非煙草尼古丁液體一起使用，但這一類別包括加熱而不燃燒的煙草產品 ，如熱不燃燒設備。設計成香煙形狀的封閉式蒸發系統被稱為雪茄。

加熱煙草是煙草 蒸氣產品的消耗品，可以是PloomTech膠囊等煙草豆莢的形式，也可以是專門設計的香煙。

我們的產品是蒸氣裝置，分為閉合系統蒸發裝置(非雪茄)、蒸發組件和開放系統蒸發裝置。

在過去十年中，技術進步和消費者需求(在很大程度上是由於希望獲得吸煙的效果而不會因吸煙而對健康造成不良影響)都導致了電子煙在全球範圍內越來越受歡迎，同時應用了反煙草立法和對包括電子煙在內的電子產品進行監管。電池和其他組件技術的創新極大地提高了產品的功能和可靠性。許多消費者被蒸發器在尺寸和易用性、款式/時尚方面提供的謹慎所吸引，並認為蒸發器對健康的危害小於香煙。因此，蒸發設備的市場在過去幾年中一直在快速增長。

下表顯示了2017至2022年所有無煙煙草產品、所有蒸汽產品、所有電子蒸汽產品、除雪茄以外的所有封閉式蒸發系統和所有開放式蒸發系統的估計零售額(單位：百萬美元)。

來源：歐睿國際有限公司，煙草2022，零售價值RSP，含銷售税，美元，2021年固定匯率，當前條款。數據摘錄於2022年8月25日。

下表顯示了2023年至2026年所有無煙煙草產品、所有蒸汽產品、所有電子蒸汽產品、除雪茄以外的所有封閉式蒸發系統和所有開放式蒸發系統的預計零售額(以百萬美元為單位)。

來源：歐睿國際有限公司，煙草2022，零售價值RSP，含銷售税，美元，2021年固定匯率，當前條款。數據摘錄於2022年8月25日。

某些健康研究機構發表了報告，提供初步跡象表明，電子蒸氣產品可能有助於緩解通常與使用易燃煙草產品有關的某些健康風險，減少二手煙的危害，並有助於減少煙草使用。然而，目前對於電子蒸氣產品的預期使用是否足夠安全仍然存在不確定性 ，與使用電子蒸氣產品相關的健康風險一直受到密切關注。根據某些健康研究機構的説法，電子蒸氣產品的長期健康影響和風險尚不清楚，因為該產品處於開發的早期階段。美國疾病控制中心在其網站上表示，加熱煙草產品產生的排放物不如清潔空氣安全，對加熱煙草產品產生的二手煙排放物的研究表明，這些產品使使用者和旁觀者接觸到香煙煙霧中發現的一些相同的化學物質，儘管其水平低於香煙煙霧，需要進行更多研究來了解加熱煙草產品及其排放對健康的影響。使用任何煙草產品都是有害的，特別是對青少年、年輕人和孕婦，以及目前不使用煙草產品的成年人 。此外，無論是火焰加熱還是電子加熱，加熱後的煙草產品都含有尼古丁，這會使人高度上癮，接觸尼古丁也會損害發育中的青少年大腦，尼古丁對發育中的胎兒是有毒的 。

普遍缺乏行業標準導致不同品牌和產品在產品功能、質量保證和控制方面存在顯著差異。

大麻製品

大麻在美國有着悠久而根深蒂固的歷史，因為除了長期的工業生產大麻外，大麻還被廣泛用於醫療和娛樂用途。而這20位^這是20世紀以來，政策制定者和公眾對大麻的負面態度日益增加，近幾十年來，人們對大麻的看法發生了重大轉變。在20世紀90年代末，醫用大麻的接受度增長到了足以改變法規的程度，而2010年代，社會對娛樂用途的接受度迅速擴大。隨着美國人在與處方阿片類藥物有關的嚴重公共健康危機之後尋求醫藥產品的替代品，醫用大麻得到了越來越多的批准。合法化也在增加，這要歸功於越來越多的尋求改革美國刑事司法系統的運動。越來越多的美國政治改革者將廢除對使用和銷售大麻的刑事處罰視為解決各種社會和經濟不平等的一種方式。

據估計，2021年有2860萬美國人蔘與了合法的大麻市場，高於2019年的2370萬。這一快速增長是醫用和成人用大麻日益合法化的結果，也是CBD使用量持續增長的結果，儘管有所減少。在預測期間，隨着新接觸大麻的消費者進入市場以及非法市場使用者轉向合法產品，增長將繼續 。

成人使用的大麻吸引了主要是娛樂性的消費者，他們使用大麻放鬆和社交。前醫用大麻使用者也被吸引到成人使用空間 ，因為它的進入門檻較低(不需要獲得醫生許可即可進入)，而且醫療和成人使用產品系列之間的產品有顯著重疊。儘管如此，由於一些州的醫療產品税率優惠，一些醫療患者確實選擇繼續使用醫用大麻，即使在成人使用合法化之後也是如此。使用CBD的原因差異很大，因為關於其影響的説法非常多，儘管常見的例子是醫學上的，包括緩解焦慮和疼痛。製造商無法就其產品的好處做出具體聲明，這導致消費者從不同可信度的次要來源收集有關CBD用途的信息。對於CBD的用途和消費者的最佳實踐，缺乏廣泛的科學共識更是雪上加霜。FDA的進一步研究和更明確的定義框架對於緩解消費者對CBD的困惑可能非常有價值。

隨着2020年又有四個州將成人使用的大麻合法化，包括之前對大麻持負面態度的州，美國社會對大麻的接受度正在上升。歐睿的調查數據表明，在合法的成人使用州，超過40%的法定年齡消費者消費過大麻。CBD的使用在對緩解疼痛和放鬆感興趣的美國人中也很普遍。

大麻蒸發是吸入和呼出由霧化器技術裝置產生的含有大麻油的蒸氣的行動。我們認為，與吸食燃燒的大麻相比，蒸發已成為許多大麻使用者的首選 ，因為它在攜帶和氣味方面都很謹慎，使用方便，而且被認為對健康有好處。如下表所示，成人娛樂用大麻蒸發產品主要侷限於美國，在加拿大的銷量不大。

下表顯示了2022年至2025年全球以及美國和加拿大成人娛樂用大麻蒸氣產品的預計零售額(以百萬美元為單位)

來源：歐睿國際有限公司，2022年大麻，零售價值RSP，含銷售税，美元，2021年固定匯率，當前條款。2022年1月12日至28日期間提取的數據。

西歐還沒有任何國家將娛樂性大麻合法化，但該地區擁有一些世界上最發達的大麻文化，如荷蘭和西班牙。 然而，消費者之間仍然存在巨大的差異，老一輩人通常更不願意允許使用大麻。仍然存在明顯的代溝和社會鴻溝，使大麻市場合法化和發展成為一個緩慢的過程，儘管德國成人用大麻的潛在合法化可能會加速歐盟內部關於大麻的辯論，並促進該行業在區域一級的發展。

西歐的大麻市場仍處於初級階段，由於該地區對娛樂和醫用大麻的立法限制，消費有限。醫用和娛樂用大麻在各國合法化 將增加消費者基礎，並迅速擴大該地區產品的可獲得性 ，消費者對其健康特性的認識將在歐洲人口中提高。德國聯合政府明確表示，它將在有執照的商店向成年人引入娛樂性大麻的受控供應。然而，實施被證明是一項艱鉅的任務，因為合法化涉及幾乎每個聯邦政府部委。

生意場

概述

我們從事品牌電子煙和大麻蒸發產品的研發、設計、商業化、銷售、營銷和分銷 。除中國、美國和俄羅斯外，我們的煙草產品銷往世界各地。我們的煙草產品以Aspire品牌銷售，主要通過我們的分銷網絡銷售。

我們目前只在美國銷售我們的大麻蒸發硬件 ，我們最近在加拿大和歐洲開始了營銷活動。我們所有的產品都是蒸發硬件。 Vaping是指吸入和呼出電子蒸發設備產生的蒸汽的做法，包括輕拍， 是娛樂地吸入極其濃縮的大麻素，通常是四氫大麻酚，這是從大麻植物中提取的主要精神性大麻素類 。我們的大麻產品以Ispire品牌名稱銷售，主要是以ODM的方式向其他大麻蒸氣公司銷售。ODM通常涉及核心產品的設計和定製，以滿足每個品牌的獨特形象和需求，我們的產品由我們的客户以自己的品牌名稱銷售，儘管他們也可能在 產品上包含我們的品牌名稱。

我們的產品使用我們的BDC(底部雙線圈)線圈 技術，該技術使用底部雙線圈來提供更高的温度和擴展的加熱，從而實現更好的風味和 蒸汽生產。我們相信，使用我們的雙線圈技術提高了電子液體的風味性能，隱藏的芯棉 帶有特殊設計的芯孔，既可以延長儲罐電子液體的容量，又可以提高芯子的速度，從而增加線圈的壽命 。

我們的BVC(底部垂直線圈)線圈代表了我們認為在線圈技術方面的重大技術突破，該線圈技術使用了由棉花包裹的垂直加熱絲 。這種設計可以使盤管加熱提供來自儲罐的均勻温度，以及更有效的吸芯。這項由Aspire Global於2014年推出的新技術，使線圈的使用壽命更長，同時仍能為用户提供我們認為是電子液體中最純淨和最乾淨的味道。今天，BVC線圈仍然非常受歡迎，用於MTL(口對肺)蒸氣。

我們的Cleito儲罐為蒸發行業帶來了新的創新技術進步。Cleito採用了革命性的新型線圈設計，取代了標準的煙囱，我們相信，它能提供最大限度的氣流。這種設計消除了對儲罐內部的靜態煙囱的需要，從而釋放了對氣流的更多限制，從而擴大了風味並增加了蒸汽產量。與Clapton Kanthal線圈相結合以實現最大風味，Cleito水箱提供了強烈的味道和廣泛的外形的巨大蒸氣。簡單的頂部填充設計使填充變得非常簡單，使用起來更加方便和愉快。

我們的Ispire大麻蒸氣產品使用我們的專利技術DUCORE™(雙線圈)用於大麻蒸發器。這項技術使用户能夠在不燃燒大麻油的情況下產生大量的蒸氣。這些產品結合了我們的專利雙線圈技術，以獲得我們認為是同類產品中最好的氣流和味道， 以及我們的技術，以消除裝置中的漏油，這克服了許多現有產品的一個主要缺點。

2023年6月，我們推出了我們專有的Ispire One^TM技術和產品。靈感一號^TM旨在消除製造/共包裝過程中的封頂問題 ；提高灌裝設備的一致性和質量；消除墨盒、一次性設備、 和吊艙的泄漏、吐痰或過熱；以及提高消費者安全，因為設備是在無菌工廠環境中密封的，以消除客户灌裝過程中的污染風險 。

我們的產品由聯席首席執行官兼控股股東劉團芳持有95%股權的深圳億佳製造和供應。我們已採取步驟 發展加州和馬來西亞的製造業務。我們預計將於2024年1月下旬在我們的加州工廠收到我們的第一個全自動組裝系統和相關設備。我們預計將對系統進行微調，並完成系統所在的潔淨室，初步生產預計將於2024年上半年開始。最初，我們的主要製造業務將由我們從其他公司購買的組件進行組裝。儘管我們預計將於2024年上半年在加州和馬來西亞開始這些組裝作業，但由於這些活動的性質以及所需的 基礎設施，我們可能會遇到意想不到的時間問題或運營和監管挑戰，這可能會影響我們在其中一個或兩個地點滿足此時間表的能力，但我們不能向您保證我們將能夠滿足這一時間表，或者我們將 能夠有效和高效地在這兩個地點建立或進行此類作業。作為在馬來西亞建立製造工廠的第一步，我們已經為我們提議的製造工廠租用了一塊場地，並開始為這些業務招聘員工 。儘管我們預計將於2024年上半年在加州和馬來西亞開始這些組裝作業，但由於這些活動的性質和所需的基礎設施，我們可能會遇到意想不到的時間問題或運營 和監管挑戰，這可能會影響我們在其中一個或兩個地點完成這一時間表的能力，但我們無法向您保證 我們將能夠滿足這一時間表，或者我們將能夠在這兩個地點中的任何一個有效和高效地建立或進行此類作業。

我們通過150多家分銷商組成的全球網絡，在30多個國家和地區銷售Aspire品牌的煙草霧化器技術產品。我們煙草產品的主要市場是歐洲和亞太地區，不包括中國。

下表列出了我們在截至2022年6月30日和2023年6月30日的年度內的煙草收入和煙草產品在各地區的百分比，這是基於我們的經銷商向我們提供的信息 (以千美元為單位)。

在截至2022年和2023年6月30日的年度中，我們來自大麻產品的收入分別約為2,000美元萬和4,000美元萬。截至 日期，大麻產品的所有銷售都在美國，儘管我們最近開始在加拿大和歐洲，主要是歐洲聯盟進行營銷工作。

從關聯方收購我們的業務

我們成立於2022年6月13日。我們有兩家運營子公司，分別是加州有限責任公司Aspire North America LLC(“Aspire North America”)和香港公司Aspire Science and Technology Limited(“Aspire Science”)。2022年7月29日，我們從Aspire Global Inc.(“Aspire Global”)手中收購了Aspire North America 100%的股權，而我們的全資子公司Ispire International Limited(一家英屬維爾京羣島公司(“Ispire International”))從Aspire Global的全資子公司 收購了Aspire Science的100%股權，這與Aspire Global的重組有關，據此，我們將Aspire North America和Aspire Science的股權轉讓給了我們，在轉讓時，我們的股東與Aspire Global相同。

ASPIRE北美公司於2020年年中開始銷售大麻蒸發產品。除中國和俄羅斯外，Aspire Science在全球範圍內銷售煙草蒸發產品。由於Aspire North America和Aspire Science是免費從關聯方手中收購的，我們截至2022年6月30日和2023年6月30日的年度的綜合財務報表包括這些子公司在資產負債表日期按其歷史成本計算的資產和負債 ，以及它們在截至2021年7月1日的年度的運營結果和現金流，就像這些子公司在2021年7月1日由我們擁有一樣。

Aspire Global是關聯方。劉團芳是Aspire Global的首席執行官，同時也是我們和Aspire Global的董事用户。 他的妻子朱江燕也是這兩家公司的董事用户。Mr.Liu和朱女士分別受益於我們已發行普通股的61.3%和4.6%以及Aspire Global普通股的66.5%和5.9%。 在我們成立後，我們向Aspire Global的股東發行了50,000,000股普通股，發行比例與他們在Aspire Global的持股比例相同。

我們目前從深圳億佳購買煙草蒸發和大麻蒸發硬件。根據Aspire北美與深圳億佳 及Aspire Science與深圳億佳於2023年1月27日簽訂的協議，我們以市價向深圳億佳購買我們的大麻和煙草蒸發產品，條件是價格、交貨、保修和其他條款不低於向深圳億佳任何其他客户提供的價格、交貨、保修和其他條款 。

我們的知識產權主要是由聯席首席執行官劉團芳 開發的。我們的研發團隊是由Mr.Liu領導的。我們的知識產權由深圳益佳擁有，該公司在美國、中國、歐盟和其他地方擁有與我們產品的各種功能和裝飾方面有關的專利或專利申請。這些專利涵蓋大麻和煙草產品。根據《知識產權轉讓協議》，Mr.Liu、Aspire Global及深圳億佳向Aspire North America轉讓協議所界定的與大麻蒸發產品有關的所有專利 及其他知識產權，包括商標、專有技術及專有技術文件，並將Mr.Liu、Aspire Global及深圳億佳開發或收購的與大麻蒸發產品有關的任何新知識產權轉讓予吾等。這些專利都是美國的專利和專利申請， 已經轉移到Aspire北美。

根據知識產權許可協議，Mr.Liu、Aspire Global和深圳億佳授予Aspire Science永久免版税的獨家和獨家權利和許可 ，以在中國和俄羅斯以外的世界範圍內使用和實踐所有許可技術。許可技術包括所有與煙草蒸發市場直接或間接相關的專利、專有技術、專有技術文件和商標，無論這些專利、專有技術、專有技術文件和商標現在或將來由Mr.Liu、Aspire Global和/或深圳億佳開發或收購。根據許可協議，Aspire Global和深圳怡佳的劉先生均無權在中國和俄羅斯以外的世界範圍內營銷或銷售煙草蒸發產品，或授予分銷商營銷或銷售煙草蒸發產品的權利。

新冠肺炎大流行的影響

2019年12月，冠狀病毒病2019年(新冠肺炎) 首次在武漢浮出水面，中國。在2020年期間，這種疾病傳播到了世界許多地方。疫情已導致世界大部分地區的隔離、旅行限制以及商店和設施的臨時關閉，其中大多數已不再有效。世界衞生組織於2023年5月5日終止了新冠肺炎的全球緊急狀態，美國衞生與公眾服務部宣佈，來自新冠肺炎的突發公共衞生事件於2023年5月11日當天結束時到期。

新冠肺炎會在多大程度上持續影響我們的運營 非常不確定。由於我們的產品目前是由關聯方在中國生產的， 中國疫情的任何變化以及中國政府政策的任何變化都可能影響我們供應商的運營，從而可能影響其及時製造和交付產品的能力。

與中國法律有關的事項

我們的大部分業務在美國。 我們主要從事品牌電子煙和大麻蒸發產品的研發、設計、商業化、銷售、營銷和分銷。除中國、美國和俄羅斯外，我們的煙草產品銷售在全球範圍內進行。 通過我們150多家分銷商的全球經銷商網絡，我們在30多個國家和地區銷售Aspire品牌的煙草霧化器技術產品，此類煙草產品的主要市場是歐洲和亞太地區，其中不包括中國。我們不開展業務，我們在大陸沒有任何員工、資產或資金中國。雖然我們的大部分現金都在香港銀行，但其中很大一部分資金將支付給關聯方。請參閲“某些關係和相關的交易方交易”。我們的業務主要在美國。雖然聯席行政總裁劉團芳 住在深圳怡佳所在的內地中國，但他以聯席行政總裁的身份為我們提供的服務主要在香港和美國進行。除了擔任聯席首席執行官外，Mr.Liu 是深圳億佳的董事長，他在內地提供的服務中國是以深圳億佳董事長的身份履行的。我們的員工主要在美國，62名員工在美國，我們的研發活動在美國進行，7名員工在香港。我們的設施主要位於美國，我們在美國租賃了超過41,221平方英尺的辦公、製造和存儲空間，我們的研發活動也在那裏進行。 相比之下，香港的辦公空間為1,850平方英尺。我們沒有任何可變利益實體安排或任何類似的 協議。截至本招股説明書日期，根據韓坤律師事務所的建議，我們不認為我們受中國法律適用於在內地設立的中國公司中國。

我們在加州和香港設立了兩家運營子公司。香港根據《中華人民共和國憲法》第三十一條設立為中華人民共和國特別行政區。《中華人民共和國香港特別行政區基本法》(簡稱《基本法》)於1990年4月4日通過並公佈，並於1997年7月1日中華人民共和國恢復對香港行使主權時生效。根據《基本法》，香港經中華人民共和國全國人民代表大會授權實行高度自治，享有行政管理權、立法權和獨立的司法權，除有關國防、外交和其他不屬於香港自治範圍的事項外，中華人民共和國的法律和法規不適用於香港。雖然中國全國人民代表大會有權修改《基本法》，但《基本法》也明確規定，《基本法》的任何修改不得與中華人民共和國對香港既定的基本方針政策相牴觸。 因此，自本招股説明書之日起，如果我們是一家中國公司，適用於我們的中國法律不適用於我們的香港子公司。然而，不能保證某些中國法律和法規，包括現有法律和法規，以及未來制定或頒佈的法律和法規，將不適用於我們的香港子公司，因為 內地與香港之間目前的政治安排發生變化或其他不可預見的原因。此類法律和法規的實施可能會對我們產生實質性的不利影響，因為中國有關部門可能會對我們的香港子公司處以罰款和處罰， 推遲或限制將此次發行所得資金匯回香港，而我們未能完全遵守此類新的監管要求可能會顯著限制或完全阻礙我們發售或繼續發售普通股的能力， 對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽。這將對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，並導致我們的普通股價值大幅下降，或者在極端情況下變得一文不值。

我們的企業組織

我們是特拉華州的一家公司，成立於2022年6月13日。Aspire North America，LLC是一家加利福尼亞州有限責任公司，成立於2020年2月22日，其 所有權於2020年9月23日轉讓給Aspire Global，並於2022年7月29日由Aspire Global轉讓給Ispire Technology。Aspire Science是一家香港公司，成立於2016年12月9日，是Aspire Global的子公司，其100%股權 於2022年7月29日轉讓給我們的子公司Ispire International。Ispire International成立於2022年7月6日。Ispire馬來西亞有限公司是由我們的董事長兼聯席首席執行官劉團芳根據馬來西亞聯邦法律於2023年9月1日代表我們成立的，並於2023年9月22日分配給我們。Aspire North America和Aspire Science是我們的運營公司。

下面的圖表顯示了我們的公司結構。

我們的戰略

我們正在實施多管齊下的增長戰略 ，旨在增加我們電子煙和大麻汽化器技術產品的銷售。

除了增加對現有客户的銷售外，我們還計劃通過增加分銷商數量和銷售我們產品的地區來增加我們的電子煙霧化器技術產品的銷售。我們計劃通過增加對現有客户的銷售，增加我們在美國的客户基礎，並尋求隨着加拿大和歐洲市場的發展而滲透到加拿大和歐洲市場，從而增加我們大麻產品的銷售。我們密切關注全球大麻合法化進程，並計劃在機會出現時進入市場。

研發是我們業務的核心。我們將繼續通過我們自己的研發努力進行創新。我們的聯席首席執行官劉團芳開發了專利DuCore^TM 分配給我們的技術，使我們的大麻霧化器產品能夠加熱大麻油，我們相信這是第一個 防泄漏專利設計，使消費者能夠獲得大麻的全部味道體驗。我們將繼續擴大我們的技術領先地位，並投資於氣化器和類似技術的研發。我們目前的產品是為成人 娛樂用途而設計的。我們的研究和開發活動將側重於大麻產品的醫療和娛樂用途。我們認識到，行業趨勢可能會迅速變化。我們相信，如果我們要發展業務，我們的產品必須走在技術的前沿。大麻蒸發業務還處於早期階段，我們將尋求在這個市場上發展強大和領先的地位。這個市場目前主要在美國，我們計劃隨着其他市場的發展走在前列。

通過我們的全球銷售網絡，我們對我們產品銷售的所有市場都有很強的瞭解。我們將利用論壇和社區小組作為提高參與度的一種手段 並收集反饋，以便將來改進產品研發。我們將根據我們對市場方向的評估，尋求推出新產品以滿足客户 需求。

我們還將尋求併購和戰略關係，以增加我們的技術人力資源以及技術和產品組合。我們相信，我們擁有一支強大的管理團隊，擅長整合此類收購，我們相信我們是一個對潛在收購方具有吸引力的平臺。

我們計劃在加利福尼亞州和馬來西亞發展製造能力。 然而，在最初和至少幾年內，我們的製造業務將主要涉及根據我們的規格為我們製造的組件 的產品組裝。

我們正在擴大我們的OEM和ODM業務。OEM通常是指根據我們的設計製造和銷售產品，並在產品上貼上客户的標誌。對於OEM產品，成本對客户非常重要。ODM通常涉及核心產品的設計和定製，以滿足每個品牌的獨特形象和需求。對於ODM來説，技術、性能和獨特性往往更重要，而成本通常是次要的考慮因素。歷史上，對於我們的煙草產品，我們一直專注於建立和發展我們自己的品牌業務，OEM和ODM銷售佔我們收入的一小部分 。在截至2022年和2023年6月30日的年度內，原始設備製造商和原始設備製造商的銷售額分別約為70美元萬和450美元萬，或佔煙草產品總收入的1.0%和6.0%。隨着Aspire Global在過去十年中不斷創新，Aspire品牌已被公認為汽化行業的領先創新者，Aspire Science在OEM和ODM工作方面一直受到其他品牌的追捧。我們相信，我們煙草產品的OEM和ODM將是我們未來的一個關鍵增長領域。 在尋求推出新產品時，我們將至少在初期依賴我們的董事長劉團芳，他一直在很大程度上負責我們煙草和大麻蒸發產品的技術開發。

到目前為止，我們大麻產品的銷售主要是以ODM為基礎向大麻品牌銷售，我們預計在不久的將來，我們的大麻銷售將繼續以ODM銷售為主。我們的客户是大麻品牌，他們有責任制造大麻油，並將其裝載到我們的蒸發硬件產品中。我們也向終端用户銷售一些硬件產品，但我們的銷售主要面向ODM用户。我們的產品都不含大麻油或大麻油。

我們的產品

煙草製品

我們開發和銷售品牌和OEM和ODM煙草蒸發系統和組件(墨盒和電池)，以滿足全球(不包括美國、中國和俄羅斯)成人用户的需求。這種電池供電的系統和部件通常用於煙草 (電子煙液)。

蒸發系統一般有兩種類型：開放式系統和封閉式系統。

術語開放式系統通常是指由包括加熱線圈的儲罐和包括電池組的MOD組成的蒸發設備。開放式系統蒸發設備允許終端用户自己將液體重新裝滿儲罐。使用開放系統，消費者可以靈活地混合不同的線圈、MOD和e-iquid，以創建更個性化的體驗。我們的開放式系統蒸發設備以我們自己的品牌銷售，包括 “Nautilus”和“ZestQuest”。

術語封閉式系統通常是指由盒組成的蒸發設備，盒包括加熱芯(有時稱為霧化器)，並且填充有電子液體、電池和為盒提供動力的電池。封閉系統蒸發裝置包括可充電的封閉系統蒸發裝置和一次性封閉系統蒸發裝置。根據使用頻率的不同，墨盒可以使用幾天到兩週。我們銷售一系列封閉式系統。與開放系統不同，封閉系統包括線圈和液體。我們認為，封閉式系統的市場正在迅速增長，它正在成為煙草蒸發的主要形式。

最初，我們所有的產品都是開放系統。 第一個封閉系統是在2018年推出的。

我們的蒸發組件包括墨盒、鋰電池、線圈等金屬部件、模製的塑料部件、電路板(印刷電路板組件)和液體墨盒。封閉系統蒸發裝置的墨盒是需要經常更換的消耗性產品。

我們的產品採用我們的BDC(底部雙線圈) 線圈技術，使用底部雙線圈提供雙重温度，擴大加熱面積，實現雙重風味和 蒸汽生產。這項技術允許將兩個獨立的油箱/油筒集成到一個產品/設計中。每個 墨盒都有自己的加熱線圈，可以單獨調節以產生所需的加熱温度，而彼此之間相互獨立。這對消費者是有利的，因為一個盒可以設計用於萜烯(具有非常低的蒸發温度，通常為100-120華氏度)，而另一個盒可以用於大麻油(蒸發温度在400-430華氏度範圍內)。傳統的藥筒設計將萜烯和大麻油混合在一個藥筒中，並將其加熱到通常會燃燒萜烯但仍未加熱大麻油的單一温度。有了雙重風味設計，我們 可以優化加熱温度，以蒸發萜類和大麻油，而不會燃燒它們。我們相信，使用我們的 雙線圈技術可以提高電子液體的風味性能，而帶有特殊設計的芯孔的隱形芯棉可以 擴大儲罐電子液體的容量，提高芯吸的速度，從而延長線圈的使用壽命。

根據現行法規，我們現在可能在美國銷售的唯一煙草蒸發產品是Nautilus Prime產品線，這是一個開放的系統。當市場上的 產品主要使用塑料霧化器時，我們創造了鸚鵡螺，外觀高端而有吸引力。這是 世界上第一個使用不鏽鋼頂部和底座硬件的水箱，一個5毫升的PYREX玻璃水箱和長的不鏽鋼滴頭，以及我們革命性的氣流控制系統。這種獨特的四端口可調氣流系統使用户可以根據自己的蒸發需要，通過四種設置來調整下環的吸氣量、蒸汽温度和產生的蒸汽量。這款BVC 捲曲可以提供純正而濃鬱的味道。我們相信，所有這些功能都使鸚鵡螺成為一種特殊的霧化器，並提供目前可能的最佳蒸發體驗。Nautilus Prime系統是我們可能在美國銷售的唯一系統。Nautilus Prime是我們原始Nautilus產品的增強版，我們無權在美國銷售該產品。由於我們可能在美國銷售的唯一產品的銷售量較低，以及當前的 法規，我們於2020年停止在美國銷售煙草蒸發產品。

我們的BVC(底部垂直線圈)線圈代表着我們在線圈技術上的一項重大技術突破，線圈技術採用垂直加熱絲，由棉花包裹。這種設計可以使盤管加熱，以提供來自儲罐的均勻温度，以及更有效的吸芯。這項由Aspire Global於2014年推出的新技術，使線圈使用時間更長，同時仍能為用户提供我們認為是來自電子液體的最純淨和最乾淨的味道。今天，BVC線圈仍然非常受歡迎，用於MTL(口對肺)蒸氣。

我們相信，我們的Cleito儲罐為蒸發行業帶來了新的和創新的技術進步。Cleito採用了革命性的新型線圈設計，取代了標準的 煙囱，我們相信，它能提供最大限度的氣流。這種設計消除了對儲罐內部的靜態煙囱的需要，從而釋放了對氣流的更多限制，從而擴大了風味並增加了蒸汽產量。與Clapton Kanthal線圈相結合以實現最大風味，Cleito水箱提供了一種強烈的味道和廣泛的輪廓的巨大蒸汽。 簡單的頂部填充設計使填充非常容易使用，更方便，更享受。

大麻製品

2020年12月，我們推出了Ispire 大麻蒸發產品系列。在截至2022年和2023年6月30日的年度內，我們的Ispire產品銷售額分別為2,000萬和4,000萬，全部在美國，儘管我們已開始在加拿大和歐洲，主要是在歐盟進行營銷。我們的Ispire產品使用我們的專利Ducore™(雙線圈)技術用於大麻霧化器。與Nautilus系列類似，這項技術使用户能夠在不燃燒大麻油的情況下產生大量的蒸氣。這些產品 融合了我們的專利雙線圈技術，我們認為這是同類產品中最好的氣流和味道，以及我們的技術，以消除機組泄漏的機油，這克服了許多現有產品的一個主要缺點。除底座外，我們還提供一系列墨盒、接口和顏色選項。在我們的ODM服務中，我們與客户合作設計具有所需外觀的產品。所有產品均為不鏽鋼材質，流體外殼為聚四氟乙烯玻璃。我們不參與大麻或大麻植物或石油業務，也不提供或採購大麻或大麻油。我們的產品僅限硬件， 專為我們的客户設計，以便將他們自己的大麻或大麻油裝入墨盒。與尼古丁油或液體不同，尼古丁油或液體的稠度通常是一致的，但大麻油的稠度並不一致，因此如果大麻油太粘稠，用户將 不會有良好的產品體驗，我們的客户可能會拒絕或退貨。我們不會將石油與我們的產品一起包裝 並且我們的客户與從我們購買的產品分開購買石油，或者最終用户單獨購買石油。 我們無法確保消費者使用的大麻油將在我們為客户製造的產品中發揮作用。

2023年6月，我們推出了我們專有的Ispire One^TM技術和產品。靈感一號^TM旨在消除製造/共包裝過程中的封頂問題 ；提高灌裝設備的一致性和質量；消除墨盒、一次性設備、 和吊艙的泄漏、吐痰或過熱；以及提高消費者安全，因為設備是在無菌工廠環境中密封的，以消除客户灌裝過程中的污染風險 。

銷售和分銷

我們來自煙草產品的大部分收入 來自對我們的經銷商的銷售。我們希望增加煙草產品的OEM和ODM銷售額，在截至2022年和2023年6月30日的年度中，煙草產品的OEM和ODM銷售額分別佔我們煙草收入的1.0%和4.5%。我們大麻產品的大部分收入來自ODM對其他大麻蒸發品牌的銷售，我們與客户合作設計產品，以客户的品牌名稱銷售，對於一些客户來説，產品上還印有Ispire品牌。

在我們被收購之前，Aspire Global通過其分銷網絡在美國銷售煙草蒸發產品。由於美國法規變化的影響，我們決定不在美國營銷 ，因為Aspire North America目前只能在美國銷售一個產品系列，而該產品系列不能產生足夠的收入來證明營銷和監管費用是合理的。

我們相信，我們有能力評估市場對蒸發產品的需求，併為煙草和大麻市場開發產品。我們相信，我們擁有最先進的技術，這使我們能夠向其他大麻蒸發品牌進行營銷。我們相信，我們已經實施了涵蓋供應鏈管理關鍵步驟的質量控制體系，以一致的方式向成年吸煙者提供高質量的產品。我們嚴格遵守我們產品各個方面的廣泛內部標準，並在整個生產週期內進行徹底的質量保證和控制實踐。

我們的大麻蒸氣產品由我們直接銷售 ，我們的大部分銷售是賣給其他大麻蒸發品牌，他們以ODM的方式從我們那裏購買產品，並以其品牌名稱銷售產品，儘管產品上可能包含我們的Ispire品牌。我們在產品的設計和外觀方面與客户合作 。我們也在網上銷售Ispire硬件，但這樣的銷售不會產生很大的銷量。我們不銷售大麻或大麻油，無論是作為產品的一部分還是單獨銷售。

對於我們的煙草產品，我們有一個由150多家經銷商組成的網絡，其地區覆蓋30多個國家或地區。我們的經銷商有非獨家協議 ，通常不受限制銷售競爭對手的蒸汽產品。我們最大的分銷商是Your-Buyer International Limited，該公司在截至2022年6月30日和2023年6月30日的年度中分別貢獻了約3,410美元的收入和約3,740美元的萬，或佔收入的32.4%。在截至2022年6月30日或2023年6月30日的一年中，沒有任何其他總代理商或客户佔我們收入的10%或更多。

通常，我們的分銷商將我們的產品 銷售給批發商，批發商再銷售給零售分銷商，儘管分銷商可能會直接將產品銷售給零售店。所有類別的無煙煙草銷售的絕大部分 都是在商店中銷售的，主要是雜貨店、便利店和煙草商店，這些商店 通常從批發商那裏購買產品。我們的產品也可以從我們的互聯網經銷商那裏購買，包括 網站和亞馬遜等服務。這些互聯網分銷渠道是由我們的分銷商運營的。經銷商有責任遵守銷售我們產品的國家/地區的法律。我們以前向俄羅斯的一家分銷商銷售煙草蒸發產品，現在我們不再向該分銷商銷售產品。

我們通過網站、博客、搜索引擎優化(SEO)、Opt-In和電子郵件營銷、社交媒體營銷、影響力營銷、營銷 和數字廣告促銷，幫助我們的分銷商 營銷我們的產品。Opt-In和電子郵件營銷策略包括訂閲時事通訊以獲得新產品更新和促銷、贈送促銷活動以推動轉化、優惠券和折扣促銷活動以增加銷售額。

我們可能會使用社交媒體來推廣我們的產品 ，並通過我們的網站和Instagram向消費者進行營銷。我們使用社交媒體宣傳當前和新的產品和優惠，併為客户提供實時支持。我們的社交媒體戰略旨在轉化和培育潛在客户，提高品牌知名度。

我們還為總代理商提供折扣和 其他銷售激勵。根據我們針對特定地區或產品的銷售或營銷策略，我們會不時為總代理商提供 折扣。雖然我們的總代理商沒有銷售配額，但他們有銷售目標，我們會不時獎勵超過銷售目標的總代理商 。這些促銷不是標準計劃的一部分，而是我們根據我們的 銷售和營銷計劃不時制定的。

我們所有的Ispire大麻產品的銷售都是由我們在加州的銷售團隊直接進行的，而不是通過分銷商。自2020年末推出該產品以來，我們在營銷、品牌和銷售計劃方面所做的努力 顯著提高了品牌知名度，我們的銷售額從截至2022年6月30日(我們銷售大麻產品的第二年)的約2,000美元萬增長到截至2023年6月30日的年度的約4,000美元萬。到目前為止，我們對Ispire大麻產品的銷售主要是通過以ODM方式將Ispire品牌的霧化器作為半成品直接銷售給其他大麻品牌。根據我們與ODM客户的協議，我們根據客户的採購訂單設計和銷售這些霧化器。其中一些產品上印有我們的徽標。在較小的程度上，我們將取暖設備作為互聯網銷售直接銷售給消費者。

供應來源

我們目前所有的煙草和大麻蒸發產品都是從深圳億佳購買的。我們銷售的產品與Aspire Science和Aspire North America在將這些子公司的股權轉讓給我們之前銷售的產品相同。根據Aspire North America 與深圳億佳以及Aspire Science與深圳億佳於2023年1月27日達成的協議，我們以市場價格向深圳億佳購買我們的大麻和煙草蒸發產品，前提是價格、交貨、保修和其他條款不低於向深圳億佳任何其他客户提供的價格、交貨、保修和其他條款。此外，協議規定，深圳易佳將負責任何保修費用。

我們已採取措施發展加州的製造業務。我們預計將於2024年1月下旬在我們的加州工廠收到我們的第一個全自動組裝系統和相關設備。我們計劃對系統進行微調，以期完成系統所在的淨化室。作為在馬來西亞建立製造工廠的第一步，我們已經為我們提議的製造工廠租用了一塊場地，並已開始為這些操作招聘員工。我們的製造業務，至少在最初階段，將主要由我們從供應商購買的組件組裝產品。在這方面，我們可以從深圳億佳的現有供應商以及我們可能確定的其他供應商那裏購買零部件。質量控制將是我們製造過程中的關鍵部分。 我們將需要在整個供應鏈和製造過程中包括質量控制檢查和平衡。在選擇供應商時， 我們將讓我們的質量控制和採購團隊訪問潛在供應商。我們將需要對工廠進行年度檢查 如果出現任何質量問題，我們還將訪問工廠。在建立任何製造設施時，我們必須僱用合格的製造、監督和管理人員。

保修

我們將把深圳益佳作為客户向我們提供的保修 傳遞給我們的客户。這些保修是保修類型的，是我們從深圳益佳購買的所有產品的標準配置，如果產品性能不符合預期，這些保修或更換將包括在內。我們為 所有主要產品提供這些保修，包括所有類型的電子蒸氣套件、霧化器、更換線圈和MOD，但不對配件(如備件或包裝耗材)提供保修。深圳億佳一般對銷往所有地區的產品自購買之日起提供90天的保修期，但深圳億佳對在英國和法國銷售的產品提供自購買之日起6個月的保修期。保修針對製造商缺陷產品、到貨即損產品以及與我們網站上列出的外觀不同的產品提供退款或更換，但不包括因誤用或未經授權維修而損壞的產品。我們通常要求我們的客户使用其機油測試我們的硬件，以確認硬件性能並批准硬件設計，以便將與其機油配方有關的任何硬件相關差異或性能問題降至最低。由於我們傳遞的是深圳易佳的 保修，因此我們不計入與產品保修相關的預計費用。管理層積極研究保修索賠的趨勢，並採取行動提高產品質量並將保修成本降至最低。我們估計實際的歷史保修索賠，並對未履行的索賠進行分析，以記錄用於特定保修目的的責任。截至2022年6月30日和2023年6月30日，退回維修或更換的產品無關緊要。因此，我們不認為需要承擔保修責任。

研究與開發

我們相信，設計和對細節的關注是我們業務的核心。歷史上，與我們現有產品相關的研發主要是由深圳億佳進行的。我們已經開始獨立於深圳益佳開展研發活動，該公司主要與大麻蒸發產品有關。這個研發團隊由我們的董事長劉團芳領導，有11名成員，他們 都在洛杉磯。在Aspire North America和Aspire Science的股權轉讓給我們之前，研發活動是由深圳億佳進行的。正如在“商務-知識產權”一節中所討論的，我們對深圳易佳和Mr.Liu的研發工作產生的知識產權擁有權利。

在截至2022年和2023年6月30日的年度內，研發工作包括開發Ispire大麻蒸發系統，包括獲得專利的雙線圈技術， 旨在消除裝置漏油問題的封閉式煙草蒸發系統由深圳 易佳在Aspire Global聯席首席執行官兼首席執行官劉團芳的領導下進行。自2022年7月Aspire北美和Aspire Science移交給我們以來，我們已經建立了獨立於Aspire Global和深圳億佳的研發團隊，深圳億佳與大麻和煙草產品的研發活動正在過渡到我們手中。根據《知識產權轉讓協議》及《許可協議》，本公司亦有權享有深圳億佳研發的利益。

知識產權

深圳億佳在美國、中國、歐盟和其他地方擁有專利或專利申請，涉及我們產品的各個功能和裝飾方面。 根據知識產權轉讓協議，Aspire北美公司、Aspire Global、深圳億佳和Mr.Liu已將其所有知識產權轉讓給我們的子公司Aspire North America，包括與大麻和大麻蒸發產品直接或間接相關的專利、商標、品牌名稱、訣竅和訣竅 文檔，以及專利和商標，這些專利和商標均為美國專利，商標、專利和商標申請，已轉讓給Aspire北美公司。根據許可協議，Aspire Science擁有獨家(深圳易佳和Mr.Liu除外)權利和許可 與本地區(包括中國和俄羅斯除外)的煙草蒸發產品有關的任何專利、商標和其他知識產權。

我們認為，實用專利構成了我們電子煙和汽化器產品的核心知識產權。實用專利主要涉及霧化器、加熱線圈、 和電池技術，我們認為這些技術為我們產品的用户提供了增強的功能和改善的吸煙體驗。 我們的霧化器技術旨在增強電子液體的霧化，包括允許用户通過霧化器調整氣流 ，以提供定製的吸煙體驗。我們的加熱盤管技術針對加熱盤管的設計和佈置，能夠更有效地將熱量從加熱盤管輸送到電子液體，從而更有效地產生蒸汽。我們的電池技術面向可更換和可控制的電池組件，與霧化器和加熱線圈技術相結合，有助於促進定製的 吸煙體驗。

我們相信，設計專利涵蓋了我們某些產品的視覺 方面，並有助於加強我們的實用專利提供的保護。我們要麼擁有大麻蒸發產品的專利，要麼擁有煙草產品的獨家許可，為我們的某些電子煙和大麻蒸發產品的外殼的裝飾性外觀設計專利。我們的設計專利還延伸到某些電子煙組件的裝飾性外觀，包括我們的霧化器和加熱線圈的某些方面。

這些專利主要基於我們的董事長劉團芳開發的發明，他在中國、美國、歐盟等國家獲得了200多項專利。所有這些專利都正在或已經轉讓、許可或以其他方式轉讓給深圳億佳，而深圳億佳又將把與大麻產品相關的知識產權轉讓給Aspire North America，並在香港獨家授權給Aspire Science有關煙草產品的專利。許可證協議涵蓋的地區為除中國和俄羅斯以外的世界其他地區。最早的專利是在2012年申請的。總體而言，根據優先申請日期、專利類型和司法管轄權，專利將在不同的 日期到2037年到期。我們打算努力改進我們的技術和產品，並在任何新發展的情況下尋求進一步的專利保護。

我們不能保證我們的專利權 足以保護我們產品的所有方面，也不能保證我們能夠針對第三方強制執行這些權利，因為專利可能被質疑、規避或以其他方式被發現無效。

深圳易佳已經在我們認為是我們產品主要市場的國家獲得了Ispire的商標註冊 ，包括美國、中國、歐盟 和其他國家。除Ispire商標外，深圳億佳還在美國和中國獲得了某些產品和零部件的商標註冊，包括CLEITO、PERSEUS、柏拉圖、PROTEUS和ZESTQUEST。此外，深圳易佳已經在美國、中國、歐盟等我們認為是重要市場的司法管轄區提交了Ispire商標的商標申請。若該等商標由本公司主席劉團芳或深圳怡佳持有，則該等商標已根據知識產權轉讓協議轉讓予Aspire North America有關大麻產品，並根據許可協議 向Aspire Science授予獨家許可(Aspire Global、深圳怡佳及Mr.Liu除外)。

我們不能向您保證我們的專利和商標權利 足以保護我們品牌的所有方面，也不能保證我們將強制執行這些權利以防止第三方使用相同或令人困惑的相似商標，因為商標可能被反對、取消或以其他方式挑戰，特別是擁有類似商標權利的各方。

競爭

煙草和大麻的蒸發產品 與煙草和大麻捲煙以及各種其他煙草和合法和非法大麻產品競爭。在每種情況下，汽化產品都試圖為用户提供用户在沒有缺點的情況下獲得的愉悦。

全球煙草蒸發產品市場競爭激烈，有50多家公司銷售與我們產品競爭的產品。就產品銷量而言， 到目前為止，全球最大的煙草蒸汽產品生產商是JUUL實驗室公司。英美煙草也是煙草蒸汽產品的主要生產商 。

我們預計，蒸氣產品市場將隨着技術創新、標準變化以及成人蒸氣用户需求和偏好的變化而發展。蒸發設備 不僅僅是傳統香煙的替代品。相反，它們代表了用户的品味，為他們提供了一種新的有趣的體驗， 因為它們提供了大量的蒸汽，不同口味的電子液體和時尚的設計。根據這一趨勢並進一步區分他們的蒸發設備，製造商正在從技術和設計方面升級他們的產品。許多製造商現在都在提供全光譜蒸發設備，包括封閉式蒸發設備、開放式蒸發設備和其他類型的蒸發設備，以便 在市場上更具競爭力。在接下來的幾年裏，隨着技術的日益成熟，我們預計將不斷出現更具差異化的蒸發設備，以吸引消費者的注意。我們最近對蒸發產品的改進，如大煙霧效應，增加了人們對我們產品的興趣和銷量。我們相信，我們保持盈利和增加市場份額的能力取決於我們預測市場需求以及開發和營銷應對這些趨勢的產品的能力。

大麻蒸氣產品的市場是一個發展中的市場，目前主要侷限於美國，儘管加拿大也有一個發展中的市場，我們認為歐洲正在發展一個市場。我們能否在這個市場上取得成功，取決於我們是否有能力開發能夠吸引消費者並保持消費者興趣的蒸發系統，以及美國的監管環境。我們的大麻蒸發產品與其他形式的合法和非法大麻、大麻香煙、CBD油和其他CBD產品、食品和其他蒸發產品競爭。

季節性

季節性不會對我們的業務 或我們的運營結果產生實質性影響。

人力資本

我們相信我們的員工是我們成功的基礎和未來的核心。我們的文化和對員工的承諾是吸引、留住、培養和提升合格員工的重要因素。截至2023年9月30日，我們共有78名員工，其中29人是運營人員，4人是一般管理人員，25人是銷售和營銷人員，11人(包括我們的聯席首席執行官劉團芳)從事與大麻產品相關的研發工作，9人受僱於我們的馬來西亞子公司。

文化和參與度

我們通過人才管理、健康和安全、就業實踐和總獎勵計劃等舉措來重視和支持我們的員工。我們致力於培養一種包容的文化，在這種文化中，歡迎、讚賞和慶祝不同之處，以積極影響我們的人民和業務，並鼓勵我們的人民參與並鼓勵他們支持他們生活和工作的社區。

人才管理

我們致力於為我們的員工提供學習、成長和獲得認可的機會。通過我們的綜合人才管理戰略，我們努力吸引、留住、發展和進步一支擁抱我們包容文化並反映我們多元化努力的員工隊伍。我們的人才計劃在吸引和發展多樣化的人才渠道方面發揮着至關重要的作用。我們還致力於通過提供學習和網絡機會對我們的員工進行投資，並推動留住、晉升和參與，幫助他們在當前和未來的角色中脱穎而出。

健康與安全

我們致力於提供安全健康的工作環境，並採取合理的預防措施來保護我們員工和客户的健康和安全。我們在整個公司推動環境、健康和安全方面的卓越表現，並努力實現無事故工作場所-持續評估 並制定措施，以幫助保護我們的員工、客户和社區的安全。為應對新冠肺炎疫情， 我們對業務進行了重大改革，旨在保護員工的健康和福祉，並支持適當的身體距離和其他健康和安全協議。這些努力繼續包括：加強清潔和衞生程序 ；國內和國際旅行限制；重返工作崗位和訪客檢查協議；設施輪班 以及推遲或取消參加大型活動。

僱傭實踐和總報酬

我們致力於在工作條件、工資、福利、政策和程序方面公平、一致和公平地對待我們的員工。為此，我們的政策和計劃旨在以提供安全、專業、高效和有益的工作場所的方式響應員工的需求。我們的全面獎勵計劃旨在提供有競爭力的薪酬、綜合福利和其他計劃，以支持 員工的個人和職業成長，以及我們全球員工的多樣化需求和福祉。在2020年間，我們加強了一些福利，以支持員工在新冠肺炎疫情期間的健康和福祉，包括探親假和自願請假政策和計劃。

我們不時會根據生產需要僱用兼職員工。我們認為我們的員工關係很好。

我們與關鍵員工簽訂勞動合同以及標準的 保密和知識產權協議。我們認為，與員工保持良好的工作關係至關重要，除以下所述事項外，我們沒有遇到過任何勞資糾紛。我們沒有任何員工 由工會代表。

屬性 

我們的總部位於加利福尼亞州洛杉磯19700 Magellan DR，郵編：90502，我們在同一地點設有辦公室、製造和存儲設施。我們沒有任何不動產， 我們總共租賃了大約85,483平方英尺的不動產。我們預計在租約到期時續訂任何租約不會遇到困難。如果我們需要額外的空間，我們希望能夠以合理的商業條款獲得額外的設施。

下表列出了截至2023年10月5日我們租賃的房地產信息：

保險

我們認為我們的保險範圍與同一行業和類似規模的其他公司採用的習慣行業標準一致，儘管Aspire Science沒有 產品責任保險。

法律訴訟

我們可能會不時受到法律程序或監管程序、調查以及與我們的業務開展相關的索賠的影響。

除以下披露的事項外，本公司並不參與、亦不知悉本公司管理層認為可能會對本公司的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響的任何法律或監管程序、調查或索賠。

2021年3月17日，FDA致函Aspire北美，要求Aspire北美提交與其Aspire產品營銷實踐相關的文件。具體而言，FDA要求提供有關青少年接觸Aspire北美社交媒體營銷的文件，以及Aspire北美在社交媒體營銷中使用影響者的文件。此要求適用於所有Aspire電子尼古丁遞送系統(END)產品及其組件或部件。FDA根據青少年終端使用的流行情況和Aspire North America在社交媒體平臺(如Facebook、YouTube和Instagram)上對Aspire產品的營銷要求提供這些文件。FDA 要求Aspire北美公司在60天內做出迴應，但批准延期30天。2021年6月15日，Aspire North America向FDA提供了所需信息。到目前為止，FDA還沒有對此事做出實質性迴應或採取任何進一步行動。但是， 我們不能向您保證FDA將認為迴應是充分的，不會基於被指控未能遵守請求而啟動監管或執法行動，也不會基於迴應中提供的文件內容 基於其他理由啟動監管或執法行動。任何一種結果都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的負面影響。

法規

美國

煙草產品上市前申請(“PMTA”) 電子尼古丁輸送系統(“Ends”)產品，包括吸入時輸送霧化電子液體的設備、部件和/或部件 。對於2016年8月8日在美國市場上上市的現有終端產品， 要求在2020年9月9日之前向FDA提交PMTA。我們及時為我們的Nautilus Prime開放式系統蒸發產品提交了PMTA，這是我們目前在美國唯一可以銷售的產品。對於2016年8月8日未在美國市場上市，且在2020年9月9日之前不是未決PMTA的標的的新終端產品，在將產品 引入美國市場之前，需要獲得售前授權。未經授權銷售終端產品可能會導致民事處罰、扣押、禁令，甚至 刑事起訴。

PMTA途徑仍然開放，供我們添加更多產品，但我們(和其他任何人)現在不能在沒有實際上市前授權的情況下將新的煙草產品推向美國市場。 PMTA過程昂貴、耗時且不確定。

根據2009年《家庭吸煙預防和煙草控制法》(“TCA”)，PMTA的組成部分包括：

在通過2021年綜合撥款法案和2020年12月27日簽署的新冠肺炎救濟法案時，國會修改了該法案，使其適用於電子煙和包括大麻蒸發產品在內的所有蒸發產品。這項立法修改了PACT法案對“香煙”的定義，將煙頭定義為包括“任何通過霧化溶液向使用者提供尼古丁、香料或任何其他物質的電子設備”。條例中對“任何其他物質”一詞的解釋包括含有大麻衍生物和尼古丁的液體。這項 修正案禁止通過美國郵政向消費者郵寄承保產品(但某些企業對企業的郵寄除外)，並要求向聯邦和州機構報告。這些限制增加了蒸發產品銷售商在美國銷售產品的難度。

簡而言之，《公約法案》要求任何人在州際商業中銷售、轉讓或發運香煙或無煙煙草，或為此類銷售、轉讓或發貨宣傳或提供香煙或無煙煙草的廣告或報價 至：

重要的是，郵件禁令和 其他PAC法案的“送貨銷售”條款都不適用於企業對企業送貨。根據 《PAC法案》郵件禁令條款的例外情況，涵蓋的產品可以出於商業目的在合法運營的企業之間郵寄，這些企業擁有所有適用的州和聯邦政府許可證或許可證，並從事產品製造、分銷、 批發、出口、進口、測試、調查，或研究或出於上述任何企業與 聯邦政府或州政府機構之間的監管目的。企業必須申請並獲得郵政服務對例外情況的批准才能利用此例外情況。

除郵件禁令外，《公約法案》修正案於2021年3月28日生效。根據郵政局發佈的最終規定，郵寄禁令於2021年10月21日生效。它適用於僅將液體霧化的大麻和大麻蒸發產品。此外，最常用的航空公司，聯邦快遞和UPS最近宣佈，他們將停止在美國的所有蒸汽產品交付。

PACT法案中適用於“發貨銷售商”和“發貨銷售”的其他要求不適用於企業對企業銷售，因為這些條款涉及向“消費者”發貨。PACT法案將“消費者”定義為“購買香煙或無煙煙草的任何人”，並明確排除“任何合法經營香煙或無煙煙草的製造商、分銷商、批發商或零售商的人”。

從2020年2月6日開始，FDA優先針對：(I)調味的、基於藥筒的末端產品(煙草或薄荷醇調味的末端產品除外)，以及(Ii)任何針對未成年人的調味末端產品(包括煙草和薄荷腦調味品)。美國的幾個州已經對終端產品實施了臨時的緊急風味禁令，其中一些禁令 已經被法院禁止，而幾個禁令已經成為永久性禁令。幾個州和哥倫比亞特區也頒佈了永久性禁令，禁止銷售調味品。香料禁令並不等同於全面禁止電子煙，美國沒有一個州 強制全面禁止電子煙。 

我們的自主品牌蒸發系統不受口味禁令的影響 。香料禁令主要針對使用預填充的非煙草口味或非薄荷醇口味的碳粉盒銷售的終端產品，我們的自主品牌產品不包含任何預填充的碳粉盒。

大麻蒸發產品受各州法律管轄，各州的法律各不相同。大多數州不允許成人娛樂使用大麻，也沒有任何州允許向未成年人銷售娛樂用大麻產品。由於COVID 19大流行的影響導致各州的收入減少，各國可能尋求通過允許使用大麻產品並對其徵税來增加收入。我們無法預測各州將採取什麼行動，也無法預測它們可能對大麻產品徵收的税收的性質和金額。然而，《公約法案》對美國衞生和植物檢疫局的運輸限制適用於某些大麻產品，除某些例外情況外，大麻產品不能通過美國衞生和植物檢疫局運送。主要的隔夜快遞服務，如聯邦快遞，不發運可能不使用USPS寄送的蒸發產品。我們結合使用先進的會計軟件和符合PACT法案的運營商，以保持遵守PACT 法案的税收和交付限制。

根據聯邦法律和繼續廣泛限制大麻生產和銷售的某些州的法律，用於消費大麻產品的蒸發裝置可能 有資格被列為違禁藥物用具。然而，聯邦受控物質法包括對“任何經當地、州或聯邦法律授權制造、擁有或分銷此類物品的人”的豁免。包括加州在內的幾個擁有合法大麻計劃的州已經制定了立法，援引這一豁免，以保護州合法企業免受聯邦政府以隨身物品 為由的執法。此外，美國國際貿易法院最近的一項法院裁決應用了這一豁免，禁止美國海關和邊境保護局拒絕進口商在進口國合法擁有的大麻用具組件的進口。

在美國分銷大麻蒸發設備時，我們依靠以下豁免：(I)不直接向維持完全或接近完全大麻禁令的州銷售我們自己的品牌大麻蒸發產品，(Ii)要求我們向其銷售大麻蒸發產品的分銷商承諾他們不會向這些州銷售我們的產品，以及(Iii)限制向州政府許可的藥房和實體銷售我們的定製和白標大麻蒸發產品，例如獲得許可的種植者或製造商。

就我們在加利福尼亞州進行製造業務而言，我們將遵守適用於製造業務的聯邦和加利福尼亞州法律法規 ，包括員工健康和安全以及環境法律法規。

歐洲

歐盟委員會發布了《煙草產品指令》(TPD‘)，已於2014年5月19日生效，並於2016年5月20日起適用於歐盟成員國。根據《煙草專用法》，電子煙被廣泛定義為可用於以下用途的產品：(I)製造商和/或分銷商提供的信息；(Ii)廣告和促銷；(Iii)安全問題和警告；(Iv)產品介紹；(V)在懷疑存在風險的情況下采取臨時措施。歐盟成員國必須確保禁止任何煙草相關產品的廣告，除非該廣告專門針對專門從事電子煙交易的專業人員。此外，不得對那些意圖(直接或間接)推廣電子煙的設備進行任何宣傳。

在歐盟，銷售娛樂用大麻蒸發產品(與醫療用途相比)是非法的，儘管我們認為一個市場正在發展，特別是在德國， 德國新聯合政府明確表示，它將在有執照的商店向成年人引入娛樂用大麻的受控供應。

聯合王國

藥品和保健產品監管機構(MHRA)是大不列顛和北愛爾蘭電子煙和再灌裝容器通知計劃的權威機構，負責執行《煙草及相關產品條例》(TRPR) 和《2020年煙草產品和尼古丁吸入產品(修訂)(歐盟出口)條例》第6部分的大部分規定。

TRPR引入了規則，以確保：

要求：

《2020年煙草製品和尼古丁吸入製品(修訂)(歐盟出口)條例》從政策角度解釋了這些變化：

2020法規規定了從2021年1月1日起通知新產品的要求。這將意味着：

生產者是指製造或進口這些產品或將任何產品重新命名為自己的產品的任何人。

2016年《煙草及相關產品條例》第6部分規定了對電子煙和再灌裝容器的要求。

生產商必須通過MHRA提交門户和歐洲公共進入門(EU-CEG)通知門户向MHRA提交有關其 產品的信息，以供英國廣泛供應。

根據TRPR，生產商有責任確保其產品符合TRPR要求。我們檢查提交的通知的完整性，並與生產商驗證 TRPR合規性。如果審查已完成，則產品的合規性狀態被記錄為‘已聲明’ ，以表明通知已完成，且產品已被生產商聲明為合規性。

新電子煙和加裝容器的生產商必須在打算將其產品投放到英國和/或北愛爾蘭市場的六個月前向MHRA提交通知。一旦通知在MHRA網站上發佈，生產商就可以在通知的地區推出產品。 經過重大修改的產品將被視為新產品，也必須遵循此過程。有關 什麼是實質性修改的更多信息，請參閲下面的提交類型指南。

TRPR不包括任何要求，因為 必須對電子煙和充氣容器進行測試，也沒有建立任何國際測試標準。 通知者需要對所執行的任何測試的標準感到滿意，因為他們必須提交一份聲明，表明他們對投放市場並在正常或合理可預見的條件下使用的產品的質量和安全承擔 全部責任。

在英國，銷售大麻產品是非法的。

馬來西亞

我們已經採取了在馬來西亞進行製造業務的初步步驟。 我們已經成立了一家子公司，併為我們計劃的製造設施租用了場地。如果我們要在馬來西亞開始生產運營 ，我們將必須遵守與生產運營相關的法律和法規，包括監管部門批准我們建立生產運營，包括滿足適用的政府當局的要求，即我們有足夠的資本 支付我們所有計劃的活動。我們還將遵守工資和工時法律以及與員工健康和安全相關的法律，以及環境法律和法規。我們計劃組織我們在馬來西亞的業務，以符合適用的法律和法規。

電子煙的其他要求

可能含有尼古丁的替換電子煙部件僅在尚未作為設備或電子煙套件的一部分進行通知時才需要通知。已作為另一個通知的電子煙產品的一部分進行通知的相同更換部件 如果標籤上清楚該部件是用於什麼通知的，則無需單獨重新通知。任何不相同的更換部件，特別是更改產品的消費者安全配置文件(例如，通過更改其重新灌裝容量)的部件，都需要單獨通知。

符合歐洲(CE)標誌 被定義為歐盟(EU)自1985年以來對在歐洲經濟區(EEA)內銷售的商品進行監管的強制性符合標誌。CE標誌代表製造商聲明產品符合歐盟的新方法 指令。這些指令不僅適用於歐盟內部的產品，也適用於在歐洲經濟區製造或設計為在歐洲經濟區銷售的產品。這使得CE標誌在全世界範圍內都可以識別，即使是那些不熟悉EEA的人也是如此。

與隱私和安全有關的法規

我們正在或可能會受到美國和國外有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律和法規的約束。這些法律法規 正在不斷演變和發展。適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋往往是不確定的 ，可能是相互衝突的，特別是關於外國法律。特別是，在隱私以及個人信息和其他用户數據的收集、共享、使用、處理、披露和保護方面，有許多美國聯邦、州和 地方法律法規以及外國法律法規。此類法律和法規的範圍往往不同，可能受到不同的 解釋，並且在不同的司法管轄區之間可能不一致。如果我們與公眾打交道並在我們的計算機系統上獲取私人信息，我們將受到這些法律的約束。在我們進行互聯網銷售的範圍內，我們可能會受到這些法律的約束。

2018年6月，加利福尼亞州通過了《加州消費者隱私法》(CCPA)，該法案於2020年生效。根據法律，任何加州消費者都有權要求 查看公司保存的有關該消費者的所有信息，以及與其共享數據的所有第三方的完整列表。 該消費者還有權要求我們刪除其擁有的有關該消費者的信息。CCPA寬泛地定義了“受保護的數據”。CCPA對受法律約束的公司也有具體要求。CCPA規定了在某些情況下未經授權訪問、竊取或泄露個人信息的私人訴訟權，每個消費者每次事件可能獲得100至750美元的損害賠償，或實際損害賠償，以金額較大者為準。CCPA還允許集體訴訟。如果我們 通過我們的網站或其他方式在互聯網上向消費者銷售產品，我們可能受到CCPA以及其他消費者保護法律的約束 。

歐盟議會批准了一項新的數據保護條例，即一般數據保護條例(GDPR)，並於2018年5月生效。GDPR 包括接收或處理歐洲經濟區居民個人數據的公司的運營要求。GDPR對不遵守規定的行為施加重大處罰。雖然我們不在歐洲經濟區開展任何業務，但如果歐洲經濟區的居民 訪問我們的網站並輸入受保護的信息，包括通過我們的網站訂購時提供的信息，我們可能會受到GDPR規定的約束。

我們還受到法律的約束，限制披露與我們員工相關的信息。我們努力遵守與隱私、數據安全、網絡安全和數據保護相關的所有適用法律、政策、法律義務和行業行為準則 。但是，鑑於這些法律和法規的範圍、解釋和適用 通常是不確定的，可能會相互衝突，因此這些義務的解釋和應用可能會因司法管轄區的不同而不一致，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們或我們的第三方服務提供商未能遵守我們的隱私或安全政策或與隱私相關的法律義務 ，或任何導致未經授權發佈或傳輸個人身份信息或其他用户數據的安全危害，都可能導致政府執法行動、訴訟或負面宣傳，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。儘管我們維持網絡安全保險，但我們不能向您保證該保險將涵蓋 或滿足針對我們提出的任何索賠，或足以支付我們可能產生的任何辯護費用。

環境法律法規

作為我們的供應商，深圳益佳有責任遵守中國的環境法律法規。如果這種合規導致製造成本增加，我們預計我們的價格將會提高，儘管我們可能不知道這種合規費用的細節。

作為第三方產品的分銷商，我們不會因遵守環境法律法規而產生任何物質成本。如果我們能夠在加州和馬來西亞建立製造業務，我們將被要求遵守適用的環境法律和法規。我們無法 估計此類合規的持續成本。隨着我們建立製造設施，我們預計此類合規成本將 計入我們建立的任何設施的資本預算中。

管理

董事及行政人員

下表列出了截至本招股説明書發佈之日有關我們的高管和董事的信息：

劉團芳自2023年8月7日以來一直擔任公司董事會主席兼首席執行官，並擔任聯席首席執行官。Mr.Liu還曾擔任Aspire Global的董事長兼首席執行官，他自Aspire Global成立以來一直擔任這一職位。Mr.Liu自2010年6月創立深圳億佳以來，一直擔任該公司的董事長。他負責我們的日常運營以及電子煙和大麻汽化器技術產品的研發。Mr.Liu自2019年起擔任歐盟電子煙協會副主席，自2019年起擔任加拿大電子煙協會副理事長兼創始會員，自2017年起擔任中國電子商會副會長，自2017年10月起擔任深圳市電子煙行業協會常務副理事長兼創始人。2019年度榮獲“深圳市高級專業人才”獎。Mr.Liu分別擁有瑞士維多利亞大學管理學院和荷蘭歐洲港口商學院的工商管理博士學位。他在電子煙產品研發和質量控制管理方面擁有14年以上的經驗。Mr.Liu是朱江燕的配偶。

邁克爾·王自2023年8月7日起擔任聯席首席執行官，至2023年8月7日為止一直擔任本公司的首席財務官。自2020年Aspire北美公司成立以來，他一直擔任該公司的總裁。Mr.Wang從2020年8月至2022年9月辭職，擔任Aspire 全球首席財務官。Mr.Wang是多家公司經驗豐富的首席執行官、首席運營官 和總裁，擁有盈虧管理、財務、人力資源、產品、技術、銷售和運營方面的領導技能。Mr.Wang擁有大約12年的互聯網技術和電子商務經驗。從2018年9月至2020年8月，他擔任藥品/星期日商品公司(位於加利福尼亞州和亞利桑那州)首席運營官兼聯席首席執行官總裁，該公司是大麻種植、加工、製造、分銷、批發和零售行業的垂直整合領導者 。Mr.Wang管理並改造了種植、製造和批發部門。Mr.Wang於2013年2月至2015年7月在領先的電子商務技術和服務公司一站式商務工作，擔任總裁兼首席運營官，並於2015年7月至2018年6月擔任首席執行官。OneStop Commerce為主要的生活方式品牌和零售商管理全渠道電子商務。 從2005年5月到2010年6月，他是Zazzle的首席運營和執行官，也是Zazzle的投資者，Zazzle是在線定製和個性化服務的領導者 。1992年在霍尼韋爾開始他的職業生涯，還曾在Technicolor、ESS Technology和Vitec集團工作。Mr.Wang分別於1983年和1985年在北京航空航天大學獲得航空航天工程理學學士和碩士學位。1987年，他在密歇根州羅切斯特市的奧克蘭大學獲得了系統工程理學碩士學位。1992年，Mr.Wang獲得芝加哥大學布斯商學院金融與綜合管理工商管理碩士學位。

Daniel·J·馬喬克自2023年8月7日以來一直擔任我們的首席財務官。Machock先生擁有25年的經驗，負責監督多家公司的財務戰略和業績。從2017年1月到2021年10月，Machock先生擔任銷售硬件和軟件銷售點公司ApaiteTechnologies的首席財務官。在此之前，他曾擔任Chrome River首席財務官(2016年至2017年)、PostSMSCo首席財務官 (2010年至2016年)和副總裁總裁-Business.com財務和財務總監(2004年至2010年)。在他職業生涯的早期，他在安永會計師事務所從事公共會計工作。馬喬克先生在印第安納大學獲得了會計和金融學士學位。

蒂爾達德·魯哈尼他自2022年7月以來一直擔任 首席運營官。在過去的四年裏，魯哈尼在大麻行業根深蒂固。 他曾在Touchstone(加州最大的大麻提取實驗室和聯合包裝企業之一)擔任首席運營官 ，然後於2020年3月擔任凝固汽油彈品牌的首席執行官。在進軍大麻行業之前，魯哈尼與人共同創立了兩家科技公司。2008至2015年間，他是Live Nation的業務流程顧問。魯哈尼先生從亞利桑那大學獲得本科和研究生學位，並在那裏學習商業。他的職業生涯始於德勤的審計和諮詢工作 ，後來擴展到技術和金融領域，並演變為運營職位。

朱姜燕自成立以來一直作為我們的董事。朱女士是Aspire Global的創始人之一，也是Aspire Global的董事成員，自2013年以來，她 一直擔任深圳億佳財務副總裁總裁，負責財務管理，協助人力資源管理，建立和完善自動化辦公系統。朱女士擁有江西理工大學工商管理學士學位。她還持有深圳清華大學繼續教育學院工商管理證書。朱女士是劉團芳先生的配偶。