根據規則 424(B)(4)提交

註冊説明書第333-268318號

招股章程補編 招股説明書日期：2023年7月25日

招股説明書

MDB Capital Holdings LLC

1,666,666股A類普通股，代表有限的責任權益

這是代表MDB Capital Holdings，LLC有限責任權益的A類普通股的首次公開發行。我們將以每股12.00 美元的公開發行價發行A類普通股 ，這是一項“盡最大努力”不設最低/1,666,666,666,666股的最高發行價。 每股公開發行價將在本次發行期間固定下來。本次發售將於60號終止。^這是本招股説明書所包含的登記聲明生效後第 日(“發售終止日”)，除非吾等在該日之前出售最多數量的股份，或吾等決定在發售終止日期前終止本次發售 ，吾等可隨時酌情決定終止發售。投資者將簽訂認購協議，他們的認購金額 將存入全國協會Wilmington Trust的託管賬户。訂閲是不可撤銷的，訂閲者在提供期間不能 提取其資金。一旦我們決定關閉，存放的投資者資金將被釋放給我們。 將進行一次關閉。如果我們在沒有成交的情況下終止發售，所有以第三方託管方式收到的認購人資金將根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)頒佈的規則100億.9和15c2-4迅速退還給認購者，不計利息或抵銷。

根據我們的經營協議，我們 有權發行代表我們有限責任權益的普通股和優先股。我們已經設立了代表我們有限責任權益的兩類普通股，我們將其命名為A類普通股 和B類普通股。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股持有人的權利相同。每股A類普通股有一票投票權，每股B類普通股每股有五票投票權。B類普通股可隨時轉換為A類普通股，轉換金額由持有人決定，匯率為1股B類普通股對1股A類普通股。持有B類普通股的股東必須將其持有的B類普通股轉換為A類普通股，然後才能在公開市場上出售所持股份。在本次發行之前，我們的已發行B類普通股的持有人 為兩人，持有我們實際已發行股本的約90.9%的投票權 ，而擁有我們的董事、高管和5%的股東及其各自關聯公司的人士持有我們實際已發行股本的約91.1%的投票權。這兩類普通股的公司治理權利 在我們的經營協議中定義，類似於股票持有人在根據特拉華州法律成立的公司中的權利，這就是為什麼我們將它們指定為股份，而不是有限責任公司典型的LLC單位或成員權益或其他名稱 。看見《資本論》普通股代表有限責任 權益，並根據美國聯邦所得税法規享受税收優惠。請參閲“某些重要的美國聯邦税務考慮因素。”

本次發行完成後，如果本次發售的所有股份全部售出，我們將擁有4,295,632股A類普通股流通股，每股A類普通股 有一票投票權。我們的首席執行官兼董事長Christopher Marlett和我們的交易主管Anthony Digiandomeico將通過他們對我們所有已發行的5,000,000股B類普通股的所有權 繼續 控制我們的已發行A類和B類普通股的多數投票權，這些普通股在所有事項上作為一個類別投票 。因此，我們將成為納斯達克公司治理標準所指的“受控公司”，並有資格獲得這些規則的某些豁免。根據本次發行後發行的A類普通股數量計算，假設本次發售的所有A類普通股均已售出，且除B類普通股轉換後發行的A類普通股外不再發行其他A類普通股，且Marlett先生和Digiandmenico先生在將其b類普通股轉換為A類普通股後不持有A類普通股，只要Marlett先生和Digiandmenico先生至少擁有約1,536,000股B類普通股，我們仍將是一家“受控公司”。或者，如果Marlett先生和Digiandmenico先生不轉換或處置他們擁有的5,000,000股B類普通股中的任何一股，我們將不得不發行20,810,947股A類普通股，然後 Marlett先生和Digiandmenico先生將稀釋到普通股投票權的50%以下，屆時我們將不再是一家“受控公司”。只要Marlett先生和Digiandmenico先生控制着公司，我們就打算依靠“受控公司”豁免。請參閲“風險因素--如果A類普通股在納斯達克上市， 我們將被視為上市規則下的“受控公司”，因為我們的B類普通股由兩個擁有50%以上控制權的人持有 。作為一家受控公司，我們將免除其他公司在納斯達克上市時必須遵守的許多公司治理義務“，瞭解更多信息。

在此次發行之前，我們的A類普通股一直沒有公開市場。我們已申請將我們的A類普通股在納斯達克資本市場(有時稱為納斯達克)上市，代碼為“MDBH”。上市將在 股票發行結束後才會獲得批准。我們不能保證我們的申請會得到批准，也不能保證A類普通股的交易市場會發展得很活躍。雖然投資者認購A類普通股沒有最低金額要求， 投資者才能完成交易並向我們釋放資金，但在沒有納斯達克資本市場的上市批准函的情況下，我們不會完成和結束此次發行。如果我們沒有收到納斯達克上市的批准，我們將終止發售，在 終止後，我們將立即將所有託管訂閲退還給訂閲者，不計利息或抵銷。

正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act中所用的那樣，我們是一家“新興成長型公司”。因此，在本招股説明書中，我們利用了適用於新興成長型公司的某些減少的披露義務，涉及選定的財務數據和高管薪酬安排。參見“招股説明書摘要--作為一家新興成長型公司的影響”。

Digital Offering LLC或Digital Offering是此產品的主要管理銷售代理或銷售代理。銷售代理是在本次發行中盡最大努力出售我們的A類普通股 ，沒有最低基礎，不需要出售本招股説明書提供的任何具體數量或金額的A類普通股，但將盡其最大努力出售此類A類普通股。銷售代理可以 聘請子代理協助配售特此發售的A類普通股。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書第11頁開始的“風險因素”，瞭解您在決定投資我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

此外，我們 將向銷售代理髮行認股權證，以購買總數相當於本次發行中出售的A類普通股數量的1.0%的A類普通股，並可按每股價格相當於據此發售的A類普通股每股價格的125%行使A類普通股。作為招股説明書組成部分的註冊説明書也登記了在行使該等賣方代理人的認股權證 時可發行的A類普通股的發行(儘管賣方代理人已同意在認股權證行使時不出售該等認股權證或任何可發行的股份，直至發售開始後的六個月)。我們不打算在全國性證券交易所或場外報價系統中掛牌銷售代理商的認股權證。請參閲“分銷計劃“對於 這些安排的描述。

本招股説明書附錄的日期為2023年8月2日

目錄表

您 應僅依賴本招股説明書中包含的信息或任何提交給美國證券交易委員會(或美國證券交易委員會)的免費撰寫的招股説明書中包含的信息。除本招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含的信息外，我們沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述 。我們不對他人提供給您的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間 或A類普通股的任何出售。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已發生變化。

對於美國以外的投資者：我們沒有采取任何措施允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)發售或擁有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解註冊股東發行A類普通股的情況，並遵守與此相關的任何限制，以及將本招股説明書分發到美國境外的情況。

關於 本招股説明書

請 仔細閲讀本招股説明書。它描述了我們的業務、財務狀況和經營結果。我們準備了這份招股説明書 ，以便您獲得做出明智投資決策所需的信息。

您 應僅依賴本招股説明書中包含的信息或提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們沒有，銷售代理也沒有授權任何人向您提供本招股説明書以外的任何信息 。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區 出售並尋求購買此處涵蓋的證券。本招股説明書中的信息僅在本招股説明書的日期是準確的， 無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書所涵蓋的證券的任何銷售。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。我們不會，銷售代理也不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些 證券進行要約。

對於美國以外的投資者：我們沒有，銷售代理也沒有采取任何行動，以允許在美國以外的任何司法管轄區進行此次發行或 擁有或分發本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行本招股説明書所涵蓋的證券或將本招股説明書分發到美國境外有關的任何限制。

本招股説明書包括我們從行業出版物和研究、調查 以及第三方進行的研究中獲得的統計數據和其他行業和市場數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明，他們的 信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類 信息的準確性或完整性。我們相信從這些行業出版物和第三方研究、調查和研究中獲得的數據是可靠的。 我們對本招股説明書中包含的所有披露負有最終責任。

我們 還注意到，我們在作為註冊聲明證物提交的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括在此類協議各方之間分擔風險的目的，並且不應被視為對您的陳述、保證或 契約。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，此類陳述、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀態。

我們 未授權任何經銷商、銷售人員或其他人員提供本招股説明書中未包含的任何信息或表示任何內容。 您不應依賴任何未經授權的信息。本招股説明書不是在任何州或其他司法管轄區出售或購買任何股票的要約，在這些州或其他司法管轄區，招股書是非法的。本招股説明書所載資料以封面日期為準。您應僅依賴本招股説明書中包含的信息

招股説明書 摘要

此 摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分詳細介紹的精選信息。此摘要不包含您在投資我們的A類普通股之前應考慮的所有信息。在投資我們的A類普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書的全文，包括本招股説明書中其他部分提供的“風險因素”、“關於前瞻性陳述的特別説明”和“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析”，以及我們的合併財務報表和附註。本招股説明書中的部分陳述為前瞻性陳述。請參閲標題為“有關前瞻性陳述的特別説明”的章節。

此處使用的“MDB”、“我們”、“我們”、“公司”、“控股公司”及其任何變體指的是MDB Capital Holdings、LLC和我們的合併子公司。另外，我們將我們創建或未來可能發現的、我們擁有所有權權益或將在未來擁有所有權權益的某些附屬公司稱為“合夥人公司”；術語“合夥人公司”、“合夥人”或任何類似術語 不應被解釋為或以其他方式暗示任何此類公司與本公司或本公司及其部分和全資子公司或關聯公司所代表的控股公司結構內的任何其他公司或實體有任何形式的法律合夥或類似安排。

概述

我們的 方法

MDB成立於1997年，最初以MDB Capital Group，LLC的名義運營，目的是與擁有遠見卓識的技術、發明家和技術企業家的公司打交道。為了最大限度地發揮我們的行動和文化的影響，根據我們的商業計劃，我們 在早期就開始與一家公司進行每一次旅行，通常是以合作伙伴的方式，通常在特定的管理結構到位之前，作為創始人提供 第一輪資本。 我們作為創始人的角色通常包括定位將構成新企業基礎的技術。這些技術 可以在大學中找到，在沒有被使用或理解的較大公司中找到，在初創公司中找到，在發明者中找到。我們不僅作為創始人和提供第一輪資本，還幫助構建公司發展的 計劃，例如從研發到初步商業化的步驟、 知識產權戰略、業務目標和融資。我們將這些子公司稱為“合作伙伴公司”。

我們的模式通常包括與合作伙伴公司的兩步融資方法：我們作為創始人投入種子資本，以及 $5至$1,000萬$的第一輪資本，以使業務建立在運營基礎上。我們的計劃是隨後籌集額外的大量資本，使技術更接近驗證或能夠開始商業化，通常在20美元至6,000美元的萬範圍內，通常通過公開募股或替代價值變現。我們的成熟個人投資者社區擁有相似的目標和價值觀，以他們的資本、知識、人脈和專業知識支持我們的模式。我們預計，價值的創造將在患者擁有和公司努力多年後產生，價值實現可能包括 任何數量的方法，例如繼續持有和運營、首次公開募股或IPO、合資企業、許可、資產出售 和合並交易，具體取決於特定的商業模式和行業。

我們 相信，我們已經成功地利用私人和公共資本市場為成長型公司融資。我們能夠找到顛覆性的 技術來開發，擔任公司創始人、所有者、董事和管理層，併為我們長期參與戰略參與的公司進行投資活動，因此我們相信，我們有一種不同於典型私人風險投資模式的幫助公司成長的模式。我們將我們的方法稱為公共風險資本。我們找到技術，然後 我們致力於分析技術領先地位並調查市場，以制定研發和知識產權發展戰略，以在獨特的技術垂直領域創造主導地位。然後我們創建基本的公司，我們 建立它的管理層，我們定義它的商業計劃，我們培育它的企業，我們在它早期的幾輪私人融資中為它提供融資，然後我們可能會為它後來的融資、IPO或處置充當承銷商或銷售代理。我們計劃與合作伙伴公司保持長期合作關係。在首次公開募股的地方，我們計劃在之後的幾年裏繼續擔任董事會成員，達成諮詢協議，提供戰略業務建議，並參與、建議或促進進一步的融資。我們認為，最重要的是，衡量合作伙伴公司成功與否的一個標準是合作伙伴公司成功地完成了公開和非公開的後續產品或其他價值實現活動，以便 能夠繼續支持其技術潛力的研究、開發、增長和營銷。

我們的公共風險投資業務 模式不依賴於從合作伙伴公司獲得運營現金流。我們預計我們的合作伙伴公司將不會產生收入或正現金流，儘管我們對它們進行了投資，並且它們正在發展業務。只要我們的合作伙伴公司從運營中產生任何現金，他們將保留資金來發展自己的業務。我們的整體日常運營將依賴於手頭的現金、Public Ventures和PatentVest運營的現金流，以及我們從融資活動中產生現金的能力 為我們的整體運營提供資金併為合作伙伴公司提供資金。如果我們需要資金為當前的 和新的合作伙伴公司關係提供資金，我們將尋求籌集更多資金。如果我們無法找到將所持股份貨幣化的方法或以有吸引力的條款籌集更多資本，我們可能會面臨流動性問題，這將要求我們減少新的業務努力， 限制我們執行業務戰略的能力，並限制我們向現有合作伙伴公司提供財務支持的能力。 我們還可能通過合作伙伴公司的證券發行或出售、許可或合資為其業務提供資金。

截至2023年3月31日的三個月，淨營業收入為116,991美元。截至2022年12月31日的年度淨營業收入為1,218,966美元，截至2021年12月31日的年度淨營業虧損為9,833,998美元。截至2023年3月31日的三個月，MDB Capital Holdings，LLC的淨虧損為1,873,748美元。MDB Capital Holdings，LLC截至2022年12月31日的年度淨虧損為5,314,053美元，截至2021年12月31日的年度淨虧損為15,100,343美元。

我們的經紀交易商業務

我們經營註冊經紀自營商，並通過公共風險投資公司、有限責任公司或公共風險投資公司進行融資活動。我們的經紀自營商是我們以社區為導向的融資方式的中堅力量。Public Ventures 是根據《交易法》註冊的經紀交易商(CRD#：42677/美國證券交易委員會#：8-49951)，也是金融行業監管局(FINRA)的成員。這家公司的前身是MDB Capital Group，LLC，25年多來一直為不同經濟部門的廣泛客户提供私人和公共融資活動。然而，其 客户的一個主題一直是參與技術。我們打算利用我們在長期運營歷史中學到的經驗教訓，創建 流程、盡職調查審查、交易優先順序、評級系統和報告，使遵守公共風險投資方法的投資者社區能夠適當地評估其投資風險，並促進明智的決策制定。

Public Ventures正在 擴展其業務，以包括面向中小型公司的證券清算業務，而較大的清算公司似乎對此不感興趣。擁有FINRA許可、DTC或存託信託公司、參與者 自營清算經紀-交易商將使我們能夠構建和安排或承銷基於社區的融資交易，並提供證券清算服務，以便投資者可以交易、清算和結算合作公司的股票和其他小型和微型公司證券。我們的目標是創建一個高端服務平臺，使我們得到廣泛認可的投資者羣體更容易和高效地投資於小型股和微型股。

這項業務的戰略是培育由志同道合的投資者和企業家組成的社區支持和資助的風險階段企業，這些投資者和企業家在成功公司的發展方面具有長期投資視野。我們設想發展這一緊密聯繫的長期公共風險投資者社區的一個子集，也將被視為“成員”。成員的參與可能包括建議 初創公司和發展中公司作為潛在的投資機會和合作夥伴公司候選者，對這些實體和其他目標公司進行投資，並與我們的合作伙伴公司進行諮詢，以幫助他們成長為未來的領導者。

我們的專利和知識產權業務

我們 業務的另一部分包括PatentVest，Inc.或PatentVest。這家 公司正在重組後的控股公司中拓展業務。我們相信PatentVest可以成為第一個風險發明和商業化情報平臺，旨在幫助技術專家、顧問、風險資本投資者和老牌公司優化技術商業化。我們的流程從我們專有的專利數據庫中獲取信息，並將有關發明和知識產權的信息從複雜的法律流程轉換為可管理、可衡量的業務流程。PatentVest流程通過為以前開發的想法提供上下文，並分析發明和專利權利要求與已發現的現有技術有何不同來明確定義發明的邊界，以便 使作為關鍵價值驅動因素的基本區別合理化。瞭解這些邊界以及這些邊界的可保護性和價值對於更好地指導戰略性業務和專利性決策至關重要。根據我們的經驗，此PatentVest流程回答了技術平臺最重要的問題：如何創新，如何改進其想法， 以及如何將這些想法應用於最重要的地方。

PatentVest是通過亞利桑那州新設立的替代業務結構(ABS)計劃在亞利桑那州註冊的律師事務所。我們相信，ABS 計劃將使PatentVest能夠為新技術公司提供具有凝聚力的解決方案。PatentVest作為一家律師事務所，將專注於知識產權事務，包括專利訴訟、知識產權保護和許可。

我們相信PatentVest將為Public Ventures社區提供新的投資機會，並將作為團隊為我們的合作伙伴公司執行知識產權戰略。

我們目前的合作伙伴公司

Invizyne Technologies，Inc.或合作伙伴公司Invizyne成立於2019年初，其願景是通過使用自然的構建塊來創建感興趣的分子來簡化自然。Invizyne以其獨特的合成生物學平臺 為基礎的差異化技術，潛在地解決了某些傳統技術固有的生產瓶頸。我們相信，合成生物學的前景是無限的。如果Invizyne的技術平臺在工業規模上取得成功，我們相信它將通過探索自然界中發現的大量分子和特性，對幾個行業產生重大影響。例如，我們相信在自然界中發現的治療分子可以進行療效測試，並快速創建和擴大規模。重要的例子包括多種大麻素和其他天然化合物，快速複製自然界中發現的稀有化學物質的新特性，創造天然香料和香味來自然豐富食物，以及可持續地利用可再生能源製造燃料。

MDB CG管理公司

MDB CG Management Company(MDB CG Management Company，簡稱MDB Management)主要是一家“行政”實體，其目的是為我們在美國的運營提供共享服務/資源，並儘可能整合這些服務/資源。這包括簽訂廣泛適用於一個或多個集團實體的服務 協議，為集團內的 全資實體僱用員工和獨立承包商，執行某些不受監管的行政任務，進行不受監管的記錄 保管，租賃辦公場所，以及提供員工福利計劃，如醫療保健和40.1萬計劃。

企業重組

MDB Capital Holdings，LLC(“MDB”， “MDB Holdings”或“Company”)是特拉華州的一家有限責任公司，成立於2021年8月10日，成為MDB Capital Group，LLC的母公司。2022年1月10日，MDB Capital Group，LLC向德克薩斯州國務卿提交了一份修正案證書，將其名稱更名為Public Ventures，LLC(“Public Ventures”)。2022年1月14日，Public Ventures將其在PatentVest和Invizyne的100%股權按各自的權益比例分配給其成員。2022年1月15日，公共風險投資公司向美國國税局提交了申請，將被視為公司繳納聯邦所得税。2022年1月16日，Public Ventures的成員將他們在Public Ventures、Invizyne和PatentVest的全部股權轉讓給了MDB Holdings，MDB Holdings因此成為新的母公司，持有Invizyne 56.4%的股份和其他兩家公司各100%的股份。作為對這些出資權益的交換，發行了5,000,000股與重組相關的B類普通股。由於這筆交易，公共風險投資公司的實益所有權沒有發生任何有效的變化。作為重組的一部分，MDB Holdings成立了一家全資管理公司子公司，名為MDB CG Management Company，Inc. (“MDB Management”)。

會計前身

Public Ventures(前身為MDB Capital Group，LLC)及其子公司出於會計目的共同構成我們的前身，受共同控制。因此，他們對MDB Holdings的貢獻被記錄為共同控制下的實體的組合， 根據其歷史賬面價值記錄所貢獻的資產和承擔的負債。在前身的業務和淨資產在2022年1月16日做出貢獻後，我們已追溯報告了我們的財務 報表，以包括我們的前身Public Ventures的歷史業績。此報告包括與業務合併結束前的 期間有關的信息。2022年1月，Public Ventures、PatentVest和Invizyne 貢獻給公司。為便於比較，之前的報告公司Public Ventures在2022年1月1日之前的時間段列示，並在聲明中稱為“前身”。

公司結構

下圖顯示了截至本招股説明書日期的公司結構：

*上表中的虛線表示提供服務的合同。上表中的實線表示所有權。

MDB Holdings是一家有限責任公司，由幾家公司重組而成，最初的資金來自於2022年6月完成的私募。通過此次發行，MDB Holdings將成為一家公開交易的合夥企業。我們的證券將代表 有限責任利益，並受適用於國內税法規定的直通實體的法律法規管轄。MDB控股公司目前有三家全資子公司：Public Ventures、PatentVest和MDB Management。MDB Holdings和 目前擁有一家持有多數股權的合作伙伴公司Invizyne。MDB Management與MDB Capital S.A.簽訂了外包服務合同，MDB Capital S.A.是一家附屬公司，按照要求以外包的方式向控股公司內的不同公司提供服務。

兩類股東結構；B類普通股控制

我們 目前擁有代表我們有限責任會員權益的兩類股權，我們在運營協議中 將其作為普通股和優先股。普通股分為A類普通股和B類普通股。 目前授權的所有類普通股總數為1.1億股，包括(1)1000萬股優先股， 和(Ii)1億股普通股，其中9500萬股為A類普通股，500萬股為B類普通股。截至2023年3月31日，已發行普通股有7,628,966股，其中A類普通股2,628,966股，B類普通股5,000,000股。沒有優先股已發行或已發行。

A類普通股和B類普通股持有人的權利相同，但投票權和轉換權除外。每一股A類普通股享有一票投票權。每股B類普通股有權享有五個投票權，並可隨時轉換為一股A類普通股。於本招股説明書日期前，本公司已發行B類普通股的持有人為兩名人士，持有本公司實際已發行股本約90.9%的投票權。持有B類普通股的股東必須將其持有的B類普通股轉換為A類普通股，然後才能在公開市場上出售所持股份。

特拉華州 法律在有限責任公司有限責任利益權利的確立方面非常靈活。我們已將 我們的證券指定為代表我們有限責任利益的普通股和優先股，並將普通股細分為 兩類。這兩類普通股的公司治理權利在我們的經營協議中進行了定義，一般來説，它們類似於根據特拉華州法律成立的公司的股票持有人的權利，這就是為什麼我們將它們指定為股份而不是有限責任公司的LLC單位或成員權益或其他典型的名稱。

在我們的運營協議中，我們採用了類似於典型特拉華州公司普通股股東權利的治理和運營條款。例如，以下是我們為代表有限責任權益的普通股採用的典型股份公司條款：(I)我們董事和高級管理人員的受託責任與特拉華州股份公司相同，(Ii)我們的股份像特拉華州股份公司一樣全額支付且無需評估，(Iii) 不存在優先購買權，(Iv)不需要公司同意即可成為MDB Holdings的股東，(V)我們普通股的持有者與特拉華州股份公司的股東一樣，對我們的公司記錄擁有全面的查閲權，(Vi)MDB Holdings的股東會議類似於特拉華州股份公司的股東會議，包括確定會議日期、會議通知要求、會議法定人數要求、投票程序和選舉檢查 條款，(Vii)我們董事會的運作遵守特拉華州股份公司的法律規定，以及(Viii)董事和高級管理人員的賠償遵循適用於特拉華州股份公司的法律規定。由於我們是一家 有限責任公司，根據《國税法》和相關法規將被視為合夥企業，因此我們普通股的持有者將根據適用於直通實體的聯邦 税收法律法規徵税。傳遞税是指MDB Holdings賺取的任何利潤或虧損都通過業務轉移到代表有限責任權益的股份持有人手中。

我們的首席執行官兼董事長Christopher Marlett和我們的交易主管兼董事首席執行官Anthony Digiandmenico將通過他們對我們所有已發行的5,000,000股B類普通股的所有權(每股有五票)，繼續控制我們已發行的A類和B類普通股的多數投票權 ，這兩類普通股在所有事項上作為一個類別投票。因此，我們將成為納斯達克公司治理標準所指的“受控公司”，並有資格獲得某些豁免，不受這些規則的約束。 基於本次發行後將發行的4,295,632股A類普通股計算，假設在此發行的所有A類普通股均已售出，除B類普通股轉換後發行的A類普通股外，不再發行任何額外的A類普通股。 馬利特和Digiandmenico先生將其B類普通股轉換為A類普通股後不持有任何A類普通股。只要Marlett先生和Digiandomeico先生至少擁有大約1,536,000股B類普通股，這將僅佔普通股總投票權的50%多一點，我們就仍將是一家“受控公司”。或者，如果Marlett和Digiandmenico先生不轉換或處置他們所擁有的5,000,000股B類普通股中的任何一股，我們將不得不發行20,810,947股A類普通股，然後Marlett和Digiandmenico先生將稀釋到普通股投票權的50%以下，到那時我們將不再是一家“受控公司”。只要Marlett先生和Digiandmenico先生控制公司，我們就打算依賴任何此類豁免。

B類普通股在提交股東表決的所有事項上有權享有每股B類普通股五票的權利，包括在董事投票中，以及B類普通股目前擁有所有普通股的多數股權 ，這意味着它們具有反收購效果，因為叛亂分子很難克服B類普通股在公司治理中的權威 。B類普通股還意味着持有人將在決定公司事務方面擁有對公司的控制地位，包括選擇董事會成員和高級管理人員、使用此次發行所得資金和公司的其他收入、確定治理公司的各項政策，以及由股東直接或間接決定的任何其他事項。

新冠肺炎疫情對我們業務的影響

新冠肺炎疫情促使國家、地區和地方政府，包括公司所在市場的政府， 採取預防或保護措施，以控制其傳播。因此，全球各地的業務運營都出現了中斷 。由於我們的運營在很大程度上可能是遠程進行的，並且主要是基於辦公室和服務工作，而不涉及製造或直接面對面的客户服務接觸，因此我們沒有受到新冠肺炎疫情的重大影響。

雖然該公司將繼續應對新冠肺炎疫情帶來的財務、運營和人員挑戰，但新冠肺炎對我們運營和財務業績的全面影響將取決於未來的事態發展，包括疫情的持續時間和傳播 ，與新病毒株(和擴散)相關的潛在不確定性，以及聯邦、州、地方和國際政府官員為防止和控制新冠肺炎傳播而採取的相關行動。所有這些努力都是不確定的，超出了我們的控制範圍，目前無法預測。

烏克蘭衝突的影響

目前， 我們認為烏克蘭和俄羅斯之間的衝突不會對我們的業務、財務狀況或財務報告產生任何直接影響。我們相信，衝突只會以同樣的方式對我們的業務產生影響，就像它對所有在北美開展業務的企業造成的一般影響一樣 原因是國際制裁和禁運法規， 可能短缺的貨物和包含可能從烏克蘭或俄羅斯供應的零部件的貨物，供應鏈挑戰，以及衝突造成的國際和美國國內通脹結果，以及政府為我國應對措施的支出和資金。我們不認為我們會成為與衝突有關的網絡攻擊的目標，但作為一家金融機構，我們意識到我們可能 成為網絡攻擊的一般目標。我們沒有在直接參與衝突的國家開展業務，也沒有受到任何制裁和禁運的具體影響，因為我們主要在美國開展業務。我們不認為衝突會對我們對財務報告的內部控制產生任何影響。除了證券市場的總體趨勢外，我們沒有理由相信投資者會將該公司評估為具有與烏克蘭衝突相關的特殊風險或風險敞口。

最近的發展

2022年6月8日，公司完成了首次定向增發，發行了2,517,966股A類普通股，總收益為25,179,660美元。2022年6月15日，我們完成了第二次私募，額外發行了11,000股A類普通股 股，總收益為110,000美元。本公司從兩筆交易中獲得的總收益約為25,289,660美元， 將用於發展現有的合作伙伴公司，設立新的合作伙伴公司，以及我們的一般公司和 營運資金要求。本公司還向本公司聘請的兩家註冊經紀自營商 發行了18,477股A類普通股的認股權證，可按每股13.00美元的價格行使10年。作為2022年6月私募中的非現金補償而向本次發行的招攬交易商Cambria Capital LLC發行的8,277股A類普通股的認股權證已被修訂，自本次發售開始 銷售之日起五年內不得行使。就發售而言，這些證券根據FINRA規則5110被視為承銷商賠償，並根據FINRA規則5110(E)(1)和遵守FINRA規則5110(E)的鎖定限制和例外情況，自發售開始之日起180天內鎖定。

本次定向增發的所有投資者均鎖定，直至我們的A類普通股在納斯達克資本市場開始交易。 我們已申請在納斯達克資本市場上市A類普通股，只有在 發行結束時才會獲得批准；不能保證我們的申請會獲得批准，也不能保證 A類普通股會發展成活躍的交易市場。雖然投資者認購A類普通股沒有最低金額要求， 投資者才能完成交易並向我們釋放資金，但在沒有納斯達克資本市場的上市批准函的情況下，我們不會完成和結束此次發行。如果我們沒有收到納斯達克上市的批准，我們將終止發售，在 終止後，我們將立即將所有託管訂閲退還給訂閲者，不計利息或抵銷。

風險因素摘要

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括從本文第11頁開始在“風險因素” 標題下詳細討論的風險。這些風險除下文簡要説明的風險外，還包括其他風險。投資我們公司及其證券涉及高度風險。以下是我們面臨的一些主要風險的摘要：

- 對公司的投資將作為合夥權益納税，因此，無論您是否收到任何現金分配，您都可能有應納税所得額。

- 如果我們被視為公司而不是合夥企業，並且沒有像目前 預期的那樣將損失轉嫁給投資者，A類普通股的價值可能會受到不利影響。

-如果美國國税局確定經營協議和我們的業務沒有實質性的經濟影響，則美國國税局可能會重新確定損益的分配 。我們的結構可能會受到立法、司法或行政方面的變化以及不同的解釋的影響，可能會有追溯力。

- 投資者將收到附表k-1報告，説明他們填寫年度納税申報單的損益金額；但 這些報告可能會在下一年4月15日之後分發。

- 我們相信我們擁有和發展成長型公司的合作伙伴公司模式在過去是成功的，然而， 不能保證在未來我們將成功地選擇具有未來潛力的合作伙伴公司，用資本資金和管理培育它們 ，並讓它們上市。

- 我們可能需要額外的資金來支持我們的業務運營併為我們的合作伙伴公司提供資金；需要時可能無法獲得額外的資金 。如果我們出售額外的股權或股權掛鈎證券，之前的 投資者在本公司的權益將被稀釋。

- 我們的合作伙伴公司可能需要不時籌集額外資本來為其運營提供資金。我們可能無法 為這些金額中的一部分或全部提供資金，並且這些金額可能無法以可接受的條款從第三方獲得，如果是 全部。

-我們的模式以及我們的整體業務成功和投資回報取決於我們的合作伙伴公司在其各自的運營領域和產品市場中取得的成功。

-我們的 業務戰略和運營將依賴於我們為控股公司和各子公司物色和留住適當合格人員的能力。

- 發展和保護我們合作伙伴公司的知識產權並避免侵權將是我們合作伙伴公司成功的關鍵。保護此類知識產權可能代價高昂且複雜，最終可能不足以創造或保護競爭地位。

-我們的合作伙伴公司達成的各種合作協議，例如在研究、測試、臨牀試驗、製造和分銷方面的協議，將對他們各自的業務非常重要。他們無法根據需要簽訂協作 協議，或者如果合作伙伴公司進行的任何協作不成功，可能會對其各自的業務 產生不利影響。

-Invizyne使用其專有合成生物平臺建立 產品管道的努力可能不會成功。

- 合成生物市場是一個快速增長和變化的市場，如果Invizyne無法跟上 的發展，其業務可能會受到不利影響。

- 市場，包括客户和潛在投資者，可能會對Invizyne流水線中的產品的可行性和好處持懷疑態度 ，因為它們相對新穎，基於複雜的技術。

- 如果我們不識別與客户的知識產權組合相關的所有專利機會，我們的聲譽將受到損害，我們可能會對服務故障負責。

-如果 客户不同意我們報告中確定的專利機會與其業務相關，我們將難以留住和吸引新客户，我們的經營業績將受到損害。

- 我們認為專利分析是一項競爭激烈的業務，如果我們不能經濟高效地培養廣泛的品牌知名度，我們的業務可能會受到影響。

- Public Ventures計劃進行發行，我們將擔任承銷商或銷售代理，因此我們將承擔 承銷商責任。

- 作為經紀自營商，Public Ventures將不得不花費大量資源來維持適當的合規做法。 未能保持所需的合規做法或在其他方面合規將導致罰款、制裁和 可能縮減運營。

- Public Ventures的清算操作將需要與幾個主要行業實體達成合同安排，如果不遵守這一安排，我們將需要終止我們的業務。

-公共風險投資公司將必須保持足夠的資本水平來開展其經紀-交易商和清算業務。 結算銀行服務可能難以安排和維持，如果沒有這些服務，公共風險投資公司將無法開展清算業務 。

- 我們計劃作為一家不受1940年《投資公司法》監管的公司運營。我們可能不得不購買、出售或保留資產 ，否則我們不希望這樣做，以避免根據《投資公司法》進行註冊。

-由於其生物合成化合物的新穎性，Invizyne可能面臨獨特的監管障礙。因為它的化合物是新的，Invizyne將不得不進行安全、使用和聲明驗證的測試。

-如果Invizyne追求與醫療相關的產品，它將受到食品和藥物管理局(FDA)的全面監管和其他與醫療相關的監管要求。

-PatentVest根據亞利桑那州法律獲得許可提供法律服務，計劃將其作為PatentVest知識產權服務套餐的一部分提供，根據亞利桑那州的道德和法律規定，許可將律師事務所的責任和義務強加於這些服務。

-我們的子公司之一Public Ventures受美國證券交易委員會和FINRA監管，如果不遵守，可能會導致罰款、活動限制和財務減值。其清算業務必須符合DTC業務要求和結算銀行服務協議。

-個人信息和其他敏感數據的收集、處理、使用、存儲、共享和傳輸受到 嚴格且不斷變化的州、聯邦和國際法律、法規和標準及政策的約束，並可能因我們未能或被認為未能保護此類數據、遵守隱私和數據保護法以及 法規或遵守我們向客户闡明的隱私和數據保護實踐而產生 責任。我們或我們所依賴的第三方遭受的網絡攻擊和其他 安全漏洞或中斷可能會對我們的業務產生重大不利影響，損害我們的聲譽，並使我們面臨公眾監督或責任。

- 管理層的控制可能會限制您影響董事選舉和其他需要A類普通股股東批准的交易結果的能力。

- 如果A類普通股在納斯達克上市，我們將被視為納斯達克上市規則 規則下的“受控公司”，因為我們的B類普通股由兩個人持有，他們對 普通股的總投票權控制超過50%，這兩個普通股共同對所有事項進行投票。作為一家受控公司，我們將免除其他公司在納斯達克上市時必須遵守的某些公司治理義務。

-作為一家相對 小市值的公司，我們的A類普通股可能會經歷比大盤股更大的股價波動、極端的價格上漲、較大的買賣價差、較低的交易量和較少的流動性。

- 我們目前發行的股權證券的雙重股權結構可能會對我們A類普通股的交易市場產生不利影響 。

- 我們註冊的經紀-交易商子公司的雙重普通股結構和存在可能會推遲或阻止我們公司的收購嘗試。

- 我們目前擁有上市公司會計和報告背景的會計人員有限。我們將不得不增加 人員，投入人員和財力來履行我們作為上市公司的報告義務。

- 除181,578股A類普通股的持有人外，A類普通股的其他股東均不是任何合同鎖定協議或其他合同轉讓限制的一方。他們的股票正在註冊轉售，同時 與本招股説明書相關的發售。

企業信息

我們的行政辦公室位於中途路14135號，G-150Suite，Addison，TX 75001。我們的電話號碼是(310)526-5000。 我們的網址是www.mdb.com。我們網站上的信息被視為不包含在本招股説明書中，也不被視為本招股説明書的一部分。

工作 法案

我們 將被視為新興成長型公司，如2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act所定義。因此，在本招股説明書中，我們選擇利用適用於新興成長型公司有關選定財務數據和高管薪酬安排的某些減少的披露義務。我們預計，一旦成為上市公司，我們將繼續依賴新興成長型公司減少披露和報告義務。

成為“新興成長型公司”的意義

根據修訂後的1933年證券法第2(A)節或證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”。因此，我們 有資格並打算利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，例如，不要求我們遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第404條或《薩班斯-奧克斯利法案》對我們財務報告的內部控制評估中的審計師認證要求。 我們可以在長達五年的時間內仍是一家“新興增長公司”。或直至(A)我們的年度總收入超過$12.35億的第一個財政年度的最後一天，(B)我們成為交易法下第120億.2規則所定義的“大型加速申報公司”的日期，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的所有A類普通股的市值超過$70000萬，或(C)我們在之前三年期間發行超過10美元億的不可轉換債務的日期 。

摘要 合併財務和其他數據

下表彙總了我們的合併財務數據和其他數據。截至2023年3月31日的三個月以及截至2022年和2021年12月31日的年度的彙總綜合經營報表數據，以及截至2023年3月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表數據，以及截至2022年和2021年12月31日的綜合資產負債表數據，均來自本招股説明書中其他部分包括的綜合財務報表。我們的 歷史結果不一定代表未來可能出現的結果。您應閲讀下面的彙總 合併財務數據和其他數據，以及本招股説明書中其他部分 中標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節以及我們的合併財務報表和相關説明。

產品

除非我們另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中與A類普通股有關的所有信息：

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包括表達我們對未來事件或未來結果的意見、預期、信念、計劃、目標、假設或預測的陳述，因此是或可能被視為“前瞻性陳述”。本招股説明書中除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性表述 一般可以通過使用前瞻性術語來識別，包括術語“相信”、“估計”、“繼續”、“預期”、“預期”、“尋求”、“項目”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“將”或“應該”，或在每種情況下，它們的否定 或其他變體或類似術語。它們出現在本招股説明書的多個位置，包括關於我們的意圖、信念或當前預期的聲明，其中涉及我們的運營結果、財務狀況、流動性、 前景、增長、戰略、未來收購和我們經營的行業。

這些 前瞻性聲明會受到已知和未知風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些因素可能會導致我們的 實際運營結果、財務狀況、流動性、業績、前景、機會、成就或行業結果以及我們所服務或打算服務的市場的實際結果與這些前瞻性聲明中表達或暗示的內容存在實質性差異。這些前瞻性陳述是基於對我們目前和未來的業務戰略以及我們所處的經營環境的假設。可能導致這些差異的重要因素包括但不限於：

以上因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本招股説明書中的其他警示性聲明一起閲讀。

雖然 我們認為這些前瞻性陳述在作出時是合理的，但我們提醒您，前瞻性 陳述不能保證未來的業績，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性以及 行業發展可能與本 招股説明書中的前瞻性陳述或其暗示的陳述大不相同。本招股説明書中“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層討論”、“財務狀況和經營結果分析”、“業務”以及其他部分概述的事項可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述中包含的結果大不相同。此外，即使我們的運營、財務狀況和流動性以及行業發展的結果與本招股説明書中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不代表後續時期的結果或發展。

鑑於這些風險和不確定性，我們提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述。我們在本招股説明書中所作的任何前瞻性 陳述僅代表該陳述之日的情況，我們沒有義務更新任何 前瞻性陳述或公開宣佈對其中任何陳述的任何修訂結果，以反映未來事件或 發展，除非適用法律另有要求。本期和任何前期業績的比較並不旨在表達任何未來趨勢或未來業績的跡象，除非明確表示，並且僅應視為歷史數據 。

風險因素

投資我們的A類普通股風險很高。在決定投資我們的A類普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性，以及本招股説明書中的所有其他信息。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們沒有意識到或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。如果發生以下任何風險，我們的業務、經營業績、財務狀況和未來前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的市場價格 可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

與控股公司徵税有關的風險

您 可能需要為您在我們應納税所得額中的份額繳納美國聯邦所得税，無論您是否從我們那裏獲得任何現金分配 。

A類普通股是有限責任公司發行的證券，代表有限責任利益。

根據 現行法律，只要滿足某些條件(請參閲《美國聯邦税收的某些重要事項--合夥企業分類》)，就美國聯邦所得税而言，我們應被視為合夥企業，而不是公司。因此， MDB通常不需要繳納美國聯邦所得税。相反，MDB的每個股東將被要求考慮其在MDB每項收入、收益、損失、扣除或信貸中的可分配份額，無論MDB是否向其分配任何現金， 包括MDB從其公司實體(即，合作公司)獲得的分配或股息。因此，在任何一年，股東因MDB產生的納税義務可能超過MDB向其分配的税款 。因此，股東的納税義務可能在幾年內超過其從MDB分配的現金份額。如果發生這種情況，股東將不得不使用其他來源的資金來履行其納税義務。

您 可能需要繳納州税、地方税和其他税，包括針對您自己的特定情況。

除美國聯邦所得税外，根據MDB將在其運營的特定司法管轄區以及該股東住所或住所的司法管轄區，每位股東可能承擔 州或地方所得税法律規定的所得税責任。州和地方所得税法因地而異，聯邦、州和地方所得税法都很複雜，可能會發生變化。投資MDB的所得税方面很複雜，每個股東都應該與熟悉股東自身所得税情況和適用於股東的所得税法律法規的專業顧問進行審查。

收入和損失的分配 可能由美國國税局重新確定。

股東在用於美國聯邦所得税的MDB收入、收益、損失、扣除和抵免中的分配份額通常 按照管理我們公司的有限責任公司協議(我們稱為運營協議)中的規定確定。 除非這些項目的分配方式不會產生“重大經濟影響”。如果確定經營協議中的撥款 不具有實質性的經濟效果，則國税局可能尋求以不同的 方式分配與多邊開發銀行相關的項目。

MDB 可以提供延遲的最終時間表k-1。

MDB 可能要到下一年4月15日之後才能向股東提供任何財政年度的最終時間表k-1。 董事會將努力向股東提供最終時間表k-1，或在4月15日或之前向股東提供分配給其股票的應納税所得額或虧損的估計，但最終時間表k-1可能要等到MDB收到編制最終時間表k-1所需的納税報告 信息後才能提供。股東可能被要求延長提交美國聯邦、 州和地方所得税申報單的時間(這不會延長納税人繳納此類 納税申報單的時間)。每個潛在股東應就投資MDB的可行性和税收後果諮詢自己的顧問 。

如果出於美國聯邦所得税的目的，我們被視為一家公司，則股票價值可能會受到重大不利影響。

您持有的MDB A類普通股的價值將在一定程度上取決於MDB是否被視為合夥企業，以繳納美國聯邦所得税 。我們打算管理我們的事務，以便在成為修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第7704節 所指的“上市合夥企業”後，我們將不會作為一家公司納税，因為我們每個納税年度總收入的90%或更多將是“合格收入”(有關合格收入和上市合夥企業規則的討論，請參閲“某些材料美國聯邦税務考慮事項--歸類為合夥企業”)。但是，不能保證或保證我們將持續滿足合夥企業應納税的適用要求 ，如下所述，現行法律可能會發生變化，從而導致MDB在任何一種情況下都被視為公司 ，以繳納美國聯邦所得税。如果出於美國聯邦所得税的目的將我們視為公司，則除其他事項外， (I)我們將繳納企業所得税，以及(Ii)根據我們的收入和利潤向我們的股東分配紅利將作為美國聯邦所得税的目的徵税。此外，由於MDB作為一家公司將被徵税，因此其可用於分銷的現金將大幅減少。我們沒有也不打算要求 美國國税局就此或任何其他影響我們的税務問題作出裁決。

我們的結構涉及美國聯邦和州所得税法的複雜條款，可能沒有明確的先例或授權。 我們的結構還可能受到立法、司法或行政方面的變化以及不同解釋的影響，可能會追溯到 。

美國聯邦所得税對我們普通股持有人的待遇，包括代表有限責任利益的A類普通股，在某些情況下取決於對事實的確定和對美國聯邦所得税法律複雜條款的解釋，而美國聯邦所得税法律可能沒有明確的先例或授權。您應該知道，美國聯邦和州所得税規則 經常受到參與立法過程的人員、美國國税局和美國財政部以及州政府的審查 經常導致對既定概念、法規更改、法規修訂和其他修改和解釋的修訂 和解釋。美國國税局密切關注税法對合夥企業和作為合夥企業徵税的實體的適當適用。 對我們股票的投資的現行美國聯邦所得税待遇可以隨時通過行政、立法或司法解釋進行修改，任何此類行動都可能影響之前做出的投資和承諾。

遵守某些與税務相關的要求可能會導致我們放棄其他有吸引力的業務或投資機會，或進行收購、借款、融資或我們原本可能無法達成的安排。

為了使我們在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業，而不是被視為應像公司那樣納税的上市合夥企業，我們預計，我們每個納税年度至少90%的總收入將需要在 持續的基礎上成為“合格收入”，如果我們是一家公司，我們不能被要求根據投資公司 法案註冊為投資公司。為了獲得這種待遇，我們(或我們的子公司)可能會決定放棄有吸引力的業務或投資機會。 這可能會導致我們產生額外的納税義務和/或對我們僅為實現現金流最大化而運營的能力產生不利影響。

股東 可能受到費用和其他損失扣減的限制。

股東利用因投資MDB而產生的任何税務損失的能力可能會受到準則的多項限制，包括基礎限制、被動活動損失限制、“風險”限制和超額業務損失限制。有關此類限制的更多信息，請參閲“某些重要的美國聯邦税收考慮事項”。

未來 立法或監管行動可能會顯著改變投資我們股票的税收方面。

本招股説明書中有關税收方面的討論是基於當前有效的法律和某些擬議的財政部法規。 儘管如此，股東們應該意識到，新的行政、立法或司法行動可能會顯著改變投資我們股票的税收方面 。任何此類變更都可能對此類變更生效日期之前進行或計劃進行的交易具有追溯力，並可能對您在MDB的投資的税務後果產生重大不利影響。

與我們的一般業務運營相關的風險

儘管我們的合作伙伴公司模式過去取得了成功，但不能保證我們將繼續成功地選擇我們的合作伙伴公司，或者這些合作伙伴公司將產生與我們之前的合作伙伴公司相同或相似的收入回報水平。

不能保證MDB 將繼續像我們的經紀-交易商業務作為一個單獨的獨立業務運營時那樣成功。作為一家重組的控股公司，我們的運營歷史有限。我們認為，由於我們公司的重組，我們面臨着成立新企業所固有的部分或全部風險。一些風險可能源於缺乏重要的綜合經營歷史，作為上市公司增加了管理責任，包括為公司股票所有者製作k-1税務文件，以及缺乏遵守與在納斯達克上市的上市公司相關的報告和其他義務的經驗。如果我們作為控股公司運營的商業計劃最終失敗， 投資者可能會損失他們在MDB的部分或全部投資。

本次發行的投資者請注意，管理層過去通過其私人持有的經紀自營商業務取得的成功並不能 保證新重組的公司將繼續取得同樣的成功或創造同樣的價值。投資者 可能會損失他們在MDB的部分或全部投資。

我們 可能需要額外的資金來支持運營和業務增長，併為我們的合作伙伴公司提供資金；這筆資金 可能在需要時無法使用。

自2022年成立以來，我們 主要通過股權融資和通過Public Ventures提供的服務產生的收入為MDB的運營提供資金。我們無法確定我們的運營何時或是否會產生足夠的現金來為我們的持續運營或業務增長提供全部資金。我們打算繼續對我們的業務進行投資，特別是對我們的合作伙伴公司進行投資，以應對商業機會和挑戰，包括開發新的產品和服務，增強我們的運營基礎設施，擴大我們的業務，以及收購互補的業務和技術。所有上述情況都可能需要我們 獲得額外資金。額外的融資可能不會以對我們有利的條款提供，如果有的話。如果我們產生額外的債務， 或發行優先股證券，這些債務的持有人或優先證券持有人將擁有優先於我們的股本持有人對我們的資產提出索賠的權利，任何債務的條款都可能限制我們的業務，包括我們對我們的股本進行分配的能力 。由於我們未來融資的決定將取決於許多考慮因素，包括我們 無法控制的因素，我們無法預測或估計未來任何證券發行的金額、時機、稀釋效果或性質。因此，我們的股權持有人承擔未來發行債務或股權證券可能會降低我們A類普通股的價值並稀釋其權益的風險。我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資， 可能會嚴重限制我們繼續支持業務增長和應對商業機會和挑戰的能力。

我們的業務取決於我們是否有能力就向新的或現有的合作伙伴公司部署資本做出正確的決定，並最終取決於我們的合作伙伴公司的表現，這兩者都是不確定的。

如果我們在將資本部署到新的或現有的合作伙伴公司方面做出錯誤的決定，我們的商業模式將不會成功。 我們作為控股公司的成功最終取決於我們選擇正確的合作伙伴公司、發展這些公司的能力，從而使這些合作伙伴公司在運營上取得成功。如果我們的一家或多家合作伙伴公司沒有成功，我們的資產價值可能會大幅縮水，導致大幅減值或註銷，這可能會導致我們的運營業績 和我們A類普通股的價格下降。

與我們的合作伙伴公司相關的 風險包括：

● 我們的大多數合作伙伴公司都有運營虧損的歷史，而且運營歷史有限；

● 我們的合作伙伴公司試圖以商業方式開發和推出的新技術可能永遠不會被開發或可能永遠不會充分地 開發為商業技術，或者即使商業開發，也可能不被市場接受；

● 我們的合作伙伴公司開發的新技術可能不會被足夠快或足夠廣泛地接受，從而導致需要額外的資金來維持合作伙伴公司或決定虧本放棄業務；

● 競爭加劇影響我們的合作伙伴公司提供的產品和服務，可能會對其業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生不利影響；

● 我們的合作伙伴公司的技術正在接受監管審查、測試和批准，不得獲得任何必要的監管機構的批准。

● 無法適應快速變化的市場；

● 無法管理增長；

● 需要額外的資本來資助合作伙伴公司的運營，我們可能無法提供資金，或者 第三方可能無法以可接受的條件獲得資金，如果有的話；

● 無法保護合作伙伴公司的知識產權和/或合作伙伴公司侵犯他人知識產權的成本和限制 ；

● 無法制定、監控和維護與員工、安全或其他監管要求相關的適當合規計劃，這可能導致法律責任、負面媒體以及調查、解決和補救此類問題的重大額外成本 ；

● 我們的某些合作伙伴公司可能會因其運營、產品或工作而面臨法律責任；

● 經濟不景氣對其業務、業績和增長前景的影響；

● 無法吸引和留住合格人員；以及

● 政府法規和法律不確定性可能會給我們合作伙伴公司的業務帶來財務負擔。

我們的業務模式不依賴於從合作伙伴公司獲得運營現金流。

我們的公共風險投資業務 模式不依賴於從合作伙伴公司獲得運營現金流。我們預計，我們的合作伙伴公司在我們擁有它們並且它們正在發展業務時，不會產生收入或正現金流。對於我們的合作伙伴公司從運營中產生任何現金的程度，他們將保留資金來發展自己的業務。 我們的整體日常運營將依賴手頭的現金、Public Ventures和PatentVest運營的股息，以及我們從融資活動中籌集資金的能力，為我們的整體運營提供資金，併為 合作伙伴公司提供資金。如果我們需要資金為現有和新的合作伙伴公司提供資金，我們將尋求籌集額外的 資金。如果我們無法找到將所持股份貨幣化或以有吸引力的條款籌集額外資本的方法，我們可能會面臨流動性問題，這將要求我們減少新的業務努力，限制我們執行業務戰略的能力，並 限制我們向現有合作伙伴公司提供財務支持的能力。我們還可以通過 合作伙伴公司的證券發行或出售、許可或合資方式為其提供資金。不能保證我們能夠 籌集到任何此類資金或足夠數額的資金來支持我們合作伙伴公司的早期發展階段。

我們的成功在一定程度上取決於我們合作伙伴公司的成功發展。

目前，除了早期公司通常面臨的挑戰，我們無法確定我們的合作伙伴公司將面臨的各種具體風險，以及與一般監管問題、一般技術和產品開發問題、滿足 資本要求以及所有此類早期和開發公司在 發展過程中將面臨的市場方法和滲透問題相關的風險。如果我們的任何合作伙伴公司在開發階段失敗或遇到延遲，直到他們能夠以財務上可持續的方式成功營銷其技術或產品 ，我們對這些合作伙伴公司的投資和您對MDB的投資將受到損害，您的投資和投資回報可能會蒙受損失。

要 取得成功，我們需要發展現有業務並擴大MDB的整體規模，更具體地説，需要擴大合作伙伴公司的數量。我們的成功將取決於發現和培育早期公司，並通過我們的管理和資金資源(包括外部資金來源)將它們轉變為成功的公司。增加合作伙伴公司的數量將大大增加管理層成員的責任，包括需要確定、招聘、維護、 激勵和整合MDB(母公司)和合作夥伴公司級別的更多員工。此外，我們的管理層可能不得不 將不成比例的注意力從我們的日常活動中轉移出來，並將大量時間 用於管理我們合作公司的這些增長活動。我們未來的財務和業務表現以及我們有效競爭的能力將在一定程度上取決於我們有效管理未來增長的能力。

我們的 合作伙伴公司將是早期開發公司，這將使我們很難判斷和評估他們的業務以及 他們未來的成功。

合作伙伴公司現在和將來都是處於早期階段的公司，預計這些公司最初都不會有任何最終產品或明確的開發、知識產權、營銷或分銷計劃。由於這些因素以及 沒有運營歷史，潛在投資者將很難全面評估我們的合作伙伴公司計劃的技術和預期的運營以及未來的潛力。作為處於早期階段的公司，它們將面臨與新業務相關的初始組織、融資、支出、複雜性和延誤所固有的所有風險。投資者應根據在競爭環境中運營的早期公司所固有的所有風險和遇到的不確定性來評估對我們的投資 。不能保證我們資助和培育我們的合作伙伴公司的努力會成功，也不能保證我們的任何合作伙伴公司最終會開發他們的產品到公司實現盈利的地步。

MDB 和我們的合作伙伴公司可能沒有開發足夠的基礎設施來準確、及時地報告其財務結果，而且 在內部控制系統方面可能存在重大弱點，導致財務報告延遲、錯誤和重述。

在此次發行之前，MDB一直是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們對財務報告的內部 控制。合作伙伴公司同樣是私營公司，會計人員和可用於執行其審計職能的其他資源也有限，這可能會影響控股公司MDB的財務報告內部控制。我們尚不受《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)關於編制本招股説明書其他部分所包含的綜合財務報表的認證或認證要求的約束。我們從合作伙伴公司、子公司和控股公司這三個層面評估了我們對財務報告的內部控制，發現了三個重大弱點。我們沒有按照保薦組織委員會(COSO)2013年框架 定義的內部控制五個組成部分中的每一個維護適當設計的實體級別的控制 ，以防止或發現合併財務報表的重大錯報。此外，我們在邏輯訪問、用户終止、身份驗證、用户訪問提供/修改和用户訪問審查方面的一般信息技術控制 沒有設計、實施和有效運行，基本上支持公司的所有業務流程。這些 缺陷還導致某些業務流程中的職責分離衝突。正式的會計政策、程序 和控制並未在公司的幾乎所有業務和財務報告流程中設計和實施 以實現及時、完整、準確的財務會計、報告和披露。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法防止 或及時發現。

我們 不能保證未來不會發生重大缺陷或控制缺陷。我們的合作伙伴公司在前幾年報告了重大弱點 。我們已發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們正在進行補救。我們有可能無法及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，或斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心 ，我們股票的市場價格可能會受到負面影響。此外，欺詐指控可能會對我們的品牌和股票價值產生直接和不利的影響，這可能會進一步對我們的財務狀況產生負面影響。

我們的子公司之一Public Ventures 受美國證券交易委員會和FINRA監管、DTC參與者要求和結算銀行協議的約束，如果不符合這些規定，可能會被罰款、活動限制和財務減值。

我們的子公司之一是經紀自營商，受到美國證券交易委員會、FINRA和州證券監管機構以及其他以金融為導向的政府機構的廣泛監管。若要進行結算業務，必須遵守DTC參與者的要求及其結算銀行協議的條款。Public Ventures目前受制於與其經紀自營商地位相關的法規，當我們最終確定我們的證券清算業務時，該公司還將遵守適用於我們的證券清算業務的所有證券交易委員會的監管要求。正如證券行業中常見的那樣，我們會定期對我們的業務進行審查和調查，其中一些會進展到監管 行動，可能會導致罰款、譴責和活動限制。目前，我們正在對過去的經紀-交易商活動進行審查，這些活動可能會得到解決，也可能會升級。 我們目前不知道這次審查是否會升級為監管行動，如果是，監管機構將提出什麼主張，以及此類主張的解決方案可能是什麼。任何不利結果 都可能損害整個公司的價值，並損失對MDB的投資價值。

我們的 合作伙伴公司經營的業務可能受到廣泛監管，如果不符合這些監管規定，可能會受到罰款、活動限制和財務減值的影響。

我們的合作伙伴公司可能會受到一系列法規的約束，特別是如果他們從事受進出口管制的醫療或藥物療法、醫療器械和技術的開發。未能遵守與其業務行為相關的任何適用的法律或法規可能會導致調查、罰款、活動限制和召回。受到此類制裁的合作伙伴公司，可能還有MDB，也可能遭受開發、營銷、財務和聲譽 的損害。可能會導致整個公司價值的相應減值，以及對公司投資價值的損失。

我們 計劃作為一家不受1940年《投資公司法》監管的公司運營。當我們 不希望這樣做時，我們可能不得不購買、出售或保留資產，以避免根據《投資公司法》註冊。

我們相信我們的業務不受1940年《投資公司法》(《投資公司法》)的約束。我們並不堅持從事證券投資、再投資或交易業務。相反，我們發現、擁有和運營我們的合作伙伴公司，以幫助他們發展業務。我們將通過持有多數股權、積極參與董事會和參與合作伙伴公司的某些管理決策過程來控制合作伙伴公司。我們正在積極參與這些公司的發展，包括創建業務戰略和創造價值的路徑 。

《投資公司法》對從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務的公司進行監管。根據《投資公司法》，如果一家公司在非合併基礎上擁有的投資證券的價值超過其總資產(不包括政府證券和現金項目)價值的40%，則該公司可能被視為投資公司，除非適用豁免或安全港。 我們將這一測試稱為“40%測試”。就《投資公司法》而言，除持有多數股權的合夥公司外，其他公司發行的證券通常被視為“投資證券”，除非存在其他情況，如控股公司管理層積極參與標的公司的管理。此外，我們可能有資格使用其他豁免來規避《投資公司法》的監管。作為一家通過共同創建早期技術和生命科學公司來創造價值的公司，我們認為我們不從事投資、再投資或證券交易業務。因此，我們不相信我們現在不是，將來也不會是投資公司，根據《投資公司法》。

我們將監督我們對40%測試的合規性 ，並開展我們的業務活動以遵守此測試和其他豁免，從而使我們不受投資公司法的約束。對於我們來説，作為一家投資公司受到監管是不可行的，因為《投資公司法》規則 與我們積極幫助合作伙伴公司努力創造價值的戰略不一致。然而，我們可能需要採取各種 行動，否則我們不會採取行動，以保持符合40%測試。例如，我們可能需要 保留我們認為不再具有戰略意義的合作伙伴公司的多數股權，我們可能無法收購 公司的權益，除非我們能夠獲得該公司的多數股權，或者我們在出售或分配合作夥伴公司權益的方式或時間方面可能受到限制。如果我們的合作伙伴公司被第三方收購，或者如果我們的合作伙伴公司發行股票稀釋了我們的多數股權，我們的所有權水平也可能受到影響。這些行動可能需要我們採取行動 避免適用1940年的《投資公司法》，以保持對40%測試的合規性，這可能會對我們在合作伙伴公司創造和實現價值的能力產生不利影響。

我們能否留住我們的高級專業人員並招聘更多的專業人員對我們的業務成功至關重要，如果我們做不到這一點，可能會對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的員工是我們最寶貴的資源。我們能否找到有吸引力的技術和公司來部署我們的資本，取決於我們的高級專業人員，特別是我們的董事和高級管理層的聲譽、判斷力和執行技能。儘管我們努力留住有價值的 員工，但我們的管理團隊成員可能會在短時間內終止與我們的僱傭關係。失去我們的任何高管或其他關鍵員工的服務可能會損害我們的業務、經營業績或財務狀況。目前，我們 不為我們的任何高管或員工維護關鍵人員保險。

我們計劃將我們在尼加拉瓜的業務運營外包。

我們已經聘請了位於尼加拉瓜的附屬公司MDB Capital S.A.，根據要求以外包的方式不時提供具體服務。目前， 我們相信公司、PatentVest和我們的合作伙伴公司將使用服務公司進行各種活動。我們相信，在尼加拉瓜以合同形式提供服務將為我們在美國的業務提供成本效益 ，這將增強我們的業務運營競爭力。為了在與尼加拉瓜公司接洽時有效和高效地運作，我們認為我們必須幫助培訓負責我們服務請求的人員，以便 在需要時為我們的項目配備有知識的人員。不能保證我們在尼加拉瓜外包的這些合同服務將以具有競爭力和節約率的價格提供，也不能保證我們能夠在那裏找到能夠執行所需功能的服務。

我們是否能夠繼續使用位於尼加拉瓜的外包公司，將取決於美國對與僱用尼加拉瓜人或位於尼加拉瓜的公司進行商業往來的美國個人和實體施加 限制的程度。目前已有行政命令限制指定的個人羣體移民到美國，並對美國和尼加拉瓜之間的某些與貿易有關的活動實行限制性制裁。與行政命令一起，美國政府的其他部門對其管轄範圍內的活動實施了補充制裁 ，以擴大行政命令的效力。制裁的效果和程度尚不清楚，包括2022年10月24日的13851號行政命令，但可能禁止從尼加拉瓜進口和向尼加拉瓜出口。這些制裁是否會被解釋為包括禁止我們目前和擬議中的服務安排由尼加拉瓜的公司和個人提供，還不得而知。但是，如果制裁延伸到我們與尼加拉瓜個人和實體的外包服務安排， 我們將面臨獲得某些服務的中斷，我們將不得不尋找替代服務提供商或人員。 我們可能很難找到合格、稱職的替代者來替代我們尼加拉瓜合同方履行的那些職能。 如果我們必須尋找這些替代者，我們還將預計我們的成本將增加，從而失去我們尼加拉瓜資源的優勢。

持有我們合作伙伴公司的股權證券可能會產生證券市場風險。

雖然我們不從事證券投資、再投資或交易業務，但根據我們的業務模式，我們將在我們的合作伙伴公司中擁有控股權。我們通常會積極參與合作伙伴公司的管理和發展，並積極監控它們的運營情況，以跟上它們的業務發展。隨着時間的推移，我們預計我們 將從我們在合作伙伴公司中持有的價值中獲利。我們的貨幣化過程將考慮典型的併購交易形式，如許可、私募和公開發行、資產或公司出售以及 註冊普通股分配。如果我們的任何合作伙伴公司上市，其價值將受到市場波動的影響。我們的合作伙伴公司證券價值的任何波動，無論出於什麼原因，都可能影響MDB作為控股公司的價值，從而導致您的投資的部分或全部損失。

當我們尋求建立合作伙伴公司時，我們可能會遇到來自其他潛在收購者的競爭，這可能導致無法收購它們或不得不以更高的估值支付 ，從而增加了我們的虧損風險並減少了潛在的未來收益。

我們相信，在尋求收購和發展我們的合作伙伴公司時，我們將面臨來自其他資本提供商和以收購為導向的實體的競爭。我們的一些競爭對手在識別和收購不同行業的公司方面擁有更多經驗，並且擁有比我們更多的財務和管理資源、品牌知名度或行業人脈。我們在許多因素上與這些公司競爭，包括我們的歷史和聲譽，我們與每家公司合作、鼓勵和支持發展的能力，我們專業人員與發展階段公司合作的能力和經驗，以及我們對新技術和公司進行採購和盡職調查的能力 。此外，儘管我們尋求在技術開發的早期階段收購技術，但由於來自其他潛在收購者的競爭和更高的估值，我們仍可能在收購和創建合作伙伴公司時支付更高的價格。這可能會增加虧損風險，並導致控股公司的收益減少。

我們在吸引和繼續聘用合作伙伴公司聘用的人員方面可能會受到限制。

為了為我們的合作伙伴公司招聘和 留住現有和未來的人員，我們可能需要提高我們支付的薪酬水平 並必須使用股權贈款作為激勵措施。由於我們的合作伙伴公司是子公司，我們可能無法將合作伙伴公司的價值用於股權授予和類似的補償安排。我們可能不得不部署其他激勵措施，如 加薪、更好的福利或MDB的股權。其中任何一項都可能對MDB的價值產生不利影響，或增加我們的綜合費用 。

我們努力維護一個工作環境，以加強我們與投資者的協作、激勵和利益一致的文化。公開的影響，包括我們薪酬結構的潛在變化，可能會對這種文化產生不利影響。如果我們不繼續開發和實施正確的流程和工具來管理我們不斷變化的企業並保持我們的文化，我們成功競爭和實現業務目標的能力可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們社區成員的時間和資本競爭激烈，他們沒有義務繼續擁有MDB成員的權益，或參與我們商業模式設想的合作伙伴公司的 發展。

我們將依靠我們的成熟投資者社區，他們對我們的公共風險投資方法具有豐富的經驗，可用於合作伙伴公司的組建、發展和 融資。他們的時間和資本都面臨着競爭。作為我們社區的一部分的投資者沒有義務繼續 參與我們的公共風險投資方式，甚至沒有義務持有MDB的證券。正如常見的情況一樣，隨着投資者的興趣隨着時間的推移而發生變化，他們將進出我們的社區。失去一位重要或活躍的社區參與者可能會降低我們社區的有效性，並可能導致其他人改變他們在社區中的參與級別。

新冠肺炎大流行或任何其他大流行、流行病或傳染病的爆發，都可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情促使國家、地區和地方政府，包括公司所在市場的政府， 採取預防或保護措施，以控制其傳播。因此，全球各地的業務運營都出現了中斷 。到目前為止，我們還沒有受到新冠肺炎疫情的重大影響，因為我們的工作可以遠程進行，因為我們主要是基於辦公室和服務，而不是製造或需要面對面的客户服務。

雖然該公司將繼續應對新冠肺炎疫情帶來的財務、運營和人員挑戰，但新冠肺炎對我們運營和財務業績的全面影響將取決於未來的事態發展，包括疫情的持續時間和傳播 ，與新病毒株(和擴散)相關的潛在不確定性，以及聯邦、州、地方和國際政府官員為防止和控制新冠肺炎傳播而採取的相關行動。所有這些努力都是不確定的，超出了我們的控制範圍，目前無法預測。

烏克蘭衝突的影響

目前， 我們認為烏克蘭和俄羅斯之間的衝突不會對我們的業務、財務狀況或財務報告產生任何直接影響。我們相信，衝突只會以同樣的方式對我們的業務產生影響，就像它對所有在北美開展業務的企業造成的一般影響一樣 原因是國際制裁和禁運法規， 可能短缺的貨物和包含可能從烏克蘭或俄羅斯供應的零部件的貨物，供應鏈挑戰，以及衝突造成的國際和美國國內通脹結果，以及政府為我國應對措施的支出和資金。我們不認為我們會成為與衝突有關的網絡攻擊的目標，但作為一家金融機構，我們意識到我們可能 成為網絡攻擊的一般目標。我們沒有在直接參與衝突的國家開展業務，也沒有受到任何制裁和禁運的具體影響，因為我們主要在美國開展業務。除一般證券市場趨勢外，我們 沒有理由相信投資者會將該公司評估為具有與烏克蘭衝突有關的特殊風險或風險敞口。

收集、處理、使用、存儲、共享和傳輸個人信息和其他敏感數據受到嚴格的 以及不斷變化的州、聯邦和國際法律、法規和標準及政策的約束，並可能因我們未能或被視為未能保護此類數據、遵守隱私和數據保護法律法規或遵守我們向客户闡明的隱私和數據保護實踐而產生責任。

在我們的運營和交易處理過程中，我們收集、處理、存儲、披露、使用、共享和/或傳輸來自當前、過去和潛在客户以及我們在多個司法管轄區和跨多個司法管轄區的員工的個人信息和其他敏感數據。 全球隱私問題的監管框架正在迅速發展，在可預見的未來可能仍然不確定。 關於隱私、數據安全以及個人信息和敏感數據的收集、處理、使用、存儲、保護、共享和/或傳輸的聯邦、州和外國法律法規。例如，Gramm-Leach-Bliley Act(“GLBA”) (及其實施條例)限制某些個人信息的收集、處理、存儲、使用和披露， 要求向個人發出隱私實踐通知，併為個人提供某些權利以防止使用和披露某些非公開或受法律保護的信息。此外，許多州繼續就隱私、信息安全、網絡安全、數據泄露和數據泄露通知要求制定立法。例如，自2020年1月1日起，《加州消費者隱私法》(CCPA)授予加州有關數據隱私的額外消費者權利。除其他事項外，CCPA還授權加州居民瞭解他們的個人信息是如何收集和共享的，有權訪問或請求刪除他們的個人信息，並有權選擇不共享他們的個人信息。在加州總檢察長正在審查和修訂某些擬議的法規之前，CCPA將受到進一步的 修改。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對某些導致個人信息丟失的數據泄露行為的私人訴權。這種私人訴權可能會增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險。我們無法 預測CCPA對我們的業務、運營或財務狀況的影響，但它可能會導致負債和/或需要我們修改某些流程或程序，這可能會導致額外的成本。

此外，《加州隱私權法案》(CPRA)於2020年11月通過，該法案將於2023年1月1日起在大多數實質性方面生效。CPRA對立法涵蓋的公司施加了額外的義務，並將大幅修改CCPA，包括通過擴大客户對某些敏感個人信息的權利。CPRA還創建了一個新的國家機構， 將被授予實施和執行CCPA和CPRA的權力。CCPA和CPRA的影響可能非常顯著 ，可能需要我們修改我們的數據收集或處理實踐和政策，並在遵守和增加我們在監管執法和/或訴訟中的潛在風險方面產生巨大的成本和支出。

我們 預計會有更多的州制定類似CCPA和CPRA的立法，為客户提供新的隱私權，並增加處理此類客户某些個人信息的實體的隱私和安全義務。CCPA促使了許多關於新的聯邦和州級隱私立法的提案，例如弗吉尼亞州和科羅拉多州，這兩個州的法律都將於 2023年生效。預計所有此類法律都將增加複雜性、要求、限制和潛在的法律風險，需要在合規計劃、影響戰略和提供以前有用的數據方面投入更多資源，並可能導致合規成本增加和/或業務實踐和政策發生變化。

此外，我們的經紀自營商公開風險投資公司受美國證券交易委員會法規S-P的約束，該法規要求企業保持針對客户信息和記錄保護的政策和程序 。這包括防範對客户記錄和信息的安全性或完整性造成的任何預期威脅或危害，以及防止未經授權訪問或使用客户記錄或信息。條例 S-P還要求企業向客户提供初始和年度隱私通知，説明信息共享政策，並告知 客户其權利。

由於 許多隱私和數據保護法律的解釋和應用不確定，因此這些法律的解釋和應用可能會與我們現有的數據管理實踐或我們的服務和平臺功能的特點 不一致。如果是這樣的話，除了可能受到罰款、訴訟和其他索賠外，我們還可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法，或者修改我們的平臺，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們或與我們有業務往來的任何第三方違反或察覺到的任何違反這些法律、規則和法規的行為，可能會要求我們 改變我們的業務做法或運營結構，包括限制我們在某些州和/或司法管轄區的活動、解決 調查或受到政府實體或私人行為者的法律索賠、持續罰款、遭受 聲譽損害、花費大量成本、時間和其他資源和/或對我們的業務造成其他損害。此外， 我們的在線、面向外部的隱私政策和網站對從我們的客户或網站訪問者收集的信息的隱私、信息安全和數據安全做法做出某些聲明。未能或被認為未能遵守此類做法可能會導致監管機構的審查和調查、受影響的客户或訪問者對我們網站的投訴、聲譽損害和/或對我們業務的其他損害。如果我們或與我們共享客户數據的第三方服務提供商無法 解決隱私問題，即使沒有根據，也無法遵守適用的隱私或數據保護法律、法規和政策， 這可能會導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽，抑制銷售，損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

網絡攻擊 以及我們或我們所依賴的第三方遭受的其他安全漏洞或中斷可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，損害我們的聲譽，並使我們面臨公眾監督或責任。

在正常業務過程中，我們收集、處理、使用和保留有關我們的客户和潛在客户的敏感和機密信息，包括客户及其交易提供的數據和與其交易相關的數據，以及交易對手的其他數據。我們還與某些第三方服務提供商簽訂了協議，要求我們共享客户信息。 雖然我們通過信息安全和業務連續性計劃將資源和管理重點放在確保我們系統的完整性上，但我們的設施和系統以及第三方服務提供商的設施和系統容易受到實際或威脅的外部或內部安全漏洞、員工、其他內部來源或第三方的破壞、盜竊、欺詐或不當行為、計算機病毒、釣魚攻擊、互聯網中斷、中斷或丟失、錯放或丟失數據、勒索軟件、未經授權的加密 的影響。拒絕服務攻擊、社會工程、未經授權的訪問、垃圾郵件或其他攻擊、自然災害、火災、恐怖主義、戰爭、電信或電力中斷或故障、編程或人為錯誤或瀆職以及其他類似惡意或無意中斷或事件。我們和我們的第三方服務提供商已經並可能在未來繼續經歷這樣的情況。在某些情況下，不良行為者為未經授權的金融交易提供便利。我們還面臨來自惡意第三方的安全威脅，這些第三方可能對我們的系統和網絡進行未經授權的訪問，我們預計這些威脅的範圍和複雜性將隨着時間的推移而持續增長。這些事件可能會中斷我們的業務或運營，導致法律索賠或 訴訟，導致重大的法律和財務風險、美國聯邦或州或非美國法律規定的有關信息隱私和保護的監管責任 ，損害我們的聲譽並對我們的系統、產品和服務的安全性失去信心 。儘管到目前為止，這些事件的影響還沒有對我們產生實質性的不利影響，但不能保證未來會發生這種情況。

金融服務業的信息安全風險 最近有所增加，部分原因是新技術、使用互聯網和電信技術(包括移動設備)進行金融和其他業務交易，以及有組織犯罪分子、欺詐者、黑客、恐怖分子和其他惡意第三方活動的日益複雜和活動。除了網絡攻擊和其他涉及竊取敏感和機密信息的安全漏洞外，黑客、恐怖分子、複雜的民族國家 和民族國家支持的行為者以及其他惡意第三方最近還參與了旨在中斷關鍵 業務服務(如面向消費者的網站)的攻擊。我們和我們的第三方服務提供商可能無法預見或實施有效的預防措施來防範所有這些類型的安全漏洞，特別是因為用於破壞或獲得對我們或我們的第三方服務提供商的技術、系統、網絡和/或物理設施的未經授權訪問的技術、系統、網絡和/或物理設施 存儲數據或通過其傳輸數據的技術、系統、網絡和/或物理設施經常發生變化，並且攻擊可能來自廣泛的 來源。我們採用旨在遏制和緩解安全事件的檢測和響應機制。儘管如此，早期檢測 的努力可能會因複雜的攻擊和旨在避免檢測的惡意軟件而受挫。我們還可能無法檢測到與我們客户的信息相關的安全漏洞的存在，也無法防止或檢測到服務中斷、系統故障或數據丟失。 此外，由於大量的人在家中工作，這些網絡安全風險可能會因我們的業務以及我們的客户和第三方服務提供商的受攻擊面增加而加劇。我們不能保證我們的努力或我們所依賴和合作夥伴的努力將成功地防止任何此類信息安全事件。

未經授權的 人員訪問或不當披露有關我們的客户或我們的專有信息、軟件、方法和商業祕密的機密信息可能會中斷我們的業務或運營，導致重大的法律和財務風險、監管責任、我們的聲譽受損或對我們的系統、產品和服務的安全性失去信心，所有這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，最近發生了多起影響金融服務行業公司的廣為人知的攻擊或入侵事件， 這些攻擊或入侵事件加劇了客户的擔憂，這也可能會加強監管 重點，導致客户對整個行業的安全失去信任，導致對我們服務的使用減少和 成本增加，所有這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

大多數司法管轄區(包括所有50個州)都制定了法律，要求公司在涉及特定類型數據的安全漏洞時通知個人、監管機構和/或其他人。此外，我們與某些合作伙伴和服務提供商達成的協議可能要求我們在發生安全漏洞時通知他們 。此類強制性披露成本高昂，可能導致負面宣傳，可能導致我們的客户、合作伙伴和服務提供商對我們的安全措施的有效性失去信心，並要求我們花費大量資本和 其他資源來應對和/或緩解實際或預期的安全漏洞造成的問題。我們處理客户個人信息的任何供應商的安全漏洞都可能帶來類似的風險。

安全漏洞也可能 導致我們違反客户合同。我們與某些合作伙伴和服務提供商達成的協議可能要求我們使用行業標準的 或合理的措施來保護個人信息。我們還可能受法律約束，這些法律要求我們使用行業標準或 合理的安全措施來保護個人信息。安全漏洞可能會導致我們的客户或其他相關利益相關者索賠，稱我們未能遵守此類法律或合同義務。因此，我們可能會受到法律訴訟 ，或者我們的客户可能會終止與我們的關係。不能保證我們合同中的責任限制 是可強制執行的或足夠的，或以其他方式保護我們免受責任或損害，在某些情況下，我們的客户協議可能不會 限制我們與數據泄露有關的補救成本或責任。

安全漏洞引發的訴訟可能會對我們的業務造成不利影響。未經授權訪問我們的技術、系統、網絡或物理設施， 或我們第三方服務提供商的技術、系統、網絡或物理設施，可能會導致與我們的客户或其他相關利益相關者提起訴訟。這些訴訟 可能迫使我們花費金錢進行辯護或和解，分散管理層的時間和注意力，增加我們的業務成本 或對我們的聲譽造成不利影響。我們可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法，或修改我們的 產品和/或技術能力，以應對此類訴訟，這可能會對我們的業務產生不利影響。如果發生安全漏洞，並且個人信息的機密性、完整性或可用性被破壞，我們可能會承擔重大責任，或者我們的技術、系統或網絡可能會被認為不太可取，這可能會對我們的業務產生負面影響，並 損害我們的聲譽。

對於我們或我們所依賴的第三方遭受的任何網絡攻擊或其他安全漏洞或中斷所導致的責任，我們可能沒有足夠的保險 。成功地向我們提出超出我們可用保險範圍的一項或多項大額索賠， 或導致我們的保單發生變化(包括增加保費或強制實施大額免賠額或共同保險要求)， 可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們不能確保我們現有的保險範圍和錯誤和遺漏的保險範圍將繼續以可接受的條款提供，或者我們的保險公司不會拒絕任何未來索賠的保險。

雖然我們採取預防措施 防止消費者身份欺詐，但身份欺詐仍有可能發生或已經發生，這可能會對我們的產品和服務的性能產生不利影響，或者使我們受到審查或處罰。

總體上與合作公司有關的風險

根據我們的業務模式，我們的部分或全部合作伙伴公司可能需要不時籌集資金來為其運營提供資金。我們可能無法為部分或所有這些金額提供資金，並且這些金額可能無法以可接受的條款從第三方獲得，或者根本無法提供。

我們無法確定我們的 合作伙伴公司是否能夠以可接受的條款獲得初始和額外融資，或者在需要時獲得任何融資。由於我們的資源 和我們籌集資本的能力有限，如果我們沒有額外注資的儲備資金，我們 可能無法在需要時為我們的合作伙伴公司提供足夠的資本資源，使它們能夠達到現金 流動正狀態。我們也可能無法在規劃現金流時準確預測合作伙伴公司的資本需求。 如果我們的合作伙伴公司需要但無法從我們或其他外部來源籌集資金，則它們可能需要 停止或縮減運營。如果我們的合作伙伴公司從外部來源籌集資金，此類融資的條款可能會顯著 降低或消除此類合作伙伴公司的價值。在所有此類事件中，我們在任何此類合作伙伴公司的所有權權益 可能會失去部分或全部價值。

如果我們不能成功地吸引和留住高素質的人才，我們就可能無法成功地實施我們的業務 戰略。此外，失去合作伙伴公司創始人的服務可能會對他們的業務前景和我們對合作夥伴公司的所有權價值產生不利影響。

我們能否正確發展我們的合作伙伴公司並在我們的業務模式中取得成功，在很大程度上取決於我們在合作伙伴公司層面和MDB層面吸引和留住高素質管理、科學和技術人員的能力。隨着我們進一步發展和壯大我們的合作伙伴公司，我們將 需要招聘更多人員。對技能人才的競爭通常很激烈。我們可能無法以可接受的條件聘用和留住高素質的人員。如果我們無法吸引和留住高素質的人員，尤其是我們的合作伙伴公司，他們開發和商業化產品的速度和成功率可能會受到限制。

我們合作伙伴公司的某些知識產權將通過政府項目提供資金，因此受聯邦法規的約束，例如“進場”權利、某些報告要求和對美國工業的偏好。遵守這些規定可能會限制專有權，使公司在報告要求方面受到資源支出的限制，並限制 與外國製造商簽訂合同的能力。

當研究部分由美國政府資助時，由此產生的知識產權受根據《1980年貝赫-多爾法案》或《貝赫-多爾法案》制定的某些聯邦法規的約束。特別是，聯邦政府為自己的利益保留了“非排他性的、不可轉讓的、不可撤銷的、已付清的許可證”，用於在其財政援助下生產的發明。貝赫-多爾法案也為聯邦機構提供了“遊行權利”。進行權允許政府在特定情況下要求專利或其他知識產權的承包者或所有權繼承人向“負責任的一個或多個申請人”授予“非排他性、部分排他性或排他性許可”。如果知識產權所有者拒絕這樣做，政府可能會自行授予許可。在政府資助的計劃下發現的知識產權還受 某些報告要求的約束，遵守這些要求可能需要我們的合作伙伴公司或許可方花費大量資源。 此類知識產權還受到美國行業的優先考慮，這可能會限制與外國產品製造商就知識產權涵蓋的產品簽訂合同的能力。此外，與學術機構合作以加速研究或開發可能是有限的，也可能是正確的進軍。此外，合作伙伴公司可以選擇在未來許可根據《貝赫-多爾法案》享有政府權利的知識產權 。如果合作伙伴公司在未來共同擁有或許可對其業務至關重要的技術，而該技術是全部或部分由受《貝赫-多爾法案》約束的聯邦資金開發的，則其強制執行或以其他方式利用涵蓋該技術的專利的能力可能會受到不利影響。

我們的一些合作伙伴公司可能無法保護其專有權利，並可能侵犯其他公司的專有權利。

我們的合作伙伴公司在其發展過程中將堅持各種形式的知識產權保護。知識產權很可能構成我們合作伙伴公司資產和競爭優勢的重要組成部分。聯邦法律，最典型的是著作權法、專利法、商標法和商業祕密法，通常保護知識產權。州法律還涉及財產權利。雖然我們預計我們的合作伙伴公司將採取合理措施保護其知識產權的權利，但 美國、個別州和國際商業祕密、版權、商標和專利法的複雜性，再加上這些合作伙伴公司資源有限，以及要求迅速向市場交付產品和服務，造成了這樣的風險： 他們的努力將被證明不足以防止我們合作伙伴公司的技術被盜用，第三方可能會獨立開發 類似的技術，否則他們將無法充分保護其商業祕密。

我們的一些合作伙伴公司還從第三方獲得知識產權許可，他們可能會因使用從這些第三方獲得許可的知識產權而受到 侵權訴訟。我們的合作伙伴公司通常會獲得有關此類許可知識產權的來源和所有權的陳述；但是，這可能無法充分保護它們 。對我們合作伙伴公司專有權的任何索賠，無論有無正當理由，都可能使我們的合作伙伴公司 面臨代價高昂的訴訟，並將其技術和管理人員從其他業務中分流出來。如果我們的合作伙伴公司 招致昂貴的訴訟，並且他們的人員沒有得到有效的部署，我們合作伙伴公司產生的費用和損失將 增加。

如果我們的合作伙伴公司簽訂了知識產權許可協議，如果他們未能遵守協議項下的義務，他們 可能會失去繼續許可的能力。這種損失可能會對合作夥伴公司的業務和未來造成實質性的不利影響。

第三方 根據合作伙伴公司的專利或 其他知識產權主張對其提出侵權或其他知識產權主張。即使我們相信我們的合作伙伴公司的產品沒有侵犯任何第三方的專利，但如果最終確定此類索賠具有可取之處，他們可能需要支付鉅額法律費用來為此類索賠辯護，並支付損害賠償，可能包括三倍的損害賠償。如果確定其產品侵犯了他人的知識產權，則他們可能需要獲得許可證才能銷售其產品。我們的合作伙伴公司可能被禁止在獲得許可之前銷售其 產品，如果獲得許可，可能需要支付大量版税。即使針對我們合作伙伴公司的侵權索賠 沒有法律依據，為這些類型的訴訟辯護也需要大量時間，可能代價高昂，而且 可能會分散管理層對其他業務問題的注意力。

我們的 合作伙伴公司擁有有限的外國知識產權，可能無法在全球範圍內保護其知識產權 。

目前，我們的合作伙伴公司在美國以外擁有有限的知識產權。在世界各國申請、起訴和保護專利的費用將高得令人望而卻步，而且美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。此外，一些國家的法律並不像美國的聯邦法律和州法律那樣保護知識產權。因此，我們的合作伙伴公司可能無法 阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。許多國家都有強制許可法 ，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能有限，這可能會大大降低這種專利的價值。如果我們的合作伙伴公司或其任何許可人被迫向第三方授予與其業務相關的任何專利的許可 ，他們的競爭地位可能會受到損害，他們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。此外，競爭對手可以在我們的合作伙伴公司尚未獲得專利保護的司法管轄區 使用這些技術來開發自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到有專利保護但執法力度不如美國的地區。這些產品 可能會在我們的合作伙伴公司沒有任何已頒發專利和專利主張的司法管轄區內與它們競爭，或者 其他知識產權可能不能有效或不足以阻止它們競爭。

許多公司在保護和捍衞外國司法管轄區的知識產權方面遇到了嚴重的問題。某些國家的法律制度，尤其是某些發展中國家的法律制度，不支持專利、商業祕密和其他知識產權保護的執行，特別是與生物製藥產品相關的保護，這可能會使我們的合作伙伴公司 難以阻止第三方侵犯專利或營銷競爭產品的行為 總體上侵犯專有權利 。在外國司法管轄區執行專利和其他知識產權的訴訟可能會導致巨大的成本，並將管理努力和注意力從業務運營的其他方面轉移出去，可能會使專利面臨失效或狹義解釋的風險，專利申請可能會面臨無法頒發的風險，並可能引發第三方對我們的合作伙伴 公司提出索賠。知識產權權利人可能不會在發起的任何訴訟中勝訴，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有)可能沒有商業意義。因此，我們的合作伙伴公司在全球範圍內執行其知識產權的努力可能不足以從其開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

我們的 合作伙伴公司可能會因與知識產權(包括專利)相關的訴訟或其他訴訟而產生鉅額成本，並且他們可能無法保護其產品和技術的權利。

如果我們的合作伙伴公司或其許可人選擇向法院起訴，以阻止第三方使用其擁有的或許可內的專利中聲明的發明，該第三方可以要求法院裁定這些專利無效和/或不應對該第三方強制執行。即使我們的合作伙伴公司成功阻止了對這些專利的侵犯，這些訴訟也是昂貴的，而且會消耗時間和其他資源。此外，法院可能會裁定這些專利無效，我們的合作伙伴公司無權阻止其他公司使用這些發明。還有一種風險是，即使維持這些專利的有效性，法院也會以第三方的活動沒有侵犯我們擁有的或授權內的專利為理由拒絕阻止該第三方。

專利 條款可能不足以在足夠的時間內保護競爭地位。

專利 的壽命有限。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然有效期通常為自其在美國最早的非臨時申請日期起計 20年。專利期限調整和/或延長等各種延期可能是可用的，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋某一產品的專利，但一旦專利有效期過期，我們的合作伙伴公司可能會面臨來自競爭產品的競爭。鑑於新產品的開發、測試和監管審查所需的時間 ，保護新產品的專利可能會在此類產品商業化之前或之後不久到期。因此，專利組合可能無法提供足夠的權利來排除其他公司將與合作公司的產品相似或相同的產品商業化。

除了註冊之外，我們通過其他方式維護和保護我們的知識產權的努力可能不足以保護我們的業務 。

我們的合作伙伴公司和我們擁有的專利是重要的資產。我們的合作伙伴公司和我們也依賴於我們的非專利專有技術、商業祕密、流程和技術訣竅。一般來説，知識產權保護將通過申請專利、註冊商標和註冊著作權來實現。其他專有信息將通過商業祕密法律和與員工、承包商、合作者、供應商、 顧問、顧問和第三方簽訂的保密、保密和轉讓發明協議來保護。儘管採取了這些措施，知識產權仍可能受到挑戰、宣告無效、規避或挪用。強制執行此類協議可能涉及鉅額費用，可能會阻礙或限制知識產權的使用，或者可能導致無法使用相關知識產權。如果沒有其他經濟高效的替代解決方案，可能會對我們的財務狀況和業績產生不利影響。

針對一個或多個第三方強制執行知識產權可能既昂貴又耗時，而且在任何訴訟中產生不利結果可能會使知識產權面臨被無效或覆蓋範圍縮小的風險。專利和商標挑戰 將增加我們產品的開發、工程和營銷成本。可能沒有足夠的資源來執行 任何知識產權。此外，知識產權執法能力取決於發現侵權行為的能力和獲取侵權證據的能力。在尋求強制執行的情況下，索賠可能不會佔上風，或者損害，如果有的話，可能沒有商業意義。

如果 商標和商品名稱得不到充分保護，我們的合作伙伴公司可能無法在感興趣的 市場建立知名度，其業務可能會受到不利影響。

商標或商號可能被質疑、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被認定為侵犯了其他商標。 我們的合作伙伴公司可能無法保護其商標和商號的權利，或可能被迫停止使用其 名稱。有時，競爭對手可能會採用與我們的合作伙伴公司類似的商品名稱或商標，從而阻礙他們 建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，還可能存在潛在的商號或商標侵權行為 其他註冊商號或商標的所有者提出的索賠，這些商號或商標包含我們的未註冊商號或商標的變體。如果合作伙伴公司無法根據我們的商標和商品名稱建立名稱認可，它們可能無法 有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的合作伙伴公司開展的各種合作，例如在研究、測試、臨牀試驗、製造和分銷方面的合作，將對他們各自的業務非常重要。他們無法根據需要達成協作安排，或者如果此類協作 不成功，可能會對其各自的業務造成不利影響。

作為其戰略的一部分，我們的合作伙伴公司可能會尋求與第三方合作，從事產品研究、臨牀試驗、營銷、製造、 和分銷。如果我們的合作伙伴公司未能按需要並按合理條款達成或維持協作安排 ，他們的業務發展能力可能會被推遲，或者開發和商業化成本增加到超出合理範圍並最終受阻到停業的地步。此外，我們的合作伙伴公司 可能需要獲得第三方持有的知識產權的使用權才能開發其產品。因此，特定業務或產品的增長可能在一定程度上取決於獲得或許可這些知識產權的能力。

未來合作伙伴公司和第三方之間的協作安排可能會帶來許多風險，包括但不限於以下 ：

(I) 合作者在確定他們將應用的努力和資源方面有很大的自由裁量權；

(Ii) 合作者可能未按預期履行其義務；

(Iii) 合作者可以選擇不繼續或續訂開發或商業化計劃或許可安排；

(Iv) 合作者可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們的合作伙伴公司的產品競爭的產品，或者合作者擁有的產品可能被視為與我們的合作伙伴公司的產品競爭，導致 他們停止投入資源將我們的合作伙伴公司的產品商業化；

(V) 合作者可能無法遵守有關候選產品或產品的開發、製造、分銷或營銷的適用法規要求 ；

(Vi) 合作者可能沒有投入足夠的資源來營銷和分銷我們的一個或多個合作伙伴公司的產品；

(Vii) 與合作者的分歧，包括在專有權、合同解釋或首選開發過程上的分歧，可能會導致產品研究、開發或商業化的延遲或終止，可能會導致我們的合作伙伴公司承擔額外的 責任，或者可能導致訴訟或仲裁，其中任何一項都將是耗時和昂貴的；

(Viii) 合作伙伴可以終止合作，如果終止，我們的合作伙伴公司可能需要更多資金來進一步開發或商業化適用的產品；以及

(Ix) 合作可能無法在及時或可接受的條款(如果有的話)的基礎上進行談判，或者可能需要大量額外資本 以便能夠開展合作併為其提供資金。

如果 協作未能成功發現、開發候選產品並將其商業化，或者如果其中一個協作者終止了其協議，我們的合作伙伴公司可能不會在此類 協作下獲得任何未來的研究資金、里程碑或版税付款。如果合作伙伴終止其協議，合作伙伴公司可能會發現更難吸引新的合作伙伴， 產品的觀感或我們合作伙伴公司的業務和財務狀況可能會受到不利影響。

與因維信相關的風險

Invizyne的運營歷史有限， 可據此評估其實現運營目標的能力。

Invizyne成立於2019年， 運營歷史有限，迄今僅出現虧損。因此，不能保證Invizyne的努力將產生維持其業務的商業產品、市場認可度或收入。由於運營歷史有限 ，目前還沒有商業化的產品，投資者很難預測其未來的成功或生存能力 ，如果它有更長的運營歷史或成功地 開發、商業化並從面向大眾市場的產品中獲得收入的公司歷史，任何預測都可能不那麼準確。

Invizyne 利用其專有的合成生物平臺建立產品線的努力可能不會成功。

Invizyne 戰略的一個關鍵要素是利用其經驗豐富的管理、工程和科學團隊，利用其合成生物 平臺構建產品管道，並使用傳統材料和方法將這些管道產品進一步開發為具有商業可行性的產品，速度更快，成本更低。儘管到目前為止，該公司的研發(研發)努力已經產生了它認為具有潛力的管道產品，但它可能無法成功地進一步將此類產品開發成商業可行性，或能夠繼續識別和開發這些和其他管道產品。即使該公司成功地繼續建設其產品線，也不是它確定的所有潛在的管道產品都適合開發和用於商業產品。儘管管理層相信Invizyne的“無細胞”方法將展示商業上的成功並兑現合成生物學的承諾，但如果Invizyne在這些努力中失敗，公司的價值將嚴重受損或完全喪失，我們持有的公司投資者可能會因對公司的投資而蒙受損失。此外，在這種情況下，Invizyne可能不得不削減 或停止業務。

市場，包括客户和潛在投資者， 可能對Invizyne的流水線產品的可行性和好處持懷疑態度，因為它們相對新穎，基於複雜的技術。

Invizyne的產品線包括藥用大麻素、異丁醇(2G生物燃料)、 和其他天然、新穎和/或稀有分子，其可行性和效益可能很難評估，因為它們基於一種相對新穎和複雜的技術。Invizyne的技術由名為SimplePath的開創性多階段酶生物轉化系統組成。SimplePath系統和由此產生的流水線產品正處於研發階段、試生產階段和/或臨牀前評估的不同階段 作為治療或其他用途的產品。通常的一個問題是，隨着測試和商業化生產數量的增加，研究水平無法複製在小批量使用的情況下可能達到的水平。每個流水線產品 都需要在早期研究生產數量的基礎上逐步擴大，以顯示大批量生產的可行性，無論是用於臨牀評估、測試，還是最終用於商業生產，然後才能向客户提供 。隨着Invizyne繼續開發和優化SimplePath系統，以使其流水線產品的數量達到研究、臨牀或測試評估和製造所需的數量，因此不能保證此類流水線產品將被客户、監管機構和潛在投資者理解、批准或接受，不能保證相關的SimplePath系統可以商業 生產，也不能保證它能夠以具有競爭力的價格銷售流水線產品，其功能足以建立需求 併產生收入或任何水平的利潤。另一個注意事項是，如果流水線產品是有效藥物成分的候選產品，則它將需要FDA或任何其他適用的監管批准，包括製造批准，而這可能無法 獲得。如果它不能讓潛在客户相信其流水線產品的效用和價值，它將無法成功地進入其確定的市場，其業務和運營結果將受到不利影響。

合成生物市場是一個快速增長和變化的市場，如果Invizyne不能跟上最新的發展，其業務可能會受到不利影響。

Invizyne 在合成生物市場經歷了快速增長和變化的業務空間。這個市場的知識產權方面正在發展，潛在競爭對手幾年前提交的專利目前正在被授予，這可能會迫使 Invizyne許可其工藝所需的技術，或者開發一種變通辦法來應對其他人的有效索賠。Invizyne可能無法 獲得任何必要的許可證或開發不侵犯他人的流程；在這種情況下，其業務將受到損害 並將被阻止執行其業務計劃。Invizyne尋求競爭的無細胞合成生物市場 相對較新，因此它可能在多大程度上遇到限制或限制其工藝的其他人的知識產權 是不可預測的

Invizyne 可能面臨獨特的監管障礙，因為它的生物合成化合物是新的。

由於生物合成化合物是新的，監管機構和公眾可能會對它們與自然產生的分子有不同的看法，儘管分子無論是合成的還是自然產生的分子都是相同的。因此，Invizyne可能必須提供與其化合物的科學相關的額外 驗證，以便獲得監管和市場批准以獲得產品採用。提供額外的驗證將導致延遲，這將導致額外的資金需求超出預期。它可能永遠無法獲得所需的審批，在這種情況下，其業務模式將受到損害。Invizyne可能無法取得商業成功。

因為它的化合物是新的，Invizyne將必須進行安全、使用和聲明驗證的測試。

我們預計，由於Invizyne的化合物是獨一無二的，Invizyne將在市場上面臨一項新技術的所有障礙。根據化合物的使用情況，Invizyne可能必須遵守廣泛的醫學相關法規。此外，它預計 必須進行多種形式的測試，以説服監管機構、商業化合作夥伴和潛在用户相信其安全性、用途和聲明驗證能夠將其化合物商業化並獲得市場接受。如果它不能成功地證明其化合物的有效性、安全性和潛力，或不能及時證明其有效性、安全性和潛力，它將無法成功地發展其業務 ，可能不得不縮減或停止其業務。我們A類普通股的持有者所持股份可能會貶值。

Invizyne 高度依賴其留住現有科研人員和其他員工的能力，以便根據需要招聘更多具有專業背景的員工 。

在其發展的早期階段，Invizyne高度依賴於留住和激勵其現有的科學和其他員工。 我們認為，Invizyne未來的成功取決於留住這些對其平臺、潛在產品和業務目標具有關鍵知識的人員。成功還取決於能否根據需要擴大員工基礎。我們相信，對無細胞合成生物學有專門知識的人相對較少。擁有Invizyne尋求招聘的人才的人往往需求量很大， 它可能無法在需要時招聘到這樣的人。無法僱用和留住必要的員工可能會對其業務實施產生不利影響。

擴大商業製造的能力可能是不可能的。

儘管我們相信Invizyne在其實驗室中創造分子方面取得了巨大成功，但不能保證其化合物 能夠在商業基礎上以高成本效益生產或根本不能生產。它沒有大規模生產的經驗，預計將有 開發規模生產專業知識，或依賴他人代表其進行商業生產。由於其化合物新穎而複雜，可能沒有第三方可以生產因維津的化合物。大規模生產將需要蛋白質供應來運行其反應。我們認為，開發和製造其化合物所需的關鍵部件供應商並不多。不能保證這些組件是否可用，或者如果可用，是否會產生Invizyne所需的反應。在尋找合適的供應商和製造商合作伙伴方面可能會出現延誤，這可能會推遲、限制或使實際生產變得不可行。

與專利背心相關的風險

如果PatentVest 沒有識別與客户的知識產權組合相關的所有專利機會，其聲譽將受到損害，並可能對服務失敗負責。

PatentVest為其客户提供的主要服務之一是分析他們的知識產權組合，以及如何通過額外的專利和其他知識產權保護機會來保護和擴大組合 。我們相信，它吸引和留住客户的能力取決於它為客户識別實際和潛在專利資產的能力。雖然不能保證我們能夠識別所有潛在的專利機會，但如果我們錯過了專利機會的預期或未能以熟練的方式提供客户簽約的服務，則PatentVest的聲譽將受到損害，並可能因疏忽提供服務而承擔損害賠償責任。

如果客户 不同意PatentVest報告中確定的專利機會與其業務相關，則PatentVest將難以留住和吸引新客户，這可能會損害其經營業績。

PatentVest的 客户使用這些服務來幫助他們分析現有和潛在的知識產權。如果客户認為 分析和機會與其業務需求無關，則他們將無法從其報告和服務中發現價值。這可能會損害其聲譽，使其難以留住客户和吸引新客户，並對經營業績造成不利影響。

PatentVest依賴於與包括公共來源在內的第三方的關係來為其提供數據、信息和其他服務；如果這些 關係中的任何一項發生變化，其業務可能會受到不利影響。

PatentVest報告和服務是使用從第三方提供商和公共來源獲得的數據、信息或服務開發的。 與第三方提供商的商業關係與PatentVest的能力互補，也可能是競爭對手， 可能使PatentVest容易受到不可預測的價格上漲和不利的許可條款的影響。如果 依賴的公共數據來源開始直接與PatentVest競爭，或者如果它們增加了PatentVest為訪問其 數據而支付的成本，否則如果禁止收集和合成其提供的數據，或者完全停止存在，則PatentVest可能無法 執行其服務，運營結果可能會受到不利影響。

PatentVest可能無法像它認為的那樣快速擴展其業務，或者無法保持其服務和報告的質量。

PatentVest 到目前為止一直在小規模運營，它尚未證明其大規模商業化服務的能力。 PatentVest計劃一次為大約30個客户提供服務。為了成功地做到這一點，它可能不得不進行 額外的技術和關係投資，這可能會延遲或限制其發展客户基礎的能力，並 將其報告和諮詢服務商業化。這些報告可能會被發現無效、不可靠或在其他方面不能令潛在客户滿意，因為在擴展過程中可能會出現不可預見的複雜情況。這些複雜情況可能會 延遲或限制PatentVest提供客户服務或報告的能力，可能會增加其諮詢和報告產品的成本，阻止其實施適當質量和完整性的流程，從而導致業務 受到影響。此外，PatentVest需要增加銷售、營銷和支持人員，或與戰略合作伙伴 做出適當安排，以營銷、銷售和支持其客户以及服務和報告產品。如果PatentVest不能在及時、充足的數量或商業上合理的條件下進行商業擴展的同時與其他公司有效競爭，它將 遭受商業聲譽和客户的損失。

我們認為專利分析是一項競爭激烈的業務，如果PatentVest不能以經濟高效的方式培養廣泛的品牌知名度，該業務可能會受到影響。

PatentVest提供的服務和報告與許多其他類似服務提供商競爭，例如執行知識產權分析的其他公司、律師事務所和專利申請公司。所提供的服務受技術變化和不斷變化的客户需求的影響。我們認為，要使PatentVest獲得市場認可，並保持和擴大客户基礎，開發和保持其服務和報告的質量並提高品牌知名度至關重要。如果我們未能提供客户所需的服務，且未能成功推廣和維護其品牌，則可能無法吸引或留住客户至所需的程度，以實現其品牌建設的足夠回報並維持業務。

PatentVest根據亞利桑那州法律獲得了提供法律服務的許可，並計劃將法律服務作為其知識產權服務包的一部分 提供。因此，PatentVest必須遵守亞利桑那州法律規定的道德和法律條款、許可責任和義務。

PatentVest已經從亞利桑那州獲得了提供法律服務的許可證，它將提供法律和相關服務，以增強PatentVest知識產權相關服務和報告產品的整體套餐。獲得提供法律服務的許可可能會影響PatentVest業務的非法律方面，因為它必須遵守亞利桑那州法律和道德標準規定的運營律師事務所的監管責任和道德義務。對於向客户提供的構成提供法律諮詢的服務，PatentVest將必須遵守律師必須遵守的許多義務，包括 (I)遵守對其合法客户的保密義務，(Ii)履行律師與客户之間的特權義務，(Iii) 遵守亞利桑那州的法律合規、道德和監管標準，(Iv)避免利益衝突，(V)處理客户 資金(如果有)，以及(Vi)以客户的最佳利益行事。在某些情況下，PatentVest法律集團客户的法律權利必須優先於PatentVest的商業利益，並可能限制其向他人提供有關知識產權問題、權利要求範圍和專利主張的建議或業務服務的能力，或要求PatentVest完全停止向特定客户提供知識產權建議和戰略。未能按照亞利桑那州對律師事務所提出的責任和道德要求經營合法業務將使PatentVest法律實踐受到監管機構和律師協會的制裁 ，並可能導致PatentVest的玩忽職守責任。此外，亞利桑那州的法律監管機構可能會要求PatentVest完全停止我們整個業務的這一方面的運營。

與公共風險投資相關的風險

Public Ventures計劃進行發行，我們將擔任配售代理或承銷商，因此我們將承擔承銷商和 類似的責任。

作為我們過去25年左右通過Public Ventures開展的業務的一部分，我們希望以多種身份擔任承銷商和銷售代理。我們可以是證券發行的單一承銷商或銷售代理，也可以是參與證券發行的聯席承銷商或銷售代理。還有其他類型的發行可將Public Ventures描述為承銷商 。在上述每一種情況下，它都將承擔1933年《證券法》(下稱《證券法》)第11(A)節規定的責任。根據《證券法》，如果在證券發行中使用的註冊聲明或發售文件的任何部分“包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述，或遺漏陳述重要事實，以使其中的陳述不誤導…”，承銷商應承擔法律責任或衡平法責任。“ 有關承銷商責任的要約文件的構成要素適用於任何形式的要約材料。這一責任 還延伸到私募證券及其文檔，其中Public Ventures可以充當配售代理。在確定 重要性時，法院不會調查承銷商或配售代理對要約人進行盡職調查和評估的能力受到的限制，而是將評估這些陳述結合在一起並結合上下文， 是否會在投資性質方面誤導合理的投資者。證券法第11(B)節規定了對第11(A)條責任的兩種肯定抗辯：專家抗辯和非專家抗辯，統稱為盡職調查抗辯。儘管我們對我們的所有交易都進行盡職調查，但不能保證盡職調查的水平將發現投資者使用的材料中的任何缺陷，或它是否會發現故意的錯誤陳述。因此，對於任何證券發行，公共風險投資公司可能作為承銷商或銷售代理承擔責任。這種責任將對我們的整體業務產生重大的貨幣成本影響，也會對我們的聲譽產生重大影響。

Public Ventures 正在最終確定其業務按計劃運營所必需的自我清算能力。

Public Ventures正在確定自我清算美國股權證券的能力。它最近獲得了DTC對這些操作的批准，但必須滿足Public Ventures認為可以很容易滿足的某些進一步的技術要求。此流程 要求成員展示其執行此業務的財務、運營和系統能力，並能夠遵守適用於公共風險投資的法規。Public Ventures最近獲得了某些相關監管實體的監管批准，目前正在獲得所需的會員資格，並正在進行必要的合同安排，以在該業務中開展業務。這種額外的能力將增強公共風險投資公司在小型股和微型股市場的地位。

作為經紀自營商，公共風險投資公司將不得不花費大量資源來維持適當的合規做法。未能遵守監管 將導致罰款、制裁和可能的業務縮減。

經紀-交易商業務和自助結算業務都受到廣泛的監管。此外，監管機構認為， 與“小微市值”公司(市值在30000美元及以下的公司)和“細價股”(市值低於1美元的股票)開展業務是一種特別高風險的活動，因此，應對此類業務活動進行廣泛的 審查和監督。Public Ventures專注於這一細分市場，因為我們認為它為Public Ventures的客户和其他人提供了一個重要的機會來從其持有的證券中獲得價值，我們認為這類公司需要 支持獲得資本。然而，通過專注於這項業務，我們可能會增加監管 監督的可能性，以及監管機構對該公司採取行動的可能性。監管制度的某些方面，包括瞭解您的客户(KYC)和反洗錢(AML)要求，尤其難以監督。監管KYC和AML要求的能力對於其擴展我們的客户網絡和增加公司根據其業務模式所需執行的交易量的能力至關重要 。如果Public Ventures不能履行其監管義務，它可能會被罰款，不得不以更高的成本改變業務 ，或者被要求停止業務。

除了Public Ventures的直接員工，我們整個公司結構中的其他人員可能會被認為受到FINRA 審查和經紀-交易商的監督。如果受僱於我公司部分部門的人員從事證券交易，但不受僱於經紀自營商和/或不是FINRA的持證人員，則Public Ventures可能違反其FINRA許可證，並受到罰款和開展業務能力的限制。因此，公司將需要創建一個結構，以確保公司所有部門嚴格遵守FINRA規則，以避免任何罰款、對開展業務的能力的限制或實際的業務關閉。公共風險投資業務的虧損或縮減將導致本公司商機和收入的重大損失，並將對我們的聲譽造成重大損害。

隨着我們業務的擴展，我們可能會面臨更多的網絡安全威脅。

隨着業務擴展到包括清算服務，公司將處理更多關於投資者和公司客户所持股份的敏感財務和其他 信息，以及可能成為網絡犯罪分子目標的交易。我們需要 建立適當的內部安全基礎設施，以保護客户的信息和資產，並最大限度地減少企業的潛在責任。此外，隨着網絡安全威脅變得越來越複雜，我們將不得不繼續花費 資金來升級和擴展我們的安全措施，維護保險，並總體上保持警惕，以保護我們的運營和客户。

公共風險投資公司的清算業務將需要與幾個主要行業實體達成合同安排，如果不遵守合同安排，將要求其 終止該部分業務。

要建立和經營清算業務，Public Ventures必須與存託信託公司、國家證券結算公司和一家結算銀行簽訂合同安排。這些是一套複雜的安排，必須嚴格遵守，否則Public Ventures將無法使用其服務。如果沒有這些服務，Public Ventures將無法為客户結算 交易。Public Ventures不僅需要這些協議，而且作為這些協議的結果，它將需要在結算過程中與它們和其他各方實施系統和互動平臺。將實施的新信息技術將包括核心結算系統、訂單管理系統和公司通信系統等。這許多活動將並行進行，需要付出巨大努力才能成功實施並在此後保持這些活動。未能完成任何 單獨任務將阻止Public Ventures啟動和開展其自助結算業務。公司將面臨的部分實施風險包括供應商履行向Public Ventures承諾的服務級別的能力。Public Ventures 選擇了技術優秀但記錄較差的新型提供商。確保這些供應商履行承諾的服務 對於成功實施業務運營所需的技術平臺至關重要。上述多個方面中的任何一個方面的故障都將延遲或阻止我們的運營實施和執行，或者可能需要我們 終止我們的業務。

公共風險投資公司 將必須保持足夠的資本化水平，以開展其經紀-交易商和清算業務。

要運營經紀交易商和自助結算業務，公共風險投資公司必須滿足公司的不同資本化要求。 要做到這一點，它必須在公司的資本結構內維護各種現金和現金等價物資產，並保留對必要信用額度的訪問權限，以確保其有能力遵守美國證券交易委員會、存託信託公司和國家證券結算公司不斷變化的存款要求。預計這些法規將不時發生重大變化，這可能需要額外的資金，因為結算業務將轉移到T+1(結算日期後一天)和T+0結算。在任何時候，如果沒有所需的資本，Public Ventures將無法運營其業務。

結算銀行 服務難以安排，如果沒有這些服務，Public Ventures將無法開展清算業務。

目前向結算公司提供結算服務的銀行數量有限。如果無法達成並維持結算銀行安排，或者如果選定的結算銀行決定退出該業務，則Public Ventures可能無法繼續提供清算服務 。

僱用和組織 清算作業人員。

為了 能夠實施和運營自我結算活動，Public Ventures必須僱用和留住能夠處理運營活動並滿足業務合規要求的人才。交易、結算和合規人員將是管理運營所必需的人員。還需要在財務事項和自我結算義務方面的進一步專業知識 。雖然該公司採用保守的方法開展業務並讓客户入職，這將對組織造成較小的壓力 ，但公司能否繼續向前發展仍取決於成功招聘、培訓和留住新員工 。作為這些招聘和留住工作的一部分，公司必須確保它能夠建立一個足夠的監督和領導結構，能夠支持其業務模式的成功發展。

在法規允許的情況下，Public Ventures將使用海外外包提供商進行一些自助清算操作活動，儘管政治和社會不穩定以及包括美國在內的國家的制裁威脅可能會擾亂或阻礙此類服務的提供，並導致成本增加。

我們 與一家尼加拉瓜公司簽訂了一份合同，根據要求以外包的方式提供某些後臺服務，以支持我們的經紀交易商活動、專利相關服務和其他要求。我們計劃在 允許的情況下，將此服務設施擴展和使用，用於Public Ventures將從事的自助清算操作的某些方面。我們相信，這些業務 將為公司提供競爭優勢，並促進以高效和盈利的方式發展這項新業務。 尼加拉瓜的人力資源和技術基礎設施使當地公司能夠以極低的成本提供美國客户期望的優質服務 。對尼加拉瓜社會和政治穩定的任何破壞都可能影響承包者實現其目標的能力。尼加拉瓜目前的政治環境由於2018年爆發的政治危機而不穩定，這一危機尚未解決。持續或升級的政治不穩定，以及包括美國在內的其他國家制裁的可能性，可能會擾亂當地業務，並可能阻礙或中斷向我們的美國業務提供服務。 美國有幾項有效的行政命令，對某些羣體的移民實施制裁，並對某些貿易活動實施更廣泛的制裁。我們不斷監測情況，並制定了業務連續性戰略，以確保在美國的運營和活動保持一致。如果我們被禁止與尼加拉瓜的實體簽訂合同，我們的費用可能會增加，我們的勞動力可能會出現中斷，必須進行替換。

風險 這是一家上市公司，擁有我們的A類普通股

管理層控制 可能會限制您影響董事選舉和其他需要股東批准的交易結果的能力。

安東尼·迪吉安多梅尼科和克里斯托弗·馬利特這兩個人擁有所有的B類普通股。A類普通股每股1票，B類普通股每股5票。A類普通股和B類普通股在包括董事選舉在內的所有事項上作為一個類別一起投票。目前有5,000,000股B類普通股已發行和流通， 目前佔緊接本招股説明書日期之前我們普通股總投票權的90.9%。 因此，即使出售了最高發售的普通股，B類普通股仍將繼續能夠決定 擺在股東面前的所有事項的結果。不存在B類普通股自動或自願轉換為A類普通股的情況，因此B類普通股將在無限期內控制MDB。

基於上述，B類普通股將對需要股東批准的公司行動產生重大影響，包括 以下行動：

B類普通股的存在可能會阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得MDB的 控制權，這反過來可能會降低我們的股價或阻止我們的A類普通股股東實現對我們股價的溢價。

B類普通股持有者未來的 轉讓一般將導致這些股份轉換為A類普通股，但有限的 例外情況除外，例如出於遺產規劃目的而進行的某些轉讓。將B類普通股轉換為A類普通股，隨着時間的推移，將增加那些長期保留其股份的B類普通股持有人的相對投票權。因此，繼續持有我們B類普通股的個人或實體可能獲得重大投票權，因為其他B類普通股持有人出售或以其他方式將其股票轉換為A類普通股 。

如果， 並且當A類普通股在納斯達克上市時，我們將被視為上市規則下的“受控公司” ，因為我們的B類普通股由兩個擁有50%以上控制權的人持有。作為一家受控公司，MDB將免除 其他公司在納斯達克上市時必須遵守的某些公司治理義務。

B類普通股由兩名對公司運營有控制權的人士持有。因此，根據納斯達克上市規則，德意志銀行為受控公司，將獲豁免遵守若干上市規定，包括(I)董事會由獨立董事佔多數 ，(Ii)薪酬委員會，及(Iii)董事提名委員會。此外，我們將不需要 舉行年度會議。管理層打算利用這些豁免。因此，您將不會獲得 受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。儘管有 豁免，但目前我們的董事會有幾名獨立董事，我們必須並將有一個審計委員會， 和關聯方交易將必須由審計委員會審查。股票期權或購買計劃需要股東批准，財務報表必須由在PCAOB註冊的獨立公共會計師審計。

本次發行完成後，如果本次發售的所有股份全部售出，我們將擁有4,295,632股A類普通股流通股，每股A類普通股 有一票投票權。我們的首席執行官兼董事長Christopher Marlett和我們的交易主管Anthony Digiandomeico將通過他們對我們所有已發行的5,000,000股B類普通股的所有權 繼續 控制我們的已發行A類和B類普通股的多數投票權，這些普通股在所有事項上作為一個類別投票 。因此，我們將成為納斯達克公司治理標準所指的“受控公司”，並有資格獲得這些規則的某些豁免。根據本次發行後發行的A類普通股數量，假設本次發售的所有A類普通股均已售出，且除B類普通股轉換後發行的A類普通股外，不再發行其他A類普通股，且Marlett先生和Digiandmenico先生在將其b類普通股轉換為A類普通股後不持有A類普通股，只要Marlett先生和Digiandmenico先生至少擁有約1,536,000股B類普通股，這將略高於普通股總投票權的50%，我們仍將是一家“受控公司”。或者，如果Marlett和Digiandomeico不轉換或處置他們所擁有的5,000,000股B類普通股中的任何一股，我們將不得不發行20,810,947股A類普通股，然後Marlett和Digiandomeico先生將被稀釋至普通股投票權的50%以下，屆時我們將不再是一家“受控公司”。我們打算 在Marlett和Digiandmenico先生控制公司的情況下，一直使用“受控公司”豁免。

我們目前發行的股權證券的雙重股權結構可能會對我們A類普通股的交易市場產生不利影響。

某些股指提供商，如S道瓊斯，將擁有多種股權類別的公司排除在某些 股指之外，包括S指數。此外，幾家股東諮詢公司和大型機構投資者反對使用多重股權結構。因此，我們目前發行的股權的雙重股權結構可能會阻止我們的 A類普通股被納入此類指數，可能會導致股東諮詢公司發佈對我們的公司治理實踐的負面評論 或以其他方式尋求導致我們改變資本結構，並可能導致大型機構投資者不購買我們A類普通股的 股票。任何被排除在股票指數之外的交易都可能導致我們的A類普通股交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司或機構投資者對我們的公司治理實踐或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對我們A類普通股的價值產生不利影響。

我們註冊的經紀自營商子公司的存在可能會推遲或阻止我們公司的收購嘗試。

試圖收購我們或我們股權證券的重要頭寸的第三方可能會因我們受監管的經紀-交易商子公司的所有權或控制法規的變更而延遲或最終阻止 這樣做。FINRA規則1017通常 規定，任何導致單個個人或實體直接或間接擁有成員公司25%或更多股權的交易必須獲得FINRA的批准，並將包括母公司控制權的變更。

我們的 資本結構可能會產生反收購效應。

我們優先股的存在可能會由董事會根據董事會決定的條款發行，可能具有反收購效果。董事會有權確定適用於每個系列的優先股的投票權(如果有)、指定、權力、優先選項、 相對、參與、可選或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，也可能 具有反收購效果。如果我們的董事會能夠在未經股東批准的情況下發行優先股，可能會產生推遲、推遲或阻止公司控制權變更或撤換現有管理層的效果。截至本公告日期，我們目前尚未發行和發行任何優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們 不能向您保證未來不會這樣做。

B類普通股在提交股東表決的所有事項上有權享有每股B類普通股五票的權利，包括在董事投票中，以及B類普通股目前擁有所有普通股的多數股權 ，這意味着它們具有反收購效果，因為叛亂分子很難克服B類普通股在公司治理中的權威 。

運營協議中關於股東業務建議和董事提名的 條款也可能 具有反收購效果。

發行表決權大於A類普通股的證券，將對已發行的A類普通股產生表決權和控制權稀釋效應。

如果董事會發行任何優先股或獲得股東批准發行新一類普通股，且投票權超過一股A類普通股的投票權 ，A類普通股的持有者將遭受投票權稀釋效應， 此外，該等證券的發行還將導致任何其他經濟稀釋。

我們 可以分發合作伙伴公司的證券，包括現金和購買合作伙伴公司股權的權利

我們業務計劃的一個方面將是將母公司的資產分配給我們的股東，其中可能包括我們的合作伙伴公司上市後的證券 、購買這些公司股權的權利，和/或現金和其他 財產。購買合夥公司股權的權利的分配可能發生在 接受者沒有能力行使該權利，從而失去該權利提供的機會的時候。合作伙伴公司的證券、現金和其他財產的任何分配 都可能對您的A類普通股的價值產生不利影響。 另一方面，我們不打算定期進行任何分配，因此投資者不應考慮任何我們可能作為投資者投資組合中的常規收入項目的分配。

我們 將因作為上市公司運營而增加成本，我們的董事會將被要求投入大量 時間來監督新的合規要求和公司治理實踐。

作為一家在美國上市的上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的 。此外，薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市上市公司提出了各種要求，包括 建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們的董事會、管理層和其他人員將需要投入大量時間來實施這些合規計劃。此外，這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和成本更高。 例如，我們預計這些規章制度可能會使我們更難獲得董事和高級管理人員責任保險，從而使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。

然而，這些規則和條例往往受到不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，這些規則和條例在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂信息披露和治理實踐所需的更高成本 。

根據薩班斯-奧克斯利法案第404條或第404條，我們將被要求提交董事會關於我們對財務報告的內部控制的報告。然而，儘管我們仍然是一家新興的成長型公司，我們將不會被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所發佈的關於財務報告的內部控制的認證報告。為了在規定的期限內達到第404條的合規性，我們將着手記錄和評估我們對財務報告的內部控制 ，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續投入內部資源，可能需要 聘請外部顧問並採用詳細的工作計劃，以評估和記錄財務報告內部控制的充分性， 繼續採取適當措施改進控制程序，通過測試驗證控制是否如文件所述發揮作用，以及 實施持續報告和改進財務報告內部控制的過程。儘管我們做出了努力，但仍存在一個風險，即我們無法在規定的時間範圍內得出結論，即我們對財務報告的內部控制 是有效的，符合第404條的要求。如果我們發現一個或多個重大弱點，可能會導致金融市場因對我們財務報表的可靠性失去信心而產生不良反應。

即使在我們不再符合新興成長型公司的資格後，我們仍有資格成為“較小的報告公司”，這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，以及減少本招股説明書和我們的定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務 。我們無法預測投資者是否會發現我們的A類普通股 吸引力下降，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降， 我們A類普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更低或更波動。

我們 是證券法所指的較小的報告公司，如果我們利用較小的報告公司可以獲得的某些披露豁免 ，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

交易法規則 12b-2將“較小的報告公司”定義為不是投資公司、資產擔保的發行人或不是較小的報告公司的母公司的多數股權子公司的發行人，並且：

作為一家較小的報告公司，我們將不需要也可能不會在我們的代理報表中包括薪酬討論和分析部分；我們將只提供兩年的財務報表；我們也不需要提供選定的財務數據表。我們 還將有其他“規模化”披露要求，這些要求不如不是較小報告公司的發行人 ，這可能會降低我們的證券對潛在投資者的吸引力，這可能會使我們的證券 持有人更難出售其證券。

除了我們的“受控”公司身份外，我們還是一家“較小的報告公司”，因此在未來的某個時候，我們可能會選擇豁免我們公司的某些公司治理要求，因為這些要求可能會對我們的 公眾股東產生不利影響。

根據 納斯達克規則，交易法下第120億.2規則所定義的“較小的報告公司”不受適用於納斯達克上市公司的某些公司治理要求的約束。如果在未來，我們不再是“受控公司” 而我們選擇使用任何“較小的報告公司”豁免，我們的公司可能會面臨更大的風險，即公司治理不善、管理決策流程更差以及公司組織中的問題導致的運營結果下降 。因此，如果我們利用這些豁免，我們的股價可能會受到影響，並且無法保證 我們將能夠繼續滿足我們無法豁免的納斯達克持續上市要求，包括 最低股價要求。

我們 目前擁有上市公司會計和報告背景的會計人員有限。我們將不得不增加人員 並投入人員和財力來履行我們作為上市公司的報告義務。

我們 一直是一家運營規模有限的私營公司，擁有適當的會計人員來充分執行我們的會計流程和其他監督資源，以解決我們對財務報告的內部控制。我們已經聘請了更多的人員，我們正在招聘更多的人員並制定必要的協議，以實施適當的會計政策、流程和控制，以符合業務規模和第404條的要求。這些活動 包括確定和招聘更多具有必要專業知識的人員來協助實施旨在 加強我們對財務報告的內部控制以避免控制缺陷的活動，以及啟動設計和實施 改進我們的財務控制環境以滿足我們未來的需求。但是，我們不能向您保證，我們迄今已採取的措施以及我們未來計劃採取的行動是否足以防止或避免我們的控制中存在潛在的重大缺陷 。

材料 管理層已就截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度發現MDB及其合作伙伴公司在財務報告內部控制方面的弱點，不能保證我們能夠彌補這些重大弱點。

包括Invizyne和Public Ventures在內的MDB管理層在我們首席執行官、財務和會計官的參與下， 發現MDB在財務報告方面的內部控制存在重大缺陷，涉及到在會計記錄中記錄交易和編制符合美國公認會計原則 的財務報表的能力。我們沒有按照贊助組織委員會(COSO)2013年框架的定義，對內部控制的五個組成部分中的每個 保持適當設計的實體級別控制，以防止或 發現合併財務報表的重大錯報。此外，我們的一般信息技術控制 在邏輯訪問、用户終止、身份驗證、用户訪問提供/修改以及支持公司幾乎所有業務流程的用户訪問審查方面沒有進行有效的設計、實施和運行。這些缺陷還導致了某些業務流程中職責的分離和衝突。正式的會計政策、程序和控制並未在公司的幾乎所有業務和財務報告流程中設計和實施 以實現及時、完整、準確的財務會計、報告和披露。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。儘管管理層正在實施補救措施，以應對已發現的重大弱點，並繼續加強和監督我們的財務結算和報告流程。

我們的 獨立註冊會計師事務所將不會被要求根據第404條正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再是一家“新興成長型公司”，這將是本次發行後長達五年的 年。

儘管我們的獨立註冊會計師事務所不需要根據第404條正式證明我們對財務報告的內部控制 的有效性，但我們需要對財務報告提供有效的內部控制，保護 資產以及其他內部控制。如果我們未能成功建立適當的會計基礎設施，我們可能無法 及時編制和披露我們的財務報表和其他所需披露，或無法遵守現有的 或新的報告要求。任何未能準確及時報告我們的財務業績的行為都可能導致制裁、 訴訟、我們的股票從納斯達克退市或其他將對我們的業務造成實質性損害的不良後果。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的業務和運營結果可能會受到損害，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心 。如果發生上述任何情況，都可能對公眾對我們公司的印象產生負面影響 ，這可能會對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。

我們 沒有關鍵人物保險。

我們 現在沒有也沒有計劃為我們的主要官員投保關鍵人保險。我們依賴於這些人的服務。如果 我們失去他們的服務，並且沒有通常由保險提供的足夠資金來招聘接班人，我們的業務將因缺乏領導人才而受到損害。

我們A類普通股的價格可能會波動，在納斯達克資本市場上市後可能會大幅快速下跌。 市場波動可能會影響對我們A類普通股的投資價值，並可能使我們受到訴訟。

我們A類普通股的交易價格可能會有很大波動。我們A類普通股在任何特定日期的市場價格將取決於許多因素，包括但不限於以下因素：

在過去，隨着一家公司證券市場價格的波動，經常會對該公司提起證券集體訴訟。由於我們股價的潛在波動性，我們可能因此成為未來證券訴訟的目標 。證券訴訟可能會導致鉅額成本，並將管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移 。

此外，如果我們所在行業或細分行業的公司股權市場或整個股票市場 遭遇投資者信心喪失，我們A類普通股的市場價格可能會因為與我們的業務、財務狀況或經營業績無關的原因而下跌。如果發生上述任何一種情況，可能會導致我們A類普通股的價格下跌， 可能會使我們面臨訴訟，即使不成功，辯護也可能代價高昂，並分散我們董事會和管理層的注意力。

最近上市規模相對較小的公司的某些首次公開募股(IPO)經歷了極端的波動，似乎與公司的基本業績無關。我們的A類普通股可能會經歷快速而大幅的價格波動 ，這可能會使潛在投資者難以評估我們A類普通股的價值。

除了本招股説明書中討論的一般波動風險外，我們的A類普通股可能還會受到快速而大幅的價格波動的影響。我們可能會經歷與我們實際或預期的經營業績、財務狀況或前景無關的極端股價波動，這使得潛在投資者很難評估我們A類普通股的快速變化的價值。 最近，隨着最近的一些首次公開募股，特別是在上市規模相對較小的公司，股價出現了極端的股價上漲、隨後的快速下跌和強烈的股價波動。作為一家上市規模相對較小的公司，A類普通股可能會經歷比大盤股更大的股價波動、極端的價格上漲、較低的交易量、較大的買賣價差和較低的流動性。A類普通股的交易 可能與我們的實際或預期經營業績、財務狀況或前景無關，這使得潛在投資者難以評估我們普通股的價值。由於公眾流通股較少，且沒有任何重大交易量，報告的價格可能不反映您想要出售您所擁有的任何股票或如果您想要購買股票而購買股票時能夠出售股票的價格。

如果A類普通股的交易量較低，買入或賣出數量較少的人很容易影響A類普通股的價格。成交量低也可能導致A類普通股的價格大幅波動 ，任何交易日的價格都會出現較大的百分比變化。廣泛的市場波動和一般的經濟和政治狀況也可能對A類普通股的市場價格產生不利影響。波動性還可能對公司發行額外普通股或其他證券的能力以及未來獲得基於股票市場的融資的能力產生不利影響。不能保證我們A類普通股的活躍市場將會發展或持續下去。

此 是“盡力而為，無下限/1,666,666股上限”。此次發行的收益可能不足以 為公司目前的財務需求提供適當的資金。

銷售代理已同意盡其最大努力，以無最低/最高1,666,666股為基礎，徵集購買此次發行股票的要約。 銷售代理沒有義務從我們手中購買任何股票，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的股票。我們可以在此出售任何數量的股份。由於沒有最低限額， 不能保證我們將籌集我們尋求的資金，也不能保證我們將獲得我們認為我們目前計劃的運營所需的全部資金，如“收益的使用”一節中所述。認購期早期的投資者將承擔更大的風險，因為他們不知道我們將通過此次發行籌集足夠的資金。

在提供期間，個人訂閲 不可撤銷。

人員 將在優惠期間進行訂閲。一旦向銷售代理提交了購買所提供證券的認購協議，並向託管代理支付了購買價格，認購即不可撤銷。認購 只有在認購終止前由公司自行決定終止的情況下，認購資金才會退還給認購者。 如果發生這種情況，認購資金的退還將不收取利息或由託管代理進行扣除。

主要產品和轉售產品的 產品價格可能不同。

我們A類普通股在首次公開發行(首次公開發售)中的發行價 是我們與銷售代理根據幾個因素進行談判 確定的，這些因素包括當時的市場狀況、我們的歷史業績、對我們業務潛力和盈利前景的估計 以及類似公司的市場估值。首次公開發售的發行價與我們的資產、收益或賬面價值或任何其他客觀價值標準無關。此次發行的預計發行價高於出售股東收購其A類普通股時10.00美元的價格。我們的A類普通股在納斯達克資本市場首次公開發行和上市 結束後，出售股東 可以按現行市場價格或私下協商的價格出售所持股份。因此，我們A類普通股在主要發行和出售股東回售發行中的發行價可能會有所不同。因此，轉售產品中的購買者可能會比主要產品中的發行價支付更高或更低的價格。

出售股東的出售可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。

出售股東出售A類普通股可能會增加股票銷售量，並以低於本次發行價格的價格 出售其股票，這兩者都會壓低我們A類普通股的市場價格。

沒有證券分析報告或存在負面證券分析報告可能會對我們A類普通股的公開市場價格和成交量產生不利影響。

我們A類普通股的任何交易市場都可能受到是否發佈關於我們的任何分析研究報告的影響。 我們目前沒有，也可能永遠不會獲得證券行業分析師的研究報道。如果沒有證券行業分析師開始對我們進行報道，我們A類普通股的市場價格和市場交易量可能會受到負面影響。如果我們 被分析師覆蓋，而其中一位或多位分析師下調了我們的證券評級，或以其他方式對我們進行不利報告，或停止對我們的 報道，我們A類普通股的市場價格和市場交易量可能會受到負面影響。

美國股市最近由於許多因素而經歷了價格和成交量的波動，包括通脹壓力、利率變化和烏克蘭衝突。

股票市場最近經歷了重大的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司股權證券的市場價格 ，金融服務和技術行業的波動性比其他行業更大。這些波動 通常與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動，以及通脹、經濟衰退前景和利率變化等一般經濟、政治和市場狀況 可能會對我們A類普通股的市場價格產生負面影響。在我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市後不久，由於上述供求力量，我們A類普通股的這些波動可能在交易市場上更加明顯 。如果我們上市後我們A類普通股的市場價格不超過 開盤價，您在我們的投資可能無法實現任何回報，可能會損失部分或全部投資。過去，經歷了股票市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟。 我們未來可能會成為此類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額成本，並 將我們管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會損害我們的業務。

我們A類普通股的價格可能與我們第一次且迄今為止唯一一筆非公開交易中股本的歷史銷售價格幾乎沒有關係 。

在我們的A類普通股在納斯達克資本市場註冊上市之前，我們的資本股票一直沒有公開市場 。我們只進行了一次私募，因此我們沒有任何銷售歷史來判斷我們A類普通股在公開市場的價值或衡量公開市場對A類普通股的需求。

A類普通股股東中無一人 參與任何合同鎖定協議或其他合同轉讓限制。他們的股票正在登記轉售，與本招股説明書有關的發售同時進行。

在我們在納斯達克市場上市並開始交易後，大量出售或分銷我們的A類普通股 ，或者認為可能會發生此類出售或分配，可能會導致我們的A類普通股的市場價格 下跌。除了上文討論的供求和波動因素外，大量A類普通股的出售或分銷，特別是我們或我們的董事、高管和主要股東的出售，或 認為這些出售或分銷可能大量發生，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。

使用收益的

我們 估計，根據A類普通股每股12美元的公開發行價，在扣除承銷佣金和我們應支付的估計 發售費用後，本次發行中我們從出售A類普通股獲得的淨收益約為1,860萬。

我們淨收益的主要目的將是將其用於營運資本和我們子公司Public Ventures和PatentVest的其他一般企業業務目的，包括擴大Public Ventures的自我清算業務，PatentVest律師事務所的初始運營費用，以及PatentVest的市場推廣。淨收益的另一個目的是找到一項或多項潛在技術，以建立新的合作伙伴公司。我們預計淨收益的一部分將用於對潛在技術進行盡職調查，談判收購事宜，聘請人員開發 技術，並通常找到合作伙伴公司。我們目前無法確定與創建合作伙伴公司相關的初始成本金額 ，因為我們目前沒有任何正在審查的收購項目。 確定並建立合作伙伴公司後，將使用淨收益的一部分作為初始資金 。

本次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖， 未來可能會隨着我們計劃和業務狀況的發展和變化而改變。因此，我們的管理層將對如何使用這些收益擁有廣泛的自由裁量權。我們持有的收益將投資於短期投資，例如銀行存款和美國 政府證券，直到需要用於上述用途。

下表代表了 我們預計以不同淨收益金額使用本次發行的大致淨收益：

分紅政策

自我們作為控股公司成立以來，除了與公共風險投資重組相關的分派成為控股公司的一部分外，我們沒有支付任何股息或進行與我們的股權證券相關的分派。

我們 可以將我們的合作伙伴和/或子公司的證券以及現金以登記和其他方式分發給我們的A類普通股和B類普通股的持有者。我們計劃在合作伙伴公司 上市後分配其證券，包括不時購買這些公司股權、現金和其他財產的權利。根據我們的運營計劃，其中一些證券分銷可能不受1940年《投資公司法》的約束。

是否進行任何分配、分配的種類和分配的價值將取決於許多因素，並將由MDB的管理層不時確定。投資者不應指望我們可能使其成為投資者投資組合中的常規收入項目的任何分配。購買合夥公司股權的權利的分配可能發生在 接受者沒有能力行使該權利的時候，因此接受者可能失去該權利提供的機會。 任何合夥公司證券、現金和其他財產的分配都可能對市場上A類普通股的價值產生不利影響。我們合作伙伴公司股權的分配可能不會帶來A類普通股的整體投資者收益 。

大寫

下表列出了我們截至2023年3月31日的現金和資本總額：

上面的 表不包括以下共享：

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的A類普通股，您的權益將在本次發行結束後立即稀釋至A類普通股的公開發行價與調整後的A類普通股和B類普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。每股有形賬面淨值代表我們的總有形資產減去我們的總負債，除以已發行的A類和B類普通股的數量。截至2023年3月31日，我們A類和B類普通股的有形賬面淨值為2,120美元萬，或每股A類和B類普通股2.77美元。

在 我們以每股A類普通股12.00美元的公開發行價在本次發行中收到我們出售1,666,666股A類普通股的淨收益後，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用 ，截至2023年3月31日，我們的預計有形賬面淨值為3,470美元萬，或每股A類和B類普通股3.91美元。這意味着我們的現有股東的預計有形賬面淨值立即增加了每股A類和B類普通股1.14美元，對購買此次發行的A類普通股的投資者來説，預計每股A類普通股立即稀釋了8.09美元。

我們通過從新投資者支付的公開發行價格中減去每股A類普通股的預計有形賬面淨值來計算對新投資者的每股A類普通股的攤薄。下表説明瞭在每股基礎上對新投資者的稀釋：

下表彙總了截至2023年3月31日，在上述調整後的備考基礎上，本次發行中現有股東和新投資者之間的差異，包括從我們購買的股份代表的股份數量，扣除估計承銷佣金和估計應支付給公司的估計發售費用後，向我們支付的總淨代價，以及基於假設公開發行價每股12.00美元，扣除估計承銷佣金和估計應支付的發售費用後的每股平均價格。

攤薄 以是否100%籌集股份為基礎

攤薄 基於是否籌集了75%的股份

稀釋 基於發行量的50%是否籌集

稀釋 基於發行量的25%

以上 表不包括以下共享：

對於 行使任何未償還期權或認股權證、根據我們的股票補償計劃發行新的期權、限制股單位或其他證券，或發行新的B類普通股或優先股，或我們未來額外發行A類普通股或認股權證，參與此次發行的投資者將進一步稀釋。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

概述

MDB資本控股有限責任公司(以下簡稱“公司”或“MDB”)是一家控股公司，擁有三家全資子公司：MDB CG管理公司(“MDB Management”)、Public Ventures，LLC(“Public Ventures”)；和PatentVest，Inc.(“PatentVest”)，並擁有持有多數股權的合作伙伴公司Invizyne Technologies，Inc.(“Invizyne”)。

MDB 管理層主要是一個“行政”實體，其目的是為我們在美國的運營提供並儘可能整合共享的 服務/資源。

Public Ventures是根據《交易法》在美國註冊的經紀交易商，也是FINRA和德克薩斯州證券委員會的成員。公共風險投資由克里斯托弗·A·馬利特和安東尼·迪吉安德梅尼科管理，他們也是MDB的創始人。Public Ventures在完全披露的基礎上與不相關的FINRA成員公司Interactive Brokers，LLC(“Interactive Brokers”)運營，並且不需要 保持結算保證金。Interactive Brokers是由Public Ventures維護的投資清算公司和託管機構。

PatentVest 是一家全資子公司，為Public Ventures對合作夥伴和潛在合作伙伴公司的知識產權進行盡職調查職能 提供知識產權驗證服務，併為此類合作伙伴公司制定知識產權路線圖。

Invizyne 成立的目的是利用大自然的構件來製造感興趣的分子，有效地簡化自然。 Invizyne是一家生物技術開發公司，是一家擁有多數股權的子公司。Invizyne的技術是一個獨特的合成生物學平臺，旨在實現對自然界中發現的大量分子和特性的可擴展探索 。

在2022年1月14日之前，Public Ventures擁有PatentVest和Invizyne的多數股權。2022年1月14日，Public Ventures將其在PatentVest和Invizyne的100%股權按各自的權益比例分配給其成員。2022年1月15日，公共風險投資公司向美國國税局提交了申請，將被視為公司繳納聯邦所得税。2022年1月16日，Public Ventures成員將其在Public Ventures、Invizyne和PatentVest股權中的全部權益轉讓給MDB，MDB因此成為新的母公司。本次交易並未導致公共風險投資公司的受益所有權發生有效變化。同一天，作為重組的一部分，MDB成立了一家管理公司子公司MDB Management。這些重組步驟統稱為“重組”。與重組有關，發行了5,000,000股B類普通股，以換取成員的股權。該公司計劃公開發行 股A類股，具體日期尚未確定。

重組是在共同控制下的實體之間完成的，貢獻的資產和承擔的負債是根據其歷史賬面價值入賬的。這些財務報表追溯反映了本公司和公共風險投資公司在列報期間的綜合財務報表。

2022年6月8日，MDB完成了首次私募，包括以每股10.00美元的價格出售2,517,966股A類普通股 ，總收益為25,179,660美元。2022年6月15日，本公司完成了第二次私募，包括額外出售11,000股A類普通股，總收益為110,000美元。因此，本公司從出售2,528,966股A類普通股中獲得的總收益為25,289,660美元，扣除發售費用後淨額為24,746,142美元，將用於發展現有合作伙伴公司，尋找和發展新的合作伙伴公司， 以及一般公司和營運資金需求。為配合是次私人配售，本公司向配售代理髮出認股權證，認購18,477股A類普通股，於發行時可按每股13美元行使，為期10年，現金代價為每股0.001美元。根據Black-Scholes期權定價模型計算，配售代理的認股權證的公平價值為106,940美元，並計入發行成本，計入已繳資本和已發行認股權證的資本。

運營結果

本公司已根據ASC(會計準則編纂)280分部報告確定其報告單位。該公司目前在兩個可報告的部門運營：經紀交易商和知識產權服務以及技術開發。

本公司在此討論的綜合經營報表如下所示。

截至2023年和2022年3月31日的三個月的綜合經營業績

營業收入。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月期間，營業收入來自公司在經紀-交易商和知識產權服務部門的未實現收益，以及在技術開發部門進行的一項可行性研究的收入。值得注意的是，在這兩個三個月期間，這一細分市場的活動都很少。

一般 和管理成本。從2022年3月31日至2023年3月31日，薪酬支出增加是由於本期間僱傭了更多員工以支持即將增加的運營。關聯方運營費用上升了 ，原因是未來自助結算操作的外包支持成本。由於與年終財務審計、納税申報單和K-1準備相關的法律、税務、審計和諮詢費用，專業費用有所增加。信息技術 成本因基礎設施費用、網站開發和其他技術費用而增加，為成為自助結算經紀自營商做準備。結算和其他費用的減少是由於市場狀況導致2023年交易量下降所致。最後，其他一般和行政成本的增加主要是因為在2023年支持更大的整體員工基礎，以及與搬進新的Addison辦公室相關的成本增加。

研究 和開發成本。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，研發成本 分別來自公司的技術開發部門。

在本期內，由於薪資費用增加，研發成本增加了268，597美元，但 與前期相比，贈款資金增加了438，270美元。因此，總體效果是降低了研發成本。 需要注意的是，贈款資金的上升與任何特定事件無關，預計全年 會波動。

其他 收入。 其他收入的增加是由於計入了前期不存在的美國國債利息造成的。

經紀人 經銷商和知識產權服務部門（公共企業和專利背心）截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月經營業績

營業收入。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月期間，營業收入來自公司的未實現收益，這一增長是由於公共風險投資公司持有的投資證券-認股權證的公允價值較高。 值得注意的是，在這兩個月期間，這一部分的活動都很少。

一般 和管理成本。2022年3月31日至20 23年3月31日的薪酬支出增加是因為在本期間招聘了更多員工以支持即將到來的自助結算操作。關聯方運營費用增加了 ，原因是未來自助結算操作的外包支持成本。專業費用減少的原因是，與本年度相比，前一年的年終財務審計和納税申報單的準備工作是在什麼時候完成的，這導致成本增加。信息技術成本因基礎設施費用、網站開發和其他技術費用而增加 為成為自助結算經紀交易商做準備的費用。結算和其他費用的減少是由於市場狀況導致2023年交易量下降所致。最後，其他一般和行政成本的增加主要是由於支持2023年整體更大的員工基礎。

其他 收入。 其他收入的增加是由於計入了上期未計入的銀行利息。

技術開發部門(Invizyne)截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的運營業績

營業收入。截至2023年3月31日的三個月期間，營業收入來自技術開發部門進行的一項可行性研究 。值得注意的是，在這兩個三個月期間，該部分的活動很少 。

一般 和管理成本。一般和行政費用-其他費用的增加主要是由於與2023年第一季度進行的年終財務審計有關的專業費用的開具時間安排，而不是在今年晚些時候。另一方面，信息技術以及一般和行政--其他費用與上期持平。

研究 和開發成本。在本期間，由於薪金支出增加，研究和開發費用增加268 597美元，但贈款經費比上一期間增加438 270美元。因此，總體效果是研發成本降低 。必須指出的是，贈款資金的增加與任何具體事件無關，預計全年將出現波動。

合併資產負債表2023年3月31日和2022年12月31日

財務狀況 ：總體而言，資產在不同時期保持相對穩定。現金和現金等價物減少是因為運營成本增加，而2023年第一季度的收入沒有抵消這一增加。公允價值投資證券的減少是由於出售了一家上市公司的普通股。預付費用的減少是由於履行了購買公開交易普通股的承諾而減少了一項衍生資產。應收贈款增加的原因是與贈款有關的研究和開發活動增加，以及從上期收取贈款資金的時機。最後，遞延發行成本的增加是由於與S一號文件的提交直接相關的法律和會計成本的上升。

負債增加的主要原因是2023年第一季度與審計和法律費用有關的應付帳款增加。另一方面，延期補助金償還的減少是由於延期補助金償還的增加和實驗室設備採購的減少。

股本減少主要是由2023年第一季度的淨虧損推動的。此外，非控股權益的增加 是Invizyne淨虧損的結果。

流動性 和資本資源-2023年3月31日

以下是本公司在此討論的合併現金流量表。

截至2023年3月31日，該公司擁有19,772,725美元的營運資金。這比公司截至2022年3月31日的營運資金1,996,799美元增加了17,775,926美元。營運資金增加主要是由於私募所得收益及2022年度手續費收入增加所致。然而，這一增長被為公司運營費用提供資金所需的支出所抵消。此外，截至2023年3月31日，該公司有3,470,793美元的現金和16,347,720美元的短期美國國庫券為其運營提供資金。

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操作 活動。在截至2023年3月31日的三個月內，經營活動使用現金的主要原因是經營費用增加，主要是薪酬和專業費用、按攤銷成本增加的投資(美國國庫券)、按公允價值出售投資證券的收益(由我們的持牌經紀商 交易商作出)、應收贈款增加(部分由按公允價值出售投資證券的收益抵銷)、按公允價值出售投資證券的收益及應付帳款增加。

在截至2022年3月31日的三個月內，經營活動使用現金是Invizyne活動增加、與公司業務重組相關的專業和諮詢費增加以及與2022年6月完成的定向增發融資相關的成本的綜合結果。

投資 個活動。截至2023年3月31日的三個月，包括出售作為投資銀行費用收到的投資證券 。

在截至2022年3月31日的三個月內，投資活動包括購買實驗室設備和改善租賃以擴大Invizyne的實驗室設施。

為 活動提供資金。於截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度，融資成本分別用於籌備於兩個期間產生的首次公開招股。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度綜合經營業績

營業收入(虧損) .截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，營業虧損分別來自本公司的經紀交易商及知識產權服務部門。

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度營業虧損減少主要是由於投資證券活動減少 。2021年投資證券的未實現虧損，淨額主要是由於投資證券的公允價值下降。此外，公司於2021年分配了大部分已發行的投資證券，為2022年1月的業務重組做準備，因此，相關的投資證券未實現收益從上一年確認淨額2,414,093美元被沖銷並在分配投資證券收益項下確認。2022年剩餘投資證券的公允價值略有增加。其他營業收入的減少主要是由於市場狀況導致2022年交易量下降所致。然而，這被2022年第四季度完成的一筆投資銀行交易的手續費收入增加所抵消。

一般 和管理成本。薪酬支出的增加是由於在當前 期間招聘了更多員工，以支持即將增加的運營。關聯方運營費用的增加是由與外包支持相關的成本推動的，並被2021年11月Cedar Springs Road 2425號的關聯方辦公室租金中斷所抵消，約為 $80,000。專業費用的增加是由與公司重組有關的法律、税務、審計和諮詢費、定向增發融資和審計費用推動的。信息技術成本的增加是由基礎設施支出、網站開發和準備成為自助結算經紀交易商的其他技術支出推動的。結算和其他費用的減少是由於市場狀況導致2022年交易量下降所致。最後，其他一般和行政費用的減少主要是由於外部承包商費用的減少，以及與市場活動減少有關的佣金費用的減少。

研究 和開發成本。於截至2022年及2021年12月31日止年度，研究及發展成本分別來自本公司的技術分部。

本期研究和開發費用的增加被增加的贈款資金部分抵消。截至2022年12月31日的年度，研發總成本為2,312,857美元，其中1,964,772美元由贈款報銷，淨研究和開發成本為348,085美元。在截至2021年12月31日的一年中，研究和開發費用總額為1,995,675美元，其中1,541,221美元由贈款償還，淨研究和開發費用為454,454美元。研發成本的增加 主要是由於招聘了更多的研發人員而導致的薪酬增加、實驗室用品費用的增加 以及發放給第三方研究合作伙伴的贈款分獎費用的增加。

其他 收入。 其他收入的減少是由於上一期間免除了Paycheck Protection Program的貸款，而本期則沒有此類活動。

經紀商和知識產權服務部門(公共風險投資和專利授權)截至2022年12月31日和2021年12月31日的運營業績

營業收入(虧損) .與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度營業虧損減少主要是由於投資證券活動減少。 2021年投資證券的未實現虧損淨額主要是由於投資證券的公允價值下降。 此外，公司在2021年分配了大部分未償還投資證券，為2022年1月的業務重組做準備，因此，相關的投資證券未實現收益從上一年確認為2,414,093美元，並在分配的投資證券收益項下確認。2022年剩餘投資證券的公允價值略有增加。其他營業收入的減少主要是由於市場狀況導致2022年交易量下降。 然而，這被2022年第四季度完成的一筆投資銀行交易的手續費收入增加所抵消。

一般 和管理成本。薪酬支出的增加是由於在當前 期間招聘了更多員工，以支持即將增加的運營。關聯方運營費用的增加是由與外包支持相關的成本推動的，並被2021年11月Cedar Springs Road 2425號的關聯方辦公室租金停止支付所抵消。專業費用的增加 是由與公司重組、私募融資和審計費用有關的法律、税務、審計和諮詢費用推動的。信息技術成本的增加是由基礎設施支出、網站開發、 和準備成為自助結算經紀交易商的其他技術支出推動的。結算和其他費用的減少是由於市場狀況導致2022年交易量下降所致。最後，其他一般和行政費用的減少主要是由於外部承包商費用的減少，以及與市場活動減少有關的佣金費用的減少。

其他 收入。 其他收入的減少是由於上一期間免除了Paycheck Protection Program的貸款，而本期則沒有此類活動。

技術部門(Invizyne)截至2022年和2021年12月31日的年度運營業績

一般 和管理成本。一般和行政成本的增加-其他 主要是由與專利申請相關的費用增加推動的。薪酬、信息技術和專業費用與上一季度持平。

研究 和開發成本。本期研究和開發費用的增加被增加的贈款資金部分抵消。截至2022年12月31日的年度，研發總成本為2,312,857美元，其中1,964,772美元通過贈款報銷，淨研發成本為348,085美元。在截至2021年12月31日的一年中，研發總成本為1,995,675美元，其中1,541,221美元通過贈款報銷，導致研發成本淨額為454,454美元。 研發成本的增加主要是由於招聘了額外的研究和開發人員導致薪酬增加，實驗室用品支出增加，以及發放給第三方研究合作伙伴的贈款分獎支出增加。

其他 收入。 其他收入的減少是由於上一期間免除了Paycheck Protection Program的貸款，而本期則沒有此類活動。

合併資產負債表2022年12月31日和2021年12月31日

財務狀況 ：資產增加是由於幾個資產類別的變化。現金及現金等價物減少 是由於期內整體營運開支增加所致。應收贈款增加的原因是與贈款有關的研究和開發活動增加，以及上期贈款資金的收取時間。按攤銷成本計算的證券投資增長是通過將私募籌集的閒置現金投資於短期美國國庫券推動的。 按成本減值計算的投資證券增長是由PatentVest對未來股權的簡單協議(“SAFE”)的投資推動的。財產和設備的增加是由於購買了實驗室設備。經營租賃增加 是由於Addison辦公室上線並在此期間增加了使用權資產。

負債增加主要是由於記錄了德克薩斯州阿迪森一處辦公物業的經營租賃負債。 遞延贈款報銷增加是由於購買了實驗室設備。

股本增加是由2022年6月的私募推動的。非控股權益的減少是由於因維信的淨虧損被非控股權益的所有權變更部分抵銷。

流動性 和資本資源-2022年12月31日

以下是本公司在此討論的合併現金流量表。

於2022年12月31日，本公司營運資金為21,940,218美元，而截至2021年12月31日的營運資金為6,238,103美元，反映截至2021年12月31日止年度營運資金增加15,702,115美元。截至2022年12月31日止年度營運資本增加主要是由於私募所得收益25,289,660美元及手續費收入增加1,115,001美元，但被7,286,281美元的營運開支及較上一年度的減少所抵銷。2,414,093分派投資證券的收益。 截至2022年12月31日，公司擁有4,952,624美元的現金和16,188,920美元的短期美國國庫券可供運營。

操作 活動。在截至2022年12月31日的一年中，經營活動使用了6,751,820美元的現金，這是由於Invizyne活動的增加、與業務重組相關的專業費用和諮詢費的增加、隨後的私募融資以及首次公開募股的準備。

在截至2021年12月31日的年度，經營活動使用了5,832,314美元現金，這是由於Invizyne活動增加，與業務重組和隨後的私人配售融資相關的專業和諮詢費增加，投資證券的已實現收益減少，投資證券的未實現收益增加所致。

投資 活動.在截至2022年12月31日的年度內，投資活動 包括按攤餘成本將現金轉移到投資證券以及購買財產和設備，金額 16,372,172美元。這是由購買美國國庫券和購買實驗室設備以擴大Invizyne推動的。

在截至2021年12月31日的年度內，投資活動包括購買物業和設備，金額為423,386美元。 這是由於購買了實驗室設備以及為擴建Invizyne的 實驗室設施而進行的租賃改進。

為 活動提供資金。截至2022年12月31日止年度，融資活動包括收到2022年6月私募融資所得款項淨額21,681,158美元。截至2021年12月31日止年度，本公司並無融資活動 。

最近 發佈了會計公告

關於最近會計聲明的討論見合併財務報表中的附註2。

關鍵會計估算

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層 作出估計和假設，以影響財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內或有資產和負債的披露以及收入和費用的報告金額。 我們認為某些會計政策是關鍵的，因為它們要求我們對不確定的事項做出困難、主觀或複雜的判斷 。我們認為，考慮到當時的實際情況，我們在編制未經審計的綜合財務報表和經審計的綜合財務報表時使用的判斷、估計和假設是適當的。但是，實際結果可能不同，其他假設或估計的使用可能會導致我們的 運營結果或財務狀況出現實質性差異。我們的關鍵會計估計是：

估值 遞延税項淨資產準備

如果遞延税項很可能在 公司能夠實現其收益之前到期，或者未來的扣除額不確定，則可為遞延税項資產提供估值免税額。在2023年3月31日、2022年12月31日和2022年12月31日，Invizyne、Public Ventures、PatentVest和MDB CG Management已針對所有遞延税項淨資產。

金融工具的公允價值

公允價值定義為在計量日期在 市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債所收取的價格。按公允價值計量的資產和負債是根據投入是否在市場上可觀察到以及投入可觀察到的程度來分類的。金融資產和負債在估值層次內的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。

本公司主要類別的資產和負債按公允價值按經常性計量的估值技術説明如下：

權證： 購買普通股的權證交易不活躍，因此這些證券使用Black-Scholes模型進行估值。 這些權證被歸類在公允價值等級的第二級。顯著的不可觀察的輸入是普通股的波動率，從77.6%到95.1%不等。加權平均率為92.3%。

投資 證券，按成本減去減值：非公開股權證券和安全投資的估值基於初始投資減去 減值。本公司認定，由於沒有證據證明存在減值保證，因此不需要減值。 由於這些證券交易不活躍，我們將在它們可用時進行估值調整，並將其歸類為公允價值層次結構的第三級。

投資證券，按公允價值：根據交易所或其他交易平臺的報價對這些證券進行估值。如果這些證券交易活躍，則不適用估值調整，並且它們被歸類在公允價值層次結構的第一級。

研究補助金的會計處理

Invizyne 收到贈款報銷，在綜合經營報表中從研發費用中扣除。 資本化資產的贈款報銷在資產的使用壽命內確認，未確認部分被視為遞延負債，並計入綜合資產負債表中的應付賬款和應計費用。

按應計制償還的贈款 是指可用於償還截至2023年3月31日、2022年12月31日和2021年12月31日以及2022年12月31日和2021年的允許支出的收入和承付款 ，預計在下一年從資金來源收到。由於美國聯邦政府的歷史經驗，管理層認為於2023年3月31日、2023年和2022年以及2022年12月31日和2021年12月31日的應收賬款完全可以收回。因此，合併財務報表所附 沒有記錄應收贈款津貼。

研究 從各組織收到的贈款受Invizyne如何開展其研究活動的合同協議的約束，Invizyne 必須遵守與這些贈款相關的協議條款。根據研究補助金收到的金額不予退還，無論基礎研究項目是否成功，只要這些金額是根據批准的撥款項目支出的 。Invizyne被允許在產生相關費用後提取研究補助金(提交費用報銷的過程)。研究補助金項下收到的金額在公司的 綜合經營報表中抵銷相關的研發成本。

基於股票的薪酬

公司及其子公司可以定期向高級管理人員、董事、員工和顧問發行普通股、股票期權和限制性股票單位，以表彰他們提供的服務。根據每次授予日確定的條款，期權授予和到期。股票 贈與通常是時間授予的，按授予日期公允價值計量，並在授予期間按比例計入運營 期間。

公司通過利用獎勵的授予日期公允價值衡量以股權獎勵換取股權獎勵的服務成本，以股票為基礎向高級管理人員、董事、員工和顧問支付款項，該成本在獎勵歸屬期間的公司財務報表中以直線基礎確認為薪酬支出。

作為股票補償授予的股票期權的公允價值是利用Black-Scholes期權定價模型確定的，並受到幾個變量的影響，其中最重要的是股票期權的預期壽命、股票期權相對於授予日普通股的公允市場價值的行權價以及普通股的估計波動率。 除非有足夠的歷史行使數據，否則股票期權的預期壽命計算為歸屬期間和合同期限之間的中間點(“簡化方法”)。估計波動率是根據本公司普通股的歷史波動率 計算的，回溯期大約等於授予的股票期權的合同期限 。無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率曲線。 普通股的公平市場價值是參考公司普通股在授予日的市場報價確定的 。預期股息率基於公司對股息支付的預期，並假設為零。 基於業績的限制性股票單位的公允價值由獨立估值專家確定。

2021年2月1日，以每股2.53美元的行使價授予了購買513,750股普通股的股票期權，該價格等於授予日普通股的公允價值，可行使期限為7年。股票 期權在5年內按比例授予。截至2023年3月31日和2022年12月31日，已授予購買222,624股普通股的股票期權，加權平均行權價為2.53美元，總內在價值為0.00美元，截至2022年3月31日的加權平均剩餘合同期限為4.83年，截至2022年12月31日的加權平均剩餘合同期限為5.08年。賠償費用以直線方式確認為613,426美元。在這段時間內， 投入沒有變化。

每個期權在授予之日的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型在下列假設下估計的：

業務活動和計劃摘要

如上所述，該公司完成了私募的首次完成，其中包括 出售2，528，966股A類普通股的總收益為25，289，660美元，該總收益將用於發展當前合作伙伴公司、確定和發展新的合作伙伴公司以及一般企業和流動資金要求。

通過這份招股説明書，該公司計劃通過首次公開募股籌集更多資金。此次發行所得資金將用於發展我們目前的合作伙伴公司，確定和發展新的合作伙伴公司，以及一般公司和營運資金要求 。

與公司業務活動相關的外部風險

新冠肺炎病毒.新型冠狀病毒(新冠肺炎)的全球爆發已導致全球一般經濟活動中斷，因為企業和政府已採取廣泛行動來緩解這一公共衞生危機。

新冠肺炎疫情已經並可能繼續影響公司的投資和潛在投資，這可能會擾亂其 業務活動。各種公共衞生指令和公司的在家工作政策的影響可能會對生產力產生負面影響，擾亂公司的業務活動，並推遲時間表和未來的結果，其程度將部分取決於限制的長度和嚴重程度，以及對公司在正常過程中進行業務活動的能力的其他限制。這些中斷，以及可能更嚴重的對公司運營的中斷 可能會對公司的業務活動、運營結果和財務狀況產生負面影響，包括公司獲得融資的能力。到目前為止，本公司尚未因疫情 導致其投資的賬面價值發生減值損失，也不知道有任何具體的相關事件或情況需要本公司修訂綜合財務報表中反映的估計 。

鑑於與新冠肺炎傳播相關的不確定且不斷變化的情況，此次疫情可能會對公司構成風險。冠狀病毒可能在多大程度上影響本公司的業務活動和籌資活動，這將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，目前無法預測。本公司打算繼續監測 情況，並可能在獲得更多信息和指導後調整其當前的業務計劃。

通脹風險 。除對整體經濟的影響外，本公司並不認為通脹對其業務至今為止已有實質影響。

供應鏈問題 。該公司目前預計供應鏈問題不會對其業務活動產生重大影響 。

潛在衰退 。有各種跡象表明，美國經濟可能正在進入衰退期。儘管目前尚不清楚，但目前經濟衰退可能會影響總體商業環境和資本市場，進而可能影響公司。

公司將繼續關注這些事項，並將隨着獲得更多信息和指導而調整當前的業務和融資計劃 。

本金 承付款

淨額 資本要求(公共風險投資)

公開風險投資公司須遵守美國證券交易委員會的統一淨資本規則(美國證券交易委員會規則15C3-1)(美國證券交易委員會)，該規則既要求維持最低淨資本，也要求維持總負債與淨資本的最高比率。截至2023年3月31日和2022年3月31日，Public Ventures的淨資本分別為2,534,695美元和4,135,057美元，比美國證券交易委員會規則 15c3-1規定的最低250,000美元高出2,284,695美元和3,885,057美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，Public Ventures的淨資本分別為3,086,889美元和5,379,323美元，比美國證券交易委員會規則 15c3-1規定的最低250,000美元高出2,836,889美元和5,129,323美元。

截至2023年3月31日，該公司的總負債331,004美元與淨資本之比為0.13：1，而經紀交易商的最高允許比率為15：1。最低淨資本以法定最低淨資本250,000美元或總債務的6 2/3%中較大者為基礎，在2023年3月31日計算為22,067美元。

截至2022年12月31日，該公司的總負債576,929美元與淨資本的比率為0.19比1，而經紀交易商的最高比率為15比1。最低淨資本以法定最低淨資本為250,000美元或總債務的6 2/3%中較大者為基礎，按2022年12月31日的38,462美元計算。

遵守統一淨資本規則15c3-1的要求可能會限制公共風險投資公司向母公司發放股息的能力。

彌償條款

Public Ventures已同意 賠償其清算經紀人在客户賬户上可能蒙受的損失。如果客户 未在交易中履行其義務，則Public Ventures可能被要求代表其客户在未來 以當時的市場價格買賣證券。Public Ventures對其清算經紀人的賠償義務沒有上限。 所有在2023年3月31日、2022年3月31日和2022年12月31日以及2022年12月31日和2021年未結算的交易隨後都已結清，不會產生對Public Ventures的重大責任 。於截至2022年及2021年3月31日止三個月及截至2022年及2021年12月31日止年度，Public Ventures並無因交易對手倒閉而引致重大損失，亦無於截至2023年及2022年3月31日及2022年12月31日及2021年12月31日的彌償安排下承擔任何未清償責任。

Invizyne資金需求

本公司訂立融資協議(“融資協議”)，以預先釐定的收購價購買Invizyne最多5,000,000股股份，惟須遵守持續的財務契約。截至2023年3月31日和2022年3月31日，已籌集最高金額5,000,000美元和3,644,930美元，使本公司於2023年3月31日和2022年3月31日的因維信所有權權益分別達到60.94%和56.1%。作為融資協議的一項條件，購買Invizyne普通股197,628股的認股權證可以發行(“融資認股權證”)，授予的金額為融資。截至2022年3月31日和2021年3月31日，分別為197,628和144,071， 。這些認股權證在合併中被取消。

截至2022年和2021年12月31日，MDB分別獲得5,000,000美元和3,644,930美元的資金，使MDB於2022年和2021年12月31日在因維信的所有權權益分別達到59.0%和56.4%。作為融資協議的一項條件，購買197,628股Invizyne普通股的認股權證是可發行的(“融資權證”)，授予的金額為 融資。截至2021年12月31日和2020年12月31日，分別授予了197,628份和144,071份融資權證。

MDB Capital Holdings，LLC 放棄了與融資協議相關的10%現金費用，以換取對協議條款的其他修改。

趨勢、事件和不確定性

除上文討論的情況外， 我們目前不瞭解任何可能在短期內對我們的財務狀況產生重大影響的趨勢、事件或不確定性 ，儘管未來可能會出現新的趨勢或事件，對我們的財務狀況產生重大影響。

生意場

概述

MDB 成立於1997年，最初以MDB Capital Group，LLC的名義運營，目的是與擁有遠見卓識的技術的公司、發明家和技術企業家打交道。為了最大限度地發揮我們的行動和文化的影響，根據我們的業務計劃，我們在早期就開始了與公司的每一次 旅程，通常是以合作伙伴的方式，通常在特定的管理結構到位之前，作為創始人並提供首輪資本。作為創始人，我們的部分職責通常包括確定將構成新企業基礎的技術。這些技術可能會出現在大學、沒有被使用或理解的較大公司、初創公司和發明者身上。我們不僅作為創始人並提供第一輪資本，我們還協助構建公司發展計劃，如從研發到初步商業化的步驟、知識產權戰略、業務目標和融資。我們將這些子公司 稱為“合作伙伴公司”。

我們的 模式通常包括與合作伙伴公司的兩步融資方法：我們作為創始人投入種子資本，並投入第一輪5至1,000美元的萬美元，以使業務建立在運營基礎上。我們的計劃是隨後籌集額外的 數額的實質性資本，使技術更接近驗證或能夠開始商業化，通常是在20美元至6,000美元的萬範圍內，通常是通過公開募股或替代價值變現。我們擁有相似目標和價值觀的成熟的個人投資者社區，以他們的資本、知識、人脈和專業知識支持我們的模式。我們預計 在耐心擁有和公司努力多年後將產生價值創造，價值實現 可能包括任何數量的方法，例如繼續持有和運營、首次公開募股或IPO、合資企業、許可、資產出售和合並交易，具體取決於特定的商業模式和行業。

我們 相信，我們已經成功地利用私人和公共資本市場為成長型公司融資。我們能夠找到顛覆性的 技術來開發，擔任公司創始人、所有者、董事和管理層，併為我們長期參與戰略參與的公司進行融資活動，因此我們相信，我們有一種不同於典型私人風險投資模式的幫助公司成長的模式。我們將我們的方法稱為公共風險資本。我們找到技術，然後 我們通過調查市場來分析技術領先地位，從而制定研發和知識產權發展戰略，在獨特的技術垂直領域創造主導地位。然後我們創建 基本公司，我們建立其管理層，我們定義其業務計劃，我們培育其企業，並在其 早期階段為其提供融資，然後我們可能會充當其IPO、其他融資或處置的承銷商或銷售代理。我們計劃與合作伙伴公司保持長期合作關係。在首次公開募股的地方，我們計劃在之後的幾年裏繼續擔任董事會成員，達成諮詢協議，提供戰略業務建議，並參與、建議或促進進一步的融資。我們相信，最重要的是，衡量合作伙伴公司成功與否的一個標準是，合作伙伴公司將成功完成公共和私人後續產品，以繼續支持其技術潛力的研究、開發、增長和營銷。我們相信，MDB通過建立具有正確基礎的合作伙伴公司來創造價值

過去的 個例子

我們 相信，我們已經成功地利用私人和公共資本市場為成長型公司融資。我們能夠找到顛覆性的 技術來開發，擔任公司創始人、所有者、董事和管理層，併為我們長期參與戰略參與的那些公司進行投資活動，因此我們相信，我們有一種不同於典型私人風險投資模式的幫助公司成長的模式。我們將我們的方法稱為公共風險資本。我們找到技術，然後 我們致力於分析技術領先地位並調查市場，以制定研發和知識產權發展戰略，以在獨特的技術垂直領域創造主導地位。然後我們創建基本公司，我們 建立其管理層，我們定義其業務計劃，我們培育其企業，並在其早期幾輪私人融資中為其融資提供便利，然後我們可能會充當其IPO、其他融資或處置的承銷商或銷售代理。我們計劃與合作伙伴公司保持長期合作關係。在有IPO的情況下，我們計劃在此後幾年內繼續參與 ，作為董事會成員，達成諮詢協議，提供戰略業務建議，並參與 進一步的融資，為其提供諮詢或促進。我們認為，最重要的是，衡量合作伙伴公司成功與否的一個標準是，合作伙伴公司將成功完成私人和公共後續產品，以繼續支持其技術潛力的研究、開發、增長和營銷。

我們最新的三家公司已經有一段時間的億市值接近或超過10美元，我們認為這對於最大限度地提高這些公司籌集足夠資本實現商業化的可能性至關重要。這些公司如下：

● 預防生物公司(“預防”)。預防成立於2016年。Public Ventures創建了Provention，從幾家較大的製藥公司獲得分子許可證，提供種子資本，聘請最初的董事會成員，並招募 C級高管。Digiandomeico先生和Public Ventures的另一名員工卡梅隆·格雷先生是Provention的最初董事 。這些人和公共風險投資公司獲得了方正的股份。Public Ventures於2017年4月進行了首次私募融資 。Proventory於2018年7月進行了首次公開募股(IPO)，Public Ventures是此次IPO的承銷商。Digiandmenico先生和Gray先生在IPO後繼續擔任董事，Gray先生繼續擔任董事至2019年5月，Digiandmenico先生繼續擔任 至2020年5月。

● Cue BioPharma，Inc.(“Cue”)。CUE成立於2014年。Public Ventures創建了Cue，獲得了來自愛因斯坦大學的平臺技術許可，聘請了董事會成員，招募了C級管理人員，並形成了公司戰略。 Marlett和Digiandomeico先生是Cue的最初董事，Public Ventures的一名員工是Cue的最初首席財務官。後來，Public Ventures的兩名員工卡梅隆·格雷和艾米·王也加入了董事會。這些人 和Public Ventures是創始人，並獲得了創始人股份。王女士於2018年辭職，Marlett先生和Digiandmenico先生於2019年辭職 。Public Ventures在2015年6月進行了首次私募融資，隨後在2015年12月進行了私募融資。Cue於2017年12月進行了首次公開募股，其中Public Ventures是銷售代理。 Public Ventures最近於2022年11月完成了對Cue的私募發行。

● 脈衝生物科學公司(“脈衝”)。Pulse成立於2014年，當時馬利特和迪吉安德梅尼科以及Public Ventures的兩名員工艾米·王和羅伯特·萊萬德領導了一次公司重組。馬利特和王雪紅找到了這項技術，並彙總了兩所大學和一傢俬人公司的專利，成立了Pulse。馬利特、萊萬德和Public Ventures的另一名員工艾米·王是最初的董事。這些人和公共風險投資公司獲得了方正的股份。公共風險投資公司在2014年11月進行了第一次私募融資。Pulse於2013年5月進行了首次公開募股。Levande先生繼續擔任董事會成員，直至2017年11月。

關鍵 支柱

自 成立以來，我們已經定義並細化了支持我們認為是成功的公司創建方法的關鍵支柱。這些 支柱在我們的合作伙伴公司標準部分進行了定義。我們認為，我們的模型只適用於能夠在早期公開市場持續 的公司。通常，這些公司擁有的似乎是能夠解決大問題的類別定義平臺。

我們 建立了一個流程來定位合作伙伴公司以獲得成功，目的是在公司 歷史早期實現價值最大化。我們尋求在合作伙伴公司的發展階段創造一個強大的基礎。我們相信，這有助於合作伙伴公司吸引有能力長期打造成功企業的最優秀人才。我們將其稱為“針對新公司的理性設計流程”。

公開市場傳統上被認為的一個缺點是，它們吸引了短視的投資者。我們明白，要使早期的公開風險投資成為可能，我們需要創建一個旨在幫助我們的公司起步的投資者社區。 我們相信我們的投資者是忠誠的社區成員，他們尋求在他們投資的公司創造價值，並且對維持價值至關重要。與傳統機構投資者不同，我們的投資者一般持有期較長，重視長期影響，而不是季度業績數據。

我們 合作伙伴公司標準

我們 尋找我們認為符合特定標準的公司。我們的標準首先關注一家處於早期階段的技術公司最終能夠在公開市場上保持其價值的可能性。我們尋找新的技術平臺，這些平臺可以定義類別並解決未得到滿足的巨大需求。我們的標準建立在以下幾個方面：

理性 分析流程

我們 認識到，早期有遠見的技術是脆弱的想法，需要在正確的公司和財務基礎上進行正確的培育，才能使它們成為商業上可行的成熟公司。對於平臺 技術尤其如此，在這些技術中，公司和資產的整體開發和定位可能會對合作夥伴公司的早期開發產生重大影響 。

我們 首先尋求深入瞭解特定領域的所有相關參與者和關鍵問題，以及如果 解決了這些問題，他們將如何有效地創建一個新類別並使合作伙伴公司迅速成為類別領導者。我們致力於讓 清楚地瞭解我們公司潛在的可持續競爭優勢。一旦“機會理論”確立，我們就會制定業務戰略、融資戰略和知識產權戰略，以及創新和研發的優先路線圖。我們通過向該領域的專家尋求有關我們的戰略決策的意見來測試我們的假設，直到我們 確信它們是可信和令人信服的。我們清楚地瞭解我們認為合作伙伴公司的潛力是什麼，我們努力招募儘可能好的人才來執行戰略並實現願景。 我們努力灌輸一種不斷重新評估合作伙伴公司的工作論文的企業文化，我們相信這將建立並保持合作伙伴公司在特定類別中的領先地位，或使合作伙伴公司能夠根據不斷變化的情況將其戰略轉向 一個新領域。

我們的 社區

我們公共風險投資模式的一個關鍵要素是我們由500多名經驗豐富的投資者、企業家和小型股和小型股市場參與者組成的社區，他們對我們的方法具有豐富的經驗，我們相信他們將倡導我們的公共風險投資使命。 此外，投資者可以通過支持他們投資的公司來產生重大影響。我們相信，這個社區對於我們的公共風險投資模式的成功至關重要。

我們 努力創建志同道合的人的社區，這些人與我們的願景相同，並支持我們共同創建的合作伙伴公司。 這一羣體由耐心的公司所有者組成，他們長期專注於通過降低合作伙伴公司的技術風險可以釋放的價值。 這種長期的關注是在公開市場上為早期公司創造價值和穩定的關鍵。 此外，我們相信我們的社區成員通常是多個行業的權威，能夠為我們的合作伙伴公司提供支持 其寶貴的渠道和覆蓋範圍。我們相信，MDB股東將組成這個社區，並將通過其MDB股份所有權和參與合作公司直接投資機會， 繼續參與合作公司。MDB計劃通過保持人們的參與度和好奇心來維持一個有凝聚力的社區，以便他們在選擇合作伙伴公司時持續 幫助我們改進決策流程。

通過 成為上市實體，我們相信MDB正在加強我們的MDB股東社區，並可以簡化我們發展合作伙伴公司的流程 。

我們 還將尋求與我們的經紀自營商Public Ventures建立社區。在這方面，我們打算遵循“以成員為中心”的 模式(將在下文進一步討論)，以進行公共風險投資主導的公司融資。我們典型的Public Ventures成員將是有動力幫助發展下一代成長型公司的長期投資者和/或企業家。Public Ventures成員可能是也可能不是MDB股東。成員可能會也可能不會向合作伙伴公司提供直接融資。

整體性與可持續發展模式

我們的公共風險投資模式與典型的風險投資基金模式有根本的不同。我們認為，將發展良好的早期公司引入公開市場或促進併購退出或其他變現事件，同時仍注意滿足這些早期公司的獨特性質和需求，將為投資者提供更多流動性、效率、透明度、 更好的保護，並使參與其中的每個人的利益保持一致，如下所述。

發明家/大學/聯合創始人

將公司上市將允許股東擁有與公司早期創始人相同類別的普通股。此外，當公司上市並在交易所上市時，發明人、大學和其他聯合創始人的所有權權益將成為有價值的流通股 。因此，我們認為，在大多數情況下，這些所有權股權的價值將遠遠高於它們在傳統風險投資模式中的價值。我們還認為，我們的模式為公司提供了更大的迴旋餘地來執行Pivot或 追求其他戰略舉措，如許可、資產出售或公司併購交易。

合夥人 公司管理層和董事會成員

我們 預計合作伙伴公司的管理層和董事會成員將從公司上市中受益。作為就業薪酬方案的一部分，授予有價值的流動性股權的能力是吸引和留住員工並使他們的利益與他們工作的公司的利益保持一致的強大激勵。上市可以幫助合作伙伴公司籌集大量資本 比作為私人公司或通過傳統的風險投資更容易。

MDB 股東

在我們的模式下，MDB控股的股東可以隨時買賣他們在控股公司的股份。這些股東將通過控股公司結構 參與我們的合作伙伴公司，例如，通過持有税務直通實體的權益或控股公司的整體價值(因為它反映了我們子公司的價值)的税收優惠。如果我們認為合夥公司直接籌集資本而不是從控股公司獲得額外資金是有益的，我們可能會尋求一種方法，即 可以允許MDB Holdings的股東參與合夥公司的額外資本形成。MDB Holdings股東可以通過幾種方式參與：例如，由合作伙伴公司進一步私募，或通過註冊的公開發行，如IPO或配股發行，MDB股東將根據分配的權利投資新資金。 如果最佳行動方案是合作伙伴公司的資產出售、許可安排或公司合併或收購交易，則預計MDB股東將因交易而獲得收益分配。此外，我們相信，MDB Holdings的許多股東擁有A類普通股，是因為他們的動機是有機會為我們的合作伙伴公司貢獻他們的知識和經驗，並與他們互動，努力改善他們的狀況，提高他們的價值。

MDB 員工

根據我們的2022年股權激勵計劃，我們已授予員工在公司的權益，作為他們薪酬的一部分，以使他們的利益與我們的股東和合作夥伴公司利益相一致。

我們的 控股公司結構

雖然每個合作伙伴公司將呈現自己的投資動態，但在開始時，我們打算在我們共同創建的合作伙伴公司中持有多數股權，並在發展的早期階段和早期資本創造過程中佔據重要的控制地位。 我們計劃每年尋找一到兩個合作伙伴公司的機會，但不能保證我們能夠以這個速度找到合適的機會 納入控股公司。

由於合作伙伴公司的融資方式不同於控股公司投入更多的股本，例如合作伙伴公司在私下或公開基礎上額外出售股權，我們計劃繼續持有合作伙伴公司至少35%(35%)或更多的有投票權的 股票。我們還希望在每次IPO之前和之後的一段時間內，保留任命多名董事會成員的權利，並在其他方面對我們的合作伙伴公司的戰略和業務發展努力的管理和指導起到重要作用。

我們的政策是與我們沒有100%所有權的合作伙伴公司的利益相關者簽訂一系列 合同權利，以定期獲得以下內容：(I)財務報告、(Ii)里程碑業績報告和(Iii)預算制定。 我們將尋求擁有的其他監督權包括：(I)批准增資，(Ii)批准產生和擔保超過250,000美元的債務，(Iii)批准超過250,000美元的資本支出，(Iv)批准業務計劃的變更， (V)參與預算編制，(Vi)審查與關鍵員工的僱傭安排，(Vii)參與董事和董事提名的遴選，(Viii)批准出售公司或資產和併購交易，以及(Ix)清算 批准。除上述權利外，創辦人、早期擁有人及控股公司將獲提供下列協議作為補充：(I)未來融資的優先購買權，(Ii)為補償目的而發行證券的批准權及股票期權計劃規模，(Iii)投票協議以維持控股公司的控制權，(Iv)拖拖式銷售及聯售協議，(Br)個人持股的優先購買權協議，及(V)投資者權利協議。

為了不被視為1940年《投資公司法》規定的投資公司，MDB的運營方式不會 使其從事或顯示自己從事或計劃從事證券投資、再投資或交易業務。此外，它將在非合併的基礎上，將根據《投資公司法》 所指的“投資證券”維持在MDB總資產價值的40%(40%)以下，除非根據該法律適用豁免或避風港。就《投資公司法》而言，非合併公司發行的證券通常被視為“投資證券”，除非存在控股公司積極參與標的公司管理的其他情況。為了財務報表的目的，我們將合併這些公司，只要它們是我們持有50%(50%)或更多投票權的多數股權子公司。我們預計在融資之前和之後的很長一段時間內，我們將繼續在合作伙伴公司的管理中發揮積極作用，例如IPO。

不僅是為了《投資公司法》的目的，也是為了保持我們對通過合作伙伴公司探索新投資機會的關注，而不是持有合作伙伴公司進行長期投資並增加我們的資產基礎，我們打算分配 我們的合作伙伴公司和多餘資產，以支持我們在公共風險投資模式下計劃進行的投資。

競爭

獲得和部署早期資本的競爭非常激烈。我們認為我們的主要競爭對手是傳統的風險投資公司， 其他專門從事微型和小型股投資的基金，以及專注於微型和小型公司的投資銀行。

我們 相信，與現有模型和傳統方法相比，我們的方法具有多種優勢。然而，我們的許多競爭對手 規模更大，品牌認知度更高，運營歷史更長，建立了業務關係，可以獲得更多的資本 ，以及更多的資源。我們相信，基於我們的歷史和聲譽、我們的合作計劃、鼓勵和支持我們的合作伙伴公司及其創始人的發展、我們在金融和工業領域的廣泛人脈、我們根據需要提供資本的能力、我們採購和勤奮新技術的能力以及我們專業人力資本的經驗，我們將能夠在許多方面展開競爭。

我們的 合作伙伴公司將在多個領域面臨激烈競爭。技術開發行業的特點是競爭激烈、技術變革迅速。例如，Invizyne將面臨來自其他合成生物公司的競爭，這些公司開發酵母或其他微生物產品，如銀杏生物工程公司、Zymergen、Amyris、Gevo、Genomatica、Evolva等，以及新的無細胞合成生物公司。它還將面臨來自使用傳統化學和/或植物提取物的公司在大麻類化合物和它選擇的任何其他天然產品領域的競爭。

我們 集團公司

公共風險投資

我們的全資子公司Public Ventures以Public Ventures LLC的名義獲得許可，是一家註冊經紀-交易商(CRD-：42677/美國證券交易委員會-： 8-49951)，是我們融資業務的支柱。我們目前正在擴大其作為持牌結算公司的能力。

願景

我們 相信，如果有一羣長期關注、志同道合的投資者和在成功公司發展方面經驗豐富的企業家提供支持和資金，創業階段的企業更有可能取得成功。我們設想為我們的公共風險投資公司發展一個緊密聯繫的此類客户社區，我們將他們稱為我們的公共風險投資公司的“成員”。我們的成員將能夠提交 個初創公司和發展中公司，作為通過Public Ventures獲得融資的潛在候選者和/或成為MDB合作伙伴公司的候選者。如果他們選擇並根據他們的專業知識，我們的成員將有機會幫助我們在Public Ventures融資的公司或成為合作伙伴公司的公司發展 ，幫助他們成長為未來的領導者。

我們 相信，這樣一個投資者社區可以通過利用社區的知識並在其成員之間分擔風險，促進市值低於50000美元萬的有前途的上市公司(也稱為微型和/或小型公司)的增長。

我們相信，我們正在構建一個強大的基礎設施，以支持我們對公共風險投資的願景。我們的目標是創建一個高端服務平臺，使投資微型股和/或小型股更容易為公共風險投資成員社區所接受，也更有效率。Public Ventures 將成為FINRA許可的自營清算經紀-交易商，能夠安排和承銷融資交易，並提供清算服務，使客户能夠交易、清算和結算這些公司的股票。我們還將能夠通過典型的現金管理服務提供擴展的 帳户維護活動，如電匯、證券存款和現金存款利息。我們正在進行許可和簽約流程的最後階段，最近我們獲得了DTC對自助清算操作的批准 。我們認為，既然我們已經獲得了DTC的批准，建立自助清算業務的最後步驟應該會相對迅速和直接。

我們已成功運營經紀自營商超過25年，在此期間，我們專門為上市公司進行交易 。在此期間，我們建立了內部流程，根據我們制定的投資標準進行盡職調查並確定交易融資的優先順序。我們打算利用在這些經歷中學到的經驗教訓來創建流程、評級系統和報告，這些流程、評級系統和報告將提供給我們的成員社區，並可用於補充他們自己的流程，以評估 每個機會和相關風險，並做出明智的投資決策。

我們的 原則

我們的投資和運營原則在整個組織中發揮着重要作用。他們是我們決策的核心， 決定我們的優先事項，支持我們的願景，塑造我們的文化。這些原則是我們業務的主要驅動力：

(1) 我們的主要使命是使有前途的公司能夠通過對人和他們的企業的贊助來有意義地改善人性。

(2) 我們希望通過提供有洞察力和深思熟慮的反饋，用我們的集體經驗提升每家公司。我們相信，在許多方面，建議和指導比金錢更有價值。成立一家公司需要一個村莊。

(3) 我們認識到，共同奮鬥和學習是建立有意義的關係的基礎。在市場的困難時期，我們的社區關係將保持我們對我們使命的熱情和專注。

(4) 公司領導力需要遠見、執行計劃，更重要的是，需要善意執行的責任感，因為每個團隊成員都需要激勵他們的指導。

(5) 我們從基本原理進行推理，而不是類比。約翰·肯尼斯·加爾佈雷斯説：“傳統的觀點保護我們免受思考的痛苦。”

(6) 我們相信，通過向其他成員尋求建議和自我反省，我們可以實現增長。我們公平誠實交易的集體聲譽將是我們最大的長期資產。

(7) 通過勤奮和自律，我們可以幫助公司創造最好的自己。

(8) 偉大的發現和成就通常需要偉大思想的合作。我們將幫助我們的領導人在缺乏確定性的情況下為公司制定願景，始終依賴於清晰度和透明度。

(9) 我們的成員尋求真正的交談藝術，這不僅是在正確的時間説出正確的事情，而且在誘人的時刻不説錯誤的事情。

(10) 長期可持續性來自於在短期內做“正確的事情”(儘管很難)。

公共風險投資機會

從歷史上看，公開市場一直是具有新想法的公司的重要資金來源，並使具有遠見的技術得以增長和發展，從而推動我們社會的進步。我們認為，公開市場風險投資是投資者參與風險投資最透明、最具流動性的方式。公開風險投資適用於所有類別的投資者 他們通常都能獲得相同數量的投資信息。亞馬遜、特斯拉、沃爾瑪、家得寶等公司在非常早期就上市了，通過公開市場提供的資本使它們得以壯觀地發展成為行業領先者。

市場動態導致傳統風險資本支持的公司在更長一段時間內保持私有。此外，影響經紀自營商的監管變化 已導致轉向大交易量交易，這種交易依賴訂單流付款來彌補 無佣金交易。這導致經紀自營商將更多資源投入到交易成交量大、受歡迎的股票上，而不是為微型和小型上市風險公司及其證券提供服務。因此，尋求支持創業期上市公司和創業期公司的長期投資者的需求不會被今天迎合交易者的經紀公司 滿足。

我們 相信，由經驗豐富的個人投資者組成的預期公共風險投資成員社區可以推動公共風險投資的未來形成。 我們相信，只有這種類型的社區才能提供合適的融資選擇，以滿足小型公共風險公司的需求。 我們有獨特的機會為該社區提供合適的框架和平臺基礎設施，使其成員 能夠集體承銷公共風險融資。

我們 希望我們的成員具有企業家精神，參與不同的企業。在我們的框架下，他們將受到鼓勵和獎勵 ，因為他們成功地為社區確定了符合我們標準的商業和所有權機會。我們設想，我們的平臺 將鼓勵並允許成員通過交換有關特定機會的信息來共享信息，並制定任何融資機會的性質和定價。此外，我們的框架預計包括進行盡職調查、 創建比較分析、提供公司信息和實施評級系統。我們相信，這些信息和透明度 將實現高質量、知情的決策，並促進市場完整性。

會員 和會員贊助商

IT 我們的意圖是建立我們的參與者社區，這些參與者共享提升和支持發展階段公司的共同目標 ，並且具有投資者而不是交易者的心態。可以邀請與組織價值觀和願景相同的人作為成員加入 社區。我們希望鼓勵我們的成員積極參與，使他們可以通過在社區內創辦、運營或連接公司，或通過在出現的各種業務和所有權機會中成為積極的早期投資者 ，成為增長的導師。我們計劃贊助社區成員論壇，按地理位置、投資風格、主題專業知識和/或行業細分進行組織。我們相信，這些論壇將促進與公司的面對面會議，實現盡職調查，並支持投資者 參與和友情。

為社區創造商機的成員 將被稱為“會員贊助商”，並將在法規允許的情況下，在我們的合作伙伴公司的融資中扮演額外的角色。會員贊助商可能是尋求融資的公司、Public Ventures的內部團隊和我們的成員社區之間的聯絡人。他們將幫助潛在的合作伙伴公司完成 所需的文檔，指導公司完成盡職調查流程，促進向成員介紹，並協調 路演會議。在需要的範圍內，會員保薦人將持有所需的證券牌照和註冊。

流程

我們 相信，建立一個透明、徹底、高效和及時的流程對於Public Ventures的成功至關重要。 我們正在構建正確的基礎設施來支持我們的流程，包括人力資本和技術。下圖 展示了Public Ventures的交易流程。

交易 發起和執行流程：

● 會員贊助商確定需要融資的公司，並通過聘書指定，該公司確認 盡職調查和銷售流程以及會員贊助商的角色和責任。

● 公共風險投資勤勉團隊根據成員發起人提供的信息編寫公司摘要，並將摘要提交給公共風險投資委員會。

● 投資委員會是根據適用的證券和FINRA要求成立的，計劃由成員 和選定的MDB員工組成，將分析摘要並向成員發起人提交初步決定。

● 如果初步決定是肯定的，初創公司將聘請公共風險投資公司提交一份全面的盡職調查報告，其中 包括與關鍵意見領袖的祕密討論，以獲得反饋。

● 投資委員會在研究和審議全面盡職調查報告後，應就 交易的可行性發表正式意見。

● 如果投資委員會發表積極意見並對交易的潛在成功表示信心，則執行發行的參與協議 並徹底準備交易。

● 該交易將提交給社區進行定價和成交。

公共 風險投資啟動

我們計劃通過以下方式推出：

● 將少量現有賬户轉換到交易和結算平臺，以確保我們的系統平穩運行。

● 將我們的成員社區聚集在一起，活動包括在公共風險投資微型資本和小型資本投資方面備受尊敬的思想領袖。 這些活動旨在為美國的關鍵投資中心(或分會)提供種子，並確定當地成員領導此類分會 以建立當地公共風險投資社區。

● 改進我們的盡職調查、評級系統和報告流程，以確保它們可以成功部署。

● 為投資者主導的融資創建路演計劃和流程

● 培訓成員贊助商執行我們制定的透明調查流程。

可持續的業務

我們 相信，在小型股和小型股業務的發展和融資方面可持續運營的一個關鍵是向參與這一細分市場的投資者提供服務，以及經過全面審查和合理定價的業務和所有權機會。此外， 公司在一段時間內獲得的資金、所有權結構和相關的擁有成本應與機會的性質相適應，以便公司能夠專注於其技術和產品開發。我們相信，我們的社區方法、成員選擇流程和盡職調查流程將提供這種支持，並將降低我們的成本 架構。

高效的 後臺支持

我們 與一家尼加拉瓜公司簽訂了外包服務合同，該公司與該公司合作多年。該公司MDB Capital，S.A.由本公司的兩名主要股東和高級管理人員所有。公司預計外包給服務提供商的服務將包括支持Public Ventures和PatentVest的行政服務，例如與經紀和結算公司相關的後臺服務、背景調查、準備投資研究報告、專利搜索和分析以及 客户支持服務。所請求的服務將僅限於在美國隱私法、FINRA法規以及其他適用的美國金融服務和其他法規的範圍內由外包公司提供的服務。

然而，基於最近對尼加拉瓜企業和在尼加拉瓜做生意的美國人實施新的和擴大的先前制裁的行政命令，我們與尼加拉瓜實體簽訂外包服務合同的能力可能會受到幹擾。因此， 我們可能需要相應調整我們的業務計劃。

專利背心

PatentVest 目前正在擴大業務運營。我們相信PatentVest可以成為第一個風險發明和商業化情報平臺，旨在幫助技術專家、顧問、風險資本投資者和老牌公司優化技術商業化。 我們的流程從我們專有的專利數據庫中獲取信息，並將有關發明和知識產權的信息從複雜的法律流程轉換為可管理、可衡量的業務流程。PatentVest流程通過為先前開發的想法提供上下文來明確定義發明的邊界，並分析發明以及專利權利要求與已發現的現有技術有何不同，以便使作為關鍵價值驅動因素的基本區別合理化。瞭解這些 邊界以及這些邊界的可保護性和價值對於更好地指導戰略性業務和專利性決策 至關重要。根據我們的經驗，此PatentVest流程回答了技術平臺最重要的問題：如何創新， 如何改進其想法，以及如何將這些想法應用於最重要的地方。

我們的 一體化流程創新尋求包括以下要素和成果：

● 改進創意優先順序-允許發明者和財務支持者通過確定某一發明的獨特性來衡量該創意的價值。

● 增強發明的價值-瞭解發明邊界允許專利代理人以一種提供最有效保護的方式 起草專利權利要求，而不會受到現有技術的阻礙。

● 優化戰略決策-深入瞭解競爭格局，確定可能的合作伙伴試圖 解決的問題，確定發明可能最有價值的市場的優先順序，並確定可能的收購者。

專利保護歷史

18年前，PatentVest的創始人認識到知識產權是科技公司最有價值的資產，並開始構建專有專利數據庫和軟件平臺，以幫助公司管理這些資產。在這些年裏，PatentVest 一直在不斷重複使用可用的信息，以潛在地實現更好的投資決策，並在做出投資決策後指導 此類技術的發展。我們相信PatentVest幫助初創公司從有新奇想法轉變為技術領導者。因此，在我們看來，PatentVest能夠提供投資想法選擇流程的骨幹，以及形成知識產權和業務發展戰略。我們相信，利用PatentVest一站式創新流程將增強我們針對合作伙伴公司以及在為公共風險投資選擇承銷候選者時優化選擇流程的能力。

我們 還相信，PatentVest服務將幫助公司在其融資活動中定義其知識產權資產 ，並將提供給其他希望在與MDb和 公共企業合作的背景下建立知識產權的公司。

PatentVest 目標

PatentVest 從技術評估開始，評估技術以確定技術是否獨一無二，公司 可以利用確定的知識產權創建領導職位。評估範圍廣泛，包括對特定行業領域的 參與者的調查，技術是否真的在創新，技術能否創造價值，市場是什麼，最終能否創造價值。評估階段包括對現有專利和申請、科學出版物和其他公共數據的審查。評估後，將制定一項戰略，其中將包括將重點放在哪裏，將哪些內容作為商業祕密申請專利或保密，以及在哪些司法管轄區保護知識產權，並根據評估 和戰略幫助制定業務計劃，以推進知識產權的發展。PatentVest還可以提供開發預算，並幫助確定要與之合作的關鍵人員。PatentVest將能夠對專利和其他知識產權進行起訴，保持對知識產權空間的監視，並就特定知識產權空間的發展提供報告。

我們 相信PatentVest流程將提供根本優勢，幫助一家擁有獨特知識產權的公司創造領導地位。通過了解和了解特定的知識產權領域，擁有專注的研發和知識產權發展計劃，連貫的商業計劃，併為建立開發公司的相關方面提供合適的 人員和資金支持，公司在其行業垂直領域成為價值創造者的成功得到提高。作為這一整體過程的一部分，公共風險投資公司的參與可以通過其融資資源增加價值創造。

我們在評估、投資或建議技術公司時的經驗是，知識產權戰略制定和相關流程通常由律師領導，並與這些公司的其他發明和業務流程分開。 我們已經看到，這項工作通常是外包的，因此，公司的關鍵人員通常既不參與索賠起草 流程，也不知道他們的專利在起訴期間可能發生了什麼變化。我們接觸的許多發明人和企業高管 對他們的索賠內容或索賠範圍與其他公司的關係 略知一二。我們認為，如果沒有這種觀點，要真正瞭解一家公司擁有什麼，或者有效地評估一項特定發明的潛在獨特性以及最終的潛在價值，即使不是不可能的話，也是非常困難的。

我們 認為，將從PatentVest服務中獲得最大收益的公司是擁有一些當前正在進行的專利申請的技術公司，這些公司預計將主要通過其發明來推動其公司的價值。PatentVest流程提供的分析和 提交給客户的報告中記錄的信息預計將指導技術公司確定想法的優先順序並制定其知識產權和業務戰略。我們相信，PatentVest不僅將使MDB在選擇其合作伙伴公司和公共風險投資公司時更加清晰地選擇承保候選者，而且 也將使任何技術公司在尋求其發明價值最大化的決策過程中更加清晰。

專利背心模型

我們 計劃使用PatentVest幫助科技公司進行創新，並以最有價值的方式部署他們的創新，同時 支持我們的流程。我們相信PatentVest擁有最全面的全球專利數據庫之一，包含14800多項萬專利，覆蓋116個國家和地區。PatentVest構建了軟件流程和工具，使其能夠 高效地挖掘海量數據，並以其分析師團隊可以分析的方式組織這些數據。此外，PatentVest還彙集了所需的人力資本，以便以經濟高效的方式分析此類數據，併為那些預計將成為我們服務支柱的公司構建報告。我們的目標是，一旦我們擴大了運營規模，任何時候都能為大約30家客户公司提供服務。

PatentVest 開發了不同的報告格式，以我們認為決策者可以快速處理的方式在上下文中提供信息，並幫助為我們將作為業務發展機會目標的公司提供最有價值的問題的答案。我們報告中提出的 見解是一個漫長的迭代過程的結果，我們通過不斷詢問 哪些數據對建立技術公司有價值來提煉這個過程。

PatentVest 報告和解決方案

PatentVest 一直努力在其報告和解決方案中提供重點和洞察力。與我們競爭的其他傳統專利數據提供商 主要專注於僅提供數據。PatentVest報告、解決方案和反饋側重於提供戰略指導 以回答技術公司最相關的問題。

之前的 Art Plus：Preor Art Plus報告是一份入門級報告，提供基本信息以幫助理解給定發明的 價值。它確定與特定發明相關的關鍵專利和出版物，瞭解技術領域的歷史，描述主要參與者及其專利，並概述正在申請專利的國家/地區 。這些數據提供了快速確定一項特定發明或專利的價值所需的工具，同時確定了可作為開發潛在新發明的區別因素的核心方面。此外，通過了解訴訟過程中權利要求的變化，本報告可以深入瞭解專利的廣度或範圍。如果考慮全球保護戰略，瞭解專利授予的保護和這種保護的價值可以更好地確定申請專利保護的司法管轄區的優先順序。最終目標是保持有價值的專利，使其與公司的業務、知識產權和研發戰略保持一致，我們相信這將帶來資本效率高的技術業務。

有針對性的 景觀報告：目標景觀報告是一份以溢價為重點的報告。它試圖回答“誰在開發與我們的技術類似的東西？”併為競爭情報、創新管理、併購、合作、許可、知識產權戰略、訴訟和風險管理以及起訴分析提供數據。我們認為，大多數公司沒有意識到 在其領域運營的真正直接IP競爭對手，這導致了糟糕的知識產權和商業戰略。此外，對競爭專利和這些權利要求的結構的瞭解使公司能夠戰略性地為更廣泛的覆蓋範圍制定權利要求。目標前景報告通常分析25-300個專利家族。

行業概況報告 ：PatentVest提供兩個版本的全面報告：頂級創新者獎勵報告 和定製報告。頂級創新者獎報告涵蓋了特定領域的頂級受讓人，重點關注新興/趨勢行業的熱門領域 ，受讓人擁有寶貴的專利和強大的知識產權地位。自定義報告將專門為特定行業或技術部門的客户 創建。行業概況報告分析了5,000至10,000多項專利，以提供公司如何應用特定技術或如何在特定市場部署不同技術的高級概述。換句話説，這份報告回答的是，“哪些公司在這個領域？”和“他們在做什麼？”。 我們相信，這樣的答案和數據使客户能夠識別和調查相鄰的垂直市場和技術類別， 公司可以同時創建和引領這些垂直市場和技術類別，並探索其技術的不同潛在應用。

競爭對手 觀看：競爭對手觀察通過主動觀察直接競爭對手專利申請的變化來識別和監控競爭對手。 此報告使公司能夠高效地跟蹤競爭對手的技術創新和戰略方向。我們相信， 跟蹤專利申請可以讓公司及早了解競爭對手的戰略，這對於 指導業務和研發戰略以保持技術領先地位可能很有價值。

起訴 監視器：Production Monitor在起訴中跟蹤公司和競爭對手的專利。專利傳統上是寬泛的，隨後可能會在起訴期間縮小範圍。對起訴過程進行戰略性監控和管理 可以導致索賠，從而更好地保護髮明。此外，可能被視為有問題的競爭對手的申請可能會在起訴期間顯著縮小。本報告涵蓋的信息包括對索賠、駁回、審查員引用的現有技術、申請人的論點和津貼通知的修正。

此外， 我們將提供兩個年度企業解決方案。這些解決方案將在完成Prior Art Plus報告後提供，具體取決於公司的需求。

戰略性 指南針：我們的戰略指南針解決方案包括年度目標情況和競爭對手觀察報告。Strategic Compass 旨在幫助公司跟蹤特定領域的幾項創新，併為他們提供將創新 轉化為可管理的業務流程的框架。

戰略性 聯合試驗：我們的戰略聯合試點解決方案包括年度目標景觀、競爭對手觀察、關於 所有發明披露的Preor Art Plus報告和檢察監督報告。它還包括髮明管理，我們將其設想為篩選新想法並確定公司是否應該為一項發明申請新專利或將其作為商業祕密保留的過程 。Strategic Co-Pilot 是我們最全面的產品，我們打算將其介紹給已使用我們的Strategic Compass解決方案但需求增加需要額外服務的公司。

PatentVest 作為律師事務所

2022年9月20日，亞利桑那州最高法院授權PatentVest作為一種替代業務結構 或ABS執業。ABS是一個商業實體，其中包括在律師事務所擁有經濟利益或決策權的非律師。 我們打算髮展和維護一支由訓練有素的法律專業人員和工作人員組成的團隊，他們將主要根據聯邦法律提供與知識產權相關的法律服務 。我們正在將公司運營並接受客户。 我們將承擔的事務通常是專利訴訟和知識產權保護。通過提供法律服務，我們打算通過解決戰略和視角問題以及發明的技術優點來提高發明的價值。PatentVest提供的法律服務將僅限於PatentVest為此類服務專門聘用的技術公司，旨在提供律師與委託人關係的所有權利和特權。

由於 唯一另一個允許類似所有權的ABS的州是科羅拉多州，這是一個比亞利桑那州提供的更有限的授權， PatentVest將無法將其亞利桑那州的ABS擴展到其他州。PatentVest ABS的重點是專利問題和專利起訴，這在很大程度上是一種聯邦做法，因此將其做法限制在亞利桑那州並不被視為限制。 如果它的客户在亞利桑那州以外尋求法律代表，PatentVest ABS將向在適當司法管轄區獲得許可的公司 提供推薦。

因維辛

Invizyne是一家合作伙伴公司，成立於2019年初，其願景是通過使用自然的構建塊來創造感興趣的分子來簡化自然。Invizyne在其獨特的合成生物學平臺下擁有差異化的技術，這可能會解決某些傳統技術固有的生產瓶頸。我們相信，合成生物學的前景是無限的。如果Invizyne的 技術平臺在工業規模上取得成功，我們相信它將使 能夠探索自然界中發現的大量分子和性質，從而對幾個行業產生重大影響。例如，我們相信在自然界中發現的治療分子可以進行療效測試，並快速創建和擴大規模。這方面的重要例子包括：多種大麻素和其他天然化合物，快速複製自然界中發現的稀有化學物質的新特性，創造天然香料和香料以自然豐富食物，以及可持續地利用可再生能源製造燃料。

合成生物學的核心是通過基因工程重新連接單細胞有機體，如酵母，以生產所需的分子。化學合成和提取等傳統方法生產分子的問題 包括費用和對環境的破壞。 例如，化學合成方法傳統上效率低下，產生大量廢物，往往依賴於石油衍生的化學品，而且價格昂貴。當所需化合物僅在較小濃度下被發現時，由於效率低下，自然提取也可能對環境造成負擔。此外，它的生產週期很長，而且存在外來污染物的問題。與這些傳統方法相比，合成生物學的前景是，可以以可持續的方式生產所需的分子，可以持續可靠地擴大生產規模，可以很容易地獲得稀有分子，可以更容易地獲得新的和新穎的化合物。

Invizyne 發現了合成生物學中的一個基本問題，並着手解決它--即，設計一個細胞涉及對大量、甚至數千個相互關聯和/或相互依賴的過程和系統進行工程。作為一個活的、呼吸的代謝實體，細胞進化和錯綜複雜的平衡系統使其得以生存和成功。在每個細胞中，無數的酶將起始分子 轉變為其他分子，其中一些分子對細胞的生存至關重要，而另一些分子則是廢物化合物。合成生物學領域尋求修飾細胞以表達不同的酶途徑來產生給定的分子。這種方法的缺點是處理生物體的固有困難和上述複雜性。菌種工程過程產生的生物體將產生目標分子，這是一個昂貴而漫長的迭代過程，在這個過程中，細胞的生存與菌種的生產力得到平衡。

Invizyne 是完全無細胞的多階段酶生物轉化的先驅。Invizyne相信，其名為SimplePath的過程解決了傳統合成生物學的固有侷限性。SimplePath只使用在製造目標分子的過程中涉及的特定酶，因此從根本上簡化了這一過程。不受傳統合成生物學的限制會帶來幾個優勢，包括：

Invizyne 相信SimplePath可以顯著提高合成生物學的可擴展性。我們相信，將酶與細胞新陳代謝分離，可以極大地提高生產率和生產能力，同時簡化產品開發。我們相信，這些優勢將使Invizyne能夠以更小的佔地面積和更小的反應器尺寸生產相同數量的產品，從而潛在地降低生產成本和資本支出。Invizyne的系統既具有快速的轉化時間，又能夠保持反應長時間連續運行，這兩者都提高了更有效地生產感興趣分子的能力。此外，人們相信，Invizyne系統的簡單性將使新產品的設計、製造、測試和學習開發週期更快，從而增加創造更多產品和新分子的可行性。

Invizyne的核心發明與酶和輔因子可回收性有關，這兩項都是維持酶系統內的能量平衡和使反應能夠長時間連續運行的關鍵。Invizyne最初從加州大學洛杉磯分校(UCLA)獲得了一系列專利許可，此後除了開發與其系統相關的重要技術訣竅外，還申請了幾項額外的專利，該公司已選擇將這些技術作為商業祕密保留下來。這一籃子IP保護Invizyne 輔助因子再生系統、大麻素途徑、新分子和穩定酶的不同方面。Invizyne相信，其知識產權組合將在確定其在無細胞酶生物轉化領域的地位方面發揮重要作用。

Invizyne 已從不同機構獲得了超過1,000萬的贈款資金，其中包括能源部、高級研究項目署-能源、小企業創新研究和國家衞生研究所。Invizyne科學團隊已在包括《自然》在內的知名期刊上發表了9篇關於無細胞合成生物學過程和主題的學術論文。

Invizyne 目前正專注於在商業化路徑較快的市場上開發高價值分子。Invizyne正在通過努力證明線性規模，同時在短時間內保持與商業相關的產品的高生產率來驗證 SimplePath。作為示範，Invizyne已將大麻酚酸(CBGA)的生產規模從1毫升擴大到100升，增加了100,000倍，並且在生產過程中和據其所知，生產率保持在比競爭對手高几倍的速度。 雖然不能保證由於將CBGA反應體積的規模從1毫升增加到100升，Invizyne將能夠實現商業規模的生產，但Invizyne相信它將成功地將其SimplePath系統 擴展到商業生產。到目前為止，我們相信Invizyne繼續展示出堅實的發展和商業成功將是顯而易見的。一旦Invizyne確立了利用現有分子進行大規模生產的可行性，它打算開發一系列產品，其中將包括專有分子和稀有分子。

Invizyne 還打算與研究機構合作，以驗證其生產幾種新型和稀有分子的能力，並 與製藥機構合作，尋求價值創造和商業化機會。Invizyne認為，由於對大麻素和其他天然分子正在進行的許多臨牀試驗在一系列不同的適應症中顯示出活性， 目前對大麻和其他天然分子的治療潛力的當代理解發生了重大轉變。 Invizyne認為其工藝潛在地非常適合利用圍繞天然分子的趨勢，因為它能夠 滿足製藥公司對純淨和一致產品的要求。Invizyne還認為，它的系統更適合製造各種活性藥物成分，包括新型大麻素和其他分子，每種分子都可能具有不同的治療特性。

此外，Invizyne正在2G生物燃料領域取得實質性進展，包括開創性的有效方法 生產滴度為 的異丁醇和對細胞生物有毒的規模，以及將乙醇升級為其他更有用和更高價值的產品。

Invizyne 目前正在探索一系列商業活動、合作、夥伴關係和合資企業機會，這些機會可能允許 市場插入並加速Invizyne技術的商業化。然而，目前它還沒有就其任何知識產權的商業應用達成任何協議或安排。此外，它無法預測它可能在 中籤訂第一份商業應用協議的時間框架。正如這裏提到的，由於該領域是新的， Invizyne認為需要相當長的時間才能實現商業產品。

上面討論的Invizyne流水線產品的可行性和收益可能很難評估，因為SimplePath是一項相對 新穎和複雜的技術。SimplePath系統和由此產生的流水線產品處於研發階段、試生產階段和/或作為治療藥物的臨牀前評估的不同階段。通常的問題是，隨着用於測試和商業化的生產數量的增加，在研究級別使用的小批量產品無法複製。 每個流水線產品將被要求從早期研究生產數量逐步擴大，以顯示 大批量生產的可行性，無論是用於臨牀評估、測試，還是最終用於商業製造 數量，然後才能提供給客户。隨着Invizyne繼續開發和優化SimplePath系統，以使其流水線產品的數量達到研究、臨牀或測試評估和製造所需的數量， 不能保證此類流水線產品將被客户、監管機構和潛在投資者理解、批准或接受，不能保證相關的SimplePath系統可以商業化生產，或者它將能夠以具有競爭力的價格銷售流水線產品， 其功能足以建立需求併產生收入或任何水平的利潤。另一個考慮事項是，如果流水線 產品是有效藥物成分的候選產品，則它將需要FDA或任何其他適用的監管批准，包括製造批准，而這可能無法獲得。如果不能讓潛在客户相信其管道產品的效用和價值，它將無法成功進入其確定的市場，其業務和 運營結果將受到不利影響。

監管