內幕交易與信息披露政策

目的

本內幕交易及披露政策(以下簡稱“政策”)闡明瞭我們對J.M.斯莫克公司、其子公司和聯營公司(統稱為“本公司”)的股票和其他證券的交易、對此類交易的披露以及對本公司的客户、供應商、供應商、其他業務合作伙伴或競爭對手的股票或其他證券的交易的政策。

範圍

本政策適用於所有：(I)本公司員工；(Ii)本公司董事會成員(“董事”)；(Iii)收到或能夠接觸到有關本公司的重大非公開信息的本公司顧問、顧問和承包商；(Iv)此等人士的直系親屬；及(V)受本政策約束的個人控制或受益的家族信託(或類似實體)(統稱為“承保人士”)。

本政策適用於公司證券的所有交易或其他交易，包括普通股、期權和公司可能發行的任何其他證券，如優先股、票據、債券和可轉換證券，以及與公司任何證券相關的衍生證券，無論是否由公司發行(統稱為“公司證券”)。

政策聲明

聯邦證券法的主要目的之一就是禁止“內幕交易”。簡單地説，內幕交易是指一個人利用通過參與公司交易而獲得的重大非公開信息，做出購買、出售、贈送或以其他方式交易公司證券的決定。當一個人向他人提供這種重要的非公開信息時，也可能發生內幕交易。如果涉及的信息是“重要的”和“非公開的”，這些禁令適用於交易、提示和其他建議。

請參閲關鍵定義術語的定義部分，以幫助您更好地理解本政策。您瞭解並遵守本政策中規定的規則是非常重要的。如果你違反了這些規定，你可能會受到公司的紀律處分。您還可能違反適用的證券法，並受到民事和刑事處罰，包括罰款和監禁。請注意，遵守禁止內幕交易的法律是您個人的責任。本政策旨在幫助您遵守這些法律，但您必須始終對公司證券的任何交易做出適當的判斷。

內幕交易合規官

公司已指定公司首席法務官為現任內幕交易合規官。對於本政策中討論的任何事項，請直接向首席法務官提出問題。

總方針：在擁有重大非公開信息的情況下不進行交易

以下是本政策的一般規則，適用於接收或能夠訪問有關公司的重要非公開信息的承保人員。

1.不要在擁有重大非公開信息的情況下進行交易。由於您與公司的關係，您可能會不時獲得重要的非公開信息。當您擁有有關公司的重要非公開信息時(無論是在交易窗口期間，如果適用，或在任何其他時間)，您不得在任何時候購買、出售或交易公司證券。

在重大非公開信息公開公佈後，您必須等待至少一個完整的交易日。交易日是國家證券交易所開放交易的日子。

2.不要在特別貿易禁令期間進行交易。公司可能會不時將某些時段指定為特別交易禁令(例如，如果公司的業務有一些發展需要停牌)。如果一項特別交易禁令對您生效並適用於您，我們將向您的公司電子郵件地址發送書面通知。當特別交易禁令對您生效時，您不得在任何時間買賣或交易公司證券。如果您被告知本公司已實施特別交易禁令，您不得向任何人披露這一事實，包括其他公司員工(他們自己可能不受特別交易禁令的約束)、您的家庭成員(受本政策約束的您的直系親屬除外，他們將被禁止交易，因為您是受此政策約束的)、朋友或經紀人。你應該將實施特別貿易禁令視為重要的非公開信息。

3.交易公司證券的最佳時間是在開放的交易窗口期間。公司通常在公開披露公司特定財政季度或年度財務業績的第二個交易日開始營業時開啟交易窗口，並在下一個財政季度第二個月的最後一個交易日市場收盤時關閉交易窗口。公司內部網上將張貼通知，通知您公司季度交易窗口的開啟和關閉時間。交易公司證券的最佳時間是在開放的交易窗口。但是，您可以在交易窗口外進行交易，除非(I)您是指定的承保人員，或(Ii)您有重要的非公開信息。

4.涉及公司證券的預先結算交易。如果您不確定您擁有的信息是否符合重大非公開信息的資格，以及您是否因此應該避免交易公司證券，您應該預先與首席法律官進行任何交易。

5.不向他人提供非公開信息。在任何情況下，不得向包括您的直系親屬在內的任何其他人提供有關公司的非公開信息(通常稱為“小費”)，也不要對公司證券的交易提出建議或發表意見。此外，請勿在社交媒體或任何其他在線論壇上討論本公司或其業務，如本公司的一致溝通實踐原則中進一步討論的那樣。

6.不要與媒體、分析師或公司以外的其他人討論公司信息。公司資訊的公佈受本公司的法規及公司通訊政策及本公司的一致通訊措施原則規管，且只可由本公司特別授權作出該等宣佈的人士作出。法律法規規定了向外界或公眾發佈此類公告的性質和時間，未經授權的披露可能會導致您、公司及其管理層承擔重大責任。

7.不要利用非公開信息交易其他公司的證券。如果您在與本公司的關係過程中獲得了關於本公司客户、供應商、供應商、其他業務合作伙伴或競爭對手的非公開信息，並且這將使您在交易中獲得優勢，則不要交易本公司的客户、供應商、供應商、其他業務合作伙伴或競爭對手的證券。所有與公司證券交易有關的禁令同樣適用於公司的業務夥伴和可能與之打交道的公司的證券交易，包括公司的競爭對手。

8.確保您的直系親屬和控制家族信託基金(及類似實體)的人不違反本政策。就本政策而言，任何涉及您的直系親屬或您或您的直系親屬控制的家族信託、合夥企業、基金會和類似實體，或您或您的直系親屬為您或您的直系親屬的利益而持有的資產的公司證券交易，與您進行的交易相同。

如果您直接參與交易，您有責任確保此類個人和實體不會參與任何違反本政策的交易。

儘管有上述規定，本政策不會被視為適用於根據授予人留存年金或為該受保人或為該受保人的利益而設立的類似信託的條款而須作出的任何公司證券轉讓，但不得撤銷：(I)於特定日期轉讓該等股份的不可撤銷選擇是在建議轉讓日期至少六個月前的公開交易窗口內作出的，及(Ii)該不可撤銷選擇須根據本政策的規定預先獲得批准。

某些家族信託和其他此類實體擁有獨立的專業受託人，代表實體做出投資決策，並且您不與其共享公司信息，則有資格獲得豁免，不受此規則的約束。如果您對此例外情況有任何疑問，請聯繫首席法務官。除非您首先獲得首席法務官的批准，否則您應假定此例外是不可用的。

9.在某些情況下，公司證券的贈與可能受本政策的約束。如果您在推薦禮物時知道重要的非公開信息，或者如果您作為指定的承保人受到交易限制，則本政策也適用於您建議的禮物。

10.不得從事涉及公司證券的投機交易。不要進行任何表明你在炒作公司股票的對衝或貨幣化交易(即你試圖在股價的短期波動中獲利，無論是上漲還是下跌)。這些交易可以通過一些可能的機制來完成，包括通過使用預付可變遠期、股權互換、套圈和交易所基金等金融工具。此類對衝交易可能允許您繼續持有通過員工福利計劃或其他方式獲得的公司證券，但沒有所有權的全部風險和回報。當這種情況發生時，你可能不再有與公司其他股東相同的目標。因此，您被禁止參與任何此類交易。

您也不得從事任何賣空、“現貨買賣”或任何涉及公司證券的同等交易。賣空包括以特定的價格出售你不擁有的股票，預期價格會下降，這樣你就可以在必須交割之前以更低的價格買入股票。賣空是一種套期保值手段，賣家擁有有問題的股票，但可以用在價格下跌期間買入的其他股票來彌補他或她的賣出，同時持有已經持有的股票，以獲得長期收益。這兩筆交易中的任何一筆都會使您處於與您的利益和公司利益相沖突的境地。

請注意，許多套期保值交易，如“無現金”套期、遠期銷售、股權互換和其他類似或相關安排，可能間接涉及賣空。因此，您被禁止從事此類交易。此外，您不得以“保證金”方式購買公司股票(即借入資金購買股票，包括行使任何公司股票期權)。

11.不要將公司證券作為保證金貸款或其他貸款的抵押品。如果客户未能滿足追加保證金通知的要求，作為保證金貸款抵押品的保證金賬户中持有的公司證券可由經紀商在未經客户同意的情況下出售。同樣，如果借款人拖欠貸款，作為貸款抵押品的證券可能會在喪失抵押品贖回權的情況下出售。因為保證金出售或止贖

出售可能發生在質押人知道重大非公開信息，或不被允許交易公司證券時，您被禁止在保證金賬户中持有公司證券，或將公司證券質押為貸款抵押品。

一般政策的例外情況

本政策一般規則的以下例外情況適用：

1.員工股票期權和股票購買計劃下的購買例外

根據本公司的股票期權計劃行使(未出售)股票期權和根據本公司的員工購股計劃購買股票不受本政策的限制，因為交易的另一方是本公司本身，價格不隨市場變化，但由期權協議或計劃的條款確定。然而，任何隨後根據公司股票計劃收購的股份的出售均受本政策的約束。

2.預先安排的交易計劃的例外情況(規則10b5-1計劃)

修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第10b5-1(C)條規定，根據聯邦證券法，在內幕人士不知道重要的非公開信息的情況下，根據書面計劃或具有約束力的合同或指示進行的交易，即使交易可能發生在此人知道重要的非公開信息的時候，也可能發生在交易窗口之外，對內幕交易的責任提供了肯定的抗辯。本政策所述的交易禁令不適用於受保人根據《交易法》第10b5-1條規定的證券交易安排或計劃進行的公司證券交易。然而，承保人訂立的任何10b5-1交易計劃必須遵守以下準則：

(I)該計劃必須通過本公司首選的投資經紀(現為富達經紀服務)或首席法務官批准的另一投資經紀設立，承保人必須同意該投資經紀的10b5-1交易計劃格式；

(Ii)在與公司經批准的投資經紀人建立該計劃之前，必須將該計劃的副本提交給首席法律官，並得到首席法律官的確認；

(3)被保險人必須對該計劃真誠行事；

(4)只有在被保險人不掌握任何重要的非公開信息的情況下，才能在開放的交易窗口期間制定或修改該計劃；

(V)對於承保人員，除根據《交易法》第16條規定進行報告的董事和高級管理人員(統稱為“第16條報告人”)外，從計劃的制定或修改到初始交易的日期之間的時間不少於30天；

(Vi)對於第16條報告人，從計劃的制定或修改到初始交易的日期之間的時間不少於(I)計劃通過或修改後90天或(Ii)公司在計劃被通過或修改的會計季度提交10-Q表格或10-k表格後的兩個工作日，但在任何情況下，該時間段均不要求超過計劃通過或修改後的120天；

(Vii)第16條舉報人必須在計劃中包括書面陳述，證明該第16條舉報人(I)不知道以下任何重要的非公開信息

公司或公司證券，以及(Ii)真誠地採用或修改計劃，而不是作為逃避交易法第100億.5條禁令的計劃或計劃的一部分；

(八)計劃最低年限不少於6個月，最長不超過1年；

(9)除非在開放的交易窗口內，否則不得修改、終止或暫停該計劃；

(X)被保險人不得參加多個重疊計劃；

(Xi)被保險人在任何12個月內限於一項“單一交易計劃”，該計劃旨在將該計劃所涵蓋的公司證券總額作為一筆交易進行公開市場買賣；

(Xii)公司可在行政總裁或董事訂立計劃時發佈新聞稿；及

(Xiii)公司將被要求在Form 10-Q和Form 10-k中提供季度披露：(I)是否有任何第16條報告人採用、修改或終止了一項計劃，以及(Ii)對每個計劃的重要條款的描述，包括第16條報告人的姓名和頭銜；計劃被採納、修改或終止的日期；計劃的持續時間；以及根據該計劃購買或出售的公司證券總額。

3.股息再投資計劃的例外情況

本政策不適用於因您對公司股票支付的股息進行再投資而根據公司股息再投資計劃購買的公司股票。然而，本政策不適用於因您選擇向股息再投資計劃作出額外貢獻而自願購買公司股票的情況，以及您選擇參與或提高參與計劃的程度的情況。本政策也適用於您出售根據股息再投資計劃購買的任何公司股票。

僱傭終止後的政策運用

如果您的僱傭關係在您掌握或認為您掌握有關公司或其業務合作伙伴或競爭對手的重要非公開信息時終止，則禁止利用此類信息進行交易的禁令將繼續實施，直至公司或另一授權方公開宣佈此類信息後市場吸收此類信息，或直至該信息不再具有重大意義。

違反內幕交易法的責任：潛在的刑事和民事責任和/或紀律處分

法律處罰：對“內幕交易”的處罰包括，對每一次違規行為處以最高3倍的民事罰款，以及最高100萬美元的刑事罰款和最高10年的監禁。您還可以對您向其披露非公開信息(無論是有意或無意的)或根據該等信息提出有關本公司證券交易的建議的任何人的不當交易負責。即使披露信息的人沒有從交易中獲利，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)也開出了鉅額罰單。美國證券交易委員會、證券交易所和金融行業監管局使用複雜的電子監控技術來揭露內幕交易。

公司施加的處罰：違反本政策的公司員工也將受到公司的紀律處分，其中可能包括取消未來參加公司股權激勵計劃的資格或終止僱傭關係。違反本政策的董事將受到公司的紀律處分，其中可能包括被除名為董事。

本政策中使用的定義

公司：J.M.斯莫克公司及其子公司和附屬公司。

公司證券：公司的普通股、期權和公司可能發行的任何其他證券，如與公司任何證券相關的優先股、票據、債券、可轉換證券和衍生證券，無論是否由公司發行。

承保人員：(I)公司員工；(Ii)公司董事會成員；(Iii)收到或能夠獲得有關公司的重大非公開信息的公司顧問、顧問和承包商；(Iv)這些人的直系親屬；以及(V)受本政策控制或受益的個人的家族信託(或類似實體)。

指定承保人員：(1)高級職員；(2)董事；(3)參加公司長期激勵計劃的僱員；(4)首席法律幹事辦公室不時通知的某些僱員，因為他們參與了一個特殊項目，從而獲得了重大的非公開信息

董事：公司董事會成員。

《交易法》：1934年《證券交易法》，經修訂。

直系親屬：(1)你的配偶；(2)你的未成年子女；(3)居住在你家中的任何其他人，無論他們是否與你有親屬關係。

重要信息：不可能定義所有類別的“重要”信息，但如果信息很可能被認為對投資者作出購買、持有或出售公司證券的投資決策很重要，則應將其視為重要信息。雖然可能很難確定特定信息是否是重要的，但有些類別的信息特別敏感，幾乎總是應該被視為重要的。

這些例子包括：銷售數字、財務結果和預測(特別是在公司自身對未來財務結果的預期與分析師的預期不同的情況下)、合併或收購的消息、主要客户或供應商的收益或損失、重大產品公告、高級管理層的變動、股息政策的變化、公司會計或會計政策的變化、重大網絡安全事件，或業務的任何重大問題或成功。無論是正面的還是負面的信息都可能是實質性的。

非公開信息：有關公司的信息如果在公司內部已知，但尚未向公眾披露，則被視為“非公開”信息。本公司一般通過新聞稿或本公司必須向美國證券交易委員會提交的當前8-k表格報告或定期季度和年度報告向公眾披露信息。信息只有在至少24小時內通過新聞稿或其他方式向公眾公開後才被認為是“公開的”。如果您對您擁有的任何信息是否是非公開的或是否已公開披露有任何疑問，您應該聯繫首席法務官。

高級職員：公司的高級職員，不論是否由公司董事會選舉產生。

政策：這項內幕交易和披露政策。

美國證券交易委員會：美國證券交易委員會。

第16節報告人：根據《交易法》第16節的規定擔任報告人的董事和高級職員。

問題

如對本政策及公司證券交易有任何疑問，請直接向首席法務官提出。

摘要圖表

針對指定承保人員的其他政策

以下附加政策和限制(這些“附加政策”)適用於參與公司長期激勵計劃的公司高級管理人員、董事和員工，以及首席法務官辦公室因參與特殊項目或其在公司的職位而通知的某些員工(統稱為“指定承保人員”)。受這些附加政策約束的人也受上一節所述的一般政策的約束(在發生衝突的任何情況下都適用更嚴格的政策)。定義的術語具有與上面定義的相同的含義。

1.你只能在開放的交易窗口進行交易。本公司禁止所有指定的受保人在開放的“交易窗口”之外進行交易。

除上述規定外，已獲首席法務官通知須受交易所法令第16節條文約束的董事及本公司高級職員及其直系親屬(統稱“美國證券交易委員會受保人”)必須遵守下文第2及第3節的規定。

2.你必須預先結算所有涉及公司證券的交易。所有美國證券交易委員會承保人員必須避免交易公司證券，即使在開放的交易窗口也是如此，除非他們首先遵守公司的預結算程序。然而，根據符合《交易法》第10b5-1條的預先清算交易計劃發起的交易將不需要在交易時進行進一步的預先清算。要預先清算交易，您必須在進行交易之前獲得首席法務官的批准。您應在打算進行任何交易前至少兩天聯繫首席法務官，以便有足夠的時間完成預審程序，包括與公司首選的投資經紀人(目前為富達經紀服務公司)進行協調。

在對交易進行預結算時，首席法務官除了審查擬議交易的實質內容外，還可考慮個人和公司是否都有可能遵守任何適用的公開報告要求。聯邦證券法要求美國證券交易委員會被覆蓋人員公開報告公司證券交易(在交易法第16節的表格3、4和5上，關於受限和控制證券的表格144，在某些情況下，還包括附表13D和13G)。此外，美國證券交易委員會承保人士如不再持有其持倉，仍須在離職後最多6個月內申報公司證券的交易。本公司非常重視這些報告要求，並要求所有美國證券交易委員會承保人員遵守適用於這些表格的規則，並預先結算上文所述涉及公司證券的任何交易。

3.您必須遵守適用於美國證券交易委員會被保險人的第16條責任規則。所有美國證券交易委員會承保人士在公司證券中進行交易的方式也必須符合交易法第16(B)節的“短線”交易規則。這些規定的實際效果是，美國證券交易委員會涵蓋的人在六個月內買賣公司證券或買賣公司證券的人必須向公司交出所有利潤，無論他們在交易時是否擁有任何非公開信息。

僱傭終止後的政策運用

如果您是指定的受保人或受本政策規定的交易窗口的約束，並且您的僱傭或董事職位在開放的交易窗口之外終止(或如果您在持有重大非公開信息的情況下離職)，您將繼續遵守本政策，特別是持續的交易禁令，直到下一個交易窗口打開(或者，如果您持有重大非公開信息，則直至公開宣佈重大非公開信息後的第一個完整交易日結束)。如果您是美國證券交易委員會承保人，您還可能需要在終止僱傭或董事職位後的六個月內根據交易所法案第16條的規定進行報告。如果您對這方面的報告義務有任何疑問，請直接向首席法律幹事提出。