J.M.斯莫克公司高管離職計劃

第一條
目的

J.M.斯莫克公司高管離職計劃(“計劃”)最初由公司於2020年1月17日設立，最近一次修訂是在2024年5月1日(“生效日期”)，旨在為參與者提供在某些終止僱傭的情況下獲得遣散費福利的機會。該計劃旨在成為ERISA下的高帽福利計劃，因此，計劃資格將僅限於ERISA第201、301和404條所指的選定的管理人員或高薪員工羣體。

此處使用但未作其他定義的大寫術語具有第二條規定的含義。

第二條
定義

“管理人”是指公司或其指定人，可包括但不限於董事會或其薪酬和人民委員會。

“董事會”是指公司的董事會。

“業務單位”是指公司的戰略業務領域。

公司解僱參與者的“原因”是指：(I)違反公司的商業行為準則或任何其他公司政策、規則或行為標準；(Ii)與公司業務有關的不誠實或其他不當行為(包括但不限於欺詐行為、盜竊、挪用公款、挪用公司資金或其他對公司有重大不利影響的行為)；(Iii)未能配合或遵循合理的管理指示；(Iv)嚴重違反參與者的僱傭協議(如果適用)；(V)在適用法律允許的範圍內，對聯邦或州法律下的重罪定罪或提出認罪或不認罪；和/或(Vi)公司憑其全權酌情決定權合理地認為“有理由”的其他行為。管理人可以依靠公司以僱主身份行事的決定，以及關於參與者是否因某種原因被解僱的唯一裁量權。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。對守則某一節的任何提及，將被視為包括對根據該守則頒佈的任何法規的提及。

“公司”是指俄亥俄州的J.M.斯莫克公司及其任何繼任者。

“生效日期”具有第一條規定的含義。

“選舉產生的高級職員”是指除助理祕書、財務主管和助理財務主管外，由董事會選出的任何公司高級職員。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“同等就業要約”是指向參與者提供類似目標總薪酬的就業要約，並且不要求參與者搬遷到距其當前工作地點50英里或更遠的工作地點。

“參與者”的含義如第3.01節所述。

“計劃”是指J.M.斯莫克公司高管離職計劃，該計劃可能會不時修改和/或重述。

“計劃福利”的含義如第4.01節所述。

“RIF”的意思是減少武力。

“合格終止”的含義如第3.02節所述。

“指定的員工付款日期”具有第8.12(B)節規定的含義。

第三條
參賽和資格終止

第3.01節介紹了所有參與者。本公司的任何全職僱員，如屬經選舉產生的人員(“參與者”)，均可參與該計劃。

第3.02節規定了資格終止。

(A)如果參與者因下列原因之一被終止受僱於本公司，則該參與者將被視為已發生“合格終止”，並將有資格獲得計劃福利，該終止構成了守則第409a節所指的離職，並且第3.02(D)節未對該參與者的終止進行描述；但是，如果該參與者的終止是由於控制權的變更幷包含在控制協議的變更中，則該終止將不是該計劃下的合格終止：

I.作為出售或以其他方式處置業務部門、場地或設施關閉、RIF、重組、整合或其他非自願終止計劃的一部分的職位取消或非自願終止，如果公司或繼任僱主沒有向員工提供類似的僱用要約，或業務部門仍僱用該員工；或

二、無故非自願終止；

Iii.如果公司在變更後120天內自行決定變更構成以下一項或多項導致參與者離職的變更，公司將視其離職為符合資格的終止，前提是參與者已在初始變更後30天內向公司發出通知

存在下列一種或多種情況，且公司在收到該通知後的30天內未對該情況進行補救：

(一)參保人的地位、職責、職權和責任發生重大不利變化，參保人的目標薪酬總額大幅下降的；

2.將參與者的主要工作地點從其當時的工作地點遷移50英里以上。

(B)在遵守第VI條所述的索賠程序後，本公司將全權酌情決定參與者是否因上述原因之一而被終止僱用。

(C)根據聯邦或州法律或公司政策批准缺勤的參與者和/或正在接受或有資格根據公司殘疾計劃領取福利的參與者有資格獲得計劃福利，條件是他或她在以下情況下有資格根據該計劃獲得福利：(I)如果參與者在所通知的結束日期之前恢復積極工作；(Ii)如果參與者在所通知的就業結束日期符合資格並獲得短期或長期傷殘津貼，並且隨後被釋放重返工作崗位，他或她將被公司終止僱用，並有資格在被釋放返回工作之日獲得福利；(Iii)如果參與者在所通知的結束日期符合資格並獲得短期傷殘津貼，並且隨後被拒絕領取長期傷殘津貼，則公司將終止他或她的工作，並在拒絕之日起有資格獲得福利；或(Iv)如果參與者在所傳達的僱傭終止日期符合資格並獲得短期或長期傷殘福利，並且隨後被公司解僱，則參與者將有資格在終止之日享受福利；但是，如果第3.02(D)節的任何規定適用，參與者將沒有資格獲得福利。

(D)如果參與者的終止屬於下列類別之一，則參與者將不被視為已發生符合資格的終止，也將沒有資格享受計劃福利，即使在其他情況下符合條件：

一、自願辭職。如果員工自願辭去公司的工作，參與者將沒有資格獲得計劃福利。就本第3.02(D)(I)節而言，參與者在下列情況下將被視為自願辭去在公司的工作(這些情況並不詳盡)：

1.作為RIF、重組、整合或其他非自願終止計劃的一部分，在參與者拒絕同等就業機會的情況下，取消參與者的職位或分離；

2.參與者在通知他或她的指定終止日期之前終止僱傭，該日期可由公司延長或以其他方式修改；

3.被確定為與職位取消、RIF、重組、整合或其他非自願終止計劃有關的“雙重在職者”的參與者，拒絕本公司的邀請，參加遴選留任候選人的過程；或

4.參與者接受了在公司擔任新職位的要約，後來拒絕了該要約。

二、提供類似的就業機會。如果參與者因出售、轉讓、關閉或以其他方式轉讓業務單位、場地或設施關閉、RIF、重組、整合或其他非自願終止計劃而終止其在公司的僱傭關係，並且參與者收到了類似的就業機會，則該參與者將沒有資格獲得計劃福利。如果參與者收到的就業機會不是類似職位的就業機會，則該參與者可以拒絕該機會，並根據第3.02(A)節的規定獲得計劃福利，或接受該機會並開始在新職位上工作。

三、在公司內部調撥。如果參與者在公司內部或從公司轉移到其關聯公司、子公司或相關公司之一，則不會獲得計劃福利，反之亦然，除非轉移符合第3.02(A)(Iii)條規定的搬遷資格。

四、死亡。如果參與者因其死亡而終止僱傭關係，則不會獲得計劃福利，即使參與者已被告知，如果參與者在特定日期之前死亡，其僱傭關係將在該特定日期終止。如果參與者在其符合資格的終止日期之後但在其計劃福利支付之前死亡，根據該計劃本應支付給參與者的計劃福利將被支付到參與者的遺產中。

V.退休。參與者因任何原因退休而被解僱的參與者將不會獲得計劃福利。然而，如果上一句中提到的終止僱傭是符合條件的終止，而不考慮本分段(V)，則該參與者將有資格獲得計劃福利。

自然的力量。如果參與者因公司無法控制的原因(例如但不限於火災、洪水、地震、龍捲風、戰爭或政府行動)而終止工作，則不會獲得計劃福利。

就是因為。如果參與者因某種原因被解僱，他或她將不會獲得計劃福利。

第四條
遣散費

第4.01節介紹了Severance。如果參與者經歷了符合資格的終止，則根據第五條的規定，公司將向參與者提供以下福利(“計劃福利”)：

(A)遣散費，數額相當於參與者在緊接符合資格終止之日之前生效的18個月基本月薪，但首席執行幹事除外，他或她將領取在緊接符合資格終止之日之前生效的24個月基本月薪；

(B)只要參賽者在參賽資格終止的財政年度內工作至少六個月，按比例分配的年度獎金等於以下乘積：(I)參賽者在目標水平進行參賽資格終止的整個財政年度本應賺取的年度獎金(如果有的話)的乘積；(Ii)分數，分子是參賽者在參賽資格終止的財政年度內受僱於公司的天數，分母是該財政年度的天數；

(C)就參與者在符合資格終止之日生效的公司贊助的醫療保險支付相當於參與者約18個月或首席執行官24個月保費的額外一次性付款；

(D)*公司長期激勵計劃下的任何非既有獎勵將被視為計劃和管理獎勵協議所規定的；然而，條件是在2019年5月1日開始的財政年度之前授予的任何限制性股票或限制性股票單位獎勵將成為完全歸屬；

(E)由公司支付的再就業援助，而不是由公司的第三方提供商單獨酌情確定的任何現金等價物，為期最長六個月；以及

(F)公司可全權酌情向特定參與者增加上述計劃福利，提供上述福利或補償以外或與上述福利或補償不同，或向通常沒有資格根據計劃獲得遣散費的員工支付計劃福利，前提是該員工是ERISA第201、301和404條所指的特定管理層或高薪員工組的成員。所有這些例外情況都必須事先得到補償和人民委員會的批准。

在第8.12節的約束下，任何遣散費將在符合資格的解僱後第60天后的第一個工資日一次性支付，但在任何情況下都不得晚於財務法規第1.409A-1(B)(4)節規定的適用短期延遲期。

第五條
條件

第5.01節規定條件參與者根據第四條享有的任何福利將受以下條件限制：

(A)對被終止參賽資格的參賽者進行調查；及

(B)允許參與者執行公司以公司全權酌情決定不時修改的格式準備的棄權和豁免，包括但不限於(I)放棄和免除有利於公司、其關聯公司及其各自的高級管理人員和董事的索賠；以及(Ii)非徵求、非競爭、非貶損、保密和進一步合作條款，該豁免在參與者有資格終止後60天內生效且不可撤銷。

第六條
索賠程序和法律行動

第6.01節規定了最初的索賠。如果參與者認為他或她有權根據本計劃獲得尚未收到的付款，可在參與者符合資格的終止後90天內向本計劃提交一份關於福利的書面申請。領款申請應填寫地址併發送至：

J·M·斯莫克公司

收信人：J.M.斯莫克公司高管離職計劃管理人

草莓巷一條

俄亥俄州奧維爾，郵編44667

如果參與者的申請全部或部分被拒絕，則在管理人收到參與者的書面申請後90天內，將向參與者提供拒絕的書面通知，除非特殊情況需要延長處理申請的時間，在這種情況下，將適用不超過180天的期限。如果需要延長時間，應在最初的90天期限結束前向參加者發出延長的書面通知，並説明需要延長的特殊情況和預期作出決定的日期。拒絕參賽者索賠的書面通知將包含以下信息：

(A)説明拒絕參保人索賠的具體理由；

(B)不再提及駁回參與方索賠所依據的具體計劃條款；

(C)提供署長為重新審議參加者的索賠要求(在適用範圍內)所需的任何補充資料或資料的説明，並解釋為何需要這些資料或資料；以及

(D)對該計劃的審查程序和適用於這些程序的時限的説明，包括參與者在審查時拒絕福利索賠後根據ERISA第502(A)條提起民事訴訟的權利。

第6.02節規定了對被駁回索賠的上訴。如果參與者的申請被拒絕，並且他或她希望提交對被拒絕的申請進行復審的請求，則參與者或其授權代表必須遵循以下程序：

(A)在收到被駁回的索賠後，參加者(或其授權代表)可向署長提出書面複核索賠的請求。這

審查請求必須在參與者收到拒絕的書面通知後60天內提出；

(B)是否參與者有權以書面形式向署長提交與其福利申索有關的任何評論、文件、記錄或其他信息；

(C)確保參與者有權應請求免費獲得與其利益申索有關的所有相關文件、記錄和其他信息的合理獲取和副本；以及

(D)在審查被駁回的索賠時，將考慮參與者提交的與其索賠有關的所有評論、文件、記錄和其他信息，而不考慮這些信息是在最初駁回其索賠時提交或考慮的。

第6.03節介紹了署長對上訴的迴應。署長應在收到參加者的書面複核申請後60天內向參加者發出書面通知，告知其決定。可能有特殊情況需要延長這60天的期限。在任何這種情況下，署長應在60天期限內以書面形式通知參與者，最後決定將不遲於署長收到參與者要求審查的書面要求後120天作出。署長對參與者要求審查的決定將以書面形式傳達給參與者，並將明確説明：

(A)説明拒絕參保人索賠的具體理由；

(B)不提及拒絕參與方索賠所依據的具體計劃條款；

(C)提供一份聲明，表明參與人有權在提出請求後免費獲得該計劃以及與其利益申索有關的所有文件、記錄和其他信息及其複印件；以及

(D)提交一份聲明，説明參與者有權根據《仲裁與和解法案》第502(A)條提起訴訟。

第6.04節規定了用盡行政補救措施和法律行動。用盡這些索賠程序是解決該計劃下產生的每一項索賠和爭議的強制性條件。關於該等索賠和爭議：

(A)-在這些索賠程序全部用盡之前，不得允許任何索賠人開始任何法律行動(提出申訴)，以追回福利，或根據ERISA第502條或第510條或根據任何其他法律規定(無論是否為法定)，強制執行或澄清該計劃下的權利；

(B)任何此類申訴必須向美國俄亥俄州北區地區法院提出，並且各方同意該法院的地點和管轄權。雙方不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權，並放棄在該地點維持任何此類訴訟或程序的不便法院的抗辯；

(C)任何此類投訴必須在公司發出關於複核的最終決定的書面通知後365天內提出；

(D)除非聯邦法律沒有先發制人，否則該計劃將按照俄亥俄州法律解釋並受其管轄，而不考慮法律原則的衝突；以及

(E)在任何此類法律訴訟中，署長的所有明示和默示裁定(包括但不限於關於索賠或對駁回的索賠的複審請求是否及時提出的裁定)將得到法律允許的最大限度的尊重。

第七條
管理、修改和終止

第7.01節是關於美國政府的。行政長官擁有管理和解釋本計劃的專有權利、權力和權威，由其自行決定。行政長官擁有根據本計劃履行其職責所需的一切合理權力，包括但不限於以下唯一酌情決定權：

(A)負責根據《計劃》的條款管理《計劃》，並解釋《計劃》條款；

(B)解決和澄清《計劃》中以及《計劃》與其他相關文件之間的不一致、含糊和遺漏之處；

(C)必須採取一切行動，就是否符合資格以及享有福利和福利金額的問題作出一切決定；

(D)負責制定、修訂、解釋和執行本計劃管理方面的所有適當規則和條例；

(E)繼續處理和批准或拒絕所有福利申索；以及

(F)可以決定或解決與計劃有關的任何和所有問題，包括福利權利的確定和對計劃的解釋。

署長對本計劃所引起的任何爭議的決定，包括但不限於施工、解釋和行政管理問題，將是最終的、最終的決定，並對所有與本計劃有利害關係或在本計劃下有利害關係的人具有約束力。如果署長作出的任何決定受到司法審查，則將予以尊重，只有在該決定是武斷和反覆無常的情況下，法院才會推翻該決定。

第7.02節規定了修正案和終止。本公司保留隨時自行決定修改或終止本計劃的權利。

第八條
一般條文

第8.01節規定了任意性就業。本計劃不會改變作為公司任意員工的任何參與者的身份。本協議的任何內容均不會被視為給予任何參與者繼續受僱於本公司的權利，或幹擾本公司在任何時間終止任何參與者的僱用的權利，無論是否有理由。

第8.02節規定了對其他計劃、協議和福利的影響。

(A)根據第3.02節的規定，如果參與者因控制權變更而終止僱傭關係，並受控制權變更協議的影響，則此類終止將不是本計劃下的合格終止。

(B)(I)根據本計劃向參與者支付的任何遣散費福利將取代而不是補充根據公司維持的任何一般遣散費政策或遣散費計劃或參與者與公司之間規定遣散費福利的任何協議有權獲得的任何遣散費福利(除非該政策、計劃或協議明確規定除根據本計劃提供的遣散費福利外)；及(Ii)在《守則》第409a條的規限下，根據本計劃須支付予參與者的任何遣散費福利，將從該參與者根據法規或政府條例的實施而有權享有的任何遣散費福利中扣除。

(C)停止擔任民選官員但仍受僱於本公司或聯屬公司的參與者將停止參與該計劃。

(D)就釐定本公司任何其他福利政策或計劃下的福利而言，根據本計劃應付予參與者的任何遣散費福利將不會被視為補償，但其中明文規定者除外。

第8.03節規定了扣繳。公司將有權從本協議規定的任何聯邦、州和地方税中預扣任何金額，以便公司履行其根據任何適用法律或法規可能承擔的任何預扣税義務。

第8.04節用於抵銷。在守則第409A條的規限下，本公司可將應付予參與者或其代表的任何遣散費福利金額，扣減該參與者對本公司的任何責任金額，而該參與者將被視為已同意該項削減。

第8.05節規定了追回。本計劃項下的任何應付金額須受本公司制定的任何政策(不論是自生效日期起存在或稍後通過)所規限，該政策規定退還或收回已支付予參與者的金額。公司將根據任何適用的法律或法規，全權酌情作出任何追回或追回的決定。

第8.06節規定了無資金來源的債務。根據該計劃支付給參與者的金額是本公司的無資金來源的債務。本公司不需要就這些債務將任何資金或其他資產從其普通基金中分離出來。除作為一般無擔保債權人外，參與者將不會對本公司的任何資產擁有任何優先權或擔保權益。

第8.07節規定了可分割性。本計劃任何條款的無效或不可執行性不會影響本計劃任何其他條款的有效性或可執行性。如果本計劃的任何規定是

被有管轄權的法院裁定為非法、無效、無效或不可執行的，此類條款將被視為修改、修改和縮小到使此類條款合法、有效和可執行的必要程度，而本計劃的其他剩餘條款不會受到影響，但仍將完全有效。

第8.08節包括標題和副標題。本計劃中的標題和副標題完全是為了方便起見，不得參照任何章節或段落的標題或副標題來解釋本計劃的任何規定。

第8.09節規定了兩個繼承人。本計劃將對本公司的任何繼承人、其資產、業務或其權益具有約束力，其方式和程度與本公司在沒有發生繼承的情況下根據本計劃承擔的義務相同。在任何交易中，如果繼承人不受前述條款或法律實施的約束，本公司將要求本公司的任何繼承人以明確和無條件的書面形式承擔本計劃，並履行本公司在本協議項下的義務，其方式和程度與如果沒有發生繼承時本公司將被要求履行的方式和程度相同。根據本計劃，所有應付給參與者的付款和福利將惠及其繼承人、受讓人、指定人或法定代表人。

第8.10節規定了轉讓和轉讓。參與者或任何其他人均無權出售、轉讓、轉移、質押、預期或以其他方式阻礙、轉移、抵押或轉讓在支付該等金額之前根據本計劃應支付的任何金額，但在參與者死亡的情況下，該等金額將支付給該參與者的遺產。

第8.11節規定了豁免權。任何一方未能執行本計劃的任何一項或多項規定，不得以任何方式解釋為放棄任何一項或多項此類規定，也不得阻止任何一方此後執行本計劃的每一項其他規定。

第8.12節適用於第409a節。

(A)該計劃旨在遵守《守則》第409a節或其下的豁免，並將按照《守則》第409a節進行解釋和管理。儘管本計劃有任何其他規定，根據本計劃提供的付款只能在符合守則第409a條或適用豁免的情況下進行。根據《計劃》支付的任何款項，無論是由於非自願離職或短期延期而被排除在《守則》第409a節之外的，都將最大限度地排除在《守則》第409a節之外。就本守則第409a節而言，根據本計劃提供的每筆分期付款將被視為單獨付款。在僱傭終止時，根據本計劃支付的任何款項，只有在根據《守則》第409A條規定的“離職”時才會支付。儘管有上述規定，本公司並不表示本計劃所提供的付款及福利符合守則第409A條的規定，在任何情況下，本公司均不會就參與者因違反守則第409A條而招致的任何税項、罰款、利息或其他開支的全部或任何部分承擔責任。

(B)儘管本計劃有任何其他規定，但如果向參與者提供的與其符合資格的終止有關的任何付款或福利被確定為構成《守則》第409a節所指的“非限定遞延補償”

如參賽者被確定為守則第409a(A)(2)(B)(I)節所界定的“指定僱員”，則該等款項或福利將不會支付，直至符合資格終止六個月週年後的第一個發薪日，或參賽者去世(如較早)(“指定僱員支付日”)。本應在指定的員工付款日期之前支付的任何付款的總和，以及根據美國國税局公佈的參與者離職當月的適用聯邦利率計算的此類金額的利息，將在指定的員工付款日期一次性支付給參與者，此後，任何剩餘的付款將按照其原來的時間表立即支付。儘管本計劃有任何其他規定，如果任何付款或福利是以參與者執行遣散費協議為條件的，則第一次付款將包括在符合資格的終止日期開始至付款日期結束(如果沒有造成延遲)期間本應支付給參與者的所有金額。

(C)在《守則》第409a條要求的範圍內，根據本計劃提供的每項報銷或實物福利將按照以下規定提供：(I)每一歷年有資格獲得報銷的費用或提供的實物福利的金額不影響任何其他日曆年有資格獲得報銷的費用或將提供的實物福利；以及(Ii)根據本計劃獲得報銷或實物福利的任何權利將不受清算或交換其他福利的影響。

公司已於2024年5月1日正式授權其高級職員以公司名義並代表公司簽署本計劃，特此為證。

J·M·斯莫克公司

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