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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

（第 14a-101 條）

委託書中要求的信息

附表 14A 信息

根據證券第14（a）條提交的委託聲明

1934 年《交換法》（修正案號）

由註冊人提交 x
由註冊人以外的一方提交 o
選中相應的複選框：
o			初步委託書			o			機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
x			最終委託書
o			權威附加材料
o			根據 § 240.14a-12 徵集材料

世紀鋁業公司
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

---

申請費的支付（勾選相應的方框）：
x			無需付費。
o			根據《交易法》第14a-6（i）（1）條和第0-11條，費用按下表計算。
			(1)			交易適用的每類證券的標題：
			(2)			交易適用的證券總數：
			(3)			根據《交易法》第0-11條計算的每單位價格或其他基礎交易價值 （列出計算申請費的金額並説明其確定方式）：
			(4)			擬議的最大交易總價值：
			(5)			已支付的費用總額：
o			事先用初步材料支付的費用。
o			勾選是否按照《交易法》規則0-11 (a) (2) 的規定抵消了費用的任何部分，並註明之前已支付抵消費用的申報。通過註冊聲明編號或表格或附表及其提交日期標識先前的申報。
			(1)			先前支付的金額：
			(2)			表格、附表或註冊聲明編號:
			(3)			申請方：
			(4)			提交日期：

---

---

親愛的各位股東，

過去的一年為Century帶來了許多新的機遇和挑戰，包括戰略和商業機遇，貴公司因此變得更加強大。儘管由於全球利率上升影響了商業和工業需求，鋁價格在年內下跌，但能源市場恢復了正常水平，其他投入成本開始下降。Century在5月份完成了通過收購Jamalco整合我們的鋁土礦和氧化鋁供應的長期雄心，並以第45X條生產税收抵免的形式獲得了國會和拜登政府的重大信任票和長期支持。總而言之，進入2024年，Century完全有能力實現我們的長期目標，即通過可靠的供應鏈向我們的客户提供創新的鋁產品。

我們為2023年在履行我們最重要的責任方面取得的進展感到特別自豪，即為我們的員工和我們運營的社區提供一個安全和可持續的工作場所。2023 年，我們工廠的安全性能得到改善，我們的團隊在採用新系統方面取得了重大進展，我們希望這些新系統將在 2024 年進一步改進。我們還很高興在2023年發佈新的可持續發展願景，並與你們中的許多人進行了精彩的討論，反映了這些目標。

宏觀層面上，去年全球鋁的供需基本平衡。由於中國堅持產能上限以及西方進一步削減冶煉廠，新增供應繼續受到限制。輕量化、電氣化和可再生能源的廣泛趨勢推動了2023年中國需求的強勁增長，而由於客户持續去庫存和利率上升，西方需求保持低迷。我們預計，隨着全球貨幣政策的放鬆，2024年中國和西方的需求增長都將加速。

去年，我們的團隊在多項長期舉措上取得了長足的進展，包括戰略收購了位於牙買加克拉倫登的Jamalco氧化鋁精煉廠和鋁土礦55％的股份。我們很高興將Jamalco加入Century團隊，為我們的冶煉廠確保大量供應高質量的氧化鋁和鋁土礦，從而實現更加平衡的運營足跡，併為所有利益相關者創造長期價值的有意義的機會。我們還為山簽訂了一份新的為期三年的電力合同。Holly 這應該使我們能夠在未來幾年繼續投資這家優秀的冶煉廠及其員工。在Sebree，我們與美國鋼鐵工人聯合會達成了一項新的為期五年的集體談判協議，增加了員工的機會，同時鞏固了Sebree在競爭激烈的鋁市場中的地位。在冰島，我們新建的15萬噸低碳鋼坯鑄造廠已接近完工，該鑄廠將開始銷售Natur-AlTM鋼坯將於2024年進入歐洲市場。

最後，我們感謝國會和拜登政府通過《通貨膨脹減少法》第45X條的生產税收抵免，認識到強大的國內原鋁產業對美國國家安全的至關重要性。12月，財政部發布的新擬議法規確認對美國原鋁生產適用第45X條，並明確了符合10％税收抵免條件的合格成本，從而使Century在2023年全年調整後的息税折舊攤銷前利潤收益為5900萬美元。重要的是，愛爾蘭共和軍的措辭和擬議的財政部法規明確表示，原鋁等關鍵礦物的生產税收抵免不會逐步取消。總體而言，第45X條提供的生產税收抵免將有助於支撐對我們行業的進一步投資，加強國內供應鏈，並確保美國工業能夠滿足美國對這種重要金屬的需求。Century 很自豪能夠在加速綠色能源轉型和將美國定位為先進製造業的全球領導者方面儘自己的一份力量。

我們要感謝我們整個世紀團隊的辛勤工作和對Century的承諾。我們仍然專注於為股東創造長期價值，並期待在未來幾年繼續取得成功。

安德魯米歇爾莫爾 董事會主席			傑西·加里 總裁兼首席執行官

    

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			世紀鋁業公司 南瓦克大道 1 號 1000 套房 伊利諾伊州芝加哥 60606
年會通知 股東的

致世紀鋁業公司的股東：

我們誠摯地邀請您參加我們的2024年年度股東大會。今年的會議將於 2024 年 6 月 3 日，星期一，在 中部時間上午 8:30，在 芝加哥/市中心凱悦嘉軒酒店-環路，伊利諾伊州芝加哥市北富蘭克林街 28 號 60606. 在會議上，我們將進行投票，以：

1			選舉本委託書中提名的七名被提名人為董事，每人任期一年
2			批准德勤會計師事務所（Deloitte & Touche LLP）是我們2024年的獨立註冊會計師事務所
3			批准通過不具約束力的諮詢投票，支付我們指定執行官的薪酬
4			處理任何其他業務那應該是在會議之前發生的

截至2024年4月8日營業結束時，我們所有普通股的持有人都有權在會議上投票。你也可以在會議之前通過電話、在線或郵寄方式進行投票。你的投票很重要。無論您是否計劃參加會議，請儘快投票，以確保您的股票在會議上得到代表和投票。有關如何投票的説明可在 “如何投票？” 部分中找到上 第 67 頁.

伊利諾州芝加哥 2024 年 4 月 18 日			根據董事會的命令，
			John DeZee
			執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書

重要通知關於將於2024年6月3日星期一舉行的2024年年度股東大會的代理材料的可用性：我們的委託書和2023年年度報告可在我們的網站上免費獲得，網址為www.centuryalumum.com或 www.proxyvote.com.

---

關於前瞻性陳述的警示聲明

本委託書包含1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述是關於未來事件的陳述，基於我們當前的預期。這些前瞻性陳述可以用 “相信”、“期望”、“希望”、“目標”、“預期”、“打算”、“計劃”、“尋求”、“估計”、“潛力”、“項目”、“計劃”、“預測” 等詞語或具有類似含義的詞語，或未來或條件動詞，例如 “將”、“應該”、“可以”、“可能” 或 “可能。”除歷史事實陳述外，任何反映對未來的預期、假設或預測的陳述均為前瞻性陳述。當我們對未來的事件或結果表示期望或信念時，這種期望或信念是本着誠意表達的，並被認為有合理的依據。但是，我們的前瞻性陳述基於當前的預期和假設，這些預期和假設存在風險和不確定性，這可能導致實際業績與這些前瞻性陳述所表達、預測或暗示的未來業績存在重大差異。可能導致實際業績和事件與此類前瞻性陳述中描述的不同的重要因素可以在我們的10-k表年度報告、10-Q表季度報告以及向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中包含的風險因素和前瞻性陳述的警示性措辭中找到。儘管我們試圖確定那些可能導致實際結果或事件與此類前瞻性陳述中描述的結果或事件不同的重要因素，但可能還有其他因素可能導致實際結果或事件與預期、估計或預期的結果或事件有所不同。其中許多因素超出了我們的控制或預測能力。鑑於這些不確定性，提醒投資者不要過分依賴我們的前瞻性陳述。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

以引用方式納入

薪酬委員會報告和審計委員會報告均不應被視為徵集材料或向美國證券交易委員會提交的材料，除非我們特別以引用方式納入了這些信息，否則這兩份報告都不應被視為以引用方式納入我們先前或將來的任何文件中。此外，本文件還引用了我們的網站以及我們的可持續發展報告；但是，我們的網站或任何其他網站或我們的可持續發展報告中包含的信息並未以引用方式納入本委託聲明或以其他方式構成本委託聲明的一部分。

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的表 內容

			頁面
年度股東大會通知
關於前瞻性陳述的警示聲明
以引用方式納入
委託書摘要
代理材料可用性通知			1
2024 年年會詳情			1
投票提案和董事會投票建議			2
投票方式			2
董事會提名人			2
2023 年業績亮點			3
公司治理快照			3
2023 年高管薪酬摘要			4
董事會和公司治理
第1號議案選舉董事			6
2024 年董事候選人			7
董事會構成、技能和多元化			11
公司治理			13
董事會領導層兼獨立主席			13
董事獨立性			13
董事會委員會和會議出席情況			13
審計委員會			14
薪酬委員會			15
治理和提名委員會			16
健康、安全和可持續發展委員會			16
董事會對風險管理的監督			17
公司治理準則和道德守則			18
關聯方交易政策			18

			-i-

---

			頁面
健康、安全和可持續發展			18
2023 年股東參與度			19
2023 年非僱員董事薪酬			19
非僱員董事持股指南			21
股東與董事會的溝通			21
獨立審計師
第2號提案：批准獨立註冊會計師事務所的任命			23
支付給獨立審計師的費用摘要			23
審計委員會報告			25
高管薪酬
關於批准我們指定執行官薪酬的第 3 號提案諮詢投票			27
薪酬討論與分析			28
我們的高管薪酬理念和2022年NEO薪酬概述			29
薪酬計劃結構			30
考慮 “按工資” 結果			31
我們的高管薪酬流程			31
薪酬委員會			31
薪酬注意事項			32
對高管薪酬進行基準			32
首席執行官的角色			33
薪酬委員會顧問的角色			33
高管薪酬的組成部分			34
基本工資			34
年度激勵計劃			35
長期激勵計劃			38
首席執行官過渡補助金			41
退休金			41
遣散費和控制權變更補助金			42
僱傭協議			42
其他薪酬注意事項和政策			43
股票所有權準則			43
公司政策禁止對公司股票進行 “賣空”、質押和套期保值			43
激勵性薪酬補償政策			43

			-ii-

---

			頁面
股票獎勵的時機			44
所得税的後果			44
薪酬風險評估			44
薪酬委員會報告			45
薪酬表			46
薪酬摘要表			46
基於計劃的獎勵的撥款			47
財年末的傑出股票獎勵			48
期權行使和股票歸屬			49
離職後補償			49
解僱或控制權變更時的潛在付款和福利			50
首席執行官薪酬比率披露			55
薪酬與績效			56
其他重要事項
某些受益所有人的股票所有權			61
董事和執行官的股票所有權			62
違法行為第 16 (a) 條報告			62
2023 年與關聯方的交易			63
本聲明中未包含在 2024 年年會上提出的事項			64
2025 年年會股東提案和董事提名			64
非公認會計準則財務指標			65
問題與答案			66

			-iii-

---

對於 2024 年年會
委託書摘要

我們的董事會正在為世紀鋁業公司（“世紀” 或 “公司”）2024年年度股東大會（“2024年年會”）徵集代理人。本委託書包含有關您將在2024年年會上投票的項目的信息。有關如何在線投票，或者作為替代方案，索取這些代理材料的紙質副本和代理卡的更多信息和説明，將按照《代理材料互聯網可用性通知》（“通知”）中的規定，如下所述。

代理材料可用性通知

我們很高興利用美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，該規則允許上市公司通過互聯網向股東提供代理材料。開啟或差不多 2024 年 4 月 19 日，我們將開始郵寄通知，並向股東提供這些代理材料和代理卡。該通知包含有關如何在線投票的説明，或者作為替代方案，索取代理材料的紙質副本和代理卡。通過提供通知並通過互聯網訪問我們的代理材料，我們正在降低成本並減少2024年年會對環境的影響。如果您通過郵件收到通知，則除非您按照通知中的説明索取此類材料，否則您將不會收到代理材料的紙質副本。無論您的持股量有多大，您的投票都很重要。

本摘要重點介紹了本代理聲明中其他地方包含的信息。本摘要不包含您應考慮的所有信息，在投票之前，您應仔細閲讀整份委託書。有關世紀鋁業公司2023年業績的更多完整信息，請查看我們在10-k表格中向美國證券交易委員會提交的2023年年度報告及其任何修正案。提及 “世紀”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 是指世紀鋁業公司。

2024 年年度 會議詳情

時間和日期： 中部時間上午 8:30， 2024 年 6 月 3 日，星期一

地點： 芝加哥/市中心凱悦嘉軒酒店-環路，伊利諾伊州芝加哥市北富蘭克林街 28 號 60606

投票： 截至記錄日期（2024年4月8日），只有我們普通股的持有人才有權投票。

門票： 需要入場券才能進入Century的2024年年度股東大會。參見相關説明 第 66 頁.

世紀鋁業| 2024 年委託聲明			1

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代理摘要			目錄

投票提案和董事會投票建議

投票提案						董事會建議			頁面引用
1			第 1 項-選舉本委託書中提名的七名董事任期一年			對於每 董事提名人			6
2			第2項——批准任命德勤會計師事務所為公司2024年獨立註冊會計師事務所			對於			23
3			第 3 項-通過諮詢投票批准我們的指定執行官的薪酬			對於			27

投票方式

互聯網： 事先投票的網站 到 2024 年年會 是 http://www.ProxyVote.com

移動設備： 如果您位於美國或加拿大，則可以通過致電1-800-690-6903對股票進行投票。

郵件： 要通過郵件投票，請在代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其放入提供的已付郵資信封中退回。

面對面： 如果你是股東 您可以親自參加2024年年會進行投票，或持有登記在冊的股東的有效委託書。

董事會提名人

下表提供有關參加 2024 年年會選舉的每位董事候選人、該董事目前任職的董事委員會（如果有）以及他們在其他上市公司董事會中任職的數量的摘要信息。

姓名			年齡			從那以後一直是董事			獨立			AC			抄送			G&NC			HSSC			其他公眾 公司董事會
安德魯·米歇爾莫爾（主席）			71			2018			是的									l						—
伯恩岑伯恩茨			57			2006			是的						l									—
詹妮弗布什			50			2021			是的												l			康明斯印度有限公司
傑西·加里			44			2021			沒有			—			—			—						—
埃羅爾·格拉瑟			70			2014			是的			l												麗晶附屬公司
威廉·範·賈爾斯維爾德			39			2017			沒有			—			—			—			—			—
塔姆拉·奧利維爾			51			2023			是的															—

AC審計委員會 CC 薪酬委員會 G&NC 治理與提名委員會 HSSC 健康、安全和可持續發展委員會

l委員會主席 委員會成員

2			世紀鋁業| 2024 年委託聲明

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目錄			代理摘要

2023 性能亮點

4,900 萬美元 債務總額減少了4900萬美元

1.05 億美元 經營活動提供的淨現金

1.2 億美元 產生了1.2億美元的調整後息税折舊攤銷前利潤*

3.12 億美元 年終流動性強勁，為3.12億美元

* 調整後的息税折舊攤銷前利潤是非公認會計準則指標，第65頁包含與最直接可比的GAAP指標的對賬。

儘管2023年出現了複雜的宏觀環境，但全球鋁市場繼續受益於輕量化、電氣化和可再生能源的積極長期趨勢。同時，供應仍然受到限制，尤其是在美國和歐洲的核心市場，我們不斷增長的增值產品組合將使我們能夠滿足對這些產品不斷增長的需求。我們已經做好了充分的準備，也很高興能在2024年抓住這些機會。

以下是2023年的主要業績亮點：

•與去年的水平相比，工作場所傷害減少了20％。

•完成對Jamalco氧化鋁精煉廠55％股份的戰略收購。

•就我們的 Mt. 的三年期新電力合同達成了協議霍莉冶煉廠。

•同意與美國鋼鐵工人聯合會在我們的Sebree冶煉廠簽訂一項新的為期五年的集體談判協議。

•我們在格倫達唐吉的低碳鋼坯鑄造廠繼續取得進展，該鑄廠預計將於2024年開始生產。

公司治理快照

Century致力於強有力的公司治理實踐，我們相信通過加強董事會和管理層的問責制來促進股東的長期價值創造。下文列出了我們的主要公司治理慣例，並在 “公司治理” 下進行了更詳細的介紹。

•獨立董事會主席

•獨立董事定期會議

•完全獨立的審計、薪酬、治理和提名委員會

•2023 年，所有董事出席董事會會議的董事比例為 97.8%

•2023 年董事會會議出席率為 100%

•對董事會多元化的承諾和重視，包括在提名過程中納入 “魯尼規則”

•所有董事的年度選舉

•年度董事會和委員會自我評估

•積極聯繫股東，定期向董事會通報最新情況

•適用於所有執行官和董事的股票所有權準則

•禁止員工、董事和高級管理人員賣空、套期保值、保證金賬户和質押世紀股票的政策

世紀鋁業| 2024 年委託聲明			3

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代理摘要			目錄

2023 年高管薪酬摘要

我們的薪酬計劃旨在（i）吸引、留住和激勵有才華的高管，（ii）激勵和獎勵我們的高管實現公司的短期和長期績效目標，（iii）通過在整個經濟週期中專注於長期價值創造，使管理層的利益與股東的利益保持一致，其中很大一部分高管薪酬處於可變和風險之中。有關我們的高管薪酬計劃的更多詳細信息，包括下文使用的各種定義術語的定義，請參閲本委託書的 “高管薪酬” 部分。

我們認為，我們的高管薪酬計劃的以下方面體現了我們的績效薪酬理念和我們對良好治理的承諾：

•將目標總薪酬設定為與同行相比具有競爭力的水平，同時使用年度和長期激勵性薪酬來獎勵和激勵卓越的業績；

•將每位指定執行官（“NEO”）薪酬的很大一部分分配給 “風險” 薪酬，其最終支出或價值在很大程度上取決於預定績效目標的成功實現或與我們的股價價值掛鈎（2023年目標薪酬的81％對我們的首席執行官來説是 “有風險的”，我們的其他NEO平均為64％）；

•將我們的大部分長期激勵獎勵下的支出與公司相對於行業同行羣體的股東總回報率掛鈎（首席執行官2023年長期激勵獎勵目標值的60％，其他NEO的平均50％）；以及

•將我們的年度激勵獎勵下的支出與預先設定的財務、安全和運營績效目標（70% 權重）以及每個 NEO 的個人績效標準（30% 權重）的實現聯繫起來。

我們認為，2023年NEO的薪酬結果與公司的整體業績一致，這體現在以下方面：

•根據該計劃的財務、運營和安全指標，我們的2023年年度激勵計劃（AIP）支出為目標的101％，這反映了強勁的運營業績和管理執行力。

•我們的2021-2023年業績份額單位（“PSU”）的授予率為目標的21.3％，這反映了低於目標的相對股東總回報率，部分原因是宏觀經濟環境充滿挑戰以及公司運營所在的全球市場存在重大不確定性。

•支付一次性特別現金獎勵，以表彰2022年《通貨膨脹減少法》第45X條税收抵免對公司及其行業的重大積極影響。這筆現金獎勵反映了委員會對管理團隊在公司倡導和參與這一至關重要的問題上所做的出色努力的評估。

下圖説明瞭首席執行官目標薪酬總額中可變且存在風險的比例，表明了委員會對基於績效和風險薪酬的承諾，這符合我們的績效薪酬理念。

工資			AIP						TVSUS			PSU
19%			20%						24%			37%
			81%			我們首席執行官2023年的目標總薪酬中約有81％是可變和/或風險薪酬，包括60％的PSU形式的長期激勵措施。

* 目標價值包括：2023年年薪88.5萬美元；目標年度激勵金為973,500美元，目標LTI補助金為2,920,500美元，總目標價值為4,779,000美元。目標價值不包括60萬美元的特別現金獎勵和2023年分期的2021年首席執行官晉升獎勵，詳情見本文。

4			世紀鋁業| 2024 年委託聲明

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1號提案
選舉 的董事

董事會建議股東投票 “對於”每個人的選舉 伯恩岑先生, 加里，格拉瑟, Van Jaarsveld和 米歇爾莫爾和 小姐。布什和 奧利維爾加入董事會，任期一年，將於2025年屆滿。

根據治理和提名委員會的建議，董事會已提名以下董事候選人競選董事會成員，任期一年：賈爾·伯恩森、詹妮弗·布什、傑西·加里、埃羅爾·格拉瑟、威廉·範·賈斯維爾德、安德魯·米歇爾莫爾和塔姆拉·奧利維爾。每位被提名人都表示，如果當選，他或她願意任職，董事會沒有理由相信他或她將無法任職。

6			世紀鋁業| 2024 年委託聲明

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目錄			1號提案

2024 年董事候選人

伯恩岑伯恩茨

年齡：57 | 董事起始時間：2006 年 | 獨立

背景： 伯恩岑先生自2023年9月起擔任Adeia Inc.（納斯達克股票代碼：ADEA）的首席企業發展官。他曾於 2020 年 7 月至 2023 年 9 月擔任奧本海默投資銀行部董事總經理，擔任技術併購主管；2019 年 9 月至 2020 年 6 月擔任 G2 Capital Advisors, LLC 的董事總經理兼技術與商業服務主管；2018 年 6 月至 2019 年 4 月擔任瓦奎羅資本有限責任公司董事總經理；2016 年 10 月至 10 月擔任杜比實驗室電影戰略計劃高級董事 2017。 資格： Berntzen先生在併購（“併購”）、財務重組和企業發展活動方面擁有豐富的經驗，曾在多家國際投資銀行和諮詢公司擔任高級併購顧問職位，包括在高盛公司工作超過10年。Berntzen先生的財務敏鋭度和專業知識、投資銀行業務經驗和國際併購經驗為董事會在考慮Century的增長和發展目標時提供了見解。此外，作為挪威人，Berntzen先生為董事會提供了國際視角和多元化。董事會已確定，伯恩岑先生是適用的美國證券交易委員會規則所指的 “審計委員會財務專家”。

委員會： 審計（副主席） 薪酬（主席） 治理與提名 健康、安全和可持續發展

詹妮弗布什

年齡：50 | 董事起始時間：2021 年 | 獨立

背景： 布什女士自1997年以來一直在康明斯公司（紐約證券交易所代碼：CMI）工作，自2022年8月起擔任康明斯動力系統業務總裁兼康明斯公司副總裁。布什女士曾在2017年至2022年期間擔任北美康明斯銷售與服務副總裁，並在2014年至2017年期間擔任中南有限責任公司和康明斯南部平原有限責任公司總裁。布什女士自2023年11月起擔任康明斯印度有限公司（NSE：CUMMINSIND.NS）董事會主席，自2022年11月起擔任董事。 資格： 布什女士為董事會帶來了25年的全球損益經驗、工業業務的商業和運營領導力，以及對健康、安全和可持續發展的堅定承諾。布什女士的戰略和運營敏鋭度是Century的資產，也是她作為將可持續發展納入其業務戰略的領導者的實力。布什女士為董事會帶來了豐富的全球商業洞察力和在製造、卓越運營、健康和安全以及可持續發展領域的深厚專業知識。

委員會： 審計 補償 治理與提名 健康、安全與可持續發展（主席）

世紀鋁業| 2024 年委託聲明			7

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1號提案			目錄

傑西·加里

年齡：44 | 董事起始時間：2021 年 | 非獨立

背景： 加里先生自2021年7月起擔任世紀的總裁兼首席執行官。在出任總裁兼首席執行官之前，Gary先生於2019年4月至2021年7月擔任Century的首席運營官，並在2013年2月至2021年7月期間擔任執行副總裁兼總法律顧問。 資格： Gary 先生於 2021 年 7 月當選為董事會成員。在加入世紀之前，Gary先生曾在紐約的Wachtell、Lipton、Rosen & Katz從事法律工作。Gary 先生為董事會帶來了寶貴的領導力、風險管理和戰略制定經驗。加里先生還對鋁行業和全球市場狀況有着廣泛的瞭解，作為董事會中唯一的管理代表，加里先生在董事會關於公司業務和戰略方向的討論中提供了獨特的視角。董事會受益於他的業務見解、運營專業知識以及對公司及其所服務市場的瞭解。

委員會： 健康、安全和可持續發展

埃羅爾·格拉瑟

年齡：70 | 董事起始時間：2014 年 | 獨立

背景： 格拉瑟先生自 2005 年 3 月起擔任三角資本有限責任公司的合夥人和聯合創始人；自 2002 年起擔任麗晶附屬公司（場外交易代碼：RAFI）的董事；2008 年 9 月至 2020 年 2 月擔任達羅學院的受託人。 資格： 格拉瑟先生在金融領域工作了40多年，為董事會增加了在企業發展活動方面的廣泛專業知識。董事會還受益於格拉瑟先生豐富的財務、會計和投資知識，以及他在其他董事會和審計委員會任職以及擔任其他上市和私營公司顧問的經驗。此外，作為南非人，格拉瑟先生為董事會提供了國際視角和多元化。格拉瑟先生是特許會計師（SA），董事會已確定他是適用的美國證券交易委員會規則所指的 “審計委員會財務專家”。

委員會： 審計（主席） 補償 治理與提名 健康、安全和可持續發展

8			世紀鋁業| 2024 年委託聲明

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目錄			1號提案

威廉·範·賈爾斯維爾德

年齡：39 | 董事起始時間：2017 年 | 非獨立

背景： van Jaarsveld先生自2017年7月起擔任嘉能可集團鋁和氧化鋁部門的資產和投資經理。在擔任該職位之前，範·賈爾斯維爾德先生在2012年7月至2017年6月期間擔任嘉能可公司的資產總監/財務分析師。 資格： 根據Century與嘉能可集團於2008年7月7日簽訂的停頓和治理協議的條款，van Jaarsveld先生於2017年12月被任命為董事會成員，該協議賦予嘉能可公司在Century合理接受的情況下指定一名被提名人加入董事會。van Jaarsveld先生憑藉其在嘉能可公司鋁和氧化鋁部門擔任資產和投資經理的經驗，為我們的董事會增加了寶貴的專業知識。此外，作為瑞士居民和南非本地人，van Jaarsveld先生為董事會提供了國際多元化和視角。

委員會： 無

安德魯米歇爾莫爾

年齡：71 | 董事起始時間：2018 年 | 獨立

背景： 米歇爾莫爾先生於 2010 年 12 月至 2017 年 2 月擔任 MMG 有限公司的執行董事兼首席執行官；2016 年 4 月至 2017 年 6 月擔任國際礦業和金屬委員會主席；自 2023 年 1 月起擔任澳大利亞礦業委員會主席，此前 2013 年 6 月至 2016 年 6 月；2003 年至 2020 年擔任墨爾本大學奧蒙德學院理事會主席；自 1996 年起擔任讓·海爾斯基金會主席。 資格： 米歇爾摩爾先生在 2010 年 6 月至 2015 年 9 月期間在董事會任職後，於 2018 年 9 月重新加入董事會。米歇爾莫爾先生憑藉其擔任MMG Limited首席執行官的經驗以及之前擔任Zinifex、OZ Minerals、EN+集團和WMC Resources首席執行官的經驗，為董事會增加了寶貴的金屬和採礦專業知識。Michelmore先生還憑藉其化學工程師學會和澳大利亞技術科學與工程學院院士以及澳大利亞商業理事會成員的職位，為董事會增添了寶貴的工程和國際商業經驗。此外，作為澳大利亞公民，Michelmore先生曾在多個不同國家領導和經營多元化的金屬和採礦公司，他為董事會提供了國際多元化和視角。董事會已確定米歇爾摩爾先生是適用的美國證券交易委員會規則所指的 “審計委員會財務專家”。

董事會主席 委員會： 審計 補償 治理與提名（主席） 健康、安全和可持續發展

世紀鋁業| 2024 年委託聲明			9

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1號提案			目錄

塔姆拉·奧利維爾

年齡：51 | 董事起始時間：2023 年 | 獨立

背景： 自2021年11月起，奧利維爾女士一直擔任埃克森公司（納斯達克股票代碼：EXC）的全資子公司百事可控股公司的高級副總裁兼首席運營官。在此之前，奧利維爾女士於2020年1月至2021年11月擔任巴爾的摩天然氣和電氣公司（“BGE”）的高級副總裁兼首席客户官；2016年10月至2020年1月擔任Constellation高級副總裁兼BGE Home和Constellation Home的總裁兼首席執行官。 在加入Constellation之前，奧利維爾女士曾在羅威·普萊斯、聯合國防和富國銀行擔任過一系列領導職務，職責越來越大。 資格： 作為公用事業領域經驗豐富的高管，奧利維爾女士擁有豐富的經驗，包括對大型損益業務部門的直接運營監督，以及在人力資源、可持續發展、安全和變更管理領域的重要職能專業知識。奧利維爾女士為董事會帶來了對美國電力生產行業的深刻理解，以及資本密集型企業中豐富的行政領導能力和運營頭腦。

委員會： 審計 補償 治理與提名 健康、安全和可持續發展

10			世紀鋁業| 2024 年委託聲明

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目錄			1號提案

董事會構成、技能和多元化

治理和提名委員會通過自己的研究，向潛在的董事會候選人徵求建議，包括董事、高級管理人員及治理和提名委員會成員熟悉的其他個人，以及第三方顧問和搜索公司。治理和提名委員會還會考慮股東推薦的候選人，這些股東以書面形式向我們的公司祕書提交此類建議。下表總結了公司業務的某些關鍵特徵以及治理和提名委員會認為應在董事會中派代表的相關資格、技能和經驗。

業務特徵			資格、技能和經驗
該公司在全球大宗商品市場中運營和競爭 用於原鋁			•採礦和金屬行業經驗 •鋁行業經驗
對公司產品的需求與全球經濟直接相關 狀況，並受到全球大宗商品、能源、 建築和運輸部門。			•評估全球經濟狀況的經驗。 •對全球主要市場的瞭解，包括大宗商品、能源和運輸部門。
公司的業務和運營受到全球貿易的影響 和監管制度，以及政策、規則和要求 來自世界各地的各種監管機構。			•政府、監管和/或國際貿易經驗。
該公司的業務很複雜，包括運營， 許多司法管轄區的交易、合作伙伴關係和客户。			•全球商業知識和經驗。 •高管和/或其他重要的領導經驗。
董事會的職責包括理解和監督 公司面臨的各種風險，並確保適當的政策 並且已經制定了有效管理這些風險的程序.			•審計、税務和全球金融方面的專業知識。 •風險監督/管理專業知識。
環境績效和可持續實踐越來越多 公司長期價值創造戰略計劃的關鍵驅動力。			•環境和可持續發展專業知識。 •監管和/或合規經驗。

我們致力於在董事會中保持技能、多元化、觀點和經驗的平衡。我們的董事帶來了一系列的屬性、觀點和經驗，以及觀點和個人觀點，所有這些都反映了我們所參與的全球行業。董事會和我們的治理和提名委員會認為，多元化是董事會組成的一個重要方面，並致力於打造一個反映不同觀點（包括基於性別和種族的觀點）的董事會。根據對多元化的承諾，董事會的政策是，任何潛在董事候選人的搜尋都必須包括反映不同背景（包括性別、種族和種族多樣性）的合格候選人。在選擇董事候選人時，治理和提名委員會會考慮每位潛在被提名人的獨特屬性、經驗和觀點，但不會僅根據種族、民族、性別、國籍或性取向來做出提名潛在候選人的決定。治理和提名委員會側重於技能、教育、經驗和領導素質，這將補充和加強現有董事會監督我們的全球業務。

6 個國家 我們的董事候選人來自不同的商業背景，居住在六個不同的國家或擁有與之相關的國籍。

世紀鋁業| 2024 年委託聲明			11

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1號提案			目錄

以下矩陣根據納斯達克規定的類別彙總了我們當前董事會候選人的性別和人口多樣性，並以截至2024年4月8日每位被提名人的自願自我認同為基礎：

董事候選人總數			7
			女			男性			沒有透露
性別認同			2			5			—
人口統計背景
白色			1			5			—
黑人或非裔美國人			1						—

12			世紀鋁業| 2024 年委託聲明

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目錄			1號提案

企業 治理

董事會領導層兼獨立主席

董事會負責監督Century的整體業務事務，制定公司政策，制定戰略方向並監督管理層，後者負責Century的日常運營。董事會在 2023 年舉行了七次會議。我們的任何董事和執行官之間都沒有家庭關係。

董事會最重要的職責之一是隨時評估和確定其最佳領導結構。公司目前的董事會領導結構規定了獨立的董事會主席。董事會尚未通過關於董事長和首席執行官職位應分開還是合併的正式政策，但承認分離這些職位和由獨立董事擔任董事長對公司的價值。我們認為這種結構適合公司，因為它使我們的獨立董事長能夠領導董事會履行其管理公司和向管理層提供建議的基本職責，同時還提供了有效的獨立監督，使我們的總裁兼首席執行官能夠專注於業務戰略的執行、增長和發展。董事會定期評估這種領導結構是否符合股東的最大利益。

董事獨立性

納斯達克全球精選市場（“Nasdaq”）規則要求上市公司的多數董事會按照納斯達克上市標準的規定保持獨立。董事會已確定，米歇爾莫爾先生、伯恩岑先生和格拉瑟先生以及女士根據納斯達克制定的董事會成員資格標準，布什和奧利維爾在2023年是獨立的，而且這些董事是根據適用的美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準，在他們任職的董事會各委員會任職，此外還符合目前有效的機構股東服務（ISS）獨立外部董事標準。在董事長的領導下，我們的獨立董事每年舉行不少於四次沒有管理層出席的執行會議。獨立董事會見了會議五時間是 2023 年。

董事會委員會和會議出席情況

為協助其履行職責，董事會成立了多個常設委員會，包括下述委員會，表示截至 2023 年 12 月 31 日的人員組成：

姓名

審計 委員會

補償 委員會

治理與提名委員會

健康、安全和 可持續發展委員會

安德魯·米歇爾莫爾（董事會主席）

l

伯恩岑伯恩茨

l

詹妮弗布什

l

傑西·加里

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—

—

埃羅爾·格拉瑟

l

威廉·範·賈爾斯維爾德

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—

—

—

塔姆拉·奧利維爾

l委員會主席 委員會成員

世紀鋁業| 2024 年委託聲明			13

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公司治理			目錄

董事會每年根據治理和提名委員會的建議指定每個委員會的成員和委員會主席。董事會已經通過了每個委員會的書面章程，這些章程可在我們網站的 “投資者” 部分查閲， www.centuryaluminum.com，在 “治理” 選項卡下。2023 年，我們的每位董事都出席了至少 97.8% 的董事會會議以及每位董事任職的董事委員會會議的 100%。我們鼓勵我們的董事參加我們的年度股東大會。我們所有的董事都參加了我們的2023年年度股東大會。

審計委員會

成員：埃羅爾·格拉瑟（主席）、賈爾·伯恩森、詹妮弗·布什、安德魯·米歇爾莫爾、塔姆拉·奧利維爾

更多信息：						職責：
2023 年，審計委員會舉行了八次會議。董事會已確定，根據納斯達克制定的標準和適用於審計委員會成員資格的美國證券交易委員會規則，審計委員會的所有現任成員都是獨立的。 董事會還確定，根據適用的美國證券交易委員會規則，審計委員會的五名成員中有三名是 “審計委員會財務專家”。 審計委員會的報告載於下文標題為 “審計委員會報告” 的章節中。						審計委員會的主要職責和責任包括： •監督財務報告程序的充分性和有效性； •任命和監督獨立審計師的聘用，與獨立審計師一起審查獨立審計的範圍和結果，管理、審查和批准所有審計和非審計服務和費用； •監督內部審計職能，任命公司的內部審計師，並與管理層一起審查公司內部控制體系的充分性和有效性； •監督公司的風險管理，包括與管理層、內部審計師以及酌情與獨立審計師一起審查我們的財務風險敞口，並評估管理層為監控和控制此類風險敞口而採取的措施； •與管理層一起審查可能對公司產生重大財務影響的法律和監管事宜； •對任何重大違反證券法、信託義務或類似違規行為的指控進行或指導調查；以及 •根據我們的關聯方交易政策審查和批准關聯方交易。

14			世紀鋁業| 2024 年委託聲明

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目錄			公司治理

薪酬委員會

成員：賈爾·伯恩森（主席）、詹妮弗·布什、埃羅爾·格拉瑟、安德魯·米歇爾莫爾、塔姆拉·奧利維爾

更多信息：						職責：
薪酬委員會在 2023 年舉行了六次會議。董事會已確定，根據納斯達克制定的標準和適用於薪酬委員會成員資格的美國證券交易委員會規則，薪酬委員會的所有現任成員都是獨立的。我們請您參閲本委託書中標題為 “薪酬討論與分析” 的部分，討論我們的薪酬委員會在確定執行官薪酬方面的作用。						薪酬委員會的主要職責和責任包括： •監督公司薪酬和福利計劃和政策的管理，包括激勵和股權計劃和獎勵； •審查和批准與首席執行官薪酬相關的宗旨和目標，評估首席執行官的業績，並根據此類評估確定首席執行官的薪酬； •與首席執行官一起審查並批准與其他執行官薪酬相關的相應目標和目的，並根據首席執行官根據首席執行官根據其他執行官各自的公司和個人目標對其他執行官業績的評估，以及公司最近關於高管薪酬的股東諮詢投票，提出建議，確定其他執行官的薪酬； •與首席執行官一起審查Century的非執行管理層薪酬和福利政策； •審查董事的薪酬並向董事會提出建議； •與首席執行官一起審查公司與首席執行官和其他執行官有關的繼任計劃； •審查我們的高管薪酬政策和做法，以確定它們是否鼓勵過度冒險，審查和討論風險管理政策與做法與薪酬之間的關係，評估可以減輕任何此類風險的薪酬政策和做法；以及 •審查並與管理層討論薪酬討論與分析，並建議是否應將此類報告納入我們的年度報告和委託書。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

在2023年期間和截至本委託書發佈之日，我們薪酬委員會的任何成員均未擔任過我們公司的高級管理人員或員工，也沒有任何執行官曾擔任另一實體的薪酬委員會成員，也沒有擔任過另一實體的董事，該實體的執行官曾在薪酬委員會任職或擔任過我們的董事。

世紀鋁業| 2024 年委託聲明			15

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公司治理			目錄

治理和提名委員會

成員：安德魯·米歇爾莫爾（主席）、賈爾·伯恩森、詹妮弗·布什、埃羅爾·格拉瑟、塔姆拉·奧利維爾

更多信息：						職責：
2023 年，治理和提名委員會舉行了 五次會議。董事會已確定，根據納斯達克制定的標準和適用的美國證券交易委員會規則，治理和提名委員會的所有成員都是獨立的。						治理和提名委員會的主要職責和責任包括： •確定、招聘和推薦候選人蔘加董事會及其委員會的選舉； •評估董事會的規模和組成； •向董事會建議董事會委員會的數量、身份和職責； •審查、評估我們的公司治理做法和政策，並向董事會提出建議；以及 •監督董事會和每個董事會委員會的年度自我評估。

健康、安全和可持續發展委員會

成員：詹妮弗·布什（主席）、賈爾·伯恩森、傑西·加里、埃羅爾·格拉瑟、安德魯·米歇爾莫爾、塔姆拉·奧利維爾

更多信息：						職責：
2023 年，健康、安全和可持續發展委員會舉行了四次會議。						健康、安全和可持續發展委員會的主要職責和責任包括： •審查公司與健康、安全和可持續發展相關的目標、政策和計劃； •監測公司在健康、社會責任、安全和可持續發展方面的表現，並與管理層一起審查此類業績； •與管理層一起審查公司遵守與健康、安全、社會責任和可持續發展問題相關的法律、規則、規章和企業行為標準的情況；以及 •監控公司與健康、安全、社會責任和可持續發展相關的潛在風險和負債，以及公司管理這些風險和負債的政策和做法是否充分。

16			世紀鋁業| 2024 年委託聲明

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目錄			公司治理

董事會對風險管理的監督

風險管理是我們的首席執行官和管理團隊的直接責任。我們的董事會作為一個整體並通過其委員會監督管理層對風險的關注，定期與管理層一起審查我們的業務和業務戰略固有的風險、它們對我們的潛在影響以及我們的風險管理決策、做法和活動（短期和長期）。

公司已實施由內部審計執行董事監督的全面風險管理流程，以彙總、監控、衡量和管理風險。風險管理流程旨在使董事會能夠與管理層就公司風險管理實踐和能力的有效性建立相互理解，審查公司的風險敞口，並提升某些關鍵風險以供董事會層面討論。內部審計執行董事直接向審計委員會報告，並定期向審計委員會通報公司風險管理流程的最新情況。然後，審計委員會主席向董事會全體成員報告與公司運營相關的風險。董事會還依靠公司的首席執行官和其他執行官來監督日常風險管理，並提請董事會注意重大風險。首席執行官和我們的其他執行官直接向董事會和某些董事會委員會報告（視情況而定）。董事也可以不時依賴我們的外部顧問和審計師的建議，前提是他們有合理的依據進行這種依賴。

董事會 雖然董事會主要負責監督風險管理，但董事會也將某些監督職責下放給其董事會委員會。董事會定期收到其委員會關於其責任領域風險監督的詳細報告。

審計 委員會

薪酬委員會

治理 和提名委員會

健康、安全和可持續發展委員會

審計委員會對公司的財務報表、公司遵守法律和監管要求的情況以及與財務報表相關的公司政策和控制措施、獨立審計師的甄選、留任、資格、客觀性和獨立性進行風險監督，以及 公司內部的表現 審計職能。

薪酬委員會審查和報告與我們的薪酬政策和做法相關的風險。

治理和提名委員會考慮與董事提名、公司治理事宜、繼任規劃相關的風險，並監督董事會各委員會之間風險監督責任的適當分配。

健康、安全和可持續發展委員會監督與Century的政策和管理體系相關的健康、安全、社會責任和可持續發展事宜的風險。

整個董事會還監督公司的網絡安全風險。我們的首席信息官定期向董事會通報管理層為降低公司的網絡安全風險和加強公司的網絡安全保護而採取的行動的最新情況。管理層定期評估公司現有的安全流程、程序和系統，以確定是否需要進一步增強以進一步降低未來網絡安全事件的可能性和影響。該公司目前的一些保障措施包括對遠程訪問系統進行多因素身份驗證；開展電子郵件網絡釣魚測試活動；加強電子郵件垃圾郵件篩選；進一步限制互聯網防火牆規則；限制使用記憶棒和外部硬盤驅動器；要求及時在服務器上安裝安全和軟件補丁；防病毒端點保護升級；每週7天進行網絡監控；改善我們的備份和恢復策略；以及更新我們的網絡事件響應計劃等。

世紀鋁業| 2024 年委託聲明			17

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公司治理			目錄

公司治理準則和道德守則

董事會通過了公司治理準則，旨在協助董事會履行對公司及其股東的職責。這些準則為董事會提供了一般性指導，以期在董事會與管理層之間保持牢固而有效的工作關係。這些指導方針的目標是反映董事會當前的治理慣例，並增強董事會和管理層指導公司持續增長和成功的能力。董事會可以隨時修訂我們的《公司治理準則》。

董事會還通過了一項適用於我們所有董事、高級管理人員和其他員工的道德守則。《道德守則》為遏制不法行為以及在開展公司業務活動時促進誠實、道德行為和誠信的最高標準制定了指導方針。

我們的《公司治理準則》和《道德守則》的副本可在我們的網站上找到 www.centuryaluminum.com以及任何提出要求的股東。如果發生此類情況，我們將代表我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和履行類似職能的人員在我們的網站上披露對我們道德守則的任何修訂或豁免 www.centuryaluminum.com.

關聯方交易

公司為審查、批准和監督涉及Century或其子公司和 “關聯方” 的交易制定了書面政策和書面程序。就本政策而言，“關聯方” 包括執行官、董事和董事候選人及其各自的任何直系親屬，以及擁有我們已發行股票百分之五或以上股份的股東及其直系親屬。公司關於關聯方交易的政策聲明的副本可在公司網站的 “投資者” 部分找到， www.centuryaluminum.com，在 “治理” 選項卡下。

除某些特定例外情況外，公司的《關聯方交易政策聲明》適用於Century或其任何子公司過去或將要參與的任何交易、安排或關係或任何一系列類似的交易、安排或關係，以及任何關聯方曾經或將要擁有直接或間接權益的任何交易、安排或關係。根據該政策，審計委員會負責審查關聯方交易。但是，與嘉能可集團或其關聯公司（合稱 “嘉能可”）的所有交易以及審計委員會主席認為對公司具有重要意義的任何其他交易均由獨立董事作為董事會的獨立機構進行審查。根據對所有相關事實和情況的考慮，該交易是否符合公司公平合理的條款，以及該交易是否符合公司的商業利益，審計委員會或獨立董事（視情況而定）將決定是否批准或批准此類交易。如果關聯方交易在交易開始後提交審批，則審計委員會或獨立董事（視情況而定）將評估所有可用的選項，包括酌情批准、撤銷或終止此類交易。該政策定義了與嘉能可進行的某些正常過程的非實質性交易，這些交易必須經過獨立董事的預先批准。審計委員會接收所有預先批准的交易的季度報告。有關我們 2023 年關聯方交易的更多信息，請參閲第 63 頁。

健康、安全和可持續發展

員工的健康和安全以及我們開展業務的當地社區對我們至關重要。我們致力於為所有員工和每位設施訪客提供安全的工作環境，並努力實現每天零傷害和事故。我們相信，一流的安全實踐和績效可以為公司帶來卓越的運營和財務業績，並有助於長期股東價值創造。為此，我們不斷評估員工在每個設施面臨的風險，並努力通過頻繁的培訓、量身定製的操作程序和其他預防性安全和健康計劃來降低這些風險。我們進一步強調安全文化的重要性，在AIP中納入了多個安全績效目標，以進一步激勵我們的高管倡導安全的工作環境，並使其年度現金薪酬的很大一部分與實現這些目標保持一致。

我們還注意運營對環境的影響，力求最大限度地減少運營中的浪費，促進負責任地使用能源和原材料。我們致力於在所有業務中追求儘可能高的環境標準，我們持續專注於降低鋁產品的碳強度和最小化就證明瞭這一點

18			世紀鋁業| 2024 年委託聲明

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目錄			公司治理

在可行的情況下排放温室氣體。我們力求通過各種方法減輕對環境的影響，包括使用可再生能源為我們的某些業務發電，對危險和非危險廢物進行負責任和高效的管理，以及可持續地回收和處置鋁生產過程中產生的鋁和其他副產品。此外，在美國，我們繼續倡導和鼓勵我們的電力供應商增加對可再生能源的使用。

我們的全資子公司 Nordural Grundartangi ehf。（“Grundartangi”）已通過ASI認證，生產一種名為Natur-Al™ 的低碳鋁產品，其能量來自100％的可再生能源。因此，Natur-Al™ 鋁是世界上碳強度最低的鋁產品之一，佔與標準鋁生產相關的平均碳強度的不到25％。我們不斷尋求更多機會，通過使用技術和嚴格關注卓越運營來減少我們的碳足跡。

2023 年股東參與度

我們致力於實施強大而積極的股東參與計劃。董事會重視股東的觀點，並在董事會和委員會的全年討論中使用這些反饋來處理我們業務、公司治理、高管薪酬和ESG計劃。我們認為，與股東保持積極對話對於我們實現可持續的長期價值的承諾非常重要。董事會和管理層積極尋求與股東就各種話題進行互動，以更好地瞭解他們的問題和疑慮，徵求意見，並就Century的政策和實踐提供觀點。我們還將與代表不同利益相關者利益的代理公司和其他諮詢公司合作。

股東的反饋由董事會審查和考慮，並反映在我們政策和做法的調整或改進中，尤其是我們對董事會多元化和可持續發展的更大承諾和重視。展望未來，我們打算繼續努力積極與股東接觸，保持透明度並更好地瞭解他們對關鍵問題的看法。

2023 年非僱員董事薪酬

我們的非僱員董事薪酬計劃旨在吸引和留住有才華的董事候選人。董事會和薪酬委員會在薪酬委員會獨立薪酬顧問的協助下，每年審查董事薪酬的薪酬水平和結構。身為Century全職受薪員工的董事在董事會中的服務不獲得報酬。董事會認為，（i）獨立董事的薪酬應混合現金和股權薪酬，（ii）非員工、非獨立董事會成員的薪酬應僅以現金形式提供，以避免間接增加董事會成員任職的任何股東的實益所有權。

應付給董事的任何預付金以及上一季度產生的任何會議費用均按季度支付。所有董事在參加董事會和董事會委員會會議時產生的差旅費和其他費用也將獲得報銷。在2023年，範·賈爾斯維爾德先生放棄了獲得任何形式的補償的權利，包括獲得費用報銷的權利。

世紀鋁業| 2024 年委託聲明			19

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公司治理			目錄

下表列出了2023年我們的非僱員董事（範·賈斯維爾德先生除外）的薪酬組成部分：

年度薪酬要素			金額
年度現金預付金			$45,000
獨立董事長年度現金儲備			$100,000
審計委員會主席年度現金儲備金			$12,500
其他委員會主席年度現金儲備			$10,000
年度股權獎勵(a)			$120,000
董事會和委員會會議費用(b)			$2,000

(a) 年度股權獎勵在年度股東大會之後或與新董事任命有關時限股票單位（“TVSU”）的形式發放。每個TVSU在（i）其授予日期一週年紀念日或（ii）下一次年度股東大會（以較早者為準）歸屬。對於任何年滿65歲的董事，其傑出的TVSU獎項將立即根據其條款授予。根據世紀普通股的三十天追蹤平均收盤價，年度股票獎勵的美元價值將轉換為多個TVSU。

(b) 每位董事會成員每參加一次董事會和委員會會議將獲得2,000美元的報酬，但審計委員會主席和薪酬委員會主席每參加的審計委員會和薪酬委員會會議分別獲得3,000美元的報酬。

下表列出了在截至2023年12月31日的年度中擔任非僱員董事的每位人員的總薪酬。

姓名			賺取的費用或 以現金支付(a)			股票獎勵(b)			總計
安德魯米歇爾莫爾			$227,000			$126,161			$353,161
伯恩岑伯恩茨			$132,000			$126,161			$258,161
詹妮弗布什			$127,000			$126,161			$253,161
埃羅爾·格拉瑟			$137,500			$126,161			$263,661
威廉·範·賈爾斯維爾德(c)			$0			$0			$0
塔姆拉·奧利維爾(d)			$75,750			$126,161			$201,911

(a) 代表每位非僱員董事在2023年賺取的現金儲備金和會議費。

(b) 這些金額代表根據FasB主題718計算的授予每位非僱員董事的TVSU的授予日公允價值，計算方法是將授予的股票數量乘以Century普通股在授予之日的收盤價。該計算方法不同於公司計算每項年度董事權益獎勵中的股票數量的方式，後者基於公司普通股的三十天追蹤平均收盤價。Century普通股的收盤價為 2023年6月5日（所有董事的授予日期）是 $8.51。格拉瑟先生和布什女士選擇將2023年授予他們的所有TVSU的結算推遲到他們在董事會的任期終止之後。

(c) van Jaarsveld先生放棄了因其在董事會任職而獲得所有報酬的權利。

(d) 反映了自奧利維爾女士當選董事會成員之日起獲得的薪酬，該當選生效於 2023 年 6 月 5 日。

20			世紀鋁業| 2024 年委託聲明

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目錄			公司治理

下表列出了截至2023年12月31日，2023年在董事會任職的每位非僱員董事持有的未償股票獎勵數量：

姓名			截至 2023 年 12 月 31 日的未償股票獎勵數量(a)			遞延股票獎勵數量(b)
安德魯米歇爾莫爾			—			—
伯恩岑伯恩茨			14,825			107,786
詹妮弗布什			14,825			9,358
埃羅爾·格拉瑟			—			100,354
威廉·範·賈爾斯維爾德			—			—
塔姆拉·奧利維爾			14,825			—

(a) 代表截至2023年12月31日未歸屬的 TVSU。由於米歇爾摩爾先生和格拉瑟先生均已年滿65歲，所有發放給他們的TVSU都將立即歸還給他們。

(b) 代表已歸屬的TVSU，其和解已推遲到公司董事職務終止後進行。

非僱員董事持股指南

根據我們的董事持股準則，每位獨立董事必須在當選董事會成員後的五年內累積25,000股普通股（相當於2019年3月準則通過時）的五倍的價值（該準則通過時），相當於應付給獨立董事的年度現金儲備金的五倍）。在制定這些指導方針時，考慮了同行公司的指導方針以及準則通過時制定的更廣泛的行業慣例。董事持股指南繼續以固定數量的股票為基礎，以解決鋁業固有的波動性。截至本委託書發佈之日，我們的每位獨立董事持有的股份均超過了指導方針要求的最低股數或在五年內遵守該準則。

股東與董事會的溝通

股東可以通過信封與董事會、集團獨立或非管理董事或任何個人董事進行溝通，方法是向董事會或由公司祕書保管的相應董事發送書面信函，信件寄至：伊利諾伊州芝加哥市南瓦克大道1號1000套房世紀鋁業公司公司祕書 60606。

世紀鋁業| 2024 年委託聲明			21

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第 2 號提案
批准獨立註冊會計師事務所的任命

			董事會建議股東投票 “為了”批准任命 德勤會計師事務所作為公司2024年的獨立註冊會計師事務所。

根據審計委員會的建議，董事會已任命德勤會計師事務所作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們要求公司的股東批准此類任命。如果沒有給出相反的指示，董事會收到的所有代理文件將被投票通過 “贊成” 批准任命德勤會計師事務所為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。董事會和審計委員會均無需根據該提案的投票結果採取任何行動。如果股東不批准該任命，審計委員會可能會調查拒絕的原因，但仍可能繼續保留德勤會計師事務所。即使任命獲得批准，審計委員會也可以隨時自行決定指示另一家獨立註冊會計師事務所的任命。 除了對公司的合併財務報表進行審計外，德勤會計師事務所在過去兩個財年中還為公司提供了各種其他服務。過去兩個財政年度的總費用列示如下：

			2023			2022
審計費(a)			$2,762,000			$2,390,000
審計相關費用(b)			$80,000			$158,000
税費(c)			$0			$0
所有其他費用(d)			$2,000			$36,000
費用總額			$2,844,000			$2,584,000

(a)    審計費。審計費用包括為審計公司年度財務報表、審查公司10-Q表中包含的財務報表以及通常與法定和監管申報或業務相關的其他服務而提供的專業服務的費用。2023年和2022年的其他服務包括審查向美國證券交易委員會提交的文件。

(b)    與審計相關的費用。審計相關費用包括與我們的財務報表的審計或審查表現合理相關的保證和相關服務費用，不包含在審計費用中。2023年和2022年的審計相關費用主要與向美國證券交易委員會提交的註冊聲明以及某些預期交易相關的費用有關。

(c)    税費。税費將包括與税收合規、税務諮詢和税收籌劃相關的專業服務的費用。

(d)    所有其他費用。所有其他費用將包括除審計費、審計相關費用和税費項下報告的服務以外提供的服務的費用。通常，該類別將包括允許的公司融資援助和允許的諮詢服務。

世紀鋁業| 2024 年委託聲明			23

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第 2 號提案			目錄

根據審計委員會的預先批准程序，德勤會計師事務所提供的所有服務均由審計委員會預先批准。根據這些程序，年度審計服務的條款和費用及其變更必須得到審計委員會的批准。審計委員會還預先批准了我們的獨立審計師在本財政年度可能提供的審計相關服務、税務服務和其他非審計服務的範圍，但須遵守委員會設定的美元限制。上述預先批准程序受《交易法》第10A (i) (1) (B) 條所述非審計服務的微量例外情況的限制，這些例外情況在審計完成之前由審計委員會批准。

德勤會計師事務所的代表預計將出席2024年年會，預計他們將有能力回答適當的問題，如果他們願意，將有機會發表聲明。

24			世紀鋁業| 2024 年委託聲明

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審計委員會 報告

審計委員會的以下報告不應被視為 “徵集材料” 或 “提交” 給美國證券交易委員會，也不得將這些信息以引用方式納入未來根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非Century特別以引用方式將其納入文件中。

審計委員會的職責是協助董事會履行其監督Century會計、審計和財務報告業務質量和完整性的責任。審計委員會的工作是監督。Century的管理層負責編制Century的財務報表，獨立審計師負責審計這些財務報表。審計委員會和董事會認識到，與審計委員會相比，管理層（包括內部審計人員）和獨立審計師擁有更多的資源和時間，以及有關Century會計、審計、內部控制和財務報告做法的更詳細的知識和信息；因此，審計委員會的監督作用不包括就Century向其股東和其他人提供的財務報表和其他財務信息提供任何專家或特別保證。

在履行對審計過程的監督責任時，審計委員會從獨立審計師那裏獲得了上市公司會計監督委員會（PCAOB）要求的關於獨立審計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和獨立審計師的信函，並與獨立審計師討論了他們與Century的獨立性。審計委員會還與管理層、內部審計師和獨立審計師討論了Century內部控制的質量和充足性、風險評估和監控流程以及內部審計職能的組織、職責、預算和人員配置。審計委員會與獨立審計師和內部審計師一起審查了他們的審計計劃、審計範圍和審計風險的確定。審計委員會有權在審計委員會認為履行其職責所必需時，向外部法律、會計或其他顧問徵求意見，並根據審計委員會的決定，從Century獲得適當的資助，以提供此類建議和協助。

審計委員會與獨立審計師會面並討論了PCAob和SEC的適用要求需要討論的所有事項，無論管理層是否在場，都審查和討論了獨立審計師對財務報表的審查結果。審計委員會還討論了Century內部控制的質量和充分性以及內部審計審查的結果。

審計委員會審查並與管理層和獨立審計師討論了公開發布前的2023年每份季度收益公告中包含的中期財務信息，以及截至2023年12月31日止年度的Century經審計的財務報表。

根據上述審查以及與管理層和獨立審計師的討論，審計委員會建議董事會將Century的經審計的財務報表納入其截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

審計委員會

埃羅爾·格拉瑟（椅子）

伯恩岑伯恩茨

詹妮弗布什

安德魯米歇爾莫爾

塔姆拉·奧利維爾

世紀鋁業| 2024 年委託聲明			25

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3號提案
通過諮詢投票批准薪酬 我們的指定執行官

			董事會建議股東投票 “為了”批准上述決議。

根據《交易法》第14A條和美國證券交易委員會的相關規則，將在2024年年會上提交一項決議，要求我們的股東在諮詢和不具約束力的基礎上批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。儘管投票是諮詢性的，對薪酬委員會、董事會或公司沒有約束力，但薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬安排時將考慮投票結果。我們將這種不具約束力的諮詢投票稱為 “按薪表決” 投票。與我們的股東在2023年年度股東大會上表達的頻率偏好一致，我們目前的政策是每年舉行 “按薪表決” 投票。

你被要求在諮詢的基礎上對以下決議投贊成票或反對票，或投棄權票：

“決定，股東根據美國證券交易委員會的規則，包括 “薪酬討論與分析”、薪酬表以及任何相關表格和披露，在諮詢的基礎上批准公司委託書中披露的我們指定執行官的薪酬。”

世紀鋁業| 2024 年委託聲明			27

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薪酬討論 和分析

本薪酬討論與分析旨在讓公司股東瞭解公司的高管薪酬計劃，並討論公司指定執行官（“NEO”）2023年薪酬。公司的薪酬委員會（“委員會”）監督公司的高管薪酬計劃，並確定公司NEO的薪酬。

下表包含有關我們所有現任執行官的信息，並列出了哪些執行官是公司2024年的近地天體，其薪酬在本委託書中進行了描述。

姓名			年齡			過去 5 年的商業經驗和主要職業或就業情況
傑西 E. 加里*			44			自 2021 年 7 月起擔任總裁兼首席執行官。加里先生從2013年2月起擔任公司執行副總裁兼總法律顧問，從2019年4月起擔任首席運營官，直至2021年7月被任命為總裁兼首席執行官。Gary 先生於 2010 年加入 Century。
傑拉爾德·比亞克*			58			自2022年8月起擔任執行副總裁兼首席財務官。在加入世紀之前，比亞萊克先生曾在庫珀輪胎橡膠公司工作，於2020年8月至2021年12月擔任首席財務官。在擔任該職位之前，Bialek先生在庫珀輪胎橡膠公司擔任了7年的財務和戰略職能的多個職位，職責不斷增加。
Gunnar Gudlaugsson*			63			自 2021 年 2 月起擔任全球運營執行副總裁；自 2019 年起擔任我們在冰島的全資子公司 Nordural Grundartangi ehf. 的董事總經理；2017 年至 2021 年 2 月擔任歐洲和亞洲運營副總裁；2009 年至 2017 年擔任北歐格倫達唐基ehf. 工廠經理。古德勞格森先生於 2008 年加入 Century。
John DeZee*			60			自2021年5月起擔任執行副總裁、總法律顧問兼祕書。DeZee 先生從 2008 年起擔任世紀助理總法律顧問，直至他被任命為執行副總裁、總法律顧問兼祕書。
馬修·阿布德*			48			自2021年5月起擔任戰略與業務發展高級副總裁。在加入Century之前，Aboud先生曾在海德魯鋁業工作，在17年中擔任過各種職務。最近，他曾擔任擠出錠和線材副總裁，負責監督歐洲各地的主要和二級鑄造廠。
彼得·特爾普科夫斯基			42			自 2023 年 7 月起擔任高級副總裁、財務和財務主管。特爾普科夫斯基先生曾擔任財務規劃與分析總監 二月2019 年到 三月 2022年任財務和投資者關係副總裁 三月2022年至他被任命為高級副總裁、財務和財務主管期間。特爾普科夫斯基先生於2013年加入世紀。
肯尼思·卡洛威			48			自 2024 年 1 月起擔任人力資源高級副總裁。卡洛威先生曾於 2018 年 11 月至 2021 年 6 月擔任公司人力資源總監，並從 2021 年 7 月起擔任人力資源副總裁，直至被任命為人力資源高級副總裁。Calloway 先生於 2005 年加入 Century。

* 2024 年被任命為執行官

28			世紀鋁業| 2024 年委託聲明

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目錄			薪酬討論與分析

我們的高管薪酬理念和 2023 年 NEO 薪酬概述

該委員會認為，Century的高管薪酬計劃的結構應符合高管和股東的利益。該計劃應力求在我們商業週期的各個階段對價值創造進行獎勵，並在更高的行政責任層面上提供更高的績效薪酬百分比。薪酬還應具有市場競爭力和內部公平性。

委員會每年都會評估公司的高管薪酬計劃，以確保該計劃與我們的戰略優先事項保持一致，並有效地激勵和激勵我們的高管，同時確保適當監督和緩解風險。委員會認為，使高管薪酬與公司業績和戰略保持一致可以支持我們的股東利益，從而創造長期價值。

我們認為，2023年高管薪酬計劃的以下方面體現了我們的績效薪酬理念和我們對良好治理的承諾：

•將目標總薪酬設定為與同行相比具有競爭力的水平（通常將新上任的高管的薪酬設定在低於中位數的水平），同時使用激勵性薪酬來獎勵和激勵卓越的業績；

•將我們的NEO薪酬的很大一部分分配給 “風險” 薪酬，其最終支出或價值在很大程度上取決於預定業績目標的成功實現和/或與我們的股價價值掛鈎（2023年目標薪酬中有81％對我們的首席執行官來説是 “有風險的”，我們的其他NEO平均為64％）；

•將我們的大部分長期激勵獎勵下的支出與公司相對於我們的股東總回報率比較組的股東總回報率掛鈎（首席執行官2023年長期激勵獎勵目標值的60％，其他NEO長期激勵獎勵2023年目標價值的50％）；以及

•將我們的年度激勵獎勵下的支出與預先設定的財務、運營和安全績效目標（70% 權重）和每位指定執行官的個人績效目標（30% 權重）的實現掛鈎。

我們認為，2023年NEO的薪酬結果與公司的整體業績一致，這體現在以下方面：

•根據該計劃的財務、運營和安全指標，我們的2023年年度激勵計劃（AIP）支出為目標的101％，這反映了強勁的運營業績和管理執行力。

•我們的2021-2023年業績份額單位（“PSU”）的授予率為目標的21.3％，這反映了低於目標的相對股東總回報率，部分原因是宏觀經濟環境充滿挑戰以及公司運營所在的全球市場存在重大不確定性。

•支付一次性現金獎勵，以表彰2022年《通貨膨脹減少法》第45X條税收抵免對公司及其行業的重大積極影響。這筆現金獎勵反映了委員會對管理團隊多年來在公司倡導和參與這一至關重要的問題上所做的出色努力的評估。

世紀鋁業| 2024 年委託聲明			29

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薪酬討論與分析			目錄

薪酬計劃結構

我們致力於制定和實施一項高管薪酬計劃，旨在將我們的NEO的利益與股東的長期利益直接保持一致。為此，公司高管薪酬計劃的目標是吸引、留住和激勵有才華的執行官，他們將改善公司的業績並提供長期的戰略領導力。我們的NEO的目標總薪酬的大部分以股票為基礎，分年歸屬，與股東的長期價值創造直接相關。NEO 補償由三個主要部分組成：

基本工資 具有競爭力的薪酬以吸引和留住有才華的高管

年度激勵計劃 (AIP) 有機會根據預先設定的財務、運營和安全指標以及其他戰略業務目標的實現情況獲得年度現金獎勵

長期激勵計劃 (LTIP) 混合使用基於業績的股票單位（PSU）和時間分配的股票單位（TVSU），以使管理層的利益與長期股東的利益保持一致

Century的高管薪酬計劃旨在通過將高管薪酬總額的很大一部分與實現與我們的業務目標和戰略直接相關的預定績效目標掛鈎，從而加強薪酬與績效之間的聯繫。我們的首席執行官和其他NEO的薪酬結構如下：

首席執行官目標*薪酬

工資			AIP						TVSUS			PSU
19%			20%						24%			37%
			81%			我們首席執行官2023年的目標總薪酬中約有81％是可變和/或風險薪酬，包括60％的PSU形式的長期激勵措施。
* 目標價值包括2023年88.5萬美元的年化工資；973,500美元的目標年度激勵金和2,920,500美元的目標長期補助金，總目標價值為4,779,000美元。目標價值不包括60萬美元的特別現金獎勵和2023年分期的2021年首席執行官晉升獎勵，詳情見本文。

其他 NEO 的 2023 年平均目標補償

工資			AIP						LTI
36%			23%						41%
			64%			平均而言，我們的NEO（首席執行官除外）目標總薪酬中約有64％是可變且存在風險的

30			世紀鋁業| 2024 年委託聲明

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目錄			薪酬討論與分析

考慮 “按工資” 結果

在 2023 年 6 月舉行的公司年度股東大會上， 98在批准公司近地天體薪酬的諮詢投票中，有百分比的選票被投票贊成該提案。委員會認為，這證實了我們的股東對公司高管薪酬方針的支持。根據這一投票結果，沒有對2024年的薪酬計劃進行任何修改。

我們的高管薪酬流程

薪酬委員會

該委員會負責高管薪酬計劃的設計和近地天體薪酬的決策過程。該委員會定期審查公司的高管薪酬做法，包括設定NEO總薪酬的方法、該計劃的目標和基本的薪酬理念。經與其獨立高管薪酬顧問協商，委員會定期：

•審查市場數據，以評估和評估公司薪酬政策與公司同行和更廣泛的市場慣例相比的競爭力；

•審查基準同行羣體，並在必要時提出變更建議；

•審查公司的非僱員董事薪酬計劃；

•根據公司的計劃和預算審查業績，並考慮預先設定的績效目標的實現程度；

•審查每個 NEO 的個人表現；

•評估公司的薪酬政策，以評估與薪酬相關的風險；

•考慮公司股東的諮詢 “工資待遇” 投票結果以及全年收到的其他反饋；以及

•對什麼符合公司及其股東的最大利益做出判斷。

股東 反饋

建議 和市場數據 來自獨立人士 補償 顧問

委員會 評估 商業氣候 和工業 因素

評估 NEO 的性能 和成就 公司的目標

清晰表達 補償 哲學， 強勁的績效薪酬 對準

委員會維持年度議程，以幫助確保其周到和及時地履行其職責。作為一般慣例，委員會在採取行動之前，通過多次會議作出決定，討論概念問題，審查初步建議並審查最終建議。委員會在 2023 年投入了大量時間和精力進行薪酬管理，包括舉行五次會議。

世紀鋁業| 2024 年委託聲明			31

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薪酬討論與分析			目錄

薪酬注意事項

該委員會在其獨立薪酬顧問和管理層的支持下，在做出高管薪酬決策時會考慮公司財務和運營業績的許多方面以及其他因素。委員會在做出高管薪酬決定時可能考慮的因素和考慮因素包括但不限於：

•長期股東價值創造；

•公司業務的週期性質；

•與全年提供的財務指導相關的業績；

•公司的運營業績；

•相對於同行和競爭對手的表現；

•歷史絕對和相對股價和財務表現；

•關鍵領域管理可以在短期和長期內產生影響；

•發展和留住多元化的管理團隊；

•現任行政人員的技能、經驗和任期；以及

•我們同行羣體中處境相似的高管的市場價值以及內部股權。

對高管薪酬進行基準

該委員會及其獨立高管薪酬顧問定期審查相關的競爭市場數據，以評估我們的薪酬水平和做法。為了告知2023年的薪酬目標，委員會審查了在收入、市值、息税折舊攤銷前利潤和員工人數方面規模與公司相當的同行金屬和其他工業公司的薪酬水平。委員會選擇了這些參數，最終選擇了下述公司，在考慮受經濟力量和商業週期影響相似的企業以及公司可能與哪些企業競爭高管人才的背景下評估薪酬。委員會用涵蓋收入相似的普通工業公司的薪酬調查數據對這些數據進行了補充，以進一步瞭解有競爭力的薪酬水平。

單獨和總體基準的薪酬要素包括基本工資、年度激勵機會和長期激勵補助金價值。通常，委員會將總薪酬（基本工資、目標年度激勵和長期激勵）設定在構成同行羣體的公司的可比職位薪酬範圍的中點或附近，同時注意經驗、責任水平和績效等個體差異，以及薪酬的實際影響，有時薪酬是僱用或晉升高管時公平談判的產物。

為了確定2023年的薪酬，委員會在與其獨立高管薪酬顧問協商後，沒有對同行羣體的薪酬進行任何修改。以下公司組成了公司的同行羣體，目的是確定公司NEO的2023年目標薪酬：

•ATI, Inc.			•科珀斯控股公司			•Radius 回收有限公司
•卡彭特科技公司			•Materion 公司			•SunCoke Energy, Inc
•鷹材料公司			•Metallus Inc.			•瓦爾蒙特工業公司
•直布羅陀工業公司			•礦業科技公司			•Warrior Met Coal
•凱撒鋁業公司			•穆勒工業公司			•沃辛頓工業公司

2023年，委員會還評估了公司對下列鋁業公司（“行業同行小組”）的股東總回報表現，以更具體地瞭解公司在其特定商業環境下的業績。行業同行集團由上市公司組成，這些公司像Century一樣，其收入的很大一部分來自原鋁的生產。鑑於Century業務以大宗商品為基礎的性質以及管理層無法控制的市場力量所面臨的風險，委員會特意為行業同行集團選擇了業績同樣受到原鋁市場價格影響的公司。

32			世紀鋁業| 2024 年委託聲明

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目錄			薪酬討論與分析

儘管上述公司的同行羣體是衡量其他類似規模公司高管薪酬的適當基準，但同行羣體數據並不總是能與其他可能處於類似業務狀況的公司進行有用的比較。但是，儘管行業同行集團中包括的公司與公司在相同的市場中競爭並經歷相似的業務狀況，但它們的收入和市值均大大超過公司。為此，根據公司的績效薪酬理念，委員會在發放長期激勵獎勵時，主要使用行業同行小組（以及薪酬同行小組）使用TSR來評估相對績效。但是，不使用行業同行小組來衡量目標薪酬機會。

在考慮2023年行業同行小組時，委員會優先考慮以下公司：(i) 在與公司相同的市場上競爭；(ii) 提供與公司相似的產品和服務；或 (iii) 為與公司相同或相似的行業和最終用户提供服務。

基於上述標準，委員會選擇了以下公司組成2023年行業同行小組：

•美國鋁業公司						•挪威水電 ASA
•中國鋁業股份有限公司						•俄鋁聯合公司

首席執行官的角色

該委員會完全由獨立董事組成，每年（i）設定公司首席執行官的目標薪酬，包括其中的每個要素，以及（ii）根據為首席執行官制定的具體目標和宗旨評估首席執行官的業績。委員會在做出高管薪酬決定時會考慮公司首席執行官的建議（與其自身薪酬有關的建議除外）以及其獨立高管薪酬顧問提供的意見。

公司首席執行官出席除執行會議期間舉行的會議以外的所有委員會會議，根據委員會章程，他不在就涉及薪酬的事項進行表決或審議時，他不在場。

此外，委員會的章程正式確定了與首席執行官的工作關係，幷包括首席執行官應採取的以下行動：

•與委員會合作，監督Century的薪酬計劃和政策，包括激勵和股權計劃；

•與委員會一起審查其他近地天體各自的公司和個人與其補償有關的目標和目的；

•根據其他近地天體各自的公司和個人宗旨和目標，向委員會提供對其他近地天體表現的評估；以及

•向委員會建議其他近地天體的目標補償水平。

薪酬委員會顧問的角色

為了協助審查和監督公司的高管薪酬計劃，委員會聘請了弗雷德裏克·庫克公司（“FW Cook”）作為其獨立的高管薪酬顧問，並全年定期與FW Cook進行磋商。FW Cook的一位代表出席了委員會會議，並就公司2023年高管薪酬計劃的設計和實施向委員會提供了建議，包括薪酬理念、目標、年度和長期計劃設計、最佳薪酬組合以及固定和可變薪酬以及長期和短期薪酬的擬議分配。FW Cook還提供了市場數據，為目標薪酬決策提供信息，提供了市場數據為目標薪酬決策提供依據，審查並推薦了高管薪酬基準同行羣體，並建議了委員會應如何定位公司相對於這些同行的薪酬。FW Cook與管理層之間的互動通常僅限於代表委員會進行討論或在委員會指導下滿足請求所需的討論。委員會考慮了FW Cook提供的有關補償事項的信息，但有關2023年我們近地天體補償的所有最終決定均由委員會做出。2023年期間，除了直接向委員會提供的服務外，FW Cook沒有向公司提供任何服務。基於這些因素，委員會自己對FW Cook在適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則下的獨立性的評估以及FW Cook提供的信息，確定FW Cook所做的工作沒有引起任何利益衝突，而且FW Cook是一名獨立顧問。

世紀鋁業| 2024 年委託聲明			33

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薪酬討論與分析			目錄

高管薪酬的組成部分

我們的高管薪酬計劃由以下主要組成部分組成。在出現特殊情況時，委員會可不時提供除下文所述以外的額外補償內容。

支付元素

目的

性能指標

基本工資

基本工資提供與個人責任水平相稱的有保障的固定薪酬

不適用

年度激勵計劃 (AIP)

基於績效的年度現金獎勵旨在激勵和獎勵我們的高管實現公司的短期財務和運營目標

2023 年 AIP 指標： •財務、運營和安全（70%） •個人表現 (30%)

有時間限制的股票單位 (TVSUS)

基於時間的股權薪酬旨在激勵長期價值創造、鼓勵留住人並使高管的利益與股東保持一致

三年歸屬期內，價值隨股價表現而波動

高性能庫存單位 (PSU)

基於績效的股權薪酬旨在進一步激勵實現推動可持續價值創造的長期戰略、財務和運營目標

與行業同行集團相比，兩年和三年業績期內的相對總股東總回報率，根據預先制定的多年期戰略計劃的成就進行了修改

基本工資

基本工資是NEO薪酬的唯一主要組成部分，其價值是固定的，而不是可變的。委員會每年對照同行羣體的可比立場和調查數據對我們的近地天體工資進行審查，以確定調整是否合適。在設定基本工資時，委員會會根據工作預期、經驗和任期來考慮每位高管的職責和績效，以及基本工資對其他薪酬要素的影響，例如目標激勵獎勵的規模。委員會對這些因素的審查是主觀的，在做出薪資決定時，沒有為任何特定因素指定固定值或權重。公司與任何執行官都沒有僱傭協議，因此委員會可以逐年靈活地確定基本工資。年度調整通常在每年的3月生效，但委員會也可以根據晉升或其他責任變更來審查我們的近地天體的工資。下表列出了自2023年3月13日起生效的每位NEO的年化基本工資，以及每個NEO在2023年調整的2022年基本工資的金額。古德勞格森先生的薪金調整反映了他承擔的額外責任。我們的NEO的薪資調整（如果有）通常在每年3月或職位變動時生效。

被任命為執行官			2023 年化工資			與 2022 年工資相比的調整
加里先生			885,000			4		%
比亞萊克先生			473,200			4		%
古德勞格森先生			489,500			10		%
DeZee 先生			410,800			4		%
阿布德先生			343,200			4		%

34			世紀鋁業| 2024 年委託聲明

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目錄			薪酬討論與分析

年度激勵計劃 (AIP)

公司的年度激勵計劃（AIP）旨在為每個NEO提供獲得年度現金獎勵的機會，以實現公司的短期財務、運營和個人目標。AIP將每個NEO年度現金薪酬的很大一部分置於風險之中，並協調了高管和股東的利益。

2023 年 AIP 設計和指標

委員會每年為每個近地天體設定目標年度激勵獎勵，以基本工資的百分比表示，但要視預先設定的公司和個人目標的實現情況而定，如下文所述。根據業績相對於預先設定的績效指標，AIP下的支出可能介於目標的0％至200％之間。如果任何特定指標未達到閾值水平，則無需為該指標支付任何金額。但是，部分由於公司業務的性質，包括鋁價格波動對公司財務業績的重大影響，以及管理層無法控制的某些關鍵原材料的價格，如果委員會認為此類行動是合理的，委員會保留修改或取消任何激勵獎勵的自由裁量權。2023年，每個NEO的目標年度激勵機會佔基本工資的百分比如下：

被任命為執行官			2023 年目標 AIP 機會
加里先生			110		%
比亞萊克先生			65		%
古德勞格森先生			75		%
DeZee 先生			60		%
阿布德先生			50		%

在制定2023年AIP設計和指標時，委員會審查了公司的業務計劃、歷史業績、管理建議和獨立薪酬顧問提供的反饋。在考慮2023年AIP的設計時，為了更好地將管理層的績效與薪酬結果聯繫起來，委員會納入了以卓越運營、資本效率和成本控制為重點的措施，並指出這些措施都在管理層的直接影響能力範圍之內。與往年一樣，委員會還繼續優先考慮2023年AIP的設計並納入安全組成部分，以加強公司的安全和員工健康文化。

委員會決定，2023年AIP設計的最大部分（70％）應側重於全公司的財務、運營和安全指標（“FOS指標”），其餘部分將由旨在衡量和評估每個NEO在2023年個人表現的額外目標和目標（“個人績效標準”）來確定。

制定個人績效標準（佔2023年AIP的30％）旨在激勵和獎勵每個NEO執行其特定目標和運營目標，這些目標和目標只能歸因於各自的執行職能。具體的個人績效標準是在每年年初制定的，並根據每個近地物體的直接責任領域專門為其量身定製。與FOS指標一樣，根據每個NEO的性能，個人績效標準可以介於目標的0％至200％之間。每年年底，委員會都會收到首席執行官對每個近地天體（首席執行官除外）個人績效標準的績效評估，並由委員會對每個近地天體（包括首席執行官）的業績做出最終決定。我們認為具體的個人績效標準是保密的，披露該標準對於理解我們的2023年高管薪酬並不重要，並且會對公司造成競爭損害。委員會為2023年制定的個人績效標準包括與運營績效以及其他公司舉措和戰略相關的目標和宗旨。

世紀鋁業| 2024 年委託聲明			35

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薪酬討論與分析			目錄

下表總結了2023年AIP中包含的FOS指標、每個指標的相應權重以及委員會在2023年AIP設計中納入該指標的理由。總的來説，FOS指標佔2023年AIP設計的70％。2024年初，委員會開會審查了2023年FOS指標和個人績效標準的結果，然後將其合併為2023年AIP的最終績效因子。

			性能指標 （加權）			定義			理由
			可控成本 (25%)			可控成本是公司成本結構中不受大宗商品價格直接影響的要素，因此屬於管理層控制和影響的能力。這些成本包括人工、維護、供應、換鍋和其他類似成本。公司年度業務計劃中包含的計劃可控成本水平用於設定該指標的目標水平，然後以相應的方式設定閾值和最高水平。			委員會批准將可控成本列為AIP績效指標，以推動嚴格的成本管理，以此作為支持公司財務目標的基礎。
			裝運量 (15%)			向客户運送的鋁總噸數，可能與報告的結果有所不同，需要根據非運營因素導致的非實質性、非經常性延誤進行調整。			該委員會認為，設定適當的銷量目標有助於增加收入，將管理重點放在運營執行上，並優化運營槓桿率。
			能源效率 (3.33%)			直接測量每生產一噸鋁所需的能量。			委員會認識到，電力是鋁生產的最大成本組成部分，因此認識到優化能源效率對於推動運營和財務業績至關重要。
			當前效率 (3.33%)			直接測量實際實現的鋁產量與我們設施的理論潛在生產能力之比。			委員會選擇當前效率作為AIP指標，因為它是衡量鋁還原過程整體效率的最佳單一指標。
			安培數 (3.33%)			直接測量我們每個設施的平均電流強度。			鋁產量與安培數成正比。因此，委員會選擇安培數作為AIP指標，以激勵更大的產量。
			總病例事故率 (TCIR) (10%)			職業安全與健康管理局批准的一項指標定義為本財政年度每100名全職員工的工傷人數。			安全是公司的首要任務，也是最重要的優先事項，TCIR直接衡量了公司每個薪酬年度的安全績效。
			事故回顧 (10%)			衡量管理層審查實際或潛在安全事故並減少未來發生嚴重傷害的行動的質量和及時性。			事故審查是改善未來安全績效不可或缺的一部分，它衡量了公司為實現其目標而採取的前瞻性行動。

在性能期開始時，向近地天體通報了FOS指標、個人性能標準及其各自的權重。為每項FOS指標和個人績效標準設定了目標，這些目標旨在通過強勁的管理績效來合理實現。考慮到歷史表現和公司在指標獲得批准時的業務預測（包括對市場、經濟和地緣政治因素的考量等），最高績效水平的設計是很難實現的。

36			世紀鋁業| 2024 年委託聲明

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目錄			薪酬討論與分析

2023 年 AIP 業績結果

下表彙總了公司2023年AIP與公司FOS指標相關的業績。每項績效衡量標準的結果均以基於目標績效水平百分比的支付係數表示。對於2023年AIP，業績大於閾值但小於目標機會的派息係數範圍為目標機會的50％至99％，而績效達到或大於目標的收益範圍為100％，最高為目標機會的200％，每種情況下都使用點間的直線插值。每個指標的性能低於閾值會導致 此類指標的支出為0％。總體而言，2023年AIP的FOS指標達到了目標的101％，這反映了公司的強勁業績和出色的管理執行力。

			加權						閾值 50%			目標 100%			馬克斯 200%						支付
可控成本 （百萬美元（更好）/比計劃差）			25%																		58%
裝運量 (kMT)			15%																		187%
能源效率 (dc/kWh) *			3.33%																		157%
電流效率 (%) *			3.33%																		0%
安培數（安培）*			3.33%																		148%
總病例事故率 (TCIR)			10%																		0%
iRB 報告（準時百分比）			10%																		181%

* 由於該衡量標準的競爭敏感性，門檻、目標、最高和結果水平均已按此編制索引和報告。

世紀鋁業| 2024 年委託聲明			37

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薪酬討論與分析			目錄

2024年初，委員會開會審查了每個NEO的個人績效標準，包括其對實現關鍵戰略項目的具體貢獻，以及公司在2023年的整體業績。審諮委注意到管理層的強有力執行力以及對上述財務和業務成果的關注。委員會特別注意到，執行團隊在2023年成功完成了幾項高度戰略性的舉措，包括該公司（i）收購了Jamalco氧化鋁精煉廠和鋁土礦55％的股份，（ii）為期三年的新Mt電力合同。霍利冶煉廠，以及（iii）與塞伯里美國鋼鐵工人工會簽訂的新的為期五年的集體談判協議。此外，委員會還考慮了每個近地天體的戰略領導能力和對公司文化的貢獻。根據這些結果，委員會評估了每個近地天體個人性能標準的結果在目標的100％至145％之間。委員會認為，這些結果反映了其績效薪酬理念，符合公司及其股東的最大利益。與2023年AIP的FOS指標部分相結合，計算了2023年AIP的最終績效係數，委員會批准了2023年AIP的支出，如下表所示。

姓名			2023 年目標 AIP 機會(a)			2023 年最終 AIP 性能係數(b)			2023 年最終 AIP 獎項
加里先生			$973,500			114.0		%	$1,109,790
比亞萊克先生			$307,580			100.5		%	$309,118
古德勞格森先生			$367,125			103.5		%	$379,974
DeZee 先生			$246,480			105.0		%	$258,804
阿布德先生			$171,600			109.5		%	$187,902

(a) 通過將每個 NEO 的 2023 年年化基本工資乘以其 2023 年 AIP 目標機會計算得出。

（b）2023年最終AIP績效係數由以下部分組成：（i）70％的FOS指標績效，評估為目標的101％；（ii）30％的個人績效標準，確定Gary先生為145％，其他近地天體的平均值為114％。

長期激勵計劃 (LTIP)

公司的長期激勵計劃（LTIP）旨在（i）通過將薪酬與絕對和相對股價表現掛鈎，使高管薪酬與公司股東的利益保持一致，（ii）鼓勵在多年業績期內留住高管薪酬。我們的LTIP下的獎勵通常是我們高管薪酬計劃的最大組成部分，因此NEO薪酬的很大一部分與為股東創造的長期價值保持一致。

2023-2025 LTIP 設計

2023-2025年LTIP規定了兩種類型的股票獎勵，每種獎勵都將在2025年12月31日結束的三年歸屬期結束時進行全額投資（視PSU的某些績效標準的滿足情況而定）。

有時間限制的股票單位 (TVSU)，加權佔首席執行官LTIP獎勵總額的40％，其他近地天體獎勵的權重為50％，這些獎勵是自授予之日起整整三年內懸崖式投資的股權獎勵，前提是公司繼續僱用該近地天體。委員會認為，以時間賦予股權的形式授予公司LTIP獎勵的一部分可以鼓勵留任，並確保高管的利益與公司其他股東的利益保持一致，以實現長期價值創造。

績效庫存單位 (PSU)，其權重為首席執行官LTIP獎勵總額的60％，其他NEO的50％是基於績效的獎勵，這些獎勵是基於公司在既定業績期內相對於行業同行羣體（如上所述）的平均股東總股東總回報率而獲得的，可以根據戰略目標乘數（如下所述）向上或向下調整，以反映公司在某些長期戰略目標方面的業績。委員會認為，在長期相對股價表現和長期戰略目標的實現方面，這種結構使管理層與股東的利益保持了適當的一致。

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目錄			薪酬討論與分析

TSR由委員會計算，定義為相應業績期內股票價格價值的變化，包括在此期間進行再投資的任何股息。2023-2025年PSU派息的百分之五十（50％）基於公司在兩年內（2023-2024年）的相對股東總回報表現，其餘百分之五十（50％）的支出基於公司在整個三年業績期（2023-2025年）中的相對股東總回報表表現。只要公司繼續僱用NEO，則部分或全部PSU的相對股東總回報率表現將達到至少一個門檻水平，前提是公司繼續僱用NEO，前提是公司繼續僱用NEO。

最後，2023-2025 年 LTIP 設計還包括 戰略目標修改器這使委員會可以自行決定將PSU的最終績效水平調整多達20個百分點，以反映公司在業績期開始時或接近業績期開始時設定的某些長期戰略目標的業績。戰略目標旨在將管理層的重點放在公司股東的長期利益上，其中包括確保關鍵的長期供應和銷售安排、環境、社會和治理（ESG）事務、向新業務和市場擴張以及有效執行長期資本改善項目等目標。委員會每年對戰略目標進行審查，委員會可以不時調整這些目標，以確保它們繼續反映公司的長期目標和優先事項。我們認為2023-2025年LTIP中包含的具體戰略目標是保密的，披露這些目標對於理解我們的2023年NEO薪酬並不重要，並且會對公司造成競爭損害。

委員會針對2023-2025年PSU的每個績效評估期確定了以下目標和成就百分比範圍（線性插值適用於閾值和目標之間以及目標和最高績效水平之間）：

性能等級			世紀相對股東總回報率			成就百分比（佔目標的百分比）
最大值			行業同行平均水平的 150%			200%
目標			行業同行平均水平的 100%			100%
閾值			行業同行平均水平的50％			50%
低於閾值						0%

委員會每年舉行會議，對每個近地天體的性能進行定性審查，同時對同行羣體進行定量評估，並通過一次或多次會議調查市場數據。在2023年的此類審查中，委員會為每個近地天體確定了目標LTIP獎勵，以基本工資的百分比表示，如下表所示。

被任命為執行官			2023-2025 年目標 LTIP 機會 （佔工資的百分比）
加里先生			330		%
比亞萊克先生			130		%
古德勞格森先生			135		%
DeZee 先生			105		%
阿布德先生			85		%

世紀鋁業| 2024 年委託聲明			39

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薪酬討論與分析			目錄

下表列出了2023-2025年在目標績效水平上為每個近地天體提供的LTIP補助金。PSU和TVSU的數量由委員會確定，方法是將每個NEO的目標LTIP機會（以美元價值表示）除以公司截至授予之日過去20天平均收盤價。儘管這種方法導致授予的PSU和TVSU數量與使用授予日公允價值所獲得的數量不同，但委員會認為，鑑於（i）公司股票的歷史波動性很大，（ii）兩種方法之間隨着時間的推移差異的非實質性質，這種方法是適當的。

被任命為執行官			2023-2025 年 LTIP 價值(a)			PSU 數量			TVSU 數量
加里先生			$2,993,127			219,545			146,363
比亞萊克先生			$630,465			38,537			38,537
古德勞格森先生			$677,255			41,397			41,397
DeZee 先生			$442,064			27,021			27,021
阿布德先生			$298,979			18,275			18,275

(a) 代表PSU和TVSU獎勵的授予日公允價值，其計算方法是：（i）對於PSU，其計算方法是將目標授予股份數量乘以公司普通股在授予之日的收盤價；（ii）對於TVSUS，將授予的股份數量乘以授予之日（2023年1月1日）公司普通股的收盤價。顯示的金額反映了公司普通股在2022年12月30日（授予之日前的最後一個交易日）的收盤價為8.18美元。

2021-2023 年 LTIP 結果

2021-2023 年 LTIP 獎項由 TVSU 和 PSU 組成。根據2021-2023年LTIP授予的PSU根據公司相對於上述行業同行羣體的股東總回報率歸屬，其中 50%（50%）的支出基於公司兩年期（2021-2022年）的相對股東總回報表現，百分之五十（50％）的派息基於三年期（2021-2023年）的相對股東總回報率。2021-2023年PSU的股東總回報率的目標和成就百分比範圍與上述2023-2025年PSU的目標和成就百分比範圍相同。

在2021-2023年業績期內，公司兩年期（2021-2022年）的股東總回報率為行業同行集團平均股東總回報率的46.5％，派息率為0.0％；公司三年期（2021-2023年）的股東總回報率為行業同行集團平均股東總回報率的71.3％，派息率為42.6％。此外，委員會選擇不使用其自由裁量權使用戰略目標修改器來調整2021-2023年PSU的支付。因此，2021-2023年PSU佔目標的21.3％，發行金額如下：

			2021-2023 年 PSU（股票數量）
姓名			目標			贏了
加里先生			125,565			26,745
比亞萊克先生			—			—
古德勞格森先生			26,859			5,721
DeZee 先生			19,316			4,114
阿布德先生			9,633			2,052

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目錄			薪酬討論與分析

特別現金獎勵

2023年12月，美國財政部發布了與2022年通貨膨脹削減法案（“IRA”）第45X條相關的擬議法規，其影響對Century的財務業績和經營業績產生了實質性的積極影響。具體而言，第45X條税收抵免（i）提供10％的生產税收抵免，以激勵包括原鋁在內的符合條件的關鍵礦產的生產，（ii）適用於Century在美國的幾乎所有原鋁產量，（iii）將公司2023年調整後的息税折舊攤銷前利潤增加超過5900萬美元。鑑於這一成果，以及管理層在參與處理這一至關重要的問題時所做的出色努力，委員會認為應向管理層支付特別現金獎勵，以表彰和獎勵其傑出努力和業績。這筆現金獎勵於 2024 年 3 月支付，反映在獎金列下的薪酬彙總表中。

首席執行官過渡補助金

2021年5月，在晉升為首席執行官期間，Gary先生獲得了800萬美元的一次性晉升獎勵，其中 25% 將以TVSU的形式發放，其中 75% 將以現金支付。獎勵的每部分現金和TVSU部分將在三年內歸屬，如下圖所示，但須視Gary先生在適用的歸屬日期繼續工作而定。鑑於Century前首席執行官退休後領導層連續性的重要性，該委員會在提供這一一次性獎勵時力求建立強有力的留用激勵措施。由於這些補助金是在2021年確定和批准的，因此委員會在評估Gary先生的2023年薪酬時沒有考慮此類付款的歸屬或發放時間。

			現金獎勵			TVSU 大獎			總計
一次性首席執行官過渡獎(a)			$6,000,000			2,000,000(b)			$8,000,000
50% 於 2022 年 7 月 1 日歸還			$3,000,000			1,000,000(c)			$4,000,000
30% 於 2023 年 7 月 1 日歸屬			$1,800,000			600,000(d)			$2,400,000
20% 將於 2024 年 7 月 1 日返還			$1,200,000			400,000(e)			$1,600,000

(a) 於 2021 年 7 月 1 日授予。

(b) 根據該裁決向加里先生發放的TVSU的數量被確定為157,536個。該TVSU數量是根據截至授予日公司普通股的二十天追蹤平均收盤價計算得出的，該收盤價確定為12.70美元。在授予日，公司普通股的收盤價為12.61美元。

(c) 代表於2022年7月1日歸屬的78,768個 TVSU（原始授予的 TVSU 數量的 50%）。

(d) 代表2023年7月1日歸屬的47,261套TVSU（佔原始授予的TVSU數量的30％）。

(e) 代表2024年7月1日歸屬的31,507套TVSU（佔原始授予的TVSU數量的20％）。

退休金

我們為包括NEO在內的美國員工維持401（k）計劃。世紀鋁業401（k）計劃是一項符合納税條件的退休儲蓄計劃，根據該計劃，我們在美國的員工能夠在税前基礎上繳納一定比例的年度薪酬，但不得超過美國國税局規定的限額。對於我們在美國的受薪員工，公司還提供相應的繳款，其水平是根據員工在合格計劃中獲得持續應計收入的資格來確定的（如下所述）。

我們還維持非繳費型固定福利養老金計劃，我們稱之為 “合格計劃”。合格計劃於2014年第四季度進行了修訂，取消了截至2015年1月1日年齡在50歲以下的參與者的未來應計費用，並對新參與者關閉該計劃。根據合格計劃，沒有資格獲得未來應計費用的員工將根據世紀鋁業401（k）計劃獲得額外的配套繳款，相當於該員工繳款的100％，最高為合格薪酬的6％，以及根據員工的僱用日期，相當於合格薪酬的3％或6％的全權非選擇性繳款。截至2015年1月1日，公司年滿50歲的員工仍然有資格獲得合格計劃下的應計款項，並且沒有資格獲得世紀鋁業401（k）計劃下更高的配套繳款率。Gary先生和DeZee先生在2015年1月1日之前均受僱於公司並參與了合格計劃，但是，只有DeZee先生是

世紀鋁業| 2024 年委託聲明			41

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薪酬討論與分析			目錄

根據合格計劃，有資格獲得未來的應計收入。儘管古德勞格森先生在2015年1月1日之前也受僱於公司，但他沒有參與合格計劃，因為他累積了冰島的養老金，沒有資格領取401（k）份僱主繳款，

2015年12月，委員會批准並通過了一項針對某些管理層成員或高薪員工的新不合格遞延薪酬計劃（“恢復計劃”）。恢復計劃規定公司向符合條件的高管繳款，其薪酬高於《守則》第401（a）（17）條規定的限額，也是公司從固定福利退休計劃結構向固定繳款退休計劃結構轉變的一部分。只有Gary先生參與了修復計劃，並有權獲得符合條件的補償金的9％的繳款。

在冰島，古德勞格森先生參加了Lifsverk養老基金，該基金除了強制性所需繳款外，還允許僱主自願繳款，類似於美國401（k）計劃。關於古德勞格森先生的工作，公司已同意代表他向該基金捐款。

下文 “離職後補償” 和 “解僱或控制權變更時的潛在付款和福利” 標題下進一步描述了這些福利。

遣散費和控制權變更補助金

該公司的政策是根據行業競爭慣例向公司的近地天體提供一定的遣散費和控制權變更保護。我們認為，在某些情況下解僱的情況下，為公司高管提供特定的福利有助於我們留住高管和維持領導層的穩定性。此外，我們認為，控制權保護的變化有助於激勵近地天體探索戰略交易並在適當時努力實現此類交易，從而最大限度地提高股東價值。

為進一步推進上述內容，公司通過了經修訂和重述的高管遣散計劃（“高管遣散計劃”）。高管遣散費計劃在某些情況下提供遣散費（例如公司無故解僱或高管死亡或殘疾時）或與公司控制權變更有關的解僱補助金。控制權變更後的遣散費只能在 “雙重觸發” 的基礎上提供，這意味着除非公司無故終止了高管的聘用，或者高管在控制權變更後的約定期限內因其僱傭條款的某些列舉變化而終止了高管的聘用，否則不發放補助金。我們認為，雙重觸發的歸屬結構在上述離職保護和留用效果之間取得了平衡，但沒有向在控制權交易發生變更時繼續在收購公司工作的高管提供這些福利。我們還認為，這種結構對潛在的收購公司更具吸引力，他們可能會非常重視留住我們的執行管理層成員，如果高管獲得與此類交易相關的鉅額加速補助金，並且不再需要繼續工作來賺取這些報酬，他們可能會認為這一目標將受到破壞。

本公司NEO的這些安排中與遣散費和解僱補助金（包括控制權變更時）相關的條款，包括終止在公司的服務後對LTIP獎勵的處理，將在下文標題為 “解僱或控制權變更時的潛在付款和福利” 的部分中進一步詳細介紹。

僱傭協議

公司目前沒有與任何NEO簽訂僱傭協議，他們都是公司的隨意員工。

42			世紀鋁業| 2024 年委託聲明

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目錄			薪酬討論與分析

其他薪酬注意事項和政策

股票所有權準則

我們維持高管的股票所有權準則，這些指導方針彙總在下表中。我們採用這些指導方針是為了進一步強調我們的信念，即管理層的利益應與股東的利益保持一致。該指導方針以固定數量的股票為基礎，該數量是在考慮固定股份金額佔工資的百分比之後制定的。標的未歸屬TVSU和PSU的股票以及未行使的股票期權（無論是既得還是未歸屬），均不計入符合指導方針的範圍。在制定該政策時，考慮了同行的指導方針，並在更廣泛的基礎上考慮了行業慣例。

類別			分享指南
首席執行官			150,000
執行副總裁			48,000
高級副總裁			18,000
副總統			6,000

這些準則規定，官員應在聘用之日或準則生效之日起五年內達到這些最低所有權水平。隨後晉升到更高類別的參與者級別的官員將有五年時間從晉升之日起達到其增加的份額準則。該委員會負責監督我們的股票所有權準則的適用情況，並有權酌情放棄或延長高管應達到最低所有權水平的時限。我們目前的每個 NEO 都符合這些指導方針或處於適用的寬限期內。

公司政策禁止對公司股票進行 “賣空”、質押和套期保值

公司的內幕交易政策禁止我們的高管、董事和所有其他員工進行普通股的賣空，並要求在公開場合購買的任何公司股票至少持有六個月。本公司政策還禁止我們的高管、董事和所有其他員工進入 “看跌” 和 “看漲” 期權（除非特別授權）或進行任何對衝交易（包括涉及預付可變遠期合約、股權互換、項圈和交易所基金的交易）。該公司的內幕交易政策還禁止質押公司的證券作為貸款抵押品，也禁止在保證金賬户中持有公司證券。

激勵性薪酬補償政策

公司維持激勵性薪酬補償政策，根據該政策，如果公司因嚴重違反證券法的財務報告要求而被要求編制會計重報，則執行官可能被要求沒收或償還公司獲得的某些基於激勵的薪酬。激勵性薪酬補償政策旨在遵守納斯達克股票市場和美國證券交易委員會規則的要求，適用於在會計重報之日前三年內收到的基於激勵的薪酬，但須遵守一定的回收條件。在追回中，如果適用的激勵性薪酬是根據更正的、重報的財務業績確定的，則執行官通常需要沒收或向公司償還金額，但金額超過本應獲得的金額。此外，根據本政策，如果董事會或薪酬委員會確定員工參與了任何欺詐或不當行為，這些欺詐或不當行為是公司必須進行會計重報的重要因素，則董事會或薪酬委員會有權酌情采取此類行動來糾正不當行為，包括在適用法律允許的範圍內，在所有適當情況下要求報銷任何獎金或激勵性薪酬，取消限制性或延期股票獎勵以及未償還的股票期權，以及尋求補償因行使股票期權而獲得的任何收益，前提是且僅限於：(a) 激勵性薪酬金額是根據某些財務業績的實現情況計算的，這些業績隨後因重報而減少；(b) 如果適當報告財務業績，本應向員工發放的獎金或激勵性薪酬金額低於實際發放的金額。

世紀鋁業| 2024 年委託聲明			43

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薪酬討論與分析			目錄

股票獎勵的時機

通常，委員會在定期舉行的委員會和董事會會議上為我們的近地天體做出激勵性薪酬決定。通常，年度激勵獎勵在每年的第一季度獲得批准。委員會還可以在年內其他時間為新聘的高管或與現有員工的晉升相關的薪酬做出決定。委員會不會將任何形式的賠償裁決，包括基於股權的裁決，安排在發佈重要非公開信息的同時。

所得税的後果

根據該守則第162（m）條，向我們的受保執行官支付的超過100萬美元的薪酬（包括基於績效的薪酬）不可扣除，除非該薪酬有資格獲得適用於自2017年11月2日起實施的某些安排的過渡救濟。但是，從歷史上看，高管薪酬的可扣除性並不是制定公司高管薪酬計劃的重要目標或考慮因素。

薪酬風險評估

委員會每年審查公司的風險管理政策和做法與向公司近地天體提供的激勵性薪酬之間的關係，以確認公司的激勵性薪酬不會鼓勵不必要或過度的風險。委員會還審查了風險管理政策與實踐、企業戰略和高級管理人員薪酬之間的關係。

總體而言，委員會認為公司的薪酬計劃是平衡的，符合股東的長期利益。在公司的薪酬結構下，管理層可以通過長期持續的卓越表現來實現最高的薪酬。這激勵管理層長期管理公司，避免短期內過度冒險。目標和宗旨反映了定量和定性績效衡量標準的平衡組合，以避免過分強調單一績效指標，薪酬要素在現金、TVSU（不包含任何基於績效的歸屬要求並以公司股票結算）和基於績效的獎勵之間同樣保持平衡。除有限的例外情況外，如果委員會認為有正當理由，委員會保留修改或取消任何激勵獎勵的絕對自由裁量權。

委員會每年審查由FW Cook獨立進行的全面薪酬風險評估。評估的重點是公司高管和非執行薪酬計劃的設計和應用，以及此類計劃是否鼓勵執行官和其他員工過度冒險。根據該評估和委員會的審查，委員會認為，公司的高管薪酬計劃（i）不會激勵我們的執行官或非執行員工承擔過度風險，（ii）旨在鼓勵符合股東長期利益的行為，（iii）不太可能對公司產生重大不利影響。

44			世紀鋁業| 2024 年委託聲明

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補償 委員會報告

我們，世紀鋁業公司董事會的薪酬委員會，已經與公司管理層審查並討論了本委託書中提出的薪酬討論與分析，基於此類審查和討論，薪酬委員會建議公司董事會將薪酬討論和分析納入Century的2023年10-k表年度報告和Century的2024年委託書中。

薪酬委員會

賈爾·伯恩森（主席）

詹妮弗布什

埃羅爾·格拉瑟

安德魯米歇爾莫爾

塔姆拉·奧利維爾

世紀鋁業| 2024 年委託聲明			45

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補償 桌子

薪酬摘要表

下表列出了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的近地天體薪酬。

姓名和主要職位			年			工資(a)			獎金(b)			股票獎勵(c)			非股權激勵計劃薪酬(d)			養老金價值和NQ遞延補償收益的變化(e)			所有其他補償(f)			總薪酬						持續的年度薪酬(g)
傑西·加里 總統和 首席執行官			2023			$876,923			$2,390,000			$2,993,127			$1,109,790			$295,728			$351,951			$8,017,519						$5,627,519
			2022			$850,000			$3,000,000			$2,818,363			$1,117,750			$0			$407,422			$8,193,535						$5,193,535
			2021			$693,769			$0			$4,074,372			$569,357			$0			$102,810			$5,440,308						$5,440,308
傑拉爾德·比亞萊克 執行副總裁兼首席財務官			2023			$469,000			$0			$630,465			$309,118			$0			$31,440			$1,440,023						$1,440,023
			2022			$148,750			$0			$68,343			$109,383			$0			$65,128			$391,604						$391,604
Gunnar Gudlaugsson 全球運營執行副總裁			2023			$481,538			$120,000			$677,255			$379,974			$0			$705,981			$2,364,748						$2,244,748
			2022			$442,500			$0			$600,201			$403,838			$0			$267,082			$1,713,621						$1,713,621
			2021			$416,975			$0			$502,797			$257,656			$0			$364,204			$1,541,632						$1,541,632
John DeZee 執行副總裁兼總法律顧問			2023			$407,154			$85,000			$442,064			$407,154			$164,492			$20,445			$1,526,309						$1,441,309
			2022			$392,692			$0			$443,974			$254,775			$0			$19,195			$1,110,636						$1,110,636
			2021			$362,500			$0			$341,685			$183,876			$49,893			$33,931			$971,885						$971,885
馬修·阿布德 戰略和業務發展高級副總裁			2023			$340,154			$50,000			$298,979			$187,902			$0			$29,700			$906,735						$856,735
			2022			$327,692			$0			$278,191			$179,850			$0			$27,450			$813,183						$813,183

(a) 表示適用的日曆年度的收入和支付的金額。年度工資調整通常在三月份生效。

(b) 代表與2023年業績相關的特別獎金，詳見 “薪酬討論與分析——特別現金獎勵”。對於加里先生而言，這些金額包括（i）2023年的590,000美元特別獎金加上180萬美元的特別獎金，即加里先生於2021年7月頒發的首席執行官晉升獎勵的現金部分，該獎勵於2023年歸屬；（ii）2022年300萬美元，代表加里先生於2021年7月頒發的首席執行官晉升獎勵的現金部分，該獎勵於2022年歸屬。請參閲 “薪酬討論與分析——首席執行官過渡補助金”。

(c) 代表在相應財政年度授予NEO的TVSU和PSU的授予日公允價值，其計算方法是：（i）對於PSU，將授予的股票數量（假設目標業績水平）乘以公司普通股在授予之日的收盤價；（ii）對於TVSU，將授予的股票數量乘以收盤價授予之日的公司普通股。2023年所有獎勵均於2023年1月1日發放，顯示的金額反映了公司普通股在2022年12月30日（授予之日前的最後一個交易日）的收盤價為8.18美元。假設2023年授予的PSU的業績最高，通過將授予日公司普通股的收盤價乘以授予的PSU歸屬後可以發行的最大股票數量來計算，則此類獎勵的價值如下：加里先生——3,591,756美元；比亞萊克先生——630,465美元；古德勞格森先生——677,255美元；Deze255先生 e——442,064美元；阿布德先生——298,979美元。

(d) 代表在AIP下賺取的金額。

(e) 代表累計退休金精算現值的變化（增加）。對於加里先生和德澤先生而言，精算價值的實際變化分別反映了2023年12,600美元和164,492美元的增長。價值同比波動主要是由於貼現率的變化。

46			世紀鋁業| 2024 年委託聲明

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目錄			補償表

(f) 2023年 “所有其他薪酬” 欄中列出的金額包括：（i）公司根據公司恢復計劃向加里先生繳納的311,821美元；（ii）公司根據公司401（k）計劃向加里先生繳納的39,600美元；比亞萊克先生的29,700美元；德澤先生的16,500美元；以及阿布德先生的29,700美元；以及（iii）公司繳款為 Gary 先生、Bialek 先生和 DeZee 先生提供補充人壽保險福利。古德勞格森先生的金額包括（A）與他在冰島工作相關的金額和補助金，包括總額為201,636美元的冰島私人養老金繳款和26,562美元的冰島汽車津貼；（B）與古德勞格森先生在冰島居留期間移居美國相關的某些福利和費用報銷，包括總額為14,274美元的美國汽車補貼和車輛補助金以及51,337美元的美國住房費用；以及（C）與美國薪酬相關的所得税總額增加412,172美元。在 “所有其他薪酬” 項下報告的古德勞格森先生的某些福利的部分美元價值已從冰島克朗兑換成美元，2022年的金額使用2022年的平均兑換率為0.0073。

(g) 為了更準確地瞭解我們的NEO持續年度薪酬（“OAC”），我們在本欄中刪除了一次（特別）獎金的影響，就Gary先生而言，此前發放的現金獎勵與他在2021年晉升為首席執行官有關，與本年度的OAC無關。此列中報告的金額是通過從 “總計” 列中報告的金額中減去 “獎金” 列中報告的值來計算的。此列中報告的金額不同於 “薪酬總額” 列中報告的金額，但不能替代。

基於計劃的獎勵的撥款

下表列出了有關2023年向我們的近地天體發放的長期激勵獎勵的信息。

									預計的未來支出 在 “非股權” 下 激勵計劃獎勵												預計的未來支出 股權不足 激勵計劃獎勵 （股票數量）												所有其他股票獎勵：股票數量			授予日期股票和期權獎勵的公允價值 (d)
姓名						授予日期			閾值			目標			最大值						閾值			目標			最大值
傑西·加里			AIP(a)						$486,750			$973,500			$1,947,000
			2023-2025 LTIP(b)			1/1/2023															109,773			219,545			439,090									$1,795,878
			2023-2025 LTIP(c)			1/1/2023																											146,363			$1,197,249
傑拉爾德·比亞萊克			AIP(a)						$153,790			$307,580			$615,160
			2023-2025 LTIP(b)			1/1/2023															19,269			38,537			77,074									$315,233
			2023-2025 LTIP(c)			1/1/2023																											38,537			$315,233
Gunnar Gudlaugsson			AIP(a)						$183,563			$367,125			$734,250
			2023-2025 LTIP(b)			1/1/2023															20,699			41,397			82,794									$338,627
			2023-2025 LTIP(c)			1/1/2023																											41,397			$338,627
John DeZee			AIP(a)						$123,240			$246,480			$492,960
			2023-2025 LTIP(b)			1/1/2023															13,511			27,021			54,042									$221,032
			2023-2025 LTIP(c)			1/1/2023																											27,021			$221,032
馬修·阿布德			AIP(a)						$85,800			$171,600			$343,200
			2023-2025 LTIP(b)			1/1/2023															9,138			18,275			36,550									$149,490
			2023-2025 LTIP(c)			1/1/2023																											18,275			$149,490

(a) 代表2023年AIP下的門檻、目標和最大潛在現金支付額。如果未達到最低績效標準，則不發放現金補助。2023年每個NEO在目標績效水平上的潛在支出從基本工資的50％到基本工資的110％不等。請參閲 “薪酬討論與分析——2023 年薪酬計劃詳情——2023 年 AIP 設計和指標”。2023 年的實際收入金額包含在 “薪酬彙總表” 的非股權激勵補助金列中。

(b) 代表根據2023-2025年LTIP授予NEO的PSU的門檻、目標和最大可發行股票數量。如果未達到最低績效標準，則不發放任何款項。

(c) 代表根據2023-2025年LTIP授予NEO的TVSU可發行的股票數量。

(d) 代表PSU和TVSU獎勵的授予日公允價值，其計算方法是：（i）就PSU而言，其計算方法是將目標授予股份數量乘以公司普通股在授予之日的收盤價；（ii）對於TVSUS，將授予的股份數量乘以授予之日公司普通股的收盤價。對於授予日期為2023年1月1日的獎勵，顯示的金額反映了公司普通股在2022年12月29日（授予日前的最後一個交易日）的收盤價為8.18美元。

世紀鋁業| 2024 年委託聲明			47

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補償表			目錄

財年年末傑出股權獎勵

下表列出了截至2023年12月31日公司NEO的未償股權獎勵的信息。

			股票獎勵
姓名			未歸屬的股份或股票單位的數量			未歸屬的股票或股票單位的市場價值 (a)			股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未得股份、單位或其他權利的數量			股權激勵計劃獎勵：未實現的股份、單位或其他未歸屬權利的市場價值或支付價值 (a)
傑西·加里
2022-2024 TVSUS			42,548			$516,533
2023-2025 TVSUS			146,363			$1,776,847
2022-2024 年 PSU(b)									127,643			$1,549,586
2023-2025 年 PSU(c)									219,545			$2,665,276
首席執行官晉升獎(d)			31,507			$382,495
傑拉爾德·比亞萊克
2022-2024 TVSUS(e)			8,575			$70,144
2023-2025 TVSUS			38,537			$467,839
2023-2025 年 PSU(c)									38,537			$467,839
Gunnar Gudlaugsson
2022-2024 TVSUS			12,069			$146,518
2023-2025 TVSUS			41,397			$502,560
2022-2024 年 PSU(c)									24,175			$293,485
2023-2025 年 PSU(c)									41,397			$502,560
John DeZee
2022-2024 TVSUS			8,928			$108,386
2023-2025 TVSUS			27,021			$328,035
2022-2024 年 PSU(c)									17,882			$217,087
2023-2025 年 PSU(c)									27,021			$328,035
馬修·阿布德
2022-2024 TVSUS			5,594			$67,911
2023-2025 TVSUS			18,275			$221,859
2022-2024 年 PSU(c)									11,205			$136,029
2023-2025 年 PSU(c)									18,275			$221,859

(a) 基於公司普通股的收盤價 $12.142023 年 12 月 29 日，也就是 2023 年的最後一個交易日。

(b) 代表2022年授予的PSU的目標數量，該數量將在績效期結束時歸屬，前提是達到必要的績效水平。

(c) 代表2023年授予的PSU的目標數量，該數量將在績效期結束時歸屬，前提是達到必要的績效水平。有關該補助金的更多詳細信息，請參閲 “薪酬討論與分析——長期激勵計劃（LTIP）——2023-2025 LTIP設計”。此類獎勵的授予日期公允價值包含在薪酬彙總表的股票獎勵欄中。

(d) 代表因Gary先生自2021年7月1日起晉升為總裁兼首席執行官而獲得的一次性獎勵而授予的剩餘未歸屬TVSU，31,507套TVSU將於2024年7月1日歸屬，前提是Gary先生在該日期繼續工作。

(e) 代表比亞萊克先生在2022年8月22日受聘時按比例發放的LTIP獎勵，因此反映了2022年8月22日公司普通股的授予日收盤價7.97美元。

48			世紀鋁業| 2024 年委託聲明

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目錄			補償表

期權行使和股票歸屬

下表列出了有關公司在2023年為每位NEO行使期權獎勵以及PSU和TVSU歸屬時發行的普通股的信息。

			期權獎勵(a)						股票獎勵
姓名			行使時收購的股份數量  (#)			實現的價值 運動時 ($)			歸屬時收購的股票數量 (b) (#)			通過歸屬實現的價值(c) ($)
傑西·加里			0			$0			129,856			$1,414,819
傑拉爾德·比亞萊克			0			$0			0			$0
Gunnar Gudlaugsson			0			$0			19,131			$232,250
John DeZee			0			$0			13,757			$167,010
馬修·阿布德			0			$0			6,861			$83,293

(a) 2023年期間沒有行使任何期權。

(b) 代表與根據2021-2023年LTIP授予的TVSU和PSU的歸屬相關的收購股份，該股於2023年12月31日歸屬，Gary先生除外，其總數還包括根據其首席執行官晉升獎於2023年7月1日歸屬的47,261套TVSU。

(c) 根據2023年12月29日（歸屬日前的最後一個交易日）公司普通股的收盤價12.14美元計算，但Gary先生的首席執行官晉升獎勵除外，該獎勵於2023年7月1日歸屬，因此是根據2023年6月30日（歸屬日期前的最後一個交易日）公司普通股8.72美元的收盤價計算得出的。

離職後補償

養老金福利

正如 “薪酬討論與分析” 部分在 “退休金” 標題下所討論的那樣，我們維持一項非繳費型固定福利養老金計劃，我們稱之為我們的合格計劃，適用於在2015年1月1日之前受僱且符合某些額外資格要求，包括在公司服務至少一整年的美國受薪員工。儘管不對新參與者開放，但合格計劃向其參與者提供終身年度福利，從62歲起等於12乘以以下兩者中較高者：（i）最終平均月薪的1.5％乘以貸記服務年限（最長40年），或（ii）32.25美元乘以貸記服務年限（最多40年），減去前任計劃在62歲時作為終身年金支付的每月既得福利總額我們收購了。我們將合格計劃下的最終平均月薪酬確定為截至服務終止時或之前完成的日曆月最後一天的120個月內連續36個月的最高月平均工資。參與者的養老金權利在服務五年後歸屬，如果參與者年滿62歲，則更早歸屬。還提供提前退休金（最早從55歲開始精算扣除）和殘疾補助金。該計劃所涵蓋的薪酬包括所有補償，但有某些例外情況，但不包括401（k）份繳款，但須遵守該法規定的最高限額。

合格計劃於2014年第四季度進行了修訂，取消了截至2015年1月1日年齡在50歲以下的參與者的未來應計費用，並對新參與者關閉該計劃。根據合格計劃，沒有資格獲得未來應計費用的員工將根據Century Aluminum 401（k）計劃獲得額外的配套繳款，相當於該員工繳款的100％，最高為合格薪酬的6％，以及根據員工的僱用日期，相當於合格薪酬的3％或6％的全權非選擇性繳款。截至2015年1月1日，公司年滿50歲的員工仍然有資格獲得合格計劃下的應計款項，並且沒有資格獲得世紀鋁業401（k）計劃下更高的配套繳款率。Gary先生和DeZee先生在2015年1月1日之前均受僱於公司並參與了合格計劃，但是，根據合格計劃，只有DeZee先生有資格獲得未來的應計收入。儘管古德勞格森先生在2015年1月1日之前也受僱於公司，但他沒有參與合格計劃，因為他累積了冰島的養老金，沒有資格領取401（k）份僱主繳款，

世紀鋁業| 2024 年委託聲明			49

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補償表			目錄

2023年養老金福利

姓名(a)

計劃名稱

貸記服務年限(b)

累積福利的現值

傑西·加里

合格計劃

4.83

$99,752

John DeZee

合格計劃

15.33

$887,364

(a) 截至2015年1月1日，合格計劃和SERP均不對新參與者開放，因此，除了Gary先生和DeZee先生外，其他NEO都沒有資格獲得這些計劃下的福利。

(b) 根據合格計劃，截至2015年1月1日年齡在50歲以下的參與者沒有資格獲得未來的應計收入。這包括除DeZee先生以外的所有當前參與者。

遞延補償

正如上文在 “退休金” 標題下所討論的那樣，我們在2015年通過了恢復計劃，這是一項不符合税收條件的遞延薪酬計劃，旨在根據名義福利賬户餘額、從初始和年度繳款抵免額以及視同的投資收益中累積的福利。重整計劃規定公司向符合條件的高管繳款，其薪酬高於《守則》第401（a）（17）條規定的限額。在我們的近地天體中，只有加里先生是修復計劃的參與者，並有權獲得符合條件補償的9％的繳款。

不合格的遞延薪酬

姓名

上一財年的高管繳款

公司捐款 在上個財年(a)

上一財年的總收益（虧損）

總提款/分配

截至 2023 年 12 月 31 日的總餘額(b)

傑西·加里

$0

$311,821

$594,949

$0

$1,167,122

(a) 在薪酬彙總表中，本欄中的所有金額也作為 “所有其他賠償” 列報。

(b) 顯示的金額代表截至2023年12月31日報告的公司恢復計劃下的遞延退休金的實際餘額。“上一財年公司繳款” 項下反映的金額要到次年才記入該賬户。在這些餘額中，以下金額在上一年委託書的薪酬彙總表中列為公司繳款：Gary先生，647,830美元。本腳註中的信息旨在澄清作為遞延薪酬應付的金額在多大程度上代表我們先前的委託書中報告的薪酬，而不是當前獲得的額外薪酬。

解僱或控制權變更時的潛在付款和福利

因死亡、殘疾或退休而解僱時的預計付款

如果因死亡、殘疾或在62歲以後退休以及出於委員會批准的其他原因而被解僱，則指定執行官有權按比例獲得其在解僱當年獲得的AIP獎勵。此外，在任何此類解僱後，除非下文所述的與加里先生被任命為首席執行官相關的TVSU（“晉升TVSUS”），否則該高管當時尚未支付的LTIP獎勵將根據終止前已過的計劃期天數按比例分配，或按委員會酌情決定的更大金額分配。指定執行官在PSU中按比例分配的部分將在委員會確定適用的績效衡量標準的實現程度後在相應績效期結束後支付，但因死亡而解僱的情況除外，在這種情況下，將根據目標績效水平獲得按比例計算的獎勵，並在解僱後儘快支付。如果因殘疾而被解僱，Gary先生的促銷TVSU和與其晉升相關的現金獎勵（“促銷現金獎勵”）將繼續按其時間表歸屬，如果因死亡而解僱，則促銷TVSU和促銷現金獎勵將加速全額歸屬。

50			世紀鋁業| 2024 年委託聲明

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目錄			補償表

因符合條件的收購或控制權變更而終止時的預計付款

根據我們的高管遣散費計劃的條款，如果執行官的一個或多個公司頭銜由被收購者的員工填補，或執行官職責的50％以上由被收購者的員工承擔，則在收購保護期（定義見下文）內由公司（1）除了 “有正當理由” 或（2）由高管出於 “正當理由” 解僱時，該指定執行官將有權被解僱付款等於：(i) 0.5 倍、1.0 倍或 1.5 倍（對於第 3 級、第 2 級或等級）截至解僱之日高管基本工資的1名參與者；（ii）高管在解僱當年（或前一年，如果更高，則為上一年）的目標年度激勵獎勵的0.5倍、1.0倍或1.5倍（分別適用於三級、二級或一級參與者）；（iii）高管在解僱當年的目標年度激勵獎勵中按比例分配的部分（或者，如果更高，則適用於前一年）。該高管還有權獲得按目標支付的未付LTIP獎勵的比例部分。高管遣散計劃將收購保護期定義為公司收購佔合併投票權的50％或以上的證券或其他實體的資產或僱員的前6個月和之後的24個月。

在控制權變更保護期（定義見下文）內終止僱傭關係後，此類指定執行官將有權獲得的解僱補助金等於：（i）1.0倍、1.5倍或2.0倍（分別適用於3級、2級或1級參與者）截至解僱之日高管基本工資（如果更高，則為控制權變更前一年的高管基本工資）的總和（y）) 和 (z) 高管在解僱當年（或者，如果更高，則立即獲得該年度的目標年度激勵獎勵）控制權變更之前）；以及（ii）高管在解僱當年（或控制權變更前一年，如果更高，則在控制權變更前一年）的目標年度激勵獎勵中按比例分配。在控制權變更保護期內終止僱傭關係後，該高管還有權獲得按目標支付的所有未付LTIP獎勵。高管遣散費計劃將控制權變更保護期定義為公司 “控制權變更” 之日之前的6個月和之後的24個月（定義見高管遣散費計劃）。Gary先生成為自2021年7月1日起生效的行政遣散計劃的一級參與者。截至2023年12月31日，公司擔任執行官的所有其他NEO均已被委員會批准為執行遣散計劃的二級參與者，但Aboud先生除外，他是高管遣散計劃的三級參與者。

因其他原因解僱時的預計付款

根據我們的高管遣散費計劃的條款，在控制權變更保護期或收購保護期之外由公司解僱或（2）高管出於 “正當理由” 解僱時，該指定執行官將有權獲得等於：（i）.5倍、1倍或1.5倍的解僱補助金（分別適用於3級、2級或1級參與者）) 高管截至解僱之日的基本工資；以及 (ii) 高管年度激勵獎勵中按比例分配的部分解僱年份；前提是如果因死亡或殘疾而終止僱用，則根據行政遣散費計劃無需支付任何款項。如果因死亡、殘疾、退休或在購置保護期或控制保護期變更之外的 “原因” 或 “正當理由” 以外的任何原因終止僱用，則所有未兑現的期權和未歸屬的LTIP獎勵將被沒收。

額外退休福利

如果因任何原因終止僱用，該指定執行官將有權根據合格計劃、恢復計劃和SERP獲得應計福利。上文在 “退休金” 和 “離職後補償” 標題下進一步描述了這些福利。

409A 和其他税收注意事項

因每位官員終止僱用而應支付的任何款項，如果確定構成《守則》第409A條所用的 “不合格遞延薪酬” 的支付，應在其解僱後六個月到期後的第一個工作日支付，連同利息。該守則對公司向某些個人支付或為某些個人支付的某些補償金徵收某些消費税，並限制其扣除性，前提是此類補償金取決於公司所有權或有效控制權的某些變化或公司很大一部分資產的所有權的某些變化，前提是向個人支付的總現值超過該個人在基期內年度可包括薪酬的三倍，如《守則》中所定義。根據行政人員遣散費計劃的條款，如果此類付款導致徵收消費税，則某些補助金可能會有所減少。下表 “解僱或控制權變更時的潛在付款和福利” 表中列出的金額不包括任何消費税減免的影響。

世紀鋁業| 2024 年委託聲明			51

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補償表			目錄

預估付款表

下表列出了因控制權變更或合格收購、因故非自願解僱、非故意解僱、非故意解僱、死亡、殘疾、退休（假設每位高管都有資格退休）和自願辭職而被解僱時，應向每位現任指定執行官支付的薪酬金額。顯示的金額假設終止生效日期為2023年12月31日。實際應付金額只能在終止時確定。

解僱或控制權變更時的潛在付款和福利
傑西·加里
			出發方式
補償元素			自願			由公司無故或有正當理由的官員所為			按有原因的公司撰寫			退休			殘疾			死亡			控制權變更後			在公司進行符合條件的收購之後
工資			$0			$1,327,500			$0			$0			$0			$0			$1,770,000			$1,327,500
獎金(a)			$0			$973,500			$0			$973,500			$973,500			$973,500			$2,920,500			$2,433,750
合格退休金(b)			$99,752			$99,752			$99,752			$99,752			$99,752			$49,876			$99,752			$99,752
不合格退休金(c)			$1,167,122			$1,167,122			$0			$1,167,122			$1,167,122			$1,167,122			$1,167,122			$1,167,122
TVSUS(d)			$0			$0			$0			$936,639			$936,639			$936,639			$2,293,385			$936,639
PSU(e)			$0			$0			$0			$1,921,484			$1,921,484			$1,921,484			$4,214,865			$1,921,484
促銷現金和 TVSU 獎勵(f)			$0			$1,582,495			$0			$1,582,495			$1,582,495			$1,582,495			$1,582,495			$382,495
保險延續			$0			$41,357			$0			$0			$0			$0			$41,357			$41,357
總計			$1,266,874			$5,191,726			$99,752			$6,680,991			$6,680,991			$6,631,115			$14,089,475			$8,310,098

傑拉爾德·比亞萊克
			出發方式
補償元素			自願			由公司無故或有正當理由的官員所為			按有原因的公司撰寫			退休			殘疾			死亡			控制權變更後			在公司進行符合條件的收購之後
工資			$0			$473,200			$0			$0			$0			$0			$709,800			$473,200
獎金(a)			$0			$307,580			$307,580			$307,580			$307,580			$307,580			$768,950			$615,160
合格退休金(b)			$0			$0			$0			$0			$0			$0			$0			$0
不合格退休金(c)			$0			$0			$0			$0			$0			$0			$0			$0
TVSUS(d)			$0			$0			$0			$260,047			$260,047			$260,047			$260,047			$260,047
PSU(e)			$0			$0			$0			$155,946			$0			$0			$0			$0
保險延續			$0			$27,571			$0			$0			$0			$0			$41,357			$27,571
總計			$0			$808,351			$307,580			$723,573			$567,627			$567,627			$1,780,154			$1,375,978

52			世紀鋁業| 2024 年委託聲明

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目錄			補償表

Gunnar Gudlaugsson
			出發方式
補償元素			自願			由公司無故或有正當理由的官員所為			按有原因的公司撰寫			退休			殘疾			死亡			控制權變更後			在公司進行符合條件的收購之後
工資			$0			$489,500			$0			$0			$0			$0			$709,800			$489,500
獎金(a)			$0			$367,125			$0			$367,125			$367,125			$367,125			$917,813			$734,250
合格退休金(b)			$0			$0			$0			$0			$0			$0			$0			$0
不合格退休金(c)			$0			$0			$0			$0			$0			$0			$0			$0
TVSUS(d)			$0			$0			$0			$265,198			$265,198			$265,198			$649,077			$265,198
PSU(e)			$0			$0			$0			$363,176			$363,176			$363,176			$796,044			$363,176
保險延續			$0			$8,682			$0			$0			$0			$0			$13,024			$8,682
總計			$0			$865,307			$0			$995,499			$995,499			$995,499			$3,085,758			$1,860,806

John DeZee
			出發方式
補償元素			自願			由公司無故或有正當理由的官員所為			按有原因的公司撰寫			退休			殘疾			死亡			控制權變更後			在公司進行符合條件的收購之後
工資			$0			$410,800			$0			$0			$0			$0			$616,200			$410,800
獎金(a)			$0			$246,480			$0			$246,480			$246,480			$246,480			$616,200			$492,960
合格退休金(b)			$887,364			$887,364			$887,364			$887,364			$887,364			$887,364			$887,364			$887,364
不合格退休金(c)			$0			$0			$0			$0			$0			$0			$0			$0
TVSUS(d)			$0			$0			$0			$239,777			$239,777			$239,777			$436,424			$239,777
PSU(e)			$0			$0			$0			$254,071			$254,071			$254,071			$545,125			$254,071
保險延續			$0			$17,369			$0			$0			$0			$0			$26,053			$17,369
總計			$887,364			$1,562,013			$887,364			$1,627,692			$1,627,692			$1,627,692			$3,127,366			$2,302,341

世紀鋁業| 2024 年委託聲明			53

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補償表			目錄

馬修·阿布德
			出發方式
補償元素			自願			由公司無故或有正當理由的官員所為			按有原因的公司撰寫			退休			殘疾			死亡			控制權變更後			在公司進行符合條件的收購之後
工資			$0			$171,600			$0			$0			$0			$0			$343,200			$171,600
獎金(a)			$0			$85,800			$0			$85,800			$85,800			$85,800			$171,600			$128,700
合格退休金(b)			$0			$0			$0			$0			$0			$0			$0			$0
不合格退休金(c)			$0			$0			$0			$0			$0			$0			$0			$0
TVSUS(d)			$0			$0			$0			$119,227			$119,227			$119,227			$289,770			$119,227
PSU(e)			$0			$0			$0			$164,639			$164,639			$164,639			$357,887			$164,639
保險延續			$0			$14,906			$0			$0			$0			$0			$29,811			$14,906
總計			$0			$272,306			$0			$369,666			$369,666			$369,666			$1,192,268			$599,072

(a) 顯示的金額基於截至年底的2023年AIP的實際收入，但控制權變更和合格收購情景除外，後者基於假設2023年AIP下目標支付的價值。

(b) 代表我們合格計劃下精算計算的福利現值。所示金額不會一次性支付給指定高管。相反，顯示的金額代表在達到正常退休年齡（62）後解僱事件時將收到的金額，或者在高管去世時作為年金髮給尚存配偶的金額。由於自2015年1月1日起，合格計劃不對新參與者開放，因此比亞萊克先生和阿布德先生沒有資格獲得該計劃下的福利。Gudlaugsson 先生不以非美國員工的身份參與合格計劃。

(c) 代表我們的恢復計劃下遞延退休金的既得餘額。顯示的金額可以一次性支付，也可以根據參與者的選擇在2-10年內分期支付。

(d) 代表2022-2024年LTIP和2023-2025年LTIP下TVSU的價值。TVSUS對因符合條件的收購而因退休、殘疾、死亡或終止僱用關係而解僱的情況按比例進行歸屬，在因控制權變更而終止僱用合同後，TVSUS的歸屬比例為目標的100％。價值基於我們在2023年12月29日的收盤價12.14美元。

(e) 代表2022-2024年LTIP和2023-2025年LTIP下PSU的價值，假設目標水平已達到。PSU在因退休、殘疾、死亡或符合條件的收購而解僱時按比例歸屬，控制權變更後按目標的100％歸屬。根據2022-2024年LTIP和2023-2025年LTIP授予的PSU是股票獎勵，其估值基於我們在2023年12月29日12.14美元的收盤價。

(f) 代表有資格在Gary先生的促銷TVSU和促銷現金獎勵下獲得的價值。如果無因/正當理由或無殘疾而終止，則所顯示的價值將在獎勵的預期歸屬時間表內支付，而不是一次性支付。

54			世紀鋁業| 2024 年委託聲明

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目錄			補償表

首席執行官薪酬比率披露

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（b）條和第S-k號法規第402（u）項的要求，我們提供了首席執行官加里先生的年總薪酬與中位數員工年總薪酬的比率。我們認為，該薪酬比率是合理的估計，其計算方式與S-k法規第402（u）項一致。

2023年，即我們完成的最後一個財政年度，其價值如下：

• 2023年薪酬彙總表中報告的我們首席執行官的年度總薪酬為8,017,525美元；以及

• 我們員工的年總薪酬為100,154美元。

因此，Gary先生的年度總薪酬與2023年員工總薪酬中位數的比例為 80:1。

2022年，我們在計算2022年薪酬比率披露時確定了員工中位數，並且我們繼續使用相同的員工中位數來計算2023年薪酬比率披露。在確定員工中位數時，我們檢查了2022年11月1日受僱的所有個人的應納税薪酬，但不包括當日我們的首席執行官加里先生。我們包括公司及其合併子公司的所有員工，無論是全職、兼職還是季節性僱員；無論他們是在美國還是在國外；不論員工是帶薪還是按小時計薪。我們沒有對應納税薪酬或確定員工中位數做出任何實質性假設、調整或估計，也沒有對我們在2022年全年僱用的任何全職或長期兼職員工的薪酬進行年度計算。我們認為，對所有員工使用年度應納税薪酬是一項持續適用的薪酬衡量標準。

根據美國證券交易委員會的規定，我們選擇在2023年使用與2022年相同的員工中位數。在計算此類員工的2023年年度總薪酬時，我們使用的方法與計算首席執行官薪酬總額的方法相同，如本委託聲明中的2023年薪酬彙總表所示。

美國證券交易委員會確定員工中位數和計算薪酬比率的規則允許公司採用各種方法、排除和假設。因此，上面報告的薪酬比率可能無法與其他公司報告的薪酬比率相提並論。

世紀鋁業| 2024 年委託聲明			55

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補償表			目錄

薪酬與績效

根據美國證券交易委員會根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》通過的規則，我們將就我們的首席執行官（“PEO”）的薪酬與非專業僱主組織指定執行官（“非PEO NEO”）的平均薪酬（“非PEO NEO”）的平均薪酬之間的關係提供以下披露，以及下述財年公司財務業績的某些衡量標準。薪酬委員會在做出所示年份的薪酬決定時沒有考慮以下薪酬與績效的披露。

年			PEO 的 scT 總計 Jesse Gary(a)			實際支付給 PEO 的薪酬 Jesse Gary(a, c)			專業僱主邁克爾·布萊斯的 ScT 總計(a)			實際支付給 PEO 的薪酬邁克爾·布萊斯(a、b)			非 PEO NEO 的平均 SCT 總計(a)			實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償(a、b)			100美元初始固定投資的價值基於：(c)						GAAP 淨收入 (百萬美元)			相對的 TSR （的百分比 平均值。TSR 比較器）(d)
																					TSR			同行組股東總回報率
2023			$8,017,519			$13,814,257			不適用			不適用			$1,559,454			$2,373,632			$162			$169			$(43)			151.7		%
2022			$8,193,535			$1,563,282			不適用			不適用			$840,747			$93,714			$109			$226			$(14)			64.3		%
2021			$5,440,308			$6,360,209			$4,217,895			$4,617,882			$1,084,929			$1,099,028			$220			$296			$(167)			71.9		%
2020			不適用			不適用			$5,208,386			$12,209,538			$1,538,266			$2,998,546			$147			$115			$(123)			129.8		%

(a)傑西·加里是我們在 2021 年、2022 年和 2023 年的 PEO，而且 邁克爾·布萊斯是我們在 2020 年和 2021 年的 PEO。下面列出了每年公佈的非專業僱主組織NEO的個人。

2023			2022			2021			2020
傑拉爾德·比亞萊克			克雷格·孔蒂			克雷格·孔蒂			克雷格·孔蒂
Gunnar Gudlaugsson			米歇爾·哈里			米歇爾·哈里			傑西·加里
John DeZee			Gunnar Gudlaugsson			約翰·霍爾納			米歇爾·哈里
馬修·阿布德			John DeZee			Gunnar Gudlaugsson			約翰·霍爾納
			傑拉爾德·比亞萊克			John DeZee
			馬修·阿布德

(b)實際支付的薪酬或 “上限” 中顯示的金額是根據S-k法規第402（v）項的要求和規定計算的，並不反映公司NEO賺取、實現或收到的實際薪酬金額。實際支付的薪酬反映了薪酬彙總表（“SCT”）中披露的薪酬總額，經調整後，不包括幷包括PEO和非PEO NEO的某些金額，如下所示。股票價值是根據FasB ASC主題718計算的。

年			傑西·加里的 scT Total			排除 的庫存 的獎項 傑西·加里			包容性 的權益 的值 傑西·加里			減少SCT中報告的養老金價值的變化			加上年內提供服務的養老金服務成本			實際支付給傑西·加里的補償
2023			$8,017,519			$(2,993,127)			$9,085,593			$(295,728)			$0			$13,814,257

年			非 PEO NEO 的平均 SCT 總計			對非 PEO NEO 的股票獎勵的平均排除			非 PEO NEO 的股票價值的平均含量			減少SCT中報告的養老金價值的變化			加上年內提供服務的養老金服務成本			實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償
2023			$1,559,454			$(512,191)			$1,354,859			$(41,123)			$12,633			$2,373,632

56			世紀鋁業| 2024 年委託聲明

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目錄			補償表

上表中 “排除股票獎勵” 列中的金額是薪酬彙總表中列出的股票獎勵列中的總金額。上表中包含權益價值的金額來自下表中列出的金額：

年			傑西·加里在年內授予的截至今年最後一天仍未歸屬的股票獎勵的年終公允價值			傑西·加里從去年最後一天到年度未歸股權獎勵最後一天的公允價值變化			傑西·加里在年內歸屬的未歸屬股票獎勵的公允價值從去年最後一天變為歸屬之日的變化			上一年度最後一天沒收的股票獎勵的公允價值 送給傑西·加里			總計-包含 的股權價值 送給傑西·加里
2023			$7,107,399			$1,406,818			$571,375			$0			$9,085,593

年			非專業僱主組織NEO在年內授予的截至今年最後一天仍未歸屬的股票獎勵的年終平均公允價值			非專業僱主組織NEO從去年最後一天到年度未歸股權獎勵最後一天的公允價值的平均變化			非專業僱主組織NEO在年內歸屬的未歸屬股票獎勵從去年最後一天到歸屬之日的公允價值的平均變化			非專業僱主組織NEO在去年最後一天沒收的股票獎勵的平均公允價值			總計-平均包含 非 PEO NEO 的股票價值
2023			$1,140,219			$150,979			$50,929			$0			$1,354,859

(c)    本表中列出的同行集團股東總回報率使用了道瓊斯美國鋁業（板塊）指數（“道瓊斯美國鋁業指數”），我們在截至2023年12月31日的年度報告中包含的S-k法規第201（e）項要求的股票表現圖表中也使用了該指數。比較假設從2019年12月31日起至上市年度末期間，公司和道瓊斯美國鋁業指數分別投資了100美元。歷史股票表現不一定代表未來的股票表現。

(d)    我們決定了 相對股東總回報率，這是公司的股東總回報率佔由鋁業公司組成的行業同行集團平均股東總回報率的百分比，是將公司業績與2023年實際支付給我們的PEO和非PEO NEO的薪酬聯繫起來的最重要的財務業績指標，因為這是PSU計劃的主要績效指標，也是PEO薪酬的最大要素。我們可能會將不同的財務業績指標確定為未來幾年最重要的財務業績衡量標準。

最重要的財務績效衡量標準的表格清單

下表列出了公司認為在將2023年向我們的PEO和其他NEO實際支付的薪酬與公司業績掛鈎方面最重要的財務業績指標。此表中的度量未進行排名。

相對股東總回報率
可控成本
裝運量

世紀鋁業| 2024 年委託聲明			57

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補償表			目錄

PEO 與非 PEO NEO 實際支付的薪酬與 TSR 之間關係的描述

下圖列出了向我們的專業僱主組織實際支付的薪酬、向其他NEO支付的實際薪酬的平均值與公司在最近完成的三個財政年度的累計股東總回報率之間的關係。該圖表還比較了公司的股東總回報率和同行集團股東總回報率。

PEO與非PEO NEO實際支付的補償與淨收入之間關係的描述

下圖列出了在最近結束的三個財政年度中，向專業僱主組織實際支付的薪酬、向非專業僱主組織實際支付的平均薪酬與我們的淨收入之間的關係。

58			世紀鋁業| 2024 年委託聲明

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目錄			補償表

PEO 與非 PEO NEO 實際支付的薪酬與相對股東總回報率之間關係的描述

下圖列出了在最近結束的三個財政年度中，向專業僱主組織實際支付的薪酬、向非專業僱主組織實際支付的薪酬平均值和相對股東總回報率之間的關係。

世紀鋁業| 2024 年委託聲明			59

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目錄			其他重要事項

某些受益所有人的股票所有權

下表列出了截至下文所述日期，我們所知的每位公司普通股5％或以上已發行股份的受益所有人對公司普通股的受益所有權的某些信息。下圖所示的類別百分比基於截至2024年4月8日已發行的92,700,495股普通股。

姓名			實益所有權的金額和性質(a)			百分比 一流的 (%)
嘉能可股份公司 (b)			39,782,070			42.9
貝萊德公司 (c)			10,546,338			11.4
先鋒集團 (d)			5,779,905			6.2
州街公司 (e)			5,309,455			5.7

(a) 除非另有説明，否則每個實體都有唯一的表決權和處置權。

(b) 基於嘉能可股份公司、嘉能可國際股份公司和嘉能可有限公司（統稱 “嘉能可”）分別於2024年1月5日和2024年4月2日提交的附表13D/A和表格4中規定的信息。如表4所示，嘉能可報告的實益擁有的股票包括嘉能可國際股份公司直接持有的27,500,000股股票和嘉能可股份公司直接持有的12,282,070股股票。嘉能可國際股份公司和嘉能可集團各有投票權、指導投票權、處置權或指示處置報告為實益擁有的39,782,070股普通股的權力，嘉能可股份公司擁有投票權、指導投票權和處置權或指導處置12,282,070股實益擁有的股份。嘉能可報告為實益擁有的股票不包括轉換嘉能可股份公司擁有的公司A系列可轉換優先股後可發行的5,223,877股普通股，只有在未發生的事件發生時，或在不會導致嘉能可實益持有的公司普通股百分比增加的情況下才能兑換。

(c) 基於貝萊德公司（“貝萊德”）於2024年1月24日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中規定的信息。在貝萊德報告其實益擁有的股票中，貝萊德報告了對10,447,786股股票的唯一投票權，對10,546,338股股票擁有唯一的處置權，對所有股票都擁有共享投票權和共享處置權。貝萊德公司的主要營業地址是哈德遜廣場50號，紐約，10001。

(d) 根據先鋒集團（“Vanguard”）於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中規定的信息。在Vanguard報告其實益擁有的股票中，Vanguard報告了對所有股票的唯一投票權，對95,554股股票的共同投票權，對5,626,736股股票的唯一處置權，對153,169股股票共享處置權。Vanguard Group的主要營業地址是賓夕法尼亞州馬爾文市19355年Vanguard Blvd. 100號。

(e) 根據State Street Corporation（“State Street”）於2024年1月25日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中規定的信息。在State Street報告其實益擁有的股票中，State Street報告了對所有股票的唯一投票權，對5,181,871股股票的共同投票權，對所有股票的唯一處置權，對5,309,455股股票共享處置權。State Street Corporation的主要營業地址是馬薩諸塞州波士頓國會街一號的州街金融中心，02114。

世紀鋁業| 2024 年委託聲明			61

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其他重要事項			目錄

董事和執行官的股票所有權

下表列出了截至2024年4月8日有關公司普通股實益所有權的某些信息（除非下文腳註中另有説明）：（i）我們的每位現任董事，（ii）公司的每位指定執行官，以及（iii）公司所有現任董事和執行官作為一個整體。

實益所有權百分比的計算基於2024年4月8日營業結束時的92,700,495股已發行股票。實益持有的普通股數量和百分比包括：（i）行使該人持有的股票期權時可能收購的、目前在2024年4月8日起60天內可行使或行使的任何普通股；（ii）將在2024年4月8日起60天內歸屬的流通股份。但是，出於計算任何其他人的所有權百分比的目的，我們不認為這些股票已流通。我們的董事或執行官（個人或集體）實益擁有的已發行普通股的1％以上。

下面列出的所有人員的地址是世紀鋁業公司地址，位於伊利諾伊州芝加哥市南瓦克大道1號1000號606室。

姓名 (a)			總股數 受益人擁有 (#)			實益擁有的階級百分比 (%)
安德魯米歇爾莫爾			78,695			*
伯恩岑伯恩茨			194,103(b)			*
詹妮弗布什			32,024(c)			*
傑西·加里			122,447(e)			*
埃羅爾·格拉瑟			103,849(f)			*
威廉·範·賈爾斯維爾德			—(g)			*
塔姆拉·奧利維爾			14,825(h)			*
傑拉爾德·比亞萊克			—			*
Gunnar Gudlaugsson			27,102			*
John DeZee			42,227			*
馬修·阿布德			18,000			*
所有董事、被提名董事和執行官作為一個整體（11 人）			633,272			*

* 表示所有權少於 1%。

(a) 除非另有説明，否則每個人都有唯一的表決權和處置權。

(b) 包括107,786套TVSU，其和解已推遲到伯恩岑先生終止董事會任期。

(c) 包括14,825只未歸屬的TVSU，它們將在2024年6月3日，即我們的年會舉行之日歸屬。

(e) 包括 122,447 股持有一份自行結算的可撤銷信託，由Gary先生擔任該信託的受託人。

(f) 包括100,354套TVSU，其和解已推遲到格拉瑟先生在董事會任期終止時結算。

(g) 不包括 (i) 嘉能可股份公司擁有的公司A系列可轉換優先股轉換後可發行的5,228,439股普通股和 (ii) 嘉能可擁有的39,777,508股普通股，範·賈斯維爾德先生擔任鋁和氧化鋁部門的資產和投資經理。

(h) 包括14,825只未歸屬的TVSU，它們將在2024年6月3日，即我們的年會舉行之日歸屬。

違法行為第 16 (a) 條報告

經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16（a）條要求公司的董事和執行官以及擁有公司註冊類別股權證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交公司股權證券的所有權和所有權變動報告。僅根據對以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告的審查，或不要求提交表格5的書面陳述，我們認為，就2023財年而言，所有要求的第16（a）條申報都是及時提交的。

62			世紀鋁業| 2024 年委託聲明

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目錄			其他重要事項

2023 年與關聯方的交易

與嘉能可的交易

與我們的最大股東嘉能可的所有交易均受上述 “關聯方交易政策” 中所述的關聯方交易政策聲明的約束，並由審計委員會或僅由獨立董事組成的特別委員會的批准。

向嘉能可的銷售

在截至2023年12月31日的年度中，我們約有73.8％的合併銷售額來自嘉能可。

嘉能可購買我們在美國冶煉廠生產的鋁，其價格基於倫敦金屬交易所（LME）加上中西部地區交付溢價以及任何其他基於市場的產品溢價。嘉能可購買我們在冰島格倫達當吉冶煉廠生產的鋁，價格基於倫敦金屬交易所加上歐洲完税溢價以及任何其他基於市場的產品溢價。

我們已經與嘉能可簽訂協議，根據該協議，我們以市場價格出售一定數量的氧化鋁。在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中，我們記錄了 $191.7 百萬美元的收入與向嘉能可出售氧化鋁有關。

從嘉能可購買的商品

我們從嘉能可購買部分氧化鋁和某些其他所需原材料。2023年從嘉能可購買的氧化鋁是根據公佈的氧化鋁和鋁指數以及固定價格定價的。

與嘉能可簽訂的財務合同

我們已經與嘉能可簽訂了某些財務合同。2023 年 12 月 31 日，我們確定了倫敦金屬交易所的遠期價格 26,133 通過倫敦金屬交易所與嘉能可簽訂的遠期財務銷售合同獲得噸。這些金融合同在2024年12月之前的不同日期結算。

弗利辛根設施協議

2022年12月9日，我們的子公司世紀鋁業弗利辛根有限公司（“弗利辛根”）與嘉能可國際股份公司簽訂了融資協議，根據該協議，弗利辛根可以不時以相當於每年8.75％的固定利率借入高達9000萬美元的一筆或多筆貸款，並於2024年12月2日支付。融資協議下的借款預計將用於Century及其子公司的一般公司和營運資金用途。 截至2023年12月31日，根據弗利辛根融資協議，有1,000萬美元的未償借款。

碳信用回購協議

2023年9月28日，我們的全資子公司Nordural Grundartangi ehf（“Grundartangi”）與嘉能可的一家子公司簽訂了結構性回購協議，根據該協議，嘉能可以每筆碳信用額度82.18歐元的價格出售了39萬歐盟補貼（“碳積分”），總金額為3210萬歐元。根據交易條款，Grundartangi將以每筆碳信用額度83.72歐元的價格回購相同數量的碳信用額度，總金額為3270萬歐元。2023年12月18日，對回購安排進行了修訂，延長了回購窗口，並將每筆碳信貸的回購價格提高至85.13歐元，總金額為3320萬歐元。同樣在2023年12月18日，格倫達唐基以每筆碳信用額度69.30歐元的價格額外出售了40,000個碳信用額度，並將以每個碳信用額度70.71歐元的價格回購相同數量的碳信用額度，總金額為280萬歐元。

摘要

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的上述關聯方交易摘要如下：

			截至12月31日的財年 （單位：百萬）
			2023			2022			2021
對嘉能可的淨銷售額			$1,612.1			$1,671.1			$1,337.0
從嘉能可購買的商品 （包括金融合同頭寸的結算）			$181.4			$284.7			$334.6

世紀鋁業| 2024 年委託聲明			63

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其他重要事項			目錄

本聲明中未包含在 2024 年年會上提出的事項

截至本委託書發佈之日，董事會不知道2024年年會之前可能發生的任何其他事項，公司也沒有在《交易法》第14a-4條規定的截止日期之前收到任何事項的通知。如果在2024年年會之前妥善處理任何其他事項，則隨附的代理人將授予以下方面的自由裁量權： 任何此類事項，以及隨附代理人中點名的人員打算根據他們對此類事項的最佳判斷進行投票。與委託代理人有關的所有費用將由公司承擔。除此次招標外，Century的高級職員、董事和正式員工可以在沒有任何額外報酬的情況下通過郵件、電話或個人聯繫方式徵集代理人。我們將根據要求向經紀公司和其他被提名人償還向其委託人發送代理材料的合理費用。

2025 年年會股東提案和董事提名

股東關於納入2025年年會代理材料的提案應提交給位於伊利諾伊州芝加哥市南瓦克大道1號1000號套房60606的公司祕書，並且必須在《交易法》第14a-8條規定的截止日期之前收到（前提是2025年年會自2024年年會一週年之日起不超過30天，適用的截止日期為12月）20, 2024)。此外，公司章程目前要求，為了讓股東將業務妥善地提交年會，無論是否包含在公司的委託書中，股東都必須書面通知我們的公司祕書他或她打算向我們的公司祕書提出此類業務，該通知必須在90年營業結束之前送達或郵寄至公司主要執行辦公室th前一天且不遲於60日營業結束th在我們上一年度年會一週年的前一天；但是，如果年會日期在該週年會之前的30天以上或之後的60天以上，則通知必須不早於90日營業結束時送達th在該年會舉行之日前一天，且不遲於60日中較晚的營業時間結束th在該年度會議舉行日期的前一天，或者，如果首次公開宣佈此類年會日期的時間少於該年會舉行日期的70天，則為10th首次公開宣佈此類會議日期的第二天。在某些情況下，可能適用不同的通知期限；任何尋求在年會上開展業務的人都應仔細閲讀我們的章程，並遵守其中包含的所有規則和程序。

股東提案通知和董事候選人提名必須就股東提議向年會提交的每項事項説明章程所要求的信息，其中包括：(i) 簡要説明希望在會議上開展此類業務的業務以及在會議上開展此類業務的理由，(ii) 提議此類業務的股東的姓名和地址，(iii) 股票的類別和數量由股東實益持有（包括任何衍生品，空頭）股東持有的權益或其他類似工具），（iv）股東在該提案或與第三方就該提案達成的任何安排中的任何重大利益，以及（v）與該股東和每位董事被提名人有關的任何其他信息（如適用），這些信息必須在委託書或其他與代理人請求相關的文件中披露。章程還規定，年會主席可以拒絕允許任何不符合上述程序的企業參加年會。任何尋求在年會上開展業務的股東都應仔細閲讀我們的章程，並遵守其中包含的所有規則和程序。此外，任何打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東還必須遵守《交易法》第14a-19（b）條的額外要求。

應任何此類人員的書面要求，我們將免費向特此索取的每個人提供截至2023年12月31日財政年度的10-k表年度報告的副本， 向證券交易委員會提交的文件（不含證物）。應向世紀鋁業公司總法律顧問辦公室提出申請，地址為南瓦克大道1號，1000套房，伊利諾伊州芝加哥市60606。

64			世紀鋁業| 2024 年委託聲明

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目錄			其他重要事項

非公認會計準則財務指標

調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標，管理層使用它來評估Century的財務業績。管理層認為，這種非公認會計準則財務指標增強了股東對Century業績的總體理解，以及投資者從與管理層相同的角度審視Century業務的能力。這些非公認會計準則財務指標沒有美國公認會計準則規定的標準化含義，因此不太可能與其他公司的類似指標的計算相提並論。管理層不打算孤立地考慮這些項目，也無意將其作為相關的公認會計原則衡量標準的替代品。應將非公認會計準則財務指標視為公司根據公認會計原則編制的業績的補充，而不是作為其替代方案。

			截至 2023 年 12 月 31 日的十二個月（百萬）
據報道，歸屬於世紀股東的淨虧損			$(43.10)
添加：歸因於非控股權益的淨虧損			$(9.20)
淨（虧損）收入			$(52.30)
利息支出-附屬公司			$1.80
利息支出			$33.70
利息收入			$(2.00)
遠期和衍生合約的淨虧損（收益）			$61.80
其他支出（收入）-淨額			$3.30
所得税（福利）支出			$(14.60)
合資企業虧損中的權益			$0.10
營業收入（虧損）			$31.80
降低成本或 NRV 庫存調整			$(30.90)
霍斯維爾削減成本			$9.00
基於股份的薪酬			$6.60
桑蒂·庫珀和解協議			$(2.50)
Jamalco 的收購成本			$1.50
Jamalco 設備故障			$30.40
折舊、損耗和攤銷			$81.60
調整後 EBITDA			$127.50
減去：歸屬於非控股權益的調整後息税折舊攤銷前利潤			$7.50
歸屬於世紀股東的調整後息税折舊攤銷前利潤			$120.00

世紀鋁業| 2024 年委託聲明			65

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其他重要事項			目錄

問題與答案

Q:			2024年年會將在何時何地舉行？
A:			2024年年會將於中部時間2024年6月3日上午8點30分在伊利諾伊州芝加哥北富蘭克林街28號芝加哥/市中心環路凱悦嘉軒酒店舉行，郵編60606。 如果您計劃參加會議，則需要入場券。要獲取門票，請寫信至：世紀鋁業公司，南瓦克大道1號，1000號套房，伊利諾伊州芝加哥 60606，收件人：入場券或發送電子郵件至 admissionticket@centuryaluminum.com。請附上您的經紀賬單副本，證明您截至2024年4月8日的記錄日期擁有Century股票的所有權，或合法代理人（您可以從經紀商、銀行或其他類似組織處獲得），我們將向您發送入場券。

Q:			誰有權投票，我有多少票？
A:			如果您在2024年4月8日營業結束時擁有我們的普通股，則可以在2024年年會之前或期間投票。每位股東有權對持有的每股普通股進行一票。

Q:			年會有多少股票可供投票？
A:			2024 年 4 月 8 日，也就是 2024 年年會的創紀錄日期，有 已發行的92,700,495股世紀普通股。

Q:			什麼構成會議的法定人數？
A:			Century普通股大部分已發行股票的持有人將構成2024年年會業務交易的法定人數。只有出席2024年年會的世紀普通股，無論是親自出席還是由代理人代表，才會被計算在內，以確定會議是否存在法定人數。正確收到但標有棄權票的代理人以及經紀人未投票，將計入為確定法定人數而考慮出席年會的股票數量的計算中。

66			世紀鋁業| 2024 年委託聲明

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目錄			其他重要事項

Q:			作為登記在冊的股東和以 “街道名稱” 作為受益所有人持有股份有什麼區別？
A:			我們的大多數股東通過銀行、經紀人或其他登記持有人以 “街道名稱” 持有股份，而不是直接以自己的名義持有股份。如下所述，登記在冊的股票與以 “街道名稱” 實益擁有的股票之間存在一些區別。 登記在冊的股東。如果您的股票直接以您的名義向我們的過户代理Computershare Investor Services LLC註冊，則您被視為這些股票的登記股東。作為登記在冊的股東，您有權直接向我們授予投票代理權或在2024年年會上親自投票。 受益所有者。如果您的股票由銀行、經紀人或其他登記持有人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人。該通知由您的銀行、經紀人或其他登記持有人轉發給您，他們被視為這些股票的登記股東。作為受益所有人，您有權指導您的銀行、經紀人或其他登記持有人如何投票。您的銀行、經紀人或其他登記持有人已提供了一張投票説明卡供您指示如何對您的股票進行投票。

Q:			我該如何投票？
A:			您可以通過四種方式對股票進行投票： 互聯網。2024年年會之前的投票網站是 http://www.ProxyVote.com。要在互聯網上投票，請按照通知中提供的説明進行投票，並在訪問互聯網時提供該通知。投票系統每週七天、每天24小時開放。在線投票的截止日期是美國東部時間2024年6月2日星期日晚上 11:59。如果您持有Century 401（k）計劃的股份，則在線投票的截止日期為美國東部時間2024年5月29日星期三晚上11點59分。 電話。如果您位於美國或加拿大，則可以通過致電1-800-690-6903對股票進行投票。這是一個每週七天、每天 24 小時撥打的免費電話。電話投票的截止日期是美國東部時間2024年6月2日星期日晚上 11:59。如果您持有世紀401（k）計劃的股票，則電話投票的截止日期是美國東部時間2024年5月29日星期三晚上11點59分。 郵件。要通過郵件投票，請按照通知中的説明索取代理卡和代理材料的紙質副本，在代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其放入代理材料隨附的已付郵資信封中退回。如果您郵寄代理卡，我們必須在 2024 年 5 月 31 日星期五美國東部時間下午 6:00 之前收到。 面對面。如果您是登記在冊的股東，則可以通過參加2024年6月3日星期一上午8點30分在伊利諾伊州芝加哥北富蘭克林街28號芝加哥/市中心環路凱悦嘉軒酒店60606舉行的2024年年會進行投票。如果您的股票以 “街道名稱” 持有（即您在經紀賬户中或通過銀行或其他被提名人持有股份），則必須從您的銀行、經紀人或其他登記持有人那裏獲得法定代理副本，授權您對記錄持有人以其名義為您持有的股票進行投票。如果您計劃參加會議，則需要入場券。參見上文 “2024年年會將在何時何地舉行？”以獲取有關如何獲得入場券的信息。

世紀鋁業| 2024 年委託聲明			67

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其他重要事項			目錄

Q:			如何對我在Century 401（k）計劃中持有的股票進行投票？
A:			如果您參與Century的401（k）計劃之一，則必須在會議之前向401（k）計劃的受託人提供您的投票指示。為此，您可以通過郵寄方式返回投票指示，或通過電話或互聯網提交投票。您不能在2024年年會上親自對Century 401（k）計劃中持有的股票進行投票；只有計劃受託人可以直接對您的股票進行投票。受託人將按照您的指示對您的股票進行投票。如果受託人沒有收到您的指令，您的股票將不會被投票。為了給受託人留出足夠的時間進行投票，必須在2024年5月29日星期三之前收到您的投票指示。

Q:			我可以更改我的投票嗎？
A:			是的。如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式撤銷代理或更改投票指示： •在2024年年會表決時或之前，向我們的祕書發出書面撤銷通知或延遲代理的通知； •在東部時間2024年6月2日晚上 11:59 之前通過互聯網更改您的投票指示； •在東部時間2024年6月2日晚上 11:59 之前通過電話更改投票説明；或 •在 2024 年年會上親自投票。 如果您持有Century401（k）計劃之一的股份，請在2024年5月29日之前以書面形式通知計劃受託人，您的投票指示已被撤銷或應予更改。 如果您的股票以 “街道名稱” 持有，則必須遵循向您提供的具體指示，更改或撤銷您可能已經向銀行、經紀人或其他登記持有人提供的任何指示。

Q:			為什麼指導我的經紀人如何投票很重要？
A:			根據美國證券交易委員會的規定，如果您通過銀行、經紀人或其他登記持有人以 “街道名稱” 持有股票，並且沒有指示您的銀行、經紀人或其他登記持有人如何投票，則您的銀行、經紀人或其他登記持有人不得對被認定為 “非例行” 的提案對您的股票進行投票。在本委託書中包含的提案中，只有第2號提案，即批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提案被視為 “例行公事”。其他提案被視為 “非例行” 事項。因此，如果您不向以 “街道名稱” 持有股份的銀行、經紀商或其他登記持有人提供投票指示，則您的股份可以根據第2號提案進行投票，但不會被算作在場並有權就董事選舉和就我們的指定執行官薪酬進行諮詢投票的股份，不會對此類事項的結果產生任何影響。因此，向銀行、經紀人或其他登記持有人提供投票指示非常重要。

68			世紀鋁業| 2024 年委託聲明

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目錄			其他重要事項

Q:			選舉董事和批准本委託書中討論的每項提案的投票要求是什麼？
A:			董事按 “多元+” 投票標準當選，這意味着獲得 “支持” 當選票數最高的被提名人將被選為董事，即使被提名人沒有獲得多數選票；但是，在無爭議的選舉中，任何 “扣留” 的選票多於 “贊成” 票數的董事候選人必須向董事會提出辭呈，董事會應然後根據政府的建議決定是否接受或拒絕這種辭職，董事會提名委員會。棄權票和經紀人不投票不會對董事選舉的投票結果產生影響。 第2號提案（批准獨立註冊會計師事務所）和第3號提案（關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票）均要求親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就此事進行表決的大多數世紀普通股投贊成票。對任一提案的棄權票將與對該提案投反對票具有同等效力，經紀人的不投票不會對任何一項提案的結果產生影響。

Q:			什麼是 “持有住房”？
A:			除了通過互聯網提供代理材料外，該公司還利用美國證券交易委員會的 “住宅” 規則來降低材料的交付成本。根據此類規定，除非公司收到一位或多位股東的相反指示，否則只能向共享一個地址的多位股東交付一份通知，如果要求紙質副本，則僅向一份10-k表格的委託書和年度報告。如果共享地址的股東希望收到單獨的通知或代理材料的副本，他或她可以通過致電866-540-7095聯繫布羅德里奇房屋管理部，或郵寄至紐約州埃奇伍德梅賽德斯大道51號的布羅德里奇住房管理部11717提出申請。收到股東的請求後，將立即提供單獨的副本，該股東將來將收到單獨的材料。任何目前與其他股東共享地址但仍收到單獨的材料副本的股東將來都可以通過上述號碼或地址聯繫Broadridge Householding Department，要求交付一份副本。

世紀鋁業| 2024 年委託聲明			69

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