Arcturus Therapeutics Holdings Inc.修訂後的2019年綜合股權激勵計劃

(最初生效日期：2019年6月10日；修訂並重新生效日期：2020年6月5日；2022年6月21日修訂；2024年6月14日修訂)

第1.1節

生效日期、目的和期限

1.1 計劃的生效日期。美國特拉華州公司Arcturus Therapeutics Holdings Inc.（以下簡稱“公司”）的董事會最初於2019年6月10日通過並實施了2019綜合股權激勵計劃（以下簡稱“計劃”）。根據股東批准，2020年6月5日董事會對計劃進行了修訂和重訂，並對修訂後的計劃進行了修訂和變更，最近一次計劃修訂於2024年2月20日由董事會通過，並於2024年6月14日獲股東批准生效。修訂後的計劃修訂日期自2019年6月10日起生效（以下簡稱“生效日期”）。

1.2 股權激勵計劃的目的。該計劃旨在（a）允許公司及其關聯公司的選定員工和顧問獲得或增加公司的股權所有權，從而更好地承諾公司的成功，併為公司的發展激發他們的努力；有助於公司和其關聯公司吸引新員工、執行官和顧問，並保留現有員工和顧問（b）通過與公司目標一致的激勵措施，優化公司及其關聯公司的盈利能力和增長，(d)為受讓人提供優異業績的激勵，(e)促進員工、顧問和非僱員董事之間的團隊合作， (f)吸引和留住擔任非僱員董事的高素質人員，促進這些非僱員董事在公司擁有更大的所有權利益，從而更緊密地將這些非僱員董事的利益與公司股東的利益結合起來。

1.3 股權激勵計劃的期限。該計劃開始於生效日期並繼續有效，但董事會有權根據本條款15的規定隨時修訂或終止該計劃，直至生效日期的第十週年紀念日為止，或者直至計劃中的所有股票都已購買或收購，並且計劃中授予的所有限制性股票的限制均已終止;但是，不得授予激勵股票超過本計劃由董事會最近通過的日期不得超過10年，或者生效日期。

第2條。

定義

在計劃中使用時，以下術語的含義如下：

2.1 “關聯公司”指任何公司或其他實體，包括但不限於合夥公司、有限責任公司和合資企業，就公司或其附屬公司直接或間接擁有應用之（a）持有超過50%的投票權的所有股票，或所有股票中的超過50%的總價值股票，或（b）佔非公司實體利潤權益或資本利益的總數超過50%。

2.2 “獎勵”指根據計劃所授予的期權（包括非合格期權和激勵期權）、SAR、限制性股票、績效單位（可以用現金支付）、績效股、推遲股、限制性股票單位、股息補償、獎勵股或其他基於股票的獎勵。

2.3 “獎項協議”指公司和受託人簽訂的適用於根據本計劃授予的獎項適用的有關條款和規定的書面協議，或公司向受託人發出的描述該獎項條款和規定的書面聲明（包括任何修訂或修改）。公司委員會可以規定使用電子、互聯網或其他非紙質獎勵協議，以及非紙質手段對接受託人的獎勵協議進行接受和操作。

2.4 “董事會”指公司的董事會。

2.5 “獎金股票”指以免費或不受限制的方式向受託人授予的股票，或為了表彰過去的業績（無論是通過公司的其他員工福利計劃還是其他方式確定的）或為了成為符合條件的人，或在徵得受託人同意的情況下，作為支付給受託人的任何現金報酬的代替方式。

2.6 “原因”指除了獎項協議中明確定義的以外的其他理由：

(a) 受託人實施構成重罪或有道德敗壞行為的任何行為（或在非美國司法管轄區中等同的行為）；

(b) 不誠實、欺詐、惡意失實陳述或騷擾的行為，這些行為根據委員會的善意判斷將：（i）對公司或其任何附屬公司與當前或潛在的客户、供應商、借方和/或其他第三方產生實質性不利影響，使其業務或聲譽受到實質性損害；或（ii）使公司或任何附屬公司面臨民事或刑事法律損害、責任或處罰的風險；

(d) 故意且故意不履行與公司或其附屬公司的業務事務有關的職責；但是，如果受託人與公司或其附屬公司有書面的僱傭或諮詢協議，或參加了公司制定的任何分手計劃，其中包括“原因”的定義，Case應具有該就業或諮詢協議或分手計劃所述的含義。

然而，如果受託人與公司或其附屬公司存在書面僱傭或諮詢協議或參加了公司設立的包括“原因”的分手計劃，則Case應具有該就業或諮詢協議或分手計劃所述的含義。

2.7 “CEO”指公司的首席執行官。

2.8 “變更控制”按第16.4(e)節所示。

2.9 “法規”指1986年內部税收法，隨時修訂，對於法規的特定部分的引用包括其下屬的規定和裁定以及繼任規定。

2.10 “委員會”或“激勵計劃委員會”的含義如第3.1(a)條所述。

2.11 “薪酬委員會”指董事會的薪酬委員會。

2.12 “普通股”指公司的普通股，面值為0.001美元。

2.13 “公司交易”在第4.2(b)條所述。

2.14 “延期股票”是指在第10條下授予的權利，在指定的延期期滿時收到股票。

2.15 “殘疾”或“殘障人士”的含義，除非獎勵協議另有規定或委員會為本計劃的判斷設立了其他程序，否則為： (а) 除下列(b)所述情形外，在《税法》第22(e)(3)條規定的殘疾範圍內；以及 (b) 對於構成《税法》第409A條下的遞延性薪酬的任何獎勵，遵循《税法》第409A條下的規定，殘疾的含義維持不變。對於第409A條，如果滿足以下條件，則視為殘疾： (i) 撫養信息能夠導致死亡或連續不少於十二(12)個月的任何醫學可確定的身體或精神缺陷，導致受委託人無法從事任何實質性的盈利活動；或 (ii) 受委託人因任何醫學可確定的身體或精神缺陷，導致受委託人在不少於三(3)個月的連續期間內在其僱主的意外和健康計劃下收到取代收入保險金。

(a) 除下列(b)所述情形外，在《法典》第22(e)(3)條規定的殘疾範圍內；以及 (b) 對於構成《税法》第409A條下的遞延性薪酬的任何獎勵，遵循《税法》第409A條下的規定，殘疾的含義維持不變。對於第409A條，如果滿足以下條件，則視為殘疾：

(i) 撫養信息能夠導致死亡或連續不少於十二(12)個月的任何醫學可確定的身體或精神缺陷，導致受委託人無法從事任何實質性的盈利活動；或 (ii) 受委託人因任何醫學可確定的身體或精神缺陷，導致受委託人在不少於三(3)個月的連續期間內在其僱主的意外和健康計劃下收到取代收入保險金。對於第409A條，如果滿足以下條件，則視為殘疾：

能不“實質性盈利性活動”並不説明能力不能工作。

由於任何醫學可確定的身體或精神缺陷，預計導致死亡或連續不少於十二個月，受委託人正在其僱主的意外和健康計劃下接受連續不少於三個月的取代收入保險金補償時，也應視為殘疾。

2.16 “股利等價物”是指根據10條的規定，在指定數量的股票上收到等同於股息或財產的支付的權利。

2.17 “生效日期”在第1.1條所述。

2.18 “符合條件的人員”是指公司或任何關聯公司的僱員（包括任何高管）、非僱員顧問或非僱員董事的任何個人；但與頒發激勵股票期權有關的唯一情況是，符合條件的人員僅指公司或任何子公司的僱員（包括任何高管）。儘管如前所述，符合條件的人員還應包括預計在頒發獎勵之後合理期限內成為公司或任何關聯公司的僱員、非僱員顧問或非僱員董事的個人（不包括激勵性股票期權），但如果該個人未在發放日期後十二個月內開始為公司或任何關聯公司提供服務，則將自動終止和註銷該獎勵，且無需支付任何金錢。僅為方便起見，在第5.6(b)條，通過代替實體獎勵獲得替代獎勵的現任或前任僱員或非僱員董事或顧問將被視為本計劃下的符合條件的個人。

2.19 “交易法案”指1934年的證券交易法案及其一切後續修改。對交易法案的特定章節的引用包括對後續條款的引用。

2.20 “行權價”是指： (a) 對於期權而言，委託人根據該委託獲得股票的價格；或者 (b) 對於 SAR 而言，是指根據7條所授予的SAR時建立的價格，該價格用於決定行使員工的 SAR 後，員工應獲得的付款金額，如果有的話。

2.21 股票的“公允市場價”是指基於一個股票交易所報告的一組已買賣的股票的開盤、收盤、實際、高、低價格的價格，其是這一股票交易所的主要交易所在面向性日期或前一個交易日上的交易價格平均數。除非委員會另有規定，如果股票在需要作出其公允市場價的決定的時間在櫃枱交易，則公允市場價應被視為等於在適用日期上一個股票的報告的一組已報價的買單和賣單之間的算術平均值；如果當天沒有進行這樣的交易，則最近一次公開交易該股票時的日期應被作為適用日期。如果股票在決定它們的價值的時間內不公開交易，則委員會應以適當的方式確定它們的公允市場價，只要這種方式符合《財政部條例》第1.409A-1(b)(5)(iv)(B)的規定。

2.22 “授予日期”是指授予獎勵的日期，或者委員會事先指定的日期。

2.23 “受委託人”是指已被授予獎勵的人。

2.24 “激勵股票期權”是指旨在符合《税法》第422條要求的期權。

2.25 “包括”表示“包括但不限於”，或者“包括但不僅限於”，分別表示：等同於“包括”或“包括”的範圍，即它們的含意是，如果沒有在上下文中限制，因此在某種意義上“包括”還應包括其他項目。

2.26“領導獨立董事”是指根據公司、董事會及其委員會的政策和程序，由董事會任命的非僱員董事。

2.27“管理委員會”是指第3.1（b）節中所述的內容。

2.28“非僱員董事”是指公司或任何關聯公司的僱員不是董事會成員。

2.29“非僱員董事主席”是指根據公司、董事會及其委員會的政策和程序，由董事會任命的非僱員董事，擔任董事會一個或多個委員會主席。

2.30“期權”是指根據本計劃第6條授予的期權。

2.31“其他股票獎勵”是指根據本章第13條授予的權利，該權利與股份或與股份有關的其他獎勵相關或按相應價值評估。

2.32“績效期”是指與績效股或績效單位的獎勵相關的時間段，在此期間必須滿足適用於該獎勵的績效歸屬條件。

2.33“績效股”和“績效單位”具有第9條中規定的各自含義。

2.34“限制期”是指限制性股份在受到獎勵協議指定的條件不滿足的情況下受到贖回的期間。

2.35“人員”是指任何個人、獨資企業、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託、非公司組織、協會、公司、機構、公益公司、實體或政府機構、部門、機構或部門。

2.36“限制性股票”是指根據本章第8條授予的股票，如果授予受益人未滿足適用於該股票的獎勵協議的條件，則該股票同時受到沒收並且不可轉讓。

2.37“限制性股票單位”是指根據本章第10條授予的權利，如果受益人滿足適用於該權利的獎勵協議的條件，則可以領取股票（或領取相應的現金）。

2.38“規則160億.3”指根據證券交易法修訂頒佈的規則160億.3，以及任何後續規則。

2.39“SEC”是指美國證券交易委員會或其任何繼任者。

2.40“第16條非僱員董事”是指符合規則160億.3中“非僱員董事”資格要求的董事會成員。

2.41“第16條人員”是指以公司的權益證券進行交易時可能承擔根據證券交易法第16（b）條的潛在責任的人員。

2.42“與服務分離”是指任何構成根據税收法第409A節規定的遞延補償的獎勵與公司之間服務分離的情況。對於此目的，“與服務分離”被視為發生在公司和受益人合理預期受益人在該日期之後（無論作為僱員、非僱員董事、顧問或獨立承包商）為公司或其任何子公司提供的真實服務水平將永久性下降的日期；但是，如果該服務的平均水平在前36個月中降至50%或更多，則不屬於服務的分離，如果下降至平均水平的20%或更少，則屬於服務的分離。委員會保留並行使指定是否在公司或附屬公司是賣方的資產購買交易中，只要在該交易之前為公司或其附屬公司提供服務並且在該交易後立即繼續為買方（或其附屬公司）提供服務的某些人士是否發生服務分離的權利和自由裁量權；前提是，此類指定符合税務法規第1.409A-1（h）（4）的規定要求。

2.43“股份”是指普通股份的股份以及公司依據本章第4.2條所替換或重新替換的其他證券。

2.44“股權增值權”或“SAR”是指根據本計劃第7條授予的獎勵。

2.45“子公司”是指公司以外的一家公司，它在與公司相接時，構成一連串未斷開的一系列公司，如果在授予期權時，除了最後一家公司以外的每家公司都擁有佔其他公司所有類別股票的總投票權的50%或以上。

“倖存的公司”是指：（a）涉及公司的任何合併、合併或類似交易中的倖存公司（包括公司，如果公司是倖存公司），（b）或該倖存公司的直接或間接母公司或（c）公司的直接或間接母公司在銷售公司全部股票後的情況下。

任何期權或SAR的“期限”是指一份期權或SAR的授予日開始並在到期日、終止或被取消的日期結束。本計劃授予的任何期權或SAR不得超過10年的期限。

“關聯終止”是指任何個人因任何原因不再以公司或附屬公司的僱員、非僱員顧問或非僱員董事的身份執行公司或附屬公司的服務，或對於是公司的員工、非僱員顧問或非僱員董事的個人，在該實體停止成為公司的附屬公司的第一天起，除非該個人在該實體停止成為附屬公司後無間斷地繼續為公司或另一個附屬公司提供服務。儘管上述規定，如果授予構成根據法典409A條的遞延補償，則相對於這樣的獎項，所述獎項的關聯終止將意味着受讓人的脱離服務。

第3條

管理

委員會。

（a）受14條的規定和第3.2節的限制，本計劃應由公司董事會不時任命的委員會（“激勵計劃委員會”或“委員會”）管理。儘管上述規定，董事會或薪酬委員會可以隨時並在一個或多個實例中將行政權力保留給自己作為委員會或行使委員會的任何行政權力。如董事會或薪酬委員會認為遵守規則160億.3是必要的，委員會應包含公司的兩名或更多名董事，所有這些人都符合第16節非僱員董事的資格。

（b）董事會或薪酬委員會可以任命並委託給另一個委員會（“管理委員會”）或首席執行官，在任何這樣的委託權被行使時，可以向非高管、非僱員董事或第16專員授予任何或所有適用的獎項。

（c）除非上下文另有規定，在此對“委員會”的任何引用包括對激勵計劃委員會、董事會或薪酬委員會的引用，以使激勵計劃委員會、董事會或薪酬委員會根據第二十項(a)通篇行使或行使行政權限，以及根據第二十條（b）指派管理委員會或首席執行官或相應委員會的權力；根據（i）適用於非僱員董事的獎項，僅“委員會”包括全體董事會，（ii）為符合規則160億.3的獎項，相對於“委員會”僅包括激勵計劃委員會或薪酬委員會。

3.2委員會的權力。根據計劃的規定（包括第14條）和以下規定，委員會有全權和唯一的決定權：任何具體非僱員董事的授權或裁量權均須取得董事會多數成員的肯定投票，即使沒有法定人數，在排除關聯人員的董事會成員中，關注與其授權或酌情權有關的非僱員董事：

（a）確定授予獎勵的時間、對象、類型和數量；

（b）向符合條件的人授予獎項的數量，並確定適用於每個獎項的條款和條件（包括獎項將涉及的股份或現金或其他財產的數量、行權價格或購買價格、任何限制或限制、與收益獎項或限制消失相關的任何計劃或績效條件、禁售限制、行權或轉移限制、任何績效目標，包括與公司和/或附屬公司和/或其中任何部門和/或個人相關的績效目標和/或根據時間流逝的份額，在每種情況下，根據委員會所確定的考慮因素）；

（c）確定任何業績單位、業績股份、股息等效、其他基於股票的獎勵或現金激勵獎勵的受益支付，並決定是否滿足任何業績或歸屬條件；

（d）確定是否將特定獎勵與其他特定獎勵一起授予，如果是，則確定是否與其他特定獎勵一起累積行使或替代，以及與獎勵有關的所有其他事項；

（e）確定任何期權或SAR的期限；

（f）確定任何受讓人支付限制股票的數量（不得多於其津貼的50％），以及是否允許或要求推遲其現金股利的支付，以及有關它們的條款，當禁售股票（包括在行權期內受讓的限制股票）被取消或出售時；

（g）確定是否、在何種程度以及在何種情況下可以用現金、股票、其他獎勵或其他財產結算獎勵，或者行使獎勵的行權價格可以用現金、股票、其他獎勵或其他財產支付，或者可以加速任何獎勵，或者可以取消、放棄或交出任何獎勵或任何獎勵的任何條款，或者可以因任何原因在任何時間加速行使、加速或放棄適用於任何獎勵或任何一組獎勵的任何條款和條件；

（h）確定授予符合條件人員的獎項以及任何涉及現金、股票、其他獎勵、其他財產和其他金額方面的雷同，以及根據時間或根據獎項協議的條款自動支付，是否、在何種程度以及在何種情況下推遲支付；

（i）為現金、股票或其他獎項支付任何已授予的獎項進行交換或買回；

（j）解釋和解釋計劃，並就管理計劃所需的所有決定，包括事實決定，作出所有必要或建議的決定；

（k）制定、修改、暫停、豁免並撤銷與計劃相關的規則和規定；

（l）任命委員會認為必要或明智的代理人來管理計劃；

決定適用於有資格人員(不必相同)的所有獎項協議的條款和條件，並在授權人的同意下，隨時修改任何此類獎項協議，其他事項包括允許在計劃範圍內轉讓此類獎項；但如果修改(i)不會對允許捐贈權益的授權人的權利產生不利影響，或(ii)由於任何新法律的適用或現有適用法的更改或(iii)獎項協議專門允許無需同意即可修改的範圍內，則不需要授權人同意。

取消現有的任何獎項並代之以新的獎項需獲得授權人的同意。

在授予、行使或保留獎項前或同時，可以根據委員會的裁量，規定附加條款和條件，包括限制授權人能夠行使的獎項百分比。

因不尋常或非經常發生的事件(包括第4.2節所描述的事件)對公司或附屬公司或公司或附屬公司的財務報表，或響應適用法律、法規或會計準則的變化，認為需要在獎項的條款和條件以及標準上進行調整。

糾正任何缺陷、補充任何遺漏或協調任何不一致，並解釋和解釋計劃、規則和法規、獎項協議或與計劃下獎項有關的任何其他工具或文件。

對於計劃的任何事項，委員會採取的任何行動都應是最終、確定和對所有人都有約束力，包括公司、其關聯公司、任何授權人、任何聲稱從授權人那裏獲得計劃權利的人以及股東，只要委員會隨後不修改或不一致地採取行動。如果計劃中沒有指定，委員會必須或可以做出任何決定的時間應由委員會確定，並且任何此類決定隨後可以由委員會修改。對委員會的任何具體權力授予和委員會採取的任何行動都不得被解釋為限制委員會的任何權力或權威。在第3.1(b)中規定的情況下，委員會可以將執行計劃下指定職能的權力委託給公司或任何附屬公司的官員，委員會應該確定此等職能的條款。

對計劃的任何行動均為最終、確定和對所有人都有約束力，包括公司、其關聯公司、任何授權人、任何聲稱從授權人那裏獲得計劃權利的人以及股東，但除非委員會隨後修改或採取與其先前行動不一致的進一步行動。

不得修改任何未行使期權或按預期交割日結算的認股權證的條款，並以為換髮相當於行權價格低於取消的期權或認股權證的行權價格的認股權或認股權證或以現金或額外授予股票或以持股的市場價值超過相應認股權證或認股權證的行權價格之差的任何其他獎項。也不可以採取任何其他行動，以便將任何期權或認股權證視為重新發行，而無需股東批准；但是如果公司根據證券交易所規則和法規進行證券交易，則不適用本節3.3的限制。

第4條

計劃的股票數

根據第4.2節的規定進行調整，最大授予計劃下10,750,000股股票。

如果任何在此處授予的獎項的股票數被沒收或沒有付款或提供股票(在SAR行使時回購)，則此類獎項所涉及的股票再次可用於計劃授予。如果任何在此處授予的獎項為了行使一個獎項或保留支付與此相關的税款而被留存或應用(實際上或陳述)，則此類已交還的股票不會被視為已發放以確定下可供計劃授予的股票的最大數額，並將再次被視為可供計劃授予。

計劃授予的股票可以是已授權並未發行的股票或尚未發行的股票，包括公司在計劃下回購的股票。

第4.2節-授權股票和獎項的調整；公司交易、清算或解散。

委員會決定任何股息或其它收益(不論以現金、股票或其他財產形式)，股份回購、向前或向後分割、拆分、合併或減少股份、公司重組、合併、安排方案、分散或組合涉及公司或公司股票或其他證券在股票中的作用，或任何其他類似的公司交易或事件，對這些股票進行調整是適當的，為了防止計劃按計劃旨意出現稀釋或擴大，委員會將以公平的方式進行調整：(i)所有或某些獎項授予的股票數和種類、(ii)已授予的所有或某些獎項的股票數和種類，(iii)期權或SAR的行使價格，或如果認為適當，為持有人提供現金(在SAR行使時回購)。還將確定在任何其他形式的獎項下的一定數量和種類的股票數是否進行調整。但是，本節中規定的任何修訂均不得授權根據代碼第424(a)條的規定設定期權或認股權證的法律或規定的修改，也不得使任何授權人根據代碼第409A條否定課税；並且，任何以股票計價的獎項的股票數始終應為整數。企業或非公司子公司欠公司或公司子公司的債務或其他義務所擔保的抵押品；在公司發放獎項時，股票數須為整數。

在公司與另外一家公司合併或合併，或出售公司絕大部分的股份(“公司交易”)時，對於未被實現的且無法收回的任何獎項委員會應予以取消(除非委員會加速實現了此類獎項)。對於已實現的且無法收回的獎項，委員會可以：(i)在公司交易完成前合理期限內允許所有授權人行使此類期權或SAR，並取消在公司交易完成時任何未行使期權或SAR，或(ii)頒發等值於認股權或認股權證行權價格低於現有期權或認股權證行權價格的認股權或認股權證，代替任何或所有未實現的獎項。除非被Surviving Company所替代或以等價獎項替換，否則任何未被實現的期權或認股權證均應被取消(缺乏股東批准)，而Surviving Company未替代或以等價證券發行等價獎項的話，對於任何未被替代且行使價格高於公司交易完成時股票的市場價值的期權或認股權證，應予以取消且不支付任何付款。

(c) 在公司清算或解散情況下，如不另有委員會指定，每個獎勵將在該提議行動完成前立即終止；此外，委員會可行使單方面裁量權，在合理期限內允許所有受讓人行使該期權、股票期權並消除任何獎勵的任何條件，其中該獎勵將無法行使、不可圈定和可贖回，此舉是為了達到消除限制和讓所有的受讓人有機會在該提議行動前行使獎勵的目的。任何在該提議行動完成時仍未行使的獎勵將被取消。

(d) 延遲薪酬。不論本Section 4.2中所述條款，如果獎勵對應了Code Section 409A中的延遲薪酬，則在Corporate Transaction或者公司解散、清算構成控制權變動時，方可依Section 4.2(b)或(c)支付或解決。

第5條

獎勵的資格和一般條件

5.1 資格。委員會可以行使自己的裁量權，向任何符合資格（不論以前是否曾獲得獎勵）的個人授予獎勵，但不包括非僱員董事會成員，他們的獎勵只能由董事會自行決定是否授予。

5.2 獎勵協議。未列入計劃中的獎勵的所有條款和條件將在獎勵協議中列出。

5.3 一般條款和隸屬關係的終止。委員會可在獎勵授予日或之後（受Section 15.2條款約束）根據需要確定任何獎勵或其行使或解決的額外條件（只要不與計劃條款不一致），包括以Grantee終止關係為條件限制、加速或按比例加速獎勵的條款。除了在特定的獎勵協議中説明或者計劃特別需要外，在Grantee終止僱傭關係時，所有未獲得授權和可行使的股票期權、股票獎勵、股票發放或其他獎勵都要歸還給公司。

5.4 獎勵不可轉讓。

(a) 任何獎勵或任何獎勵下的權利僅可由Grantee在Grantee的有生之年行使，或者如果在適用法律下允許，則由Grantee的監護人或法定代表或按照符合Code或修正的員工退休所得保障法第1節的QDRO規定領取獎勵。

(b) 在股票分配前，Grantee不得分配、轉讓、出售、附着、蓋章或以其他方式轉讓或抵押任何獎勵（或任何權利），除了遺囑或根據下傳和分配法律進行轉讓（對於限制股票，轉讓給公司），或根據QDRO進行轉讓。任何上述所述的轉讓、分配、銷售、附着、抵押都將無效，並且不能被公司或任何附屬機構執行。指定Grantee死亡後將收到的利益的受益人，不構成受讓、轉讓、出售、附着、抵押，或以其他方式轉讓或抵押。

(c) 除了獎勵協議中另有規定或者經委員會認可外，可以向許可的轉讓對象免費轉讓期權（不包括激勵性股票期權）和限制股票。符合資格的轉讓對象是指與Grantee擁有親屬關係的任何人、所有受益人都是Grantee或他/她的親屬的任何信託、和Grantee或他/她的親屬都是合夥人（包括有限責任公司和其他類似實體）的任何合夥企業；該轉移對象可以按照獎勵協議的條款行使該期權。如委員會所決定，Grantee可以指定一名或多名受益人在Grantee死亡時行使他/她的權利，並領取任何獎勵的分配。任何受讓人、受益人、監護人、法定代表或其他聲稱根據計劃從任何受讓人處獲得權利的人都要受到計劃的約束和一致性，以及任何委員會認為必要或適當的其他限制或限制。

(d) 本條款不得被解釋為要求委員會遵守QDRO，除非適用法律規定。

5.5 獎勵的取消和撤銷。除非獎勵協議另有規定，否則如果Grantee不遵守獎勵協議和規劃的適用規定，或如果Grantee終止僱傭關係，則委員會可以隨時取消、撤銷、暫停、扣留或以其他方式限制或限制任何未行使的獎勵。

5.6 單獨，同時和替代獎勵。

(a) 計劃授予的獎項，可由委員會自行決定，單獨授予或與計劃中授予的任何獎項一起（或自動替代），或代替計劃中授予的任何其他獎項或非計劃的獎項或福利（前提是這樣的替代獎勵不會使Grantee承擔根據Code Section 409A 徵税懲罰。如果授予獎勵以換回給定的獎項或非計劃的獎勵或福利為代價，則委員會應要求Grantee放棄這樣的獎項或非計劃獎項或福利作為換取新獎項的代價。與其他獎項或非計劃獎勵或福利同時或分別授予的獎勵，可以在授予其他獎勵或非計劃獎勵或福利的同時授予或在不同的時間授予。然而，如果任何SAR與激勵性股票期權同時授予，則該SAR和激勵性股票期權必須具有相同的授予日期、期限和行權價格。

(b) 在特定的情況下，委員會可以自行決定以委員會認可的任何條件授予計劃下的獎項（稱為替代獎項），作為另一家公司或實體的現任或前員工、非董事會成員或顧問，通過併入該公司或關聯公司，或通過該公司或關聯公司在收購該公司或實體時購買該公司或實體的股票或股票獎勵/福利獲得符合資格人員（稱為獲得實體獎勵）。在獲得實體獎勵的價格在委員會確定的必要的價格範圍內，委員會可能會授予替代獎勵，以便保留符合資格人員獲得這些實體獎勵的經濟價值。第4.1節中對用於授予替代獎勵保留或可用股票數的限制，並不適用於根據本5.6(b)條款授予的替代獎勵。

5.7 遵守規則160億.3。除非公司擁有根據交易所法案第12節註冊的股票類別，否則此第5.7節的規定將不適用。

(a) 6個月掌握持有期建議。除非Grantee可用以避免遵守交易所法案第16(b)的責任而處理或行使衍生證券或處置在計劃下獲得的股票，否則委員會可能會建議或要求Grantee按照以下方式遵守，以避免在交易所法案第16(b)下承擔全部責任：（i）從計劃下獲取的衍生證券的取得日到衍生證券（除行使或轉換之外）或其基礎股票的處置之日至少必須過去六個月，（ii）在衍生證券的行使或轉換之外，授予或獲得的股票必須持有至少六個月自從授予獎項之日起。

當委員會判斷某授予或其他交易由16號人士進行時應遵守適用的160億.3條款規定（除免於交易所規則替代交易的交易），委員會將採取必要措施使這種授予或其他交易符合規定，如果本計劃或任何授予協議的任何條款與160億.3條款的要求不符，適用於任何這樣的授予或交易，如果委員會判斷必要，這樣的條款將被理解或視為修改，以使之符合160億.3條款的適用要求。

任何與16號人士有關的功能都應由委員會或董事會單獨執行，如果委員會判斷需要遵守適用的160億.3條款要求，為了確保遵守規定，委員會將採取必要行動。每個委員會成員或代表委員會行事的人都有權依賴或採取任何公司或任何關聯公司的任何官員、經理或其他僱員、公司的獨立註冊會計師或任何與公司僱傭的高管薪酬顧問或律師或其他專業人士提供給他的任何報告或其他信息。

5.8 授予獎勵金的延期支付. 委員會可能允許受獎勵方延期收取現金支付或交付基於限制股票單位解禁或豁免、股份支付計劃或股份支付表現單位履行要求或目標、延期股票進入期屆滿或豁免、其他股票為基礎的獎勵或現金激勵獎勵，如果規定了這樣的延期支付，則委員會應制定規則和程序，以進行這種延期選擇和支付，應符合《税收碼》第409A款規定和第16款規定的形式和實質，以確保在這種延期的情況下，受獎勵方不會根據《税收碼》第409A條受到税收懲罰。除非授予協議另有規定，否則任何受此類延期約束的支付或股份支付計劃將按照授予協議或按照受獎勵方的延期選擇規定進行支付或交付。

第6條

股票期權

6.1 授予期權. 在本計劃的規定和一致性的情況下，任何符合條件的人都可以按照委員會決定的數量、條款和時間隨時或不時獲得期權。

6.2 獎勵協議. 每次期權授予都應以獎勵協議為憑據，獎勵協議應規定行權價格、期權期限、期權適用的股票數量、期權能夠行使的時間和委員會決定的其他規定。

6.3 期權行權價格. 本計劃下期權的行權價格應由委員會自行決定，但不得低於授予日股票的公允市值的100%（替代獎項除外）。

6.4 授予優先股期權。在任何授予期權時，委員會可能酌情指定這樣的期權將受到額外限制，以使其符合優先股期權的資格要求。任何被指定為優先股期權的期權：

(a)僅授予給公司或子公司的員工；

(b)其行權價格不得低於授予日股票的公允市值的100%，如果授予給持有公司所有股票（包括根據《税收碼》第424（d）條進行處理的股票）中超過所有資本的所有類別所擁有的投票權的10％的人（即“超過10％的所有者”），其行權價格不得低於其授予日股票公允市值的110％；

(c)為期不超過10年（如果受獎勵方是超過10％的所有者，則為5年），自授予日期起算，並根據此項條款或適用的獎勵協議的規定提前終止；

(d)不得對其授予的股票總價值（根據授予日確定）在任何一個日曆年度內第一次行使資助股票期權（無論是在本計劃下還是在授予方僱主或任何母公司或附屬公司（“其他計劃”）的任何其他股票期權計劃下）超過10“：符合《税收碼》第422款的規定（即“100,000美元的限制”）。

(e)如果授予的股票總價值（按授予日確定）與當前資助和之前根據計劃和任何其他計劃授予的所有優先股期權的股票（在該日曆年度內首次行使）的前述的總價值限制超過了100,000美元，則超過100,000美元的部分將視為單獨行使，而不是優先股期權，該部分將在當前授予所規定的日期或日期時行使。

(f)應要求授予方在任何發生《税收碼》第421（b）條所述的情況下，在10天內通知委員會，這種情況與持有期和某些不合格的轉讓有關。

(g)按其條款不得轉讓或轉讓除法律繼承和分配外的任何其他方式，並且只能由受獎方在其有生之年行使；但前提是，在任何情況下授權委員會或以委員會指定的任何方式，授予方可以書面指定一個受益人在授予方死亡後行使其優先股期權；

(h)如果該期權仍未滿足上述要求，或者否則未滿足《税收碼》第422條對於優先股期權的要求，除了以上第(d)和(e)項另有規定外，在本計劃的所有目的上視為不是優先股期權。

儘管存在上述內容和第3.2節，但在期權（無論是否為優先股期權）行使之前，委員會可以不經受獎勵方同意隨時採取任何必要的行動，以防止該期權被視為優先股期權。

6.5 行權價格的支付。除獎勵協議另有規定外，期權行權應通過向公司交付書面行權通知來實現，其中載明行權數量，附帶用以下一種或多種方式的全額付款：

(a) 現金、個人支票或電匯；

(b) 經委員會批准，在行權前，遞交受獎勵方擁有的普通股票，其價值按行權當日的合理市值計算；

經委員會批准，在行權日，根據公平市場價值計算已被限制的股票股份（以下簡稱“限制股票”）；或

根據適用法律（包括《薩班斯·豪利法案》第402條禁止貸款條款的規定），通過委託已提交不可撤銷行權通知並不可撤銷指示向股票經紀商銷售已行權股票股份並及時交付銷售所得充足支付股票，以及由公司要求交付的聯邦、州、地方或外國代扣代繳所得税款。

委員會可自行決定，如果任何限制股票用於支付行權價格，則（x）所有獲行權股票股份均受到與行權日確定的限制股票相同的限制，或（y）獲行權股票股份數量等於所使用的限制股票數量的股票股份受到與行權日確定的限制股票相同的限制。

第7章

股票增值權

7.1 發行。根據計劃的規定，委員會可以隨時向任何符合條件的人授予SAR（單獨或同時與計劃下的其他獎勵一起）。此類SAR可與特定根據第6條授予單獨的選擇權一起授予，但不必如此。委員會可以對SAR的行使施加任何其認為適當的條件或限制。

7.2 獎勵協議。每次SAR授予應以委員會批准的形式作為獎勵協議，並應包含符合計劃其他規定的任何條款和條件。

7.3 SAR行權價格。SAR的行權價格由委員會自行決定；但行權價格不得低於SAR授予當日股票的100%公平市場價值（代替獎勵的情況除外）。

7.4 行權與支付。根據行使SAR的條款，授予人有權以公司確定的方式收到付款。

（a）股票公平市場價值超過行權日行權價格的部分；乘以

（b）SAR行使相關股票股份的數量。

對於書面行使形式符合委員會要求的SAR，股份祕書收到書面通知之日即視為行使SAR。公司須在SAR行使之日起5天內支付任何SAR收益。對於SAR的任何支付，公司可以支付現金、股票、其他財產或委員會自行決定的任何組合，或由受獎勵者選擇（但必須在適用的獎勵協議條款範圍內）。

第8章

限制股份

8.1 授予限制股份。根據計劃的規定，委員會可以隨時向任何符合條件的人授予限制股份，並確定其數量。

8.2 獎勵協議。每次限制股份授予應以委員會批准的方式作為獎勵協議，並且應包括委員會所確定的限制期，授予的限制股份數量以及委員會確定的其他條款。

8.3 限制股份的代價。委員會應確定有關被授予的限制股份開支。

8.4 前述限制股份的效力。如果限制股份被沒收，授予人被要求支付此類股份的代價或獲得此類限制股份行權，視為授予人按較低者（x）限制股份購買價或（y）沒收之日股票的公平市場價值賣出了限制股份。公司應儘快支付假定銷售價格。自限制股份沒收之日起，該限制股份不再存在，不再授予授予人公司的任何股東權利，無論授予人是否接受了公司對這些限制股份的支付。

8.5 託管與字據。委員會可以規定限制股份的證書（x）由公司祕書託管（連同授予人簽署的空白股權轉讓書），直至該限制股份成為無限制股份或被沒收，或（y）應帶有限制公司股票計劃下轉讓該類限制股份的相關限制聲明。如果任何限制股份成為無限制股份，則公司應交付不帶限制聲明的股份證書。

第九條

履行單位和履行公司股份

9.1 發放履行單位和履行公司股份。根據計劃的規定，履行單位或履行公司股份可以隨時向任何符合條件的人發放，數量和條件由委員會自行決定。

9.2 價值/履行目標。委員會自行決定設定履行目標，根據達成程度確定支付給授予人的履行單位或履行公司股份的數量或價值。

（a）履行單位。每個履行單位應在授予時由委員會確定其初始價值。

（b）履行公司股份。每個履行公司股份的初始價值應等於授予時股票的公平市場價值。

完成的業績單元和業績股份9.3。適用的業績期結束後，業績股份或業績股份的持有人有權根據委員會設置的績效目標的實現程度獲得支付。根據委員會的裁量權，業績單元或業績股份的結算可以是現金、等值股票或兩者的組合，如獎勵協議所述。

如果授予人在業績期間晉升、降職或調任公司的不同業務部門，則至委員會決定獎勵、績效目標或業績期不再適當時，委員會可以調整、更改、取消或撤銷獎勵、績效目標或適用的業績期等，以便使其適當和可比較於最初的獎勵、績效目標或業績期。

根據第11條和第18.6條，基於委員會的決定，被授予人可能有權領取在授予的業績股份已獲得、但未交付給被授予人的股息或股息等效物。

第十條

延期股票和限制性股票單位。

授予延期股票和限制性股票單位10.1。根據計劃的規定，委員會可以隨時根據需要向任何符合條件的人授予延期股票和/或限制性股票單位，以任何數量和在任何條件下。延期股票必須符合第409A條規定和第16條規定的適用法規的形式和實質，並確保授予人在受到第409A條規定規定的税收懲罰方面並不受到影響。

延期股票和限制性股票單位的歸屬和交付。

（a）關於延期股票的交付。延期股票授予的股票交付將於推遲期滿或根據委員會在授予延期股票獎勵協議中指定的第409A（a）（2）條中一個或多個分配事件發生時進行。延期股票的獎勵可能受到委員會強加的實質性喪失風險條件的限制，這些條件可能在委員會授予或此後確定。除非委員會另有決定，否則如果被授予人在延期股票仍然受到重大喪失風險的情況下終止，並且委員會決定在被授予人因死亡、殘疾或公司或聯屬公司無故終止而終止附屬因素的重要喪失風險要素過失時，這種重要喪失風險要素將被取消。

（b）關於限制性股票單位的交付。限制性股票單位獎勵的股票分配時間不晚於被授予人的可徵税年度結束或公司的財政年度的第三個月的第15天，其權利不再受到實質性丟失風險的限制。除非委員會另有決定，否則如果被授予人在限制性股票單位仍然受到實質性喪失風險的情況下被終止，這種限制性股票單位將被取消，除非委員會決定在被授予人因死亡、殘疾或公司或聯屬公司無故終止而終止附屬因素的實質性喪失風險因素。^th10.3 延期股票和限制性股票單位的表決和股息等效物權利。被授予延期股票或限制性股票單位的被授予人在交付該延期股票或限制性股票單位之前沒有投票權。除非委員會另有決定，被授予人將有權收到有關延期股票和/或限制性股票單位的股息等效物，這些股息等效物應被視為再投資於進一步的延期股票或限制性股票單位，該等股息等效物應繼續受到適用於延期股票或限制性股票單位的相同喪失風險條件的約束。

股息等效物

第十一條

委員會被授權單獨或與其他獎勵結合頒發股息等效物獎勵。委員會可以規定股息等效物應在結算時支付或分發，或應視為再投資於額外的股票、額外的獎勵或以其他方式再投資，受到與其相關的獎勵相同的時間和約束條件，並且不得與任何期權或SAR結合頒發股息等效物。支付或分配股息等效物的時間必須符合第409A條規定的要求。

分紅派息

第十二條

根據計劃規定，委員會可能授予任何符合條件的人獎金股票，其數量和條件由委員會確定。

第13條。

其他以股票為基礎的獎勵

在適用法律的限制下，委員會被授權授予使用以股票為基礎的、全部或部分以股票為基礎的、按參考或與股票相關的、或與股票相關的、基於或相關的其他獎勵，因為委員會認為這符合計劃的目的，包括授予未受任何限制或限制的股票、可轉換或可交換債務證券或其他權利，可按所指定的證券或指定聯屬公司的表現進行計算的獎勵。除非委員會另有規定，否則根據第13條頒發購買權授予的股票將以委員會確定的任何財產作為代價進行支付，包括現金、股票、未完成的獎勵或其他財產。

委員會被授權，根據適用法律的限制，授予以股票為基礎的、以全部或部分以股票為基礎的、按參考或與股票相關的、或與股票相關的或基於股票的其他獎勵，因為委員會認為這符合計劃的目的，包括授予未受限制的股票獎勵，可轉換或可交換的債務證券，或與證券相關的其他議案，這些股票獎勵將不受任何限制或條件限制。根據計劃的規定，委員會將確定此類獎勵的條款和條件。除了委員會提供的獎勵之外，根據第14條中提供的獎勵之外，不得授予任何股票。

第14條。

非僱員董事獎勵

14.1 非僱員董事獎勵。根據計劃的規定，董事會可以全權決定授予任何非僱員董事一項獎勵，其數量、條款和時間可以隨時決定。除第5.6(b)條和本第14條另有規定外，非僱員董事不得獲得超過（i）在單個日曆年中價值（按授予日確定）超過100萬美元或（ii）在任命為董事會成員的日曆年中價值（按授予日確定）超過200萬美元的現金或股票獎勵。

除非另有規定，領導獨立董事或非員工董事主席獎勵不得超過單一日曆年內價值（根據授予當日確定的公允市場價值）200萬美元的現金或股票（包括計劃外授予的任何獎勵）。

第15條

修改、變更和終止

15.1 修改、變更和終止。在受到第15.2條的限制下，董事會可自行隨時全面或部分修訂、變更、暫停、終止計劃，無需徵得公司股東的批准，但是（a）任何修訂或變更應符合任何聯邦或州法律或法規、證券交易所或自動化行情繫統的規則所要求的股東批准，並且（b）董事會可以自行決定將其他這樣的修訂或變更提交給股東批准。

15.2 先前授予的獎勵。除非計劃或獎勵協議另行規定，計劃的任何終止、修訂或變更均不得以任何重大方式不利影響先前根據計劃授予的任何獎勵，未經該獎勵的獲得者書面同意。

第16條

遵守法典第409A條款

16.1 適用於法典第409A條款的獎勵。本第16條的規定適用於任何被推遲支付並適用於法典第409A條款的獎勵或部分獎勵（“409A獎勵”），即使該計劃的規定或適用於該獎勵的獎勵協議中有任何相反的規定也是如此。

16.2 推遲和/或支付選項。除非法典第409A條款另行允許或要求，委員會就適用於409A獎勵的任何推遲和/或有關以指定形式或時間支付的選項（每個選項均稱為“選舉”）應適用以下規則：

（a）任何選舉必須以書面形式進行，並指定根據該計劃允許的形式和時間（即一次性或分期）進行支付的金額。選舉可以但不一定需要指定支付方式為現金、股票或其他財產。

（b）除非該獎勵符合法典第409A條款的“基於績效的補償”標準並基於至少12個月的服務執行，否則選舉應在與獎勵相關的服務開始的前一年12月31日或更早的日期之前進行；但是，如果該獎勵符合法典第409A條款的“基於績效的補償”標準並且基於至少12個月的服務執行，則該期限可以在該績效期結束前不遲於6個月。

（c）除非委員會另有規定，選舉將在獲得委員會書面確認之前繼續生效，而在最後一天進行選舉的以後，則最後一天為進行選舉的最後期限。

16.3 後續選舉。除非法典第409A條款另行允許或要求，允許隨後延期的409A獎勵或更改支付形式的任何409A獎勵均應符合以下要求：

（a）在隨後的選舉之前，必須至少在做出隨後選舉的12個月後方可生效；

（b）每個關於分離時進行分配、指定時間進行分配或進行控制權變更的後續選項，必須導致延遲分配至少五（5）年，而不使用該等選項將在標準期限內分配；以及

（c）關於在指定時間或根據固定計劃進行分配的後續選項，不得在首次計劃支付的日期前不足12個月的時間內進行。

16.4 根據延期選舉進行分配。除非法典第409A條款另行允許或要求，任何409A獎勵的分配支付不得早於：

（a）分離服務；

（b）參與者殘障（如第2.15（b）節所定義）的日期；

（c）參與者去世。

(d) 指定的時間（或根據固定計劃），（i）由委員會在授予獎項時指定並在授予協議中列明，或（ii）由受讓人在符合第16.2和/或16.3節的要求的選舉中指定；或

(e) 公司所有權或其 (a“控制權變更” ),佔其實質部分資產的所有權更改根據1.409A-3(i)(5(v)(vii) 或有效控制權根據1.409A-3(i)(5)(vi)的税法意義判斷髮生變更。

16.5 半年延遲。儘管本章或任何獎項協議或選舉與本相反，但是，如果發放409A獎項的發放是由受讓人的服務的分離引發的，如果受讓人是“指定人員”（如東道國財政法規1.409A-1（i）所定義的），則在此類受讓人的服務分離之後的六（6）個月內或者如果更早，分配的日期，即受讓人死亡當日.

16.6 死亡或殘疾。除非獎項協議另有規定，否則如果受讓人在支付409A獎勵款項的完全分配之前死亡或成為殘疾人，那麼如有未分配的金額到位時，如果分配權無所懸念，應根據參與者的選舉分配。如果參與者對分配死亡或殘疾時的未作出任何決定，所有這類分配款項應在參與者死亡或殘疾後90天內一次性支付。

16.7 不加速分配。該計劃不允許加速根據409A獎項的任何分配的時間或日程安排，除了根據內部收益法409A條和/或適用的規定或裁定。

第17 章。

代扣代繳。

17.1 必要代扣代繳。

委員會可以自行決定，在行權期權或SAR，或在限制股份的限制解除或在轉讓股份或在根據本計劃支付任何其他利益或權利時扣税時，受讓人可以選擇通過以下一種或多種方式的組合支付聯邦、州和地方税款，包括社會保障和醫療保險（“FICA”）税款：

（i）支付現金等價的金額以便扣税（包括通過出售行使期權或SAR獲得的股票，限制性股份期滿或轉讓股票，通過提交不可撤銷的指示迅速交付金額的證券商）；

（ii）以當天的公允市場價值為基礎，以配股的形式支付一部分或全部應繳金額；

（iii）要求公司在行權期權或SAR，限制股票解除限制或轉讓股票時從那些本應收到的股票中扣除股票數量，該股票數量在當天的公允市場價值上等於要扣繳的金額；或

（iv）從受讓人應獲得的任何報酬中扣除。

委員會可以自行決定，在行權期權或限制性股票期權解除或股票轉讓方面，扣除股票以滿足聯邦、州和地方法律規定的最低税款（包括FICA税款）要求的最大扣税額不得超過使用上述第(iii)條款行使期權或SAR或限制性股票解除限制或轉讓後，應收到的股票。本章第8節所述的選舉是不可撤銷的。未支付任何零頭股票金額和任何未支付的額外扣繳款須以現金支付。如果未能及時作出選擇，受讓人必須支付現金以滿足所有的税款扣繳要求。

（b）如有任何受讓人作出違規行為處理（定義見第6.4（f）），或根據代碼83（b）章節的規定做出選擇，應與第(a)條款中所陳述的一致，將足以滿足所有相關税款要求的款項支付給公司。

17.2 在代碼章節83（b）下的通知。如果受讓人在行使任何期權或授予限制性股份時，按照相關法規議定的方法在代碼Section 83(b)下做出選擇，將其標記為在這種成果轉移一年中應計入這樣的收入，根據代碼第83(b)的規定，其這樣選擇，那麼受讓人應當在向內部税務服務提交選擇通知的10天內,通知公司這一選擇，而不是根據代碼83(b)之下所規定的發行和通知的要求。如果委員會在授予獎勵或此後的任何時間內禁止受讓人作出上述選擇，則本章不得采用此類選擇。

第18條附則。

其他條款。

18.1繼承者。受本項計劃授予的獎項的所有公司義務均對其的繼承人具有約束力，無論這樣的繼任者的存在是公司直接或間接購買、合併、合併或其他方式的結果，而使公司的所有或基本全部業務和/或資產的。

18.2可分性。如果計劃的任何部分被任何法院或政府機構宣告為非法或無效，則此非法性或無效性不會使計劃的任何其他部分無效。如有宣佈為非法或無效的條款或條款的一部分，如果可能，應以能夠充分執行該條款或條款的限制的程度被理解為合法和有效。

根據適用的法律法規和相關政府機構或國家證券交易所的規定，授予獎勵和根據計劃交付股票必須遵守所有規定。儘管計劃或獎勵的任何條款，但如果該行權或交付構成授予方或公司違反任何適用的法律或法規，則授予方無權行權或從獎勵中獲得利益，公司（及其任何關聯公司）也沒有義務交付任何股票或向授予方提供任何福利。

18.4證券法合規性。

（a）如果委員會認為遵守適用的證券法律法規或上市股票交易所的要求有必要，則可以針對根據計劃獲得的獎勵或股票實施任何限制，視情況而定。此外，如果公司要求及其受聘的承銷商，根據《證券法》生效的註冊聲明的生效日起在一定期限內，在公司的首次公開發行的情況下不超過180天，在其他任何公開發行的情況下不超過90天，通過獎勵獲得的股票不得出售或以其他方式轉讓或處置。根據任何獎勵或行使任何獎勵而交付的所有股票證書均受制於委員會根據證監會，任何上市的股票交易所，任何適用的證券法律法規和要求的規則，管制令和其他限制，委員會可以在任何這些證書上加上要素説明，以適當地參考這些限制。如果公司要求，授予方必須書面保證不出售或提供任何股票，除非根據1933年《證券法》及任何適用的州證券法的規定，和 / 或授予的文件在形式和內容上得到了公司的滿意。

（b）如果委員會確定行使或非行使，或交付任何獎勵或福利將違反適用的證券法規或上市的任何國家證券交易所或國家市場系統的要求，則可以暫緩任何行使，非行使或交付，但公司應盡一切合理努力確保此類行使，非放棄或付款在最早的可能日期符合所有這些規定。

18.5沒收事件。儘管本協議中存在任何相反的規定，但委員會有權決定（並可在任何授予協議中提供）授予方（包括授予方的遺產，受益人或受讓人）在任何獎勵與受任何獎勵相關的權利（包括行使任何選擇或SAR的權利），付款和福利應在以下情況下受到減少，取消，沒收或追回（在適用法律範圍內），即受害者出於任何原因終止，嚴重不端行為，公司或關聯公司的政策違規，違反信託責任，未經授權披露任何公司或附屬公司的商業祕密或機密信息，違反應用的不競爭，非招攬，保密或其他限制性契約; 或與公司或其關聯公司的業務競爭，或者損害公司和 / 或其關聯公司的商業，聲譽或利益; 或滿足適用授予協議中指定的某些事件。授予方的行為，活動或情況是否屬於上述範疇，由委員會自行決定，且在任何此類決定之前，委員會有權暫停授予方任何未行使的獎勵的行使，付款，交付或解決，並調查有關此事的任何事項。

18.6沒有作為股東的權利。在交付或支付獎勵期間，授予方不得具有公司股票股東的任何權利（除限制股票以外）。股東，無論是由授予方持有還是由公司祕書保管，都應享有公司股東的所有權利，但除計劃或獎勵協議另有規定外。在限制股票的授予時，委員會可以要求將現金股利推遲支付，並且如果委員會這樣決定，可以再投資為額外的限制股票。與受限制股票相關的股票分紅和推遲支付的現金股息將受到與限制股票相關的相同限制和其他條款的約束。除非協議另有規定，否則獎勵將是授予方特殊的激勵付款，並且不會計入授予方的薪水或薪酬計算中，以確定公司或任何關聯公司在計算根據公司或任何附屬公司的任何養老金，退休金，利潤分配，獎金，保險或其他僱員福利計劃的死亡或其他利益時的任何數據時提供。

18.7支付性質。除非獎勵協議另有規定，否則獎勵將是授予方的特殊激勵付款，不得被計入授予方的薪資或薪酬計算中，以確定任何養老金，退休金，死亡或其他福利。計劃或附屬公司的員工福利計劃（除非此類計劃另有明示規定），或（b）在公司或任何附屬公司之間的協議中，公司或任何附屬公司的員工福利計劃（除非此類協議另有明確規定）。

18.8計劃的非排他性。董事會通過本計劃或將其提交給公司股東以獲得批准，不應被解釋為對董事會採取其他僱員或非僱員董事認為合適的報酬安排的權力進行任何限制。

18.9管轄法律。本計劃及其下的所有協議均應按照特拉華州法律解釋和管轄，而不是特拉華州有關選擇或衝突法規或原則的法律，這些法規或原則否則可能會引用計劃的構造或解釋為其他轄區的實體法律。除非授予協議另有規定，否則參與者被視為向特拉華州的聯邦或州法院提交獨家管轄權，並解決可能出現與本計劃或任何相關獎勵協議有關的所有問題。

18.10獎勵的未撥款狀態; 配置信託。本計劃旨在構成一種“未撥款”激勵和遞延報酬計劃。對於未根據獎勵支付給受讓方的任何款項，計劃或任何獎勵協議中沒有規定的內容不允許給予任何該等受讓方超過一般債權人的權利;但是，除非委員會另有決定，否則委員會可以授權創建信託或作出其他安排，以滿足公司根據計劃交付現金，股票或其他財產的義務，這些信託或其他安排應與計劃的“未撥款”狀態一致，除非委員會另有決定。

18.11關聯。計劃或獎勵協議中的任何條款均不得幹擾或以任何方式限制公司或任何關聯公司隨時終止任何受讓人的僱傭或諮詢合同，也不得授予任何受讓人繼續在公司或關聯公司的聘用，擔任官員或擔任諮詢師或非僱員董事的權利。

18.12參與。沒有員工或官員有權被選中接受本計劃下的獎勵，或者在被選中後，被選中接受未來的獎勵。

18.13軍隊服務。應根據《代碼第414（u）節》及《1994年制服服務就業和復職權利法》管理獎勵。

18.14工程學。計劃採用以下構造規則：（a）單詞“或”具有分別而不一定是排他性的含義，（b）單數包括複數，複數包括單數，中性性別的單詞包括男性和女性，男性或女性的單詞也包括其他中性性別。

18.15標題。文章和部分的標題僅用於方便參考，如此標題與本計劃的文本之間存在任何衝突，文本應控制。

18.16義務。除獎勵協議另有規定外，根據本計劃授予的任何金額或其他財產的交付，支付或轉移的義務應為受讓方僱主的唯一義務。然而，根據本計劃交付或轉讓任何股票的義務應為公司的唯一義務。

18.17 董事任期結束本計劃或任何獎勵協議中的內容不得賦予任何非僱員董事繼續擔任公司董事的權利。

18.18 股東批准。自生效日期起，2019年修訂版全權額股權激勵計劃（“2019年計劃”）獲得公司股東批准之前或之後授予的所有認股權證明明確受制於並須獲得公司股東批准。