美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
（Mark One）
在截至的季度期間
在過渡期內 到
委員會文件號：
| （註冊人章程中規定的確切名稱） |
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 識別碼） |
（地址，包括郵政編碼）和電話 數字，包括
註冊人主要高管的區號 辦公室）
不適用
（以前的姓名、以前的地址和以前的財務 年份，如果自上次報告以來發生了變化）
根據第 12 (b) 條註冊的證券 該法案的：
| 每個課程的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 納斯達克股票市場有限責任公司（ |
用複選標記表明註冊人 (1) 是否已提交所有報告
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，必須在過去 12 個月（或更短的時間內）內提交
註冊人被要求提交此類報告的期限），以及（2）在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。
☒
用複選標記表明註冊人是否已通過電子方式提交
根據法規 S-t（本章第 232.405 節）第 405 條的規定，在此期間必須提交的每個交互式數據文件
之前 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）。☒
用複選標記表明註冊人是否為大型加速器 申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。查看定義 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興申報公司” 《交易法》第120億條第2款中的 “成長型公司”。
| 大型加速文件管理器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用支票註明 標記註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的標準。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（如
定義在《交易法》第 120億條第 2 條中）。☐ 是的
註冊人有
目錄
| 第一部分 | 財務信息 | 1 | |
| 第 1 項 | 未經審計 合併財務報表 | 1 | |
| 未經審計 截至2024年3月31日和2023年12月31日的合併資產負債表 | 1 | ||
| 未經審計 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併運營報表 | 2 | ||
| 未經審計 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併股東權益（赤字）報表 | 3 | ||
| 未經審計 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併現金流量表 | 4 | ||
| 注意事項 至未經審計的合併財務報表 | 5 | ||
| 第 2 項 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 21 | |
| 第 3 項 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 28 | |
| 第 4 項 | 控制和程序 | 28 | |
| 第二部分 | 其他信息 | 29 | |
| 第 1 項 | 法律訴訟 | 29 | |
| 第 1A 項 | 風險因素 | 29 | |
| 第 2 項 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 29 | |
| 第 6 項 | 展品 | 30 | |
| 簽名 | 31 | ||
我
關於前瞻性陳述的説明
本10-Q表季度報告包含前瞻性陳述 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和該法第21E條的定義 經修訂的1934年證券交易法（“交易法”），該法基於我們管理層的信念和假設 以及管理層目前掌握的信息, 以及哪些陳述涉及重大風險和不確定性.所有聲明 包含在本10-Q表季度報告中，歷史事實陳述除外，包括有關我們未來運營的陳述 業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、市場增長和趨勢以及未來運營目標是前瞻性的 聲明。前瞻性陳述通常與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下， 你可以識別前瞻性陳述，因為它們包含 “可能”、“將”、“應該” 等詞語 “期望”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”， “項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”， 或 “繼續” 或否定這些詞語或其他與我們的期望, 戰略有關的類似術語或表述, 計劃或意圖。
除其他外，這些風險和不確定性包括與風險相關的風險 符合我們對冠狀病毒疫情（“COVID-19 大流行”）影響的預期，包括緩解相關影響 隨着疫情及其相關影響對我們的業務、經營業績的影響開始減弱或已經減弱，法規和措施， 財務狀況以及未來的盈利能力和增長；我們對不斷演變的 COVID-19 疫情對美國的影響的預期 我們的客户、合作伙伴和供應商的業務以及經濟，以及疫情和其他因素的宏觀和微觀影響 隨着客户的優先事項、資源、財務狀況和經濟前景的變化，對我們產品的需求水平；全球 宏觀經濟狀況，包括通貨膨脹、利率上升和市場波動對全球經濟的影響；我們的 能夠估算我們整個潛在市場的規模，以及我們產品市場的發展，這是一個新的和不斷演變的； 我們有效維持和管理增長和未來支出、實現和維持未來盈利能力、吸引新客户的能力 並維護和擴大我們現有的客户羣；我們擴展和更新平臺以滿足客户需求的能力 和快速的技術變革；市場競爭加劇的影響以及我們的有效競爭能力；我們的能力 擴大現有客户和垂直解決方案的用例；我們擴大業務和提高採用我們的解決方案的能力 國際平臺；我們加強和促進與開發人員關係的能力；我們擴大直銷的能力 世界各地的力量、客户成功團隊和戰略合作伙伴關係；任何數據泄露、網絡攻擊或其他惡意行為的影響 我們技術系統上的活動；我們確定目標和執行潛在收購的能力；我們的成功能力 整合我們可能收購的業務的運營，實現此類收購的預期收益；我們的維持能力， 保護和增強我們的品牌；我們的現金、現金等價物和資本資源是否足以滿足我們的流動性需求；侷限性 由於我們在信貸額度下的義務或其他債務；我們未能或我們的軟件未能遵守規定 符合適用的行業標準、法律和法規；我們維護、保護和增強知識產權的能力；我們的 成功為針對我們的訴訟進行辯護的能力；我們吸引大型組織成為用户的能力；我們維持我們的訴訟的能力 企業文化；我們提供高質量客户支持的能力；我們僱用、留住和激勵合格人員的能力，包括 高管層管理；我們成功管理和整合執行管理層過渡的能力；我們的估算能力 目標市場的規模和潛在增長；有關總體經濟和市場狀況影響的不確定性，包括 由於區域和全球衝突或相關的政府制裁；我們成功實施和維持新的制裁的能力 現有的信息技術系統，包括我們的ERP系統；以及我們維持適當和有效的內部控制的能力。
你不應依賴前瞻性陳述作為對未來的預測 事件。我們在10-Q表的季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們當前的預期 以及我們認為可能影響我們的業務、財務狀況、經營業績的未來事件和趨勢的預測，以及 前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性和其他因素的影響 在標題為 “風險因素” 的部分中進行了描述，見我們提交的截至12月的10-K/A表年度報告 2023 年 31 日。。在本10-Q表季度報告發布之日之後，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述或 除非法律要求，否則此類陳述符合實際業績或修訂後的預期。
ii
第一部分—財務信息
第 1 項。未經審計的合併財務 聲明。
重生 咖啡公司及其子公司
未經審計的簡明合併資產負債表
| 截至 | 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | ||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，扣除可疑賬款備抵金美元 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用和流動負債 | ||||||||
| 應付給金融機構的貸款——流動部分 | ||||||||
| 應付給他人的貸款 | ||||||||
| 應付給股東的貸款 | ||||||||
| 應付貸款的當期部分，緊急傷害災難貸款（EIDL） | ||||||||
| 應付貸款的當前部分，工資保護計劃（PPP） | ||||||||
| 經營租賃負債的流動部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 應付給金融機構的貸款，減去流動部分 | ||||||||
| 應付貸款、緊急傷害災難貸款 (EIDL)、減去流動部分 | ||||||||
| 應付貸款、工資保護計劃 (PPP)、減少流動部分 | ||||||||
| 經營租賃負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合收益（虧損） | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
見未經審計的摘要附註 合併財務報表。
1
重生 咖啡公司及其子公司
未經審計的簡明合併報表 運營的
| 在截至3月31日的三個月中， | 2024 | 2023 | ||||||
| 淨收入： | ||||||||
| 門店 | $ | $ | ||||||
| 批發和在線 | ||||||||
| 淨收入總額 | ||||||||
| 運營成本和支出： | ||||||||
| 產品、食物和飲料成本——門店 | ||||||||
| 銷售成本——批發和在線 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 運營成本和支出總額 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税準備金 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股虧損： | ||||||||
| ( | ) | ( | ) | |||||
| 已發行普通股的加權平均數： | ||||||||
見未經審計的摘要附註 合併財務報表。
2
重生 咖啡公司及其子公司
未經審計的簡明合併股東 股權（赤字）
| 普通股 | 優先股 | 額外付費 | 訂閲 共通的 | 累積的 | 累積的 其他 全面 | 總計 股東 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 股票 | 赤字 | 收入（虧損） | （赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | - | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | - | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 優先股 | 額外 已付款 | 訂閲 共通的 | 累積的 | 累積的 其他 全面 | 總計 股東 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 股票 | 赤字 | 收入（虧損） | （赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | - | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股發行 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | - | $ | $ | - | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
見未經審計的摘要附註 合併財務報表。
3
重生 咖啡公司及其子公司
未經審計的合併現金流量表
| 在截至3月31日的三個月中， | 2024 | 2023 | ||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 經營租賃 | ( | ) | ||||||
| 折舊 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用和流動負債 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 發行普通股的收益 | ||||||||
| 向他人貸款的借款收益 | ||||||||
| 向股東借款的收益 | ||||||||
| 償還貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金淨增加（減少） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
見未經審計的摘要附註 合併財務報表。
4
REBORN COFEE, INC. 和子公司
未經審計的簡明合併財務附註 聲明
1。操作的性質
Reborn Coffee, Inc.（“Reborn”）註冊成立 2018 年 1 月在佛羅裏達州。2022年7月，Reborn從佛羅裏達州移民到特拉華州，並提交了公司註冊證書 特拉華州國務卿的資本結構與佛羅裏達州的前身實體相同.重生 擁有以下子公司：
| ● | 重生環球控股有限公司（“Reborn Holdings”）是一家加州公司，於2014年11月成立，由Reborn Coffee, Inc.全資擁有。Reborn Holdings在加利福尼亞經營批發分銷和零售咖啡店，銷售各種咖啡、茶、Reborn品牌水和其他飲料以及烘焙和甜點產品。 |
| ● | 重生咖啡特許經營有限責任公司（“Reborn Coffee Franchise”）是一家加州有限責任公司，成立於2020年12月，由Reborn Coffee, Inc全資擁有，是一家向加盟商或客户提供優質烘焙機特色咖啡的特許經營商。Reborn Coffee Franchise繼續開發Reborn Coffee系統，用於使用一個或多個Reborn Coffee商標建立和運營Reborn Coffee門店。截至 2023 年 12 月 31 日，Reborn Coffee Franchise Franchise 沒有任何加盟商。 |
| ● | Reborn Realty, LLC（“Reborn Realty”）是一家加州有限責任公司，成立於2023年3月，由Reborn Coffee, Inc全資擁有，是一家收購位於加利福尼亞州佈雷亞阿波羅街596號的不動產的實體。 |
| ● | 韓國重生咖啡有限公司 （“重生韓國”）——一家位於韓國大田的韓國公司成立於2023年10月，由Reborn Coffee, Inc全資擁有，有一家名為Reborn Coffee的零售咖啡店。 |
| ● | Reborn Malaysia, Inc. （“重生馬來西亞”）——一家位於馬來西亞吉隆坡的馬來西亞公司成立於2023年10月，由Reborn Coffee, Inc.持有多數股權。（ |
Reborn Coffee, Inc.，Reborn 環球控股有限公司、Reborn Coffee Franchise, LLC、Reborn Realty, LLC、Reborn Korea和Reborn Malaysia將被統稱為 作為 “公司”。
持續經營很重要
隨附的合併財務報表是
根據美利堅合眾國的公認會計原則（“GAAP”）編制，該原則考慮
該公司繼續作為持續經營企業。該公司蒙受的淨綜合虧損為 $
管理層打算籌集 通過股票和/或債券發行提供額外的運營資金。但是，無法保證管理層將在以下方面取得成功 它的努力。
沒有保證 公司將能夠 (1) 達到足以從運營中產生足夠現金流的收入水平；或 (2) 通過私募配售、公開發行和/或銀行融資獲得額外融資，以支持其運作 資本要求。只要資金來自運營和任何私募配售、公開募股和/或銀行融資 還不夠，公司將不得不籌集額外的營運資金。無法保證會有額外的融資 可用，或者（如果有）將按公司可接受的條款提供。如果公司沒有足夠的營運資金， 它可能被要求削減或停止其業務。
5
到期 由於與這些事項相關的不確定性，人們對公司繼續經營的能力存在重大疑問。 隨附的合併財務報表不包括任何與可收回性或分類有關的調整 資產賬面金額或公司無法繼續經營時可能產生的負債金額和分類 持續關注。
未經審計 中期財務報表
這個 隨附的本公司未經審計的中期簡明合併財務報表（“中期財務報表”） 及其100％持股的子公司是根據美國普遍接受的會計原則編制的 美國（“GAAP”）用於提供中期財務信息，並根據10-Q表的要求列報 法規 S-X。因此，這些中期財務報表不包括GAAP要求的所有信息和附註 完整的財務報表。這些中期財務報表應與合併財務報表一起閲讀 以及公司10-K/A表格中包含的截至2023年12月31日止年度的附註。管理層認為， 此處包含的中期財務報表包含所有必要的調整，包括正常的經常性調整 公允地陳述公司在本報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量。
這個 此處列出的中期經營業績和現金流不一定代表預期的業績 適用於任何其他過渡期或全年。
2。重要會計政策摘要
報告
未經審計的簡明合併財務報表 包括截至2024年3月31日和2023年12月31日以及截至三個月的Reborn Coffee, Inc.及其全資子公司 2024 年和 2023 年 3 月 31 日。
列報和合並的基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報告 報表是根據美國頒佈的公認會計原則（“GAAP”）編制的 美利堅合眾國。合併財務報表包括Reborn Coffee, Inc.及其全資子公司。所有公司間 合併後，賬户、交易和利潤已被清除。
少數股權
重生擁有
6
反向股票分割
2024 年 1 月 12 日，公司提交了修正證書 （“修訂證書”）對公司註冊證書進行反向分割 以1比8的比例發行普通股（“反向股票拆分”）。普通股開始在納斯達克資本交易 在2024年1月22日星期一開盤時，按反向股票拆分調整後的基礎上上市。
分部報告
FasB ASC 主題 280，分部報告，
要求上市公司報告有關其應報告的運營部門的財務和描述性信息。該公司的
管理層根據公司管理層內部評估單獨財務信息的方式來確定運營部門，
業務活動和管理責任。目前，公司只有
我們將從兩者中獲得收入
地理區域，包括北美和亞洲。以下企業範圍的披露是在與之一致的基礎上編制的
編制合併財務報表。
| 在截至3月31日的三個月中， | 2024 | 2023 | ||||||
| 淨銷售額： | ||||||||
| 北美 | $ | $ | ||||||
| 亞洲 | ||||||||
| 淨銷售總額 | $ | $ | ||||||
| 截至 | 2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 日 | ||||||
| 長期資產，淨值： | ||||||||
| 北美 | $ | $ | ||||||
| 亞洲 | ||||||||
| 長期資產總額，淨額 | $ | $ | ||||||
估算值的使用
按規定編制合併財務報表 GAAP要求公司做出影響合併財務報表中報告的金額的估算和假設 以及隨附的註釋。此類估算包括應收賬款、應計負債、所得税、長期資產和遞延資產 税收估值補貼。這些估計通常涉及複雜的問題，需要管理層做出判斷，進行分析 可能需要很長時間才能解決的歷史和未來趨勢，並且可能會在不同時期發生變化。 在所有情況下，實際結果可能與估計值存在重大差異。
外幣翻譯
Reborn擁有外國子公司的控股權 國家，韓國和馬來西亞。外幣波動影響總資產、負債、收益和現金的金額 公司在將這些金額折算成美元后向外國子公司報告的流量，截至年底 的，每個報告期。特別是，美元的走強通常會減少我們報告的外幣計價金額 我們折算成美元並在公司合併報告中報告的現金、現金等價物、總收入和總支出 每個報告期及截至每個報告期末的財務報表。但是，公司的大部分合並收入 以美元計價，因此，公司的收入不受外幣風險的直接影響。
根據FasB ASC 830，“國外 貨幣問題”，當一項業務的交易以其本位幣以外的貨幣計價時，這些交易是計量的 以本位貨幣計。匯率變動導致的預期本位貨幣現金流的變化包括在 該期間的淨收入。
7
收入確認
公司根據會計確認收入 標準編纂 (“ASC”) 606, 與客户簽訂合同的收入。該公司的淨收入主要是 包括其零售商店以及批發和在線商店的收入。因此，公司確認收入如下：
| ● | 零售商店收入 |
在提交付款時確認零售商店的收入
在銷售點。列報的零售商店收入扣除向客户徵收的銷售税、使用税或其他交易税
並匯給税務機關。應付的銷售税作為其他流動負債應計入賬。零售商店收入
大約彌補了
| ● | 批發和在線收入 |
批發和在線收入在產品時予以確認
已交付，所有權移交給客户或批發分銷商。當客户在公司提貨時
倉庫或分發給批發分銷商，所有權轉移，收入得到確認。批發收入約佔
| ● | 特許權使用費和其他費用 |
特許經營收入包括特許權使用費和其他特許經營權
費用。特許權使用費基於加盟商每週總銷售收入的百分比
銷售成本
產品、食物和飲料成本 — 商店和成本 銷售 — 批發和在線銷售主要包括銷售的食品和飲料原料以及客户使用的相關用品的成本 服務。批發和在線銷售還包括包裝和運輸成本。
運費和手續費
公司產生了運費， 這主要包含在公司的批發和在線銷售成本中。成本運費（附後） 用於特定採購，列為所購商品和材料項目成本的一部分，並分配到賬户中 根據貨物的性質。當運費成本不能分配給個人購買或金額更大時, 它們記入銷售成本內的運費和運費賬户。
一般和管理費用
一般和管理費用包括與商店相關的費用 費用以及公司總部的開支。
廣告費用
廣告費用在發生時記作支出。廣告費用
總計為 $
8
開業前費用
新門店的開業前成本，主要包括門店 和租賃權益改善, 並在改善的使用壽命或租賃期的較短時間內計入資本和折舊, 包括有合理保障的續訂期限.
應收賬款
列報的應收賬款已扣除可疑備抵金
賬户。可疑賬户備抵額主要根據過去的收款經驗和總體經濟情況確定
條件。公司根據客户的交易量、客户的信譽為其客户確定條款和條件
以及過去的交易記錄。截至2024年3月31日和2023年12月31日，可疑賬户備抵額為
庫存
庫存主要包括咖啡豆, 飲料產品, 以及按成本或可變現淨值入賬的供應品.
財產和設備
| 傢俱和固定裝置 | |
| 門店建設 | 通常，租賃期限或改進的估計使用壽命中較短的期限 |
| 租賃權改善 | 通常，租賃期限或改進的估計使用壽命中較短的期限 |
資產報廢或處置時，成本和累計 扣除折舊，由此產生的任何損益都包含在合併運營報表中。租賃地產 改良物在資產的估計壽命內使用直線法攤銷，但不得超過租賃期限。 維修和保養費用按發生時列為支出。
經營租賃
公司採用了財務會計準則委員會 （“FASB”）《會計準則編纂》（“ASC”），主題 842，租賃（“ASC 842”），這要求 資產負債表上的使用權資產和相關的運營和融資租賃負債的確認。根據ASC 842，所有租約 必須記錄在資產負債表上，並被歸類為經營租賃或融資租賃。租賃分類 影響損益表中的費用確認。運營租賃費用完全記錄在運營費用中。金融 租賃費用分配，使用權資產的攤銷記入運營費用和隱含利息部分 記入利息支出。
9
每股收益
FasB ASC 主題 260，每股收益，需要對賬 計算基本和攤薄後每股收益（虧損）的分子和分母。
每股基本收益（虧損）通過除法計算 按該期間已發行普通股的加權平均數向普通股股東提供的淨收益。攤薄後的收益 每股（虧損）的計算方法與基本每股收益類似，唯一的不同是分母增加以包括額外收益 如果潛在的普通股已經發行並且額外的普通股是，本應流通的普通股 稀釋的。在報告虧損的時期，已發行普通股的加權平均數不包括普通股等價物， 因為它們的加入會起到反稀釋作用。
該公司沒有任何稀釋劑或潛在的稀釋劑， 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的已發行股份。
長期資產
根據 FasB ASC 主題 360，不動產、廠房和 設備，無論何時發生事件或情況，公司都會審查長期資產和某些可識別的無形資產是否出現減值 表明資產的賬面金額可能無法收回。公司認為資產的賬面價值可能無法收回 基於我們對以下事件或情況變化的審查：資產繼續從中獲得收入的能力 未來時期的運營和正現金流；資產的合法所有權或所有權的損失；我們戰略的重大變化 業務目標和資產的使用情況；或重大的負面行業或經濟趨勢。減值損失將予以確認 當預計使用該資產產生的未來現金流量估計值低於其賬面金額時。截至 2024 年 3 月 31 日 2023年12月31日，公司沒有發現任何表明長期資產的事件或情況變化 受損。
金融工具的公允價值
公司記錄其金融資產和負債 按公允價值計算，根據適用的會計準則，公允價值是資產將收到的交易價格，或 為在有序交易中轉移資產或負債的主要市場或最有利的市場上的負債（退出價格）而支付的 在測量日期的市場參與者之間。公司使用估值技術來衡量公允價值，最大限度地利用可觀測值 輸出並最大限度地減少不可觀察輸入的使用。該標準描述了基於三級投入的公允價值層次結構, 其中前兩個被認為是可觀察的，最後一個是不可觀察的，可以用來衡量公允價值，具體如下：
第 1 級 — 活躍市場中相同價格的報價 資產或負債。
級別 2 — 除級別 1 以外的其他可觀測輸入， 直接或間接的，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價； 或其他基本上可以觀察到或可以由資產整個期限內的可觀測市場數據證實的投入，或 負債。
級別 3 — 輸入包括管理層的最佳估計 市場參與者在計量日期將使用什麼來對資產或負債進行定價。這些投入在市場上是不可觀察的 對儀器的估值具有重要意義。
截至 2024 年 3 月 31 日和 12 月 31 日， 2023年，公司認為應收賬款、應付賬款、應計費用和其他流動資產的賬面價值 由於這些金融工具的到期日短，負債接近公允價值。財務報表不包括 定期或非經常性以公允價值計算的任何金融工具。
10
所得税
所得税是針對交易的税收影響而規定的 在財務報表中列報，包括當前到期税款和遞延税。差額確認遞延税 在用於財務報表的資產和負債基礎與所得税之間。
該公司遵循FasB ASC主題740 “所得税”，該主題
要求確認遞延所得税資產和負債，以應對已包括的事件的預期未來税收後果
在財務報表或納税申報表中。根據這種方法，遞延所得税是根據未來的税收後果確認的
資產和負債的税基與每個期末的財務報告金額之間的年份差異基於
頒佈了税法和法定税率，適用於預計差異會影響應納税收入的時期。估價
必要時設立津貼，將遞延所得税資產減少到預期變現的數額。ASC 740-10-25 提供
確認、衡量、列報和披露不確定税收狀況的標準。公司必須承認税收優惠
只有在税務部門審查後税收狀況很可能維持的情況下，才會出現不確定的税收狀況
權威，以該職位的技術優點為依據。合併財務報表中確認的税收優惠來自
這樣的狀況是根據大於的最大收益來衡量的
信用風險的集中度
可能影響本公司的金融工具 信用風險的集中是其正常業務活動產生的應收賬款。公司持續發放信貸 對客户進行評估，並在適當時確定津貼。
公司向多家供應商購買商品以進行運營。 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，從任何供應商處購買的商品均未佔公司大量採購 購買豆咖啡。
關聯方
關聯方是指通過以下方式的任何實體或個人 就業、所有權或其他方式，具有指導或促成公司管理和政策方向的能力。
11
最近的會計公告
這個 公司已經審查了最近發佈但尚未生效的所有會計聲明，並且認為未來不會採用 預計任何此類聲明都會對我們的財務報表造成重大影響。
3.財產和設備
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 傢俱和設備 | $ | $ | ||||||
| 租賃權改善 | ||||||||
| 存儲 | ||||||||
| 門店建設 | ||||||||
| 車輛 | ||||||||
| 財產和設備總額 | ||||||||
| 減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備總額，淨額 | $ | $ | ||||||
財產和設備的折舊費用共計為
大約 $
4。應付給金融機構的貸款
| 截至 | 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | ||||||
| 本金為美元的貸款協議 | ||||||||
| 貸款協議，本金為美元 | ||||||||
| 應付貸款總額 | ||||||||
| 減去：當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付貸款總額，扣除當期貸款 | $ | $ | ||||||
12
5。應付給他人的貸款
| 截至 | 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | ||||||
| 貸款協議，本金為美元 | $ | $ | ||||||
| 包含本金的貸款協議 | ||||||||
| 貸款協議，本金為美元 | ||||||||
| 應付貸款總額 | ||||||||
| 減去：當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付貸款總額，扣除當期貸款 | $ | $ | ||||||
2023 年 12 月 — 300,000 美元 來自私人聚會
2023 年 12 月 27 日，公司進入
與私人當事方簽訂短期借款協議，本金為美元
2023 年 12 月 — $
公司不時借用
貸款機構Prime Capital作為短期貸款，利息為
2023 年 12 月 — 100,000 美元 來自私人聚會
2023 年 12 月 27 日，公司簽訂了短期協議
與私人團體簽訂的借款協議，本金為美元
6。應付貸款，緊急傷害災難貸款（EIDL）
| 截至 | 三月三十一日 2024 | 十二月三十一日 2023 | ||||||
| 2020 年 5 月 16 日（美元） | $ | $ | ||||||
| 2021 年 6 月 28 日（美元） | ||||||||
| 應付長期貸款總額，緊急傷害災難貸款（EIDL） | ||||||||
| 減去當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付貸款總額、緊急傷害災難貸款 (EIDL)，減去流動部分 | $ | $ | ||||||
13
| 在截至12月31日的年度中， | 金額 | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
2020 年 5 月 16 日 — $
2020 年 5 月 16 日，公司執行了 在小企業管理局經濟損失災難中獲得貸款（“EIDL 貸款”）所需的標準貸款文件 鑑於 COVID-19 疫情對公司業務的影響，貸款（“EIDL”）援助計劃。截至三月 2024 年 31 月 31 日，上述應付貸款，即緊急傷害災難貸款，未違約。
根據該特定貸款授權
和協議（“小企業管理局貸款協議”），公司借入的EIDL貸款本金總額為美元
與此相關的是，本公司 執行了 (i) 為小企業管理局的利益（“小企業管理局貸款”），其中包含慣常的違約事件，以及（ii）證券 協議，向小企業管理局授予公司所有有形和無形個人財產的擔保權益，其中還包含慣例 違約事件（“小企業管理局安全協議”）。
2021 年 6 月 28 日 — $
2021 年 6 月 28 日，公司執行了 在小企業管理局經濟損失災難中獲得貸款（“EIDL 貸款”）所需的標準貸款文件 鑑於 COVID-19 疫情對公司業務的影響，貸款（“EIDL”）援助計劃。截至三月 2024 年 31 月 31 日，上述應付貸款，即緊急傷害災難貸款，未違約。
根據該修正後的貸款
授權和協議（“小企業管理局貸款協議”），公司借入了EIDL貸款的總本金
為 $
14
7。應付貸款，工資保護貸款計劃（PPP）
| 截至 | 2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 日 | ||||||
| 工資保護計劃 (PPP) 應付貸款 | $ | $ | ||||||
| 減去當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付貸款總額、工資保護計劃 (PPP)、減去流動部分 | $ | $ | ||||||
薪資保護計劃貸款
（“PPP貸款”）由美國小企業管理局（“SBA”）管理。的利率
貸款是
8。所得税
| 在截至3月31日的三個月中， | 2024 | 2023 | ||||||
| 現行條款（福利）： | ||||||||
| 聯邦 | $ | $ | ||||||
| 州 | ||||||||
| 當前準備金總額（福利） | ||||||||
| 遞延準備金（福利）： | ||||||||
| 聯邦 | ||||||||
| 州 | ||||||||
| 遞延準備金（福利）總額 | ||||||||
| 税收準備金總額（福利） | $ | $ | ||||||
15
| 描述 | 2024 年 3 月 31 日 | 三月三十一日 2023 | ||||||
| 法定聯邦税率 | % | % | ||||||
| 扣除聯邦所得税優惠和其他優惠後的州所得税 | % | % | ||||||
| 用於税收目的和其他目的的永久差異 | % | % | ||||||
| 估值補貼的變化 | - | % | - | % | ||||
| 有效税率 | % | % | ||||||
所得税優惠與計算的金額不同
通過適用美國聯邦法定税率
| 遞延所得税資產 | 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | ||||||
| 遞延所得税資產： | ||||||||
| 淨營業虧損 | $ | $ | ||||||
| 其他暫時差異 | ||||||||
| 遞延所得税資產總額 | ||||||||
| 減去估值補貼 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 扣除估值補貼的遞延所得税資產總額 | $ | $ | ||||||
截至2023年12月31日，該公司的可用淨營業額
損失結轉金額約為 $
公司向美國聯邦政府提交所得税申報表 司法管轄區和加利福尼亞州，並在截至2018年及以後的納税年度接受聯邦税務機關的所得税審查 截至2017年及以後的納税年度受加州當局管轄。該公司目前沒有受到任何税務機關的審查。 該公司的政策是將不確定税收狀況的利息和罰款記錄為所得税支出。截至 2024 年 3 月 31 日 2023年12月31日，公司沒有與不確定税收狀況相關的應計利息或罰款。
截至2024年3月31日，該公司的累計淨營業額
用於聯邦税收目的的虧損結轉額約為 $
16
9。承諾和意外情況
經營租賃
該公司已簽訂以下運營設施租約：
| 佈雷亞 （公司辦公室 1） -2018年9月1日，公司簽訂了位於加利福尼亞州佈雷亞的公司辦公室的運營設施租約，租期為 | ||
| 佈雷亞（公司辦公室2）——2023年6月28日，公司簽訂了位於加利福尼亞州佈雷亞的公司辦公室的運營設施租約，期限為 | ||
| 拉弗洛雷斯塔 -2016年7月25日，該公司簽訂了位於加利福尼亞州佈雷亞拉弗洛雷斯塔購物村的門店的運營設施租約，租期為 | ||
| La Crescenta -2017年5月，該公司與其位於加利福尼亞州拉克雷森塔的門店簽訂了運營設施租約 | ||
| Corona Del Mar -2023 年 1 月 18 日，公司更新了位於加利福尼亞州科羅納德爾瑪的零售店。作為租約續訂的一部分，公司續訂了最初的經營租約
拉古納伍茲 - 2021年2月12日，該公司簽訂了位於加利福尼亞州拉古納伍茲家得寶中心的門店的運營設施租約，租期為
曼哈頓村-2022年3月1日，該公司與其位於加利福尼亞州曼哈頓海灘的門店簽訂了運營設施租約
亨廷頓海灘 -2022年10月7日，該公司與位於加利福尼亞州亨廷頓海灘的門店簽訂了運營設施租約
河邊 - 2021年2月4日，該公司簽訂了位於加利福尼亞州里弗賽德泰勒廣場的門店的運營設施租約，租期為
舊金山 - 2020年12月22日，該公司簽訂了位於加利福尼亞州舊金山斯通斯敦畫廊的門店的運營設施租約，租期為
在爾灣相交-2022年10月1日，公司與位於加利福尼亞州爾灣的門店簽訂了百分比基本租賃協議
鑽石棒— 2023年3月20日，該公司簽訂了位於加利福尼亞州鑽石酒吧的門店的運營設施租約，該租約將於2027年3月31日到期。租賃協議下的每月租金約為 $
阿納海姆-2023 年 3 月 3 日，該公司與其位於加利福尼亞州阿納海姆的門店簽訂了運營設施租約 |
17
經營租賃使用權（“ROU”）資產和 負債在開始之日根據租賃期內租賃付款的現值予以確認。ROU 資產代表 我們在租賃期限和租賃負債中使用標的資產的權利代表了我們支付租賃款項的義務 來自租約。通常，安排中的隱性利率不容易確定，公司利用其增量利率 確定租賃付款現值時的借款利率。該公司的增量借款利率是假設利率 基於其對信用評級的理解。經營租賃 ROU 資產包括已支付的任何租賃付款，但不包括 租賃激勵措施。我們的可變租賃付款主要包括房地產租賃中的維護費用和其他運營費用。 可變租賃付款不包括在ROU資產和租賃負債中，並在債務的期限內確認 因此產生了這些款項。我們的租賃條款可能包括在合理確定的情況下延長或終止租約的選項 我們將行使這一選擇權。最低租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。
公司有租賃和非租賃的租賃協議 組件。公司已選擇將這些租賃和非租賃部分列為單一租賃部分。
| 在截至3月31日的三個月期間 | 2024 | 2023 | ||||||
| 運營租賃費用 | $ | $ | ||||||
| 租賃費用總額 | $ | $ | ||||||
| 在截至3月31日的三個月期間 | 2024 | 2023 | ||||||
| 來自經營租賃的運營現金流 | $ | $ | ||||||
| 為計量租賃負債所含金額支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 剩餘租賃期限的加權平均值——經營租賃 | ||||||||
| 加權平均折扣率——經營租賃 | % | |||||||
| 正在運營 | ||||
| 在截至12月31日的年度中， | 租賃 | |||
| 2024 年（剩下的九個月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 未貼現現金流總額 | $ | |||
| 租賃負債的對賬： | ||||
| 剩餘租賃條款的加權平均值 | ||||
| 加權平均折扣率 | % | |||
| 目前的價值 | $ | |||
| 租賃負債——當前 | ||||
| 租賃負債——長期 | ||||
| 租賃負債——總計 | $ | |||
| 未貼現和貼現現金流之間的差異 | $ | |||
突發事件
公司受到各種法律訴訟的約束 不時地作為其業務的一部分。截至2024年3月31日，公司目前未參與任何法律訴訟或受到威脅 法律訴訟，它認為其不利結果，無論是個人還是總體而言，都會對以下方面產生重大不利影響 其業務、財務狀況和經營業績。
18
10。股東權益
普通股
該公司有權發行，但有任何未償還債務
一次
優先股
該公司已獲授權發行，但尚待發行
在任何時候
首次公開募股
2022年8月，公司完成了
它的首次公開募股
該公司授予承銷商45天的購買期權
到
股息政策
股息由董事會酌情支付。那裏 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，沒有宣佈分紅。
19
11。每股收益
公司根據以下標準計算每股收益 FasB ASC 260，《每股收益》，要求雙重列報基本和攤薄後的每股收益。每股基本收益 是使用該財政年度已發行股票的加權平均數計算得出的。可能攤薄的普通股包括 未償還的股票期權的百分比（使用國庫法）。
| 三個月期限 | ||||||||
| 已於 3 月 31 日結束， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已發行普通股的加權平均股數 | ||||||||
| 基本 | ||||||||
| 稀釋 | ||||||||
| 每股收益—基本 | ||||||||
| 每股淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 每股收益 — 攤薄 | ||||||||
| 每股淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
12。後續事件
公司評估了所有活動或 2024年3月31日之後至合併財務報表發佈之日發生的交易。 根據評估，除非下文或腳註中披露的內容，否則公司未發現任何已識別或未被認可的身份 本來需要在截至年度的合併財務報表中進行調整或披露的後續事件 2024 年 3 月 31 日，以下情況除外：
| ● |
2024 年 5 月 3 日，美國證券交易委員會（“SEC”） 下令對BF Borgers CPA PC（“Borgers”）提起和解的行政和終止訴訟 及其唯一審計合夥人本傑明·博格斯註冊會計師，永久禁止博格斯先生和博格斯（統稱為 “BF Borgers”） 避免以會計師身份出現在美國證券交易委員會或執業（“命令”）。
2024 年 5 月 7 日，根據該命令，該公司解僱了 BF Borgers CPA PC（“BF Borgers”）是其獨立的註冊會計師事務所。解除BF Borgers獨立身份的決定 註冊會計師事務所是在董事會審計委員會的建議和批准下成立的 公司。
2024 年 5 月 14 日，審計委員會批准聘用 BCRG集團（“BCRG”）是公司新的獨立註冊會計師事務所。在公司成立期間 最近的兩個財政年度以及隨後的截至2024年5月14日的過渡期，公司和任何代表其的人都沒有徵求過意見 與 BCRG 就 (i) 將會計原則應用於已完成或擬議的特定交易；或交易類型 可能對公司財務報表提出的審計意見，既沒有書面報告也沒有口頭建議 前提是BCRG的結論是公司在做出會計、審計決策時考慮的一個重要因素 或財務報告問題；或 (ii) 任何存在分歧的事項（定義見法規第304 (a) (1) (iv) 項） S-k 及其相關説明）或應報告的事件（如 S-K 法規第 304 (a) (1) (v) 項所述）。 |
| ● | 2024年5月20日，公司發行了可轉換本票（“本票”），原始本金為美元 |
| ● | 2024年5月底，該公司關閉了位於舊金山的一家門店， 加利福尼亞州。 |
20
第 2 項。管理層對財務的討論與分析 操作條件和結果。
您應該閲讀以下對我們財務的討論和分析 經營狀況和業績以及我們的簡明合併財務報表和相關附註和其他財務信息 本10-Q表季度報告中其他地方包含的信息，我們經審計的合併財務報表也包含在 我們截至2023年12月31日的年度10-K/A表年度報告。正如標題為 “前瞻性注意事項” 的部分所討論的那樣 陳述，” 以下討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，如 以及假設，如果這些假設從未實現或被證明不正確，可能會導致我們的結果與所表達的結果存在重大差異 或此類前瞻性陳述所暗示。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於 至下文確定的內容以及我們在10-K/A表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中討論的內容 截至 2023 年 12 月 31 日的年度。
商業
Reborn 專注於提供高品質、特製烘焙的咖啡 在零售點、售貨亭和咖啡館。我們是一家創新型公司，致力於通過以下方式不斷改善咖啡體驗 在傳統釀造技術的指導下，探索新技術和優質服務。我們相信 Reborn 與眾不同 其他咖啡烘焙商通過其創新技術，包括採購、洗滌、烘焙和均衡地衝泡我們的咖啡豆 精度和工藝。
由我們的首席執行官 Jay Kim 先生於 2015 年創立， 他的團隊推出了 Reborn，其願景是使用最優質的純淨原料和純淨水。我們目前通過以下方式為客户提供服務 我們在加利福尼亞的零售門店地點：佈雷亞、拉克雷森塔、科羅納德爾瑪、拉古納伍茲、曼哈頓海灘、亨廷頓海灘、河濱、 舊金山、爾灣、鑽石酒吧和阿納海姆。
Reborn 繼續提升高端咖啡體驗，我們收到了 在 2017 年波特蘭咖啡節 (Coffee Fest) 和 2018 年在波特蘭舉辦的 “美國最佳冷飲” 競賽中，傳統啤酒依然獲得 在洛杉磯。
體驗，重生
我們相信我們是新興的 “第四” 的主要先驅者 Wave” 運動，我們的業務正在重新定義特色咖啡，使其成為一種要求遠不止優質的體驗。 我們認為自己是 “第四波浪潮” 咖啡運動的領導者，因為我們一直在開發咖啡豆加工 方法，研究設計概念，重塑飲咖啡的新方式。例如，當前從 K-cup 過渡的情況 傾倒式滴灌概念的趨勢使我們能夠通過融合便利性和質量來重塑人們消費咖啡的方式。我們拿了 傾倒式滴灌概念，並通過我們的 Reborn Coffee Pour Over 套裝將其提供給公眾且負擔得起。我們的傾盆大雨 包裝使我們的消費者可以在户外和旅途中消費我們的特色咖啡。
我們在 “第四波浪潮” 咖啡中成功創新 衡量變化的標準是我們在酒店推出了 Reborn Coffee Pour Over Packs，在B20銷售中取得的成功。隨着介紹 在我們向主要酒店（包括一家擁有 7 個地點的酒店公司）發放的 Pour Over Packs 中，隨着這些公司的認可，我們的 B20銷售額有所增加 我們的 Pour Over Packs 為客户提供的便利性和功能性。
我們的持續研發對發展至關重要 生產新混合物的新參數。我們在 “美國最佳冷飲” 競賽中獲得第一名 2017年在波特蘭和2018年在洛杉磯舉行的咖啡節證明瞭我們認為自己領導 “第四浪潮” 運動的方式 舉個例子。
21
圍繞其服務、信任和福祉的核心價值觀， 我們表達了對咖啡既是科學又是藝術的欣賞。開發創新工藝，例如清洗生咖啡豆 利用磁化水，我們通過關注水化學、健康和水之間的關係來挑戰傳統的製備方法 口味概況。我們積極主導研究、測試釀造設備並根據具體情況精煉烘焙/釀造方法 從基礎入手，注重細節，將卓越品質與優質區分開來。我們的任務地點 同時強調咖啡體驗的人性化，通過國際採購提供 “從農場到餐桌” 的全新面貌。 通過這種方式，我們通過向起源故事致敬來創造提高透明度的機會，並通過建立故事來激發新的對話 跨文化社區因對優質咖啡的熱情而團結在一起。
通過廣泛的產品供應，Reborn 為客户提供 種類繁多的飲料和咖啡可供選擇。因此，我們相信我們可以分享客户尋求消費的任何體驗 無論是在我們專為舒適而設計的温馨商店氛圍中，還是在外出時使用我們的倒裝飲料，或者 帶着我們的全豆研磨咖啡袋在家裏。我們認為，美國的零售咖啡市場龐大且不斷增長。根據 IBIS，2021年，美國咖啡的零售市場預計將達到462億美元。由於轉移，預計這一數字將增長 消費者偏愛優質咖啡，包括特製混合咖啡、意式濃縮飲料和冷泡咖啡。重生的目標 隨着我們的擴張和提高消費者對我們品牌的認知度，佔領越來越多的市場份額。
行動計劃
我們的總部有一個生產和配送中心 我們用來加工和烘焙咖啡，用於批發和零售分銷。
目前，我們有以下幾點 十一個零售咖啡店：
| ● | 加利福尼亞州佈雷亞的 La Floresta 購物村； |
| ● | 加利福尼亞州拉克雷森塔； |
| ● | 加利福尼亞州科羅納德爾瑪； |
| ● | 加利福尼亞州拉古納伍茲的家得寶中心； |
| ● | 加利福尼亞州曼哈頓海灘的曼哈頓村。 |
| ● | 加利福尼亞州亨廷頓海灘； |
| ● | 加利福尼亞州里弗賽德泰勒畫廊； |
| ● | 加利福尼亞州舊金山的Stonestown Galleria（自3月起開放） 2024 年 31 月 31 日，但在 2024 年 5 月關閉）； |
| ● | 在加利福尼亞州爾灣相交； |
| ● | 加利福尼亞鑽石吧；以及 |
| ● | 加利福尼亞州阿納海姆 | |
| ● | 韓國大田 | |
| ● | 吉隆坡，馬來西亞 |
22
關鍵會計政策及重要信息 判斷和估計
收入
公司根據ASC 606 “收入” 確認收入 來自與客户的合同。該公司的淨收入主要包括其零售地點和批發收入 和在線商店。因此，公司確認收入如下：
| ● | 零售商店收入 |
在提交付款時確認零售商店的收入 在銷售點。列報的零售商店收入扣除向客户徵收的銷售税、使用税或其他交易税 並匯給税務機關。應付的銷售税作為其他流動負債應計入賬。零售商店收入 約佔公司總收入的97％。
| ● | 批發和在線收入 |
產品時確認批發和在線收入 已交付，所有權移交給客户或批發分銷商。當客户在公司提貨時 倉庫或分發給批發分銷商，所有權轉移，收入得到確認。批發收入約佔 公司總收入的3％。
| ● | 特許權使用費和其他費用 |
特許經營收入包括特許權使用費和其他特許經營費。 特許權使用費按加盟商每週總銷售收入的百分比計算，為5％。公司將該費用視為 發生基礎銷售。在截至2024年3月31日的三個月中，該公司沒有任何特許權使用費或其他費用收入， 2023。
壽命長 資產
在 根據FasB ASC主題360，不動產、廠房和設備，公司對長期資產和某些資產的減值進行審查 每當事件或情況表明資產的賬面金額可能無法收回時，即可識別的無形資產。該公司 根據我們對以下事件或情況變化的審查，認為資產的賬面價值可能無法收回： 資產在未來時期繼續產生運營收入和正現金流的能力；法定所有權的喪失 或資產所有權；我們的戰略業務目標和資產利用率的重大變化；或重大負面影響 行業或經濟趨勢。當預計使用減值損失將產生預計的未來現金流時，將確認減值損失 的資產低於其賬面金額。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司尚未發現任何事件或 情況的變化表明長期資產受到減值。
23
運營結果
截至2024年3月31日的三個月，而截至2024年3月31日的三個月 2023 年 3 月 31 日
下表列出了選定的比較運營結果 來自我們截至2024年3月31日的三個月未經審計的財務報表，而截至2023年3月31日的三個月則為止的三個月。我們的財務 這些時期的業績不一定代表我們在未來時期將取得的財務業績。某些總數 由於四捨五入，下表的總和可能不等於 100%。
| 截至3月31日的三個月 | 增加/（減少） | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 美元 | 百分比 | |||||||||||||
| 淨收入： | ||||||||||||||||
| 門店 | $ | 1,471,654 | $ | 1,109,051 | $ | 362,603 | 32.7 | % | ||||||||
| 批發和在線 | 46,408 | 13,270 | 33,138 | 249.7 | % | |||||||||||
| 淨收入總額 | 1,518,062 | 1,122,321 | 395,741 | 35.2 | % | |||||||||||
| 運營成本和支出： | ||||||||||||||||
| 產品、食物和飲料成本——門店 | 361,043 | 363,819 | (2,776) | ) | 0.0 | % | ||||||||||
| 銷售成本——批發和在線 | 20,327 | 5,812 | 14,515 | 249.7 | % | |||||||||||
| 一般和行政 | 2,000,265 | 1,704,651 | 295,614 | 17.3 | % | |||||||||||
| 運營損失 | (863,572) | ) | (951,961 | ) | 89,389 | -9.4 | % | |||||||||
| 其他收入 | 7,809 | - | 7,809 | 100.0 | % | |||||||||||
| 利息支出 | (134,781) | ) | (12,203) | ) | 122,578 | 1,004,5 | % | |||||||||
| 所得税前虧損 | (990,544) | ) | (964,164) | ) | (26,380) | ) | 2.7 | % | ||||||||
| 所得税準備金 | - | - | - | 0.0 | % | |||||||||||
| 淨虧損 | $ | (990,544) | ) | $ | (964,164) | ) | $ | (26,380) | ) | 2.7 | % | |||||
收入。 這三個月的收入約為150萬美元 截至2024年3月31日的期間，與2023年同期的110萬美元相比，增加了約36.3萬美元， 漲幅為32.7％。該期間銷售額的增長主要是由新地點的開業以及對營銷的持續關注所推動的 努力提高品牌知名度。
產品、食物和飲料成本。 產品、食物和飲料成本 截至2024年3月31日的三個月期間約為36.1萬美元，而前一同期為36.4萬美元 年。
毛利率。 毛利率約為1,157,000美元 截至2024年3月31日的三個月期間，與2023年同期的759,000美元相比，增長了約75.9萬美元 398,000美元，佔52.4％。該期間毛利率的增長主要是由銷售額的增長推動的。
一般和管理費用。 一般和行政 截至2024年3月31日的三個月期間，支出約為200萬美元，而同期為170萬美元 到2023年，增長了約26.9萬美元，增長了17.3％。
這三個月的一般和管理費用有所增加 與去年同期相比，截至2024年3月31日的期間主要是由於僱用了額外的管理人員 員工、支持增長計劃的專業服務和公司層面成本的增加、新餐廳的開業以及 作為與外部行政、法律和專業費用以及上市公司的其他一般公司費用相關的費用。
24
流動性和資本資源
我們有營業虧損和運營現金流負的歷史 活動。我們出現了經常性淨虧損，包括所得税前運營淨虧損991,000美元和96.4萬美元 分別截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月。我們將190萬美元和170萬美元的現金用於運營活動 分別截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月。
我們的現金需求將取決於許多因素，包括我們的收入， 產品開發活動的完成、客户和市場對我們產品的接受度以及我們的減少和控制能力 成本。除其他外，我們預計將投入大量資本資源，為運營提供資金和繼續發展計劃。
2022年8月，我們完成了144萬股普通股的首次公開募股 股票的公開發行價格為每股5.00美元，總收益為720萬美元。首次公開募股的淨收益約為 扣除承保折扣和佣金以及其他約99.8萬美元的發行費用後，為620萬美元。
為了支持我們現有和計劃中的商業模式，我們需要籌集更多資金 為我們未來運營提供資金的資金。我們在通過貸款籌集資金方面沒有遇到任何困難，也沒有遇到過 在正常業務過程中結清應付賬款和在到期時償還貸款時出現的任何流動性問題。成功續訂 但是，我們的貸款受到許多風險和不確定性的影響。此外，在競爭日益激烈的行業條件下 我們的經營可能會對我們的經營業績和現金流產生負面影響。預計額外的債務融資將為我們提供資金 在不久的將來運營。但是，目前尚無關於這種形式、時間或數額的協議或諒解 融資，而且無法保證可以獲得任何融資，也無法保證我們可以繼續作為持續經營企業。
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 現金流量數據表： | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | (1,933,908) | ) | (1,663,307) | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | (986,982) | ) | (470,851) | ) | ||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | 2,826,840 | (11,776) | ) | |||||
用於經營活動的現金流
三個月期間用於經營活動的淨現金 截至2024年3月31日的淨虧損約為190萬美元，淨虧損為99.1萬美元，非現金運營費用為456美元 租賃和63,000美元的折舊費以及運營資產和負債變動產生的100萬美元淨現金流出。
用於投資活動的現金流
截至三個月期間用於投資活動的淨現金 2024年3月31日和2023年3月31日分別為98.7萬美元和47.1萬美元，每個時期的這些支出主要與購買有關 與當前和未來開設地點相關的財產和設備以及維護我們現有的地點。
（用於）融資活動提供的現金流
三個月期間融資活動提供的淨現金 截至2024年3月31日的收益為280萬美元，主要來自普通股發行的270萬美元收益， 由償還的73,000美元應付貸款所抵消.
截至2024年3月31日，我們的總資產約為10.8美元 百萬。截至2024年3月31日，我們的現金餘額約為7萬美元。
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信貸設施
經濟傷害災難 貸款
2020 年 5 月 16 日，我們根據小企業管理局的 EIDL 執行了 EIDL 貸款 鑑於 COVID-19 疫情對我們業務的影響，援助計劃。截至2024年3月31日，應付貸款，即EIDL貸款 上面提到的不是默認的。
根據小企業管理局貸款協議，我們借入了總本金 EIDL貸款金額為500,000美元，所得款項將用於營運資金用途。按每人3.75％的利率應計利息 年度，並且僅根據自每次預付款之日起實際預付的資金累計。分期付款，包括本金和利息， 自2021年5月16日起（自小企業管理局貸款協議簽訂之日起十二個月），每月到期，金額為731美元。本金餘額 利息自小企業管理局貸款之日起三十年內支付。與此相關的是，我們還收到了一筆1萬美元的補助金，確實如此 不必償還。在截至2020年12月31日的年度中，經濟傷害災難貸款（EIDL）補助金收入為1萬美元 在運營報表中。這筆貸款的還款時間表後來推遲到自貸款之日起24個月開始 而且我們已經支付了自2022年5月以來所欠的所有款項。
與此相關的是，我們執行了 (i) 一筆貸款，其受益者是 SBA，其中包含慣常的違約事件和 (ii) 一項擔保協議，授予小企業管理局在我們所有公司中的擔保權益 有形和無形的個人財產，其中還包含慣常的違約事件（“小企業管理局擔保協議”）。
薪水保護計劃 貸款
2020年5月，我們在小企業管理局管理的PPP下擔保了一筆貸款 金額為11.5萬美元。2021年2月，我們在該計劃下獲得了第二筆貸款，金額約為16.7萬美元。這個 貸款的年利率為1.00％，根據實際數目計算的未付本金餘額應計 在一年 360 天內經過了幾天。自每筆PPP貸款生效之日起七個月後，我們需要向貸款人付款 按月支付等額的本金和利息，以便在兩年之前全額償還貸款中任何未被免除的本金餘額 貸款生效日期的週年紀念日。PPP貸款包含與付款等相關的慣常違約事件 違約，向小企業管理局或貸款人作出重大虛假或誤導性陳述，或違反PPP貸款的條款。這個 發生違約事件可能導致償還PPP貸款下的所有未償金額，收回所有款項 欠款，或者對我們提起訴訟並獲得判決。根據CARES法案的條款，PPP貸款接受者可以申請並獲得授權 豁免根據PPP發放的全部或部分貸款。這種寬恕將根據限制來確定 關於將貸款收益用於支付工資費用以及任何抵押貸款利息、租金和水電費的支付。最近的修改 美國財政部和國會已將貸款豁免期限延長到原來的八週期限之後， 使公司有可能申請豁免其PPP貸款。在此之前，我們獲得了初始PPP貸款的豁免 至2021年12月31日，預計隨後將獲得其餘部分的寬恕。
租賃
我們目前租賃所有公司擁有的零售場所。運營租賃 通常包含在租期內不斷上漲的租金以及可選的續訂期。記錄運營租賃的租金支出 在租期內以直線方式進行，從 Reborn 有權使用房產時開始。租金費用之間的區別 現金支付在隨附的合併資產負債表上記作遞延租金。開業前租金包含在銷售中， 所附合並損益表中的一般和管理費用。租户激勵措施用於為租賃權益改善提供資金 記入遞延租金，作為租賃期內租金支出的減少額攤銷。
26
資產負債表外安排
我們沒有任何需要的資產負債表外安排 根據這些規定進行披露。在正常業務過程中，我們簽訂經營租賃承諾、購買承諾 以及其他合同義務。這些交易根據公認會計原則在我們的財務報表中予以確認。
關鍵會計估計和政策
財務報表的編制需要管理層使用 估算並做出判斷，以影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及相關的披露 或有資產和負債。這些估計基於歷史經驗和管理層的其他各種假設 認為在這種情況下是合理的。管理層對估算值進行持續評估，評估結果將由管理層持續評估 評估構成了就資產和負債賬面價值做出決策的依據，而這些決策在其他方面並不容易看出 來源。儘管在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計有所不同，但管理層認為 編制財務報表時使用的估計是合理的。影響我們財務的關鍵會計政策 報告摘要見本10-Q表季度報告其他部分所含財務報表附註2
最近的會計公告
我們已經確定，所有其他已發佈但尚未生效的會計 聲明對我們不適用或微不足道，一旦通過，預計不會對我們的財務狀況產生重大影響。
27
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
根據 17 C.F.R. 229 (10) (f) (i) 的定義，我們是一家規模較小的申報公司 並且無需在此項目下提供信息。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
我們的管理層已經評估了披露控制的有效性 和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條（“交易所”） 法案”），自2024年3月31日起生效。根據此類評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論： 截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序無法有效提供所需信息的合理保證 將在我們根據《交易法》提交或提交的報告中予以披露 (a) 已記錄、處理、彙總和報告 在證券交易委員會（“SEC”）規則和表格規定的時間內累積和（b）和 酌情與我們的管理層進行了溝通，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出決策 關於任何必要的披露。
管理層發現了與不足有關的控制缺陷 會計資源, 缺乏職責分工以及需要加強內部控制環境.我們的管理層相信 這些重大缺陷是由於我們的會計人員規模較小。我們的會計外包人員規模較小，可能會 由於此類補救措施的成本/效益，將來無法進行適當的控制。
為了緩解當前有限的資源和有限的員工，我們 嚴重依賴對交易的直接管理監督以及外部法律和會計專業人員的使用。就像我們一樣 增長，我們希望增加員工人數，這將使我們能夠在內部實施適當的職責分離 控制框架。
這些控制缺陷可能導致賬目錯報 餘額會導致我們的財務報表出現重大誤報的合理可能性無法預防，或 及時發現。鑑於這種物質缺陷，我們進行了額外的分析和程序，以得出以下結論： 我們在本10-Q表季度報告中包含的截至2024年3月31日的季度財務報表是根據公允列報的 使用 GAAP。因此，管理層認為，儘管我們存在重大缺陷，但我們的季度財務報表已結束 根據公認會計原則，2024年3月31日在所有重大方面都是公平的。
財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制沒有變化 在截至2024年3月31日的季度中，對我們的內部控制產生重大影響或合理可能對我們的內部控制產生重大影響的內容 超過財務報告。
28
第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟。
將來，公司可能會受到各種法律訴訟的約束 不時作為其業務的一部分。我們目前沒有參與我們認為會產生重大不利影響的訴訟 對我們的財務狀況或經營業績的影響。截至2024年3月31日，沒有訴訟、訴訟、訴訟、詢問或調查 在任何法院、公共委員會、政府機構、自我監管組織或機構面前或由其審理，或據行政部門所知 我們公司或任何子公司的高級管理人員威脅或影響我們的公司、我們的普通股和我們的任何子公司 或者我們公司或我們公司的子公司的高級管理人員或董事以其身份行事，其中不利於 該決定預計將產生重大不利影響。
第 1A 項。風險因素。
作為第 10 項定義的 “小型申報公司” 根據法規 S-k，我們無需提供本項目所要求的信息。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有。
第 3 項。優先證券違約
不適用。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項其他
在截至2024年3月31日的三個月中，我們的所有董事都沒有 或高管（定義見《交易法》第16a-1（f）條）採用、修改或終止了 “第10b5-1條” 交易 安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”，其定義見S-k法規第408項。
29
第 6 項。展品。
以下展品包含在此處或併入此處 通過引用：
| 3.1 | 公司註冊證書（特拉華州），日期為2022年7月27日（參照附錄3.1納入 我們於2022年8月2日提交的S-1表格註冊聲明的第5號修正案） | |
| 3.2 | 註冊人章程（特拉華州）（註冊成立） 參見我們於2022年8月2日提交的S-1表格註冊聲明第5號修正案附錄3.2） | |
| 3.3 | 向特拉華州國務卿提交的公司註冊證書修正證書 2024 年 1 月 12 日（參照我們於 2024 年 1 月 16 日提交的 8-k 表最新報告附錄 3.1 納入） | |
| 4.1 | 普通股證書樣本 （特拉華州）（參照我們於8月提交的S-1表格註冊聲明第5號修正案附錄4.1合併） 2022 年 2 月 2 日） | |
| 4.2 | 代表表格 認股權證（參照我們於4月提交的S-1表格註冊聲明第2號修正案附錄4.5納入） 2022年18日） | |
| 10.1 | 本公司與本公司之間訂立的證券認購協議 投資者，日期為 2024 年 1 月 10 日（參照我們於 2024 年 1 月 16 日提交的 8-k 表最新報告附錄 10.1 納入） | |
| 10.2 | Reborn Coffee, Inc. 和 EF 之間簽訂的預付預付款協議 Hutton YA Fund, LP，日期為 2024 年 2 月 12 日（參照我們於 2 月提交的 8-k 表最新報告附錄 10.1 納入 2024 年 12 月 12 日） | |
| 10.3 | Reborn Coffee, Inc. 之間簽訂的備用股權購買協議 以及 YA II PN, Ltd.，日期為 2024 年 2 月 12 日（參照我們於 2 月提交的 8-k 表最新報告附錄 10.2 納入 2024 年 12 月 12 日） | |
| 10.4 | 公司與斯科特之間的證券認購協議 Lee，日期為 2024 年 2 月 29 日（參照我們於 2024 年 2 月 29 日提交的 8-k 表最新報告附錄 10.1 納入） | |
| 31.1* | 根據第 302 條對 Jay Kim 進行認證 2002 年的《薩班斯-奧克斯利法案》 | |
| 31.2* | 斯蒂芬的認證 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條，Kim | |
| 32.1** | Jay Kim 的認證 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條 | |
| 32.2** | 斯蒂芬的認證 Kim 根據《美國法典》第 18 章第 1350 條，該條款是根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算 Linkbase 文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類擴展定義 Linkbase 文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫 文檔。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為嵌入式） XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 隨函提供。 |
30
簽名
根據1934年 “證券交易法” 的要求, 登記人已正式使下列經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ Jay Kim | 首席執行官 | 2024年7月19日 | ||
| 傑伊·金 | (首席執行官) | |||
| /s/ 斯蒂芬·金 | 首席財務官 | |||
| 斯蒂芬·金 | (首席財務和會計官) | 2024年7月19日 |
31