美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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附表 14A

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根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年的《證券交易法》

選中相應的複選框：

腎上腺療法有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

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（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

822 A1A North，套房 306

佛羅裏達州蓬特韋德拉 32082

2024年6月11日

年度股東大會通知

致Cadrenal Therapeutics, Inc. 的股東：

誠摯邀請您參加特拉華州的一家公司Cadrenal Therapeutics, Inc.（“公司”）的2024年年度股東大會（“2024年年會”）。會議將於美國東部時間2024年7月29日星期一上午10點通過網絡直播虛擬舉行，可訪問www.virtualshareholdermeeting.com/cvkd2024觀看。有關參加年會、對股票進行投票以及在年會之前提交問題的其他信息可以在委託書中找到。

本年度股東大會通知中説明瞭2024年年會的目的和有待採取行動的事項。董事會不知道在 2024 年年會之前會有其他事情。在2024年年會上，股東將就以下事項進行投票：

(1) 選舉隨附的董事會委託書中提名的兩（2）名二類董事候選人，每人的任期為三年，將在2027年年度股東大會上屆滿，直到該董事的繼任者正式選出並獲得資格（“董事提案” 或 “提案1”）為止；

(2) 批准任命Withumsmith+Brown, PC 為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（“審計批准提案” 或 “提案2”）；

(3) 批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書（“反向拆分修正案”）的修訂，其形式基本上與委託書附件A所附的形式相同，由公司董事會（“董事會”）自行決定，對公司已發行和流通的普通股（面值每股0.001美元（“普通股”）進行反向拆分，比例為 1 比 2 到 1 比 20（“區間”），在此範圍內的比率（“反向股票拆分比率”）將由以下各方自行決定董事會幷包含在公開公告中（“反向股票拆分提案” 或 “提案3”）；

(4) 批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書（“授權增發修正案”）的修正案，其形式基本上與委託書附件B所附的形式相同，由董事會自行決定，將公司有權授予的授權普通股數量從7500萬股增加到125,000,000股（“授權增發提案” 或 “提案4”）：

（5）批准對我們的2022年繼任者股權激勵計劃（“2022年計劃”）的修正案，其形式基本上是附在委託書中的附件C，將根據2022年計劃可供獎勵的普通股數量增加2,000,000股至4,604,550股，並修訂 “常青條款”，使每年可供發行的普通股預留數量為以下的20％：（i) 截至12月31日已發行的普通股以上；(ii) 行使後可發行的普通股截至12月31日尚未到期的認股權證和預先注資的認股權證（“2022年計劃修正提案” 或 “提案5”）；

(6) 如有必要，批准將2024年年會延期至一個或多個日期，以便在反向股票拆分提案、授權增持提案和/或2022年計劃修正提案（“休會提案” 或 “提案6”）的贊成票不足的情況下，允許進一步徵集代理人並進行投票；以及

(7) 處理可能在2024年年會或2024年年會任何休會或延期之前適當開展的其他事務。

隨附的委託書詳細描述了本會議通知中列出的事項。董事會已將 2024 年 6 月 6 日的營業結束日期定為記錄日期（“記錄日期”），以確定哪些股東有權獲得 2024 年年會通知或 2024 年年會任何休會或延期，並在會上進行投票。截至記錄日期的登記股東名單將在會議前十天內在公司位於佛羅裏達州蓬特韋德拉32082號A1A北側822號306號套房306號辦公室供查閲。

我們正在使用美國證券交易委員會規則，該規則允許公司通過互聯網而不是紙質形式提供代理材料。我們相信，這種交付過程將減少我們的環境影響，並隨着時間的推移降低印刷和分發我們的代理材料的成本。我們相信，我們可以在不影響股東及時獲得這些重要信息的情況下實現這些好處。如果您收到了代理材料的互聯網可用性通知，並且希望通過郵寄或以電子方式通過電子郵件接收印刷形式的代理材料（包括代理卡），請按照代理材料互聯網可用性通知中的説明進行操作。

無論您是否計劃參加2024年年會，請儘快通過電話、互聯網或填寫、約會、簽署並歸還代理卡（如代理材料互聯網可用性通知中所述）對您的股票進行投票，以確保您的股票獲得投票權，或者，如果您以街道名義持有股票，請遵循銀行、經紀人或其他金融中介機構提供的指示。如果您願意，立即提交代理不會阻止您在2024年年會上對股票進行投票，因為您的代理人是可撤銷的，並且在2024年年會上對您的股票進行投票將自動撤銷代理先前的任何投票。

我們代表Cadrenal Therapeutics, Inc. 的董事會和員工，感謝您的持續支持，並期待在2024年年會上與您交談。

本年度股東大會通知、委託書和我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告可在www.proxyvote.com和我們的網站www.cadrenal.com上查閲。

注意：2024 年年會將是通過網絡直播舉行的虛擬會議。年會形式將是網絡現場直播，您可以在其中查看在線提供的演示材料。不會有面對面的實體會議。要參加網絡直播以觀看2024年年會，請訪問www.virtualShareholdermeeting.com/cvkd2024。有關參加年會、對股票進行投票和提交問題的其他信息可以在委託書中找到。

目錄

822 A1A North，套房 306
佛羅裏達州蓬特韋德拉 32082

委託書摘要

本摘要重點介紹了本代理聲明中其他地方包含的信息。它不包含你應該考慮的所有信息，在投票之前，你應該仔細閲讀整份委託書。本委託書中提及的 “公司”、“Cadrenal”、“我們” 和 “我們的” 是指特拉華州的一家公司Cadrenal Therapeutics, Inc.。本委託書和委託書以及公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告（不屬於我們的代理招標材料的一部分）將於2024年6月17日左右分發並提供給我們的股東。我們的主要行政辦公室位於佛羅裏達州蓬特韋德拉32082號A1A北側822號306號套房。

年會信息

今年的年會將是虛擬會議。訪問www.virtualShareholdermeeting.com/cvkd2024，您將能夠參加年會並在會議期間以電子方式對股票進行投票。年會形式將是網絡現場直播，您可以在其中查看在線提供的演示材料。不會有面對面的實體會議。當你對股票進行投票時，你可以在會議之前通過互聯網在www.proxyvote.com上提交問題。你可以在美國東部時間 2024 年 7 月 28 日晚上 11:59 之前提交問題。有關年會的更多信息，請參閲 “有關這些代理材料和投票的其他信息”。

即使你計劃參加虛擬年會，也請提前投票，這樣，如果你以後決定不參加虛擬年會，你的投票就會被計算在內。

投票事項和董事會的建議

822 A1A North，套房 306
佛羅裏達州蓬特韋德拉 32082

委託聲明

對於將於2024年7月29日舉行的2024年年度股東大會

一般信息

我們向特拉華州的一家公司Cadrenal Therapeutics, Inc.（包括其合併子公司，以下簡稱 “Cadrenal”、“公司”、“我們” 或 “我們”）普通股（“普通股”）的持有人提供這些代理材料，該普通股每股面值0.001美元（“普通股”），與Cadrenal董事會（“董事會”）的招標有關將在 2024 年 7 月 29 日星期一 10:00 以虛擬方式舉行的 2024 年年度股東大會（“2024 年年會”）上投票的代理董事會” 或 “董事會”）美國東部時間上午，通過網絡音頻直播，訪問www.virtualShareholdermeeting.com/cvkd2024即可觀看，也可以在2024年年會的任何休會或延期時觀看。截至2024年6月6日（“記錄日期”），只有股東才能參加2024年年會。隨附的《年度股東大會通知》中規定了2024年年會的目的和有待採取行動的事項。董事會不知道在 2024 年年會之前還會有其他事情。

董事會正在徵集投票 (1) 選出本文提名的兩 (2) 名二類董事的董事會成員；(2) 批准任命 withumSmith+Brown, PC 為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；(3) 批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修訂，由酌情決定董事會成員對公司已發行和流通的普通股進行反向股票拆分，比例為1比-2比1比20（“區間”），該範圍內的比率將由董事會自行決定幷包含在公開公告中（“反向股票拆分提案”）；(4) 為了批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，由董事會酌情將公司有權授予的授權普通股數量從75,000,000股增加到12,000,000股 5,000,000（“授權增持提案”）；（5）用於批准我們的2022年繼任股權修正案激勵計劃（“2022年計劃”）將根據2022年計劃可供獎勵的普通股數量增加2,000,000股至4,604,550股，並修改 “常青條款”，使每年可供發行的預留普通股數量為以下內容的20％：（i）截至12月31日已發行普通股的20％以上；（ii）行使後可發行的普通股截至12月31日尚未到期的認股權證和預先注資的認股權證（“2022年計劃修正提案”）；以及（6）延期認股權證如有必要，2024年年會允許在反向股票拆分提案、授權增持提案和/或2022年計劃修正提案（“休會提案”）的贊成票不足的情況下進一步徵集代理人並進行投票。

有關這些代理材料和投票的更多信息

我們之所以向您提供這些代理材料，是因為董事會正在通過網絡直播徵集您的代理人，讓他們在2024年年會（包括任何續會或延期）上進行投票，該年會將於美國東部時間2024年7月29日星期一上午10點虛擬舉行，可訪問www.virtualShareholdermeeting.com/cvkd2024進行網絡直播。

邀請您參加2024年年會，對本委託書中描述的提案進行投票。但是，您無需參加2024年年會即可對股票進行投票。相反，您只需按照以下説明提交代理即可。隨附的《年度股東大會通知》中規定了2024年年會的目的和有待採取行動的事項。董事會不知道在 2024 年年會之前會有其他事情。包括年度股東大會通知、本委託書和代理卡在內的代理材料以及我們截至2023年12月31日的財政年度的10-k表年度報告（“2023年年度報告”）（不屬於我們的代理招標材料的一部分）將於2024年6月17日左右分發和公佈。如果您通過郵寄方式索取代理材料的印刷版本，這些代理材料還將包括2024年年會的代理卡或投票説明表。

問：誰在徵集我的選票？

答：Cadrenal 董事會正在徵集您的代理人在 2024 年年會上投票，包括 2024 年年會的任何休會或延期。

問：為什麼我收到的是關於代理材料在互聯網上的可用性的郵件通知，而不是代理材料的全套紙質副本？

答：我們正在使用美國證券交易委員會（“SEC”）的規則，該規則允許公司通過互聯網而不是紙質形式提供代理材料。該規則允許公司向部分或全部股東發送代理材料互聯網可用性通知（“通知”）。有關如何通過互聯網訪問代理材料的説明可在通知中找到。如果您已收到通知，並且希望通過郵寄或以電子方式通過電子郵件接收印刷形式的代理材料，請按照通知中的説明進行操作，或者如果您以街道名稱實益持有股份，請聯繫您的銀行、經紀人或其他金融中介機構。

問：代理材料首次發送或提供給股東的時間是什麼時候？

答：該通知將於2024年6月17日左右首次郵寄給股東。收到通知後，股東可以選擇（1）訪問代理材料，包括如何在線投票的説明；或（2）要求通過郵件或通過電子郵件以印刷形式將代理材料以印刷形式發送給股東。選擇在線接收代理材料將節省公司製作文件並將其郵寄到您的家庭或企業的成本，還將為您提供指向代理投票網站的電子鏈接。

問：誰可以在2024年年會上投票？

答：只有在記錄日期（2024年6月6日）營業結束時的股東才有權在2024年年會上投票。在記錄日期，共有16,008,469股普通股已發行並有權投票。

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您的股票在2024年6月6日直接以您的名義在公司的過户代理Transfer Online, Inc. 註冊，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在虛擬的2024年年會上直接對股票進行投票，也可以提交代理人讓您的股票進行投票。即使你計劃參加2024年年會，我們也敦促你確保你的選票被計算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果在2024年6月6日您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，那麼您就是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人。就2024年年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。您將收到經紀人、銀行或被提名人的投票指示，其中描述了對您的股票進行投票的可用流程。只有當您獲得經紀人、銀行或其他賦予您投票權的代理人的合法代理時，才可以在年會期間在線投票以 “街道名稱” 持有的股票。

問：2024年年會將在何時何地舉行？

問：如何參加 2024 年年會？

答：要參加年會，請訪問www.virtualshareholdermeeting.com/cvkd2024，然後輸入代理卡或通知中包含的16位控制號碼。虛擬年會將於2024年7月29日星期一上午10點（美國東部時間）準時開始。您可以從上午 9:30（美國東部夏令時間）開始登錄。

我們鼓勵您在開始時間之前訪問虛擬年會，留出充足的時間來確認您的互聯網或Wi-Fi連接是否足以訪問虛擬年會的功能，並留出足夠的時間辦理登機手續。瀏覽器（Edge、Internet Explorer、Firefox、Chrome 和 Safari）和安裝了最新版本的適用軟件和插件的設備（臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機）均支持虛擬會議平臺。無論您打算參加年會的任何地方，都應確保擁有強大的Wi-Fi連接。雖然參加虛擬年會不收取任何費用，但您可能會產生互聯網或無線運營商收取的數據費用或其他費用。

如果你沒有 16 位數的控制號碼，也可以訪問 www.virtualShareholdermeeting.com/cvkd2024 並以訪客身份登錄。如果您以嘉賓身份參加，您將無法在虛擬年會期間對您的股票進行投票。

嚴禁錄製、複製或分發虛擬年會或其任何部分。

問：如果我遇到技術問題怎麼辦？

答：技術人員將隨時準備協助您解決在參加虛擬年會時可能遇到的任何技術問題。從年會當天上午 9:30（美國東部夏令時間）開始，將通過撥打登錄頁面上發佈的號碼在虛擬年會平臺上提供技術支持。

問：如何為 2024 年年會提交問題？

答：當你對股票進行投票時，你可以在會議之前通過互聯網在www.proxyvote.com上提交問題。你可以在美國東部時間 2024 年 7 月 28 日晚上 11:59 之前提交問題。

問：委託書中包含哪些信息？

答：本委託書中包含的信息涉及將在2024年年會上表決的提案、投票程序、我們的董事和執行官的薪酬以及其他所需信息。

問：如何獲得對代理材料的電子訪問權限？

答：本委託書和2023年年度報告不是我們的代理招標材料的一部分，可在www.cadrenal.com和www.proxyvote.com上查閲。

問：2024年年會將對哪些業務項目進行表決？

答：計劃在 2024 年年會上表決的六 (6) 項業務事項是：(1) 選舉此處提名的兩 (2) 名二類董事進入董事會；(2) 批准Withumsmith+Brown, PC 作為截至 2024 年 12 月 31 日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（“審計師批准提案”）；(3) 批准我們修正案經修訂和重述的公司註冊證書（“反向股票拆分修正案”），以實現反向股票分割（“反向股票拆分”），比例為1 比 2 比 1 比 20，在此範圍內的比率將由董事會自行決定，幷包含在公開公告中（反向股票拆分提案）；(4) 批准我們的經修訂和重述的公司註冊證書（“授權增持修正案”）的修正案，將普通股的授權數量從 7,500,000 股增加到 125,000,000 股（授權增加提案）；(5) 批准修訂我們的《2022年計劃》，以增加根據以下條件可供獎勵的普通股數量2022年計劃增加2,000,000股至4,604,550股，並修改 “常青條款”，使可供發行的普通股數量為以下的20％：（i）截至12月31日已發行的普通股股票；（ii）在行使12月31日已發行的認股權證和預先籌資認股權證時可發行的股份（2022年計劃修正提案）；以及（6）批准延期如有必要，將2024年年會推遲到一個或多個日期，以允許在沒有代理人的情況下進一步徵集和投票反向股票拆分提案、授權增加提案和/或2022年計劃修正提案（延期提案）獲得了足夠的贊成票。

問：為什麼公司選擇進行反向股票分割？

答：我們的董事會一致通過了一項決議，宣佈修改和重述的公司註冊證書是可取的，並建議股東批准該修正案，該修正案授權按區間內的比率進行反向股票拆分，該比率將由董事會確定幷包含在公開公告中，並賦予董事會提交修訂和重述證書的自由裁量權

在股東在2024年年會上批准反向股票拆分或完全放棄反向股票拆分之日起一週年之前，特拉華州國務卿隨時進行反向股票拆分。擬議的反向股票拆分修正案的形式作為附件A附於本委託書中。反向股票拆分修正案將通過減少已發行普通股的數量來實現反向股票拆分，但不會增加普通股的面值，也不會改變我們股本的法定股數。敦促股東仔細閲讀附件A。如果實施，每位股東擁有的普通股數量的減少比例將與已發行普通股總數減少的比例相同，因此，除部分股份外，每位股東擁有的已發行普通股的百分比將大致保持不變。

問：如果反向股票拆分提案未獲得股東批准，會產生什麼後果？

答：如果股東未能批准反向股票拆分提案，我們的董事會將無權實施反向股票拆分，除其他外，通過提高普通股的每股交易價格來促進我們的普通股繼續在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市，以幫助確保股價足夠高以滿足每股1.00美元的最低出價要求。我們的董事會無法進行反向股票拆分，都可能使我們面臨從納斯達克退市的風險。

問：董事會如何建議我投票？

答：董事會建議您（1）對本文提名的兩（2）名二類董事候選人進行董事會選舉；（2）對審計師批准提案進行投票；（3）批准反向股票拆分提案；（4）批准授權增加提案；（5）對2022年計劃修正提案；（6）批准休會提案。

問：我可以投票哪些股票？

答：截至2024年6月6日（記錄日期）營業結束時，您可以投票或促使投票表決您擁有的所有股份。這些股票包括：（1）直接以您作為登記股東的名義持有的股份；以及（2）通過經紀人或其他被提名人（例如銀行）為您作為受益所有人持有的股份。

問：我該如何投票？

答：如果您是登記在冊的股東或持有有效的代理人，則可以通過虛擬年會平臺參加2024年年會並進行電子投票。你也可以在美國東部時間2024年7月28日晚上11點59分之前，訪問www.proxyvote.com在互聯網上投票。或者，您可以致電1-800-690-6903對您的股票進行投票，投票也將在美國東部時間2024年7月28日晚上 11:59 結束，或者您可以簽署、註明日期並郵寄代理卡，代理卡必須在2024年7月28日當天或之前收到。

您可以投票支持所有董事會提名人，也可以拒絕對您指定的任何被提名人的投票。對於提案2、3、4、5和6，你可以投贊成票、反對票或棄權票。關於提案2、5和6，如果你投棄權票，則與投反對票具有同等效力。關於提案3和4，如果你投棄權票，它將對錶決沒有影響。

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您是登記在冊的股東，則可以通過虛擬年會平臺參加2024年年會並進行電子投票。您也可以按照代理卡或通知中提供的説明，通過郵件、互聯網或電話通過代理人對股票進行投票。我們敦促您讓您的股票由代理人投票，以確保您的選票被計算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果您是以經紀人、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，則應已收到該組織的投票指示。按照通知或代理材料中包含的經紀人或銀行的指示，或聯繫您的經紀人或銀行申請代理表格。

問：我有多少票？

答：截至2024年6月6日，對於每個待表決的問題，您擁有的每股普通股有一票投票。

問：如果我不投票會怎樣？

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您是登記在冊的股東並且沒有在2024年年會上或通過代理人投票，則您的股票將不會被投票。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果您是受益所有人並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何對您的股票進行投票，那麼您的經紀人或被提名人是否仍然能夠對您的股票進行投票的問題取決於紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）是否將特定提案視為 “例行公事” 問題。經紀人和被提名人可以行使自由裁量權，就被視為 “常規” 的事項對 “非指示” 股票進行投票，但不能對 “非常規” 事項進行投票。如果持有您股票的經紀人或被提名人沒有收到您的指示，説明如何就非常規事項對您的股票進行投票，則持有您股票的組織將無法就此類問題對您的股票進行投票，通常稱為經紀人不投票。根據紐約證券交易所的規則和解釋，“非常規” 事項是指可能對股東的權利或特權產生實質性影響的事項，例如合併、股東提案、董事選舉（即使沒有異議）、高管薪酬（包括股東關於高管薪酬的任何諮詢投票，以及股東對高管薪酬的投票頻率）以及某些公司治理提案，即使得到管理層的支持。因此，未經您的指示，您的經紀人或被提名人不得就提案1和5對您的股票進行投票，但即使沒有您的指示，也可以對提案2、3、4和6進行投票。

問：如果我退回代理卡或以其他方式提交代理但沒有做出具體選擇怎麼辦？

答：如果您是記錄保持者並交回了已簽名並註明日期的代理卡，或者以其他方式提交了未標記投票選項的代理人，則您的股票將在適用的情況下被投票用於選舉所有董事候選人以及提案2、3、4、5和6。被指定為代理人的人員還將有權酌情就年會或任何休會或延期之前可能適當處理的其他事項進行投票。如果有任何董事候選人無法任職（目前尚未考慮這一點），則代理人將被投票選出董事會建議的替代被提名人。

問：我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？

答：在2024年年會的最終投票之前，您可以隨時更改投票或撤銷您的代理人。如果您是記錄保持者，要更改股票的投票方式或撤銷您的代理權，您可以（1）書面通知我們的公司祕書，地址為Cadrenal Therapeutics, Inc.，822 A1A North，306套房，佛羅裏達州蓬特韋德拉 32082；(2) 在通知或代理卡上描述的投票截止日期前提下，提交稍後日期的代理人（通過郵件、電話或互聯網）適用；或 (3) 向我們的公司祕書交付另一份以後日期正式簽署的委託書。您也可以通過參加2024年年會和通過互聯網投票來撤銷您的代理權。僅出席 2024 年年會不會撤銷您的代理權。

對於您實益持有的股票，您可以按照經紀人或銀行提供的指示更改投票指示。

問：誰能幫忙回答我的問題？

答：如果您對2024年年會或如何投票、提交代理或撤銷代理有任何疑問，或者需要本委託書或投票材料的更多副本，則應聯繫公司祕書Cadrenal Therapeutics, Inc.，822 A1A North，306套房，佛羅裏達州蓬特韋德拉32082，或致電 (904) 300-0701。

問：選票是如何計算的？

答：在董事選舉中，您可以投票支持此處提名的兩（2）位二類董事候選人中的任何一位，也可以指示對兩（2）位被提名人中的任何一位取消投票。

對於提案2、3、4、5和6，你可以投贊成票、反對票或棄權票。關於提案2、5和6，如果你投棄權票，則與投反對票具有同等效力。關於提案3和4，如果你棄權，它將無效。

如果您提供具體指示，您的股票將按照您的指示進行投票。

問：什麼是法定人數？為什麼有必要？

答：在2024年年會上開展業務需要法定人數。如果持有至少三十四％（34％）有權在2024年年會上投票的已發行股票的股東根據本文提供的指示登錄會議出席2024年年會，或由代理人代表，則將達到法定人數。為了確定是否存在法定人數，棄權票被視為在場。只有當您提交有效的代理人（或經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的代理人）或者您按照此處的指示登錄參加2024年年會時，您的股票才會計入法定人數。如果您是受益所有人，其股份由經紀人、銀行或其他被提名人持有，則必須指示經紀人、銀行或被提名人如何對您的股份進行投票。如果您不提供投票指示，則您的股票將不會對經紀人沒有自由裁量權的提案進行投票。這被稱為 “經紀人不投票”。為了確定法定人數，經紀人的無票被視為出席並有權投票。如果沒有達到法定人數，則2024年年會可以由2024年年會主席或持有出席會議或由代理人代表的多數股份的股東投票將2024年年會延期至另一個日期。

問：批准每項提案的投票要求是什麼？

答：對於提案1（董事選舉），此處提名獲得最多贊成票數的兩（2）個人（來自出席2024年年會或由代理人代表出席2024年年會並有權對董事選舉進行投票的股份持有人）將當選。只有投贊成票才會影響結果。只要每位被提名人獲得至少一張贊成票，棄權、保留的選票和經紀人不投票，就不會影響投票結果。你無權累積選票。

提案2（審計師批准提案）必須獲得出席2024年年會或由代理人代表並有權在2024年年會上對該提案進行表決的多數股東的贊成票才能獲得批准。因此，對該提案投棄權票與對該提案投反對票具有同等效力。儘管我們的章程或其他條款並未要求批准，但作為良好的公司慣例，我們將Withumsmith+Brown, PC 的選擇提交給您批准。由於提案2是經紀人可以自由裁量處理的例行事項，因此不應存在經紀商對此事的無投票權。提案 2 是諮詢投票，因此對我們、董事會審計委員會（“審計委員會”）或董事會沒有約束力。如果我們的股東未能批准這項任命，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使該任命獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合Cadrenal及其股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候任命不同的獨立審計師。

要獲得批准，提案3（反向股票拆分提案）必須獲得出席或派代表參加2024年年會並對該提案進行表決的所有股票持有人所投的多數票的贊成票。由於棄權票不被視為投票，因此對該提案沒有影響。預計經紀商不會對該提案投贊成票，因為我們認為此事是例行公事。

要獲得批准，提案4（授權增持提案）必須獲得出席或派代表參加2024年年會並對該提案進行表決的所有股票持有人所投的多數票的贊成票。由於棄權票不被視為投票，因此對該提案沒有影響。預計經紀商不會對該提案投贊成票，因為我們認為此事是例行公事。

要獲得批准，提案5（2022年計劃修正提案）必須獲得出席會議或由代理人代表出席會議並有權就此進行表決的公司普通股多數的贊成票。棄權票被視為出席並有權就此事項進行表決，其效力與對該提案投反對票的效果相同。經紀商的非投票不會對該提案產生任何影響，因為這是一個非常規的問題，如果沒有關於如何投票的指示，他們無權投票。

要獲得批准，提案6（休會提案）必須獲得出席會議或由代理人代表出席會議並有權就此進行表決的公司普通股大多數股的贊成票。棄權票被視為出席並有權就此事項進行表決，其效力與對該提案投反對票的效果相同。預計經紀商不會對該提案投贊成票，因為我們認為此事是例行公事。

如果您的股票以 “街道名稱” 持有，並且您沒有説明要如何投票，則允許您的經紀人行使自由裁量權，就某些 “常規” 事項對您的股票進行投票。在2024年年會上提交給股東的例行事項是提案2、3、4和6，對於此類提案，經紀人不應投反對票。如果您不指示經紀商如何對審計師批准提案、反向股票拆分提案或延期提案進行投票，則您的經紀人可以行使自由裁量權，並可以自行決定對此類提案對您的股票進行投票。提案 1 和 5 不是例行公事。因此，如果您不指導經紀商如何在提案1或2022年計劃修正提案中為董事候選人投票，則您的經紀商不得行使自由裁量權，也不得對此類提案進行投票。

就提案1而言，經紀商的無票不被視為2024年年會的 “投票”。因此，經紀商的無票將不算作提案1中對董事的贊成票或拒絕投票；因此，不會對任何此類提案的投票結果產生任何影響。

我們鼓勵您為提案 1 中提名的每位被提名人投票，併為提案 2、3、4、5 和 6 投票。

問：如果我收到多份委託書，該怎麼辦？

答：您可能會收到多份委託書。例如，如果您是登記在冊的股東，並且您的股票以多個名稱註冊，則您將收到多份委託書。請按照所有委託書上的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。

問：在哪裏可以找到2024年年會的投票結果？

答：我們打算在2024年年會上公佈初步投票結果，並在表格8-K的最新報告中公佈最終結果，該報告將在2024年年會後的四（4）個工作日內提交。如果我們無法在2024年年會後的四（4）個工作日內及時獲得最終投票結果，無法在8-K表格上提交當前報告，我們打算在8-K表格上提交最新報告以發佈初步結果，並在我們知道最終結果後的四（4）個工作日內，在8-K表格上再提交一份最新報告，以發佈最終結果。

問：如果在2024年年會上提出其他事項會怎樣？

答：除了本委託書中描述的六（6）項業務外，我們不知道還有任何其他業務需要在2024年年會上採取行動。如果您授予代理權，被指定為代理持有人的人，即我們的首席執行官Quang Pham和我們的首席財務官Matthew Szot將有權就2024年年會正式提交表決的任何其他事項對您的股票進行投票。如果由於任何不可預見的原因，我們的任何被提名人無法作為董事候選人，則被指定為代理人的人員將投票給您的代理人，以支持董事會提名的任何一名或多名其他候選人。

問：誰來計算選票？

答：一名或多名選舉檢查員將列出選票。

問：我的投票是保密的嗎？

答：用於識別個人股東的代理指令、選票和投票表格的處理方式會保護您的投票隱私。您的投票不會在Cadrenal內部或向其他任何人披露，但以下情況除外：（1）為滿足適用的法律要求所必需；（2）允許列出選票和進行選票認證；或（3）為成功的代理人申請提供便利。

問：誰將承擔2024年年會徵集選票的費用？

答：董事會代表Cadrenal進行此次招標，Cadrenal將支付準備、組裝、印刷、郵寄和分發這些代理材料的全部費用。我們的某些董事、高級職員和員工，在沒有任何額外報酬的情況下，也可能親自通過電話或電子通信徵求您的投票。根據要求，我們將補償經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人向股東轉發代理和招標材料的合理自付費用。除了使用郵件外，我們的董事、高級職員和員工還可以通過個人訪談、電話、電報、傳真以及期刊和帖子中的廣告來徵集代理人，在每種情況下均由我們的董事、高級管理人員和員工索取代理人，無需額外補償。經紀公司、被提名人、受託人和其他託管人將被要求向受益所有人轉發招標材料，並將報銷他們因此產生的合理費用。我們可能會通過電話、傳真、郵件、電子郵件或其他通信方式要求歸還代理卡。

問：明年年會的股東提案和董事提名何時到期？

答：打算根據美國證券交易委員會第14a-8條在2025年年度股東大會（“2025年年會”）上提交提案以納入明年代理材料的股東必須確保公司祕書不遲於2025年2月17日在佛羅裏達州蓬特韋德拉32082號Cadrenal Therapeutics, Inc. 822 A1A North，306號套房收到此類提案。如果您想在2025年年會上提交提案（包括董事提名），則必須遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第14a-8條的所有適用要求。

通常，任何股東打算在2025年年會上提交但不打算將其包含在公司準備的與2025年年會有關的代理材料中的任何董事提名或其他提案的及時通知必須在2025年年會一週年前不少於90天或超過120天通過上述地址以書面形式發送給公司祕書。因此，打算根據這些條款在2025年年會上提交提案的股東必須在2025年3月31日營業結束之前，不遲於2025年4月30日營業結束之前，向公司祕書發出書面通知，並以其他方式遵守章程要求。但是，如果我們在2025年年會之前的30天內舉行2025年年會，則我們必須在2025年年會前120天營業結束之前收到通知，並且不遲於2025年年會前第90天或首次公開宣佈2025年年會日期之後的第10天營業結束之日（以較晚者為準）。此外，股東必須遵守我們的章程中規定的要求，股東通知必須列出我們的章程所要求的有關每位提出提案或提名的股東以及該股東打算在2025年年會上提出的每項提案或提名的信息。

請參閲 “2025年年會的股東提案”。

提案 1

董事選舉

董事會目前由五（5）名董事組成，分為三類。每個班級任期三（3）年，相應班級的任期將連續幾年到期。二類董事將在2024年年會上競選，三類董事將在2025年年會上競選，II類董事將在2026年年度股東大會上競選。第三類和第一類董事的任期要到2025年和2026年分別舉行的股東年會才到期。

根據我們提名和公司治理委員會的建議，董事會提議，作為二類被提名人的約翰·墨菲和羅伯特·利西基當選為二類董事，任期三年，在2027年年度股東大會上屆滿，直到該董事的繼任者正式當選並獲得資格或直到該董事提前去世，辭職、取消資格或免職。

由代理人代表的股票將被投票 “贊成” 下述兩名被提名人的選舉，除非代理人被標記為不允許這樣做。如果任何被提名人因任何原因無法任職或出於正當理由無法任職，則代理人可以投票選出代理持有人可能決定的替代被提名人。每位被提名人都同意在本委託書中被提名，並表示如果當選，他打算任職。公司沒有理由相信，如果當選，以下兩位被提名人將無法或不願擔任董事。代理人只能投票選舉兩名以上的董事。股東不得累積董事選舉的選票。

以下是每位被提名人和每位董事的簡短傳記，其任期將在2024年年會之後延續。

董事會提名人

每位二類董事候選人及其年齡、在我們公司的職位以及他們在董事會中各自任期的到期（假設他們在 2024 年年會上再次當選）見下表和表格下方其他傳記描述。

約翰·R·墨菲

約翰·墨菲自 2023 年 1 月 19 日起在董事會任職。自 2003 年起，約翰·墨菲一直在奧賴利汽車公司的董事會任職，並於 2003 年至 2019 年擔任該公司的審計委員會主席。目前，他在審計委員會和人力資本與薪酬委員會（主席）任職。墨菲先生還於 2012 年至 2024 年在 Summit Materials, Inc. 的董事會任職，擔任該公司的審計委員會主席。此前，他在2019年8月至2022年4月期間擔任Apria, Inc.（“Apria”）的董事、審計委員會主席和提名與治理委員會成員。他還曾在 Alight Solutions LLC 的董事會任職，並於 2020 年 2 月至 2022 年 5 月擔任審計委員會主席，並於 2012 年至 2019 年擔任 DJO Global, Inc. 主席。墨菲先生還曾在 Graham Packaging, Inc. 和 Accuride Corporation, Inc. 的董事會任職。他曾於 2013 年擔任峯會材料公司的臨時首席財務官，2009 年至 2010 年擔任藍精石容器公司的高級副總裁兼首席財務官，1998 年至 2008 年擔任首席財務官、總裁兼首席運營官。Murphy 先生擁有賓夕法尼亞州立大學會計學理學學士學位和科羅拉多大學工商管理碩士學位，並且是一名註冊會計師。我們認為，墨菲先生有資格在我們董事會任職，這要歸功於他在指導上市公司董事會的豐富經驗以及作為首席財務官的知識和經驗。

羅伯特·利西基

Robert Lisicki 自 2023 年 7 月 23 日起在董事會任職。羅伯特·利西基在製藥/生物技術領域擁有超過30年的經驗。自2024年4月8日起，利西基先生被任命為Zura Bio的首席執行官兼董事。自2024年1月3日起，他曾擔任Zura Bio的總裁兼首席運營官。自2023年10月以來，他一直在Adiso Therapeutics的董事會任職。他在2018年10月至2022年3月期間擔任Arena Pharmicals的首席商務官。Arena Pharmicals是一家著名的生物製藥公司，於2022年被輝瑞以67億美元的價格收購。在Arena，Lisicki先生負責建設公司的全球商業基礎設施，併為其總額接近80億美元的併購活動做出了貢獻。在加入Arena之前，Lisicki先生曾在Regeneron Pharmicals擔任副總裁兼炎症和心血管總經理。在擔任這一雙重職務期間，他領導了商業和開發計劃。他的職業生涯還包括擔任Incarda Therapeutics首席執行官兼董事會成員、第一三共公司首席運營官和安進副總裁等高級領導職務，他最初在強生公司楊森製藥公司從事銷售和營銷工作。他擁有紐約州立大學奧爾巴尼分校金融和經濟學理學學士學位。Lisicki先生憑藉其上市公司經驗以及生物製藥管理、銷售和營銷經驗，有資格在我們董事會任職。

需要投票

只要達到法定人數，在2024年年會上或通過代理人獲得多數選票的兩名董事候選人將當選。因此，獲得最高票數的兩名被提名人將當選。

董事會建議對選舉投票 “贊成”
在上面列為二類董事的兩名被提名人中

常任董事

任期在 2024 年年會之後結束的董事及其年齡、職位、在董事會的服務年限和各自任期的到期時間見下表和表格下方文本中的其他履歷描述。

I 類董事

Quang Pham，董事長兼首席執行官

自2022年成立公司以來，Quang Pham一直擔任我們的首席執行官。自 2015 年 3 月成立至 2020 年 7 月，他曾擔任特卡法林 IND 的前發起人 Espero BioPharma, Inc.（“Espero”）的首席執行官、董事會主席和創始人，當時向特拉華州財政法院提交了有利於債權人的轉讓申請，要求轉讓埃斯佩羅的資產。然後，他在2020年7月至2021年12月期間擔任Espero的受讓人HESP LLC的顧問。從 2012 年 2 月到 2015 年 8 月，範先生是生命科學多渠道營銷機構 D+R LATHIAN, LLC 的合夥人。在加入D+R LATHIAN之前，他創立了Lathian Systems, Inc.，並擔任其董事長兼首席執行官。Lathian Systems, Inc. 是一家數字和數據庫營銷公司，在2000年至2003年期間以及從2008年到2012年2012年2月該公司被D&R Communications, LLC收購。他擁有加州大學洛杉磯分校的經濟學學士學位，並曾擔任美國海軍陸戰隊軍官。我們認為，範先生有資格在董事會任職，因為他在業務、兼併和收購以及籌款方面擁有豐富的經驗，與美國食品藥品管理局的多次互動，在特卡法林開發方面有着悠久的歷史，以及他對製藥行業和競爭對手的廣泛瞭解。

Glynn Wilson，博士

格林威爾遜博士自 2023 年 1 月 19 日起在董事會任職。他自 2018 年 11 月起在木星健康公司（“木星”）董事會任職，自 2019 年 10 月起擔任董事長。威爾遜博士還自2021年4月起擔任木星首席科學官，並於2019年10月至2021年7月擔任其研發主管。威爾遜博士曾於 2005 年 2 月至 2018 年 10 月擔任 TapImmune, Inc. 的董事，並於 2009 年 7 月至 2017 年 9 月擔任首席執行官。威爾遜博士還在 2005 年 6 月 1 日至 2006 年 3 月 13 日期間擔任 Auriga Laboratories, Inc. 的總裁，並於 2016 年 3 月 13 日至 2006 年 8 月 25 日擔任首席科學官。他在1994年至1997年期間擔任塔科拉公司的首席科學官，並於1997年至1998年在Access Pharmicals擔任研發副總裁。威爾遜博士於1984年至1989年在Ciba-Geigy製藥公司擔任高級藥物遞送細胞和分子生物學研究領域負責人，1989年至1994年在史密斯克萊恩比查姆擔任藥物遞送全球負責人。1974年至1979年，他在紐約洛克菲勒大學諾貝爾獎得主桑福德·摩爾和威廉·斯坦的實驗室任教。威爾遜博士是藥物輸送系統開發領域公認的領導者，曾參與將主導產品和技術從概念到商業化。

威爾遜博士擁有生物化學博士學位，曾在紐約洛克菲勒大學進行醫學研究。我們相信，威爾遜博士在企業管理和產品開發方面的廣泛成功背景，曾在跨國和初創生物技術組織任職，將幫助我們努力完成藥物開發和商業化活動。

三級董事

Steven Zelenkofske，D.O.

Steven Zelenkofske 博士自 2023 年 1 月 19 日起在董事會任職。澤倫科夫斯克博士自 2020 年 5 月起在 Dinaqor AG 的董事會任職。他目前擔任SLZ諮詢有限責任公司的總裁。自2020年6月1日起至2022年9月，他一直擔任SwanBio Therapeutics的首席醫學官。澤倫科夫斯克博士還是Veralox Therapeutics, Inc. 的顧問，擔任科學顧問委員會主席，他自2020年3月以來一直擔任該職務。此前，他在2018年8月至2020年4月期間擔任Achillion Pharmicals, Inc.的執行副總裁兼首席醫學官。2017年6月至2018年8月，澤倫科夫斯克博士還擔任UniQure N.V. 的首席醫學官。在加入內華達州UniQure之前，澤倫科夫斯克博士在2014年11月至2017年6月期間擔任生物製藥公司阿斯利康的副總裁兼心血管/代謝治療主管。從2009年1月到2014年11月，澤倫科夫斯克博士擔任生物技術公司雷加多生物科學公司的臨牀和醫學事務高級副總裁兼首席醫學官。澤倫科夫斯克博士曾在賽諾菲安萬特、醫療器械公司波士頓科學和全球醫療保健公司諾華製藥擔任領導職務。澤倫科夫斯克博士擁有埃默裏大學的理學學士和理學碩士學位以及費城整骨醫學院的整骨醫學博士學位。他在費城整骨醫學院接受研究生醫學教育，並獲得了內科、心臟病學和心臟電生理學的董事會認證。我們相信，澤倫科夫斯克博士有資格在董事會任職，因為他在生物技術和製藥領域工作的知識和經驗將為我們努力完成藥物開發和商業化活動提供幫助。

家庭關係

我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

有關董事會和公司治理的信息

以下是有關我們董事會某些特徵的信息，使用相關的納斯達克股票市場（“Nasdaq”）規則中包含的模板。

董事會的獨立性

根據納斯達克的規定，獨立董事必須佔我們董事會的多數席位。納斯達克的規則以及美國證券交易委員會的規則對我們董事的獨立性提出了幾項要求。我們的董事會已根據這些規則對其擬議構成、擬議委員會的組成以及每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事要求和提供的有關其背景、僱傭和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，我們董事會確定約翰·墨菲、Steven Zelenkofske博士、Robert Lisicki和Glynn Wilson博士的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力，並且這些董事的任期是 “獨立” 的根據納斯達克和美國證券交易委員會的規則定義。在做出這一決定時，我們董事會考慮了每位董事與公司的關係，包括標題為 “某些關係和關聯方交易” 的部分中描述的交易。

董事會領導結構

董事會沒有要求首席執行官和董事會主席職責分開的政策。董事會每年審查其領導結構，以評估在給定時間哪些最符合公司及其股東的利益。目前，我們首席執行官還擔任董事會主席。我們的董事會沒有首席獨立董事。董事會認為，適當的領導結構取決於公司在給定時間面臨的機遇和挑戰。鑑於我們所處的發展階段，我們的董事會已經確定，目前的領導結構是適當和有效的。

風險監督

董事會的主要職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及負責處理各自監督領域固有風險的董事會各常設委員會來管理這一監督職能。具體而言，董事會負責監控和評估戰略風險敞口，包括確定適合我們的風險性質和水平。我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層為監測和控制這些風險敞口而採取的措施，包括指導方針

以及指導風險評估和管理程序的政策.除了監督我們對財務報告和網絡安全政策的內部控制的有效性外，審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況。我們的提名和公司治理委員會監督我們的風險治理結構、風險評估和風險管理實踐，以及與關鍵風險相關的風險偏好和戰略，以及與之相關的指導方針、政策和流程。提名和公司治理委員會也有責任管理與董事會獨立性相關的風險。我們的薪酬委員會評估和監督我們對所有員工的薪酬政策和做法對我們風險狀況的影響。

董事會和委員會會議和出席情況

董事會及其委員會目前全年定期開會，還會舉行特別會議，不時經書面同意採取行動。在截至2023年12月31日的財政年度中，董事會舉行了5次會議。審計委員會和提名與公司治理委員會分別舉行了4次和3次會議。薪酬委員會在截至2023年12月31日的財政年度中沒有舉行任何會議，而是經書面同意採取行動。在截至2023年12月31日的財年中，我們每位擔任董事的現任董事都出席了該董事在2023年任職的董事會和董事委員會會議的不少於75％。

董事會出席年度股東大會

我們的政策是邀請和鼓勵每位董事會成員參加我們的年度股東大會。我們的三位董事以虛擬方式或通過電話會議參加了我們2023年的年會。

審查和批准與關聯人的交易

董事會已通過政策和程序來審查、批准和監督涉及Cadrenal和 “關聯人”（董事和執行官或其直系親屬，或擁有公司5％或以上已發行股票的股東）的交易。該政策涵蓋符合美國證券交易委員會相關規則下委託書中最低披露門檻的任何關聯人交易。根據我們的章程，我們的審計委員會持續審查潛在的利益衝突，並在適當時批准我們所有的 “關聯方交易”。就審計委員會章程而言，“關聯方交易” 是指根據美國證券交易委員會第S-K條例第404項要求披露的交易。

關於我們當前關聯人交易的討論出現在本委託書中 “與關聯人、發起人和某些控制人的交易” 下。

股東與董事的溝通

從歷史上看，公司沒有提供與股東與董事會溝通相關的正式流程。儘管如此，已盡一切努力確保董事會或個別董事聽取股東的意見（如適用），並及時向股東提供適當的迴應。

希望與董事會、董事會整體非管理層成員、董事會委員會或董事會特定成員進行溝通的股東和利益相關方可以通過寫信給公司祕書進行溝通。這些通信的地址是：Cadrenal Therapeutics, Inc.，公司祕書，822 A1A North，306套房，佛羅裏達州蓬特韋德拉 32082。

按照前段規定收到的所有通信將由我們的祕書辦公室打開，公司祕書辦公室將製作足夠的內容副本，發送給信封或電子郵件所寄往的集團或委員會成員的每位董事。董事會已指示公司祕書僅將股東信函轉發給預定收件人，還指示公司祕書審查所有股東信函，公司祕書可自行決定不要轉發任何被認為具有商業或輕率性質或不適合董事會考慮的物品。任何此類物品均可轉發到卡德倫納爾的其他地方，以供審查和可能的答覆。

有關董事會委員會的信息

董事會有權任命委員會來履行某些管理和行政職能。如上所披露，董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。董事會可以設立其他委員會，以促進我們公司業務的管理。各委員會的組成和職能説明如下。成員在這些委員會任職，直到他們辭職或董事會另行作出決定為止。

所有委員會均遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、納斯達克和美國證券交易委員會規章制度的所有適用要求，詳情見下文。這些委員會的章程可在我們的網站www.cadrenal.com上查閲。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本委託聲明的一部分，在本委託聲明中包含此類網站地址僅作為無效的文本參考。

董事會下設的委員會

我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會，其組成和職責如下所述。每個委員會都根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規則和納斯達克的上市標準。成員將在這些委員會任職，直到他們辭職或董事會另行作出決定為止。我們董事會可能會不時成立其他委員會，以促進我們根據適用的法律和公司治理文件進行適當的業務管理。

下表顯示了目前擔任每個委員會成員或主席的董事。

審計委員會。我們的審計委員會由約翰·墨菲、史蒂芬·澤倫科夫斯克博士和格林·威爾遜博士組成，約翰·墨菲擔任審計委員會主席。我們的董事會已確定，根據納斯達克規章制度和《交易法》第10A-3條的規定，在我們審計委員會任職的所有董事都是獨立的。此外，我們董事會已確定，根據美國證券交易委員會法規，約翰·墨菲有資格成為審計委員會財務專家，並符合納斯達克的財務複雜性要求。審計委員會的主要目的是監督我們的會計和財務報告流程以及財務報表審計的質量和完整性。具體而言，審計委員會有以下職責和責任：

• 選擇並聘請獨立註冊會計師事務所來審計我們的財務報表；

• 幫助確保獨立註冊會計師事務所的獨立性和業績；

• 批准審計和非審計服務及費用；

• 審查財務報表，與管理層和獨立註冊會計師事務所討論我們的年度審計和季度財務報表、獨立審計和季度審查結果以及有關財務報告和披露控制內部控制的報告和認證；

• 準備審計委員會報告，美國證券交易委員會要求將其包含在我們的年度委託書中；

• 審查獨立註冊會計師事務所的報告和來文；

• 審查我們的內部控制、披露控制和程序的充分性和有效性；

• 審查我們的風險評估和風險管理政策；

• 審查和批准關聯方交易；

• 審查和討論我們有關信息技術安全和網絡風險防護的政策；以及

• 制定和監督接收、保留和處理會計相關投訴的程序，以及我們的員工保密提交有關可疑會計或審計事項的疑慮的程序。

我們的審計委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規則和納斯達克的上市標準，其副本可在我們的網站www.cadrenal.com上查閲。

薪酬委員會。我們的薪酬委員會由史蒂芬·澤倫科夫斯克博士、羅伯特·利西基和約翰·墨菲組成，史蒂芬·澤倫科夫斯克博士擔任薪酬委員會主席。我們的董事會已確定，根據上市標準，在我們薪酬委員會任職的所有董事都是獨立的，是《交易法》頒佈的第160億.3條定義的 “非僱員董事”，並且是經修訂的1986年《美國國税法》第162（m）條或《守則》中該術語定義的 “外部董事”。我們的薪酬委員會監督我們的薪酬政策、計劃和福利計劃。薪酬委員會還負有以下職責和責任：

• 監督我們的整體薪酬理念和薪酬政策、計劃和福利計劃；

• 審查並建議董事會批准執行官和董事的薪酬；

• 準備薪酬委員會報告，如果我們不再被視為新興成長型公司或小型申報公司，美國證券交易委員會將要求將其包含在我們的年度委託書中；以及

• 管理我們的股權薪酬計劃。

我們的薪酬委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規則和納斯達克的上市標準，其副本可在我們的網站www.cadrenal.com上查閲。

提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會由格林·威爾遜博士、羅伯特·利西基和史蒂芬·澤倫科夫斯克博士組成，格林·威爾遜博士擔任提名和公司治理委員會主席。提名和公司治理委員會監督並協助董事會審查和推薦候選人蔘選董事。根據納斯達克上市標準，在提名和公司治理委員會任職的所有成員均為獨立董事。具體而言，提名和公司治理委員會負責：

• 確定、評估董事會及其委員會候選人並向董事會提出建議，包括考慮股東根據章程規定的程序及時提交的董事會選舉建議；

• 考慮董事會及其委員會的組成並向董事會提出建議；

• 審查公司治理做法的發展；

• 評估我們的公司治理做法和報告的充分性；以及

• 評估我們董事會和個別董事的表現。

董事候選人應具備一定的最低資格，包括理解基本財務報表的能力、年滿21歲、具有相關的業務經驗（考慮其他董事的業務經驗）以及具有高尚的道德品格。提名和公司治理委員會保留不時修改這些最低資格的權利。

在評估任期即將到期的現任董事時，提名和公司治理委員會審查該董事在該董事任期內為公司提供的總體服務，包括出席的會議次數、參與程度、績效質量以及該董事在其任期內與公司進行的任何交易。

在選擇新的董事候選人時，提名和公司治理委員會首先決定被提名人是否必須在納斯達克獨立行事，或者候選人是否必須符合 “審計委員會財務專家” 的資格。然後，提名和公司治理委員會利用其聯繫網絡編制潛在候選人名單，但也可以在其認為適當的情況下聘請專業獵頭公司來協助確定合格的董事候選人。提名和公司治理委員會還將考慮股東推薦的候選人。

提名和公司治理委員會不區分股東推薦的候選人和其他各方推薦的被提名人。在考慮股東推薦的任何人選時，提名和公司治理委員會將考慮與正在考慮擔任董事會職位的任何其他人相同的資格，包括上述最低標準。提名和公司治理委員會評估潛在被提名人的合適性，同時考慮當前的董事會構成，包括專業知識、多元化以及內部董事和獨立董事的平衡。提名和公司治理委員會在確定被提名人時沒有考慮到多元化的既定政策或流程，但努力在許多核心競爭力領域建立多元化的背景和經驗，包括商業判斷、管理、會計、財務、行業知識、戰略願景、研發以及與我們的業務相關的其他領域。

我們的提名和公司治理委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規則和納斯達克的上市標準，其副本可在我們的網站www.cadrenal.com上查閲。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們的薪酬委員會的任何成員都不會或曾經擔任過我們的高級職員或員工。我們目前沒有任何執行官擔任過董事會、薪酬委員會或其他董事會委員會的成員，也沒有一名或多名執行官在上一個年份擔任過董事會成員的實體的同等職能。

責任限制和賠償

我們修訂和重述的章程在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內為我們的董事和執行官提供了賠償。在某些情況下，我們與每位現任執行官和董事簽訂的賠償協議可能比特拉華州法律中包含的具體賠償條款更廣泛。

此外，根據特拉華州法律的允許，我們經修訂和重述的公司註冊證書中包含一些條款，規定董事和高級管理人員在適用時免除因違反董事或高級管理人員某些信託義務而造成的金錢損失的個人責任，但《特拉華州通用公司法》不允許免除相關責任的情形除外。這些條款的作用是限制我們和股東在衍生訴訟中因違反董事或高級管理人員信託義務而向董事或高級管理人員追討金錢損害的權利，但某些例外情況除外，在這種情況下，董事或高級管理人員將承擔個人責任。高級管理人員不得因公司提起或根據其權利提起的任何訴訟而被免除罪責。董事不得因向股東分配不當而被免除罪責。此外，根據特拉華州法律，董事或高級管理人員不得因以下原因被免除罪責：

• 任何違反他或她對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

• 非誠信行為或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不作為；以及

• 董事或高級管理人員從中獲得不當個人利益的任何交易。

如果修訂特拉華州法律，授權公司採取行動進一步取消或限制董事和高級管理人員的個人責任，那麼我們的董事和高級管理人員的責任將被取消或限制在特拉華州法律允許的最大範圍內。我們的公司註冊證書並未取消我們的董事和高級管理人員應盡的謹慎責任，在適當情況下，根據特拉華州法律，仍可使用公平補救措施，例如禁令或其他形式的非金錢救濟。本規定也不影響董事和高級管理人員根據任何其他法律（例如聯邦證券法或其他州或聯邦法律）承擔的責任。根據我們修訂和重述的章程，我們還將有權代表我們被要求或允許賠償的任何人購買保險。

對於由我們公司或我們的任何子公司提起的訴訟或訴訟，如果法院裁定受賠償方被禁止獲得賠償，則不對任何索賠提供賠償。我們認為，這些章程和章程條款對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對董事和高級管理人員提起訴訟。它們還可以減少對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償，股東的投資可能會受到損害。

就根據上述規定或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控股人對經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）產生的責任進行賠償而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。沒有提名任何董事或高級職員的未決訴訟或訴訟程序要求賠償，我們也不知道有任何未決或可能導致任何董事或高級管理人員提出賠償要求的訴訟。

除了我們修訂和重述的章程中規定的賠償外，我們已經與每位現任執行官簽訂了單獨的賠償協議，並打算與每位董事和執行官簽訂單獨的賠償協議。賠償協議以及我們修訂和重述的章程要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事和執行官進行賠償。

2023 財年的董事薪酬

董事薪酬

下表顯示了有關截至2023年12月31日的財年我們所有非僱員董事薪酬的某些信息，這些董事在獲得撥款時均為董事候選人，預計將提供董事服務：

____________

(1) 羅伯特·利西基於 2023 年 7 月 23 日加入董事會。

(2) 根據美國證券交易委員會的規定，本欄反映了截至各自授予日根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718為股票薪酬交易（ASC 718）授予的股票和期權獎勵的總公允價值。我們在截至2023年12月31日的年度報告中包含的經審計的財務報表附註1和附註10中描述了用於確定此類金額的估值假設。這些金額與董事在授予或行使此類獎勵時可能實現的實際價值不符。

在截至2023年12月31日的財年中，我們的董事每年獲得35,000美元的現金薪酬，審計委員會主席每年額外獲得15,000美元的現金薪酬。從截至2024年12月31日的財政年度開始，審計委員會主席的額外年度現金薪酬將增加至每年25,000美元，薪酬委員會和提名與公司治理委員會主席每年將分別獲得1萬美元的額外年度現金薪酬。我們可能會不時向我們的某些非僱員董事授予額外的股票期權，以補償他們作為董事所提供的服務。

(3) 下表顯示了截至財年末我們的非僱員董事未償還的期權獎勵總數。

提案 2

批准任命
獨立註冊會計師事務所

截至2023年12月31日的財政年度，我們的獨立註冊會計師事務所是Withumsmith+Brown, PC.審計委員會已選擇Umsmith+Brown, PC 作為Cadrenal在2024財年的獨立註冊會計師事務所。

作為Withumsmith+Brown的代表，預計PC將以虛擬方式或通過電話會議出席2024年年會，並可以回答適當的問題，如果他或她願意，將有機會發表聲明。

需要投票

批准對Cadrenal獨立註冊會計師事務所的任命的批准，需要出席2024年年會或由代理人代表並有權在2024年年會上就此事進行表決的大多數股份的持有人投贊成票。棄權票將被計算在內，其效果與對該提案投反對票的效果相同。法律、我們的章程或其他管理文件不要求我們的股東批准對Withumsmith+Brown, PC 的任命。但是，從政策上講，該任命將提交給我們的股東在2024年年會上批准。如果我們的股東未能批准這項任命，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使任命獲得批准，如果審計委員會確定這樣的變更符合我們的最大利益和股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候指示任命不同的獨立審計師。

董事會一致建議你投票
批准選擇WITHUMSMITH+BROWN, PC 作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

提案 3

批准修正案
轉至公司經修訂和重述的
進行反向股票分割的公司註冊證書

董事會通過了一項決議，其中載有對經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正案，以實現普通股的反向分割，該修正案的副本載於本委託書附件A所附的修正證書，宣佈該修正案是可取的，並建議我們的股東批准該擬議修正案。只有在董事會仍認為可取的情況下，此類修正案才會在股東批准後生效。普通股持有人被要求批准一項提案，即修改經修訂和重述的公司註冊證書第四條，對普通股進行反向拆分，比例為每兩（2）股普通股一（1）股普通股到每二十（20）股普通股一（1）股普通股。如果反向股票拆分獲得股東的批准，並且向特拉華州國務卿提交了修正證書，則經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書將通過減少普通股的已發行數量來實現反向股票拆分。如果董事會未在本次會議一週年之前實施經批准的反向股票拆分，則該投票將不再具有進一步的效力和效力，董事會將在此後實施任何反向股票拆分之前尋求股東的批准。董事會可以在擬議修正案生效之前的任何時候放棄實施反向股票拆分的擬議修正案，無論是在股東批准之前還是之後。

截至記錄日期，該公司已發行16,008,469股普通股。舉例而言，如果以1比10的比例進行反向股票拆分，則反向股票拆分後的已發行和流通普通股數量將約為1,600,846股。董事會關於是否以及何時實施反向股票拆分的決定將基於多種因素，包括市場狀況、普通股的現有和預期交易價格以及納斯達克資本市場（“納斯達克”）的持續上市要求。有關董事會在確定反向股票拆分比率區間時考慮的因素的討論，其中一些因素包括但不限於以下因素：普通股的歷史交易價格和交易量、反向股票拆分對普通股交易市場的短期和長期預期影響，以及總體市場、經濟狀況和我們行業中普遍存在的其他相關條件。

反向股票拆分如果生效，將不會改變普通股或優先股的授權股數，也不會改變普通股或優先股的面值；但是，實施反向股票拆分將增加已授權但未發行的普通股股份。但是，如果提案4（授權增加提案）獲得批准，並且董事會決定增加普通股的授權數量，則普通股的授權數量將增加。截至本委託書發佈之日，我們目前的授權普通股數量足以履行我們所有的股票發行義務和當前的股票計劃，我們目前沒有任何與發行反向股票拆分後可供發行的額外授權普通股有關的計劃、安排或諒解。

反向股票拆分的目的和背景

董事會要求授權進行反向拆分的主要目標是提高普通股的每股交易價格。如果我們的董事會在2024年年會上股東批准反向股票拆分之日起一週年之前沒有實施反向股票拆分，則本提案中授予的實施反向股票拆分的權力將終止，反向股票拆分將被放棄。

作為背景，我們於2023年9月6日收到納斯達克上市資格部門（“工作人員”）的通知，通知我們，我們未能在連續30個工作日將普通股的最低出價維持在每股至少1.00美元（“最低投標價格要求”），從而違反了納斯達克上市規則5550（a）（2）。我們有180天的時間來恢復合規；前提是納斯達克工作人員保留了額外180個日曆日的寬限期的自由裁量權，以確定只要我們 (i) 滿足公開持股市值的持續上市要求和納斯達克的所有其他初始上市標準，我們就表現出維持長期合規的能力，但除外

最低出價要求，以及（ii）向工作人員提供了一份書面通知，表示我們打算在第二個寬限期內通過進行反向股票拆分來彌補缺陷（我們於2023年9月6日向納斯達克提供了該通知）。2024年3月5日，納斯達克工作人員通知我們，我們獲準在2024年9月3日之前重新遵守最低出價要求。如果我們無法彌補缺陷，最終收到普通股退市的通知，納斯達克上市規則允許我們就工作人員的退市決定向納斯達克聽證小組提出上訴。因此，我們特此要求股東批准反向拆分，以便除其他外，讓我們可以選擇在第二個合規期到期之前尋求恢復對最低出價要求的遵守。

董事會認為，股東未能批准反向股票拆分提案可能會阻礙我們遵守最低出價要求，並可能抑制我們開展籌資活動的能力等。如果納斯達克將我們的普通股退市，那麼我們的普通股很可能會在場外交易市場上交易，例如場外市場集團公司維持的場外市場，這些市場沒有納斯達克那樣嚴格的公司治理或量化上市要求，無法繼續交易。在這種情況下，對我們普通股的利息可能會下降，某些機構可能無法交易我們的普通股，所有這些都可能對我們普通股的流動性或交易量產生重大不利影響。如果我們的普通股因從納斯達克退市而變得流動性大大降低，那麼我們的股東可能沒有能力在需要時清算對普通股的投資，我們認為，我們維持分析師覆蓋範圍、吸引投資者興趣和獲得資本的能力可能會因此大大降低。

如果股東批准了反向股票拆分提案，並且董事會決定實施反向股票拆分，我們將提交修訂和重述的公司註冊證書的修正證書，以實現反向股票拆分。擬議修正案表格的案文載於經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書，該證書作為附件A附於本委託書中。

所有已發行和流通的普通股將同時進行反向股票拆分，所有已發行和流通普通股的反向股票拆分比率將相同。反向股票拆分將統一影響我們的所有股東，不會影響任何股東在我們公司的所有權權益百分比，但那些本來可以獲得零股的股東將獲得現金來代替按下文 “分成股份” 標題下規定的方式確定的此類分成股票。反向股票拆分後，普通股的每股將擁有相同的投票權以及股息和分配權，並且在所有其他方面都將與我們現在批准的普通股相同。反向股票拆分不會影響我們繼續遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的定期報告要求。反向股票拆分不是《交易法》第13e-3條所涵蓋的 “私有交易”，也不會產生任何效力。

反向股票拆分可能導致一些股東擁有少於100股普通股的 “奇數”。奇數批次的經紀佣金和其他交易成本通常高於100股偶數倍數的 “輪批” 交易成本。此外，我們不會發行與反向股票拆分相關的部分股票，原本有權獲得此類零股的股東將獲得一定金額的現金，金額按下文 “分股股份” 標題下規定的方式確定。

在反向股票拆分生效之後，如果獲得股東批准並由公司實施，則當前股東持有的普通股將減少。

如果董事會決定實施反向股票拆分，公司將在反向股票拆分生效之前向公眾通報有關反向股票拆分的更多細節（包括董事會確定的最終反向股票拆分比率）。通過對反向股票拆分投贊成票，您還明確授權董事會自行決定不繼續、推遲或放棄反向股票拆分。在收到股東對反向股票拆分的批准後決定是否實施反向股票拆分以及實施哪種反向股票拆分比率（如果有）時，董事會可以考慮各種因素，例如：

• 我們維持在納斯達克資本市場上市的能力；

• 我們普通股的歷史交易價格和交易量；

• 當時我們普通股的現行交易價格和交易量，以及反向股票拆分在短期和長期內對普通股交易市場的預期影響；

• 哪種反向股票分割比率將最大程度地降低我們的管理成本；以及

•當前的總體市場和經濟狀況。

反向股票拆分的原因

提高我們普通股的每股價格。如上所述，如果我們的董事會選擇進行反向股票拆分，實施反向股票拆分的主要目標將是提高普通股的每股價格。我們的董事會認為，如果出現適當情況，實施反向股票拆分可以幫助我們吸引更廣泛的投資者，激發投資者對公司的更大興趣，並改善人們對普通股作為投資證券的看法。我們的普通股在納斯達克上市，如果收盤價至少為每股1.00美元，並且價格在納斯達克寬限期到期前至少連續10個工作日保持在或高於該水平（前提是納斯達克可以提高十天期限要求），則持續未能遵守最低出價要求的情況可以得到糾正。我們向工作人員發出了書面通知，表示我們打算在第二個寬限期內通過在必要時進行反向股票分割來彌補缺陷。董事會認為，反向股票拆分可能有助於我們遵守最低出價要求。我們目前認為，我們遵守了納斯達克所有其他適用的持續上市要求。

有可能改善普通股的流動性。反向股票拆分可能允許更廣泛的機構投資普通股（即被禁止購買價格低於一定門檻的股票的基金），這有可能增加普通股的交易量和流動性，並有可能在機構成為普通股的長期持有者時降低普通股的波動性。反向股票拆分可能有助於增加分析師和經紀商對普通股的興趣，因為他們的政策可能會阻止他們關注或推薦股價低的公司。由於交易波動通常與低價股票有關，因此許多經紀公司和機構投資者的內部政策和做法要麼禁止他們投資低價股票，要麼往往不鼓勵個別經紀人向其客户推薦低價股票。其中一些政策和做法可能使低價股票交易的處理在經濟上對經紀人沒有吸引力。此外，由於經紀人對低價股票的佣金佔股票價格的百分比通常高於價格較高股票的佣金，因此較低的普通股平均每股價格可能導致個人股東支付的交易成本佔其總股票價值的百分比高於股價上漲時的交易成本。但是，一些投資者可能會對反向股票拆分持負面看法，因為它減少了公開市場上可用的普通股數量。如果反向股票拆分提案獲得批准，並且董事會認為進行反向股票拆分符合我們的最大利益和股東的最大利益，則無論我們的股票是否面臨從納斯達克資本市場退市的風險，董事會都可能實施反向股票拆分，以提高普通股的流動性並促進資金籌集。

增加根據公司章程可發行的額外股票數量。反向股票拆分將減少已發行普通股的名義數量以及行使公司認股權證或期權時可發行的普通股數量，同時保持根據我們的章程可發行的股票數量不變。因此，反向股票拆分將有效地增加我們能夠發行的普通股數量。這種有效的增加將促進我們未來的資本籌集。作為一家生物技術公司，市場上還沒有創收產品，而且必須為將產品推向市場提供可觀的開發成本，因此我們可能需要額外的資本資金。如果在進一步保證我們獲得所需資本的能力不太可能受到批准發行的普通股數量的限制的情況下進行反向股票拆分，一些投資者可能會發現，普通股更具吸引力。但是，其他投資者可能會發現普通股的吸引力較小，因為他們知道普通股有可能進一步稀釋。

反向股票拆分的潛在反收購影響

美國證券交易委員會工作人員發佈的第34-15230號新聞稿要求披露和討論任何可用作反收購機制的行動（包括本文討論的提案）的影響。在某些情況下，我們可供發行的普通股數量相對於普通股的已發行股票數量的相對增加可能會產生反收購效應，儘管這不是董事會的目的或意圖。它有可能阻止收購，包括董事會認定不符合股東最大利益的收購，因為可以在一項或多筆交易中發行更多股票（在適用法律規定的限制範圍內），這可能會使控制權變更或收購變得更加困難。例如，我們可以發行更多股票，以稀釋未經我們同意尋求獲得控制權的人的股票所有權或投票權。同樣，向某些與我們的管理層有聯繫的人增發股票可能會削弱尋求解職的人的股票所有權或投票權，從而使罷免我們目前的管理層變得更加困難。因此，授權普通股數量的增加可能會阻礙未經請求的收購嘗試。此次上調可能會阻礙任何此類未經請求的收購嘗試，從而限制我們的股東以收購嘗試中普遍存在的或合併提案中可能提供的更高價格出售其股票的機會。

與反向股票拆分相關的某些風險

在沒有其他因素的情況下，通過反向股票拆分提案減少普通股的已發行數量旨在提高普通股的每股市場價格。但是，其他因素，例如我們的財務業績、市場狀況、市場對我們業務的看法以及其他風險，包括下文以及我們在美國證券交易委員會文件和報告中列出的風險，可能會對普通股的市場價格產生不利影響。

因此，無法保證反向股票拆分如果完成，將帶來上述預期收益，也無法保證反向股票拆分後普通股的市場價格會上漲，也無法保證普通股的市場價格將來不會下跌。

反向股票拆分可能不會導致普通股價格持續上漲。如上所述，反向股票拆分提案的主要目的是維持較高的普通股平均每股收盤價。但是，無法肯定地預測反向股票拆分對普通股市場價格的影響，我們無法向您保證，反向股票拆分將在任何有意義的時間內或根本無法實現這一目標。

反向股票拆分可能會減少普通股的流動性。董事會認為，反向股票拆分可能導致普通股市場價格上漲，這可能導致對普通股的興趣增加，並可能為我們的股東增加流動性。但是，反向股票拆分也將減少普通股的已發行股票總數，這可能導致普通股交易量減少和普通股做市商數量減少。

反向股票拆分可能導致一些股東擁有 “碎股”，這些手段可能更難出售或需要更高的每股交易成本才能出售。如果實施反向股票拆分，將增加擁有少於100股普通股的 “零手” 的股東人數。購買或出售少於100股普通股（“碎股” 交易）可能會導致某些經紀商，特別是 “提供全方位服務” 的經紀商的交易成本逐漸增加。因此，那些在反向股票拆分後擁有少於100股普通股的股東如果出售普通股，則可能需要支付更高的交易成本。

反向股票拆分可能導致公司的總市值下降。市場可能會對反向股票拆分持負面看法，因此可能導致我們的整體市值下降。如果普通股的每股市價沒有按反向股票拆分比率成比例的增長，那麼以我們的市值衡量的價值就會降低。

反向股票拆分可能導致普通股的進一步稀釋。由於反向股票拆分提案將減少已發行普通股的數量和行使認股權證或期權時可發行的普通股數量，同時使根據我們的章程授權和可發行的股票數量保持不變，因此反向股票拆分將有效地增加我們能夠發行的普通股數量，並可能導致普通股在未來的融資中稀釋。

如果實施反向股票拆分的影響

反向股票拆分將統一影響所有普通股持有人，不會影響任何股東的所有權百分比或相應的投票權。反向股票拆分的其他主要影響將是：

• 普通股和庫存股的已發行和流通股數量（如果有）將根據董事會確定的最終反向股票分割比率按比例減少；

• 根據最終的反向股票拆分比率，所有已發行期權和認股權證的每股行使價將按比例增加，行使所有未償還期權和認股權證後可發行的普通股數量將相應減少；以及

• 根據任何未償股權獎勵預留髮行的股票數量以及可授予股權獎勵的任何最大股份數量將根據最終的反向股票分割比率按比例減少。

下表根據截至2024年6月6日實際流通的16,008,469股普通股的當前授權數量，列出了反向股票拆分後將立即流通的普通股的大致數量，該數量基於不同交換比率的普通股的當前授權數量。

該表未考慮將以現金支付的部分股份。

我們目前被授權發行最多7500萬股普通股。截至記錄日期，我們的普通股已發行和流通 16,008,469 股。儘管我們的普通股的授權數量不會因反向股票拆分而發生變化，但我們發行和流通的普通股數量將根據董事會選擇的比例按比例減少。因此，反向股票拆分將有效地增加我們可供未來發行的普通股的授權和未發行股票的數量，其數量與反向股票拆分所產生的減少量相同。

反向股票拆分後，董事會將有權在遵守適用的證券法的前提下，根據董事會認為適當的條款和條件，在未經股東進一步批准的情況下發行所有已授權和未發行的股票。儘管我們會不時考慮融資機會，但我們目前沒有任何計劃、提案或諒解來發行反向股票拆分獲得批准和生效後可用的額外股票，但其中一些額外股份是認股權證的基礎，認股權證可以在反向股票拆分生效後行使或轉換。

反向股票拆分的影響

管理層預計，反向股票拆分不會導致我們的財務狀況、管理層對普通股的所有權百分比、股東人數或業務的任何方面發生重大變化。由於反向股票拆分將適用於所有已發行和流通的普通股以及購買普通股或將其他證券轉換為普通股的未償還權，因此擬議的反向股票拆分不會改變現有股東的相對權利和偏好，除非反向股票拆分將產生零股股票，如下文將詳細討論。

普通股目前根據《交易法》第12（b）條註冊，我們受到《交易法》的定期報告和其他要求的約束。反向股票拆分不會影響普通股根據《交易法》註冊或普通股在納斯達克資本市場的上市（除非有助於遵守納斯達克資本市場持續上市標準）。在反向股票拆分之後，普通股將繼續在納斯達克資本市場上市，儘管它將被視為新的統一證券識別程序委員會或CUSIP編號的新上市。

普通股持有人的權利不會受到反向股票拆分的影響，除非是下文所述對零股的處理。例如，在反向股票拆分生效之前持有普通股已發行普通股2％的投票權的持有者通常將在實施反向股票拆分後立即繼續持有普通股已發行股票2％的投票權。登記在冊的股東人數不會受到反向股票拆分的影響（除非任何人因持有部分股票而被套現）。如果獲得批准和實施，反向股票拆分可能會導致一些股東擁有少於100股普通股的 “碎股”。碎股可能更難出售，碎股的經紀佣金和其他交易成本通常高於100股偶數倍數的 “四捨五入” 交易成本。但是，董事會認為，反向股票拆分的好處抵消了這些潛在影響。

反向股票拆分的有效性。如果獲得股東的批准，反向股票拆分將在向特拉華州國務卿提交經修訂和重述的公司註冊證書修正案並生效（“生效時間”）後生效，該修正案將由董事會自行決定。如果提交《反向股票拆分修正案》，其確切時間將由董事會根據其對何時此類行動對我們和我們的股東最有利的評估來確定。此外，如果董事會自行決定進行反向股票拆分不再符合我們的最大利益或股東的最大利益，則董事會保留在向特拉華州國務卿提交反向股票拆分修正案之前隨時選擇不進行反向股票拆分的權利，即使股東批准也無需採取進一步行動。如果我們的董事會在2024年年會上股東批准反向股票拆分之日起一週年之前沒有實施反向股票拆分，則本提案中授予的實施反向股票拆分的權力將終止，反向股票拆分將被放棄。

對面值的影響；法定資本減少。擬議的反向股票拆分不會影響我們股票的面值，其面值將保持在普通股每股0.001美元，優先股每股0.001美元。因此，我們的資產負債表上歸屬於普通股的法定資本，即普通股每股面值乘以已發行和流通的普通股總數，將根據董事會選擇的反向股票拆分比率按比例減少。相應地，我們的額外實收資本賬户，包括我們的申報資本與發行所有當前已發行普通股時向公司支付的總金額之間的差額，將增加法定資本的減少金額。總體而言，我們的股東權益將保持不變。

賬本記賬分享。如果實施反向股票分割，股東，無論是作為直接所有人還是受益所有人，都將要求我們的過户代理人（對於受益所有人，則由他們的經紀人或為其利益而以 “街道名稱” 持有的銀行，視情況而定）對其持股進行電子調整，以使反向股票拆分生效。銀行、經紀商、託管人或其他被提名人將被指示對以街道名義持有普通股的受益持有人實施反向股票分割。但是，這些銀行、經紀商、託管人或其他被提名人在處理反向股票拆分和支付部分股份時可能採用與註冊股東不同的程序。如果股東在銀行、經紀商、託管人或其他被提名人處持有普通股，並在這方面有任何疑問，鼓勵股東聯繫其銀行、經紀商、託管人或其他被提名人。我們不向股東簽發實物證書。

沒有評估權。根據特拉華州通用公司法，我們的股東無權就反向股票拆分提案中描述的反向股票拆分享有異議權或評估權，我們也不會獨立向股東提供任何此類權利。

零碎股票。我們無意發行與反向股票拆分相關的部分股票。取而代之的是，任何在生效時間之後（考慮到本來可以發行給該持有人的普通股的部分股份），因重新分類和合並而有權獲得普通股小部分股份的人都有權獲得相當於該股東持有的普通股數量的現金補助在反向股票拆分之前，本來可以換成的此類小額股息乘以納斯達克資本市場在生效時間前十天公佈的普通股平均收盤價。反向股票拆分實施後，股東將不再擁有我們公司的部分股權權益，而本來有權獲得部分股份的人將沒有任何表決、分紅或其他權利，除非獲得上述現金支付。股東應注意，根據各個司法管轄區的避險法，可能需要向每個司法管轄區的指定代理人支付在生效期之後未及時申領的部分利息的應付款項。本來有權獲得此類資金的股東如果沒有收到這些資金，則必須尋求直接從支付資金的司法管轄區獲得此類資金。

與反向股票拆分相關的重要美國聯邦所得税注意事項

以下是反向股票拆分的美國持有人（定義見下文）的美國聯邦所得税重要注意事項的一般摘要。本次討論的基礎是經修訂的1986年《美國國税法》（“《國税法》”）的現行條款、根據該法頒佈的現行和擬議的財政條例（“財政條例”）以及司法權和行政解釋，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯效力，並有不同的解釋。這些權限的變更可能導致税收後果與下述後果有很大差異。對於下文討論的任何税收考慮，我們沒有也不會徵求律師的意見或美國國税局（“國税局”）的任何裁決。因此，無法保證美國國税局不會主張或法院不會維持與下述任何結論相反的立場。

本討論僅限於持有普通股作為《守則》第1221條所指的 “資本資產”（一般是為投資而持有的財產）的美國持有人（除非此類討論明確針對非美國持有人）。本討論不涉及淨投資收益税或替代性最低税所產生的任何税收後果，也沒有涉及任何州、地方或非美國司法管轄區的法律、美國聯邦遺產税或贈與税法或任何税收協定所產生的任何税收後果。此外，本討論並未涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能適用於美國持有人的特殊情況，也沒有涉及可能受美國聯邦所得税法特殊規定約束的美國持有人，包括但不限於：

• 銀行、保險公司或其他金融機構；

• 免税組織或政府組織；

• 房地產投資信託基金；

• S公司或其他直通實體（或S公司或其他直通實體的投資者）；

• 受監管的投資公司或共同基金；

• 股票和證券或貨幣的交易商或經紀商；

• 選擇按市值計價待遇的證券交易者；

• 根據退休計劃或其他薪酬通過行使員工期權獲得此類股票的普通股持有人；

• 作為跨界、升值財務狀況、合成證券、對衝、轉換交易或其他綜合投資或風險降低交易的一部分持有普通股的人；

• 一家為避開美國聯邦所得税而累積收入的公司；

• 本位幣不是美元的人；

• 通過非美國經紀人或其他非美國中介機構持有普通股的美國持有人；

• 擁有或被視為擁有公司5％或以上普通股的美國持有人；

• 受《守則》第 451 (b) 條約束的人；或

• 受該法第877或877A條約束的前美國公民或長期居民。

如果合夥企業或任何出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體（或安排）持有普通股，則此類合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動以及合夥人層面做出的某些決定。持有普通股的合夥企業和此類合夥企業中的合夥人應就反向股票拆分的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

就本討論而言，“美國持有人” 是用於美國聯邦所得税目的的普通股的受益所有人：

• 美國的個人公民或居民；

• 在美國、其任何州或哥倫比亞特區法律下創建或組建的公司（或為美國聯邦所得税目的應納税的任何其他實體）；

• 遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或

• 信託（i）其管理受美國法院的主要監督，且擁有一名或多名有權控制信託所有實質性決定的美國人士，或（ii）根據適用的美國財政部條例作出有效選擇被視為國內信託的信託。

就美國聯邦所得税而言，“非美國持有人” 是指普通股的受益所有人，該普通股不是美國持有人或用於美國聯邦所得税目的的合夥企業。

一般而言，反向股票拆分的税收後果

出於美國聯邦所得税的目的，反向股票拆分應構成 “資本重組”。因此，美國普通股持有人通常不應確認反向股票拆分的收益或損失，除非是用現金代替普通股的部分股份，如下文所述。美國持有人根據反向股票拆分獲得的普通股的總税基應等於交出的普通股的總税基（不包括此類基礎中分配給任何部分普通股的任何部分），並且該美國持有人在收到的普通股中的持有期應包括交出的普通股的持有期。美國財政部條例為根據反向股票拆分向資本重組中獲得的普通股的普通股的納税基礎和持有期的分配提供了詳細規則。在不同日期和不同價格收購的普通股的美國持有人應就此類股票的税基分配和持有期限諮詢其税務顧問。

以現金代替部分股份

根據反向股票拆分獲得現金代替部分普通股的美國普通股持有人，且其在美國的比例權益減少（考慮到某些建設性所有權規則），通常應確認的資本收益或損失金額等於所收到的現金金額與分配給該普通股部分普通股的交出普通股的美國持有人的納税基礎之間的差額。如果美國持有人在反向協議生效時交出的普通股的持有期超過一年，則此類資本收益或損失應為長期資本收益或虧損

股票分割。資本損失的可扣除性受到限制。根據反向股票拆分獲得現金代替部分普通股的美國持有人，且其對我們的比例權益沒有減少（在考慮了某些建設性所有權規則後），通常應被視為獲得的分配，該分配將首先被視為從我們當前或累計收益和利潤中支付的股息收入，然後作為在美國持有人的税基範圍內免税資本回報存入我們的普通股，任何剩餘金額均視為普通股資本收益。美國持有人應根據其特殊情況諮詢其税務顧問，瞭解以現金代替零股對他們的税收影響。

非美國持有者

通常，非美國持有人不會確認反向股票拆分造成的任何收益或損失。特別是，如果非美國持有人以現金代替普通股的部分股份，且其在美國的比例權益減少（考慮到某些推定所有權規則），則不予確認其收益或虧損，前提是 (a) 此類收益或損失與此類非美國持有人在美國的貿易或業務沒有實際關係（或者，如果某些所得税協定適用，則不可歸因於非美國持有人在美國的常設機構)，(b) 關於 a非美國個人持有人，此類非美國持有人在反向股票拆分的應納税年度內在美國的停留時間少於183天，並且滿足其他條件，並且（c）此類非美國持有人遵守某些認證要求。如果此類收益實際上與非美國持有人在美國開展貿易或業務有關，並且如果適用的所得税協定有此規定，該收益歸因於非美國持有人在美國維持的常設機構或固定基地，則非美國持有人將按正常税率和適用於美國持有人的方式按淨收入徵税，如果非美國持有人是公司，則額外徵税分行利得税税率為30％，或適用收入規定的較低税率税收協定，也可能適用。如果非美國持有人是在反向股票拆分的應納税年度內在美國居住183天或更長時間的個人，並且滿足某些其他要求，則非美國持有人將根據我們普通股交換的淨收益繳納30％的税（或美國與該持有人居住國之間適用的所得税協定規定的較低税率），該税率可能會被某些美國普通股所抵消-非美國持有人的來源資本損失（如果有）。

儘管如此，對於根據反向股票拆分獲得現金代替普通股的部分股份，且其在美國的比例權益沒有減少（考慮到某些建設性所有權規則後）的非美國持有人，該收益將被視為股息而不是資本收益，但以非美國持有人為美國聯邦所得税目的計算的當前或累計收益和利潤的應納税份額為限，然後作為免税資本回報，其範圍為（和減少）非美國持有人調整後的股票總納税基礎，任何剩餘金額將被視為資本收益。

我們將預扣美國聯邦所得税，相當於因反向股票拆分而向非美國持有人支付的任何現金款項的30％，這些現金可能被視為股息，除非該持有人正確證明降低的美國聯邦所得税預扣税率或此類預扣税豁免適用。例如，適用的所得税協定可能會減少或取消美國聯邦所得税預扣税，在這種情況下，申請減免（或免除）此類税收的非美國持有人必須向我們提供一份正確填寫的美國國税局表格 W-8BEN（或其他相應的國税局表格 W-8），申領適用的條約優惠。或者，如果非美國持有人的收益與該持有人的美國貿易或業務實際相關，並且該持有人在正確填寫的美國國税局表格 W-8ECI 上向我們提供了相應的聲明，則通常應適用豁免。

非美國持有人應就可能的股息待遇諮詢自己的税務顧問，並應就反向股票拆分的美國聯邦、州、地方和國外收入以及其他税收後果諮詢自己的税務顧問。

信息報告和備用預扣税

美國普通股持有人根據反向股票拆分收到的現金付款可能需要進行信息報告，並可能需要繳納美國備用預扣税（目前為24％），除非該持有人提供適用豁免證明或正確的納税人識別號，並以其他方式遵守備用預扣税規則的適用要求。通常，根據以下規定，備用預扣税和信息報告不適用於向非美國持有人支付現金以代替普通股的部分股份

提案 5

對腎上腺療法公司2022年繼任者股權激勵計劃的修正案

2022年計劃最初於2022年10月獲得董事會和我們的股東的批准。最初根據2022年計劃可發行的與獎勵相關的普通股的最大數量為1,910,000股，包括（i）根據我們先前於2022年7月通過的計劃（“初始計劃”）發放的新獎勵而預留和可供發行的76萬股普通股，以及（ii）根據我們的初始授予的未償還股票期權或其他獎勵的1150,000股普通股計劃或 2023 年 1 月 19 日之前終止或到期的 2022 年計劃行使或結算；不是因為獎勵以現金結算而發行；由於未能歸屬而被沒收；或者是為了履行預扣税款義務或購買或行使價格（如果有）而被重新收購或扣留（或未發行），因為此類股份不時可用。此外，根據2022年計劃可能發行的最大普通股數量將在每個日曆年的1月1日自動增加到普通股的最大數量，從2024年1月1日開始，到2033年1月1日（含），為期十年，增加到普通股的數量，相當於上一日曆年12月31日已發行普通股總數的20％。2024年1月1日，根據2022年計劃發行的股票增加了694,550股，至最高2,604,550股。截至2024年6月6日，根據2022年計劃（不包括2022年計劃當前常青條款下的未來增量），我們有119,550股普通股可供未來發行。

2024年5月25日，我們的董事會批准了2022年計劃的修正案，該修正案將（i）根據該計劃授權發行的股票數量增加2,000,000股至4,604,550股普通股，以及（ii）修訂 “常青條款”，使每年可供發行的普通股數量等於：（i）12月已發行普通股的20％ 31 plus；(ii) 在行使截至12月31日已發行的認股權證和預先注資認股權證時可發行的股份。2022年計劃第1號擬議修正案（“2022年計劃修正案”）作為附件C附於此。

擬議修訂的2022年計劃摘要如下。擬議的2022年計劃修正案的全文對本摘要進行了全面限定。

擬議修正案的理由

董事會建議股東對通過2022年計劃修正案投贊成票，以增加授權股份數量並修改常青準備金百分比。在提出此類建議時，董事會考慮了許多因素，包括：

• 基於股權的薪酬獎勵是我們整體薪酬計劃的關鍵要素。我們認為，我們的長期激勵薪酬計劃符合管理層、員工和股東的利益，以創造長期股東價值。2022年計劃修正案將使我們能夠繼續吸引、激勵和留住我們的高管、關鍵員工、非僱員董事和顧問。

• 我們認為，鑑於我們的薪酬結構和戰略，2022年計劃下目前剩餘的可供授予的股份數量是不夠的，根據經修訂的常青條款尋求的額外股份以及未來的增持將確保我們繼續獲得足夠數量的授權股份，可用於根據2022年計劃修正案發行的未來獎勵。

要求股東批准2022年計劃修正案，以滿足納斯達克有關股東批准股權薪酬的要求，並使2022年計劃授權的某些股票期權有資格被視為美國國税法第422條規定的激勵性股票期權。

共享使用情況和關鍵數據

我們通過限制每年發放的股權激勵獎勵數量來管理長期股東稀釋情況。薪酬委員會監督我們的年度股票獎勵消耗率和餘額（定義見下文）等因素，以努力通過授予吸引、獎勵和留住員工、非僱員董事和顧問所需的適當數量的股權激勵獎勵來實現股東價值最大化。下表説明瞭過去三個財年我們在2022年計劃下的消耗率和餘量，每種計算的詳細情況見下表。

____________

(1) 銷燬率為（一個財政年度內可獲得股權獎勵的股票數量）/（該財年已發行普通股總數）。

(2) 餘額為（一個財政年度末可獲得未償還獎勵的股票數量+根據激勵計劃可獲得新獎勵的股票數量）/（本財年末可獲得未償還獎勵的股票數量+激勵計劃下可獲得新獎勵的股票數量+該財年已發行的普通股總數）。

修正案文本

擬議的2022年計劃修正案作為附件C附於此。擬議的2022年計劃修正案將根據2022年計劃預留用於發行獎勵的股份增加了2,000,000股，至4,604,550股，並修訂了 “常青條款”，使每年可供發行的普通股數量等於：（i）截至12月31日已發行普通股的20％以上；（ii）行使認股權證後可發行的股份自2025年1月1日起在12月31日以及每年1月未償還的預籌認股權證和預先注資的認股權證之後是 1。

截至2024年6月6日，根據2022年計劃，我們有119,550股普通股可供未來發行（不包括2022年計劃當前常青條款下的未來增幅）。我們認為，2022年計劃下剩餘的可供授予的獎勵數量不足以使我們能夠留住和招聘員工、高級職員、非僱員董事和其他個人服務提供商，並調整和增加他們對我們成功的利益。我們估計，根據2022年計劃修正案，到2025年底，我們將有足夠數量的普通股來支付2022年計劃下的發行費用。

如果我們的股東不批准該提案，2022年計劃修正案將無法生效，並且將繼續根據2022年計劃發放獎勵，但我們的普通股可用範圍有限。

2022年計劃摘要

公司於2022年7月11日通過了Cadrenal Therapeutics, Inc. 2022年股權激勵計劃（“初始計劃”），該計劃後來於2022年10月16日進行了修訂和重述，目的是澄清初始計劃的某些規則對此類修訂和重述初始計劃之前批准的獎勵的適用情況，並促進向2022年計劃的過渡，以便在首次公開募股完成後發行和批准獎勵。2022年10月16日，董事會通過了2022年計劃，公司股東批准了該計劃，該計劃是初始計劃的繼承和延續。2022年計劃在註冊聲明生效後於2023年1月19日生效，當時它取代了初始計劃，但初始計劃下的未償獎勵除外。根據初始計劃，沒有其他補助金可供補助。

根據2022年計劃和初始計劃被沒收、取消或以其他方式終止（行使除外）的任何獎勵所依據的普通股將重新添加到根據2022年計劃可供發行的普通股中。此外，如果公司為了履行任何行使價或預扣税款義務而投標或扣留了根據2022年計劃和初始計劃獲得獎勵的任何股份，則此類投標或預扣的股票將重新添加到根據2022年計劃可供發行的普通股中。

在公開市場上回購的普通股將不會添加到2022年計劃下可供發行的普通股中。2022年計劃的主要目的是通過授予某些股票獎勵，包括基於績效的獎勵，吸引、留住和激勵公司的員工和其他服務提供商。2022年計劃的實質性條款總結如下。

行政

2022年計劃賦予委員會廣泛的權力，以管理和解釋2022年計劃。我們的董事會最初已指定薪酬委員會來管理2022年計劃。除非受2022年計劃條款的限制，否則薪酬委員會除其他外有權：選擇獲得獎勵的人員；確定獎勵的類型、規模和期限；制定績效目標和獲得獎勵的條件；確定此類績效目標和條件是否得到滿足；以及加快獎勵的授予或行使性。薪酬委員會可自行決定將向我們的一名或多名高管發放獎勵的全部或部分權力和職責，但須遵守某些限制，前提是適用法律允許。

我們的董事會可以修改、修改或終止2022年計劃，薪酬委員會可以隨時修改任何未付的獎勵；但是，任何此類修訂或終止都不會對未經持有人許可的未償獎勵產生不利影響。此外，任何旨在增加根據2022年計劃預留髮行的股票總數或修改根據2022年計劃有資格獲得獎勵的參與者類別的修正案都需要我們的股東根據適用法律批准。此外，如下文所述，未經股東同意，薪酬委員會和董事會均不得對未償還期權或股票增值權進行重新定價。

資格

我們的任何員工、董事和顧問，或我們的關聯公司的員工、董事和顧問，都有資格參與2022年計劃，並可能被薪酬委員會選中獲得獎勵。

授予

薪酬委員會決定獎勵的歸屬條件。這些條件可能包括參與者的持續就業或服務、特定個人或公司績效目標的實現情況，或薪酬委員會自行決定的其他因素（統稱為 “歸屬條件”）。

可供發行的股票

除某些調整外，截至本年度報告發布之日，根據2022年計劃最初可發行的與獎勵相關的普通股的最大數量為1,910,000股，包括（i）截至2023年1月19日根據我們的初始計劃授予的新獎勵而預留和可供發行的76萬股普通股，以及（ii）受已發行股票期權約束的1150,000股普通股或截至1月19日根據我們的初始計劃或2022年計劃授予的其他獎勵，2023 年在行使或結算之前終止或到期；由於獎勵以現金結算而未發行；因未能歸屬而被沒收；或者為履行預扣税義務或購買或行使價格（如果有）而被重新收購或預扣（或未發行），因為此類股票不時可用。此外，根據目前通過的2022年計劃可能發行的最大普通股數量將在每個日曆年的1月1日自動增加，為期十年，從2024年1月1日開始，截至2033年1月1日（包括），增加到相當於上一日曆年12月31日已發行普通股總數的20％的普通股數量（如果本提案獲得通過每年可供發行的普通股數量將等於以下各項的20％：（i）截至12月31日已發行的普通股；（ii）在行使認股權證和截至12月31日已發行的預融資認股權證時可發行的股份）；但是，董事會或薪酬委員會可以在給定日曆年度的1月1日之前採取行動，規定該年度的增幅將減少普通股的數量。2024年1月1日，根據2022年計劃發行的股票增加了694,550股，至最高2,604,550股。截至2024年6月6日，根據2022年計劃，有119,550股股票可供未來發行。所有可用股票均可使用

用於根據2022年計劃發放任何類型的獎勵。2022年計劃對個人期權持有人在任何一個日曆年內首次行使激勵性股票期權的授予日公允價值總額設定了100,000美元的上限。

如果對我們全部或幾乎所有資產進行任何合併、合併、出售或處置，出售或處置我們至少50％的已發行證券，或其他影響我們普通股的類似公司交易，則董事會或薪酬委員會應根據其認為適當和公平的方式調整2022年計劃授權並在2022年計劃未付獎勵中涵蓋的股票數量和種類。

受2022年計劃獎勵約束的未經充分行使而到期或以其他方式被沒收、取消或終止的股票可以根據2022年計劃再次可供發行。此外，根據2022年計劃，為清償預扣税義務或為償還行使期權時應支付的行使價而預扣的股票將再次可供發行。

獎項的類型

根據2022年計劃，可以向參與者授予以下類型的獎勵：（i）激勵性股票期權或ISO；（ii）非合格股票期權或NQO，以及ISO、期權，（iii）股票增值權，（iv）限制性股票或（v）限制性股票單位。

股票期權。期權使持有人有權從我們這裏購買規定數量的普通股。ISO 只能授予我們或符合條件的關聯公司的員工。薪酬委員會將具體説明受每種期權約束的普通股數量以及該期權的行使價，前提是行使價格不得低於授予期權之日普通股的公允市場價值。儘管如此，如果向任何10％的股東授予ISO，則行使價不得低於授予期權之日普通股公允市場價值的110％。

通常，期權可以通過現金支付全部或部分行使。薪酬委員會可自行決定允許根據 “無現金行使” 以先前擁有的普通股的形式支付期權的行使價，以期權行使之日股票的公允市場價值為基礎，也可以通過 “淨結算” 方式（包括取消部分期權以支付行使期權餘額的費用）或通過其認為可接受的其他方式來支付期權的行使價。

所有期權均應或將根據適用獎勵協議的條款行使。期權的最長期限應由薪酬委員會在授予之日確定，但不得超過10年（如果向任何10％的股東授予ISO，則為5年）。就ISO而言，此類ISO在任何日曆年內首次可行使的普通股的總公允市場價值（自授予之日起確定）不得超過100,000美元。超過此限制的ISO將被視為不合格的股票期權。

股票增值權。股票增值權是指在行使時在特定時間段內獲得普通股任何升值的權利。股票增值權的基本價格不得低於授予股票增值權之日普通股的公允市場價值。該獎勵旨在反映如果薪酬委員會授予參與者選擇權，參與者將獲得的福利。股票增值權的最長期限應由薪酬委員會在授予之日確定，但不得超過10年。股票增值權的分配可以由董事會自行決定以現金、普通股或兩者結合的方式進行。

除非獎勵協議中另有規定或薪酬委員會另有決定，否則如果參與者出於除原因以外的任何原因終止在我們（或我們的關聯公司）的僱傭，則參與者可以在終止之日行使未行使的期權和股票增值權的範圍內，在以下時間段內行使未行使的期權和股票增值權，但是在任何情況下都不得在其最長任期終止後行使任何獎勵：(i) 自解僱之日起三個月此類終止，如果此類終止是無故終止（不包括因參與者殘疾或死亡而終止）；(ii) 如果終止是由於參與者的殘疾，則自終止之日起 12 個月；(iii) 如果此類終止是由於參與者死亡導致的，則自終止之日起 18 個月；或 (iv) 如果此類死亡發生在參與者死亡之日後的 18 個月，則在參與者死亡之日起 18 個月，如果此類死亡發生在該獎勵以其他方式行使期間可以。如果參與者因故終止在我們（或我們的關聯公司）的僱用，則全部未行使

期權和股票增值權（無論是既得還是未歸屬）應在終止之日終止並沒收。除非薪酬委員會另有規定，否則在終止僱傭關係時無法行使的任何期權和股票增值權應在解僱之日終止並沒收。

限制性股票。限制性股票獎勵是普通股的授予，在限制期內受沒收限制。薪酬委員會將決定參與者為獲得限制性股票獎勵的每股普通股支付的價格（如果有）。限制性股票可能受歸屬條件的約束。如果未達到規定的歸屬條件，參與者將沒收限制性股票獎勵中未達到這些條件的部分，標的普通股將被沒收給我們。在限制期結束時，如果歸屬條件得到滿足，則對適用數量的股票施加的限制將失效。除非獎勵協議中另有規定或薪酬委員會另有決定，否則參與者將在解僱時沒收所有受沒收限制的限制性股票。

限制性股票單位。限制性股票單位是根據指定數量的普通股授予的，持有人有權在滿足適用的歸屬條件後獲得普通股。除非獎勵協議中另有規定或薪酬委員會另有決定，否則參與者將在解僱時沒收所有限制性股票單位，然後這些單位仍將被沒收。

控制權變更

如果發生控制權變更，除非公司與參與者之間的贈款協議、僱傭協議或其他協議中另有規定，除非在此類控制權變更發生之前由董事會多數成員的贊成票另有決定：(i) 將自動加速向非僱員董事分配和結算所有未償獎勵，立即向參與者發行股份（或者董事會可以指示支付現金）結算等於公允市場價值（ii）本應向參與者發行的股份）；（ii）將自動加快向員工和顧問發放的既得獎勵的結算，並立即向參與者發行股份；（iii）向員工和顧問發放的未歸還獎勵應終止和沒收，除非收購實體承擔、延續或替代任何此類獎勵。儘管如此，在允許的範圍內，根據《守則》第409A條的要求，董事會可以自行決定選擇在控制權變更後加快向員工和顧問的未歸屬獎勵的歸屬和結算，或直接支付相當於本應向參與者發行的股票公允市場價值的現金結算）。

重新定價

未經任何獎勵將因此類行動而受到重大損害的參與者的同意，我們的董事會和薪酬委員會均不得降低2022年計劃下未償還期權的有效行使價。

雜項

通常，除非根據遺囑或血統和分配法，否則根據2022年計劃授予的獎勵不可轉讓。除非此類獎勵以普通股結算，否則任何參與者作為股東均不得對期權或限制性股票單位所涵蓋的股票擁有任何權利。我們發行股票或以其他方式支付2022年計劃獎勵的義務將取決於我們遵守所有適用法律和交易所上市要求的能力。這些獎勵將受我們的補償和股票所有權政策的約束，這些政策可能會不時生效。2022年計劃在生效10年後到期。

新計劃福利

根據2022年計劃，期權和其他獎勵的授予是自由決定的，除了預期的年度董事補助金外，我們現在無法確定未來向任何特定個人或團體授予的期權或其他獎勵的數量或類型。

股票增值權（“SAR”）

通常，在授予獨立特別行政區時，獨立特別行政區的接收者不會確認應納税所得額。

如果受贈方以現金形式獲得特區固有的增值（從授予日到結算日的股價變動加上股息），則現金將在收到時作為普通收入向員工徵税。如果受贈方獲得特區固有的股票升值，則收到的股票的價值應按股票的公允市場價值作為普通收入納税。

通常，在授予或終止SAR後，不允許公司享受聯邦所得税減免。但是，在結算特別行政區後，公司將有權獲得相當於收款人因和解而必須確認的普通收入金額的扣除額，但須遵守《守則》第162（m）條的限制。

限制性股票獎勵/績效股票獎勵

限制性股票獎勵或績效股票獎勵的獲得者在授予時不會確認任何收入，而此類獎勵存在被沒收的巨大風險。通常，在股票獎勵的重大沒收風險終止時，當時授予的股票的公允市場價值將構成員工的普通收入。在遵守第 162 (m) 條的適用限制的前提下，允許公司出於聯邦所得税目的進行扣除，金額等於收款人實現的薪酬。

其他獎項

對於限制性股票單位、績效獎勵、股息等價物或股息等值單位或其他股票或現金獎勵的獎勵，接受者通常將確認普通收入，其金額等於收到的任何現金以及在付款或交付之日收到的任何股票的公允市場價值。在該應納税年度，公司將獲得聯邦所得税減免，金額等於收款人確認的普通收入，但須遵守該法第162（m）條的限制。

股票的市場價格

根據納斯達克2024年6月7日公佈，我們普通股的收盤價為0.47美元。

下表提供了有關截至2023年12月31日批准股權薪酬的薪酬計劃的信息。

董事和執行官的利益

我們的董事和執行官在本提案中提出的事項中擁有重大利益，因為根據2022年計劃，他們可能會獲得股權獎勵。

需要投票

要獲得批准，2022年計劃修正案必須獲得出席或由代理人代表出席2024年年會並有權對該提案進行表決的大多數股份的贊成票。棄權票被視為出席並有權就此事項進行表決，其效力與對該提案投反對票的效果相同。經紀商的非投票不會對該提案產生任何影響，因為這是一件非常規的事情，如果沒有關於如何投票的指示，他們無權投票。

董事會一致建議股東投票 “贊成” CADENAL THERAPEUTICS, INC.2022年繼任股權激勵計劃的修正案。

提案 6

批准休會提案

休會提案的背景和理由

董事會認為，如果我們在2024年年會上已發行和有權投票的普通股數量不足以批准反向股票拆分提案、授權增加提案和/或2022年計劃修正提案，則董事會繼續尋求獲得足夠數量的額外選票來批准反向股票拆分提案、授權增加提案和/或2022年計劃修正提案，符合股東的最大利益。

在休會提案中，我們要求股東授權董事會要求的任何代理人的持有人投票贊成延期或推遲2024年年會或任何休會或延期。如果我們的股東批准該提案，我們可以延期或推遲2024年年會以及2024年年會的任何休會，以便利用這段額外的時間來徵集更多代理人，支持反向股票拆分提案、授權增加提案和/或2022年計劃修正提案。

此外，休會提案的批准可能意味着，如果我們收到的代理人表示佔多數選票的持有人將投票反對反向股票拆分提案、授權增持提案和/或2022年計劃修正提案，我們可以在不對反向股票拆分提案、授權增加提案和/或2022年計劃修正提案進行表決的情況下休會或推遲2024年年會，並利用額外的時間徵集這些提案的持有人股票將改為贊成票反向股票拆分提案、授權增加提案和/或2022年計劃修正提案。

需要投票

要獲得批准，休會提案必須獲得出席或由代理人代表出席2024年年會並有權對該提案進行表決的大多數股份的贊成票。棄權票等於對該提案投反對票。預計經紀商不會對該提案投贊成票，因為我們認為此事是例行公事。如果有任何經紀人不投票，他們將不會對該提案的表決產生任何影響。

董事會一致建議投票 “贊成” 批准
休會提案。

非董事的執行官

以下是有關我們非董事的執行官的某些信息。

首席財務官 Matthew Szot

馬修·佐特自2022年5月起擔任我們的首席財務官。2010年3月至2021年11月，索特先生擔任納斯達克上市的農業種子生物技術公司S&W Seed Company的執行副總裁兼首席財務官。自 2020 年 9 月起，Szot 先生一直在納斯達克上市的商業階段生育公司 INVO Bioscience, Inc. 的董事會任職以及審計和薪酬委員會主席。他還是 SenesTech, Inc. 的董事會成員和審計委員會主席。SenesTech, Inc. 是一家在納斯達克上市的生命科學公司，擁有通過控制生育能力管理動物害蟲種羣的下一代技術。2018 年 6 月至 2019 年 8 月，索特先生在納斯達克上市的精釀烈酒公司東區蒸餾公司的董事會任職和審計委員會主席。從2007年到2011年，佐特先生擔任Cardiff Partners, LLC的首席財務官。Cardiff Partners, LLC是一家戰略諮詢公司，為多家上市和私人控股公司提供高管財務服務。從2003年到2006年，他擔任潛水衣和極限運動服裝產品的市場領導者Rip Curl, Inc. 的首席財務官。從1996年到2003年，Szot先生在畢馬威會計師事務所聖地亞哥和芝加哥辦事處擔任註冊會計師，並曾擔任多家上市公司的審計經理。Szot 先生畢業於伊利諾伊大學厄巴納香檳分校，獲得農業經濟學/會計學學士學位。他是加利福尼亞州的註冊會計師。Szot先生在併購、公司戰略、股權和債務融資、公司治理、美國證券交易委員會報告和合規以及制定和實施財務和運營工作流程及流程改進方面擁有豐富的知識。他還在國際運營、合資企業和技術許可協議方面擁有豐富的經驗。

道格拉斯·洛索多，醫學博士，首席醫療官

道格拉斯·洛索多自2022年8月8日起擔任我們的首席醫療官。洛索多博士在生物技術行業工作了二十多年，開發基於細胞的療法。自 2021 年 2 月起，他一直在 Longeveron Inc. 的董事會任職。Longeveron Inc. 是一家臨牀階段的生物技術公司，開發針對衰老相關和危及生命的疾病的細胞療法。洛索多博士還在2021年6月至2022年8月期間擔任臨牀開發製藥公司美國麗晶公司的全球臨牀開發和運營主管。在此之前，他於 2020 年 11 月至 2021 年 6 月擔任生物技術研發公司 KBP 生物科學有限公司的首席醫學官，並於 2013 年 8 月至 2020 年 11 月擔任致力於開發旨在逆轉慢性病的細胞療法的臨牀階段生物製藥公司 Caladrius Biosciences 的執行副總裁、全球研發負責人和首席醫學官。由於他以前的行業經驗，洛索多博士對細胞療法技術特有的臨牀、監管、製造、供應鏈和商業因素有着廣泛的瞭解。洛索多博士之前還曾在紐約大學朗格尼醫學中心和西北大學芬伯格醫學院擔任醫學教授。他在佛蒙特大學醫學院獲得醫學博士學位，在佛蒙特大學獲得動物學學士學位。

傑弗裏·科爾，首席運營官

傑弗裏·科爾自 2024 年 2 月 6 日起擔任我們的首席運營官。Cole 先生在全球藥品製造和商業運營、財務和企業發展方面擁有超過 25 年的經驗。自2023年11月以來，他一直擔任公司的顧問。自2010年8月以來，科爾先生一直擔任J. Scott Capital, LLC的負責人，該公司為新興成長型生命科學組織提供行政和資本資源，他還在2022年7月至2023年7月期間為公司提供諮詢服務。2015 年 3 月至 2020 年 7 月，他擔任 Espero BioPharma, Inc.（“Espero”）的總裁、首席財務官兼聯合創始人，並於 2016 年 4 月至 2018 年 8 月擔任該公司的董事。從2010年8月到2015年2月，他擔任非處方藥的營銷商和分銷商MarcasUSA, LLC的總裁兼聯合創始人。

2008年5月至2010年8月，科爾先生擔任全球合同製造組織Legacy Pharmicals International GmbH的首席財務官兼仿製藥子公司Solco Healthcare U.S., Inc.的創始總裁。從2002年2月到2008年5月，科爾先生在Valeant製藥國際有限公司（現為Bausch Health Companies）擔任過各種高管職務，包括總經理、企業發展副總裁和北美首席財務官。在進入製藥行業之前，科爾先生於 2000 年 1 月至 2002 年 1 月在科技行業工作。1994年7月至2000年1月，科爾先生還擔任普華永道財務管理諮詢業務負責人。Cole 先生以優異成績獲得密歇根大學工商管理碩士學位和南加州大學會計學學士學位。

高管薪酬

截至2023年12月31日止年度的指定執行官包括我們的首席執行官和第二位薪酬最高的執行官，是：

• Quang Pham，董事長兼首席執行官

• 首席財務官 Matthew Szot

• 道格拉斯·洛索多，首席醫療官

薪酬摘要表

下表顯示了截至2023年12月31日的財政年度以及從2022年1月25日（開始）至2022年12月31日期間向我們的指定執行官發放或獲得的薪酬。

____________

(1) 2023年的獎金是自2023年12月31日起累積的，但此類獎金是在2024年2月支付的。2022年的獎金是從2022年12月31日開始累積的，但此類獎金是在2023年2月支付的。

(2) 根據美國證券交易委員會的規定，本欄反映了截至各自授予日根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718為股票薪酬交易（ASC 718）授予的股票和期權獎勵的總公允價值。用於確定此類金額的估值假設在我們截至2023年12月31日的年度報告其他部分的已審計財務報表附註1和附註10中進行了描述。這些金額與指定執行官在授予或行使此類獎勵時可能實現的實際價值不符。

(3) 範先生在2023年獲得的所有其他薪酬包括401萬美元的僱主配套繳款中的11,550美元。範先生在2022年獲得的所有其他薪酬包括應付給Phamace, LLC的11.5萬美元應計諮詢費。Phamace, LLC是一家諮詢公司，我們的首席執行官Quang Pham是該公司的唯一成員。其他補償還包括他每月的健康保險保費13,723美元。

(4) 2023年索特先生的所有其他薪酬包括12,888美元的401萬美元僱主配額繳款和公司首次公開募股前的20,769美元的諮詢費。2022年索特先生的所有其他薪酬均為佐特先生從2022年5月17日至2022年12月31日的每月諮詢費22,500美元，外加2836美元的健康保險保費。

(5) 洛索多博士在2023年獲得的所有其他薪酬包括8,536美元的401萬美元僱主配套繳款。2022年的所有其他薪酬均代表洛索多博士在2022年8月8日至2022年12月31日期間的諮詢費。

(6) 範先生於2022年1月25日（成立）成為我們的首席執行官。

(7) 佐特先生於2022年5月17日成為我們的首席財務官。

(8) 洛索多博士於2022年8月8日成為我們的首席醫療官。

與我們的指定執行官的協議

Quang Pham 僱傭協議

我們於2022年3月1日與首席執行官Quang Pham簽訂了僱傭協議。範先生的工作是隨意的。根據僱傭協議，範先生的年基本工資最初為42萬美元，在我們的首次公開募股完成後增加到67.5萬美元。2024 年 1 月 1 日，他的工資增加到 708,750 美元。範先生有資格獲得不超過其基本工資50％的年度目標獎金，獎金的實際金額（如果有）取決於範先生和我們實現董事會或薪酬委員會設定的適用績效目標和目標，個人績效目標是與範先生協商後確定的。

根據範先生的僱傭協議，我們需要提前90天提供書面通知才能無故終止他的工作。如果範先生出於正當理由辭職（如僱傭協議中規定的期限），或者無故解僱（定義見下文），則他有權（i）一次性支付相當於其24個月基本工資的款項，（ii）一次性支付相當於其解僱日期所在日曆年的目標獎金，（iii）完全加速發放其任何未償股權或股票獎勵截至其終止之日對我們或我們的任何關聯公司有效，(iv) 將任何股票的行使權期限延長至全部期限期權，以及（v）如果滿足適用條件，則在解僱之日起24個月內全額支付COBRA保費。

範先生必須提前90天向我們提供書面通知，説明他辭職的正當理由，我們將在收到此類通知後的30天內糾正這種情況。如果範先生未能提供必要的通知，使我們有機會在他辭職之前治癒病情，或者如果他在病情最初出現九個月後辭職，則他的辭職不應被視為有正當理由。

如果我們出於原因終止了範先生的聘用，如僱傭協議中定義的那樣，或者如果範先生在給我們30天書面通知後無正當理由自願終止其工作，則範先生有權獲得應計債務，該期限在僱傭協議中定義，其中包括截至解僱之日已賺但未支付的基本工資、應計但未使用的假期和既得福利。

根據範先生的僱傭協議，如果他因死亡或殘疾（定義見僱傭協議）而終止工作，則他有權（i）一次性支付相當於其十二個月基本工資的款項，（ii）全面加速支付他在解僱之日向我們或我們的任何關聯公司支付的任何未償股權或股權獎勵，以及（iii）應計債務。

Matthew Szot 就業協議

首次公開募股完成後，我們與首席財務官馬修·索特簽訂了日期為2023年1月24日的僱傭協議。他最初的年薪為37.5萬美元，自2023年6月1日起增加到41.5萬美元，並於2024年1月1日增加到435,750美元。佐特先生有資格獲得不超過其基本工資50％的年度目標獎金，獎金的實際金額（如果有）取決於Szot先生和我們實現董事會設定的適用績效目標和目標。

根據Szot先生的僱傭協議，我們將需要提前90天提供書面通知才能無故終止他的工作，該條款在僱傭協議中定義。如果Szot先生出於正當理由（僱傭協議中定義的期限）辭職，或者無故被解僱，與僱傭協議中定義的控制權變更無關，則他有權（i）將解僱前立即有效的基本工資延續12個月，（ii）一次性支付相當於其解僱日期所在日曆年的目標獎金，（iii）從其解僱之日起全面加速所有未償還的股權或股票獎勵，(iv) 延長任何股票期權的全部期限內的行使權，以及（v）如果滿足適用條件，則在終止日期後的12個月內支付其全額COBRA保費。

Szot先生必須提前90天向我們提供書面通知，説明其辭職的正當理由，我們將在收到此類通知後的30天內糾正這種情況。如果索特先生未能提供所需的通知，使我們沒有機會在他辭職之前治癒病情，或者如果他在病情最初出現九個月後辭職，則他的辭職不應被視為有正當理由。

如果在控制權變更期間（如僱傭協議中定義的那樣）的任何時候，Szot先生無故終止僱傭關係或Szot先生因正當理由辭職，則他有權：（i）一次性支付相當於其解僱前12個月基本工資的款項，外加其解僱日期所在財政年度的目標獎金；（ii）全面加速任何未償股權或股票基礎的未償還股權自其終止之日起的獎勵；（iii）將任何股票期權的行使權延長至全部期限；以及如果符合適用條件，則在解僱之日起的12個月內全額支付COBRA保費。

如果我們因故終止了索特先生的僱傭關係，或者如果索特先生在向我們發出30天書面通知後無正當理由自願終止其工作，則Szot先生有權從解僱之日起獲得僱傭協議中定義的應計債務。

根據索特先生的僱傭協議，如果他因死亡或殘疾（定義見僱傭協議）而終止工作，則他有權（i）一次性支付相當於其十二個月基本工資的款項，（ii）全面加速支付他在解僱之日對我們或我們的任何關聯公司所擁有的任何未償股權或股權獎勵；以及（iii）應計債務。

道格拉斯·洛索多就業協議

首次公開募股完成後，我們與道格拉斯·洛索多簽訂了僱傭協議，該協議將於2023年1月24日生效。根據僱傭協議，洛索多博士繼續擔任我們的首席醫療官。他最初獲得的年基本工資為42.5萬美元，自2024年1月1日起增加到435,625美元，年度目標現金獎勵為基本工資的40％。

根據Losordo博士的僱傭協議，我們需要提前90天提供書面通知才能無故終止他的工作，該條款在僱傭協議中定義。如果洛索多博士有正當理由（僱傭協議中規定的期限）辭職，或者無故被解僱，與僱傭協議中規定的控制權變更無關，則他有權（i）將解僱前立即有效的基本工資延續6個月，（ii）一次性支付相當於其解僱日期所在日曆年目標獎金的50％，(iii) 從其解僱之日起全面加速任何未償還的股權或股票獎勵，(iv) 延長任何股票期權的全部期限內的行使權，以及（v）如果滿足適用條件，則在終止日期後的6個月內支付其全額COBRA保費。

Losordo博士必須提前90天向我們提供書面通知，説明他辭職的正當理由，我們將在收到此類通知後的30天內糾正這種情況。如果洛索多博士未能提供所需的通知，使我們沒有機會在他辭職之前治癒病情，或者如果他在病情最初出現九個月後辭職，則他的辭職不應被視為有正當理由。

如果在控制權變更期間（如僱傭協議中定義的那樣）的任何時候，洛索多博士無故終止僱傭關係，或者洛索多博士因正當理由辭職，則他有權：（i）一次性支付相當於其解僱前12個月基本工資的款項，外加其解僱日期所在財政年度的目標獎金；（ii）所有未償股權或等值的全部加速付款自其終止之日起的基於金額的獎勵，（iii）將任何股票期權的行使權延長至整個期限；以及（iv）如果符合適用條件，則在解僱之日起的12個月內全額支付COBRA保費。

如果我們因故終止了洛索多博士的僱傭關係，或者如果洛索多博士在向我們發出30天書面通知後無正當理由自願終止其工作，則洛索多博士有權從解僱之日起獲得僱傭協議中定義的應計債務。

財年末傑出股票獎

下表列出了截至2023年12月31日我們每位指定執行官的普通股標的未償股權激勵獎勵的數量的信息：

____________

(1) 這些期權自2022年10月1日起的三年內每季度歸屬。

股權激勵計劃

2022 年繼任者股權激勵計劃

2022年10月，董事會通過了2022年計劃，我們的股東批准了該計劃，作為初始計劃的繼承和延續，該計劃在註冊聲明生效後於2023年1月19日生效。初始計劃下的所有未付補助金仍未兑現，但根據初始計劃，將不再提供進一步的補助金。根據2022年計劃和初始計劃被沒收、取消或以其他方式終止（行使除外）的任何獎勵所依據的普通股將重新添加到根據2022年計劃可供發行的普通股中。此外，如果公司為了履行任何行使價或預扣税款義務而投標或扣留了根據2022年計劃和初始計劃獲得獎勵的任何股份，則此類投標或預扣的股票將重新添加到根據2022年計劃可供發行的普通股中。在公開市場上回購的普通股將不會添加到2022年計劃下可供發行的普通股中。2022年計劃的主要目的是通過授予某些股票獎勵，包括基於績效的獎勵，吸引、留住和激勵公司的員工和其他服務提供商。2022年計劃的實質性條款在標題為 “2022年計劃摘要” 的提案5中進行了總結。

2022 年初始股權激勵計劃

我們於2022年7月11日通過了初始計劃，該計劃後來於2022年10月16日進行了修訂和重述，目的是澄清初始計劃的某些規則對初始計劃修正和重述初始計劃之前批准的獎勵的適用情況，並促進向Cadrenal Therapeutics, Inc.2022年繼任者股權激勵計劃（“繼任者計劃”）的過渡以發放和批准獎勵。初步計劃的主要規定概述如下。2022年10月16日，董事會通過了《Cadrenal Therapeutics, Inc. 2022年計劃》，作為初始計劃的繼任和延續，該計劃於2023年1月19日生效，我們的股東批准了該計劃。2022年計劃取代了初始計劃，但初始計劃中未償還的獎勵除外，根據初始計劃，將不再提供進一步的補助金。

行政

初步計劃賦予委員會廣泛的權力，以管理和解釋初步計劃。我們的董事會最初被指定管理初始計劃。除非受初始計劃條款的限制，否則我們的董事會有權加快獎勵的授予或行使等。

我們的董事會可以隨時修改任何未兑現的獎勵；但是，未經持有人許可，此類修改或終止不得對當時尚未兑現的獎勵產生不利影響。此外，如下文所述，未經股東同意，董事會或任何指定管理初始計劃的委員會或管理人均不得對未償還期權或股票增值權進行重新定價。

授予

管理員決定獎勵的歸屬條件。這些條件可能包括參與者的持續就業或服務、特定個人或公司績效目標的實現情況，或管理員自行決定的其他因素（統稱為 “歸屬條件”）。

受初始計劃約束的股票

初始計劃下的所有未付補助金仍未兑現，但根據初始計劃，將不再提供進一步的補助金。

如果發生任何合併、合併、重組、資本重組、股票分割、反向股票拆分、分割、股份組合、股份交換、股票分紅、實物分紅或其他類似資本結構變化（普通現金分紅除外）或其他類似的公司事件或交易影響我們的普通股，則署長應酌情調整未償初始計劃獎勵所涵蓋的股票數量和種類而且公平。

受初始計劃獎勵約束的未經充分行使而到期或以其他方式被沒收、取消或終止的股票可以根據2022年計劃發行。此外，根據2022年計劃，為清償預扣税義務或為償還行使期權時應付的行使價而預扣的股票將可供發行。

控制權變更

如果發生控制權變更，除非公司與參與者之間的授予協議、僱傭協議或其他協議中另有規定，除非在此類控制權變更發生之前由董事會多數成員以贊成票另有決定：(i) 所有未償還的股票期權和股票增值權均可全部行使，無論當時是否可以行使，以及任何這樣的股票期權和股票增值權此後應繼續全額行使，直到根據其條款到期；以及 (ii) 根據初始計劃授予的限制性股票和限制性股票單位獎勵中包含的所有限制和延期限制均應失效，受此類獎勵約束的股票應在《守則》第409A條允許的範圍內在控制權變更後的三十 (30) 天內分配給參與者。

重新定價

未經股東事先批准，署長不能降低初始計劃下未償還期權的有效行使價。

雜項

通常，除非根據遺囑或血統和分配法，否則根據初始計劃發放的獎勵不可轉讓。除非此類獎勵以普通股結算，否則任何參與者作為股東均不得對期權或限制性股票單位所涵蓋的股票擁有任何權利。公司發行股票或以其他方式支付初始計劃獎勵的義務將取決於公司遵守所有適用法律和交易所上市要求的能力。這些獎勵將受我們的補償和股票所有權政策的約束，這些政策可能會不時生效。

回扣政策

董事會採用了回扣政策，允許我們在發生會計重報時從現任或前任執行官那裏收回基於績效的薪酬，無論是現金還是股權。回扣政策將會計重報定義為由於我們嚴重違反證券法規定的任何財務報告要求而對我們的財務報表進行會計重報。根據此類政策，我們可能會收回執行官先前獲得的基於激勵的薪酬，該薪酬超過根據會計重報中重述的金額確定本應獲得的激勵性薪酬金額。

董事會有權自行決定追回的形式和時間，其中可能包括還款、沒收和/或調整未來基於績效的薪酬支付或獎勵。回扣政策下的補救措施是對公司可用的任何法律和公平索賠的補充，但不能代替這些索賠。回扣政策作為附件附於我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表按以下方式列出了截至2024年6月6日我們普通股的實益所有權：

• 我們已知實益擁有我們普通股5％以上的每個人或關聯人員團體；

• 每位指定執行官；

• 我們的每位董事和董事；以及

• 我們所有現任執行官和董事作為一個整體

截至2024年6月6日，我們有16,008,469股已發行普通股，由大約28名登記在冊的股東持有。該數字不包括以 “被提名人” 或 “街道” 名稱持股的股東。

我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了受益所有權，因此它代表了我們證券的唯一或共享的投票權或投資權。除非下文另有説明，據我們所知，表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。這些信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的，包括《交易法》第13（d）和13（g）條的目的。

我們對實益所有權百分比的計算基於截至2024年6月6日的已發行普通股的16,008,469股。我們已將目前可轉換或行使為普通股，或在自2024年6月6日起的60天內轉換為或可行使為普通股的證券約束的普通股為已發行普通股，並由持有股票期權的人實益持有，以計算該人的所有權百分比。但是，出於計算任何其他人的所有權百分比的目的，我們不認為這些股票已流通。除非另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的地址均為c/o Cadrenal Therapeutics, Inc.，822 A1A North，306套房，佛羅裏達州蓬特韋德拉 32082。

____________

* 代表低於百分之一的實益所有權。

(1) 包括 (i) Quang Pham擁有的3,27.5萬股普通股；以及 (ii) PVBQ Living Trust擁有的3,000,000股普通股。PVBQ Living Trust（“信託”）的受益人是範先生的孩子，範先生是信託的受託人，對信託所擁有的股份擁有唯一的投票權和處置權。該信託基金的地址是佛羅裏達州蓬特韋德拉市北區822號A1A北側306號套房32082。

(2) 由45萬股限制性普通股和50,000股普通股組成，在兩（2）年內每季度歸屬，但須進行某些調整。

(3) 包括行使洛索多博士持有的期權後可發行的20萬股普通股，這些股票可在2024年6月6日之後的60天內行使。

(4) 包括：（i）614,792股普通股；以及（ii）在行使墨菲先生持有的期權後可發行的125,002股普通股，這些股票可在2024年6月6日之後的60天內行使。

(5) 包括：（i）40,000股普通股；以及（ii）在行使澤倫科夫斯克博士持有的期權後可發行的91,668股普通股，這些期權可在2024年6月6日之後的60天內行使。

(6) 包括50,000股普通股。以及（ii）行使威爾遜博士持有的期權後可發行的70,001股普通股，這些股票可在2024年6月6日之後的60天內行使。

(7) 代表行使利西基先生持有的期權後可發行的54,167股普通股，這些股票可在2024年6月6日之後的60天內行使。

(8) 停戰資本主基金有限公司（“主基金”）的信息基於停戰資本有限責任公司和史蒂芬·博伊德於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G。不包括行使普通認股權證時可發行的4,285,715股普通股。所有上述證券均由萬事達基金（一家開曼羣島豁免公司）直接持有，可被視為由（i）作為主基金投資經理的停戰資本有限責任公司（“停戰”）和（ii）作為停戰資本管理成員的史蒂芬·博伊德間接受益擁有。Armistice和Steven Boyd宣佈放棄對申報證券的實益所有權，除非他們各自的金錢權益。根據普通認股權證的條款，如果行使普通認股權證會導致停戰協定及其附屬公司和歸屬方實益擁有一些普通股，這些普通股在行使後將超過當時已發行普通股的4.99％或9.99％（視情況而定），則停戰協議不得行使普通認股權證，但不包括行使此類認股權證時可發行的未行使的普通股。停戰的地址是紐約麥迪遜大道510號，紐約州10022。

控制權的變化

沒有。

與關聯人、發起人和某些控制人的交易

關聯人交易政策與程序

下述每筆關聯方交易都是在公平交易的基礎上談判的。我們認為，此類協議的條款與我們本可以從與我們無關的各方那裏獲得的條款一樣有利。以下是我們關聯方協議中某些條款的摘要，並參照此類協議的所有條款對這些條款進行了全面限定。由於這些描述只是適用協議的摘要，因此不一定包含您可能認為有用的所有信息。因此，我們敦促你全面審查這些協議。協議表格的副本已作為向美國證券交易委員會提交的文件的證物提交，並可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上以電子方式獲得。

除了與我們的董事和執行官達成的薪酬安排（包括僱傭、解僱和控制權變更安排）（包括 “高管薪酬” 部分中討論的薪酬安排）外，以下是自2022年1月25日以來的每筆交易或任何目前擬議的交易的描述，其中：

• 我們已經或將要成為的當事方；

• 截至最近兩個已完成的財政年度末，所涉金額超過或超過12萬美元，佔我們總資產平均值的1％；以及

• 我們的任何董事、執行官或已發行股本超過5％的持有人，或這些個人或實體的任何直系親屬或與其同住的個人，曾經或將要擁有直接或間接的重大利益。

有關我們與董事和執行官的薪酬安排，包括僱傭、解僱和控制權變更安排的信息，請參閲 “高管薪酬” 部分。

2022年1月25日，我們與諮詢公司Phamace, LLC簽訂了一項協議，該協議的初始任期為2022年1月25日至2022年2月28日，為公司作為運營公司做好準備提供諮詢和管理服務，我們的首席執行官Quang Pham是該公司的唯一成員。根據該協議，公司應向Phamace, LLC支付11.5萬美元的款項，該款項已於2023年1月支付。

2022年1月25日，我們根據認購協議向首席執行官廣範發行了750萬股普通股。範先生共支付了7,500美元購買了這些創始人的股票。

2022年3月1日，我們向董事約翰·墨菲發行了金額為50萬美元的可轉換本票，該期票的利息為5％，將於2025年3月1日到期。該票據於2022年12月修訂，在首次公開募股完成後，以等於1.00美元的轉換價格轉換為514,792股普通股。

2022年5月17日，根據限制性股票購買協議，我們向首席財務官馬修·索特發行了45萬股限制性普通股，股票將在兩（2）年內按季度歸屬，但須根據2022年5月17日的限制性股票購買協議進行某些調整。

2022年7月11日，我們發行了股票期權，向兩（2）名董事共購買15萬股普通股。這些期權的行使價為每股普通股0.64美元，將在三（3）年內歸屬，其中33.33％在生效日一週年之際歸屬，之後按月進行1/36的歸屬。

2022年8月18日，我們向我們的首席醫療官道格拉斯·洛索多發行了購買30萬股普通股的股票期權。這些期權的行使價為每股普通股0.64美元，將在三（3）年內按季度歸屬，但須進行某些調整。

2022年8月18日，我們向董事史蒂芬·澤倫科夫斯克發行了4萬股普通股。

2022年8月22日，我們向董事格林·威爾遜發行了金額為5萬美元的可轉換本票，該期票的利息為6％，將於2025年9月13日到期。首次公開募股完成後，該票據以等於1.00美元的轉換價格轉換為50,000股普通股。

2022年9月16日，我們向董事約翰·墨菲發行了5萬股普通股。

2022年10月3日，公司向董事格林·威爾遜發行了購買50,000股普通股的股票期權。這些期權的行使價為每股普通股5.00美元，將在三年期內歸屬，其中33.33％在生效日一週年之際歸屬，之後按月進行1/36的歸屬。

2023年1月24日，我們向我們的首席財務官馬修·索特發行了5萬股普通股。

2023年7月23日，我們向董事羅伯特·利西基發行了購買7.5萬股普通股的股票期權。這些期權的行使價為每股普通股1.20美元，將在三（3）年內歸屬，其中33.33％的股權將於2024年8月1日歸屬，此後按月進行1/36的歸屬。

我們關於關聯方交易的政策

我們的董事會認識到，與關聯人的交易會增加利益衝突和/或估值不當（或認為不當估值）的風險。我們的董事會通過了一項關於與關聯人交易的書面政策，該政策符合對在納斯達克上市的公開持有普通股的發行人的要求。根據該政策：

• 任何關聯人交易以及對關聯人交易的任何重大修正或修改，都必須經過審計委員會的審查、批准或批准；以及

• 任何涉及執行官的僱傭關係或交易以及任何相關薪酬都必須得到董事會薪酬委員會的批准或薪酬委員會建議董事會批准。

在審查和批准或批准關聯人交易方面：

• 管理層必須向委員會或不感興趣的董事（如適用）披露關聯人的姓名和關聯人的依據、關聯人交易的實質性條款，包括交易所涉金額的大致美元價值，以及與關聯人交易中的直接或間接利益或關係有關的所有重要事實；

• 管理層必須就關聯人交易是否符合我們管理重大未償債務的協議條款，向委員會或不感興趣的董事提供建議，這些條款限制或限制了我們進行關聯人交易的能力；

• 管理層必須就是否要求在《證券法》或《交易法》及相關規則下的適用文件中披露關聯人交易向委員會或不感興趣的董事提供建議，並在要求披露的範圍內，管理層必須確保根據《證券法》和《交易法》及相關規則披露關聯人交易；以及

• 管理層必須就關聯人交易是否構成《薩班斯-奧克斯利法案》第402條所指的 “個人貸款”，向委員會或不感興趣的董事提供建議（如適用）。

此外，關聯人交易政策規定，委員會或不感興趣的董事（如適用）在批准或批准涉及非僱員董事的關聯人交易時，應根據美國證券交易委員會、納斯達克和守則的規章制度，考慮此類交易是否會損害董事作為 “獨立”、“外部” 或 “非員工” 董事的地位（如適用）。

沒有持不同政見者的權利

本委託書中描述的公司行動不會使股東有機會對本文所述的行為提出異議，也沒有機會獲得商定或司法評估的股票價值。

年度報告/表格 10-K

Cadrenal的2023年年度報告將於2024年6月17日左右在www.proxyvote.com上與本委託書同時向股東公佈，但這不是我們的代理招標材料的一部分。向美國證券交易委員會提交的2023年年度報告及其任何修正案的副本可以通過寫信給Cadrenal Therapeutics, Inc.，822 A1A North，306套房，佛羅裏達州蓬特韋德拉32082來免費獲取，收件人：公司祕書。也可以在美國證券交易委員會維護的互聯網網站www.sec.gov上獲得免費副本，也可以訪問我們的互聯網網站www.cadrenal.com。

關於交付股東文件的通知
（“住户” 信息）

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過將這些材料的單一副本交付到兩個或更多Cadrenal股東共享的地址來滿足委託聲明和年度報告的交付要求。這一過程通常被稱為 “住宅”，可能為股東帶來更多便利，為公司和中介機構節省成本。許多經紀人和其他中介機構的賬户持有人是我們的股東，他們可能持有我們的股東材料，包括本委託書。在這種情況下，除非收到受影響股東的相反指示，否則將視情況向共享一個地址的多名股東交付一份委託書。一旦您收到經紀人或其他中介機構發出的通知，告知您的住所將是房屋通信，房屋持有將繼續進行，直到您收到另行通知或撤銷您的同意，除非您在收到或收到原始住房通知時另行通知經紀人或其他中介機構，否則您的同意將被視為已作出。如果您在任何時候都不想再參與住房管理，而是希望收到一份單獨的委託書，請通知您的經紀人或其他中介機構停止持股，並將您的書面請求發送給我們：Cadrenal Therapeutics, Inc.，收件人：公司祕書，822 A1A North，306套房，佛羅裏達州蓬特韋德拉 32082 或致電 (904) 300-082 701。目前在自己的地址收到多份委託書副本並希望申請保管其通信的股東應聯繫其經紀人或其他中介機構。

附件 A

修正證書
的
經修訂和重述的公司註冊證書
的
腎上腺療法有限公司

Cadrenal Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家根據特拉華州通用公司法組建和存在的公司，特此證明：

1。該公司的名稱是 Cadrenal Therapeutics, Inc.

2。公司董事會已根據《特拉華州通用公司法》第242條正式通過了一項決議，提出了對經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的擬議修訂，並宣佈該修正是可取的。該公司的必要股東已根據特拉華州通用公司法第242條正式批准了上述擬議修正案。該修正案對公司註冊證書進行了如下修訂：

3.特此對公司註冊證書進行修訂，在第四條中增加了以下新的D款：

“D. 反向股票拆分。

本經修訂和重述的公司註冊證書修正證書根據特拉華州通用公司法（“生效時間”）生效後，公司在生效前夕發行和流通的面值為每股0.001美元的普通股以及在生效時間前夕發行和持有的公司財政部普通股應重新歸類為較少數量的股份，例如每 [•] 1 股已發行和生效時間前夕的已發行普通股自動合併為一（1）股有效發行、已全額支付且不可估税的普通股，面值每股0.001美元（“反向股票拆分”）。儘管前面有一句話，但不得發行部分股票，取而代之的是，任何在生效時間之後（考慮到原本可以發行給該持有人的普通股的部分普通股之後）因重新分類和合並而有權獲得小部分普通股的人都有權獲得相當於該股東在反向股票拆分之前持有的普通股數量的現金補助否則本來可以換成的此類小數股利息乘以納斯達克資本市場在生效時間前十（10）天內公佈的普通股平均收盤價。

在生效時間之前代表在生效時間前夕發行和流通的普通股的每份股票證書或賬面記賬頭寸均應自動代表該證書或賬面記賬憑證在生效時間之後的普通股總數，而無需出示此類證書或賬面記賬狀況以前所代表的普通股的總數（以及有權在生效時間之後獲得現金以代替普通股的部分股份）。”

5。上述修正案是根據《特拉華州通用公司法》第242條的規定正式通過的。

6。本修正證書自東部時間 ____ 日起生效。

[修訂證書的簽名頁]

為此，Cadrenal Therapeutics, Inc.已促使下列簽署人的正式授權官員自此 [•] 日起正式簽署本證書，以昭信守。

附件 B

修正證書
的
經修訂和重述的公司註冊證書
的
腎上腺療法有限公司

Cadrenal Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家根據特拉華州通用公司法組建和存在的公司，特此證明：

1。該公司的名稱是 Cadrenal Therapeutics, Inc.

2。公司董事會已根據《特拉華州通用公司法》第242條正式通過了一項決議，提出了對經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的擬議修訂，並宣佈該修正是可取的。該公司的必要股東已根據特拉華州通用公司法第242條正式批准了上述擬議修正案。該修正案對公司註冊證書進行了如下修訂：

3.特此對公司註冊證書第四條進行修訂，刪除了A款，代之以以下段落：

答：本公司有權發行兩類股票，分別指定為 “普通股” 和 “優先股”。公司獲準發行的股票總數為一億三千二百萬股五十萬（132,500,000）股。一億二千五百萬股（125,000,000）股應為普通股，每股面值為0.001美元；七百萬股五十萬（7,500,000）股應為優先股，每股面值為0.001美元。

5。上述修正案是根據《特拉華州通用公司法》第242條的規定正式通過的。

6。本修正證書自東部時間 ____ 日起生效。

[修訂證書的簽名頁]

附件 C

對的修正
腎上腺療法有限公司
2022年繼任者股權激勵計劃

日期：[]，2024

鑑於 Cadrenal Therapeutics, Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）迄今制定了Cadrenal Therapeutics, Inc. 2022年繼任者股權激勵計劃（“計劃”）；以及

鑑於董事會希望修改該計劃，將公司普通股（面值每股0.001美元）的最大數量從2,000,000股增加到4,604,550股，並修訂 “常青條款”，使每年可供發行的普通股預留數量為以下各項的20％：（i）截至12月31日已發行普通股的20％；加 (ii) 截至12月31日行使未償還認股權證和預先注資認股權證時可發行的股份本公司的哪些股東批准了本修正案；以及

鑑於本計劃第18節授權董事會修改本計劃，但須經股東批准，前提是適用法律要求或要求的批准；

因此，現在，自本計劃發佈之日起生效，特此修訂如下：

1。經公司股東批准，特此對本計劃第2（a）節進行全面修訂，內容如下：

“(a) 股票儲備。根據獎勵可能發行的普通股總數將不超過4,604,550股，但須根據第2（c）條進行調整以及為實施任何資本調整而進行必要調整。

此外，在為實施任何資本調整而進行必要的調整的前提下，此類普通股總數將在每個日曆年的1月1日自動增加，為期十年，從2025年1月1日開始，截至2032年1月1日（包括在內），增加到相當於上一個日曆年12月31日已發行普通股20％的普通股；以及（ii）於12月31日行使未償還認股權證和預先注資認股權證後可發行的股份前一個日曆年；但是，前提是董事會可以在給定日曆年的1月1日之前採取行動，規定該年度的增幅將減少普通股的數量。”

2。經公司股東批准，特此對本計劃第2.1（b）節進行全面修訂，內容如下：

“(b) 總激勵性股票期權限額。儘管第2（a）節有任何相反的規定，並且根據實施任何資本調整進行必要的調整，但根據行使激勵性股票期權可以發行的最大普通股總數為4,604,550股。”

[簽名頁如下]

為此，下列簽署人執行了本修正案，以此作為董事會於上述日期通過該修正案的證據。