展品10.1

交易協議

於2024年4月3日簽署

本交換協議（連同此處的展品和其他附件，以下簡稱“協議”）是由Nemaura Medical Inc.，一家內華達州公司（以下簡稱“公司”）、Dermal Diagnostics Limited，一家英格蘭和威爾士公司（以下簡稱“Dermal Diagnostics”）、Trial Clinic Limited，一家英格蘭和威爾士公司（以下簡稱“Trial Clinic”；與Dermal Diagnostics和公司一起，以下簡稱“借款人”）和Uptown Capital, LLC，一家猶他有限責任公司（以下簡稱“投資者”）於上述首次確定的日期（以下簡稱“結束日期”）簽署的。Borrower和Investor分別指借貸人和投資人，均可在此處稱為“雙方”，也可以分別稱為“雙方”。

鑑於，雙方是那份2021年2月8日的注資協議（以下簡稱“NPA”）中的所有方當事人，根據NPA，借款人以其他交易文件（在NPA中定義）的名義出售和發行了附有擔保承諾的本可轉讓票據（以下簡稱為“票據”），這隻票據紀錄了借款人根據交易文件獲得的所有金額；而Investor 則為該票據的買家。

鑑於，各方現欲根據本票據，簽訂本協議，將應付款項（即“轉換貨幣值”），即$314000 轉換成並換取借款方（即“普通股”）的普通股，每股面值為$0.001，依賴於《1933年證券法》及其修改後的規則和法規所提供的註冊豁免。

基於雙方後文所述之條件、協議和相互約定的互惠性益處以及其他有利可圖的考慮等，以及各方均已確認並承認其已經接受並充分考慮了該等財物，雙方特此同意如下：

第一節定義與解釋

第1.01節定義。除了本協議中其他定義的術語外，以下術語在本協議中的含義如下：

（a）

“當局”是指任何政府、監管或行政機構、機構或權力機構、任何法院或司法權力機構、任何仲裁員或任何公共、私人或行業監管當局，包括國際、國家、聯邦、州或地方級別的當局。

（b）

“強制執行例外”是指(a)適用於普遍適用於普通債權人權益執行的適用性破產、無力償還、重組、停止還款等法律和(b)平等原則的一般原則。

（c）

“法律”是指任何國內或外國、聯邦、州、市或地方法律、法規、法令、規則或條例。

(d)

“個人”是指個人、公司、合夥企業（包括普通合夥企業、有限合夥企業或有限責任合夥企業）、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括政府、國內或國外政府或其政治分支機構、或代理機構。

第1.02節解釋條款。第除非上下文另有明示，合同中的“本文”、“本協議中”和類似的詞語在本協議範圍內是指本協議作為一個整體，而不是指本協議的任何特定條款；定數指的是單數在複數中具有相似的含義，反之亦然；本協議中的“美元”和“$”一詞指美元；本協議中對特定節、子節或序言的引用，分別是指本協議的各節、子節或序言；無論何處使用，“包括”、“包括”或“包括”這樣的詞語均應視為其後沒有限制性，其後跟諸如“沒有限制”的詞語；（六）本協議中涉及任何性別的話語，都應包括其他性別；（vii）從本協議中涉及任何人應包括該人的繼承人、執行人、個人代表、管理人員、繼任者和受讓人；然而，這並不意味着授權任何不符合本協議其他規定的受讓或轉讓；（viii）本協議中涉及某一個或幾個特定身份的人，排除該人在其他身份上的身份；（九）本協議中涉及任何合同或協議（包括本協議）的引用，均指經過修訂、增補或修改的合同或協議，根據其條款條款從時間到時間生效；（十）為了確定任何時間段，詞語“從”的意思是“從……”，而“到”和“直到”分別表示“……但不包括”；（十一）在本協議中涉及任何法律或執照的引用，都應視為修改、修改、修正、重新實施、補充或部分或全部取代，並在時間內生效。

第二篇轉換和交換

第2.01節轉換和交換。

（a）

根據本協議規定的條款和條件，在結算日期，轉換貨幣值應被視為轉換並換取若干股普通股，每股面值為$0.0785（即轉換貨幣值數額除以$0.0785），因此應發行4,000,000股普通股（即“股份”），且不需要按照票據和交易文件中的未償餘額自動減少相應數額。

（b）

在投資者作為股票的受益人被記錄之後，轉換貨幣值應被自動全額償還，根據票據和交易文件，未償餘額將自動減少轉換貨幣值。投資者同意將發行股票視為就轉換貨幣值的全面償還。

（c）

各方意在利用1933年證券法第3(a)(9)條的註冊豁免進行交換，且各方同意不持有與此相反的立場。

第2.02節交割。本協議項下的交易（“交割”）須在結算日期與遠程電子文檔的執行和交付同時進行。

第2.03節其他文件。在及之後，各方應執行、確認、交付（或確保執行、確認、交付）本協議所規定的所有證書、意見、財務報表、時間表、協議、決議、裁定或其他文件，以及由各方和其各自的法律顧問合理要求的其他項目，以便實施或證明本協議的交易。

第2.04節税收。投資者應根據本協議所規定的，就涉及投資者的本協議交易所產生的所有收入、收益、銷售、使用、增值、轉移、郵票、登記、文件、消費、不動產轉移或增的利得税或類似税款全額支付。

第三篇公司投資者的陳述和保證

作為借款方的誘因並取得借款方的依賴，投資者於結算日期陳述並保證如下：

第3.01節存在和權力。投資者是有限責任公司，在猶他州法律下合法成立並且保持良好地位，並且在所有適用的法律、法規、條例和公共管理部門的命令下擁有全部權力，並在所有意義上可按照現有方式開展業務，進入本協議並履行義務。

第3.02節無衝突; 妥善授權。本協議的簽署和交付不會違反投資者成立或組織文件規定的任何條款，如果投資者是一個實體，則本協議所 contemplants的交易的完成不會違反投資者組織文件規定的任何條款等有關機構的一切適用法律、投資者組織文件的規定，或者進行其他授權。投資者已採取所有法律、投資者組織文件或其他的行動，授權簽署和交付本協議，並具有全部的權力、授權和法律權，採取了所有法律、投資者組織文件或其他行動，以完成一個在此協議中規定的交易。

第3.03節有效義務。本協議和投資者在此連接的所有協議和其他文件，構成投資者的有效和約束性義務，並可依據其或它們的條款強制執行，除必要的強制執行例外。

第3.04節政府授權。投資者執行、交付或履行本協議不需要任何當局的同意、批准、許可或其他行動的註冊、聲明或申報。

第3.05節 Note的所有權和發行。投資者是Note的記錄和有效所有人，並且清除任何貸款、留置權、抵押、費用、擔保權益或任何其他方式的任何債務。任何Note的部分不受優先權或類似權利的約束，投資者沒有任何優先權或類似的權利，以購買或獲得Note的任何利息。投資者有權力和授權按照本協議規定的條款轉換和交換轉換後的債務。

第3.06節券商、尋找者或類似費用。投資者在本協議中涉及的交易中，不會基於與投資者達成的任何協議、安排或瞭解而支付任何券商佣金、尋找者費或類似費用或佣金。

第3.07節投資的陳述。

（a）

投資目的。投資者理解並同意，根據本協議的完成——包括向投資者交付股票，構成根據《證券法》和適用的州法規下證券的發行和銷售，並且這些股票是由投資者自己持有的，不會用於當前面向公眾的銷售或分配，除非符合《證券法》規定的註冊或豁免。

（b）

投資者身份。投資者是根據《德意志規則》的501(a)條定義的“合格投資者”（“合格投資者”）,該規則是《證券法》促成的。投資者已經提供了有關借款人及其子公司的業務、財務和運營的所有文件和材料，以及投資者請求的並認為在做出有關本協議和所涉及基礎交易的知情決定方面是關鍵的信息。

（c）

依賴的豁免。投資者理解，按照特定免除美國聯邦和州證券法註冊的要求向投資者募集或出售股票，並且承租人正在依賴於上述豁免的真實性和準確性，以及投資者在此闡述的陳述、保證、協議、承認和理解的合規性，以確定這些豁免的可用性和投資者取得股票的資格。

(d)

信息。投資者及其顧問（如果有）已經獲得了有關借款人的業務、財務和運營情況以及有關提供和銷售股票的材料，這是投資者或其顧問請求的。投資者和投資者的顧問（如果有）已有機會對承租人提出問題。投資者已收到並審查了提交或提交給證券交易委員會的文件和報告，包括但不限於其中設置的風險因素。投資者理解其在股票投資中存在重大風險。投資者陳述和保證，投資者（i）能夠承擔其各自投資的經濟風險，並且（ii）具有足夠的財務和商業知識及經驗，能夠評估投資承租人和股票的優缺點。投資者確認，投資者已仔細審查了投資承租人和股票的相關信息，以評估投資承租人和股票的投資。

(e)

政府審查。投資者理解，沒有美國聯邦或州政府或任何其他政府或政府機構對股票做出評論或作出任何推薦或認可。投資者進一步確認，證券和交易委員會或任何其他轄區的證券監管機構都未經過審查或對本協議中所做的信息和聲明的準確性或足夠性作出任何結論或建議。

(f)

轉讓或轉售。投資者理解 (i) 股票的出售或轉售沒有在《證券法》或任何適用的州證券法下進行註冊，股票可能無法進行轉移，除非 (a) 根據《證券法》的有效註冊聲明出售股票，(b) 投資者應已經交付給承租人，投資者的成本，律師意見書應是與公司類似交易中為律師意見書的形式、內容和範圍，其中應指出所出售或轉讓的股票可以根據從此註冊豁免條款中的豁免進行出售或轉讓，承租人應接受該意見書，(c) 股票出售或轉讓給投資者的“關聯方” ( 根據《規則144》(或後繼規則) (“規則144”))) (同意在本協議中僅按照第3.07節規定進行出售或其他轉讓)，而且符合合格投資者 (d) 根據規則144出售股票，(e) 根據證券法下的法規規定S 出售股票，投資者應已經交付給承租人並以使用類似於公司交易中的格式、內容和範圍的律師意見書，該意見書已被承租人接受。（ii）任何根據規則144進行的此類股票的銷售，只能根據規則151的規定進行，如果該規則不適用，則在賣方（或進行銷售的人）可能被視為承銷商的情況下重新銷售這類股票，可能需要遵守證券法或SEC之後的規則和法規的其他免責條款。(iii)借款人或任何其他人沒有任何義務根據證券法或州證券法註冊此類股票，或者遵守任何免責條款或條件（在每種情況下）。

(g)

説明。投資者理解，在根據《證券法》進行註冊的之前，直到該股票可以在不受限制地出售日期的股票被註冊或按照規則144或S規則進行出售之前，該股票可能帶有一個標準規則144和一份停止轉讓命令，且任何代表該股票的證書應該附有以下注釋，以及適用的聯邦或州證券法所需的任何其他註釋：

“該證書所代表的股票根據1933年證券法修正案(包括規則和法規) (以下簡稱“證券法”) 中的豁免條件，未向美國證券交易委員會或任何國家證券委員會註冊或進行任何登記。因此，根據證券法的規定，除符合其規定的在註冊聲明生效後銷售股票的符合要求之情形外，這些股票不得進行出售或轉移，也不得進行任何在證券法下的註冊或相關適用州證券法下豁免規定無法遵守的任何形式的轉讓以及在進行適用聯邦或州證券法下的豁免時應遵守的任何合規而行動。

(h)

根據適用州份證券法規定，除非(1)該股已記錄於根據《證券法》註冊聲明生效的可銷售有限公司，或者依據規則144或Regulation S無任何限制的出售貿易，限定出售的特定日期或(2)持有人提供的意見書可證明他可以符合與所討論的交易相當的法律行事，Borrower應該移除在第307（g）節中引用的傳奇內容，隨即發行一張撤除傳奇的證書給予任何標記有該印章的股票持有人。 Borrower會接受意見書並執行交易，用户若賣出所持股票，包括將章程刪除的證書代表的那些股票，需要遵守適用的介紹書交付要求（如果有）。

第四部分。借方的陳述和保證

作為誘因並以獲得投資者的信任，公司在結束日期作為追加保證如下所述:

第401節。組織。該公司是根據內華達州法律合法成立，有效存在並保持良好信譽，具有公司權力並根據所有適用法律，法規，條例和公共當局的命令被充分授權在其業務方面進行重大的經營。

第402節沒有衝突; 應有的授權。本協議的簽署和交付不會違反公司章程和Bylaws的任何規定，並已就授權簽署和交付本協議採取了所有的法律行動，公司擁有充分的權力，授權和法律權利，並採取了所有的法律行動，公司擁有充分的權力，授權和法律行動。履行這個協議所要求的行動。

第403節。有效的義務。本協議和由公司在此處簽署的所有協議和其他文件均構成公司的有效約束，根據其條款執行，除非遭受制約性除外。

第404節政府授權。公司簽署和交付本協議的執行和履行不需要任何機構的同意，批准，許可證或其他行動，也不需要任何註冊，聲明或提交。

第405條。協議的批准。公司的董事會已批准公司簽署和交付本協議，並已批准本協議和其中所述的交易。

第406條券商，Finder或類似費用。借方在此次交易中，不基於借方本身或借方採取的任何行動，需要支付任何券商佣金，Finder費或類似費用或佣金。

第五條其他

第501條。適用法律; 管轄權; 放棄陪審團的審判權。

（a）

本協議及與本協議相關或由本協議或此處提供的交易引起的任何和所有索賠，訴訟或起訴，包括但不限於侵權索賠，法定索賠和合同索賠，應依照猶他州的實質法律，程序法律解釋，解釋，實施和執行，並只在猶他州完全執行，如有更改，從時至時生效，與純粹在於完全在猶他州內執行的交易有關的協議。

（b）

每一個方同意所有有關本協議的法律程序均應在位於猶他州湖縣的美國地方法院或聯邦法院開始。各方不可撤銷地接受所選法院對此協議中發生的任何爭議或與此相關的任何交易，並同意在任何訴訟，訴訟或訴訟中不主張自己不受此類選擇法院的個人管轄權的權利。各方不可撤銷地放棄個人傳票的送達，並同意通過註冊或認證郵件或隔夜交付(並提供證據)將副本郵寄給本協議通知它生效的地址，而事實證明這樣的服務構成了充分的法律過程和通知。本協議中包含文件的第8.1條(仲裁索賠)，第8.3條(具體執行)，第8.9條(沒有依靠)，第 8.14條(進一步保證)，第 8.15條(權利和補救措施累積)，第8.16條(律師費和催收費用)，第8.17條(豁免) ，第8.19條(時間即為本質)的規定通過參考並應視為如完全載入於本協議中所述，前提是其中任何對“協議”的引用應視為參考本協議。

（c）

在適用法律的範圍內，雙方在此不可撤銷地放棄訴訟，程序或反訴中的陪審團審判權，其起因是或與本協議或此處引起的交易有關，包括但不限於侵權索賠，法定索賠和合同索賠。各方均（A）證明沒有代表任何其他方的代表，代理商或律師明確或暗示表示，即使在訴訟中，將會尋求執行此前放棄的豁免和（B）承認它與其他方立即進入該協議，（除其他事項外）本協議第5.01 (c)節中的相互豁免和認證，是其中的一個。

(d)

NPA的第8.1條(索賠仲裁)，第8.3條(具體執行)，第8.9條(沒有依靠)，第8.14條(進一步保證)，第8.15條(權利和補救措施累積)，第8.16條(律師費和催收費用)，第8.17條(放棄)和第8.19條(時間至關重要)的規定，通過引用在此協議中並應視如完全載入於本協議中，但其中任何對“協議”的引用均應視為參考本協議。

第502條通知。所有此類通知和其他通信均應以符合NPA規定的條款的方式書面書面送達。

第503條第三方受益人。本合同嚴格限於雙方之間，在此規定之外，任何其他人員以及任何董事，官員，股東，僱員，代理商，獨立承包商或任何其他人員都不被認為是本協議的第三方受益人。

第504條費用。除本協議中具體説明外，各方應分別承擔自己的費用，包括在與本協議和所涉及的交易有關的法律，會計和專業費用。

第505條全部協議。本協議以及其他交易文件以及此處和其中引用的其他文件代表了有關該主題的各方之間的全部協議，並取代了有關該主題的所有事先協議，理解和談判，無論是口頭還是書面。本協議應作為NPA和其他交易文件的“交易文件”

第506條修訂; 救濟措施。僅可由所有各方執行的書面文件更改，修改，替代，終止或取消本協議以及任何該條款，契約，陳述，保證或條件。如果任何本協議的條款，條件或其他條款被有權法院確定為無效，非法或無法通過任何法律規定或公共政策進行強制執行，所有其他條款，條件和本協議中的規定將仍然保持充分有效，只要本協議所涉及的交易的經濟或法律實質未受到對任何一方的任何不利影響即可。如果確定任何條款或其他條款無效，非法或無法執行外，各方應誠心誠意地協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能地實現各方最初的意圖，並且這種修改不以任何方式對任何方的利益作出不可接受的妥協。儘管此處文本另有規定，但不得尋求，也不得因任何違反本協議或此處協議的任何條款或進行此類交易的任何事項而產生連帶責任，懲罰性或示範性損害賠償。在任何侵權，合同，公平或其他法律理論下，都不得追究任何責任。

第5.07節真實交易談判; 不對起草人有推定反推定。本協議是由平等交易力量的當事方進行真實交易談判，並由律師代理或已經拒絕以律師代理的方式代表，參與了本協議的起草。本協議不會在當事方之間創建任何受託或其他特殊的關係，除此之外也不存在任何這樣的關係。在本協議或其任何條款的構建或解釋方面，不會根據誰可能起草了本協議或此項規定作出對任何一方有利或不利的推定。

第5.08節標題。本協議中包含的標題僅為方便起見，不應影響當事方的權利。

第5.09節不可轉讓或委託。未經所有當事方的書面同意，任何一方均不得轉讓任何權利或委託任何義務，包括合併、合併、法律運作或其他方式，任何未經同意的轉讓或委託均是無效的，此外還構成了本協議的重大違約。本協議將對當事方的許可後繼者和受讓人具有約束力。

第5.10節副本。本協議可以在多個副本中執行，每個副本都應視為原件，所有副本一起構成一個單一文件。副本可以通過傳真、電子郵件（包括 PDF 或符合美國聯邦 ESIGN Act of 2000 的任何電子簽名，例如 www.docusign.com）或其他傳輸方式進行交付，任何副本的交付都應視為已經被適當且有效地交付，並且對於所有目的都是有效和實施的。

[簽名出現在下一頁]

在此,當事方已於交割日期簽署本協議。

Nemaura Medical Inc.

簽字人：/s/ Dewan F.H. Chowdhury_____

姓名：Dewan F.H. Chowdhury

職務：首席執行官

皮膚診斷有限公司

簽字人：/s/ Dewan F.H. Chowdhury_____

姓名：Dewan F.H. Chowdhury

職務：首席執行官

試驗診所有限公司

簽字人：/s/ Dewan F.H. Chowdhury_____

姓名：Dewan F.H. Chowdhury

職務：首席執行官

Uptown Capital， LLC

簽字人：/s/ John m. Fife________________

姓名：John m. Fife

標題：總統。