如 於2024年7月19日向美國證券交易委員會提交的
註冊 第333-280346號
美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
到
表格
註冊 語句
在……下面
1933年《證券法》
(註冊人在其章程中明確規定的姓名)
| 6331 | ||||
| （州 或其他司法管轄區 公司或組織） | (主要
標準行業 分類代碼號) |
(I.R.S.僱主 識別碼) |
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
首席執行官
(服務代理的名稱、 地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
將 拷貝到：
艾米 投球手 荷蘭 &Hart LLP 第17街555號，套房3200 丹佛，CO 80202 (303) 290-1086 |
辛迪 拉瓦爾 高齡 WLG(加拿大)LLP 套房 2300，本託爾5 550 Burrard Street 温哥華 BC V6 C 2B5 加拿大 (604) 891-2712 |
開始擬議向公眾出售證券的大約 日期：在本註冊聲明宣佈生效後， 並在本文所述的業務合併完成後，在可行範圍內儘快。
如果 在此表格上登記的證券是與控股公司的組建有關的，並且符合 一般指示G，請勾選以下方框：
如果根據證券法下的規則462(B)，提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中下面的 框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大號 加速濾波器 | 已在☐中加速 文件管理器 | |
| 較小的
報告公司 | ||
| 新興
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請通過勾選標記表明註冊人是否選擇不利用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
如果 適用，請在框中打上X以指定執行此交易時所依賴的相應規則規定：
交易所 法案規則13 e-4（i）（跨境發行人要約收購）收件箱
交易所 法案規則14 d-l（d）（跨境第三方要約收購）收件箱
註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年《證券法》第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
本初步聯合委託書/招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得發行 。本初步聯合委託書/招股説明書 不是出售這些證券的要約，也不構成在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約邀請 。
初步 聯合委託書/招股説明書
提交 至完成日期 7月19日, 2024
代理 語句
Strong 環球娛樂，Inc.
招股説明 最多3，500，000股普通股票
基礎 全球公司
我們謹代表基本環球公司和Strong Global Entertainment，Inc.董事會，根據下文所述的安排協議和安排計劃，提供有關這兩家公司擬議合併的 委託書/招股説明書。
業務組合
基本環球公司(內華達州的一家公司)各自的特別委員會和董事會(“最終聚集) (及其間接子公司Strong Global Entertainment，Inc.，一家根據不列顛哥倫比亞省法律存在的公司 ()SGE))，已一致批准本聯合委託書/招股説明書中描述的這些公司的合併。 每股上海證券交易所A類普通股(“SGE普通股“或”SGE普通股 股票“)在緊接生效時間(定義見下文)前發行和發行的股份(FG持有的某些 股除外)將轉換為1.5股FG普通股(”FG普通股”).
2024年5月30日，根據魁北克省法律存在的公司SGE和FG Holdings Québec Inc.將在企業合併(定義如下)之前繼續存在，並根據不列顛哥倫比亞省法律 轉換為無限責任公司，名稱為“Funic Global Holdings BC ULC”(“FG魁北克)、 和魁北克集團新成立的子公司1483530 B.C.Ltd.(“蘇普科)，簽訂了《安排協議》(安排協議“)及安排圖則(”佈置圖“)， 根據該協議，自《安排協議》生效之日起(”有效時間)，(I) 緊接生效時間前已發行的SGE普通股將被其持有人視為轉讓給FG魁北克，以換取安排對價(“安排注意事項)由FG普通股組成，(Ii)SGE和Subco將合併並繼續作為一個法人實體(阿馬爾科“)、 及(Iii)由FG QUEBEC持有的每股SGE普通股及Subco股份將交換一股AMalco普通股。見 標題為“安排協議和安排計劃瞭解更多信息。
如果《安排協議》和《安排計劃》獲得通過，並且計劃進行的其他交易獲得批准，包括收到不列顛哥倫比亞省最高法院的最終命令(“法院)根據《商業公司法(不列顛哥倫比亞省)》第291條和根據該條制定的現行條例和可能頒佈或不時修訂的條例(BCBCA)批准《安排協議》和《安排計劃》(統稱為 佈置“或”業務合併)，(A)在業務合併結束前(結業)，及(B)上海證券交易所的可轉換證券(統稱為SGE 可轉換證券“)，包括(I)根據上海證券交易所2023年股票補償計劃(以下簡稱”計劃“)發放的限制性股票單位、股票期權和其他獎勵。2023年股份薪酬計劃“)及(Ii)SGE授予Landmark Studio Group LLC的股份認購權證，以購買最多150,000股SGE普通股(”里程碑式認股權證“) 並考慮購買總計50,000股SGE普通股(”思考權證“ 並與地標認股權證一起”認股權證“)在生效時間之前已發行的股票將在生效時間進行調整 ，以便可行使或結算於FG普通股。
建議的業務合併將創建一個運營效率更高的合併組織。SGE目前是FG的間接子公司，其財務信息與FG的財務信息合併。FG和SGE都相信，擬議的業務合併將消除目前與運營兩家獨立的 上市公司相關的大量重複成本和低效率。此外，擬議的業務合併預計將簡化運營 並顯著降低上市公司的管理成本，使管理層能夠專注於執行運營計劃和創造股東價值。SGE、FG和FG Québec還認為，每個此類實體的股東都將受益於Business 與才華橫溢的管理團隊、相似的核心價值觀以及對服務客户和社區的堅定承諾的結合，並 創造長期股東價值。
安排完成後，SGE將成為AMalco的前身，並繼續作為AMalco，但SGE普通股將從紐約證券交易所退市 美國證券交易所，並將根據《交易所法案》取消註冊。
SGE會議
SGE 將召開股東會議(“SGE股東大會”)，就批准業務合併和某些其他事項所需的提案進行表決。
在北卡羅來納州摩斯維爾204號Gateway Blvd 108Gateway Blvd舉行的SGE股東大會上，郵編：28117[●]，2024，在[●]除非推遲或延期至較後日期，否則SGE將要求其股東：(I)批准安排協議和安排計劃及相關交易，從而批准業務合併；(Ii)選舉董事；(Iii)批准選擇獨立註冊會計師事務所；及(Iv)考慮及處理在大會或其任何延期或續會之前可能適當到來的其他事務 。要參加會議，SGE登記在案的股東需要在股東委託書上包括 12位控制號碼或隨附股東委託書的説明 材料。如果SGE股東以“街道名義”持有他/她或其股票，這意味着他/她或其股票由經紀商、銀行或其他被指定人 記錄持有，該SGE股東應與其經紀人、銀行或被指定人聯繫，以確保與其實益擁有的股份相關的 投票得到適當計算。在這方面，該SGE股東必須向其股票的登記持有人提供如何投票的指示，或者，如果該SGE股東希望親自出席SGE股東會議並投票，則須從其經紀人、銀行或被指定人處獲得委託書。
FG的以下每種證券目前都在納斯達克股票市場有限責任公司(“Sequoia Capital Stock Market LLC”)公開交易。納斯達克)： (I)每股FG普通股，交易代碼為“FGFPP”；及(Ii)每股A系列股票累計優先股8.00%，每股面值25.00美元，交易代碼為“FGFPP”(FG系列A優先“)。 每股SGE普通股目前在紐約證券交易所美國證券交易所公開交易(”紐交所“)，交易代碼為”SGE“。”
您 可以通過書面請求或電話請求 將本聯合委託書/招股説明書以及FG或SGE(視情況適用而定)提交給美國證券交易委員會的任何文件或其他信息的副本 發送給相應公司的以下代理律師聯繫人。為了使您能夠在會議之前收到及時交付的文件 ，您必須在不遲於[●], 2024.
如果您在投票您持有的SGE普通股時有任何問題或需要幫助，請聯繫ir@strong-Entertainment.com。或 在28117北卡羅來納州摩爾斯維爾，204室，網關大道108號或(704)471-6784。隨附的聯合委託書/招股説明書和SGE股東大會通知將在www.strong-Entertainment.com上查閲。
SGE 股東應記住，FG和SGE的董事和高級管理人員可能在企業合併中擁有不同於FG股東或SGE股東的利益，或與他們作為FG股東或SGE股東的利益不同，或與之衝突。股東應查看第11頁標題為“FGH和SGE董事和高管在安排中的利益”的章節，以瞭解更多信息。
隨附的 聯合委託書/招股説明書為您提供了業務合併的詳細信息和將在SGE股東大會上審議的其他事項 。我們敦促您仔細閲讀隨附的整個聯合委託書/招股説明書，包括財務報表和所有附件，以及其中提到的其他文件。
尤其是，您應該仔細考慮從第19頁開始的“風險因素”一節中討論的事項 隨附的聯合委託書/招股説明書。
美國證券交易委員會或任何州或加拿大省級證券監管機構均未批准或不批准所附聯合委託書/招股説明書中描述的交易或將在業務組合中發行的任何證券 ，傳遞業務組合或相關交易的優點或公平性，或傳遞所附聯合委託書/招股説明書中披露的充分性或準確性 。任何相反的陳述都構成刑事犯罪。
隨附的聯合委託聲明/招股説明書已註明日期 ，2024年，首次 於或前後郵寄給SGE的證券持有人 ，2024年。
Strong Global Entertainment，Inc.
股東大會通知
特此通知 Strong Global Entertainment，Inc.召開股東會議（“SGE股東會議”）。(“SGE”） 將於 [●]對 [●]，2024年於[●]上午([●]時間)，至：
| 1. | 批准《安排協議》、《安排計劃》及相關交易，從而批准企業合併； | |
| 2. | 收到截至2023年12月31日的財政年度經審計的上交所財務報表，以及其中獨立的註冊會計師事務所的報告； | |
| 3. | 確定 董事人數為五人； | |
| 4. | 選舉 下一年的上港辦主任； | |
| 5. | 批准任命Haskell&White LLP(The“SGE審計師“)擔任下一年度的核數師，並授權上交所董事釐定其酬金；及 | |
| 6. | 考慮 並處理可能在會議或其任何延期或休會之前適當提出的其他事務。 |
假設業務合併完成，上述有關年度股東大會事項的建議3、4和5的結果將不再重要，因為SGE將成為FG的全資間接附屬公司，並在業務合併結束後不再作為獨立公司運作。
只有 截至2024年7月5日營業結束時記錄在案的股東才有權親自或委託代理收到SGE股東大會的通知並在會上投票。請填寫隨附的代理卡、簽名、註明日期並交回，或按照卡上的説明 通過電話或互聯網投票。您也可以親自參加會議並投票。
本會議通知的內容及其郵寄給股東的內容已得到上海證券交易所董事會的授權。
| 真誠地 | |
| 馬克·D·羅伯遜 | |
| 首席執行官 | |
| 強 環球娛樂公司 |
有關代理材料的可用性的重要通知
股東 會議即將召開 [●], 2024:
本 通知和隨附的代理聲明首先在以下日期或前後分發或提供（視具體情況而定） [●]， 2024年，以及公司針對SGE股東大會的委託聲明和截至2023年12月31日年度的10-K表格年度報告請訪問： [●].
目錄表
| 關於本文檔 | 1 |
| 有關前瞻性陳述的警示説明 | 2 |
| 問答 | 3 |
| 聯合委託書/招股説明書摘要 | 9 |
| 未經審計的備考合併財務信息 | 14 |
| 生意場 | 14 |
| 風險因素 | 19 |
| 特性 | 40 |
| 法律程序 | 40 |
| 管理糾紛、財務狀況和運營結果分析 | 41 |
| SGE股東會議 | 54 |
| 安排協議和安排通知 | 69 |
| FG證券的描述 | 82 |
| FG股東和SGE股東的權利比較 | 89 |
| FG證券的受益所有權 | 97 |
| SGE證券的受益所有權 | 99 |
| 某些關係和關聯人交易 | 101 |
| 美國聯邦所得税的重大後果 | 105 |
| 持不同意見的權利 | 110 |
| 法律事務 | 112 |
| 在那裏您可以找到更多信息 | 113 |
| 附件A-1--安排圖 | A-1-1 |
| 附件A-2-安排協議 | A-2-1 |
| 附件B-公平意見 | B-1 |
| 附件C--《生物多樣性保護法》第237-247節 | C-1 |
| 財務報表索引 | F-1 |
| i |
關於 本文檔
本文件是FG向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊説明書的一部分，構成了FG根據修訂的1933年證券法(以下簡稱《證券法》)提交的招股説明書。證券法“)，關於根據安排協議將向SGE股東發行的FG普通股。根據交易所法案第14(A)節，本文件還構成SGE的會議通知和委託書。
您 應僅依賴本聯合委託聲明/招股説明書中包含或通過引用納入的信息。沒有人 被授權向您提供與本聯合 委託聲明/招股説明書中包含或通過引用納入其中的信息不同的信息。本聯合委託書/招股説明書的日期為本合同封面所列日期。您不應 假設本聯合委託聲明/招股説明書中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的。向SGE股東郵寄本聯合委託聲明/招股説明書以及 FG發行與業務合併相關的普通股均不會產生任何相反的含義。
本聯合委託書/招股説明書所載有關FG及其業務、營運、管理及其他事宜的資料 由FG提供 ，而本聯合委託書/招股説明書所載有關SGE及其業務、營運、管理及其他事項的資料則由SGE提供。
通常，除非另有説明，否則關於FG和SGE的財務數據以美元(“美元)。 此外，某些財務數據可能使用加元(“CAD“)。如果沒有明確註明美元或 加元，則$參考是指美元。本聯合委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約，或向在該司法管轄區提出任何此類要約或要約非法的任何人徵求委託書或同意。
| 1 |
有關前瞻性陳述的警示性説明
本聯合委託書/招股説明書中包含的部分 屬於符合聯邦證券法的前瞻性陳述。前瞻性表述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期的事件或趨勢以及與非歷史事實有關的類似表述。前瞻性陳述反映了FG和SGE目前對FG和SGE的計劃、戰略和財務前景的看法。
這些 陳述基於FG和SGE管理層的信念和假設。同樣，本文中包含的財務報表以及所有有關市場狀況和經營結果的陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過使用以下術語來識別這些前瞻性陳述：“展望”、“相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“尋求”、“ ”大約、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“項目，“ ”預期“或這些單詞或其他類似單詞或短語的負面版本。
本委託書中包含的 前瞻性陳述反映了FG和SGE對未來事件的當前看法， 會受到許多已知和未知的風險、不確定性、假設和環境變化的影響，這些風險、不確定性、假設和環境變化可能會導致其實際結果與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。FG和SGE都不能保證所描述的事務和事件將按所述方式發生(或根本不會發生)。除其他因素外，以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同：
| ● | FG、FG魁北克和SGE在企業合併前滿足企業合併結束條件的能力，包括獲得法院和企業合併;的SGE股東的批准 | |
| ● | 企業合併後被兼併公司實現企業合併;效益的能力 | |
| ● | 業務合併後FG普通股的市場價格變化 ，可能受到與目前影響FG普通股;股價的因素不同的因素的影響 | |
| ● | 發生可能導致《安排協議;》終止的任何事件、變更或其他情況 | |
| ● | SGE獲得臨時訂單和最終訂單的能力; | |
| ● | 業務合併;後，FG維持FG普通股在納斯達克上市的能力 | |
| ● | 未來 業務合併;後的財務業績 | |
| ● | 任何已知和未知訴訟的結果對;的影響 | |
| ● | 合併後的公司能夠預測和保持足夠的收入增長率，並適當地規劃其支出; | |
| ● | 關於合併後公司在業務合併;後未來支出的預期 | |
| ● | 業務合併;後未來的收入組合和對合並後公司毛利率的影響 | |
| ● | 利率或通貨膨脹率;變化 | |
| ● | 業務合併;後吸引和留住合併後公司合格的董事、高級管理人員、員工和關鍵人員 | |
| ● | 合併後的公司在多個競爭行業中有效競爭的能力; | |
| ● | 保護和提升FG在各行業的企業聲譽和品牌的能力; | |
| ● | 對FG附屬公司與第三方;的關係和行動的期望 | |
| ● | 合併後的公司將運營;的多個行業未來監管、司法和立法變化的影響 | |
| ● | 來自合併後公司將運營;的行業中其他公司的激烈競爭和競爭壓力 | |
| ● | FG董事會和SGE董事會的財務和其他利益，這些利益可能影響了這些董事會批准業務合併;的決定 | |
| ● | FG普通股和FG;和其他證券的市場價格和流動性的波動性 | |
| ● | 其他 在標題為“風險因素.” |
雖然前瞻性陳述反映了FG和SGE的誠信信念，但它們並不是對未來業績的保證。FG和 SGE不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映本委託書發表之日後基本假設或 因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的義務，除非適用法律另有要求。關於這些和其他風險和不確定性的進一步討論，請參閲標題為“風險因素 ”下面。 您不應過度依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅基於FG和SGE（或做出前瞻性陳述的第三方）可用的信息 。
| 2 |
問題 和答案
以下是您可能對業務合併和SGE股東會議提出的一些問題，以及對 這些問題的簡短回答。我們敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書的其餘部分，因為本部分中的信息 並未提供對您可能重要的所有信息。向SEC提交的文件中還包含其他重要信息 。請參閲第113頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分 。
關於提案的問題和答案
為什麼我會收到這些材料？
在 SGE股東大會上，SGE普通股持有人將就本 委託聲明/招股説明書隨附的會議通知中描述的事項採取行動，包括業務合併。您收到此委託聲明/招股説明書是因為您在2024年7月5日營業結束時持有SGE普通股股份（“記錄日期“)，以及SGE的董事會(”上海上港集團董事會“或”SGE董事會“)正在徵集您的 代理人在SGE股東大會上投票。您被邀請出席SGE股東大會以對提案進行投票；但是，您不需要出席會議來投票您的股票。相反，您可以按照 標題下更詳細的説明對您的股票進行投票我該怎麼投票？“下面。
這些材料將在什麼時候郵寄？
通知、本委託書/招股説明書以及面向登記在冊的股東的代理卡從以下日期開始分發[●]， 2024，並可在[●].
誰 有權投票？
在記錄日期收盤時登記在案的股東有權親自或委託代表在SGE股東大會上投票。截至記錄日期，已發行的SGE普通股為7,918,285股。每位股東有權就在記錄日期持有的每股普通股 投一票。股東在董事選舉中沒有累積投票權。在正常營業時間內，在SGE股東大會召開前十天內，任何股東都可以在與SGE股東會議相關的任何目的下，查閲所有記錄在案的股東的完整名單。
誰 可以參加SGE股東會議？
截至備案日的所有股東或持有其正式指定的代理人的個人均可出席SGE股東大會。委派代表不影響股東出席SGE股東大會和親自投票的權利。請注意，如果 您以“街道名稱”(換句話説，通過經紀商、銀行或其他代理人)持有您的股票，您需要從記錄持有人(經紀商、銀行或其他代理人)出具以您為受益人的委託書，才能獲準參加SGE股東大會 。
登記在冊的股東和受益所有人之間的區別是什麼？
如果 您的股票直接以您的名義在SGE的轉讓代理Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.註冊，則您 是“記錄的股東”。隨附的代理卡已由SGE直接提供給您。您可以在SGE股東大會上以投票方式投票，也可以由代理人投票。代表投票，請填寫、簽署、註明日期並寄回隨附的代理卡，或按照代理卡上的説明通過電話或互聯網進行投票。如果您的股票是由經紀商、銀行或其他指定人以街道的名義為您持有的，則您不是記錄在案的股東。相反，經紀人、銀行或其他被提名人是記錄在案的股東，而您是股票的“受益所有者”。在這種情況下，您應遵循該經紀人、銀行或其他被提名人向您提供的投票指示。如果您是股份的實益擁有人，並希望親自在SGE股東大會上投票，則 您必須從記錄持有人(經紀人、銀行或其他代名人)那裏獲得以您為受益人的委託書。
| 3 |
什麼 構成法定人數？
截至記錄日期有權投票的多數股份的持有人 必須親自出席或由委託代表出席，才能舉行SGE股東大會。如果您投票，您的股票將成為法定人數的一部分。在確定 是否滿足法定人數要求時，由正確簽署的代理卡 標記為“棄權”或在沒有投票指示的情況下返回的股票將被視為已存在。此外，經紀人、銀行或其他被提名人持有的未收到股票實益所有人的投票指示的股票，以及在沒有酌情授權的情況下就有關事項進行投票的股票(“經紀人 無投票權“)將被視為出席會議的法定人數。但是，儘管出於確定法定人數的目的，經紀人的反對票和棄權票被視為在座，但它們不會被視為對提案投贊成票或反對票。一旦一股股份出席SGE股東大會，就整個SGE股東大會(包括其任何延期或延期，除非或必須為該等延期或延期設定新的記錄日期)的法定人數而言，該股份將被視為出席。
會議的目的是什麼？
SGE股東大會的主要目的是：(I)批准安排協議和安排計劃以及相關的交易，從而批准業務合併；(Ii)收到SGE截至2023年12月31日的財政年度的經審計財務報表和審計師報告；(Iii)將董事人數確定為五人；(Iv)選舉下一年的SGE董事；(V)批准任命Haskell&White LLP(“SGE審計師”)為下一年的獨立註冊會計師事務所；及(Vi)考慮及處理在大會或其任何延期或延會之前適當提出的其他事務。假設業務合併完成，上述建議(Ii)、(Iii)和(Iv)將與年度股東大會事宜無關，因為SGE將成為FG的全資間接附屬公司，並在業務合併結束後不再作為獨立公司運作。
我如何投票？
如果您是記錄持有人，您可以親自在SGE股東大會上投票，也可以通過代理投票，而無需參加SGE股東會議 。我們敦促您委託代表投票，即使您計劃參加SGE股東大會，以便我們儘快知道將有足夠的票數出席我們舉行的會議。如果您親自出席會議並投票，您之前提交的 委託書將被吊銷，並且不會被計算在內。
您 可以使用以下任一方法通過代理投票：
| ● | 通過電話或互聯網進行投票。如果您是記錄持有者，您可以使用電話或互聯網投票方式進行代理投票 。通過電話或互聯網提交的委託書必須由[東部時間晚上11：59]vt.上，在.上[●]，2024年。 有關如何訪問電話和互聯網投票系統的説明，請參閲代理卡。 | |
| ● | 通過代理卡進行投票。每一位記錄在案的股東都可以通過填寫、簽署、註明日期並迅速將附帶的委託書 放在所提供的寫有地址、蓋有郵票的信封中進行投票。當您退回正確簽署的代理卡時，您的 代理所代表的股票將按照您在代理卡上指定的方式進行投票。您的代理卡必須在SGE股東會議之前收到，才能進行 計算。 |
如果 委託書表面看來有效，則以隨附的委託書形式指定的 代理人及其代理人將投票表決隨附委託書表格所代表的股份，如果通過在委託書表格上的投票方式指定選擇，則將按照所作的每項説明投票。
如果您以“街道名義”持有您的股票，您必須指示經紀人、銀行或其他被指定人如何投票您的股票， 或從以您為受益人的經紀人、銀行或其他被指定人那裏獲得委託書，以便在會議上投票。有關投票方法的具體説明，請參閲您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票人指導卡，包括通過電話或使用互聯網。
| 4 |
如果我收到多張代理卡，意味着什麼？
當您以不同方式持有股票時，您 將收到單獨的代理卡。例如，您可能以聯名承租人的身份在個人退休賬户、信託或一個或多個經紀賬户中擁有股份。您應填寫、簽名、註明日期並退回收到的每張代理卡，或者按照每張卡上的電話或互聯網投票説明進行投票。每個代理卡上的説明可能不同。 請確保按照每個卡上的説明進行操作。
我可以更改投票或指示嗎？
可以。 如果您是記錄在案的股東，您可以撤銷您的委託書或更改您的投票，無論以前是通過郵件還是通過互聯網或電話提交的，方法是：(I)向SGE公司祕書提交一份簽署的書面通知，説明您撤銷您的委託書，地址為28117北卡羅來納州摩爾斯維爾，204室，網關大道108號， 日期晚於您要撤銷的委託書的日期，並且是在SGE股東大會之前收到的，(Ii)通過互聯網或電話提交有效的、日期較晚的委託書[東部時間晚上11：59]vt.上，在.上[●]2024年，或通過在SGE股東大會之前收到的郵件，或(Iii)出席SGE股東會議(或，如果SGE股東會議被推遲或延期，則出席推遲或延期的會議)和親自投票，這將自動取消之前指定的任何委託，或親自撤銷您的委託，但您單獨出席SGE股東大會不會撤銷先前指定的任何委託 。
如果您通過經紀商、銀行或其他被提名人持有您的股票，您必須聯繫您的經紀商、銀行或其他被提名人以通過新的投票指示更改您的投票，或者，如果您希望親自在SGE股東大會上更改您的投票， 請從銀行、經紀商或其他被提名人那裏獲得書面法律委託書來投票您的股票。
如果我提交了代理卡而沒有給出具體的投票指示，會發生什麼情況？
如果您是登記在冊的股東，並在代理卡上簽名並退回，但沒有指明您的投票指示，您的股票將根據SGE董事會的建議進行投票。對於提交給 會議的任何其他事項，委託書持有人將按照SGE董事會的建議進行表決，如果沒有給出任何建議，則由他們自行決定。 截至本委託書的提交日期，SGE董事會不知道有任何其他事項將在SGE股東大會上提出。
如果我不提交代理卡，不通過電話或互聯網投票，或者不向我的經紀人、銀行或其他被提名者提交投票指示，會發生什麼情況？
如果您是登記在冊的股東，並且您既沒有指定代表，也沒有出席SGE股東會議，則您的股票將不會代表您出席會議。如果您是實益所有人，並且沒有向您的銀行、經紀人或其他被指定人提供投票指示，則根據適用規則，持有您“街名”股份的經紀人、銀行或其他被指定人一般可以就“例行公事” 事項投票，但不能就“非例行”事項投票。如果持有您股票的經紀商、銀行或其他被提名人沒有收到您關於如何就“非常規事項”投票的指示，該經紀商、銀行或其他被提名人將通知 SGE股東大會的選舉檢查員，它無權就您的股票進行投票。這通常被稱為“經紀人不投票”。
哪些 投票事項被認為是“常規”或“非常規”？
我們 認為，根據適用規則，關於批准安排和安排計劃的提案1和董事選舉提案4是“非例行公事”。因此，經紀人、銀行或其他被提名人在沒有受益所有人的投票指示的情況下不能對此類提案進行投票，而且可能存在與提案1和4相關的經紀人不投票的情況。
我們 認為，根據適用規則，提案2涉及接收SGE截至2023年12月31日的財政年度的經審計財務報表，提案3涉及確定董事人數，提案5涉及批准任命Haskell&White LLP 為SGE截至2024年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所，被視為“例行”事項。因此，經紀人、銀行或其他被提名人通常可以對這些事項進行投票，但提案2除外， 提案2不需要投票，而且不會有經紀人對提案3和5投反對票。但是，提案是“常規”還是“非常規”仍取決於紐約證券交易所的最終決定。 如果紐約證券交易所不同意我們關於某一事項是否為常規事項的結論，我們將根據表格8-k的當前報告 向您傳達此類信息。
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批准每個項目需要多少 票？棄權票和中間人反對票將如何計算？
對於提案1、《安排協議》和《安排計劃》的審議和批准，普通股持有人可以 對提案投贊成票或反對票，也可投棄權票。批准需要在SGE股東大會上以三分之二(2/3)的適當票數投贊成票。標有“棄權”和中間人非投票的委託書不會被視為對提案1投贊成票或反對票，也不會對提案的結果產生任何影響。
提案2不需要 投票。關於SGE財務報表的任何問題都可以在SGE股東會議上提出。
關於確定SGE董事會董事人數的提案3，普通股持有人可以“贊成”或“反對”批准或“棄權”該提案。批准需要在SGE股東大會上獲得適當投票的多數票的持有者的贊成票。標有“棄權”的委託書不會被視為對提案3投贊成票或反對票，也不會對提案的結果產生影響。
與提案4(董事選舉)一樣，普通股持有人可以投票支持董事會提議的每一位被提名人的選舉，或者“不”授權投票給一位或多位被提名人。董事的選舉需要 在上交所股東大會上對董事選舉投下適當的多數贊成票。“多數票” 是指獲得最多票數的個人當選為董事，最多當選的董事人數不得超過在會議上當選的最高董事人數。至於建議4，標有“扣留”和經紀人非投票權的代理人將不會對董事選舉 產生影響。
關於提案5，批准Haskell&White LLP作為SGE的獨立註冊會計師事務所，普通股持有人可以對該提案投“贊成”或“反對”票或“棄權”票。 批准需要在SGE股東大會上適當投票的多數票的持有人投贊成票。標有“棄權”的代理人 不會被視為對提案5投贊成票或反對票，也不會影響提案的結果。
董事會的投票建議是什麼？
董事會建議對提交給SGE股東會議批准的所有事項進行投票。
截至本委託書/招股説明書發佈之日，預計間接持有SGE普通股約76%的FG以及某些SGE董事和高級管理人員將投票支持提案1、3、4和5。
代理材料的準備和郵寄費用由誰支付？將如何進行徵集？
SGE 將支付徵集代理的費用。委託書可由SGE的董事、官員或員工親自或通過郵寄、電話、傳真或電子傳輸方式徵集。SGE不賠償這類人招攬代理人的費用。SGE 已要求經紀公司和其他託管人、被指定人和受託人向受益所有人轉發徵集材料，並已同意償還這些機構的自付費用。
在安排中會發生什麼 ？
在 該安排中，自生效時間開始，（i）生效時間之前發行的SGE普通股將 被視為由其持有人轉讓給FG Québec，以換取由FG 普通股組成的安排對價;（ii）SGE和Subco將合併並繼續更名為Amalco，和（iii） FG Québec持有的每股SGE普通股和Subco股份將交換為Amalco的一股普通股。該安排完成後，SGE將成為FG的間接全資子公司，SGE普通股將從紐約證券交易所美國退市，並將根據《交易所法》註銷。請參閲 標題為“”的部分安排協議和安排計劃瞭解更多信息。
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SGE股東將在該安排中獲得什麼？
在 安排中，SGE股東將獲得1.5股FG普通股，換取緊接安排完成前持有的每股SGE普通股(FG持有的若干股份除外)。FG普通股將不會因此安排而發行任何零碎股份。就每名SGE股東而言，該SGE股東有權享有的安排代價將向上舍入至FG普通股的最接近整體股份。根據安排公佈前最後一個交易日，即2024年5月30日，FG普通股在納斯達克的收盤價1，15美元，換股比例相當於每股上海通用電氣普通股價值約1.725美元。基於FG普通股在納斯達克的收市價[●]，2024年，所附聯合委託書聲明/招股説明書日期之前的最後一個實際交易日，為$[●]，兑換率約為$[●]以每股SGE普通股的價值計算。安排完成時的FG普通股價值可能大於、小於或等於隨附的聯合委託書聲明/招股説明書日期的FG普通股價值。 我們敦促您獲得FG普通股(交易代碼為“FG”)和SGE普通股(交易代碼為“SGE”)的當前市場報價。
安排對價的價值是否會在本委託書的日期和安排完成的時間之間發生變化？
是的。 雖然SGE股東將獲得的FG普通股的股份數量是固定的，但安排對價的價值將在本委託書發表之日至安排完成之日之間根據FG普通股的市值而波動。在本委託書發表之日後，FG普通股的市場價格的任何波動都將改變SGE股東將獲得的FG普通股的價值。FG和SGE不得因FG普通股或SGE普通股的市場價格的任何增減而終止協議。
這一安排將如何影響SGE股權獎勵?
所有已發行股權獎勵及其他SGE可換股證券將根據安排協議確立的交換比例轉換為收取FG普通股股份的權利 。
是否已獲得與《安排協議》下擬進行的交易相關的第三方估值或公平意見？
是的。 Intrative，LLC從交易所SGE普通股持有人的財務角度提供了對公平性的意見 比率和安排對價。2024年5月30日的公平意見，由Intrtral提供，作為附件B附在本文件之後。
SGE股東是否有權進行評估或持不同意見？
是的 SGE股東有權根據BACA享有異議權。有關更多信息，請參閲第110頁開始的題為“異議權利”的部分 。
在決定是否批准企業合併時，我是否應該考慮任何風險？
是的。 您應該閲讀並仔細考慮標題為“風險因素“從第19頁的 開始。
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這一安排對SGE股東產生的重大美國聯邦所得税後果是什麼？
出於美國聯邦所得税的目的，該企業合併將(I)被視為單一的綜合交易，(Ii)符合《守則》第368(A)節的含義，符合 重組的要求。
SGE普通股的持有者在將其持有的SGE普通股換成企業合併中的FG普通股時，將不會因美國聯邦所得税的目的而確認任何損益。
有關這一安排對美國聯邦所得税的重大影響的更完整討論，請參閲標題為“材料：美國聯邦所得税後果”從第105頁開始.
業務合併預計何時完成？
FG 和SGE預計業務合併將於2024年第三季度完成。然而，FG和SGE都無法預測業務合併將完成的實際日期，也無法預測業務合併是否將完成，因為完成受到兩家公司無法控制的條件和因素的影響。
如果業務合併未完成，將會發生什麼情況？
如果業務合併未完成，SGE股東將不會因其持有的SGE普通股獲得任何代價。 相反，SGE仍將是一家獨立的上市公司，SGE普通股將繼續在紐約證券交易所美國交易所上市，而FG將 不根據安排計劃完成FG普通股的發行。
誰 可以幫助回答我的問題？
如果您對提交給SGE股東審批的業務合併或其他事項有任何疑問，或者您有任何關於如何提交您的委託書的問題，或者如果您需要本文件的其他副本或隨附的代理卡，您應該通過IR@Strong-Entertainment.com聯繫SGE的投資者關係 團隊。或在北卡羅來納州莫登維爾108 Gateway Blvd，Suite 204 28117或（704）471-6784。
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聯合委託書/招股説明書摘要
此 摘要以及標題為“問題和解答”的部分彙總了本聯合 委託書/招股説明書中包含的某些信息，可能不包含對您重要的所有信息。為了更好地瞭解會議將審議的業務合併和其他提案，您應仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書全文，包括附件。另請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”的小節。
企業合併的 方
基本 Global Inc.
FG 及其子公司從事各種業務活動，包括再保險、資產管理、商業銀行、製造業 和託管服務。 論欺騙性2022年9月9日，FG 完成了從特拉華州公司到內華達州公司的重新註冊。2024年2月29日，FG的前身FG金融集團與FG集團控股公司合併為全股票交易，根據該交易，FG集團控股公司的每個持有者獲得一股FG金融集團公司的普通股，由此產生的公司更名為 基本全球。目前，FG普通股和FG系列A優先股分別在納斯達克上上市，代碼分別為“FGF”和“FGFPP”。FG的主要執行辦公室的地址是28117北卡羅來納州摩爾斯維爾，204室，網關大道108號，其電話號碼是 (704)-323-6851.
FG 控股魁北克公司
FG 魁北克(前Strong/MDI Screen Systems，Inc.)是根據魁北克省法律成立的公司，是內華達州有限責任公司FG Group LLC的全資子公司，而FG Group LLC是FG的全資子公司。FG魁北克 目前擁有6,000,000股SGE普通股，約佔SGE已發行和已發行普通股的76%。在企業合併之前，FG魁北克將根據不列顛哥倫比亞省的法律轉換為一家無限責任公司，名稱為“Funic Global Holdings BC ULC”。
Strong Global Entertainment，Inc.
SGE 是娛樂業的領導者，90多年來一直為影院放映商和娛樂場所提供關鍵任務產品和服務 。SGE製造和分銷優質大屏幕投影屏幕，提供全面的託管服務、技術支持及相關產品和服務，主要面向影院展商、主題公園、教育機構和類似的 場館。除了傳統的投影屏幕外，SGE還製造和分銷其日食曲線屏幕，專門為主題公園、身臨其境的展覽和模擬應用程序而設計。SGE還為主要在美國的影院運營商提供維護、維修、安裝、網絡支持服務和其他服務。SGE曾是於2021年11月9日在BCBCA下注冊。政府特別行政區政府主要執行辦事處的地址為28117北卡羅來納州摩爾斯維爾，204室，網關大道108號，電話號碼是(704)471-6784。
在訂立安排協議前，FG擁有SGE約76%的已發行普通股。業務合併後，FG將擁有SGE已發行普通股的100%。
下面的 圖表描述了業務合併之前我們當前組織結構的簡化版本。
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下圖描述了我們實施業務合併的組織結構的簡化版本，突出顯示了業務合併將導致的變化 即Strong Global Entertainment，Inc.的所有權從76%變為100%。
業務合併後，FG將繼續通過其三個部門開展業務，包括再保險、資產管理(包括商業銀行服務)以及SGE(包括電影院和娛樂場所的製造和管理服務)。我們 正在繼續評估我們所有的業務運營，並評估向這些細分市場分配資源和管理的情況。
截至2024年3月31日，合併後的公司每個部門的資產約為35%用於再保險，35%用於資產管理 和商業銀行，19%用於SGE。在截至2024年3月31日的三個月中，FG報告了來自再保險的部門收入為30萬，來自資產管理和商業銀行的淨投資虧損為290億美元，來自SGE的收入為1110萬。業務合併後，FG將持有SGE的100%所有權，目前的所有權水平為76%。
我們 計劃在業務合併後繼續將業務作為三個獨立的運營部門進行管理，並相信我們 將實現將管理資源集中在業務上而不是維持多個上市公司的好處。我們打算 精簡和降低整個公司層面的運營費用，並消除重複的上市公司成本領域。與將上海通用電氣作為一家獨立的上市公司保持獨立相關的主要成本 領域包括擁有獨立的董事會、單獨的D&O和相關保險、單獨的國家證券交易所上市、單獨的定期美國證券交易委員會報告和合規。我們 打算取消董事會，理順SGE層面的管理成本，並降低與PCAOB單獨審計、年度股東大會、證券交易所上市、定期向美國證券交易委員會報告、法律合規和投資者關係相關的增量成本。管理層估計，將上海通用電氣作為一家獨立的上市公司維持下去，每年的總成本約為200億美元萬。管理層尚未敲定其未來業務計劃和成本削減計劃的所有方面， 無法保證將實現的成本節約幅度，也無法保證業務合併和運營業務的其他方面的成本不會抵消未來可能節省的成本。
安排協議
見 標題為“安排協議和安排計劃.”
根據安排協議及安排計劃，自安排協議生效時起，(I)緊接安排協議生效時間前已發行的SGE普通股 股份將被其持有人視為轉讓予FG魁北克 ，以換取安排代價，即每股1.5股SGE普通股換1股SGE普通股；(Ii)SGE 與Subco將合併並繼續作為一個法人實體AMalco，及(Iii)由FG 魁北克持有的每股SGE普通股及Subco股份將交換一股AMalco普通股。交易結束後，SGE將不復存在，SGE普通股將 從紐約證券交易所美國證券交易所退市，並根據《交易所法案》取消註冊。
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預期的業務合併時間為
FG 和SGE預計業務合併將於2024年第三季度完成。然而，FG和SGE都無法預測業務合併將完成的實際日期，也無法預測業務合併是否將完成，因為完成受到兩家公司無法控制的條件和因素的影響。
股權獎勵的待遇
所有 已發行股權將轉換為根據安排協議確定的交換比例獲得FG普通股股份的權利 。發行FG股權獎勵以換取SGE股權獎勵的時間將由FG薪酬委員會決定。
企業合併的會計處理
與SGE的合併是對FG一家合併子公司的非控股權益的收購，並將根據ASC 810-10-45-22至ASC 810-45-24作為股權交易入賬 。非控股權益的賬面金額將作出調整，以反映SGE所有權權益的變化。非控股權益的調整金額與支付或收到的代價的公允價值之間的任何差額將在權益/APIC中確認，並根據ASC 810-10-45-23歸屬於母公司的股權持有人 。
材料：美國聯邦所得税後果
出於美國聯邦所得税的目的，SGE和FG魁北克打算將企業合併(I)視為單一的綜合交易，(Ii)符合守則第368(A)節的“重組”資格。
SGE普通股的持有者在將其持有的SGE普通股換成企業合併中的FG普通股時，將不會因美國聯邦所得税的目的而確認任何損益。
本聯合委託書/招股説明書中關於企業合併的美國聯邦所得税後果的討論 僅提供一般性摘要，並不是對企業合併的所有潛在的美國聯邦所得税後果的完整分析或描述 。本討論不涉及可能因個別情況而異或視具體情況而定的税收後果。 此外，本討論不涉及任何非美國、州或地方税法的影響。
有關企業合併對美國聯邦所得税的重大影響的更完整討論，請參閲標題為“材料：美國聯邦所得税後果“從第105頁開始。
材料 證券持有人權利的差異
如果業務合併完成，SGE股東將獲得FG普通股，他們將不再是SGE的股東 。FG是根據內華達州的法律組建的。SGE是根據不列顛哥倫比亞省的法律組織的。(1)FG股東在內華達州法律和FG管理文件下的現有權利和(2)SGE股東在不列顛哥倫比亞省法律和SGE管理文件下的現有權利的實質性差異摘要 包含在標題為“FG股東與SGE股東權利之比較“從第89頁開始。
董事和高管
預計FG的現任高管和董事將保持不變，只是現任SGE首席財務官(在FG與FG合併前曾擔任FG Group Holdings Inc的首席財務官)的託德·梅傑預計將擔任首席執行官以及FG的首席會計官和首席會計官。
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FG的業務合併原因
在作出採納及批准業務合併的決定時，FG董事會特別委員會及FG董事會在與FG管理層及FG顧問磋商後，評估安排協議、安排計劃及其他擬進行的交易，並考慮多項因素。FG管理層及FG董事會在仔細研究及評估經濟、財務、法律及其他因素後，並根據FG董事會特別委員會的建議，相信業務 合併可為FG提供更低的合規及間接成本，加強對具吸引力回報的活動的關注，以及增加其業務盈利擴張的機會，從而令FG股東受惠。有關FG進行業務合併的原因的更詳細討論，請參閲標題為“安排協議和安排計劃-FG進行業務合併的原因“從第73頁開始.
企業合併的原因；上海企業董事會的建議
SGE董事會建議SGE股東批准企業合併，通過並批准安排協議、安排計劃和其他擬進行的交易，以及提交SGE股東批准的其他事項。SGE董事會特別委員會和SGE董事會認為，對SGE股東的安排審議是公平的、可取的，符合SGE及其股東的最佳利益。SGE管理層和SGE董事會經過對經濟、財務、法律和其他因素的仔細研究和評估，並根據SGE董事會特別委員會的建議，認為業務 的合併可以為SGE提供更低的合規和管理成本，並增加其業務盈利擴張的機會 ，這反過來應使成為SGE股東的SGE股東受益。有關SGE進行業務合併的原因和SGE董事會建議的更詳細討論，請參閲第12頁開始的題為“業務合併-SGE進行業務合併的理由；SGE董事會建議”的章節。
異議 權利
SGE 股東有權根據BACA享有異議權利。有關更多信息，請參閲第110頁開始的標題為“持不同政見者權利” 一節。
SGE董事和高管在企業合併中的利益
當SGE股東考慮SGE董事會支持業務合併的建議以及提交給SGE股東的其他提案時，SGE股東應記住，SGE董事和高級管理人員可能在業務合併中擁有與其利益不同或與其利益不同(或與之衝突)的利益。請參閲標題為 的部分。“風險因素“和”某些關係和關聯人交易“請參閲本聯合委託書 聲明/招股説明書，以進一步討論這些利益和其他風險。
SGE財務顧問意見
SGE 聘請Intrintive，LLC作為SGE的財務顧問，與業務合併相關。關於這項活動，Intrative， LLC於2024年5月30日向SGE董事會提交了一份書面意見(公平意見“)， 大意是，於公平意見發表之日，基於並受制於該意見所載的假設、條件及限制 ，從財務角度而言，業務合併對SGE普通股持有人公平。
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《公允意見》全文闡述了所作的假設、遵循的程序、考慮的事項和對與《公允意見》有關的審查的限制，全文如下附件B附於本聯合委託書/招股説明書 ，並以引用方式併入本文。本聯合委託書/招股説明書中對公平意見的描述完全受該公平意見全文的限制。提供公平意見是為了供SGE董事會(以其身份，而非以任何其他身份)在評估業務合併時使用和受益(並且，在其聘書《內在》中，LLC同意將公平意見文本作為本聯合 委託書/招股説明書的一部分)。SGE董事會成員在評估業務合併時考慮了各種因素，包括公平性意見。內在，有限責任公司的唯一意見是正式的書面意見 內在，有限責任公司已表示，截至該意見的日期，企業合併是否從財務角度對SGE普通股的持有者公平。
公平意見不構成繼續進行業務合併的建議。公平意見不涉及業務合併的任何其他方面或影響，也不構成關於SGE的任何證券持有人應如何在會議上投票的意見、建議或建議 。此外，公平意見沒有以任何方式説明FG的證券在完成業務合併後或在任何時間將以何種價格進行交易。
新興的 成長型公司
SGE 目前是證券法中定義的、經JumpStart Our Business Startups Act修改的“新興成長型公司”(“《就業法案》“)。SGE利用了適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條的審計師認證要求(“薩班斯-奧克斯利法案“)， 減少了SGE定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，並免除了 就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求。因此，SGE的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。SGE沒有選擇退出這種延長的 過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果一項標準對上市公司或私營公司具有不同的應用日期，SGE作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的 標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使SGE財務報表很難或不可能與某些其他上市公司進行比較，因為所使用的會計準則存在潛在差異。
最近的發展
2024年4月16日，FG完成了其Digital Ignition大樓和全資子公司的出售，收益為6.5億美元。在支付收盤成本並在 收盤時償還490萬美元房地產貸款後，FG收到了約130萬美元的淨現金收益。與土地和建築物的銷售有關，FG記錄了約140萬美元的非現金減損費用，以將資產的公允市場價值減去銷售成本。
2024年5月3日，SGE達成協議，將其Strong/MDI子公司轉讓給特殊目的收購公司FG Acquisition Corp(“FGAC”)。如FGAC成功完成MDI收購，SGE將收到：(I)現金，金額相當於同時私募所得款項淨額(如有)的25%，(Ii)FGAC優先股，初步優先股贖回金額為900萬美元，及(Iii)FGAC普通股相當於(A)30,000,000美元(根據MDI收購協議調整) 減去(X)現金代價及(Y)優先股，除以(B)10.00美元。如果對MDI的收購沒有完成，SGE將 繼續擁有和運營其強大的/MDI子公司。有關STRONG/MDI交易的其他信息，請參閲 標題為“某些關係和相關人員交易--MDI收購.”
風險因素
在評估安排計劃和安排，包括安排中FG普通股的發行時，您應 仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書，並特別考慮題為 的章節中討論的因素。風險因素“從本聯合委託書/招股説明書第19頁開始。請參閲標題為 的部分。“在那裏您可以找到更多信息從本聯合委託書/招股説明書第113頁開始，瞭解更多信息。
持有者
截至記錄日，共有107名FG普通股記錄持有人、1名FG系列A優先股記錄持有人和34名SGE普通股記錄持有人。登記持有人的數量不包括由銀行、經紀商和其他金融機構登記持有其FG普通股、FG系列A優先股和SGE普通股的“街名”持有人或受益持有人。
分紅政策
FG 迄今尚未就其FG普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前或之後支付現金股息 。FG有894,580股FG 8.00%的累計已發行優先股，FG每季度支付股息。
SGE 迄今尚未對其SGE普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。
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未經審計的 形式合併財務信息
於2024年5月31日，FG與SGE訂立安排協議，FG將收購SGE剩餘24%的非控股權益 ，SGE為FG的合併附屬公司。該交易將導致FG發行約290萬股普通股，以換取FG尚未擁有的190萬股SGE股票。
於安排協議前，FG擁有SGE約76%的已發行普通股，並將SGE合併於其歷史綜合財務報表。由於SGE的結果已包含在FG的合併財務報表中，因此對歷史財務報表的唯一兩項調整是將資產負債表中的權益中的非控股權益和損益表中非控股利益持有人的應佔收入重新分類。因此，形式上的財務信息 以敍述性格式列報，其效果如下所述。
截至2024年3月31日的預計綜合資產負債表使交易生效，就像它已於2024年3月31日完成一樣。預計合併資產負債表將反映一項調整，以消除180億美元萬 的非控股權益餘額，並將普通股和額外繳入資本增加同等數額。總資產、總負債或總股東權益不會發生變化。
截至2024年3月31日的三個月的預計綜合收益表使交易生效，就好像交易發生在2024年1月1日一樣。備考綜合經營報表將反映調整，將非控股權益應佔淨虧損1，7%萬重新歸類為控股權益應佔淨虧損。在截至2024年3月31日的三個月裏，可歸因於控股權益的預計淨虧損將變化1.7億美元至440億美元萬。在截至2024年3月31日的三個月裏，預計基本每股普通股虧損和稀釋後每股普通股虧損將保持不變。
截至2023年12月31日的年度的預計綜合收益表使交易生效，就好像交易發生在2023年1月1日一樣。備考綜合經營報表將反映一項調整，將非控股權益應佔淨虧損56.4萬重新歸類為控股權益應佔淨虧損。可歸因於控股權益的預計淨虧損 在截至2023年12月31日的年度內將從1,410美元萬增加到1,460美元萬。 預計普通股基本和稀釋後每股虧損在截至2023年12月31日的年度將變化每股0.03美元。
生意場
基礎 全球公司
在下面的業務概述 部分中使用的“我們”、“我們”、“我們”或“公司”等詞指的是FG。
概述
FG前身為FG Financial Group，Inc.，從事各種業務活動，包括再保險、資產管理、商業銀行、製造和管理服務。截至2024年3月31日，基本全球GP，LLC(“FGGP”)及其關聯實體集體實益擁有我們約28.3%的普通股。我們的首席執行官兼董事會主席D.Kyle Cerminara擔任FGGP的首席執行官、聯合創始人和合夥人。
重新合併 和合並
我們 於2012年10月2日在特拉華州註冊成立，名稱為Maison Insurance Holdings，Inc.，2013年11月19日更名為1347 Property Insurance Holdings，Inc.，2020年12月14日更名為FG Financial Group，Inc.。
自2022年12月9日起，本公司完成了從特拉華州一家公司到內華達州一家公司的重新註冊。重新註冊為公司除註冊狀態的改變外，重新註冊並沒有導致公司的業務、實際位置、管理層、資產、負債或資產淨值發生任何變化，也沒有導致公司員工(包括公司管理層)的所在地發生任何變化。
2024年2月29日，美國內華達州的一家公司(“FG Group Holdings Inc.”)和FG Group Holdings Inc.FGH“)根據於2024年1月3日由FGH及FG Group LLC(內華達有限責任公司及FG Group LLC之全資附屬公司)於二零二四年一月三日之合併計劃完成合並交易(”合併附屬公司“)。根據合併協議的條款及根據內華達州經修訂的法規，FGH與合併附屬公司(“合併”)合併並併入合併附屬公司(“合併”)，合併附屬公司為財務集團的尚存實體及全資附屬公司。合併後，公司於2024年2月29日修改了修訂和重新修訂的公司章程 ，更名為基本環球公司。
業務 細分市場
該公司通過其三個可報告的部門開展業務，包括再保險、資產管理(包括商業銀行服務)和Strong Global Entertainment(包括電影院和娛樂場所的製造和管理服務)。 經營部門是根據業務活動確定的，反映了管理層目前評估財務信息的方式。
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再保險
公司的全資再保險子公司FGRE是開曼羣島的一家有限責任公司，提供特殊財產和意外傷害再保險。FGRE已根據開曼羣島保險法(修訂本)的條款及其相關法規獲得B(III)類保險人牌照，並受開曼羣島金融管理局(“管理局”)的監管。 如果FGRE希望簽訂任何未完全抵押的再保險協議，則許可證條款需要事先獲得管理局的批准。
截至2024年3月31日，本公司有八份有效的再保險合同，包括參與勞埃德基金(“FAL”) 辛迪加承保2021年、2022年和2023年曆年的風險。
資產 管理
2020年12月21日，我們成立了FG管理解決方案有限責任公司(FGMS)，前身為特拉華州的FG SPAC解決方案有限責任公司。在SPAC平臺下，我們為新成立的SPAC提供各種戰略、行政和監管支持服務，按月收費。此外，本公司還聯合創立了一家合夥企業FG Merchant Partners，LP(FGMP)，前身為FG SPAC Partners，LP，作為新成立的SPAC的共同發起人參與其中。
在2022年第三季度，公司宣佈通過成立商業銀行部門擴大其增長戰略。
在2022年第四季度，該公司向其首個商業銀行項目--FG社區公司(“FGC”)投資了200億美元萬。FGC是一家自我管理的房地產公司，專注於由FGC擁有和運營的不斷增長的人造住房社區組合。
Strong 環球娛樂
FG是SGE的76%普通股的間接持有人，SGE是FG的合併子公司。有關SGE業務的説明，請參閲標題為“Strong Global Entertainment，Inc.”的章節。
其他
該公司在佐治亞州阿爾法雷塔擁有並運營其數字點火技術孵化器和合作設施。在2024年第一季度，公司董事會批准了數碼點火的銷售，並於2024年4月16日完成了數碼點火大樓和全資子公司的出售，所得萬為650億美元。2024年3月31日之後，在支付成交費用和償還成交時的債務後，公司 收到了約130億美元的萬現金。關於出售土地及樓宇，本公司於截至2024年3月31日止三個月錄得約140億元萬的非現金減值費用，以按公平市價減去出售成本調整資產的賬面價值。
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員工
我們 在2023年12月31日僱傭了205人(包括SGE的199名員工)，其中204人是全職員工。在這些員工中，94個職位被認為是製造或運營，60個職位與服務相關，51個職位被認為是銷售和行政。我們不是任何集體談判協議的一方 。
網站
我們的 公司網站是 Www.Fununentalglobal.com。我們的道德準則副本可以在我們網站的治理文檔部分 中找到。網站上的信息不是本報告的一部分。
Strong 環球娛樂，Inc.
在下面的業務概述 部分中使用的“我們”、“我們”、“我們”或“公司”等詞指的是SGE。
概述
SGE 是FG的合併子公司，是娛樂業的領導者，為影院放映商和娛樂場所提供關鍵任務產品和服務已有90多年的歷史。該公司製造和分銷優質大尺寸投影屏幕，主要向影院、主題公園、教育機構和類似場館提供全面的管理服務、技術支持和相關產品和服務。除了傳統的投影屏幕，該公司 還製造和分銷其日食曲線屏幕，專為主題公園、身臨其境的展覽以及模擬應用程序而設計。我們還為主要在美國的影院運營商提供維護、維修、安裝、網絡支持服務和其他服務。
我們 相信，我們在行業內以卓越的質量和服務聲譽為基礎，培育出了領先地位。作為投影屏幕系統的製造商和分銷商，我們與主要的電影放映商有合同關係，包括IMAX公司(“IMAX“)、AMC娛樂控股(”AMC)、 和Cinemark Holdings，Inc.(“影院標誌“)，以及世界各地的其他影院運營商。
我們運營着業內最大的託管服務團隊之一，為全美各地的電影院和其他設施提供維護、維修、安裝、網絡支持和其他 服務。我們的許多客户選擇年度託管服務安排，並且我們還按時間和材料為客户提供維護和其他服務。我們的現場服務和網絡運營中心 (“NoC)員工攜手合作，為客户監控和解決問題。我們的NOC由工程師和支持技術人員組成，全天候運行，遠程監控客户的網絡設備，經常在系統問題導致系統故障之前提供主動的 解決方案。
從歷史上看，SGE的業務包括STRONG/MDI Screen Systems，Inc.(“MDI”)，Inc.(“MDI”)和Strong Technical Services，Inc.(“STS”)的業務。STRONG/MDI Screen Systems，Inc.(“MDI”)是不列顛哥倫比亞省的一家實體，也是全球領先的優質大幅面投影屏幕和塗層的製造商和分銷商。
如下所述，SGE已簽訂協議 出售計量吸入器，如果交易完成，SGE將不再擁有：(I)現金，金額相當於同時定向增發的淨收益的25%(如果有的話)。現金對價)、(Ii)向上交所發行優先股(“優先股“)初始優先股贖回金額為900FGA， 和(Iii)向上海特別行政區發行的該數量的萬普通股等於(A)計量吸入器股權價值減去(X)現金對價 和(Y)優先股除以(B)10美元。預期於完成MDI收購後，按非攤薄基準，並假設完成1,000美元的萬私募及向CG Investments VII發行338,560股FGA普通股作為遞延承銷費的代價，SGE將持有Saltel約29.6%的所有權權益。如果對MDI的收購未能完成，SGE將保留對Strong/MDI的所有權和運營。
最近的發展
IPO和分拆
我們 於2021年11月9日根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)(“BCBCA”)。2023年5月18日，我們完成了首次公開募股(“首次公開募股(IPO)“)以每股4.00美元的價格向公眾出售1,000,000股SGE普通股，並與FGH分離(”分離“)。分拆後，我們的直接控股股東為FGH的子公司FG魁北克。2024年2月29日，FGF和FGH完成了合併交易。根據合併協議的條款，FGH成為了FGH的全資子公司。合併後，FGH更名為基本環球公司。作為合併的結果，我們的間接控股股東從FGH改為FG。
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ICS收購
2023年11月3日，我們與Innovative Cinema Solutions，LLC簽訂了資產購買協議(“ICS“)， 為全國院線提供技術服務和解決方案的全方位服務提供商。ICS的業務被合併到Strong 技術服務公司(“STS”).
退出計劃
截至2023年12月31日，公司董事會授權管理層繼續制定退出內容業務的計劃，包括Strong Studios 和Unbound。該計劃預計將改善公司對其核心業務的關注，降低一般和管理成本， 並改善財務業績。
貸款協議
2024年1月19日，公司 與加拿大帝國商業銀行(“CIBC”)簽訂了活期信貸協議。該協議包括需求 運營信貸和商業信用卡融資。
在滿足特定條件的需求經營信用下，信用額度為(A)加元6,000,000加元或(B)應收賬款價值的80%之和，其中包括不列顛哥倫比亞省實體Strong/MDI Screen Systems Inc.和Strong Technical Services Inc.(統稱為子公司)在北美的所有應收賬款，以及(Ii)賬面價值的50%，但在任何情況下，本條款(Ii) 中的金額不得超過1,500,000美元，減去(Iii)所有優先權索賠。從本信貸項下獲得的金額將用於營運資金。
在商業信用 信用卡融資下，信用額度為75,000加元。在本信用證項下獲得的金額將用於購買和支付貨物和服務。
2024年1月19日，作為擔保人，本公司還簽署了一份信貸協議，該協議是加拿大帝國商業銀行與魁北克FG簽訂的修正案(“第2號修正案”)。第2號修正案修訂了加拿大帝國商業銀行與魁北克FG之間於2023年1月13日簽訂的某些信貸協議(“先行協議”)。根據修訂第2號，(I)根據營運信貸要求，信貸限額由3,400,000美元降至1,400,000美元，(Ii)取消商業信用卡融資，(Iii)加入申報規定及負向契諾，及 (Iv)取消加拿大帝國商業銀行於FG魁北克若干資產的抵押權益，以根據先前協議獲得信貸融資，以換取本公司就FG魁北克對加拿大帝國商業銀行的所有負債提供擔保。
2024年5月3日，SGE達成協議，將其Strong/MDI子公司轉讓給特殊目的收購公司FG Acquisition Corp(“FGAC”)。如FGAC成功完成MDI收購，SGE將收到：(I)現金，金額相當於同時私募所得款項淨額(如有)的25%，(Ii)FGAC優先股，初步優先股贖回金額為900萬美元，及(Iii)FGAC普通股相當於(A)30,000,000美元(根據MDI收購協議調整) 減去(X)現金代價及(Y)優先股，除以(B)10.00美元。如果對MDI的收購沒有完成，SGE將 繼續擁有和運營其強大的/MDI子公司。有關STRONG/MDI交易的其他信息，請參閲 標題為“某些關係和相關人員交易--MDI收購.”
產品和服務
投影 屏幕和沉浸式產品-我們相信，我們是北美和全球影院行業優質大畫幅投影屏幕的領先製造商和分銷商。我們與IMAX、AMC、Cinemark和全球許多其他主要影院運營商簽訂了向其供應銀幕的合同。我們還製造定製的創新屏幕支撐結構，以適應幾乎任何場地要求，具有獨特的獨立模塊化結構，允許輕鬆組裝和可調整的 大小。
除了傳統的投影屏幕，我們還生產我們的日食曲線屏幕，經過專門設計，可在基於媒體的景點和身臨其境的投影環境中提供最大程度的觀眾參與度。我們分發用於主題公園、沉浸式展覽以及軍事模擬應用的Eclipse屏幕 。固體表面旨在將光損失降至最低，並在較低流明輸出的情況下保持較高的分辨率。獲得專利的揚聲器面板允許選擇放置後置揚聲器 ，以確保音頻來自屏幕上的源媒體。應用包括交互式黑暗遊樂設施、3D/4D主題公園遊樂設施、飛行影院和運動模擬器。在2023年期間，我們還推出了新的Siesmos地板解決方案，它利用我們專有的浸入式塗料為沉浸式操作員提供了 觸覺地板解決方案，該塗料與我們的屏幕產品一起提供了優質的沉浸式 解決方案。
我們的管理層相信，我們的屏幕在性能方面是業界最高質量的產品之一，包括增益量 (或屏幕表面反射的圖像亮度)、視角以及其他對觀看體驗很重要的特性。我們的高質量是由我們創新的製造工藝、專注於質量控制和我們的專有塗層推動的。 我們相信，我們是唯一一家開發和生產自己的專有塗層的主要屏幕製造商，這對我們屏幕的整體質量和持續創新至關重要。
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技術服務 服務-我們運營着業內最全面的管理服務團隊之一，為美國的影院運營商提供數字放映設備安裝和售後維護與支持服務。我們的現場服務 技術人員和我們的NOC員工攜手合作，為客户監控和解決問題。我們的許多客户選擇每年 託管服務安排進行維護和維修服務。我們還按時間和材料為選擇不在託管服務合同範圍內的客户提供維護服務。我們的NOC由工程師和支持技術人員組成，全天候運行，遠程監控客户的網絡設備，經常在系統問題導致系統故障之前提供主動解決方案。
其他 產品-我們向全球客户分銷投影儀、服務器、音響系統和其他第三方產品，包括鏡頭和燈具。
商標
我們 擁有或以其他方式擁有與銷售產品相關的各種商標和商品名稱的權利。我們相信，我們的成功不會依賴於商標保護，而是依賴於我們的科學和工程能力以及研究和生產技術。我們認為強大的®商標對我們的業務很有價值。
人力資源 資本資源
截至2023年12月31日，我們僱傭了199名員工，其中198人是全職員工。在這些 員工中，94個職位被認為是製造或運營職位，60個職位與服務相關，45個職位被視為銷售和行政職位。 我們不是任何集體談判協議的一方。
該公司，包括其子公司，仍然深深植根於影院銀幕製造和以影院為重點的服務。在這方面， 我們不斷努力成為客户的最佳合作伙伴、股東的最佳投資、社區的鄰居 ，併為員工提供令人振奮的工作環境。
此外，公司致力於員工的健康、安全和健康。我們已經修改了我們的業務實踐，並根據最佳實踐在我們的辦公室實施了 某些政策，以適應並有時強制執行社交距離和遠程工作實踐，包括限制員工出差、修改員工工作地點、在我們的設施中實施社交距離和增強的 衞生措施，以及取消參加活動和會議。此外，我們還投資了員工安全設備、額外的清潔用品和措施，根據需要重新設計了生產線和工作場所，並採用了新的流程 以便與供應商和客户進行互動，從而安全地管理我們的運營。
監管
我們 受到影響我們國內和國際業務的複雜法律、規則和法規的制約，例如，環境、安全和健康要求、進出口、賄賂和腐敗、税收、數據隱私、勞工和就業、競爭以及 知識產權所有權和侵權。遵守這些法律、規則和法規可能是繁重和昂貴的，如果我們不遵守或如果我們成為執法活動的對象，我們生產產品和經營業務的能力可能會受到限制 我們可能會受到罰款、處罰或其他法律責任。此外，如果這些法律、規則和法規 被修訂或擴大，或頒佈新的法規，我們可能會產生更大的合規成本或對我們生產產品和運營業務的能力的限制。
這些複雜的法律、規則和法規中的一些 --例如，與環境、安全和健康要求相關的法律、規則和法規-- 可能會在我們製造產品的司法管轄區對我們產生特別的影響，特別是如果這些法律和法規要求使用我們目前使用的減排設備；要求在我們當前的製造過程中增加或取消原材料或工藝；或者對與我們的產品製造相關的直接或間接使用能源、或使用或排放到環境中的材料、材料或氣體徵收成本、費用或報告要求。不能保證在 所有情況下都會有被禁止的原材料或工藝的替代品，或以合理的價格獲得。
網站
我們的 公司網站是 Www.strong-Entertainment.com。我們的道德準則副本可在我們網站的治理文檔部分 中找到。網站上的信息不是本報告的一部分。
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風險因素
在決定是否或如何投票或指示您的 投票批准本聯合委託書/招股説明書中描述的建議之前，您 應仔細考慮以下所有風險因素以及本聯合委託書/招股説明書中的所有其他信息，包括財務信息。
業務合併完成後，您投資的價值將受到重大風險的影響，其中包括影響合併後公司的業務、財務狀況或運營結果。如果發生下列任何事件， 業務合併後的業務和財務業績可能會在重大方面受到不利影響。這可能會導致FG證券的交易價格大幅下跌，因此您可能會損失全部或部分投資。 以下描述的風險因素不一定是詳盡的，我們鼓勵您針對FG和SGE的業務進行您自己的調查。
與業務合併相關的風險
SGE股東在安排中以SGE普通股股份交換FG普通股股份而投資FG普通股涉及一定的風險。以下討論與安排計劃及擬進行的交易有關的若干重大風險及不確定因素，包括FG普通股的安排及所有權。
您 應仔細閲讀並考慮本委託書/招股説明書中包含的所有這些風險和所有其他信息。此處描述的風險可能會對您作為現有SGE股東在安排完成後將持有的FG普通股的價值產生不利影響，並可能導致FG普通股的價值大幅下降，並導致當前FG 股東和SGE股東在FG普通股中的全部或部分投資損失。
與安排相關的風險
由於交換比例是固定的，FG普通股的市場價格可能會波動，FG股東無法確定他們將獲得的安排對價的市值 。
在 安排中，緊接生效時間前發行及發行的每股SGE普通股(FG持有的若干股份 除外)將轉換為1.5股FG普通股。此交換比率是固定的，不會因FG普通股或SGE普通股的市場價格變化而進行調整。安排前FG普通股價格的變動將 影響SGE股東在安排中獲得的價值。FG和SGE均不得因FG普通股或SGE普通股市場價格的任何增減而終止安排協議或安排計劃。
股票價格變化可能由多種因素引起，包括一般市場和經濟狀況，監管考慮因素，包括美國貨幣政策的變化及其對全球金融市場和利率的影響，FG或SGE業務、運營和前景的變化，重大災難，如地震、洪水或其他自然災害或人為災難，包括傳染性疾病爆發，以及對當地、地區和全球經濟活動和金融市場的任何相關幹擾，以及上述任何因素可能對FG或SGE或FG或SGE的客户或其他羣體產生的影響，其中許多因素超出了FG或SGE的控制範圍。因此，在SGE委託書徵集懸而未決期間以及在安排完成之前的任何給定時間，FG股東和SGE股東將不知道SGE股東在有效時間將收到的對價的市場價值 。你應該獲得FG普通股和SGE普通股的當前市場報價。
安排後FG普通股的市場價格可能會受到不同於目前影響FG普通股或SGE普通股的因素的影響。
在該安排中，SGE股東將成為FG股東。FG的業務不同於SGE的業務。因此，FG在完成安排後的經營業績 以及FG普通股在安排完成後的市價 可能受到與目前影響FG和SGE各自獨立經營業績的因素不同的因素的影響。
FG 和SGE預計將產生與安排和整合相關的鉅額費用。
FG 和SGE已經並預計將產生與該安排相關的某些非經常性成本。這些成本包括法律、財務諮詢、會計、諮詢和其他諮詢費用、保險、上市公司備案費用和其他監管費用、印刷成本 和其他相關成本。其中一些費用由FG或SGE支付，無論安排是否完成。
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合併後的公司還可能產生與業務整合相關的費用。有許多因素可能會影響 總金額或整合成本的時間。此外，由於其性質，許多將發生的成本很難準確估計。這些整合成本可能導致FG在安排完成後從收益中計入費用， 目前還不確定此類費用的金額和時間。
整合兩家公司的業務可能比預期的更困難、更昂貴或更耗時，FG和SGE可能無法實現 該安排的預期好處。
這項安排能否成功，在一定程度上取決於能否通過合併FG和SGE實現預期的成本節約。如果FG和SGE不能成功實現這些目標，該安排的預期效益可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。此外，這一安排的實際成本節約和預期收益可能低於預期，整合可能會導致額外的不可預見的費用。
FG 和SGE已經運營，並將繼續獨立運營，直到安排完成。這項安排的成功將在一定程度上取決於FG能否成功地合併和整合兩家公司的業務，同時不會對現有業務造成實質性幹擾，也不會導致收入減少或聲譽受損。整合過程 可能會導致關鍵員工流失、任何一家公司的持續業務中斷、難以集成運營 和系統(包括通信系統、行政和信息技術基礎設施以及財務報告和內部 控制系統)，或者標準、控制、程序和政策不一致，從而對公司與客户、客户和員工保持關係或實現安排的預期收益和成本節約的能力產生不利影響。 兩家公司之間的整合努力還可能分散管理層的注意力和資源。這些整合事宜可能會在此過渡期內以及在完成對FG的安排後的一段不確定的時間內對FG和SGE產生不利影響 。
安排完成後，FG、SGE和合並後公司各自的業務和運營可能會以多種複雜的方式受到不利影響，包括不利的經濟狀況、自然災害和人為災難或其他國際或國內災難。
FG和SGE的每一項業務和運營都對美國的一般商業和經濟狀況很敏感。 聯邦財政貨幣政策和相關政策、聯邦政府中長期財政前景以及未來税率的不確定性是美國企業、消費者和投資者的擔憂。這些政策的任何變化都受到宏觀經濟狀況和其他超出FG和SGE控制範圍的因素的影響。
此外，美國和國外的不利經濟、社會和政治狀況，包括自然災害、恐怖主義行為、敵對行動的爆發或其他國內或國際災難、流行病和流行病，以及FG和SGE無法控制的其他事項造成的不利條件，以及政府對這些情況的政策反應，可能會對FG和SGE在安排懸而未決期間的業務、財務狀況、經營業績、前景和交易價格產生不利影響。所有這些因素 都可能對FG、SGE和合並後的公司的業務不利，這些因素之間的相互作用可能是複雜和不可預測的。
在安排懸而未決或安排完成後，FG 可能無法成功保留當前的FG或SGE人員。
業務合併的成功將在一定程度上取決於FG能否留住FG和SGE目前聘用的關鍵員工和管理人員的人才和奉獻精神。這些僱員和管理人員可能會決定在安排懸而未決期間不留在FG或SGE， ，或在安排完成後繼續留在FG(或其各自的子公司)。如果FG和SGE無法留住對兩家公司的成功整合和未來運營至關重要的關鍵員工，包括管理層 ，FG和SGE可能面臨運營中斷、失去現有客户、失去關鍵信息、專業知識或技術以及意想不到的額外招聘成本。此外，如果關鍵員工終止聘用，FG在完成安排後的業務活動可能會受到不利影響，管理層的注意力可能會從成功整合FG和SGE轉移到招聘合適的繼任者上，所有這些都可能導致FG的業務受到影響。此外，FG和SGE 可能無法為離開這兩家公司的任何關鍵員工找到或保留合適的替代者。
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本聯合委託書/招股説明書所載的未經審核備考簡明綜合財務資料為初步資料，FG於安排後的實際財務狀況及經營業績可能與本公司的實際財務狀況及經營業績有重大差異。
本聯合委託書/招股説明書中的 未經審計的暫定簡明合併財務信息僅用於説明目的 ，不一定表明如果 安排在所示日期完成，FG的實際財務狀況或經營業績。未經審計的暫定簡明合併財務信息並未反映 預計該安排或可能產生的整合成本將產生的預期運營效率和成本節約。 因此，實際結果可能與本聯合委託聲明/招股説明書中反映的形式調整存在重大差異。 有關更多信息，請參閲標題為“”的部分未經審計的備考合併財務信息”從第14頁開始。
FG和SGE的某些董事和高管可能在該安排中擁有與FG股東和SGE股東的利益可能不同或可能是 的利益。
FG股東和SGE股東應該意識到，FG和SGE的一些董事和高管可能在該安排中擁有利益，並且他們的安排與FG股東和SGE股東的一般利益或安排不同或不同。這些利益和安排可能會造成潛在的利益衝突。FG董事會及SGE董事會在作出批准及採納安排協議、安排計劃及其他預期交易的決定時，以及在建議SGE股東批准及採納業務合併時，已知悉該等各自的利益，並考慮該等利益及其他事項。有關這些興趣的更完整描述， 請參閲標題為“某些關係和關聯人交易”從第101頁開始。
安排協議和安排計劃可能會根據其條款終止，安排可能無法完成， 這可能會對FG和/或SGE產生負面影響。
如果安排因任何原因未能完成，包括由於SGE股東未能批准業務合併， 可能會產生各種不利後果，FG和/或SGE可能會受到金融市場及其各自客户和員工的負面反應。例如，FG或SGE的業務可能因管理層專注於安排而未能 追求其他有利機會而受到不利影響，而沒有實現完成安排的任何預期 好處。此外，如果安排協議和安排計劃終止，FG普通股或SGE普通股的市場價格 可能會下跌至當前市場價格反映市場假設將完成安排的程度。
此外，FG及SGE各自已產生及將會產生與磋商及完成安排協議及安排計劃所擬進行的交易有關的大量一次性開支，以及提交、印製及郵寄本委託書/招股章程的成本及開支，以及就安排向美國證券交易委員會支付的所有提交文件及其他費用。如果安排沒有完成，FG和SGE將不得不支付這些費用，而沒有實現該安排的預期好處。
在安排懸而未決期間，FG 和SGE將受到業務不確定性的影響。
有關安排對員工和客户的影響的不確定性 可能會對FG和SGE產生不利影響。這些不確定性可能會削弱FG或SGE在安排完成之前吸引、留住和激勵關鍵人員的能力，並可能導致客户 和其他與FG或SGE打交道的人尋求改變與FG或SGE的現有業務關係。
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由於這項安排，SGE股東將收到的FG普通股 股票將擁有與SGE普通股 不同的權利。
在該安排中，SGE股東將成為FG股東，他們作為FG股東的權利將受FG的管理文件 管轄。與FG普通股關聯的權利不同於與FG普通股關聯的權利。見 標題為“FG股東與SGE股東權利之比較”從第89頁開始用於 討論與FG普通股相關的權利。
達成協議後，SGE 股東對FG的所有權和投票權將減少，並且對管理層的影響力將減少。
FG股東和SGE普通股目前分別在董事會選舉和影響FG和SGE的其他事項上有投票權。安排完成後，持有SGE普通股的每一位持有FG普通股的人將 成為FG普通股的持有人，其FG的所有權百分比小於持有人對SGE的所有權百分比。正因為如此，SGE股東對FG的管理層和政策的影響力可能比他們現在對SGE的管理層和政策的影響力要小。
因有關安排而發行FG普通股所導致的攤薄，可能對FG普通股的市價 造成不利影響。
在支付安排代價方面，根據目前已發行的SGE普通股數量，FG預計將向SGE股東發行約290萬股FG普通股。這些FG普通股新股的發行造成的稀釋可能會導致FG普通股的市場價格波動，包括股價下跌。
SGE董事會的獨立成員已從獨立第三方獲得關於交換比例對SGE普通股持有人是否公平的意見 。
由SGE董事會獨立成員組成的 特別委員會從Intrtrative獲得了一項意見，該委員會從財務角度支持交易所 比率對SGE普通股持有人公平。不能保證本報告的準確性 ，因這一安排而獲得FG普通股的SGE普通股持有者可能會因股價下跌而蒙受損失 。本刊於2024年5月30日發表的書面意見全文，除其他事項外，説明瞭所作的假設、遵循的程序、所考慮的因素和對所進行的審查的限制。附件B至 本聯合委託書/招股説明書，並通過引用將其全文併入本文。
參見 “聯合委託書/招股説明書摘要--SGE財務顧問的公允意見“在本聯合委託書/招股説明書第12頁上，瞭解更多信息。
SGE 股東將擁有對該安排的異議權利。
持不同意見 權利是法定權利，如果法律適用，證券持有人可以對特殊交易持異議，如作為一種安排，並要求公司為其股票支付司法程序中法院裁定的公允價值 ，而不是接受與非常交易相關的向證券持有人提出的對價。
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根據《BCBCA》第237-247條，SGE股東將有權獲得與該安排相關的評價權或異議權利。 如果任何SGE股東選擇行使其異議權利，將要求FG將可歸因於已行使異議權利的普通股的FG股份 部分作廢。此外，它可能會減緩或阻礙 從該安排中節省的預期成本。見標題為“”的部分不同意見者權利“從第110頁開始，瞭解與SGE普通股和安排相關的異議權利的更多信息。
與安排有關的訴訟 可能會阻止或推遲安排的完成，或以其他方式對FG和SGE的業務和運營產生負面影響 。
FG 和SGE可能產生與就該安排提起的任何股東訴訟的辯護或和解相關的費用。 此類訴訟可能會對FG和SGE的財務狀況和運營結果產生不利影響，並可能阻止或 推遲安排的完成。
如果該企業合併不符合守則第368(A)節所指的“重組”，則SGE普通股的美國持有者可能被要求繳納美國聯邦所得税。
雖然SGE和FG魁北克打算將該企業合併定義為《守則》第368(A)節所指的“重組”，但美國國税局可能會斷言該企業合併不符合此定義。如果國税局在任何此類爭辯中獲勝，或如果由於任何其他原因，該安排未能符合“重組”的資格， SGE普通股的每個持有人將根據(I)收到的FG普通股的公允市值和(Ii)該持有人在該SGE普通股中的納税基礎之間的差額，確認與所有該持有人的SGE普通股有關的損益。對於美國持有者，任何此類收益通常將按資本利得税徵税，任何此類損失的扣除將受到限制 ；對於非美國持有者，確認的任何收益僅在與美國貿易或企業(如果適用，可歸因於美國常設機構)有關，或者非美國持有者是在納税年度內在美國停留183天或更長時間且滿足某些其他要求的個人的情況下，才需繳納美國聯邦所得税。 有關企業合併不符合 重組資格的美國聯邦所得税後果的其他信息，“請參閲標題為”美國聯邦所得税的重大後果“ 從第105頁開始。
與FG和SGE組合相關的風險
FG 預計將產生與SGE合併和集成相關的鉅額成本。
FG 已經並預計將產生與SGE和FG的合併和整合相關的某些非經常性成本。這些成本包括 法律、財務諮詢、會計、諮詢和其他諮詢費、保險、上市公司備案費用和其他監管費用、印刷費和其他相關成本。合併後的公司還可能產生與業務整合相關的費用。 有許多因素可能會影響整合成本的總額或時間。此外，由於其性質，許多將產生的成本很難準確估計。這些整合成本可能會導致FG在未來一段時間內計入收益 。
整合 業務可能比預期的更困難、更昂貴或更耗時，我們可能無法實現 組合的預期好處。
FG的成功將在一定程度上取決於FG是否有能力成功地合併和整合FG和SGE的業務，而這種方式不會對現有業務造成實質性幹擾，也不會導致收入減少或聲譽損害。整合流程可能會導致關鍵員工流失、任一公司持續業務中斷、難以集成 運營和系統(包括通信系統、行政和信息技術基礎設施以及財務報告 和內部控制系統)，或者標準、控制、程序和政策的不一致，從而對公司與客户、客户和員工保持關係或實現組合的預期收益和成本節約的能力產生不利影響。兩家公司之間的整合努力也可能轉移管理層的注意力和資源。這些整合問題可能會對FG產生不利影響。
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如果FG不能有效地管理其擴大的業務，FG和SGE合併後的未來業績可能會受到影響。
FG未來的成功將在一定程度上取決於其管理這一合併業務的能力，這可能會給管理帶來挑戰，包括與管理和監測新業務相關的挑戰以及相關增加的成本和複雜性。由於業務規模的顯著擴大，FG還可能面臨政府當局更嚴格的審查。不能 保證FG會成功，也不能保證它會實現預期的運營效率、成本節約、收入增加或目前預期的合併帶來的其他好處。
合併後，fg 可能無法成功留住當前人員。
FG的成功將在一定程度上取決於其留住關鍵員工和官員的人才和奉獻精神的能力。這些員工和官員可能會決定不留在FG。如果FG和SGE無法留住對公司成功整合和未來運營至關重要的關鍵員工，包括管理層 ，FG和SGE可能面臨運營中斷、現有客户流失、關鍵信息、專業知識或專業知識的損失以及意想不到的額外招聘成本。此外， 如果關鍵員工離職，FG的業務活動可能會受到不利影響，管理層的注意力可能會從成功整合業務轉移到招聘合適的接班人上，所有這些都可能導致FG的業務 受到影響。此外，FG可能無法為離開這兩家公司的任何關鍵員工找到或保留合適的繼任者。
與SGE經營業務有關的風險
“我們”、“我們”、“我們”或“本公司”一詞在下文與SGE經營業務有關的風險一節中使用時，指的是SGE。
SGE 不能保證我們的任何客户都能提供未來業務。
SGE 出於財務規劃和衡量其銷售渠道的目的，對與客户和客户潛在客户相關的未來收入進行了估計，但我們從客户那裏對未來業務的合同保證有限。雖然我們確實與我們的一些客户有安排，但客户不需要購買任何最低金額，並可以停止與我們的業務往來。一些客户同時與我們的競爭對手保持關係，如果他們未來選擇這樣做，他們可能會將更多的業務從我們手中轉移出去。
不能保證我們能夠提供服務並保留或續訂現有協議，以可接受的條款或根本不能保證與我們的任何客户或業務合作伙伴保持關係，或從資不抵債的客户或業務合作伙伴那裏收回欠我們的款項。我們任何大客户的流失都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
如果我們不能準確預測對我們產品和服務的需求並充分管理我們的庫存，SGE的 經營業績可能會受到嚴重損害。
為確保充足的庫存供應，SGE根據對未來需求的估計來預測庫存需求、下訂單和計劃人員數量。我們準確預測對我們產品和服務的需求的能力是有限的，可能會受到許多因素的影響，包括 客户對我們的產品和服務或競爭對手的產品和服務的需求的增加或減少、競爭對手推出的產品和服務、一般市場狀況的意外變化、新冠肺炎疫情的影響以及經濟狀況或消費者對未來經濟狀況的信心減弱。如果我們無法準確預測客户需求，我們可能會出現庫存過剩或可供銷售的產品短缺的情況。相反，如果我們低估了客户對我們產品和服務的需求，我們可能無法交付滿足要求的產品，這可能會損害我們的品牌 和客户關係，並對我們的收入和經營業績產生不利影響。
SGE供應商的組件中斷或更高的價格可能會影響我們的運營結果和財務業績。
SGE收入的一部分依賴於各主要供應商提供的產品的分銷。如果我們未能與供應商保持 滿意的關係，或者如果我們的供應商遇到嚴重的財務困難，我們可能會在獲得所需的貨物和服務方面遇到困難。一些供應商還可以決定減少庫存或提高價格以增加現金流 。失去任何一家或多家供應商可能會對我們的業務產生不利影響，我們可能無法獲得替代製造安排 。即使我們能夠獲得替代製造安排，此類安排可能不會 以類似於我們當前安排的條款，或者我們可能被迫接受不太有利的條款，以便儘快獲得供應商 ，從而將對我們業務運營的影響降至最低。此外，我們供應商的任何必要更改都可能導致我們的運營延遲，並增加我們的生產成本，新供應商可能無法滿足我們的生產需求，因為 在數量、質量或及時性方面。
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地緣政治條件、軍事衝突、恐怖主義行為或威脅、自然災害、流行病以及其他我們無法控制的條件或事件可能會對我們產生不利影響。
地緣政治 條件、軍事衝突(包括俄羅斯入侵烏克蘭)、恐怖主義行為或威脅、自然災害、流行病 (包括新冠肺炎大流行)以及其他我們無法控制的條件或事件可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況或前景產生不利影響。例如，軍事衝突、恐怖主義行為或威脅，以及為應對而採取的政治、金融或軍事行動，可能會對總體經濟、商業或市場狀況產生不利影響，進而對我們產生不利影響，特別是作為金融體系中的中間人。此外，參與戰爭或其他敵對行動的民族國家可能直接或間接 利用針對我們這樣的金融系統和金融服務公司的網絡攻擊，對彼此或其他國家施加壓力，影響或利益攸關。如果我們的關鍵人員、大量員工或我們的系統或基礎設施因大流行、自然災害、戰爭、恐怖主義行為、事故或類似原因而無法使用或損壞，我們也可能受到負面影響。同樣的風險和不確定性也出現在我們所依賴的服務提供商和交易對手以及他們自己的第三方服務提供商和交易對手身上。
新冠肺炎對上海通用電氣運營業績最顯著的影響是對我們的客户，特別是娛樂和廣告行業的客户以及他們購買我們產品和服務的能力和意願的重大影響。在疫情期間，我們有相當數量的客户暫時停止了運營。例如，許多電影院和其他娛樂中心被迫關閉或縮短營業時間 相應地，終止或推遲了非必要的資本支出。 新冠肺炎疫情還對電影製作以及短期和長期提供的故事片管道產生了不利影響。 由於政府對新冠肺炎的迴應，我們還被要求暫時關閉我們在加拿大的銀幕製造設施， 現場服務收入下降，非經常性時間和基於材料的服務減少。 未來任何傳染性疾病的爆發，或新冠肺炎的惡化或死灰復燃，其影響都不容易確定，也不確定，也無法 預測，但可能會對業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
在俄羅斯入侵烏克蘭的案例中，安全風險以及燃料和其他大宗商品成本的增加、供應鏈中斷、 以及相關的通脹壓力對我們的業務影響最大。
我們 還可能遇到以下一種或多種情況，可能對我們的業務運營和財務狀況產生重大不利影響：對我們的戰略合作伙伴的業務或我們持有股權的公司的業務產生不利影響 ；減值費用；匯率劇烈波動；無法從保險公司收回成本；以及我們、我們的客户和我們的第三方供應商面臨的業務連續性問題。
這些 情況和事件以及其他類似情況和事件具有高度複雜性和內在不確定性，它們對我們的業務、 運營結果、財務狀況和未來前景的影響無法可靠地預測。
一般經濟條件、地緣政治條件、國內外貿易政策、貨幣政策和其他超出我們控制範圍的因素的變化 可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們的業務和業績可能取決於全球、地區、經濟和地緣政治條件。俄羅斯對烏克蘭的入侵和軍事襲擊引發了北美和歐洲領導人的重大制裁。這些事件繼續發展和升級，造成日益動盪的全球經濟狀況。由此導致的北美貿易政策的變化可能引發俄羅斯及其盟友和包括中國在內的其他受影響國家的報復性行動，導致“貿易戰”。貿易戰可能會導致我們在製造中使用的原材料成本增加，否則可能會限制我們向海外銷售產品的能力 。這些增加的成本將對我們的財務狀況和盈利能力產生負面影響。此外，像俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突這樣的事件可能會增加供應中斷的可能性，並進一步阻礙我們找到生產產品所需的材料的能力。如果俄羅斯和烏克蘭之間的衝突持續很長一段時間，或者如果其他國家進一步捲入衝突，我們的業務和財務狀況可能會面臨重大不利影響。
環境、 社會和治理問題可能會影響我們的業務和聲譽。
越來越多地，除了財務業績的重要性外，人們還越來越多地根據公司在各種環境、社會和治理方面的表現來評判公司(“ESG“)事項，這些事項被認為有助於公司業績的長期可持續性。
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各種組織衡量公司在ESG主題上的表現，這些評估的結果被廣泛宣傳。 此外，對專門投資於在此類評估中表現良好的公司的基金的投資越來越受歡迎，主要機構投資者已公開強調ESG衡量標準對其投資決策的重要性。此類評估考慮的主題包括公司在氣候變化和人權方面的努力和影響、道德和遵守法律、多樣性以及公司董事會在監督各種可持續發展問題方面的作用等。
ESG 目標和價值觀植根於我們的核心使命和願景中，我們考慮它們隨着時間的推移對我們業務的可持續性的潛在影響，以及我們的業務對社會的潛在影響。然而，鑑於投資者越來越關注ESG問題， 我們不能確定我們能否成功管理此類問題，或我們是否能成功滿足社會對我們適當角色的期望 。這可能會導致與我們的ESG政策或業績相關的訴訟或聲譽損害的風險。
此外， 解決ESG問題的可能行動可能無法最大化短期財務結果，並可能產生與市場預期相沖突的財務結果。如果我們認為這些決策與我們的ESG目標一致，我們相信這些決策將改善我們的長期財務業績，則我們已經並可能在未來做出可能會降低我們短期財務業績的業務決策。 這些決策可能與我們股東的短期預期不一致，並且可能不會產生我們預期的長期收益 ，在這種情況下，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到損害。
SGE產品和服務的市場競爭非常激烈，如果失去市場份額，我們可能無法足夠快地降低成本 結構以抵消收入損失。
SGE產品線的國內和國際市場競爭激烈、不斷髮展，並受到快速的技術變化和其他變化的影響。我們預計未來這些領域的激烈競爭將繼續下去，原因包括：
| ● | 我們在數字設備行業的某些競爭對手擁有比我們更長的運營歷史和 更多的財務、技術、營銷和其他資源，這可能會允許他們採取激進的定價政策。因此，我們可能會受到定價壓力的影響，這可能會對我們的創收能力和我們的 運營結果產生不利影響。我們的一些競爭對手也比我們擁有更大的名稱和品牌認知度 以及更大的客户羣。 | |
| ● | 我們的一些競爭對手正在製造自己的數字設備，而我們則通過與NEC Display Solutions of America，Inc.、Barco，Inc.和某些其他供應商的分銷 協議採用分銷業務模式。因此，我們可能會受到定價壓力的影響，這可能會對我們的創收能力產生不利影響。 | |
| ● | 供應商 可以決定利用其現有的銷售隊伍將其產品直接供應給客户 ，而不是利用渠道。 |
此外，我們還面臨其他娛樂形式對消費者注意力的競爭，包括流媒體服務和其他可能影響電影院行業的娛樂形式。其他娛樂形式對消費者的吸引力可能比使用我們技術的娛樂形式更具吸引力，這可能會損害我們的業務、前景和經營業績。
由於這些和其他原因，我們必須繼續提高我們的技術和現有的產品和服務，並引入新的、高質量的技術和產品和服務，以應對我們面臨的各種競爭壓力。如果我們無法成功競爭， 我們的業務、前景和運營結果將受到實質性的不利影響。
SGE 在一定程度上依賴分銷商、經銷商和經銷商來銷售和營銷我們的產品和服務，如果我們不能保持和 進一步發展我們的銷售渠道，可能會損害我們的業務。
除了我們的內部銷售隊伍外，我們還通過分銷商、經銷商和經銷商銷售我們的一些產品和服務。由於我們沒有簽訂長期合同，而且這些協議可能會隨時取消，因此對我們當前經銷商組合的任何更改都可能 對我們的毛利率產生不利影響，並可能對我們的品牌形象和聲譽產生負面影響。如果我們的分銷商、經銷商和經銷商不能成功銷售我們的產品，我們的收入將會減少。此外，我們能否在國際上成功拓展和進入新市場將取決於我們與新分銷商建立關係的能力。如果我們不與現有總代理商保持 關係，或與新的總代理商、經銷商和經銷商發展關係，我們發展 業務和銷售產品和服務的能力可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到損害。
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如果SGE無法維護其品牌和聲譽，我們的業務、運營結果和前景可能會受到實質性損害。
SGE的業務、運營結果和前景在一定程度上取決於保持和加強我們提供高質量產品和服務的品牌和聲譽。聲譽價值在很大程度上取決於人們的看法。儘管聲譽可能需要幾十年的時間才能建立，但任何負面事件都會迅速侵蝕信任和信心，特別是如果它們導致負面宣傳、政府 調查或訴訟。如果我們的產品出現問題導致運營中斷或其他困難，或者產品或服務的交付出現延遲或其他問題，我們的品牌和聲譽可能會受到影響。損害我們聲譽的原因也可能是：實際或感知的違法行為、產品安全問題、數據安全違規行為、實際或感知的不良員工關係、實際或感知的不良服務、實際或感知的不良隱私做法、運營或可持續性問題、實際的 或感知的道德問題或我們控制範圍之內或之外的其他事件，這些事件會對我們產生負面宣傳。 任何有可能對我們的聲譽造成負面影響的事件都可能導致銷售損失、失去新的機會和留住人員，以及 招聘困難。如果我們不能成功地推廣和維護我們的品牌和聲譽，我們的業務、運營結果和前景可能會受到實質性的損害。
由於產品成本上升，SGE的營業利潤率可能會下降。
SGE的業務受到許多因素造成的定價和成本壓力，包括供應鏈中斷、激烈競爭、我們產品中使用的組件成本、勞動力成本、有限的採購能力、通脹壓力、客户要求我們降低產品和服務價格的壓力 以及消費者需求的變化。。包括全球供應鏈中斷在內的因素已導致勞動力、材料和服務短缺。這種短缺已導致成本增加，尤其是勞動力成本增加，而且還可能繼續增加。用於生產我們產品的原材料的成本受能源價格、需求、大宗商品價格和貨幣波動、運輸成本和其他通常不可預測且超出我們控制範圍的因素的影響，例如俄羅斯和烏克蘭之間不斷升級的軍事衝突。用於生產我們產品的原材料成本或勞動力成本和其他國際業務成本的增加可能會對我們的產品成本、毛利率、經營業績、財務狀況和現金流等產生不利影響。
SGE的銷售週期可能較長，訂單和發貨時間不可預測，尤其是對於大型企業，這可能會 損害我們的業務和經營業績。
SGE的銷售時間 很難預測，客户訂購Screen和其他分銷產品通常會提前通知有限的 ，這會影響我們預測收入和管理運營的能力。對於我們的託管服務產品，銷售週期 可能很長，需要培訓客户組織的多個部門並獲得他們的認可。因此，客户訂購模式和時間的長度和多變的性質可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
SGE 在很大程度上依賴於可能隨時停止購買我們產品的重要客户。
在截至2024年3月31日的三個月中，SGE的前十大客户約佔合併產品和服務收入的50%。截至2024年3月31日，來自這些客户的貿易應收賬款約佔綜合應收賬款淨額的56%。 在截至2024年3月31日的三個月中，SGE的一個客户佔其綜合淨收入的10%以上 截至2024年3月31日的綜合應收賬款淨額。雖然SGE認為它與這些客户的關係是穩定的，但 大多數安排都是通過採購訂單進行的，任何一方都可以隨意終止。公司重要客户的業務大幅減少或中斷 可能會對業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。 SGE也可能受到外幣匯率變化以及SGE銷售其產品和提供服務的每個國家的經濟和政治狀況疲軟等因素的不利影響。
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SGE正在退出內容業務，這可能會導致額外的 成本。
我們已經停止了內容業務，以改善公司將資源集中在核心業務上，降低一般和管理成本，並改善財務業績。 雖然公司可能會從處置內容業務的某些部分獲得收益，但也可能無法實現預期的 收益，並可能產生與退出活動相關的額外成本和債務，這可能會對公司產生負面影響。 我們捲入了關於內容業務中的一個項目的糾紛，並且可能在未來當我們退出業務時產生重大的法律和其他成本。
SGE的收入 和經營結果可能會在不同時期之間波動很大。
我們的收入和運營結果可能會因影院產品的發貨時間而異，尤其是影院屏幕發貨的時間以及客户訂單和放映設備發貨的時間 。這些波動可能會按季度增加，這可能會導致我們的 收入和收益結果在不同時期之間波動很大，任何一個時期的結果可能不能代表未來任何時期的結果。
加拿大政府機構已通知STRONG/MDI，需要對Joliette工廠進行某些修改，以滿足 安全和排放標準。
SGE‘ strong/MDI部門已接到加拿大某些政府機構的通知，包括但不限於Joliette消防局和魁北克環境部，Joliette工廠的某些方面必須進行修改，以完全符合安全和排放標準。Strong/MDI已實施更改，以滿足部分(但不是全部)確定的要求。
所需的修改包括安裝新的空氣評估器和排氣煙囱，以及修改油漆和塗料區域的牆壁和門，以達到2小時的耐火標準。此外，我們還需要對某些夾層區域進行修改，以 縮小其尺寸，並將結構升級為不可燃材料，增加額外的外部通道，併購買防溢出託盤 。如果我們不能滿足要求，可能會招致處罰或生產中斷。 擴建的成本可能比我們預期的更高或花費的時間更長，並可能導致工廠在建設過程中的生產中斷。
SGE的業務受到在國外銷售產品的經濟和政治風險的影響。
SGE 預計在可預見的未來，國際銷售對我們的業務將繼續發揮重要作用。海外銷售受到一般政治和經濟風險的影響，包括國際貿易和關税政策變化的不利影響，包括美國和中國的變化，這些變化造成了國際貿易的不確定性，東道國法律或法規造成的意外或不利情況，美國國際貿易和投資政策的不利變化， 政府對我們開展業務的國家實施的經濟制裁，配額、資本管制或其他貿易壁壘，無論是由個別政府採取的還是由地區貿易集團解決的，戰爭威脅，恐怖主義或政府不穩定，貨幣管制， 與非以美元計價的銷售有關的匯率波動、進出口法規、關税和運費的變化 税收政策變化的潛在負面影響、資金進出一國的限制 以及勞工、政治和其他幹擾造成的運營中斷，如冠狀病毒和其他公共衞生流行病或流行病的影響 。政府的國際貿易和投資政策可能會影響對我們產品的需求，影響我們產品的競爭地位，或者阻止我們在某些國家/地區銷售或製造產品。在我們銷售大量產品和服務的國家實施更具限制性的貿易政策，例如更高的關税或新的進入壁壘，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。例如，一個政府 採取“購買國家”政策或另一個政府對此類政策進行報復可能會對我們的運營結果產生負面影響 。如果我們無法適應國外的監管環境，或者如果我們無法在國外執行我們的合同權利，我們的業務可能會受到不利影響。這些事件中的任何一種都可能減少我們的銷售額、限制我們可以銷售產品的價格、中斷我們的供應鏈或以其他方式對我們的運營業績產生不利影響。
對於訂單以外幣計價的程度，我們報告的銷售額和收益會受到外匯波動的影響。 此外，不能保證我們剩餘的國際客户是否會繼續接受以美元計價的訂單。對於以美元計價的銷售，外幣相對於美元的貶值 可能會通過提高我們產品在國際市場的有效價格對我們產生實質性的不利影響。世界上的某些地區 也比美國市場更注重成本，有時我們的產品定價高於當地製造商。由於我們在加拿大的屏幕製造工廠的大部分銷售額以美元計價，而其費用以加元計價，因此我們也面臨着加元和美元之間的外幣波動的風險。 由於涉及的貨幣數量、貨幣風險的可變性和貨幣匯率的潛在波動性，我們無法預測匯率波動對我們未來運營業績的影響。
這些因素中的任何一個都可能對我們的海外活動以及我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
不遵守適用於我們國際業務的美國和外國法律法規的風險可能會對我們的財務狀況、運營結果和戰略目標產生重大影響。
SGE的全球業務使我們受到美國聯邦和州法律以及多種外國法律、法規和政策的監管，這 可能導致相互衝突的法律要求。這些法律和法規復雜，變化頻繁，隨着時間的推移，往往會變得更加嚴格，並增加我們的業務成本。這些法律和法規包括進出口控制、環境、健康和安全法規、數據隱私要求、國際勞動法和工作委員會以及反腐敗和賄賂 法律，如美國《反海外腐敗法》、《聯合國反賄賂公約》和禁止向政府官員行賄的當地法律。我們、我們的員工、我們的關聯實體、承包商、代理或他們各自的高級管理人員、董事、員工和代理可能會採取被確定為違反任何這些法律的行動。實際或被指控的違規行為 可能導致鉅額罰款、制裁、民事或刑事處罰、取消政府合同、削減在某些司法管轄區的業務 、競爭或聲譽損害、訴訟或監管行動以及可能對我們的財務狀況、運營結果和戰略目標產生不利影響的其他後果。
此外，SGE還受加拿大和外國反腐敗法律法規的約束，如加拿大《外國公職人員腐敗法》。一般而言，這些法律禁止公司及其僱員和中間人向外國官員或其他人行賄或支付其他被禁止的款項，以獲得或保留業務或獲得某些其他商業利益。我們無法預測 我們的運營可能受到的未來法規要求的性質、範圍或影響，或者現有法律可能被管理或解釋的方式。如果我們或我們的前任未能遵守適用的法律和其他類似的外國法律，可能會使我們和我們的高級管理人員面臨民事和/或刑事處罰、其他制裁和補救措施、法律費用和聲譽損害，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。同樣，對加拿大或外國當局涉嫌違反適用的反腐敗法律進行的任何調查也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
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美國經濟復甦逆轉，美國或國外的動盪或衰退狀況可能會對SGE的業務或我們進入資本市場的機會產生實質性的不利影響。
不斷惡化的經濟和市場狀況、下行衝擊或恢復衰退的經濟狀況可能會減少對我們產品的需求，並對我們的經營業績產生不利影響。這些經濟狀況還可能影響我們的一個或多個主要供應商的財務狀況，這可能會影響我們確保產品以滿足客户需求的能力。此外，影院市場的低迷可能會影響我們持有的某些應收賬款的估值和可收回性。我們的運營結果和業務戰略的實施可能會受到全球經濟一般狀況的不利影響，包括我們無法控制的財務和經濟狀況，包括供應鏈延遲或中斷、勞動力短缺、工資壓力、通脹上升、地緣政治事件或中斷和其他不可抗力事件造成的情況。例如新冠肺炎大流行。 最近由新冠肺炎引發的全球金融危機導致資本和信貸市場極度波動和中斷。 嚴重或持續的經濟低迷可能會給我們的業務帶來各種風險，並可能對我們產生實質性的不利影響 。我們還可能受到外幣匯率變化以及我們銷售產品的每個國家疲軟的經濟和政治狀況等因素的不利影響。
SGE 廣泛依賴我們的信息技術系統，容易受到損壞和中斷。
我們 依靠我們的信息技術系統和基礎設施來處理交易、彙總結果和管理我們的業務，包括 維護客户和供應商信息。此外，我們還利用包括雲提供商在內的第三方來存儲、傳輸和處理數據。我們的資訊科技系統不時受到網絡攻擊。我們的信息技術系統以及我們的客户、供應商和其他合作伙伴的系統(我們無法控制這些系統)很容易受到中斷的影響，並且 為獲取公司敏感信息而不斷演變的蓄意入侵的風險越來越大。同樣，員工和其他允許或不允許訪問我們系統的人發生的數據安全事件和違規行為也會帶來敏感數據可能 暴露給未經授權的人或公眾的風險。涉及我們的信息技術系統或我們的客户、供應商和其他合作伙伴的系統的網絡攻擊或其他重大中斷也可能導致關鍵系統中斷、損壞或 數據丟失和數據、資金或知識產權被盜。我們可能無法防止我們的系統出現故障或安全漏洞。 我們仍然可能容易受到其他已知或未知威脅的影響，因為在某些情況下，我們、我們的供應商和我們的其他合作伙伴可能不知道事件或其規模和影響。我們還面臨使客户或合作伙伴面臨網絡安全攻擊的風險 。上述任何或全部情況都可能對我們的經營業績和現金流以及我們的商業聲譽產生不利影響。
任何 未能維護與我們的客户、員工和供應商相關的信息的安全，無論是由於網絡安全 攻擊還是其他原因，都可能使我們面臨訴訟、政府執法行動和代價高昂的應對措施，並可能擾亂我們的 運營並對我們的業務和聲譽造成不利影響。
在產品和服務的銷售和營銷方面，我們可能會不時傳遞機密信息。我們 還可以訪問、收集或維護有關我們的客户、員工和供應商以及我們的業務的私人或機密信息。我們面臨着與安全漏洞相關的風險，無論是通過網絡攻擊或通過互聯網進行的網絡入侵、 惡意軟件、計算機病毒、電子郵件附件、我們組織內部的人員或可以訪問我們組織內部系統的人員， 以及我們的信息技術網絡和相關係統的其他重大中斷。這些風險包括運營中斷、 私人數據泄露以及損害我們與客户的關係等。網絡攻擊正在迅速演變，並變得越來越複雜。計算機黑客和其他人可能會破壞我們的安全措施，或我們現在或將來與我們有業務往來的各方的安全措施，並獲取我們客户、員工和供應商的個人信息 或我們的業務信息。任何類型的安全漏洞，包括物理或電子入侵、計算機病毒和黑客、員工或其他人的攻擊，都可能使我們面臨數據丟失、訴訟、政府執法行動、監管處罰 和代價高昂的應對措施的風險，並可能嚴重擾亂我們的運營。任何由此產生的負面宣傳都可能嚴重損害我們的聲譽，這可能會導致我們失去市場份額，並對我們的運營結果產生不利影響。
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與FG運營業務相關的風險
“我們”、“我們”、“我們”或“本公司”一詞在下文與FG經營業務有關的風險一節中使用時，指的是FG。
FG的資本配置策略可能不會成功，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
我們 打算繼續將部分現金餘額投資於上市公司和私人公司，並可能進行合併、收購和資產剝離。 我們打算在我們認為能夠施加一定程度的影響或控制的情況下持有上市公司的股份。我們還可能繼續投資於私人公司或其他領域，包括收購企業。這些 類型的持股比以銀行存款形式持有我們的現金餘額或例如持有國債或貨幣市場基金等保守選擇的風險更大。不能保證我們將能夠保持或提升我們已投資或未來可能投資的 公司的價值或業績，也不能保證我們將從這些持股中獲得回報或收益。在某些情況下，這些持股的公允價值大幅下降可能需要確認非暫時性的減值損失。如果這些公司的價值因它們的財務表現或任何其他原因而縮水，我們可能會失去與這些公司相關的全部或部分持股。如果我們的利益與我們無法控制的公司的其他投資者的利益不同， 我們可能無法對這些公司進行任何改變。我們不需要滿足任何多元化標準，我們的持股可能會繼續保持集中。此外，作為控股公司戰略的一部分，我們可能尋求出售部分或全部現有業務。
如果我們的資本配置策略不成功，或者我們從這些持股中獲得的回報低於預期，可能會對我們產生重大的 不利影響。董事會還可能隨時改變我們的資本分配策略，這種變化可能會進一步 增加我們的敞口，這可能會對我們造成不利影響。
任何潛在的未來收購、戰略投資、進入新業務線、資產剝離、合併或合資企業都可能使我們面臨重大風險，其中任何一項都可能損害我們的業務。
我們的長期戰略可能包括以可接受的條款確定和收購、投資或與合適的候選人合併、進入新的業務線和市場或剝離某些業務線或活動。特別是，隨着時間的推移，我們可能會收購、投資或與提供補充我們業務的產品的提供商合併，或者可能終止此類活動。合併、收購、資產剝離和進入新業務線包括許多風險，並帶來財務、管理和運營方面的挑戰，包括但不限於：
| ● | 將管理層的注意力從運營我們現有的業務上轉移； | |
| ● | 財務報告內部控制可能存在重大缺陷； | |
| ● | 增加了 與新聘用或解僱員工有關的法律、行政和補償費用。 | |
| ● | 整合、開發或在資產剝離的情況下，將收購、新的或剝離的業務或資產的技術、人員、客户羣和業務實踐分離的成本增加。 | |
| ● | 在盡職調查過程中未發現的重大負債的潛在風險； | |
| ● | 由於可能減記商譽和其他與收購相關的無形資產，可能對報告的經營業績產生不利影響。 | |
| ● | 在資產剝離的情況下，可能損害客户關係或失去協同效應；以及 | |
| ● | 無法獲得收購融資或無法以合理條款獲得此類融資。 |
與我們的預期相比，任何 收購的業務、技術、服務或產品，或進入新的業務線，都可能表現嚴重低於我們的預期，並且可能無法實現我們預期的好處。由於所有這些原因，我們對收購、投資、新業務線、資產剝離、合併或合資企業的追求可能會導致我們的實際結果與預期大不相同。
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如果未能有效利用或成功維護知識產權，可能會對我們造成負面影響。
我們 擁有或以其他方式擁有與銷售我們的產品相關的各種商標和商品名稱的權利，其中最重要的 是Strong®。我們依靠商標法來保護這些知識產權。我們不能保證這些知識產權將得到有效利用，或在必要時成功主張。我們有可能無法獲得並完善自己的知識產權，或者在適當的情況下無法從他人那裏獲得許可證，無法獲得支持新產品推出所需的知識產權 。我們的知識產權，以及我們未來可能獲得的任何其他權利，在未來可能會被宣佈無效、規避或挑戰。我們未能完善或成功維護知識產權可能會 損害我們的競爭地位，並可能對我們產生負面影響。
自然災害和其他我們無法控制的災難性事件可能會對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。
如果發生一種或多種自然災害，例如火災、颶風、龍捲風、海嘯、洪水和地震、地緣政治事件，例如供應商所在國家的內亂或恐怖主義或軍事活動擾亂交通、通訊或公用事業系統，或其他高度破壞性的事件，例如核事故、公共衞生流行病或流行病，例如新冠肺炎大流行、異常天氣條件或網絡攻擊，都可能對我們的運營和財務業績產生不利影響。如果發生上述任何事件導致的重大中斷，我們可能會失去員工的服務或經歷 系統中斷，這可能會導致我們的業務運營減少。此類事件可能導致運營中斷 、我們的一個或多個財產或第三方在向我們提供產品或服務時使用的一個或多個財產受到物理損壞或破壞或中斷、我們的部分或全部運營和通信缺乏足夠的員工 以及運輸中斷。我們無法預測當前的全球健康危機和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。這些因素還可能導致消費者信心和支出下降或導致美國和全球金融市場和經濟的波動性增加。此類事件可能對我們造成實質性的不利影響，還可能產生間接後果，例如，如果它們導致重大財產損失或其他可保損害，則會增加保險成本。
我們維持的保險可能無法完全覆蓋所有潛在風險。
我們 維持財產、業務中斷和意外傷害保險，但此類保險可能不包括與我們業務的危險相關的所有風險，並受限制，包括免賠額和最高承保責任。如果我們的一家或多家保險公司倒閉，我們可能會面臨風險。此外，國內和全球金融市場的嚴重中斷可能會對一些保險公司的評級和生存產生不利影響。在未來，我們可能無法在當前水平上獲得保險，我們的保費 可能會因我們維持的保險而大幅增加。
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自出售我們以前的保險業務以來，FG 用於預測我們未來業績的業務有限。
2019年底，FG出售了原來的保險業務，開始轉型為再保險、商業銀行和資產管理控股公司。因此，我們的歷史財務報表幾乎沒有提供預測我們未來業績的基礎。 我們的收入減少了，因為我們用來創造收入的資產有限。我們無法獲得額外的收入來源 可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響。此外，圍繞我們未來運營和業務前景的不確定性可能會對我們股票的價值和流動性產生負面影響。如果我們不能成功地實施我們的業務計劃，我們的財務狀況和經營結果將受到損害，您在我們公司的投資將面臨 風險。
FG 在再保險行業沒有運營歷史或聲譽，我們缺乏成熟的運營歷史和聲譽 可能會使我們難以吸引或保留業務。
FG 通過FGRE提供財產和意外傷害再保險。我們沒有長期的運營歷史來作為對未來盈利前景的估計 。我們在再保險行業也沒有建立起良好的聲譽。聲譽在再保險行業是一個非常重要的因素，業務競爭在一定程度上是基於聲譽。雖然我們預計我們的再保險保單將完全抵押，但我們是一家相對較新的再保險公司，在行業中還沒有建立起良好的聲譽 。我們缺乏良好的聲譽，可能會使我們難以吸引或保留業務。我們將與主要的再保險公司競爭，所有這些公司都比我們擁有更多的財務營銷和管理資源，這可能會使我們難以有效地營銷我們的產品或提供有利可圖的產品。此外，我們沒有或目前打算 獲得財務實力評級，這可能會阻礙某些交易對手與我們簽訂再保險合同。
作為再保險公司，我們將依賴我們的分支機構對其保險承保相關風險的評估，這可能會使我們 蒙受再保險損失。
在比例再保險業務中，我們將承擔每份再保險合同或配額份額合同中商定的百分比，我們不打算單獨評估這些再保險合同承擔的每一項原始單個風險。因此，我們將在很大程度上依賴於放棄公司做出的原始承保決定，這將使 我們面臨被分割者可能沒有充分評估投保風險，以及放棄的保費可能無法充分補償我們承擔的風險的風險。我們也不打算單獨評估在配額份額安排下對基礎保險合同提出的每一項索賠，在這種情況下，我們將依賴於我們的分支機構做出的原始索賠決定。
再保險經紀的介入可能會使我們面臨他們的信用風險。
作為再保險行業的標準做法，再保險公司經常將其保單下的索賠金額支付給再保險經紀，而這些經紀又將這些金額匯給已向再保險人再保險其部分負債的割讓公司。在一些法域，如果經紀未能支付此類款項，再保險人仍可能對被分割者承擔賠償責任，儘管該經紀有義務支付此類款項。相反，在某些司法管轄區，當分割人 向再保險經紀支付保單保費以支付給再保險人時，這些保費被視為已經支付，分割人將不再就這些保費向再保險人負責，無論再保險人是否確實從 經紀那裏收到了這些保費。因此，作為一家再保險公司，我們預計將承擔與我們打算與之開展業務的經紀商相關的一定程度的信用風險。
我們 可能無法成功執行我們的資產管理戰略，我們投資的公允價值將受到價值損失 的影響。
通過我們的SPAC贊助，我們可能受到鎖定協議的約束，並且我們獲得用於贊助SPAC的資金的能力可能在規定的期限內受到限制，這可能會增加全部或大部分價值損失的風險。我們的投資也可能變得集中。 這些投資的價值大幅下降可能會導致我們的合併股東權益大幅減少 ，並可能對我們的合併每股賬面價值和收益產生實質性的不利影響。
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保險和再保險業務競爭激烈，我們可能無法在這些行業取得成功。
我們參與的再保險業務和我們計劃進入的保險業務競爭非常激烈。我們競爭，而且 將與美國和非美國的主要再保險公司和保險公司競爭，其中許多公司擁有比我們更多的財務、營銷和管理資源 。近年來，保險和再保險行業出現了重大整合，我們可能會因為整合而經歷更激烈的競爭，合併後的實體具有更強的市場實力。這些合併後的實體可能會 利用其增強的市場實力和更廣泛的資本基礎，為與我們競爭的產品和服務談判降價， 我們可能會經歷費率下降，可能會減少業務。我們任何未能有效競爭的行為都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
保險和再保險行業是高度週期性的，我們有時可能會經歷承保能力過剩和保險費率不利的時期。
從歷史上看，保險公司和再保險公司的經營業績因競爭、災難事件的發生頻率或嚴重程度、能力水平、一般經濟狀況、股權、債務和其他投資市場的變化、立法、判例法和普遍的責任概念變化以及其他因素而出現顯著波動。再保險需求受主要承保人承保業績和普遍經濟狀況的顯著影響 。保險和再保險的供應與現行價格和過剩產能水平有關，而這些價格和過剩產能水平又可能隨着承保和投資雙方收益率的變化而波動。因此，保險和再保險業務在歷史上一直是週期性的，其特點是由於承保能力過大而導致價格競爭激烈的時期，以及容量短缺允許有利的保費水平和條款和條件變化的時期。直到最近，保險和再保險的供應在過去幾年裏一直在增加，未來可能會再次增加，這可能是新進入者提供資本的結果，也可能是現有保險公司或再保險公司承諾增加資本的結果。保險和再保險供應的持續增加可能會對我們產生影響，包括簽訂的合同減少、保險費率降低、獲取和保留客户的費用增加以及保單條款和條件不那麼有利。
氣候變化，以及在氣候變化領域加強監管，可能會對我們的保險和再保險業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
不斷變化的天氣模式和氣候條件，如全球變暖，可能增加了世界某些地區自然災害的不可預測性和頻率 ，並增加了未來趨勢和風險暴露的不確定性。儘管巨災保險公司和再保險公司的損失經歷歷來以低頻率為特徵，但今天人們越來越擔心氣候變化增加了極端天氣事件的頻率和嚴重性，近年來，重大災難的頻率似乎恢復了 歷史水平或增加，並可能在未來繼續增加。
對於災難性事件的索賠 ，或者在特定時間段出現異常頻繁的較小損失，可能會使我們面臨巨大的損失，導致我們的運營結果大幅波動，如果我們無法 充分評估和儲備這些環境因素導致的災難的頻率和嚴重性的增加，可能會對我們開展新業務的能力產生實質性的不利影響。 此外，災難性事件可能會導致我們持有的投資價值下降，並對我們的物理基礎設施、系統和運營造成重大中斷。與氣候變化相關的風險也可能具體地對我們持有的證券的價值產生不利影響。
證券資產價格的變化 可能會影響我們投資的價值，導致我們的投資資產出現已實現或未實現的損失。 這些風險不僅限於，而且可能包括：(I)化石燃料(例如，煤炭、石油、天然氣)的供需特徵的變化；(Ii)低碳技術和可再生能源發展的進展；以及(Iii)極端天氣事件對行業和發行人的實物和運營風險的影響，以及這些公司在其 自己的業務中嚮應對氣候風險的轉變。
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我們 無法預測對全球氣候變化擔憂的法律、監管和/或社會反應可能會如何影響我們的業務。 不能保證我們的再保險覆蓋範圍和採取的其他措施將足以減輕一個或 個以上災難性事件造成的損失。因此，一個或多個災難性事件的發生以及最近 趨勢的持續和惡化可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們 還受到與氣候變化相關的複雜且不斷變化的法律、法規和公共政策辯論的影響，這些法律、法規和公共政策難以預測和量化，可能會對我們的業務產生不利影響。因評估氣候變化對我們業務的影響而實施的與氣候變化相關的法規變化或我們自己的領導決策可能會導致開展業務的成本增加或某些業務領域的保費下降。
承保風險和計提損失準備金是基於概率和相關建模的，而概率和相關建模受內在不確定性的影響。
我們的成功取決於我們準確評估與我們承保和再保險的業務相關的風險的能力。我們為損失和損失調整費用建立了準備金，這是基於我們和我們的繼承人對所發生損失的最終未來結算和管理成本的預期在給定的 時間點進行的精算和統計預測的估計。 我們利用精算模型以及現有的保險行業損失比率經驗和損失發展模式來協助建立損失準備金。這些因素中的大多數或全部不能直接量化，特別是在預期的基礎上，這些因素和不可預見的因素的影響可能會對我們準確評估我們所撰寫的保單的風險的能力產生負面影響 。這些模型或管理層使用的假設發生變化，可能會導致我們對未來最終損失的估計增加。此外，從保險事故發生到向保險公司報告的時間之間，可能會有很大的報告延遲，而在報告和最終理賠之間，可能會有額外的延遲。此外，在不利的經濟和市場條件下，由於索賠人和投保人行為的意外變化，包括欺詐性報告風險和/或損失的增加，保險財產的維護減少 或小額索賠頻率增加，估計損失準備金變得更加困難。通脹水平的變化也導致我們對損失準備金的估計增加了不確定性。因此，已支付的實際損失和損失調整費用可能與我們財務報表中反映的準備金估計值有很大出入。
如果我們的損失準備金被確定為不足，我們將被要求在確定損失準備金時增加損失準備金，同時 在知道虧損的期間內我們的淨收益將相應減少。針對已發生事件的索賠可能會超出我們的索賠準備金，並對我們在特定 期間的運營結果或我們的總體財務狀況產生重大不利影響。作為一個複合因素，雖然大多數保險合同都有保單限制，但財產和意外傷害保險和再保險的性質是，損失和相關費用可能會因為各種原因而超過保單限制，並可能大大超過基礎保單的保費，從而進一步對我們的財務狀況產生不利影響 。
FG的 運營結果將在不同時期波動，可能並不能表明我們的長期前景。
我們 預計我們的再保險業務和我們的投資組合的業績將在不同時期波動。此外，由於我們計劃承銷產品和進行投資，以實現長期良好的股本回報率，因此我們的短期運營業績可能不能代表我們的長期前景。我們的經營結果也可能受到一般經濟狀況以及再保險市場和資本市場的狀況和前景的不利影響。
FG直接擁有或通過我們對權益法被投資人的所有權間接擁有的股權價值的變化 可能會對我們的收入產生重大影響，並增加我們收益的波動性。
截至2024年3月31日，我們的綜合資產負債表包括約4,900美元的萬，與我們直接持有的或通過權益法被投資人間接持有的股權有關。任何投資價值的變化都可能嚴重影響我們的報告業績 和股東權益。
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金融市場的不利發展可能會對FG的經營業績、財務狀況和我們的業務產生實質性的不利影響，還可能限制我們獲得資金的機會。
金融市場的不利發展，如資本和信貸市場的中斷、不確定性或波動，可能會導致 已實現和未實現的資本損失，這可能會對我們的運營結果、財務狀況和我們的業務產生重大不利影響，還可能限制我們獲得運營業務所需的資本。根據市場情況，我們未來的投資組合可能會產生額外的已實現和未實現虧損，這可能會對我們的運營業績、財務狀況和業務產生重大不利影響。經濟狀況也可能對索賠的頻率和嚴重程度產生實質性影響，因此可能對我們的承保回報產生負面影響。金融市場的波動可能會繼續 對我們的投資回報、公佈的業績和股東權益產生重大影響。
我們業務的資本要求取決於許多因素，包括監管要求、我們投資組合的表現、我們成功承接新業務的能力、災難事件的頻率和嚴重性以及我們建立足以彌補損失的溢價 利率和準備金的能力。
FG對特殊目的收購公司的投資以及特殊目的收購公司的發起人涉及高風險。
我們 投資了特殊目的收購公司的IPO，包括由我們的附屬公司贊助的SPAC。一般而言，SPAC是通過IPO向公眾籌集資金的特殊目的載體，目的通常是利用所得資金收購IPO後待確定的單一未指明業務或資產。IPO所得資金將存放在信託賬户中，直至發行後用於為企業合併提供資金，或用於贖回IPO中出售的股票。SPAC被要求在其IPO後的一段設定時間內完成業務合併或清算。由於在首次公開招股時，SPAC沒有經營歷史，也沒有任何計劃、安排或與任何預期投資目標的諒解，我們將沒有 基礎來評估SPAC實現其業務目標的能力。如果SPAC未能在要求的時間內完成其初始業務交易，它將永遠不會產生任何運營收入，並且我們的SPAC投資在贖回時可能只獲得每股固定美元金額，或者在可能 顯著影響我們的經營業績和股東權益的特定情況下低於該固定金額。
此外， 我們已經收購了SPAC的多個贊助商的股權，並預計將獲得更多的股權(“贊助商“)。 通過投資保薦人，我們提供了風險資本，使保薦人能夠啟動SPAC的首次公開募股。作為這項投資的交換，我們擁有贊助商的權益，使我們有權獲得SPAC的股份和認股權證的分配。這些保薦人 權益無權從SPAC的信託帳户接收我們原始投資的任何部分，因為 通常與直接對SPAC的IPO投資相關聯。因此，對保薦人的投資比直接投資SPAC的IPO面臨的風險要高得多，因為如果SPAC未能成功完成業務合併，可能會損失全部投資 。此類潛在虧損可能會對我們的財務業績和股東權益產生實質性影響。
隨着評估目標的SPAC數量增加，有吸引力的目標可能會變得更加稀缺，對有吸引力的目標的競爭可能會更加激烈。這可能會增加初始業務合併的成本，甚至可能導致無法找到目標或完成初始業務合併。
在 最近幾年，已經形成的SPAC的數量大幅增加。許多潛在的特殊目的收購目標 公司已經進入了初步的業務合併。因此，有時用於完成初始業務合併的有吸引力的目標可能會減少 。
此外，由於有更多SPAC尋求與可用目標進行初始業務合併，因此對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善 財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或運營業務合併後目標所需的額外資本成本增加。 這些因素加在一起，可能會增加、推遲或以其他方式使SPAC發現和完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致無法以完全有利於投資者的條款完成初始業務合併 。
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此外，SPAC IPO市場的強勢每年都有很大波動，並經歷了相對強弱的週期 。不能保證SPAC市場在未來會很強勁。
法律 和監管風險
FG未能獲得或保持保險監管機構和其他監管機構對我們再保險子公司運營所需的批准 可能會對我們未來的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
FGRE是FG的再保險子公司，根據2010年《保險法》的條款，擁有B(III)類保險人執照，並受開曼羣島金融管理局的監管。如果不遵守適用於開曼羣島再保險子公司的法律、法規和要求，可能會導致對我們的業務和經營結果產生重大不利影響的後果。我們未來的業務計劃可能還需要我們的保險業務事先獲得批准。如果未能獲得執行我們戰略所需的許可證或未能獲得必要的批准，可能會對我們未來的業務產生重大不利影響。
根據《投資公司法》，FG 面臨成為投資公司的風險。
我們 面臨着無意中成為一家投資公司的風險，這將要求我們根據修訂後的1940年《投資公司法》(The“《投資公司法》“)。註冊投資公司在經營方法、管理、資本結構、股息和與關聯公司的交易等方面受到廣泛的、 限制性的和潛在的不利規定的約束。註冊投資公司不允許以我們目前和計劃未來運營業務的方式運營其業務。
我們 計劃監控我們投資的價值，並組織我們的業務和交易，以符合《投資公司法》的豁免資格。因此，如果我們沒有《投資公司法》的擔憂，我們可能會以不那麼有利的方式構建交易結構， 或者我們可能會因為這些擔憂而避免其他經濟上合意的交易。此外，我們對運營中子公司的所有權方面的不利發展，包括我們的某些上市交易資產的市值大幅升值或貶值，可能會導致我們無意中成為一家投資公司。如果確定我們是一家投資公司，除其他重大不利後果外，還存在這樣的風險：在美國證券交易委員會提起的訴訟中，我們可能受到罰款或禁令救濟，或兩者兼而有之，我們將無法執行與第三方的合同，或者第三方 可能尋求撤銷在確定我們是未註冊的投資公司期間與我們進行的交易。
FG 作為一家上市公司，其運營歷史有限。我們作為一家上市公司的經驗不足和作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力 並對我們和我們的股東產生實質性的不利影響。
作為一家上市公司，我們的運營歷史有限。作為一家上市公司，我們需要制定和實施 實質性控制系統、政策和程序，以履行我們的定期美國證券交易委員會報告和納斯達克義務。管理層以前的經驗可能不足以成功開發和實施這些系統、政策和程序，也不足以運營我們公司。如果不這樣做，可能會危及我們作為一家上市公司的地位，而失去這種地位可能會對我們和我們的股東產生實質性的不利影響。
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此外，作為一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》和《納斯達克規則》的報告要求，包括針對《薩班斯-奧克斯利法案》而頒佈的規則。這些規章制度的要求增加了我們的法律和財務合規成本，使某些活動更加困難、耗時或成本高昂，並增加了對我們的系統和資源的需求 。《交易法》要求，除其他事項外，我們必須提交關於我們的業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序，以及財務報告的內部控制。為了保持和提高我們的信息披露控制和程序的有效性，我們需要持續投入大量資源，維持員工隊伍，並提供額外的管理監督。此外， 實施我們的業務戰略和維持我們的增長將需要我們投入更多的管理、運營和財務 資源，以確定新的專業人員加入我們的組織，並維護適當的運營和財務系統，以充分 支持擴張。這些活動可能會將管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
作為一家上市公司，我們每年會產生大量與這些步驟相關的費用，其中包括董事費用、報告 要求、轉讓代理費、會計、行政人員、審計和法律費用以及類似費用。我們還為董事和高級管理人員責任保險以及其他保險支付了更高的費用。以上任何因素都使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。最後，一旦我們失去了較小的報告公司狀態或被要求提供關於我們對財務報告的內部控制有效性的審計師證明報告，我們預計會產生額外的成本 。
如果FG未能建立和維護有效的綜合內部控制系統，我們可能無法準確報告我們的財務結果 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
確保 我們有足夠的內部財務和會計控制程序，以便我們能夠及時編制準確的財務報表 這是一項既昂貴又耗時的工作，我們需要經常進行評估。薩班斯-奧克斯利法案第404條要求上市公司對其內部控制進行年度審查和評估，並由獨立審計師對內部控制的有效性進行證明。根據美國證券交易委員會的規定，我們目前是一家規模較小的報告公司。作為一家較小的報告公司，根據我們的公眾流通股和一個財年報告的年收入超過1億美元，在我們不再符合較小報告公司的資格之前，我們可以免除包括審計師關於財務報告內部控制有效性的報告的要求。無論我們的資質如何，我們都實施了控制 系統和程序，以滿足《交易法》下的報告要求和納斯達克的適用要求，以及其他 項。維持這些內部控制的成本很高，可能會轉移管理層的注意力。
我們對納斯達克財務報告內部控制的評估可能會發現可能導致我們無法及時報告財務信息的重大弱點，從而使我們面臨不利的監管後果，包括美國證券交易委員會的制裁、 或違反納斯達克的上市規則。由於投資者對我們失去信心以及我們財務報表的可靠性，金融市場也可能出現負面反應。如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所報告財務報告的內部控制存在重大缺陷，對我們財務報表可靠性的信心也可能受到影響。這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，還可能導致我們的普通股價格下跌。
雖然根據美國證券交易委員會法規，FG目前有資格成為一家較小的報告公司，但如果我們利用適用於這些公司的降低的 披露要求，我們不能確定我們的股票對投資者的吸引力不會降低。一旦我們失去了較小的報告公司狀態，我們管理層面臨的成本和要求預計會增加。
美國證券交易委員會的規定免除了像我們這樣規模較小的報告公司適用於上市公司的各種報告要求，即 不是較小的報告公司。只要我們符合基於公開上市的較小報告公司的資格，並且在一個財年報告的年收入低於1億美元，我們就可以並且我們打算省略審計師對財務報告的內部 控制的證明，否則，薩班斯-奧克斯利法案就會要求我們這樣做。
在我們失去較小的報告公司地位之前，不清楚投資者是否會發現我們的股票吸引力降低，因為我們可能 依賴於某些披露豁免。如果一些投資者因此發現我們的股票不那麼有吸引力，股票的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動，可能會導致我們的股價下跌。即使我們仍然是一家較小的報告公司 ，如果我們的公眾流通股超過7500萬美元，並且我們在一個財年報告的年收入達到或超過1億美元，我們 將受到薩班斯-奧克斯利法案404(B)條款的約束，該條款要求我們的獨立註冊公共會計 事務所提供一份關於我們財務報告內部控制有效性的證明報告，這將使公共報告 過程成本更高。
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持有FG 8.00%累積優先股A系列流通股的持有人享有股息、清算和其他權利，這些權利優先於我們普通股持有人的權利。
截至2024年3月31日，我們已發行和發行了894,580股優先股，指定為8.00%累積優先股，A系列，每股面值25.00美元(“A系列優先股”)。A系列優先股流通股的總清算優先權約為2,240萬，A系列優先股流通股的年度股息約為1，80萬。A系列優先股的持有人有權在本公司董事會宣佈 時，按每股每年25.00美元的清算優先股(相當於每股每年2.00美元)的8.00%的比率，從原始發行日起(包括該日)收取累計現金股息。於吾等自願或非自願清盤、解散或清盤時，在向吾等普通股持有人支付任何款項前，該等優先股持有人有權就所持每股股份獲得相當於25.00美元清算優先權及未支付股息的金額。這將減少我們可分配給普通股持有人的剩餘資產金額(如果有)。
我們的董事會有權指定和發行額外的優先股，包括清算、股息和其他權利，這些權利 優先於我們普通股的權利，類似於或優先於我們A系列優先股持有人的權利。由於我們 發行額外證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計 未來任何發行的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔未來證券發行可能稀釋他們的利益並降低我們股票的市場價格的風險。
Fg 可能無法滿足納斯達克繼續上市的標準，在這種情況下，我們的股票可能會被退市。
即使 我們目前滿足納斯達克的持續上市標準，並期望繼續這樣做，我們不能保證 我們將繼續滿足未來的持續上市標準。如果我們無法滿足納斯達克的持續上市標準，我們的股票可能會從該市場退市。我們的股票從納斯達克退市可能：
| ● | 對我們吸引新投資者的能力產生不利影響； | |
| ● | 減少我們流通股的流動資金； | |
| ● | 降低我們籌集額外資本的靈活性； | |
| ● | 降低我們股票的交易價格；以及 | |
| ● | 增加 交易我們股票的固有交易成本，對我們的股東造成整體負面影響。 |
此外，將我們的股票摘牌可能會阻止經紀自營商在我們的股票上做市，或者以其他方式尋求或產生對我們股票的興趣 ，並可能根本阻止一些機構或其他機構投資我們的證券。由於這些和其他原因，退市可能會對我們的股票價格以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
技術 和運營風險
FG的信息技術系統可能會出現故障或遭受安全損失，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們的業務高度依賴於計算機和數據處理系統的成功和不間斷運行。我們的運營 有賴於我們及時高效地處理業務並保護我們的信息系統免受物理損失或未經授權訪問的能力。如果由於自然災害、恐怖襲擊或停電、 或系統和電信故障或停機、計算機病毒、惡意軟件或網絡攻擊等外部攻擊或其他 中斷而無法訪問我們的系統，我們及時執行業務運營的能力可能會受到嚴重損害，並可能導致我們的系統在較長一段時間內無法訪問。持續的業務中斷或系統故障可能會對我們及時執行必要業務操作的能力產生不利影響，損害我們與業務合作伙伴和客户的關係，並對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的運營還依賴於在我們的計算機系統和網絡中可靠、安全地處理、存儲和傳輸機密信息和其他信息。我們的數據和系統可能會不時受到威脅，包括惡意軟件和計算機病毒攻擊、 未經授權的訪問、系統故障和中斷。計算機病毒、黑客、網絡釣魚攻擊、社會工程計劃、勒索軟件、員工不當行為和其他外部危險可能會使我們的數據系統面臨安全漏洞、網絡攻擊或其他中斷。 此外，我們還經常通過電子方式傳輸和接收個人、機密和專有信息。我們的系統和 網絡可能會受到入侵或幹擾。任何此類事件都可能導致運營中斷以及未經授權訪問或泄露或丟失我們的專有信息或客户信息，或資金被盜和其他金錢損失，進而可能導致法律索賠、監管審查和責任、對我們聲譽的損害、為消除或減輕進一步風險而產生的成本 、客户或附屬顧問的流失或對我們業務的其他損害。
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與FG大股東相關的風險
基本全球GP，LLC及其關聯實體控制着我們的大量權益，因此可能會對需要 股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式進行。
截至2024年3月31日，Funic Global GP，LLC(“FGGP“)及其關聯實體共同實益擁有我們約28.3%的普通股。因此，他們可能會對需要股東投票的行動施加重大影響，包括董事選舉，可能是您不支持的方式。我們的董事會主席D.Kyle Cerminara 擔任FGGP的首席執行官、聯合創始人和合夥人。由於他作為我們董事會成員的身份以及他在FG的職位，他對需要股東投票的行動具有相當大的影響力。
人力資本相關風險
FG 可能無法吸引和留住關鍵人員和管理人員，這可能會對我們成功實施 並執行我們的業務和增長戰略的能力產生不利影響。
我們業務和增長戰略的成功實施在很大程度上取決於我們 管理層成員和其他人員的能力和經驗。我們的業績將取決於我們識別、聘用、培訓、激勵和留住具有再保險行業、投資諮詢服務和房地產投資經驗的合格管理人員和人員的能力。我們 可能無法以可接受的條件吸引和留住此類人員，或者根本無法。如果我們失去合格管理層或其他人員的服務，或無法吸引和留住必要的管理層成員或人員，我們可能無法成功 執行我們的業務戰略，這可能會對我們的業務產生不利影響。
FG的一些董事和管理人員還擔任其他上市公司或我們的控股股東或其關聯公司的董事和/或高管，這可能會導致利益衝突。
我們的董事長兼首席執行官D.Kyle Cerminara是FGGP及其附屬實體的高管，截至2024年3月31日，FGGP及其附屬實體實益擁有我們約28.3%的流通股普通股。Cerminara先生也是FG收購公司(多倫多證券交易所代碼：FGAA.U)的董事長。斯科特·D·沃爾尼，我們的董事之一，擔任阿特拉斯金融 控股公司(董事代碼：AFH)的高管和納斯達克(Sequoia Capital)。Atlas“)，一家商用汽車管理總公司。我們的商户銀行業務主管拉里·斯威茨是GreenFirst森林產品公司(多倫多證券交易所股票代碼：GFP)和FG Acquisition Corp.(多倫多證券交易所代碼：FGAA.U)的董事負責人。他還擔任FG收購公司的首席執行官我們的首席財務官馬克·D·羅伯遜還擔任董事 和上海通用電氣的首席執行官。
我們公司的高管和董事會成員對我們的股東負有受託責任；同樣，在上市公司擔任類似職務的人員對這些公司的投資者負有受託責任。如果我們的公司和這些公司中的一家或多家尋求可能適合我們每個人的收購、投資和其他商業機會，則可能存在潛在的利益衝突 。因此，我們的董事發現自己身處這多個角色中，可能會在涉及或影響他們 對其負有受託責任的多家公司的事項上存在利益衝突 或表面上的利益衝突。此外，我們的董事發現自己擔任這多個角色，擁有股票期權、普通股 和其中一些實體的其他證券。當適用的個人面臨可能對本公司和這些其他實體產生不同影響的決策時，這些所有權利益可能會產生或看起來會產生潛在的利益衝突。 我們可能會不時地與這些其他實體或其附屬公司進行交易或共同參與這些實體的投資。 我們可能會在未來創造新的情況，讓我們的董事在未來這些實體的投資控股中擔任董事或高管 。
FG的高管和董事將自行決定將他們的時間分配給我們和他們參與的其他業務， 可能會對FG不利。
我們的高管和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致 在我們的運營和他們參與的其他業務之間分配他們的時間的利益衝突。我們的首席執行官 從事其他業務，他可能有權獲得豐厚的薪酬，我們的高管 沒有義務為我們的事務貢獻任何具體的時間。我們的董事還擔任其他 實體的高管和董事會成員。如果我們的高管和董事選擇將大量時間投入到其他業務的事務中， 超過當前水平，他們可能不會對FG給予足夠的關注，可能會損害我們的運營業績、財務狀況、前景和我們證券的價值。
我們管理層及其過去所屬公司的成員 已經並可能在未來捲入與他們的業務無關的民事糾紛、訴訟和政府調查。任何此類索賠或調查 都可能轉移管理層對我們業務的注意力或損害我們的聲譽，從而對我們的運營結果、財務狀況和前景以及投資者持有的證券的價值產生不利影響。
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特性
基礎 全球公司
FG的執行辦公室位於北卡羅來納州摩爾斯維爾Gateway Blvd 108Gateway Blvd，Suite204，NC 28117。在FG管理層看來，其執行辦公室適合其目前的業務，並得到了充分的維護。
Strong 環球娛樂，Inc.
SGE的美國公司辦事處位於北卡羅來納州摩爾斯維爾Gateway Blvd 108Gateway Blvd204 Suite204，郵編：28117。此外，自本協議之日起，上海通用電氣或其子公司 租賃下列設施：
| ● | Strong/MDI 在加拿大魁北克省的Joliette租用了一個約80,000平方英尺的製造工廠。 Joliette工廠用於辦公、製造、組裝和分銷電影院 和其他屏幕。該設施的初始租期將於2038年到期。 | |
| ● | STS 租賃了位於內布拉斯加州奧馬哈的辦公和倉庫設施，主要用於存儲和分銷第三方產品。此設施的租約將於2027年2月到期。 | |
| ● | STS 還在堪薩斯州肖尼租用了一個倉庫設施，主要用於存儲和分銷第三方產品。該設施的租約將於2025年5月到期。 |
SGE 相信這些設施足以滿足未來的需求。此外，SGE預計在保留任何租賃設施的使用率方面不會有任何困難，無論是在到期前續簽租賃，還是以同等的租賃設施取代，或者在未來購買 這些或其他設施。
法律程序
法律訴訟
SGE 在正常業務過程中不時捲入某些法律糾紛。預計不會有任何此類爭端對特別行政區的業務或財務狀況產生實質性影響，無論是單獨的還是總體的。
FG 在人身傷害訴訟中被列為被告，因為據稱接觸了與SGE前一個部門的業務有關的含石棉材料 。大多數案件涉及產品責任索賠，主要是基於過去分銷含有可能含有石棉的佈線的商業照明產品的指控。除了FG，每個案件還列出了數十名公司被告的名字。根據FG的經驗，這類索賠中有很大一部分從未得到證實，已被法院駁回。FG在與石棉索賠有關的審判法庭程序中沒有遭受任何不利裁決，並打算繼續 為這些訴訟辯護。根據基本全球資產購買協議，SGE同意賠償FG未來的任何損失(如果與當前產品責任或人身傷害索賠有關)，這些損失是由在分離中轉移到SGE的業務在美國銷售或分銷的產品引起的，總額不超過每年250,000美元，並賠償FG與此類索賠辯護相關的所有費用(包括法律費用)。截至2024年3月31日，FG的或有損失準備金約為30美元萬，其中10美元萬代表已結案案件的未來付款，其餘20美元萬代表FG對其與未決案件和解相關的潛在損失的估計。在適當的時候，FG可能會在未來解決額外的索賠 。FG預計這些案件的解決不會對其綜合財務狀況、運營業績或現金流產生實質性不利影響。
2024年4月29日，Ravenwood-Productions LLC(“雷文伍德和凱文·V·鄧肯(“鄧肯 並與雷文伍德一起，原告“)提起民事訴訟(”投訴) 針對SGE、某些附屬實體及其某些現任和前任僱員、高級管理人員和董事(統稱為被告“) 在美國加利福尼亞州中心區地區法院。起訴書提出了七項訴訟理由，每一項都針對部分或全部被告。在其他形式的救濟中，原告尋求補償性損害賠償和恢復原狀。SGE與其他被告一起否認了訴狀中的指控，並打算對訴狀進行有力的辯護。根據祕書長目前可獲得的信息和與法律顧問的諮詢，政府諮詢小組認為該申訴沒有根據。截至本報告日期，SGE 不認為與投訴有關的損失是可能的，也沒有為此事建立任何責任或準備金，儘管SGE預計將產生與其辯護這些索賠相關的法律費用和其他費用。
2024年7月16日，FG收到通知，稱其與其他500多家公司一起在一起民事訴訟中被列為被告， 要求收回成本，並支付與1987年以前從加利福尼亞州洛杉磯縣被稱為BKK 1級垃圾填埋場的設施釋放和/或威脅釋放危險物質有關的費用和費用。訴訟稱，FGH是Pichel Industries，Inc.(“Pichel Industries”)的繼任者，Pichel Industries向垃圾填埋場貢獻了廢物。 FG管理層正處於評估索賠和確定其答覆的早期階段。
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管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
基礎 全球公司
您 應結合我們的合併財務報表以及本委託書/招股説明書中其他部分包含的相關説明和信息閲讀以下討論。您應閲讀本委託書/招股説明書中的“風險因素”部分 ，討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同的重要因素。本討論和分析中包含的一些信息以及本委託書/招股説明書中其他部分闡述的信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
除非上下文另有説明，否則術語“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是基本全球公司及其子公司。
運營結果
截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較
以下列載的截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的經營業績為FGH的業績，該等業績現已成為本公司在完成與富通的合併後的歷史業績。
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
| (千美元) | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | 43,328 | $ | 40,323 | $ | 3,005 | 7.5 | % | ||||||||
| 費用 | 46,777 | 42,128 | 4,649 | 11.0 | % | |||||||||||
| 運營虧損 | (3,449 | ) | (1,805 | ) | (1,644 | ) | 91.1 | % | ||||||||
| 其他費用，淨額 | (3,731 | ) | (4,724 | ) | (993 | ) | 21.0 | % | ||||||||
| 持續經營淨虧損 | (9,781 | ) | (6,599 | ) | (3,182 | ) | 48.2 | % | ||||||||
收入
收入 在截至2023年12月31日的年度中增加了300美元萬或7.5%，從截至2022年12月31日的年度的4,030美元萬增至4,330萬。
收入增長的主要驅動力是來自Strong Entertainment的370美元的萬收入增長，但這部分被向Firefly提供支持服務的協議到期(該協議於2022年底到期)所抵消。來自Strong Entertainment的收入增長是由於對影院行業的投影屏幕、視聽設備及相關產品的銷售增加，以及影院客户對安裝服務以及現場維護和監控服務的需求增加。
費用
截至2023年12月31日的年度總支出為460美元萬或11.0%至4,680美元萬，而截至2022年12月31日的年度總支出為4,210美元萬。支出包括與強大的娛樂運營業務和銷售相關的銷售成本、一般 和管理費用。總支出增加的原因是，隨着娛樂業務收入的增長，影院產品和服務收入的成本增加了230美元萬 ，銷售、一般和管理費用增加了290美元萬，這是由於娛樂業務的增長以及作為上市公司運營Strong Entertainment的額外成本 。
運營虧損
在截至2023年12月31日的一年中，運營虧損增加了160美元萬或91.1%，從截至2022年12月31日的年度的180美元萬增至340美元萬。Strong Entertainment運營業績的改善被與將Strong Entertainment作為獨立上市公司運營相關的管理費用增加所抵消。
持續運營淨虧損
持續經營的淨虧損在截至2023年12月31日的年度增加了320美元萬或48.2%至980美元萬，而截至2022年12月31日的年度為660萬 。其他費用，淨額包括截至2023年12月31日的年度的股權未實現虧損6，20億美元，而截至2022年12月31日的年度的未實現虧損為450億美元萬。在截至2023年12月31日的一年中，股權持有的未實現虧損被一份保單的25萬美元萬收益和收購ICS的100億美元萬收益部分抵消。
截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
| (千美元) | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | 8,643 | $ | 6,567 | $ | 2,076 | 31.6 | % | ||||||||
| 費用 | 14,575 | 10,696 | 3,879 | 36.3 | % | |||||||||||
| 運營虧損 | (5,932 | ) | (4,129 | ) | 1,803 | 43.7 | % | |||||||||
| 收購時的廉價購買和其他收入，淨額 | 1,795 | 32 | 1,763 | N/m | ||||||||||||
| 持續經營淨虧損 | (4,253 | ) | (3,798 | ) | 455 | 12.0 | % | |||||||||
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收入
收入 在截至2024年3月31日的三個月中增加了210美元萬或31.6%，從截至2023年3月31日的三個月的660美元萬增至860萬。
與去年同期相比，收入增長的主要驅動力是強勁的娛樂公司帶來的110%的萬收入增長，加上投資業績的改善 。來自Strong Entertainment的收入增長是由於影院運營商對屏幕產品和安裝服務的需求增加 。由於本年度本公司的權益法虧損較低，投資收益較為有利。截至2024年3月31日的三個月還包括2024年2月29日生效的合併交易後一個月的再保險保費和投資收入 。2024年第二季度將是第一個報告期 ，將反映收購的FG Financial業務線的整個季度的再保險和投資運營業績。
費用
截至2024年3月31日的三個月，總支出增加了390美元萬或36.3%，從截至2023年3月31日的三個月的1,070美元萬增至1,460美元萬。支出包括與強大的娛樂運營業務相關的銷售成本、 再保險和資產管理業務的成本以及銷售、一般和行政費用。總支出增加的原因是：隨着娛樂業務收入的增長，影院產品和服務收入的成本增加了70美元萬；由於娛樂業務的增長，銷售、一般和行政費用增加了110美元萬；作為上市公司運營Strong Entertainment的額外成本，以及2024年2月合併後來自基金會金融業務的額外SG&A增加了110美元萬再保險費用以及2024年2月合併後的一般和支出；以及與出售數字點火大樓相關的140美元萬非現金減值。作為合併FGH和FGF的目標之一，管理層預計合併過渡後一般和管理成本將會下降。
運營虧損
在截至2024年3月31日的三個月中，運營虧損從2023年第一季度的410美元萬增加到590美元萬，增幅為43.7%。Strong Entertainment運營業績的改善和投資業績的改善被與作為一家獨立上市公司運營Strong Entertainment相關的管理費用增加以及與出售Digital Ignition相關的140億美元萬 非現金減值虧損所抵消。這些增加的支出被與fgf合併交易相關的180億美元非經常性萬收益以及Strong Entertainment改善的毛利潤貢獻所部分抵消。
持續運營淨虧損
截至2024年3月31日的三個月，持續運營的淨虧損增加了50美元萬或12.0%，從2023年第一季度的380美元萬 增至430萬 。Strong Entertainment運營業績的改善和投資業績的改善被與作為獨立上市公司運營Strong Entertainment相關的管理費用增加以及與出售Digital Ignition相關的140億美元萬的非現金減值虧損所抵消。持續經營的淨虧損還受益於與收購交易有關的180億美元萬收益(br})，該收益列於收購所得的便宜貨和其他收入中。
關鍵會計估算
關鍵會計估計是指根據公認會計原則作出的估計，這些估計涉及重大的估計不確定性，並且已經或可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響 。實際結果可能與這些估計大不相同。以下是理解估計不確定性以及關鍵會計估計對財務狀況或經營結果產生或可能產生的影響所需的定性和定量信息 ，前提是這些信息是重要的和合理可用的。
其他 投資
其他 投資部分包括按權益法入賬的私人持股公司的權益投資。我們的權益法被投資人持有的某些投資 使用蒙特卡羅模擬和期權定價模型進行估值。蒙特卡洛模擬和期權定價模型中固有的假設與標的投資缺乏市場性的預期波動率和折扣有關。我們的被投資人根據他們認為與標的投資具有相似特徵的各種大盤指數與不同同行公司混合的歷史表現，以及相關上市證券(如SPAC認股權證)的價格和波動性來估計這些投資的波動性。我們的被投資方在評估尚未完成業務合併的SPAC的股權時，也會考慮成功合併的可能性。
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當前 預期信用損失
在採用ASU 2016-13年度後，本公司通過應用違約概率/違約損失概率模型，計算了應收再保險餘額的預期信貸損失撥備。該模型既考慮了外部可回收性歷史，也考慮了外部損失歷史。該公司使用的外部虧損歷史包括專門針對保險公司的長期清算概率研究 。此外，由於違約概率是根據再保險合同的合同期限計算的，因此本公司每份再保險條約的有效期也被考慮在內。通過考慮獨立機構分配的信用評級並對所有交易對手進行單獨評估來評估交易對手的信用。
貿易 應收賬款按發票金額記錄，不附息。管理層根據多個因素確定預期信用損失的撥備，包括總體客户信用質量、歷史核銷經驗以及 預測賬户最終可收回性的具體分析。因此，這些因素可能會隨着時間的推移而變化，導致預期信用損失的撥備水平和撥備 也會相應調整。當我們未能成功收回應收款項時，逾期賬户就會被註銷。
遞延所得税淨額的估值
所得税撥備是根據本公司綜合財務報表中記錄的交易的預期税務處理計算的。在確定所得税撥備時，本公司解釋多個司法管轄區的税法，並對遞延所得税資產和負債的預期沖銷時間和遞延所得税淨額的估值做出假設。
遞延所得税資產餘額的最終實現取決於未來應税收入在本公司暫時性差異沖銷併成為可扣除期間的產生情況。當遞延所得税資產餘額的全部或部分不能變現的可能性較大時，則建立估值撥備。在確定是否需要計提估值時，管理層會考慮影響特定遞延所得税資產餘額的所有可用正面和負面證據，包括公司過去和預期的未來業績、遞延所得税負債的沖銷以及税務籌劃策略的可用性 。如果在一個期間內設立了估值免税額，費用必須在合併損益表和全面收益表的所得税準備中記錄。
溢價 收入確認
公司參與再保險配額份額合同，並估算合同期的最終保費。這些估計 是基於從分割方公司收到的信息，因此保費記錄為與標的保險合同的撰寫期間相同的期間，並基於分割方的分割性聲明。這些報表是按季度收到的，而且是拖欠的，因此，對於任何報告延遲，所寫的保費是根據與滯後期內承保的風險有關的最終估計保費的部分進行估計的。管理層定期審查保費估計數。此類審查包括 實際報告的保費與預期最終保費的比較。根據管理層的審查，評估保費估計數的適當性，對這些估計數的任何調整都記錄在確定這些估計數的期間。保費估計(包括應收保費)的變化 並不罕見，在任何時期都可能導致重大調整。本公司綜合資產負債表中“應收再保險餘額”中包含的相當大一部分金額 是扣除佣金、經紀費用以及虧損和虧損調整費用後的估計保費，根據相關合同的條款，目前尚未到期。保費一般按承保風險的比例確認為在合同期內賺取。對於沒有剩餘承保期的合同，到期的額外保費在撰寫時全額賺取。未到期保費是指所提供的再保險中未到期的部分。
收入 確認產品和服務
公司使用以下步驟對收入進行核算：
| ● | 確定與客户簽訂的一份或多份合同； | |
| ● | 確定 合同中的履行義務； | |
| ● | 確定 成交價； | |
| ● | 將交易價格分配給已確定的履約義務；以及 | |
| ● | 當公司履行業績義務時或作為業績義務時，確認收入。 |
出於會計目的，我們將與同一客户簽訂的合同合併為一份合同，如果這些合同是在同一時間或接近同一時間簽訂的，並且這些合同作為一個商業套餐進行談判，一份合同中的對價取決於另一份合同， 或者服務被視為單一履行義務。如果一項安排涉及多個履約義務，則對項目 進行分析，以確定單獨的會計單位、項目是否具有獨立價值以及是否有客觀和可靠的證據表明其獨立的銷售價格。合同交易總價根據履約義務的相對獨立售價分配給已確定的履約義務 。獨立銷售價格基於 銷售給其他可比客户的服務的可觀察價格(如果可用)，或使用成本加 保證金的估計銷售價格。我們通過根據預期提供的服務數量和基於這些數量的合同定價來確定 我們最有可能從該安排中獲得的收入，從而估算我們預計從可變安排中獲得的合同對價總額。我們僅在以下情況下才在交易價格中計入部分或部分可變對價： 確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉，或者與可變對價相關的不確定性隨後得到解決。我們會考慮估計的敏感性、我們與客户和正在執行的可變服務的關係和經驗、可能的收入金額範圍以及可變考慮因素對總體安排的影響 。
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正如下面更詳細討論的那樣，當客户根據合同條款獲得對承諾的商品或服務的控制權時，收入即被確認，並被衡量為公司因轉讓商品或提供服務而預期獲得的對價金額。我們通常沒有任何實質性的延期付款條件，因為付款是在銷售時間或之後不久到期的。與營收活動同時徵收的銷售額、增值税和其他税種不包括在營收中。
我們 確認與已完成但尚未向客户開具發票的服務的已確認收入相關的合同資產或未開票應收賬款。 當我們有無條件的合同對價權利時，未開票應收賬款被記錄為應收賬款。當我們在根據合同條款 執行相關服務之前向客户開具發票或收到現金時，合同負債 被確認為遞延收入。當我們履行了相關的業績義務時，遞延收入確認為收入。
我們 延遲獲得合同的成本，包括佣金、獎勵和工資税，如果這些成本是獲得期限超過一年的客户合同的增量和可收回成本 。遞延合同成本在其他資產中報告，並在合同期限內攤銷至銷售費用，合同期限通常為一至五年。本公司已選擇將獲得期限不到一年的合同的增量成本在發生時確認為銷售費用。截至2024年3月31日或20 23年12月31日，我們沒有任何延期合同成本。
延期 保單獲取成本
保單 收購成本是指與新再保險業務和再保險業務的成功開展不同且直接相關的成本， 主要包括佣金、税款和經紀費用。如果合同的預期損失和損失費用 以及遞延購置成本之和超過相關未賺保費和預期投資收入，則確定存在保費短缺 。在這種情況下，將在消除保費短缺所需的範圍內核銷遞延收購成本。如果 保費短缺超過遞延購置成本，則應計超額短缺的負債。本文所列期間沒有確認保費缺口 調整。
損失 和損失調整費用準備金
損失 和損失調整費用準備金估計數是基於從割讓公司收到的報告得出的估計數。這些估計 由公司管理層定期審查，並在必要時進行調整。由於儲量是估計數，因此損失的最終結算 可能與已建立的儲量不同，對估計的任何調整(可能是重大的)都記錄在確定期間 。
損失估計也可能基於精算和統計預測、對現有數據的評估、對未來發展的預測、對未來趨勢的估計和其他因素。公司管理層和第三方精算專家使用的重要假設包括損失發展因素選擇、初始預期損失率選擇和所用方法的權重。 損失的最終結算可能與記錄的準備金存在重大差異。對估計數的所有調整都記錄在確定調整的期間。在可能引起索賠的事件發生之前，美國公認會計原則不允許建立損失準備金，包括案例準備金和IBNR損失準備金。因此，只建立了適用於截至報告日期發生的損失的損失準備金，不考慮建立損失準備金以應對預期的未來損失事件 。一般而言，本公司定期更新本期及歷史期間的保費及虧損相關資料，以更新初步預期損失率。我們還經歷了(I)承保標的 向本公司分割者報告的索賠與(Ii)本公司分割者向本公司報告的索賠之間的滯後。這一滯後可能會影響公司的損失準備金估計。Cedent報告有預先確定的截止日期(例如，每個月結束後30天)。 因此，延遲在一定程度上取決於特定合同的條款。報告要求的時間安排是這樣設計的： 一旦分割者結清賬簿，公司將在可行的情況下儘快收到保費和虧損信息。因此，這種報告應該有一個短暫的滯後。此外，大多數可能發生重大單一事件損失的合同都有條款規定，此類損失通知應在事件發生後立即提供給公司。
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基於股票的 薪酬費用
公司對以股票為基礎的薪酬獎勵採用公允價值會計方法。本公司已使用Black-Scholes期權定價模型和多個蒙特卡羅模擬來確定授予日未償還股票期權的公允價值 ，以在滿足某些業績條件的基礎上確定派生服務期作為期權歸屬。本公司以限制性股票單位(“RSU”)發行當日的公司普通股公允價值 來確定其授予日的公允價值(對於僅根據時間流逝授予的RSU)。這些獎勵的公允價值被記錄為必要服務期內的補償費用，這通常是獎勵將被授予的預期期間，並相應增加額外的實收資本。當股票期權被行使時，或相應地，當 RSU歸屬時，收益的金額連同記錄在額外實收資本中的金額計入股東的 權益。
最近 會計聲明
有關最近發佈的會計聲明的説明，請參閲本委託書/招股説明書中包括的截至2024年3月31日的未經審計簡明合併財務報表的 附註2，重要會計政策摘要。
流動性 與資本資源
流動性管理的目的是確保有足夠的現金來履行到期的所有財務承諾和債務。本公司及其附屬公司的流動資金需求主要由營運所產生的資金、出售我們的普通股及信貸安排所得款項來滿足。
現金流
下表概述了該公司截至2024年和2023年3月31日的三個月的綜合現金流。
| (單位：千) | 截至三個月 個月 3月 31， | |||||||
| 現金流量摘要 | 2024 | 2023 | ||||||
| 現金和現金等價物--期初 | $ | 6,644 | $ | 3,789 | ||||
| 持續經營中用於經營活動的現金淨額 | (538 | ) | (15 | ) | ||||
| 持續經營的投資活動提供的現金淨額 | 2,234 | 123 | ||||||
| 持續經營的融資活動提供的現金淨額(用於 | (634 | ) | 1,042 | |||||
| 匯率變化對現金和現金等值物的影響 | (5 | ) | 6 | |||||
| 持續經營帶來的現金淨增長 | 1,057 | 1,156 | ||||||
| 非連續性業務的現金淨減少 | (492 | ) | (596 | ) | ||||
| 現金及現金等價物淨增加情況 | 565 | 560 | ||||||
| 現金和現金等價物--期末 | $ | 7,209 | $ | 4,349 | ||||
在截至2024年3月31日的三個月中，運營活動中使用的淨現金約為20美元萬，而截至2023年3月31日的三個月的淨現金使用量為15,000美元。營運現金減少，原因是營運資金的現金淨流出，包括向供應商支付較高的款項，以及其他應計開支，以及與保險業務有關的淨流出增加，這些淨流出由收到客户保證金部分抵銷。
在截至2024年3月31日的三個月中，投資活動提供的淨現金約為190美元萬，而截至2023年3月31日的三個月為10美元萬 。在截至2024年3月31日的三個月內，投資活動提供的現金包括因萬和FGH合併而增加的現金1.9億美元。在截至 3月31日、2024年和2023年的三個月中，投資現金流分別包括約22,000美元和10美元萬的強勢娛樂業務資本支出 。
截至2024年3月31日的三個月，融資活動使用的現金淨額約為60美元萬，而截至2023年3月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額為100美元萬。在截至2024年3月31日的三個月內，融資活動中使用的現金包括30萬的債務和融資租賃本金支付，以及40萬的A系列優先股股息支付。在截至2023年3月31日的三個月中，融資活動的現金包括我們信貸安排下的140億萬淨借款，部分被30萬的債務本金支付和融資租賃所抵消。
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Strong 環球娛樂，Inc.管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
以下討論重點介紹了影響我們財務狀況和經營結果的主要因素，以及我們在所述期間的流動資金和資本資源。本討論應與我們的綜合財務報表以及本委託書/招股説明書中包含的相關説明一併閲讀。本討論包含前瞻性陳述。請 參閲本委託書/招股説明書中有關“前瞻性陳述”的説明。風險因素：討論與這些前瞻性陳述相關的不確定性、風險和假設。本報告所述期間的經營業績不受通貨膨脹的重大影響。
概述
除非上下文另有説明，否則在本節中，“公司”、“我們”、“我們”和“我們”等詞語指的是SGE。
SGE 是娛樂業的領導者，90多年來一直為影院放映商和娛樂場所提供關鍵任務產品和服務 。該公司製造和分銷優質大屏幕投影屏幕，提供全面的管理服務、技術支持及相關產品和服務，主要面向影院放映商、主題公園、教育機構和類似的 場館。除傳統的投影屏幕外，該公司還製造和銷售其專門為主題公園、身臨其境的展覽以及模擬應用而設計的Eclipse曲線屏幕。它還為主要在美國的影院運營商提供維護、維修、安裝、網絡支持服務和其他服務。
2023年11月3日，我們與Innovative Cinema Solutions，LLC(“ICS”)簽訂了一項資產購買協議，後者是一家為全國院線提供技術服務和解決方案的全方位服務提供商。ICS的業務被整合到STS中。
我們 計劃增加市場份額和有機收入，並改善經營業績，目的是擴大 業務的最終估值。此外，我們還可能收購其他業務，這些業務可能在我們現有市場之內或之外。
截至2023年12月31日，Strong Global Entertainment董事會批准了公司退出其內容業務的計劃， 包括Strong Studios，Inc.(“Strong Studios”)和Unbound Media Corporation(“Unbr}與Strong Studios統稱為”Content Business“)，並授權管理層繼續執行該計劃。該計劃預計將 改善公司對其核心業務的關注，降低一般和管理成本，並改善財務業績。 由於關閉，我們已將內容業務的運營結果作為所有期間的非持續運營 呈現。有關更多詳情，請參閲上交所經審計綜合財務報表附註3。
新冠肺炎疫情的影響
冠狀病毒大流行(“新冠肺炎”)對消費者行為和我們的客户產生了前所未有的影響，特別是我們的客户 購買我們產品和服務的能力和意願。本公司認為，消費者因感染新冠肺炎的風險而對户外活動保持沉默的情況已經減少，我們的客户恢復了更典型的新冠肺炎前購買行為 。雖然我們相信我們的客户在從疫情中恢復方面取得了重大進展，但新冠肺炎對通脹和供應鏈以及經濟持續復甦的影響將取決於幾個關鍵因素，包括可獲得的新電影內容的數量、新電影內容發佈的票房表現、獨家影院上映窗口的持續時間 以及隨着來自其他形式的室內和户外娛樂形式的競爭而不斷變化的消費者行為。不能保證不會出現其他公共衞生危機，包括新冠肺炎的死灰復燃或變種，這可能會逆轉目前的趨勢，並對公司的運營業績產生負面影響。我們未來的運營結果可能會繼續受到通脹壓力和全球供應鏈問題的不利影響，以及對全球經濟狀況的其他負面影響 。
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運營結果
截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
| (千美元) | ||||||||||||||||
| 淨收入 | $ | 42,616 | $ | 38,953 | $ | 3,663 | 9.4 | % | ||||||||
| 收入成本 | 32,039 | 29,491 | 2,548 | 8.6 | % | |||||||||||
| 毛利 | 10,577 | 9,462 | 1,115 | 11.8 | % | |||||||||||
| 毛利百分比 | 24.8 | % | 24.3 | % | ||||||||||||
| 銷售和管理費用 | 9,967 | 7,088 | 2,879 | 40.6 | % | |||||||||||
| 營業收入 | 610 | 2,374 | (1,764 | ) | (74.3 | )% | ||||||||||
| 其他收入 | 2,817 | 416 | 2,401 | 577.2 | % | |||||||||||
| 所得税前持續經營所得 | 3,427 | 2,790 | 637 | 22.8 | % | |||||||||||
| 所得税費用 | (477 | ) | (535 | ) | 58 | (10.8 | )% | |||||||||
| 持續經營淨收益 | $ | 2,950 | $ | 2,255 | $ | 695 | 30.8 | % | ||||||||
收入
收入 從2022年的3,900美元萬增長至2023年的4,260美元萬，增幅為9.4%。與上一年相比，產品收入增加了70萬 ，服務收入增加了300美元。
產品收入的增長幾乎完全歸功於投影屏幕、視聽設備及相關產品對電影業銷售的增加。我們影院客户需求的增長是由於銷售努力的增加、市場份額的增加以及參展商對觀眾席升級的投資速度的反彈，尤其是激光投影升級的速度 。我們預計，從氙氣到激光的升級將繼續下去，並將成為該行業多年的催化劑。
我們的 服務收入增長是由於影院客户對安裝服務和現場維護和監控服務的需求增加，分別比上一年增加了160美元萬和100美元萬，以及年底收購ICS 帶來的收入增加。我們擴大了我們的產品範圍，以更好地支持我們的客户並增加電影服務的市場份額，包括為我們的某些客户執行的電影屏幕安裝工作。
毛利
2023年毛利潤為1,060美元萬或收入的24.8%，而2022年為950美元萬或24.3%。
2023年來自產品銷售的毛利潤為790萬，佔收入的25.7%，而2022年萬為740美元，佔收入的24.5%。產品銷售毛利百分比的增長 主要來自產品組合，因為銷售利潤率較高的傳統影院屏幕的收入增長速度略快於利潤率較低的數字設備。
2023年來自服務收入的毛利潤為270美元萬或佔收入的22.6%，而2022年來自服務收入的毛利潤為210美元萬或佔收入的23.5%。服務工作毛利 隨着服務收入的增加而增加。由於年內我們的安裝和服務團隊在坡道和培訓方面效率低下，毛利率略有下降。
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運營收入
2023年的運營收入為60美元萬，而2022年的運營收入為240美元萬。我們記錄了與2023年5月不符合資本化標準的首次公開募股相關的約120美元萬成本。此外，由於IPO後作為上市公司運營的相關成本增加，本年度的行政費用增加了 。
其他 財務項目
2023年萬的其他收入總額為280億美元，主要包括來自保險單的25萬美元的萬收益和收購ICS的100億美元的萬收益，但被40萬的外幣交易調整和30萬的利息支出部分抵消。 2022年的40萬的其他收入總額包括50萬的外幣交易調整，部分被 10萬的利息支出抵消。
收入 2023年和2022年每年的税費支出為50美元萬。我們的所得税支出主要是對我們的海外收入徵收所得税。
流動性 與資本資源
在過去幾年中，我們主要通過運營現金流和信貸安排以及首次公開募股來滿足我們的營運資金和資本資源需求。我們的主要現金需求包括運營費用、營運資本、資本支出、 和其他一般公司活動。2023年年底，我們的現金和現金等價物總額為550美元萬，而截至2022年12月31日的現金和現金等價物總額為360美元萬。
為應對新冠肺炎疫情及相關影院、主題公園和娛樂場所的關閉，我們採取果斷措施， 節約現金，降低運營支出，推遲資本支出，管理營運資金。
我們相信，我們現有的流動資金來源，包括現金和現金等價物、營運現金流、信貸安排、應收賬款和其他資產，將足以滿足我們至少在未來12個月的預計資本需求。然而，我們繼續滿足現金需求的能力將取決於我們實現預期的收入和運營現金流水平的能力、我們成功管理成本和營運資金的能力、電影院、主題公園和其他娛樂場所(如新冠肺炎的經驗)的任何意外中斷，以及融資的持續可獲得性(如果需要)。 由於當前經濟環境的多變性和不可預測性，我們無法保證用於估計我們流動性需求的假設將保持準確。如果市場持續惡化或淨銷售額下降或 其他事件，我們可能需要額外的流動資金，這將要求我們評估可用的替代方案並採取適當的行動。 我們可能會根據各種因素，包括籌資的市場條件、我們沒有面值的A類有投票權普通股的交易價格(“普通股”)以及任何收益的使用機會，進行額外的公開或私人 股權或債務證券發行，以增加我們的資本資源。然而，金融和經濟狀況可能會限制我們獲得信貸的機會，並削弱我們在需要時以可接受的條款或根本不能籌集資金的能力，我們無法 保證我們能夠以可接受的條款或根本不能獲得任何額外的融資或流動資金來源。請參閲本委託書/招股説明書中包含的合併財務報表的附註13，瞭解我們截至2023年12月31日的債務描述。
債務
Strong/MDI 分期貸款和循環信貸安排
2021年6月7日，STRONG/MDI與加拿大帝國商業銀行(“CIBC”)簽訂了即期信貸協議(“2021年信貸協議”)，修訂並重述了截至2017年9月5日的即期信貸協議。2021年信貸 協議包括最高200加元萬的循環信貸額度、最高510加元萬的20年期分期貸款和最高50加元萬的5年期分期貸款。這些借款是應貸款人的要求而到期的。 2023年1月，Strong/MDI簽訂了即期信貸協議(“2023年信貸協議”)，修訂並重述了2021年信貸協議。2023年信貸協議包括最高500加元萬的循環信貸額度和最高310加元萬的20年期分期付款貸款。根據2023年信貸協議：(I)信貸額度下的未償還金額按要求支付 ，並按貸款人的最優惠利率加1.0%計息，以及(Ii)分期貸款項下的未償還金額按貸款人的最優惠利率加0.5%計息，並按月分期付款，包括各自借款期間的利息 。貸款人也可以隨時要求償還分期貸款。2023年信貸協議的擔保是對斯特朗/MDI在加拿大魁北克的設施和幾乎所有斯特朗/MDI的資產的留置權。《2023年信貸協議》要求Strong/MDI 保持負債與有效權益(有形股東權益，減去從關聯公司和股權持有者那裏應收的金額)的比率不超過2.5比1，以及固定費用覆蓋率不低於利息、税項、折舊和攤銷前收益的1.1倍。循環信貸額度下的借款由貸款人根據要求到期，截至2023年12月31日，借款總額為240萬，約為320萬加元。2023年5月，STRONG/MDI和加拿大帝國商業銀行對《2023年信貸協議》進行了修訂，將循環信貸額度下的可用金額減少至340加元萬，加拿大帝國商業銀行向STRONG/MDI提供了一項承諾，即解除加拿大帝國商業銀行在轉讓給子公司的某些資產中的擔保權益 與我們的首次公開發行(“首次公開募股”)相關的交易。
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2024年1月19日，我們與加拿大帝國商業銀行簽訂了新的即期信貸協議。該協議包括一項即期經營信貸和一項商業信用卡融資。根據即期經營信貸，在某些條件下，信貸額度為(A)加元600萬或(B)應收賬款價值的80%之和，包括STRONG/MDI和STS(統稱為“子公司”)的所有北美應收賬款和(Ii)庫存價值的50%，但在任何情況下，(Ii)本條款中的金額不得超過$150萬， 減去(Iii)所有優先權索賠。
經營活動的現金流
2023年持續運營的經營活動提供的淨現金為350萬美元，而2022年為170美元萬。來自運營的現金 由於持續運營收益的增加和營運資金的改善(包括應收賬款和客户保證金的收集)而增加，但這部分被向供應商支付的更高款項和其他應計費用所抵消。
投資活動的現金流
2023年用於持續運營投資活動的現金淨額為40萬，其中主要包括40萬 資本支出。2022年持續運營中用於投資活動的現金淨額為30美元萬，其中全部為資本支出。
融資活動的現金流
持續經營的融資活動於2023年提供的現金淨額為110萬，主要包括首次公開招股所得款項淨額240萬及加拿大帝國商業銀行循環信貸額度項下的淨借款240萬，部分抵銷部分由本公司首次公開發售及分拆前轉至FG Group Holdings的300萬及60萬債務本金及融資租賃所抵銷。2022年用於持續運營融資活動的現金淨額為40萬，主要包括債務本金和融資租賃本金 40萬。
使用 非GAAP衡量標準
我們 根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制我們的綜合財務報表。 除了披露根據GAAP編制的財務業績外，我們還披露有關調整後EBITDA的信息，這與通常使用的術語EBITDA不同。除了調整淨收益(虧損)以不包括所得税、利息以及折舊和攤銷外，調整後的EBITDA還不包括基於股票的薪酬、減值費用、遣散費、外幣交易收益(虧損)、交易收益和費用、保險追回收益以及其他現金和非現金費用和收益。
EBITDA 和調整後的EBITDA不是根據公認會計準則定義的業績衡量標準。但是，調整後的EBITDA在內部用於規劃 和評估我們的運營業績。因此，管理層認為，這些指標的披露為投資者、銀行家和其他利益相關者提供了對我們業務的額外看法，與GAAP結果相結合，可以更全面地瞭解我們的財務業績。
EBITDA 和調整後的EBITDA不應被視為淨收益(虧損)或經營活動淨現金的替代方案，以衡量經營業績或流動性。我們對EBITDA和調整後EBITDA的計算可能無法與其他公司使用的類似標題指標 相比較，而且這些指標不包括一些人可能認為對評估我們的業績很重要的財務信息。
EBITDA 和調整後的EBITDA作為分析工具有侷限性，您不應單獨考慮它們，或將其作為根據GAAP報告的我們結果的分析 的替代品。其中一些限制是：(I)它們不反映我們的現金支出，或未來對資本支出或合同承諾的需求，(Ii)它們不反映我們營運資金需求的變化或現金需求，(Iii)EBITDA和調整後的EBITDA不反映我們債務的利息支出，或支付利息或本金所需的現金需求，(Iv)雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將在未來經常需要更換，而EBITDA及調整後的EBITDA並不反映此類替代的任何現金需求，(V) 它們不會針對我們現金流量表中反映的所有非現金收入或支出項目進行調整，(Vi)它們不反映 我們認為不能反映我們持續運營的事項所產生的收益或費用的影響，以及(Vii)我們行業中的其他 公司計算這些衡量標準的方式可能與我們不同，從而限制了它們作為比較指標的有效性。
我們 相信EBITDA和調整後的EBITDA通過隔離一些與核心經營業績無關或在類似公司之間差異很大的項目的影響，從而促進不同時期的經營業績比較。 這些潛在差異可能是由於資本結構(影響利息支出)、納税狀況(如有效税率或淨營業虧損的變化對期間或公司的影響)以及設施和設備的使用年限和賬面折舊(影響相對摺舊費用)的差異造成的。我們還公佈EBITDA和調整後的EBITDA是因為(I)我們認為這些指標 經常被證券分析師、投資者和其他相關方用來評估我們行業的公司，(Ii)我們相信 投資者會發現這些指標在評估我們償還債務或產生債務的能力時很有用，以及(Iii)我們在內部使用EBITDA和調整後的EBITDA作為基準來評估我們的經營業績或將我們的業績與競爭對手的業績進行比較。
下表列出了公認會計準則下的淨(虧損)收入與EBITDA和調整後EBITDA的對賬(以千計)：
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 淨(虧損)收益 | $ | (1,910 | ) | $ | 1,700 | |||
| 非持續經營的淨虧損 | 4,860 | 555 | ||||||
| 持續經營淨收益 | 2,950 | 2,255 | ||||||
| 利息支出，淨額 | 256 | 134 | ||||||
| 所得税費用 | 477 | 535 | ||||||
| 折舊及攤銷 | 596 | 697 | ||||||
| EBITDA | 4,279 | 3,621 | ||||||
| 基於股票的薪酬費用 | 955 | 123 | ||||||
| IPO相關費用 | 475 | - | ||||||
| 保險收益 | (2,485 | ) | - | |||||
| 購買ICS的收益，扣除收購費用 | (1,012 | ) | - | |||||
| 外幣交易損失(收益) | 406 | (528 | ) | |||||
| 遣散費及其他 | 7 | - | ||||||
| 調整後的EBITDA | $ | 2,625 | $ | 3,216 | ||||
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運營結果
截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
| (千美元) | ||||||||||||||||
| 淨收入 | $ | 11,070 | $ | 9,951 | $ | 1,119 | 11.2 | % | ||||||||
| 收入成本 | 8,413 | 7,631 | 782 | 10.2 | % | |||||||||||
| 毛利 | 2,657 | 2,320 | 337 | 14.5 | % | |||||||||||
| 毛利百分比 | 24.0 | % | 23.3 | % | ||||||||||||
| 銷售和管理費用 | 2,477 | 1,774 | 703 | 39.6 | % | |||||||||||
| 營業收入 | 180 | 546 | (366 | ) | (67.0 | )% | ||||||||||
| 其他收入 | 72 | 73 | (1 | ) | (1.4 | )% | ||||||||||
| 所得税前收入 | 252 | 619 | (367 | ) | (59.3 | )% | ||||||||||
| 所得税費用 | (133 | ) | (55 | ) | (78 | ) | 141.8 | % | ||||||||
| 持續經營淨收益 | $ | 119 | $ | 564 | $ | (445 | ) | (78.9 | )% | |||||||
收入
收入 從2023年第一季度的1000萬美元增長11.2%至2024年第一季度的1110萬美元。與 上一年相比的增長是由於產品銷售收入增加了8000萬美元，服務收入增加了3000萬美元。
產品收入的增加主要是由於2023年底收購Innovative Cinema Solutions，LLC（“ICS”）的淨資產帶來1.5億美元的收入，以及屏幕系統收入增加1000萬美元，部分被 其他數字設備銷售的減少所抵消。
在 電影服務方面，收入增長的主要推動力來自安裝和倉庫服務，這兩項服務 比上一年第一季度增加了10萬美元，因為我們擴大了產品範圍，以更好地支持我們的客户 並增加電影服務的市場份額。
毛利
2024年第一季度的毛利潤為270美元萬，佔收入的24.0%，而2023年第一季度的毛利潤為230美元萬，佔收入的23.3%。
2024年第一季度來自產品銷售的毛利潤為210萬，佔收入的26.0%，而2023年第一季度的萬為170美元，佔收入的24.1% 。產品銷售毛利潤的增長主要是由於我們的屏幕系統的產品組合和數字設備的更高利潤率，這主要是收購ICS的結果。
2024年第一季度來自服務收入的毛利潤為60萬，佔收入的18.8%，而2023年第一季度的毛利潤為60萬，佔收入的21.2%。由於安裝服務的利潤率下降，毛利百分比較上年有所下降，但部分被倉庫服務的增長所抵消。
運營收入
2024年第一季度的運營收入為20美元萬，而2023年第一季度為50美元萬。在2023年5月分拆後，我們產生了與作為獨立上市公司運營相關的 較高的一般和行政費用，這部分抵消了毛利潤的增加。
其他 財務項目
2024年第一季度10萬的其他收入總額主要包括20萬的外幣交易調整， 部分被10萬的利息支出所抵消。2023年第一季度10萬的其他收入總額包括10萬的外幣交易調整，部分被10萬的利息支出所抵消。
收入 2024年第一季度和2023年第一季度的税費支出均為10萬。我們的所得税支出主要包括對我們的海外收入徵收所得税 。
流動性 與資本資源
在過去幾年中，我們主要通過運營現金流和信貸安排以及首次公開募股來滿足我們的營運資金和資本資源需求。我們的主要現金需求包括運營費用、營運資本、資本支出、 和其他一般公司活動。截至2024年第一季度，我們的現金和現金等價物總額為510美元萬，而截至2023年12月31日，現金和現金等價物總額為550美元萬。
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我們相信，我們現有的流動資金來源，包括現金和現金等價物、營運現金流、信貸安排、應收賬款和其他資產，將足以滿足我們至少在未來12個月的預計資本需求。然而，我們繼續滿足現金需求的能力將取決於我們實現預期的收入和運營現金流水平的能力、我們成功管理成本和營運資金的能力、電影院、主題公園和其他娛樂場所(如新冠肺炎的經驗)的任何意外中斷，以及融資的持續可獲得性(如果需要)。 由於當前經濟環境的多變性和不可預測性，我們無法保證用於估計我們流動性需求的假設將保持準確。如果市場持續惡化或淨銷售額下降或 其他事件，我們可能需要額外的流動資金，這將要求我們評估可用的替代方案並採取適當的行動。 我們可能會根據各種因素，包括籌資的市場條件、我們沒有面值的A類有投票權普通股的交易價格(“普通股”)以及任何收益的使用機會，進行額外的公開或私人 股權或債務證券發行，以增加我們的資本資源。然而，金融和經濟狀況可能會限制我們獲得信貸的機會，並削弱我們在需要時以可接受的條款或根本不能籌集資金的能力，我們無法 保證我們能夠以可接受的條款或根本不能獲得任何額外的融資或流動資金來源。有關我們截至2024年3月31日的債務描述，請參閲本委託書/招股説明書中包括的合併財務報表的附註10。
債務
Strong/MDI 分期貸款和循環信貸安排
2024年1月19日，我們與加拿大帝國商業銀行簽訂了新的即期信貸協議。該協議包括一項即期經營信貸和一項商業信用卡融資。根據即期經營性信貸，在某些條件下，信貸額度為(A)加元600萬或(B)以下兩者之和：(I)應收賬款價值的80%，包括STRONG/MDI和STS的所有北美應收賬款，(Ii)賬面價值的50%，但在任何情況下，本條款中的金額(Ii)減去(Iii)所有優先權債權，不得超過150加元萬。 截至2024年3月31日，循環信貸安排的未償還本金為330加元，或約250美元萬， 浮動利率為8.2%。截至2024年3月31日，我們遵守了債務契約。
經營活動的現金流
2024年第一季度，持續運營活動提供的淨現金為20美元萬，而2023年第一季度為80美元萬 。營運現金減少，原因是營運資金的現金淨流出，包括向供應商支付較高的款項及其他應計開支，但因收取客户保證金而部分抵銷。
投資活動的現金流
在2024年第一季度和2023年第一季度，用於持續運營投資活動的現金淨額分別為22,000美元和10美元萬。 全部由資本支出構成。
融資活動的現金流
2024年第一季度，用於持續經營融資活動的現金淨額為10萬，其中包括10萬的債務本金支付和融資租賃，部分被加拿大帝國商業銀行循環信貸額度下10萬的淨借款所抵消。2023年第一季度，用於持續運營融資活動的現金淨額為10萬，其中主要包括轉移到基本全球的120美元萬和30萬的債務本金付款，部分被加拿大帝國商業銀行循環信貸額度下140萬的淨借款所抵消。
使用 非GAAP衡量標準
我們 根據公認會計準則編制我們的簡明合併財務報表。除披露根據公認會計原則 編制的財務業績外，我們還披露有關調整後EBITDA的信息，這與術語EBITDA不同，因為它是常用的。除了調整淨收益(虧損)以不包括所得税、利息以及折舊和攤銷外，調整後的EBITDA還不包括基於股票的薪酬、減值費用、遣散費、外幣交易收益(虧損)、交易收益和費用、保險追回收益以及其他現金和非現金費用和收益。
EBITDA 和調整後的EBITDA不是根據公認會計準則定義的業績衡量標準。但是，調整後的EBITDA在內部用於規劃 和評估我們的運營業績。因此，管理層認為，這些指標的披露為投資者、銀行家和其他利益相關者提供了對我們業務的額外看法，與GAAP結果相結合，可以更全面地瞭解我們的財務業績。
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EBITDA 和調整後的EBITDA不應被視為淨收益(虧損)或經營活動淨現金的替代方案，以衡量經營業績或流動性。我們對EBITDA和調整後EBITDA的計算可能無法與其他公司使用的類似標題指標 相比較，而且這些指標不包括一些人可能認為對評估我們的業績很重要的財務信息。
EBITDA 和調整後的EBITDA作為分析工具有侷限性，您不應單獨考慮它們，或將其作為根據GAAP報告的我們結果的分析 的替代品。其中一些限制是：(I)它們不反映我們的現金支出，或未來對資本支出或合同承諾的需求，(Ii)它們不反映我們營運資金需求的變化或現金需求，(Iii)EBITDA和調整後的EBITDA不反映我們債務的利息支出，或支付利息或本金所需的現金需求，(Iv)雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將在未來經常需要更換，而EBITDA及調整後的EBITDA並不反映此類替代的任何現金需求，(V) 它們不會針對我們現金流量表中反映的所有非現金收入或支出項目進行調整，(Vi)它們不反映 我們認為不能反映我們持續運營的事項所產生的收益或費用的影響，以及(Vii)我們行業中的其他 公司計算這些衡量標準的方式可能與我們不同，從而限制了它們作為比較指標的有效性。
我們 相信EBITDA和調整後的EBITDA通過隔離一些與核心經營業績無關或在類似公司之間差異很大的項目的影響，從而促進不同時期的經營業績比較。 這些潛在差異可能是由於資本結構(影響利息支出)、納税狀況(如有效税率或淨營業虧損的變化對期間或公司的影響)以及設施和設備的使用年限和賬面折舊(影響相對摺舊費用)的差異造成的。我們還公佈EBITDA和調整後的EBITDA是因為(I)我們認為這些指標 經常被證券分析師、投資者和其他相關方用來評估我們行業的公司，(Ii)我們相信 投資者會發現這些指標在評估我們償還債務或產生債務的能力時很有用，以及(Iii)我們在內部使用EBITDA和調整後的EBITDA作為基準來評估我們的經營業績或將我們的業績與競爭對手的業績進行比較。
下表列出了公認會計原則下的淨(虧損)收入與EBITDA和調整後EBITDA的對賬(單位：千)：
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 淨(虧損)收益 | $ | (73 | ) | $ | 373 | |||
| 非持續經營的淨虧損 | 192 | 191 | ||||||
| 持續經營淨收益 | 119 | 564 | ||||||
| 利息支出，淨額 | 115 | 56 | ||||||
| 所得税費用 | 133 | 55 | ||||||
| 折舊及攤銷 | 153 | 179 | ||||||
| EBITDA | 520 | 854 | ||||||
| 基於股票的薪酬費用 | 74 | 18 | ||||||
| 調整ICS的購買收益 | (23 | ) | - | |||||
| 外幣交易收益 | (162 | ) | (117 | ) | ||||
| 調整後的EBITDA | $ | 409 | $ | 755 | ||||
套期保值 和交易活動
我們對外幣波動的主要風險與我們在加拿大的子公司有關。在某些情況下，我們可能會簽訂外匯合同來管理部分風險。我們沒有任何交易活動，包括按公允價值計算的非交易所交易合約 。
季節性
一般來説，我們的收入和收益在每個季度都有適度的波動。隨着我們在當前市場的銷售額增加，以及隨着我們在不同地理位置擴展到新市場，我們可能會在業務中經歷不同的季節性模式。因此， 截至2024年3月31日的三個月的運營結果不一定代表整個財年可能預期的結果。
最近 發佈了會計公告
有關最近發佈的會計聲明的説明，請參閲本委託書/招股説明書中包含的截至2024年3月31日的簡明合併財務報表的 附註2，重要會計政策摘要。
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關鍵會計政策和估算
在根據美國公認會計原則編制我們的簡明合併財務報表時，管理層 必須做出影響報告金額和相關披露的各種決定。這些決定包括選擇適用的適當會計原則和會計估計所依據的假設。在作出這些決定時，管理層根據其對相關情況的理解和分析以及我們的歷史經驗作出判斷。
我們的 對呈現我們的運營結果和財務狀況最關鍵的會計政策和估計，以及需要管理層最大限度地使用判斷和估計的 ，被指定為我們的關鍵會計政策。
收入 確認
公司使用以下步驟對收入進行核算：
| ● | 確定與客户簽訂的一份或多份合同； | |
| ● | 確定 合同中的履行義務； | |
| ● | 確定 成交價； | |
| ● | 將交易價格分配給已確定的履約義務；以及 | |
| ● | 當公司履行業績義務時確認收入。 |
出於會計目的，我們將與同一客户簽訂的合同合併為一份合同，如果這些合同是在同一時間或接近同一時間簽訂的，並且這些合同作為一個商業套餐進行談判，一份合同中的對價取決於另一份合同， 或者服務被視為單一履行義務。如果一項安排涉及多個履約義務，則對項目 進行分析，以確定單獨的會計單位、項目是否具有獨立價值以及是否有客觀和可靠的證據表明其獨立的銷售價格。合同交易總價根據履約義務的相對獨立售價分配給已確定的履約義務 。獨立銷售價格基於 銷售給其他可比客户的服務的可觀察價格(如果可用)，或使用成本加 保證金的估計銷售價格。我們通過根據預期提供的服務數量和基於這些數量的合同定價來確定 我們最有可能從該安排中獲得的收入，從而估算我們預計從可變安排中獲得的合同對價總額。我們僅在以下情況下才在交易價格中計入部分或部分可變對價： 確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉，或者與可變對價相關的不確定性隨後得到解決。我們會考慮估計的敏感性、我們與客户和正在執行的可變服務的關係和經驗、可能的收入金額範圍以及可變考慮因素對總體安排的影響 。
正如下面更詳細討論的那樣，當客户根據合同條款獲得對承諾的商品或服務的控制權時，收入即被確認，並被衡量為公司因轉讓商品或提供服務而預期獲得的對價金額。我們通常沒有任何實質性的延期付款條件，因為付款是在銷售時間或之後不久到期的。與營收活動同時徵收的銷售額、增值税和其他税種不包括在營收中。
我們 確認與已完成但尚未向客户開具發票的服務的已確認收入相關的合同資產或未開票應收賬款。 當我們有無條件的合同對價權利時，未開票應收賬款被記錄為應收賬款。當我們在根據合同條款 執行相關服務之前向客户開具發票或收到現金時，合同負債 被確認為遞延收入。當我們履行了相關的業績義務時，遞延收入確認為收入。
我們 延遲獲得合同的成本，包括佣金、獎勵和工資税，如果這些成本是獲得期限超過一年的客户合同的增量和可收回成本 。遞延合同成本在其他資產中報告，並在合同期限內攤銷至銷售費用，合同期限通常為一至五年。本公司已選擇將獲得期限不到一年的合同的增量成本在發生時確認為銷售費用。截至2024年3月31日或20 23年12月31日，我們沒有任何延期合同成本。
成本分配
我們在首次公開募股前的 歷史合併財務報表是根據美國公認會計原則 獨立編制的，是根據基本環球的簡明綜合財務報表和會計記錄編制的，使用的是我們業務的歷史運營結果和資產及負債，幷包括基本環球的費用分配。 基本環球繼續為我們提供某些服務，與這些職能相關的成本已在 此類前期財務報表中分配給我們。分配的費用包括與企業服務相關的成本，如行政管理、信息技術、法律、財務和會計、人力資源、税務、財務和其他服務。這些成本是根據收入、員工人數或我們認為合理的其他措施進行分配的。基於股票的薪酬包括我們 員工應佔的費用，也是從基本全球分配的。這些分配反映在我們的精簡合併運營報表中的運營費用中。管理層認為，費用的分配依據合理地反映了在所述期間內向我們提供的服務的利用率或我們所獲得的利益。然而，這些分配不一定代表我們作為一家獨立公司在首次公開募股之前的一段時間內產生的實際費用或我們作為一家獨立公司所產生的額外成本。
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SGE股東大會
建議書
提案 1-批准安排協議、安排計劃和相關交易
SGE董事會正在向被要求批准業務合併並通過和批准安排協議和安排計劃以及由此預期的交易的SGE股東提供這些代理徵集材料(“SGE安排建議”)，投票支持安排建議。有關《安排協議》和《安排計劃》的更多信息，請參閲標題為“安排協議和安排計劃“ 從第69頁開始.
業務組合
SGE董事會根據SGE董事會特別委員會的建議，批准並建議SGE股東批准安排協議和安排計劃，具體如下：
1.1有關安排(“佈置“))依據《《商業公司法》(不列顛哥倫比亞)(“BCBCA“)涉及Strong Global Entertainment，Inc.(The公司)、
蘇普科)，如安排協議中所預期的
(安排協議“)在公司中，Subco和FG Holdings Québec Inc.，日期為2024年5月30日
都更詳細地描述和闡述了日期為#的上海證券交易所聯合委託書/招股説明書[●]隨附本次會議通知
(該安排可能根據其條款不時修訂、重述、補充或更新)
現獲授權、批准和通過。
1.2已根據或可能根據《安排協議》及其條款修改、補充或修訂的安排計劃(“佈置圖“)，全文如下附件A-2聯合 委託書/招股説明書，現授權、批准並通過。
1.3安排協議及其擬進行的所有交易、本公司董事批准安排及安排協議的行動、本公司董事及高級管理人員籤立及交付安排協議及其任何修改、補充或修訂的行動，現予批准及批准。
1.4本公司現獲授權向不列顛哥倫比亞省最高法院申請最終命令(“法院“) 按照安排協議和安排計劃(視情況而定，或可能已根據其條款不時修改、補充或修訂)所載條款批准該安排。
1.5儘管本決議案已獲本公司有權就本決議案投票的證券持有人通過(及所採納的安排)，或該安排已獲法院批准，本公司董事仍獲授權及授權其酌情決定：(I)在彼等的條款允許的範圍內，修訂或修訂安排協議或安排計劃；及(Ii)在符合安排協議條款的情況下， 不得進行安排及任何相關交易。
1.6現授權並指示任何一名董事或本公司高管代表本公司籤立或 安排以本公司印章或其他方式籤立和交付或安排交付所有該等其他文件和文書，並執行或促使進行該人認為為全面執行上述決議及由此授權的事項而需要或適宜的所有其他作為和事情。根據《安排協議》的條款和授權事項完成《安排協議》和《安排計劃》， 包括：
| (a) | 需要由公司或代表公司採取的所有行動，以及所有必要的備案，並獲得適當監管機構的必要批准、同意和接受；以及 |
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| (b) | 本公司簽署《安排協議》或以其他方式要求的證書、同意書和其他文件或聲明。 |
在每種情況下，通過簽署和交付該等其他文件或文書或作出任何其他此類行為或事情來證明該等確定。
所需的 票
SGE安排提案的批准 需要在SGE股東大會上正確投票的三分之二(2/3)贊成票。 標有棄權票和經紀人反對票的代理人不會被視為對提案1投贊成票或反對票，並且不會對提案結果產生 影響。
SGE董事會建議
SGE董事會建議SGE股東投票支持對安排和安排計劃的批准。
SGE 股東異議權利
SGE 股東有權根據BCBCA享有評價權或異議權。如需瞭解更多信息，請參閲標題為“異議 權利“從第110頁開始。
提案 2--收到政府專家組2023年12月31日終了財政年度的經審計財務報表
SGE截至2023年12月31日止年度的經審核財務報表及核數師報告將於SGE股東大會上提交予SGE股東審議，並與股東報告一併送交該等股東，作為隨附的聯合委託書/招股説明書的一部分。SGE股東大會將不會採取正式行動批准財務報表，該財務報表已由SGE董事會根據適用的公司和證券法規批准。有關財務報表的任何問題可在SGE股東大會上提出。
提案 3--董事人數
SGE董事會目前由五名董事組成，每名董事的任期為一年。提名和公司治理委員會和董事會建議董事人數定為五人，並在SGE股東大會上選舉五名董事，任期至2025年年會或其繼任者正式選出並具備資格為止。
所需的 票
要批准將董事人數定為五人的提議，需要在SGE股東大會上獲得適當投票的多數贊成票。因此，標有“棄權”的代理人將不會對結果產生影響。除非另有説明，否則根據本邀請書提交的正確簽署的委託書 將投票支持確定委託書上標明的董事數量。
董事會建議股東投票支持將董事人數固定在五名。
儘管如此，假設業務合併完成，本提案的結果將不再相關，因為SGE將 成為FG的全資間接子公司，並在業務合併結束後不再作為獨立公司運營 。
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提案 4--選舉董事
SGE董事會目前由五名董事組成，每名董事的任期為一年。根據提名委員會和公司治理委員會的建議，董事會已提名馬克·羅伯遜、D.凱爾·瑟米納拉、小理查德·E·戈****翁、瑪莎·G·金和約翰·W·斯特魯布爾在上海特別行政區政府特別行政區股東大會上競選，每名董事的任期分別為一年和 ，直至其繼任者正式當選並符合資格為止，或直至其去世、退休、辭職或被免職。
董事 和董事提名人蔘選：
以下是有關公司每位董事和高管的信息，包括截至2024年7月5日的年齡。
| 名字 | 年齡 | 位置 | ||
| 董事： | ||||
| 標記 羅伯森 | 59 | 董事 和首席執行官 | ||
| D. 凱爾·塞米納拉 | 46 | 董事會主席 | ||
| Richard e.小戈維農 | 47 | 主任 | ||
| 瑪莎 G.國王 | 57 | 董事 | ||
| 約翰 W.斯特魯布爾 | 48 | 主任 |
以下是我們高級管理人員和董事的個人信息摘要。
自我們於2021年11月成立以來，Mark D.Roberson一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。他 自2024年2月起擔任FG首席財務官，自2020年4月起擔任FGH首席執行官，並於2018年11月至2020年4月擔任FGH執行副總裁總裁兼首席財務官兼財務主管。羅伯遜先生擁有豐富的管理領導力、運營、公司財務、美國證券交易委員會報告、財務和併購方面的背景。 他曾於2015年5月至2018年11月擔任納斯達克上市餐廳運營公司強啼克利爾控股公司的首席運營官，並於2010年2月至2014年10月擔任當時在納斯達克上市的遊戲技術公司PokerTek，Inc.的首席執行官(2009年5月至2010年2月擔任代理首席執行官)。2007年10月至2014年10月，他還擔任PokerTek，Inc.的首席財務官和財務主管。羅伯遜之前曾在柯蒂斯-賴特公司、Krispy Kreme Doughnut Corporation和Lifestyle Furishings International擔任過職務。Curtiss-Wright是一家在紐約證券交易所上市的航空航天和國防承包商，Krispy Kreme Doughnut Corporation是當時在紐約證券交易所上市的快速休閒餐廳特許經營商和運營商。Lifestyle Furishings International是一家價值20美元的私募股權投資的傢俱製造商。羅伯遜先生是一名註冊公共會計師，他的職業生涯始於安永和普華永道。他在維克森林大學獲得工商管理碩士學位，在北卡羅來納大學格林斯伯勒分校獲得會計學學士學位，在南衞理公會大學獲得經濟學學士學位。他於2016年5月至2022年9月在網絡安全和信息管理諮詢公司CynergisTek，Inc.(紐約證券交易所美國股票代碼：CTEK)董事會 任職，擔任審計委員會主席和薪酬委員會成員，該委員會之前是主席。我們相信，羅伯遜先生 有資格擔任我們的董事會成員，因為他在FGH擁有豐富的經驗，並熟悉作為FGH運營部門的公司 ，以及他的運營專長。
託德·R·梅傑自2021年11月成立以來一直擔任SGE的首席財務官。自2022年6月以來，他一直擔任上海特別行政區政府的祕書和財務主管。他在2021年11月至2022年1月期間擔任SGE董事會成員。梅傑先生曾於2020年4月至2024年2月擔任FGH首席財務官、祕書兼財務主管，並於2019年4月至2020年4月擔任財務 高級副總裁；2015年3月至2019年4月擔任Bojangles，Inc.財務和美國證券交易委員會高級報道，Bojangles是當時在納斯達克上市的餐廳運營公司和特許經營商 公司；2014年9月至2015年2月擔任保健 業績改進公司Premier，Inc.(納斯達克：PINC)財務報告高級納斯達克；以及Horizon Lines財務報告高級納斯達克， Inc.。2006年11月至2014年9月，當時在紐約證交所上市的運輸和物流公司。2003年6月至2006年11月， 梅傑先生之前在納比生物製藥公司擔任責任日益增加的職位，納比生物製藥公司是一家當時在納斯達克上市的生物製藥公司，從事專利產品的開發和商業化。梅傑先生是註冊公共會計師，在夏洛特皇后大學獲得工商管理碩士學位，在弗拉格勒學院獲得會計學士學位。
D.Kyle Cerminara，自2022年3月以來一直擔任SGE主席。Cerminara先生擁有20多年的機構投資者、資產管理、董事、多家金融服務和科技企業的首席執行官、創始人和運營者的經驗。Cerminara先生於2012年與他人共同創立了FG，並擔任其首席執行官。
Cerminara先生是多家專注於再保險、投資管理、技術和通信領域的公司的董事會成員，其中包括基本面環球公司(納斯達克，前身為FG金融集團，Inc.，前身為1347 Property保險控股公司)(自2016年12月以來以再保險和資產管理公司的身份運營)和Firefly Systems Inc.(自2020年8月以來，Firefly Systems Inc.是一家風險支持的數字廣告公司)。Cerminara先生自2022年7月FG社區公司成立以來一直擔任董事長和總裁。FG社區是一家通過擁有和管理製造住房社區來保護和改善經濟適用房的公司。Cerminara先生是FG Acquisition Corp.(多倫多證券交易所代碼：FGAA.U)的董事會主席，這是一家加拿大特殊目的收購公司，已經完成首次公開募股，專注於在金融服務領域尋找目標公司。此外，從2022年2月至2023年8月，Cerminara先生擔任特殊目的收購公司FG Merger Corp.(納斯達克股票代碼：FGMC)的高級顧問，該公司與iCoreConnect，Inc.(納斯達克：ICCT)合併， iCoreConnect，Inc.是一家市場領先的基於雲的軟件和技術公司，專注於通過其企業和醫療保健應用程序和服務工作流平臺提高工作流生產率和客户盈利能力 。Cerminara先生自2023年10月以來一直擔任FG Merge II Corp.的董事長，並自2023年11月以來擔任FG Merge III Corp.的董事長。FG Merge II Corp.和FG Merge III Corp.都是一家空白支票公司，其業務目的是與一家或多家企業進行合併、股本置換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。
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Cerminara先生曾擔任FGH的董事，FGH是一家控股公司，業務廣泛，專注於服務於2024年2月與FG合併的娛樂和零售市場，從2015年2月到2024年2月；他從2015年5月到2024年2月擔任董事長；他之前在2015年11月到2020年4月擔任首席執行官。Cerminara先生於2018年5月被任命為FG主席，並於2020年3月至2020年6月期間擔任FG首席執行官，自FGH於2024年2月合併以來一直擔任首席執行官辦公室 。2015年7月至2023年12月，Cerminara先生在BK Technologies Corporation擔任董事董事長，2022年7月至2023年12月，以及之前的2017年3月至2020年4月，他擔任該公司董事長。從2021年4月至2021年12月，Cerminara先生擔任阿爾德爾金融公司(紐約證券交易所股票代碼：ADF)的董事董事，這是一家由基礎全球共同發起的特殊目的收購公司，與專注於全球汽車愛好者市場的領先專業保險提供商哈格蒂合併。2020年7月至2021年7月，Cerminara先生擔任特殊目的收購公司FG New America Acquisition Corp.(紐約證券交易所代碼：FGNA)的董事和總裁，該公司與領先的金融技術平臺OppFi Inc.(紐約證券交易所代碼：OPFI)合併，使銀行能夠幫助日常消費者獲得信貸。他於2016年6月至2021年10月擔任專注於林產行業投資的上市公司GreenFirst森林產品公司(多倫多證券交易所股票代碼：GFP)(前身為伊塔斯卡資本有限公司)的董事會成員，並於2018年6月至2021年6月擔任董事長；從2019年3月至2020年3月擔任林巴赫控股有限公司(納斯達克股票代碼：LMB)的董事會成員；從2016年8月至2017年11月擔任Iteris公司(納斯達克代碼：ITI)的董事會成員；Magnetek，Inc.，一家上市制造商，2015年；藍港銀行，一家社區銀行，2013年10月至2020年1月。2016年7月至2021年3月，擔任開放式管理投資公司StrongVest ETF Trust的受託人和總裁。此前，Cerminara先生在2013年1月至2020年12月期間擔任CWA Asset Management Group，LLC的聯席首席投資官。
在擔任這些職務之前，Cerminara先生於2011年至2012年擔任獨立財務顧問Sigma Capital Management的投資組合經理， 於2009年至2011年擔任董事和Highside Capital的金融行業部門主管，並於2007年至2009年擔任華潤內在投資者的投資組合經理和董事 。在加入華潤內在投資者之前，Cerminara先生於2001年至2007年擔任T.Rowe Price(納斯達克：TROW)副投資組合經理兼分析師總裁副經理，2006年11月被評為《機構投資者》最佳買方分析師，並於2000年至2001年在美盛擔任分析師。Cerminara先生在弗吉尼亞大學達頓商學院獲得工商管理碩士學位，在馬裏蘭大學史密斯商學院獲得金融與會計學士學位，在那裏他是奧密克戎Delta Kappa的成員，該協會是全美大學生體育協會學者，也是男子大學網球隊的聯席隊長。他還在北京長江商學院完成了中國高管的實習，中國先生擁有特許金融分析師資格。
我們 相信Cerminara先生有資格擔任我們的董事長，因為他在FG有豐富的經驗，而且他熟悉公司作為FGH的一個運營部門(在與FGH合併之前)。和他的操作經驗。
理查德·E·戈****翁博士自2022年1月以來一直是SGE的董事會成員。自2021年6月以來，戈****翁博士一直是家族資產管理公司Dnerus Financial的合夥人。戈****翁博士是美國和加拿大經驗豐富的董事/託管人，涉足多個行業。戈****翁博士曾擔任FG(前身為FG Financial， Inc.)董事會的董事成員。納斯達克(Sequoia Capital：FGF)是一家再保險和資產管理控股公司，自2021年12月以來一直專注於擔保和虧損上限再保險和商業銀行業務。戈****翁博士還擔任FG收購公司(多倫多證券交易所代碼：FGAA.U)的董事會成員，該公司是一家特殊目的收購公司，自2022年4月起根據不列顛哥倫比亞省的法律成立。戈****翁博士也是b-Scada，Inc.(場外交易代碼：SCDA)的董事會成員，b-Scada，Inc.(場外交易代碼：SCDA)是一家自2021年6月以來一直開發軟件和硬件產品的公司。自2023年10月以來，戈****翁博士一直是FG Merge II Corp.的董事會成員，FG Merge II Corp.是一家正在完成首次公開募股的特殊目的收購公司。自2023年11月以來，戈****翁博士一直擔任FG Merger III Corp.的董事會成員，該公司是一家正在完成首次公開募股的特殊目的收購公司。 戈****翁博士從2019年1月至2021年12月擔任GreenFirst森林產品公司(多倫多證券交易所股票代碼：GFP)的董事會成員，該公司是一家專注於森林產品投資的上市公司。戈****翁博士還擔任StrongVest ETF Trust(美國代碼： CWAI)的受託人，該信託基金從2017年到2019年投資了不同期限的公司債券和股權證券的多元化投資組合。 戈****翁博士在醫療保健和製藥行業擔任各種管理和製藥職位超過20年， 最近一次是自2022年以來在ShopRite Pharmacy工作，之前在CVS Health Corporation(2022-2019年和2013-2017年)、Acme Markets Inc.(2017-2019年)和Rite Aid Corporation(2001-2013)工作。戈****翁博士獲得了費城科學大學的藥學理學學士學位和藥學博士學位。我們相信，戈****翁博士的管理經驗以及他在投資和財務分析方面的經驗使他有資格在我們的董事會任職。
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約翰·W·斯特魯布爾自2022年1月以來一直是上海通用電氣的董事會成員。Struble先生目前擔任手工釀造風險投資公司的首席財務官(“ABV“)，一家總部設在北卡羅來納州夏洛特的私募股權公司。ABV是一家由志同道合的精釀飲料公司組成的傘形公司，包括Southern Tier Brewing、Southern Tier Distilling、Vicary Brewing、Bold Rock蘋果酒和Sixpoint Brewing。2020年3月至2020年11月，Struble先生在FGM工作，FGM是FGM的一家附屬公司，為FGM提供與基礎全球投資組合的某些公司和附屬公司的日常管理相關的服務。 Struble先生於2017年3月被任命為BK Technologies Inc.(紐約證券交易所代碼：BKTT)的董事會成員，在那裏他擔任董事會主席至2021年12月。2013年12月至2020年3月，Struble先生擔任Intra Pac International LLC的首席財務官，該公司是一家由私募股權投資公司OneX(多倫多證券交易所股票代碼：OneX)擁有的特種包裝製造公司，負責財務、信息技術和人力資源職能。2010年5月至2012年5月，他在Euramax International，Inc.擔任公司總監(運營) ，負責北美業務的會計和財務職能。 Euramax是一家上市公司，為北美和歐洲的原始設備製造商、分銷商、承包商和家庭中心生產鋁、鋼、乙烯和玻璃纖維產品。在此之前，他在2008年12月至2010年2月期間擔任Rock-Tenn公司的控制人。斯特魯布爾先生是一名註冊會計師。他獲得了佐治亞大學的工商管理碩士學位和紐約州立大學布法羅分校的工商管理學士學位。我們相信Struble先生有資格在我們的董事會任職 ，因為他以前的董事會經驗和他的金融專業知識。
瑪莎·G·金博士自2022年1月以來一直是上海市政府董事會成員。金博士自2021年4月起擔任北極星領導力諮詢公司的總裁/創始人 。自2022年4月以來，金博士一直擔任私有自動售貨機公司Vend Tech International，Inc.的董事。金博士也是FG(前身為金融集團)的董事用户。(納斯達克：fgf)她 從2019年1月到2021年12月是薪酬委員會的成員。從2007年1月至2021年4月，金博士還曾擔任斯基爾波特諮詢公司的總裁/所有者，在那裏她為高管提供諮詢，以改善他們的整體業務和領導力表現。金博士還曾在西北大學、喬治華盛頓大學、賓夕法尼亞州立大學、約翰·霍普金斯大學、喬治敦大學和布法羅大學擔任兼職教授。在加入SgarPoint Consulting Inc.之前，金博士於1999年9月至2007年1月在第一資本金融公司工作，在那裏她擔任董事的領導力 加速在2002年10月被提升為人力資源部總經理總裁。在此之前，金博士於1998年8月至1999年9月在全球人力資源諮詢公司Development Dimensions International，Inc.擔任 高管教練。金博士擁有俄亥俄州立大學的工商管理理學學士學位和賓夕法尼亞州立大學的教學系統設計/多媒體教育碩士學位和組織發展博士學位。我們相信，根據金博士的觀點和經驗，她有資格擔任上海通用電氣的董事會成員，並提供諮詢和執行領導力。
SGE 是一家新成立的公司，正如在別處詳細討論的那樣，在分離之前，FGH，我們的最終母公司和大股東 ，運營着娛樂運營部門(娛樂業“)。我們的薪酬 委員會已召開會議，審查和批准我們高管的僱傭協議。因此，我們在下面列出了我們高管的薪酬。根據美國證券交易委員會規則，本節中包含的信息是歷史信息，視情況而定。
為了下面的薪酬討論和分析以及隨後的高管薪酬披露表格的目的，下面列出的個人統稱為“指名高管”或(“近地天體“)。這些 包括：
| ● | 首席執行官馬克·D·羅伯遜 | |
| ● | 首席財務官、祕書兼財務主管託德·R·梅傑，以及 | |
| ● | 雷·F·博格納，前總裁 |
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高管 薪酬表
下表列出了近地天體作為SGE僱員在過去兩個財政年度中獲得的所有形式補償的信息。
2023年和2022年薪酬彙總表
| 名稱和主要職位 | 年 | 薪金(元) | 獎金 ($)(3) | 股票 獎勵(美元)(4) | 選項 獎勵($)(4) | 非股權激勵計劃薪酬 ($) | 所有 其他薪酬(美元)(5) | 總計(美元) | ||||||||||||||||||||||
| Mark D.羅伯森(1) | 2023 | 160,769 | 200,000 | 239,400 | - | - | 5,759 | 605,928 | ||||||||||||||||||||||
| 首席執行官 | 2022 | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 託德·R·梅傑(1) | 2023 | 131,539 | 150,000 | 199,500 | - | - | 4,946 | 485,985 | ||||||||||||||||||||||
| 首席財務官 | 2022 | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 雷·F·博格納(2) | 2023 | 126,923 | 50,000 | 199,500 | - | - | 3,988 | 380,411 | ||||||||||||||||||||||
| 前總裁 | 2022 | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| (1) | 羅伯遜和梅傑於2023年5月SGE首次公開募股完成後開始接受SGE的補償。在2023年5月之前，羅伯遜先生和梅傑先生從FGH獲得了補償。 |
| (2) | 博格納先生從2023年5月上海證券交易所首次公開募股完成起擔任上海證券交易所總裁，直到2023年9月意外去世 。在2023年5月之前，博格納收到了FGH的補償。 |
| (2) | SGE薪酬委員會批准向羅伯遜、梅傑和博格納先生支付與交易相關的獎金，以換取這些員工為成功完成SGE的首次公開募股而付出的額外時間和努力。 |
| (4) | 這些列中的 金額代表根據財務會計準則 董事會會計準則編纂主題718計算的授予日公允價值合計。有關估值和支出方面的假設的其他信息，請參閲本委託書/招股説明書中的附註16。 |
| (5) | SGE 為其高管提供某些員工福利。這些福利包括超額人壽保險和傷殘保險，以及SGE根據401(K)計劃作出的繳費。下文確定並量化了每個近地天體作為2023年所有其他補償報告的金額。 |
| 羅伯遜先生 | 梅傑先生 | 博格納先生 | ||||||||||
| 401（k）計劃的僱主匹配 | $ | 4,760 | $ | 3,946 | $ | 3,118 | ||||||
| 超額人壽和殘疾保險 | 1,000 | 1,000 | 870 | |||||||||
| 所有其他薪酬合計 | $ | 5,759 | $ | 4,946 | $ | 3,988 | ||||||
| 59 |
下表列出了截至2023年12月31日的財年末，SGE為每個NEO授予的未償股權獎勵的信息 。
未償還的 2023財年年底的股權獎勵
| 期權大獎 | 股票大獎 | |||||||||||||||||||||||
| 名字 | 基礎證券數量 未行使期權（#）可撤銷 | 基礎證券數量 未行使期權（#）不可行使 | 期權行權價(美元) | 期權到期日期 | 股份數量或股票單位 尚未撤銷的（#） | 股份或單位的市值 未被撤銷的股票數量（$）（*） | ||||||||||||||||||
| Mark D.羅伯森 | - | - | - | - | 30,000 | (1) | 47,958 | |||||||||||||||||
| 託德·R·梅傑 | - | - | - | - | 25,000 | (1) | 39,965 | |||||||||||||||||
| 雷·F·博格納 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
* 基於2023年12月29日（2023財年最後一個交易日）SGE普通股的收盤價1.5986美元 。
| (1) | 代表 RSU將在適用的歸屬日期後儘快以我們普通股股份一對一的方式結算。 RSU於2024年5月18日、2025年5月18日和2026年5月18日以每年同等分期方式歸屬。 |
董事 薪酬
我們向董事支付的薪酬如下：
| ● | 我們的 董事長有權獲得每年85,000美元的現金預聘金，按季度分期付款，而每一位非員工董事 有權獲得每年45,000美元的現金預付金，按季度分期付款。2024年7月，董事長的年度現金聘用金增至85,000美元，非僱員董事的年聘金增至45,000美元； |
| ● | 審計委員會主席有權獲得每年額外10 000美元的現金預聘金，按季度分期付款； |
| ● | 薪酬委員會主席以及提名和公司治理委員會主席各有權獲得5,000美元的額外現金預聘金，按季度分期付款； |
| ● | 每位非員工董事每年可獲得價值25,000美元的限制性股票單位(“RSU”)，授予日期為 一週年，首次授予是在首次公開募股完成後進行的，前提是如果董事可以使用並同意被SGE提名為公司的繼續服務單位，但未被股東提名進入董事會供股東選舉，但董事會根據其 酌情決定權確定的正當理由除外。然後，RSU將自董事作為上海特別行政區董事服務的最後日期起全額授予；和 |
| ● | 根據股票薪酬計劃，在2023年5月28日，我們的董事長收到了30,000個RSU，其他非員工董事收到了20,000個RSU。這些RSU立即被授予。 |
支付給非僱員董事的薪酬金額也有限制。具體而言，任何單個日曆年度(根據適用財務會計規則，於適用授予日期(S)確定)內授予任何一名非僱員董事的所有獎勵的合計授予日公允價值 ，加上在同一日曆年度內支付給非僱員董事的任何現金費用，不得超過200,000美元。
| 60 |
此外，我們預期會向所有董事報銷出席董事會或其任何委員會會議所產生的合理開支。
所需的 票
選舉董事需要獲得適當投票的過半數贊成票。“多數票”是指 得票最多的個人當選為董事，最多不超過會議將選出的最多董事人數 。因此，標有“扣留”和經紀人不投票的委託書不會對董事選舉產生影響。 根據本邀請函提交的正確簽署的委託書將投票支持在委託書上標明的董事選舉 ，除非另有説明。
董事會建議股東投票支持馬克·羅伯遜、D.凱爾·瑟米納拉、小理查德·E·戈維格諾、瑪莎·G·金和約翰·W·斯特魯布爾當選為董事。
儘管如此，假設業務合併完成，本提案的結果將不再相關，因為SGE將 成為FG的全資間接子公司，並在業務合併結束後不再作為獨立公司運營 。
公司治理
關於上港企業董事獨立性和上港企業董事會及其委員會的 信息如下：
董事會
SGE的業務和事務在董事會的指導下進行管理。經修訂的上海特別行政區政府章程規定，其董事會的總人數應不時由股東通過普通決議確定。SGE的董事會由五名董事組成。SGE的官員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。
審計委員會
上海特別行政區政府董事會審計委員會(“審計委員會“)包括小理查德·E·戈****翁、約翰·W·斯特魯布爾和瑪莎·G·金，根據美國證券交易委員會的規則和紐約證券交易所美國證券交易所的上市要求，就審計委員會的服務而言，彼等均為獨立人士。審計委員會的所有成員都精通財務。董事會已確定John W.Struble為交易所法案下S-k法規第407(D)(5)(Ii)項所界定的“審計委員會財務專家”。約翰·W·斯特魯布爾擔任審計委員會主席。我們通過了審計委員會章程，詳細説明瞭審計委員會的主要職能。審計委員會協助董事會履行其職責，監督公司會計、內部控制和報告做法的質量和完整性，並履行董事會指示的其他職責。審計委員會的作用包括特別關注向股東提交財務報告的質量方面，以及公司管理業務和財務風險的流程，以及遵守重大適用的法律、道德和法規要求 。審計委員會的職責包括，除其他事項外，審查有關交易的政策和程序，審查和監督公司與不屬於公司業務正常部分的高級管理人員、董事和其他相關方之間的交易，並監督公司遵守商業行為和道德準則(“道德守則“)，並考慮到利益衝突。審計委員會每年及每季度分別與SGE管理層和SGE的獨立註冊會計師事務所審查和討論事項。審計委員會將在年度委託書中提供一份報告，其中包括審計委員會與管理層和獨立會計師事務所對事項的審查和討論。
| 61 |
審計委員會還對SGE的風險管理進行定期監督，包括定期審查SGE的網絡安全和其他信息技術風險、控制和程序，以及SGE緩解網絡安全風險和應對數據泄露的計劃。
審計委員會直接負責任命獨立註冊會計師事務所，負責編制和 發佈SGE財務報表的審計報告，並定期審查和評估該事務所的業績和獨立於管理層的獨立性。所有審計和允許的非審計服務將由審計委員會預先批准。審計委員會可將在審計委員會會議之間產生的擬議非審計服務的審批責任委託給審計委員會主席，條件是批准該服務的決定在下一次預定的審計委員會會議上提交供批准。審計委員會與管理層和獨立註冊會計師事務所會面，審查和討論收益新聞稿以及我們關於發佈財務信息和提供給分析師和評級機構的收益指引的政策。
薪酬委員會
上海特別行政區政府董事會薪酬委員會(“薪酬委員會“)由小理查德·E·戈****翁、約翰·W·斯特魯布爾和瑪莎·G·金組成，根據美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所美國證券交易所的上市要求，他們每個人都是獨立的，他們是薪酬委員會的成員。瑪莎·G·金擔任薪酬委員會主席。SGE通過了薪酬委員會章程，詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能。薪酬委員會 負責制定有關SGE官員薪酬的政策，並全面負責批准和評估SGE的官員薪酬計劃、政策和計劃。薪酬委員會的職能包括，但不限於：
| ● | 確定首席執行官的薪酬，並監督所有其他高管的薪酬，包括工資和根據SGE的激勵性薪酬和股權計劃支付的款項； | |
| ● | 管理SGE的股票補償計劃，包括批准這些計劃下的所有個人贈款和獎勵； | |
| ● | 審查非僱員董事的薪酬，並向董事會提出變動建議； | |
| ● | 審查 並與管理層討論將包含在我們年度會議委託書中的薪酬討論和分析； | |
| ● | 審查和監測與人力資本管理有關的事項，包括人才獲取、發展和留用、內部薪酬、公平性、多樣性和包容性以及企業文化；以及 | |
| ● | 進行 年度風險評估，以確保SGE的高管薪酬計劃和計劃不會助長過度風險的假設，並與批准的整體薪酬理念和戰略保持一致。 |
薪酬委員會有權保留和終止任何薪酬顧問、法律顧問或財務顧問或其他用於協助履行其職責和責任的顧問，而無需事先諮詢或獲得SGE高級管理層的批准，並有權批准薪酬顧問的費用和其他保留條款。薪酬委員會負責每年審查薪酬顧問(和其他薪酬顧問)的工作引起的任何潛在利益衝突的評估。根據需要)，參與確定或推薦高管 和/或董事薪酬。賠償委員會被允許將其權力下放給由其成員組成的小組委員會。薪酬委員會每年審查和重新評估其章程和業績的充分性，並建議董事會批准任何擬議的變更 。
提名 和公司治理委員會
上海特別行政區董事會提名和公司治理委員會(The“提名和公司治理委員會“) 由小理查德·E·戈****翁、約翰·W·斯特魯布爾和瑪莎·G·金組成，就根據美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所美國證券交易所的上市要求在提名委員會和公司治理委員會任職而言，他們每個人都是獨立的。小理查德·E·戈****翁 擔任提名和公司治理委員會主席。SGE通過了提名和公司治理委員會章程，詳細説明瞭提名和公司治理委員會的主要職能。提名委員會和公司治理委員會的職能包括監督SGE公司治理職能的所有方面，包括遵守重要的法律、道德和法規要求。提名和公司治理委員會的職能包括但不限於：
| ● | 監督董事會及其各委員會的年度有效性審查； |
| 62 |
| ● | 為所有新當選或任命的董事會成員 管理董事迎新項目； | |
| ● | 推薦董事會各委員會的董事人選； | |
| ● | 評估緊急ESG相關風險和SGE的ESG目標，審查和討論與ESG相關的管理戰略、活動和政策，並向董事會提出建議； | |
| ● | 審查和評估提交給SGE的股東提案以納入SGE的委託書；以及 | |
| ● | 定期 審查SGE的公司治理政策和做法，並根據SGE的立場、適用於SGE的法律和法規的發展情況以及公司治理趨勢和實踐，在適當時向董事會提出修改建議 。 |
提名和公司治理委員會還向董事會報告並協助董事會確定董事會成員 ，並向董事會推薦董事提名的上港企業年度股東大會候選人。
2023年，SGE董事會召開8次會議(包括定期會議和特別會議)，SGE審計委員會召開4次會議，SGE薪酬委員會召開2次會議，SGE提名和公司治理委員會召開1次會議， 且每個董事至少出席了(I)他或她擔任董事期間我們的董事會會議總數和(Ii)他或她在他或她服務期間所服務的我們的董事會所有委員會召開的會議總數的75%。雖然我們沒有關於董事會成員出席股東年度會議的正式政策，但我們鼓勵但不要求我們的董事出席。
董事和高級管理人員的賠償
不列顛哥倫比亞省的公司法允許SGE賠償董事和高級管理人員以及前董事和高級管理人員，而SGE的公司條款經修訂後，要求我們(在下文所述BCBCA條款的約束下)賠償我們的董事、前董事、 替補董事及其繼承人和法定遺產代理人應承擔或可能承擔的所有合格罰款，並且SGE必須在最終處置符合資格的訴訟程序後，支付 該人就該訴訟程序實際和合理地發生的費用。每個董事和替代董事被視為已按照經修訂的條款與SGE簽訂了 條款中包含的賠償。
對於 此類賠償的目的：
| ● | “符合資格的處罰”是指在符合資格的訴訟中判決或施加的判決、處罰或罰款，或為了結該訴訟而支付的金額； | |
| ● | “符合資格的訴訟”是指董事、前董事或公司的替代董事(“符合資格的人”)或符合資格的一方的任何繼承人和法定遺產代理人因符合資格的一方是或曾經是董事或替代董事的原因而提起的法律訴訟或調查行動，無論是當前的、威脅的、未決的還是已完成的： |
| ○ | 是 或可以作為當事人加入，或者 | |
| ○ | 是或可能對訴訟中的判決、處罰或罰款或與訴訟有關的費用負有法律責任。 |
此外，根據《BCBCA》，SGE可支付在合格訴訟最終處置之前發生的費用，條件是SGE首先從合格的 方收到合格的 方的書面承諾，即如果最終確定費用的支付受到下文所述限制的禁止，則合格的一方將償還預付款。
| 63 |
儘管如上文所述，根據《BCBCA》，公司不得賠償符合條件的一方或支付符合條件的一方的費用，如有下列情形之一：
(1) 如果賠償或支付是根據較早的賠償或支付費用的協議進行的，並且在達成賠償或支付費用的協議時，公司被禁止通過其章程大綱或章程細則進行賠償或支付費用；
(2) 如果賠償或付款不是根據先前達成的賠償或支付費用的協議進行的，並且在賠償或支付時，公司被禁止通過其章程大綱或章程細則進行賠償或支付費用；
(3) 如果就有資格的訴訟標的而言，有資格的一方沒有誠實和真誠地行事，以維護公司或關聯公司(視屬何情況而定)的最大利益；
(4)在非民事訴訟的合資格訴訟中，如果合資格一方沒有合理理由相信該訴訟所針對的合資格一方的行為是合法的。
此外，如果由SGE或代表SGE或由關聯公司或代表關聯公司對符合條件的一方提起訴訟，則SGE不得執行下列任一操作：
(1) 根據《BCBCA》第160(A)條就該訴訟向符合資格的一方作出賠償；或
(2) 支付合資格一方在訴訟方面的費用。
儘管有上述任何規定，無論是否已根據《BCBCA》或《特別行政區章程》或經修訂的《特別行政區章程》要求、授權或拒絕支付費用或賠償，不列顛哥倫比亞省最高法院可應特別行政區或符合資格的一方的申請，作出下列一項或多項規定：
(1) 命令公司賠償符合資格的一方因符合資格的訴訟程序而承擔的任何責任；
(2) 命令公司支付符合資格的一方就符合資格的訴訟程序所發生的部分或全部費用；
(3)命令強制執行公司訂立的賠償協議或根據該協議支付任何款項；
(4) 命令公司支付任何人為取得根據本條作出的命令而實際和合理地招致的部分或全部開支；
(5)作出法院認為適當的任何其他命令。
SGE 與其每一位董事和高級職員簽訂了賠償協議。除該等協議所載的若干例外情況外，該等賠償協議為董事及高級管理人員提供合約上的權利，以獲得經修訂的本公司細則及BCBCA所容許的最大限度的賠償、墊付費用及報銷。
商業行為和道德準則
SGE董事會通過了一項適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的道德準則，包括我們的高管和高級財務官。SGE的道德準則全文已發佈在其網站的投資者關係部分。 我們打算在我們的網站或公開文件中披露對我們的道德準則的未來修訂或對此類準則的任何豁免。
| 64 |
關聯人交易審批政策
SGE董事會通過的《道德守則》要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非符合《道德守則》 中包含的審批程序和準則。根據SGE的道德準則，當個人的個人利益幹擾或似乎幹擾我們的利益時，就會出現“利益衝突”。
此外，SGE董事會審計委員會通過了一項章程，根據該章程，審計委員會審查有關交易的政策和程序，並審查和監督SGE與高級管理人員、董事和其他不屬於其正常業務一部分的相關方之間的交易。如果董事會就此類交易成立特別委員會或召開董事會非利害關係董事會議批准此類交易，則審計委員會將不會被要求 審議此類交易或評估與此類交易相關的利益衝突。
這些 程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或導致董事、員工或管理人員 存在利益衝突。
部分中描述的 交易某些關係和相關交易，以及董事獨立-與FG集團控股的關係 (統稱為FG集團控股考慮進行交易)是在採用SGE的關聯人交易審批政策之前簽訂的，因此沒有根據該政策獲得批准。 此外，(I)修改、修改、終止、延期或在正常業務過程之外行使自由裁量權， 關於構成FG Group Holdings計劃進行的交易的協議，(Ii)談判、執行、修改、終止 或延期，或在正常業務過程之外行使自由裁量權，關於與FG Group Holdings的任何新協議 (新協議“)及(Iii)根據與FG Group Holdings擬進行的交易或任何新協議有關的協議而產生的任何爭議的主張、處理或解決，每宗涉及的金額將會或可能超過120,000美元，將由與FGH無關的SGE董事審核及批准。任何同時也是FGH高管、董事或員工的SGE高管 都可以參與這些活動，條件是他或她只能代表SGE並在我們與FGH沒有關聯的獨立董事的指導下和經我們的獨立董事批准。 同時也是FGH高管、董事或FGH其他關聯公司的SGE任何SGE高管 只要他或她僅代表FGH或其關聯公司(視情況而定)這樣做，並且我們的獨立董事已經收到他或她參與的提前 通知，就可以參與這些活動。
股東 被提名人
上交所股東向上交所董事會推薦被提名人的程序沒有實質性變化。
家庭關係
SGE的任何董事或高級管理人員之間沒有任何家族關係。
法律訴訟
董事或高管在過去十年中未參與任何對評估其能力或誠信有重大影響的法律訴訟。
內幕 交易政策
SGE 根據其《商業行為和道德準則》採取了內幕交易政策，禁止所有SGE員工、董事和 代理人從違反內幕交易或其他法律的與SGE或任何其他公司有關的未披露信息中獲利。SGE《商業行為和道德準則》全文已發佈在SGE網站的投資者關係欄目中。
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相關 人員交易和政策
關聯人交易審批政策
SGE董事會通過的《道德守則》要求SGE儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非符合《道德守則》 中包含的審批程序和準則。根據我們的道德準則，當個人的個人利益幹擾或似乎幹擾SGE的利益時，就會出現“利益衝突”。
此外，上海通用電氣董事會審計委員會通過了一項章程，根據該章程，審計委員會審查有關交易的政策和程序，並審查和監督我們與高管、董事和其他不屬於我們正常業務一部分的相關方之間的交易。如果董事會就此類交易成立特別委員會或召開董事會非利害關係董事會議批准此類交易，則審計委員會將不會被要求 審議此類交易或評估與此類交易相關的利益衝突。
這些 程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或導致董事、員工或管理人員 存在利益衝突。
2023年5月與SGE分離相關的交易
2023年5月18日，SGE簽訂了多項協議，規範娛樂業務與FG的分離(分離“)。 業務合併完成後，SGE將由FG 100%擁有，許多協議在合併後的經營業務中將基本上無關緊要。有關更多信息，請參閲“SGE和FG之間的關係”一節。
第16(A)節實益所有權報告合規性
《交易法》第16(A)節規定，上海證券交易所的董事和某些高級職員，以及擁有上海證券交易所登記類別股權證券10%以上的個人，必須向美國證券交易委員會提交報告。
基於對提交給美國證券交易委員會的文件的審查，以及上交所董事、高級管理人員和擁有其登記類別股份超過10%的其他人士提出的關於無需其他報告的書面陳述，上交所認為各方在2023年期間遵守了交易法第16(A)節的報告要求。
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股權 基本全球公司的薪酬計劃信息。
下表列出了截至2023年12月31日，根據《2021年計劃》、《2018年計劃》以及本公司經修訂和重訂的2014年股權激勵計劃(“)”項下的普通股相關獎勵發行股數(“2014年計劃“)， 以及根據2021年計劃剩餘可供發行的股票數量。根據2018年計劃或2014年計劃，不能再頒發獎勵。
| 計劃類別 | 行使未償還期權後發行的證券數量 ， 認股權證 和權利(1) | 加權--平均運動量 價格 未完成的期權， 認股權證 和權利 | 數量 剩餘證券的數量 可用於未來發行的 項下 股權 薪酬計劃(不包括 證券 反映在(A)欄中)(2) | |||||||||
| (a) | (b) | (c) | ||||||||||
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | 1,151,107 | $ | - | 698,070 | ||||||||
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃 | - | - | - | |||||||||
| 總 | 1,151,107 | $ | - | 698,070 | ||||||||
| 1. | 包括 限制性股票單位歸屬後將發行22，738股普通股，股票歸屬後將發行130，000股普通股 根據SGE 2018年計劃發行的期權;包括歸屬時將發行的約998，369股普通股毛股（税前） 根據我們的2021年計劃發行的限制性股票單位。 |
| 2. | 代表 根據2021年計劃可供未來發行的股份。 |
股權 Strong Global Entertainment，Inc.的薪酬計劃信息
下表提供了截至2023年12月31日有關SGE股權薪酬計劃和安排的信息：
| 計劃類別 | 將發行的證券數量 行使未行使期權和限制性股票單位時 | 加權平均行使價格 未行使期權和限制性股票單位 | 根據股權補償計劃可供未來發行的剩餘證券數量 | |||||||||
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | 330,000 | $ | 3.11 | 502,265 | ||||||||
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃 | - | - | - | |||||||||
| 總 | 330,000 | $ | 3.11 | 502,265 | ||||||||
有關SGE最大持有人及其管理層和董事對我們證券的所有權的信息將包含在 本委託書/招股説明書的“某些受益所有人和管理層的證券所有權”部分。
| 67 |
建議 5-批准任命Haskell&White LLP為SGE截至2024年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所
在SGE股東大會上，股東將被要求批准Haskell&White LLP的任命(“哈斯克爾和 懷特“)作為SGE截至2024年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。SGE董事會審計委員會已任命Haskell&White為SGE 截至2024年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。Haskell&White還在截至2023年12月31日的年度內擔任SGE的獨立註冊會計師事務所，並自2021年以來一直擔任SGE的獨立註冊會計師事務所。如果股東 不批准Haskell&White的任命，董事會可能會考慮選擇截至2024年12月31日的年度的其他獨立註冊公共會計事務所，但不會被要求這樣做。
股東 不需要批准Haskell&White的任命。然而，SGE董事會將Haskell&White的任命提交給股東批准，這是一個良好的公司治理問題。即使任命獲得批准，如果董事會認為這樣的變化將最符合SGE及其股東的利益，SGE董事會仍可酌情指示在2024年任命一家不同的獨立註冊會計師事務所 。
在 考慮重新委任Haskell&White為SGE的獨立註冊會計師事務所時，審計委員會 考慮了Haskell&White作為獨立註冊會計師事務所的資格、經驗、獨立性、任期，以及它對SGE的業務、運營和系統的相關深入瞭解。審計委員會和董事會認為，繼續保留Haskell&White作為SGE的獨立註冊會計師事務所是目前SGE及其股東的最佳利益。
所需的 票
批准 需要在SGE股東大會上適當投票的多數票投贊成票。因此，標記為“棄權”的代理不會對結果產生影響。除非另有説明，否則根據本邀請書提交的正確簽署的委託書將被投票支持批准Haskell&White LLP的任命。
董事會建議股東投票支持批准任命Haskell&White LLP為SGE截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
儘管如此，假設業務合併完成，本提案的結果將不再相關，因為SGE將 成為FG的全資間接子公司，並在業務合併結束後不再作為獨立公司運營 。
委託人 會計師費用和服務
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的合併財務報表已由Haskell&White作為獨立的註冊會計師事務所進行審計。SGE審計委員會要求管理層事先獲得審計委員會的批准 Haskell&White提供的所有審計和允許的非審計服務。Haskell& White提供的所有服務的費用都是由審計委員會預先批准的。
| 2023 | 2022 | |||||||
| 審計費(1) | $ | 329,900 | $ | 170,200 | ||||
| 審計相關費用(2) | 32,000 | 83,100 | ||||||
| 税費 | - | - | ||||||
| 所有其他費用 | - | - | ||||||
| 總 | $ | 361,900 | $ | 253,300 | ||||
| (1) | 包括在財政年度內為審計SGE年度財務報表和審查其Form 10-Q季度報告中包括的財務報表而提供的專業服務費。 |
| (2) | 包括通常只有獨立註冊會計師事務所才能合理預期提供的服務的費用，包括 慰問函、同意書和審查提交給美國證券交易委員會的註冊聲明。 |
| 68 |
安排 協議和安排計劃
安排 協議和安排計劃
以下 是對該安排的主要方面的描述。此摘要可能不包含對您很重要的所有信息。 您應仔細閲讀整個委託書/招股説明書以及我們向您推薦的其他文件，以更完整地瞭解安排，包括安排協議和安排計劃的全文。請參閲第113頁開始的標題為 “您可以找到更多信息的地方”一節。
於2024年5月30日，FGE、FG魁北克及Subco訂立安排協議及安排計劃，據此，自生效時間起 起：(I)緊接生效時間前已發行的SGE普通股將被其持有人視為轉讓予FG魁北克，以換取由FG普通股組成的安排代價；(Ii)SGE及Subco將合併並繼續作為一個法人實體AMalco，及(Iii)由FG Québec 持有的SGE普通股及Subco股份將交換一股Amarco普通股。
如 安排協議及安排計劃獲採納，而擬進行的其他交易亦獲批准，包括：(Br)收到不列顛哥倫比亞省最高法院根據《商業合併法案》第291條批准業務合併的最終命令，(A) 於業務合併結束前，安排代價將交由託管機構根據安排協議支付予SGE股東 及(B)於生效時間前已發行的SGE可轉換證券將於生效時間作出調整，以供FG普通股行使或結算。
安排對價清單 ；上海證券交易所普通股退市和註銷
安排中擬發行的 FG普通股將在納斯達克掛牌交易。安排後， FG普通股將繼續在納斯達克上市。此外，在這項安排完成後，上海通用電氣普通股將從紐約證券交易所美國證券交易所退市，並根據《交易法》取消註冊。
業務合併背景
FG和SGE各自的管理層及其各自的董事會(我們在本節中稱為“FG板“ 和”SGE董事會，“)定期審查和評估各自公司的業績、戰略、競爭地位、挑戰、機遇和前景，每種情況下都以提高各自股東的價值為目標。這些審查包括定期考慮其他公司，並不時與其他公司討論潛在的戰略選擇，包括業務合併、收購和處置，以推動公司的戰略目標 。作為這些審查的一部分，每家公司的管理層成員不時與其他公司的管理層成員進行非正式討論，討論趨勢和發展，有時還討論各自公司的戰略替代方案，包括潛在的業務合併和其他戰略交易。收購MDI就是這種持續尋求戰略替代方案的一個例子。
FG和SGE目前的所有權和控制權包括大量重疊。FG股份約佔已發行SGE普通股的76%的投票權和處置權。此外，還存在行政幹事和董事職位重疊的情況，如“某些 關係和相關人員交易“在第101頁。
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這一安排的主要原因之一是減少管理費用，簡化行政和監管事項， 並提高兩家公司的效率。鑑於兩家公司在所有權和管理方面的重疊以及財務信息的合併，兩家公司的資產和業務都為兩家實體的董事會所熟知。這兩家公司的董事會還相信，鑑於他們非常熟悉每個實體的事實和情況以及業務結構，這一安排可以迅速且具有成本效益的方式完成。
以下年表概述了導致簽署《安排協議》和《安排計劃》的主要事件。本摘要 並不是要對FG董事會、SGE董事會、其各自的特別委員會和管理團隊、或FG和SGE的代表以及其他各方之間的每次對話進行分類。
在正常業務過程中，FG董事會和SGE董事會與各自的高級管理團隊一起，定期審查和評估其近期和長期戰略、戰略方向、財務業績和業務，以期創造 長期股東價值。
作為這一過程的一部分，FG董事會和SGE董事會(每個董事會的大多數成員都是美國證券交易委員會、紐約證券交易所美國證券交易所和納斯達克規則和法規所定義的“獨立”成員)及其高級管理團隊 會不時評估潛在的戰略選擇，其中包括繼續作為獨立的上市公司或執行第三方交易，以此作為提高股東價值的最佳機會。SGE董事會、FG董事會及其各自的管理團隊也考慮了與每個此類行動方案相關的潛在好處和風險。在正常的業務過程中，FG和SGE的管理層成員就他們的業務進行了交談，並討論了潛在合併的可能性 和其他合作方式，以實現公司的互惠互利。此外，FG和SGE的股東都詢問 管理層和各自的董事會是否考慮過合併公司的好處。
在2024年3月期間，FG和SGE各自聘請了獨立律師，在潛在的安排交易中代表各自的當事人，評估潛在的行動方案，並開始起草安排協議和安排計劃。FG聘請了Holland&Hart LLP，SGE聘請了Gowling WLG(加拿大)LLP。在接下來的幾個月裏，這些討論和評估在每家公司的董事會和管理層繼續進行。
2024年5月2日，SGE董事會召開會議，討論了日常和戰略事項，包括討論擬議的安排以及合併兩家公司的潛在成本節約和其他戰略好處。管理層簡要介紹了擬議的安排。管理層表示，這一安排預計將是有利的，因為這兩家公司在一個共同的平臺上運營節省了成本，從而消除了目前管理安排中的成本重複和效率低下的情況。
與外部顧問和法律顧問合作，並在與各自的董事會討論後，FG和SGE的管理層確定安排協議和安排計劃中反映的結構是 公司合併的推薦結構。在每次SGE和FG董事會會議上，有特殊利益的董事確定了這些利益，並表示他們將相應地放棄就擬議交易進行的任何投票。此類權益 在“某些關係和關聯人交易“在第99頁.
2024年4月30日，上海通用電氣董事會成立了一個由獨立董事組成的特別委員會，對交易進行評估，並就業務合併向FG董事會提出建議，並聘請Intrative擔任其財務顧問，並從財務角度向SGE普通股持有者提供將在安排計劃中提供的交換比例的公平性意見。
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2024年5月2日，SGE董事會召開會議，討論了常規和戰略事項，包括討論擬議的安排和建議的結構。
Inherent 及其附屬公司從事諮詢、研究以及其他金融和非金融活動，併為各種個人和實體提供服務。SGE董事會的獨立成員選擇INTRANTIAL作為其財務顧問是因為它是一家國家認可的估值、諮詢和財務盡職調查公司，在類似於安排協議和安排計劃所設想的交易方面擁有豐富的交易經驗。SGE董事會的獨立成員聘請Intrative從財務角度評估安排考慮的公正性。Inherent開始與SGE和FG的管理層 會面，審查關於SGE和FG的基本業務和持股的財務信息，並從交換比率和安排考慮的財務角度準備他們對公平性的意見 。各公司的董事會和管理層繼續對擬議的安排進行討論和評估。
2024年5月13日，FG董事會定期召開董事會會議，會上管理層向董事會通報了實施擬議安排的各種工作流程的最新進展。要求管理層隨時向聯委會通報在確定匯率方面的進展情況和編制最終文件的進展情況。
2024年5月20日，FG董事會成立了一個由獨立董事組成的特別委員會來評估交易，並就業務合併向FG董事會提出建議。
2024年5月30日，FG董事會和FG特別委員會舉行會議，審查和審議了擬議的交易和安排協議和安排計劃的條款。FG特別委員會和FG董事會根據幾個指標評估交換比率，包括每家公司所持股份相對於各自股價的潛在價值、每家公司目前的股價以及每家公司普通股在 最近20-90天期間的成交量加權平均股價(VWAP)。他們還討論了收購計量吸入器的潛在影響以及擬議安排可能節省的成本和其他好處。
財務小組特別委員會審議了提交的資料，並經過長時間的討論，一致表決通過了《安排協議》和《安排計劃》以及由此計劃進行的交易，並建議財務小組董事會批准這項安排。財務小組理事會考慮到所提交的資料和財務小組特別委員會的建議，也核準了這一安排。
此外，SGE董事會和SGE特別委員會於2024年5月30日舉行會議，審查和審議了擬議的交易和安排協議和安排計劃的條款，並提交了其公平意見的結果。SGE 特別委員會和SGE董事會根據幾個指標評估交換比率，包括每家公司所持股份相對於各自股價的潛在價值、每家公司目前的股價以及每家公司在最近20-90天期間的普通股VWAP。他們還討論了擬議安排的潛在戰略契合和成本節約以及其他 好處。
SGE特別委員會審議了提交的信息，並經過徹底討論，一致投票批准了安排協議和安排計劃以及由此擬進行的交易，並建議SGE董事會批准這一安排。SGE董事會考慮到提交的信息和SGE特別委員會的建議，也一致 批准了這一安排，並決定建議SGE股東批准這一安排。
SGE的業務合併原因；SGE董事會的推薦
在決定採納和批准業務合併，並建議其股東批准業務合併時，SGE董事會與SGE管理層以及SGE的財務和法律顧問協商，評估了安排協議、安排計劃和其他預期交易，並考慮了一系列因素，包括以下因素：
| ● | SGE和FG的每個業務、運營、財務狀況、資產質量、收益、 和前景。在審查這些因素時，SGE董事會考慮了其評估，即FG的業務、運營、文化、風險狀況和機會與SGE相輔相成，和 該安排和《安排計劃》考慮的其他交易將導致合併後的公司具有更大的規模和市場存在、精簡的管理 以及比獨立的SGE更多、更多樣化的資產，並因此使SGE保持持續增長、降低成本和增強創造股東價值的潛力； |
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| ● | SGE董事會相信，這一安排將創造並使SGE股東 成為一個更大、財務更強大的公司的股東，併為未來的增長提供增強的平臺 ； | |
| ● | SGE董事會相信，FG的收益和前景，以及擬議安排中可能獲得的好處，將使合併後的公司有機會獲得比SGE的收益和獨立收益和前景更好的未來收益和前景 ； | |
| ● | SGE董事會相信兩家公司擁有相似的文化，包括尊重戰略重點，以及SGE董事會相信互補的文化將促進交易的成功完成和交易完成後的整合 ； | |
| ● | 能夠利用合併後公司的規模和財務能力來加快對業務的投資。 | |
| ● | 從交易中節省成本的預期； | |
| ● | 安排的條款和交換比例是固定的事實，在不調整安排的情況下 由於安排公佈後SGE普通股或FG普通股的交易價格可能增加或減少而將由SGE股東收到的對價 ； | |
| ● | 安排對價的100%將以FG普通股的形式進行，這將使SGE股東能夠參與合併後公司的未來增長和機會 以及安排的預期形式影響； | |
| ● | 合併後公司的公司治理； | |
| ● | SGE董事會熟悉和了解FG和SGE的業務、運營結果、資產質量、財務和市場狀況以及對各自未來收益和前景的預期 ; | |
| ● | SGE董事會對SGE和FG當前和未來運營環境的瞭解，包括經濟狀況、利率環境、監管和合規任務導致的運營成本增加，競爭環境和作為一個獨立機構面臨的挑戰，除其他外，包括繼續改善資產質量所需的成本，以及這些因素在有和沒有這種安排的情況下對特別行政區可能產生的影響； | |
| ● | SGE董事會在管理層和SGE財務和法律顧問的協助下，對SGE的獨立計劃和SGE可用於提高長期價值的其他戰略選擇和潛在風險進行評估。與SGE的獨立計劃和此類其他替代方案相關的回報和不確定性，以及SGE董事會認為擬議的安排提供了更大的好處，降低了風險，與可合理預期從sge的獨立計劃和sge;可用的其他替代方案中獲得的價值相比 | |
| ● | SGE董事會相信，合併後的公司將更好地應對SGE目前面臨的許多關鍵挑戰，包括推動有機增長所需的費用和時間，包括通過提高資產質量， 與SGE相比，以及SGE董事會相信合併後的公司將能夠加速解決這些問題； | |
| ● | SGE董事會與SGE管理層和顧問就FG的運營、財務狀況、合規計劃和前景進行的審查和討論； | |
| ● | SGE董事會在管理層和SGE財務和法律顧問的協助下，在較長一段時間內進行廣泛分析並考慮SGE可用的替代方案的過程，包括對其他潛在戰略合作伙伴的考慮，以及任何其他方提供優於擬議安排的財務和其他條款的可能性，以及對SGE的獨立計劃進行評估和測試，並確定沒有一種替代方案在戰略和財務上像與FG的交易那樣令人信服。和 |
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| ● | 與交易相關的任何 合同、監管和其他審批，以及預期此類審批(如果有)將及時收到且沒有 不可接受的條件。 |
SGE董事會也考慮了與這一安排相關的潛在風險，但得出結論認為，這一安排的預期好處可能大大超過這些風險。這些潛在風險包括：
| ● | 與該安排相關的合同、法規和其他審批所需的 ，以及此類審批可能無法及時收到或根本無法收到或可能施加不可接受的條件的風險； | |
| ● | SGE預計將產生的某些與安排有關的預期成本，包括與該安排有關的一些非經常性成本，即使該安排沒有最終完成； | |
| ● | 在實現預期成本節省方面可能遇到困難 估計金額或預期時間範圍內; | |
| ● | 在成功維護現有客户、供應商、 和員工關係方面遇到困難的可能性； | |
| ● | 在成功整合兩家公司的業務、運營和員工方面遇到困難的可能性。 | |
| ● | 在安排懸而未決期間以及之後失去任何一家公司關鍵員工的風險； | |
| ● | 可能將管理層的注意力和資源從上海特別行政區的業務運營或其他戰略機會轉移到安排的完成； | |
| ● | 挑戰這一安排的法律索賠的潛在可能性；以及 | |
| ● | 標題為“風險因素“從第19頁開始和”有關前瞻性陳述的警告性聲明 “從第2頁開始。 |
上述關於SGE董事會考慮的信息和因素的討論並非詳盡無遺，而是包括SGE董事會考慮的重要因素。在作出批准業務合併的決定時，SGE董事會沒有對所考慮的因素進行量化或 賦予任何相對權重，個別董事可能對不同的因素賦予了不同的權重。 SGE董事會整體考慮了所有這些因素，包括通過與SGE的管理層和財務顧問以及 法律顧問進行討論。
基於上述原因，SGE董事會認為業務合併是可取的，並且符合SGE及其股東的最佳利益。
本 對SGE董事會的解釋和本節中提供的所有其他信息具有前瞻性，因此，閲讀時應參考標題為“關於前瞻性陳述的警告性聲明“第2頁的 。
基於上述原因，上海證券交易所董事會一致建議上海證券交易所股東批准該企業合併。
FG的業務合併原因
在作出採納和批准業務合併的決定時，FG董事會與FG管理層和FG的法律顧問協商，評估了安排協議、安排計劃和其他預期交易，並考慮了 多個因素，包括：
| ● | FG、SGE和合並後公司的業務、運營、財務狀況、資產質量、收益和前景； |
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| ● | 在審查這些因素時，FG董事會認為FG已經擁有SGE已發行普通股的76%，SGE作為一家上市公司正在產生額外的成本，並且FG及其股東，作為SGE的大股東，SGE將從潛在地降低SGE的運營成本和增加其價值中獲得有意義的好處； | |
| ● | 這一安排的戰略理由，包括節省成本和簡化財務小組和政府特別工作組的整體組織結構； | |
| ● | FG董事會相信SGE的盈利和前景以及成本節約 擬議安排中可能提供的，將為合併後創造機會 與FG的盈利相比，公司將擁有更好的未來盈利和前景和 獨立的前景; | |
| ● | 兩家公司文化的互補性，包括在公司宗旨、管理理念和戰略重點方面的互補性，這將促進交易的成功整合和實施； | |
| ● | 擴大了增長和價值創造的可能性； | |
| ● | 預期通過減少將SGE作為獨立上市公司運營的法律、審計、税務和其他行政成本而節省大量成本； | |
| ● | 安排的條款和交換比例是固定的事實，在不調整安排的情況下 由於安排公佈後SGE普通股或FG普通股的交易價格可能增加或減少而將由SGE股東收到的對價 ； | |
| ● | 合併後公司的執行管理團隊將代表一支經驗豐富的管理團隊，擁有更強大的實力和潛力，能夠以更具成本效益的結構創造價值； | |
| ● | 它對FG和SGE當前和未來運營環境的瞭解，包括國家、地區和地方經濟狀況、利率環境，增加了監管和合規任務導致的運營成本，總體上的競爭環境，以及這些因素在有無安排的情況下對FG的可能影響； | |
| ● | 預期可及時獲得安排和《安排計劃》所設想的其他交易所需的任何合同、監管和其他批准； | |
| ● | 與FG的外部法律顧問對安排條款進行審查；以及 | |
| ● | FG整合類似交易和實現預期財務目標的過去記錄以及這些交易的好處，以及FG的管理和基礎設施在完成安排後成功完成整合過程的實力 。 |
FG董事會也考慮了與這一安排相關的潛在風險，但得出結論認為，這一安排的預期好處 可能大大超過這些風險。這些潛在風險包括：
| ● | 與 安排有關的任何合同、監管和其他審批可能不能及時收到或根本不能收到，或可能施加不可接受的條件的風險； | |
| ● | 在實現預期成本節省方面可能遇到困難 估計金額或預期時間範圍內的金額; | |
| ● | 在成功整合FG和SGE的業務、運營和勞動力方面遇到困難的可能性。 | |
| ● | 在安排懸而未決期間及之後失去關鍵的FG或SGE員工的風險； | |
| ● | 某些與安排有關的預期費用，包括與安排有關的一些非經常性費用，即使安排最終沒有完成； | |
| ● | 挑戰該安排的法律索賠的可能性; | |
| ● | 將管理層的注意力和資源從FG業務的運營轉移到安排的完成上。 | |
| ● | 從第19頁開始的標題為“風險因素”的部分和從第2頁開始的標題為“有關 前瞻性陳述的警告聲明”的部分中描述的其他風險。 |
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前述關於FG董事會所考慮的信息和因素的討論並非詳盡無遺，而是包括FG董事會所考慮的重要因素。在作出批准業務合併的決定時，FG董事會並沒有量化或賦予所考慮的因素任何相對權重，個別董事可能給予不同因素不同的權重。FG董事會作為一個整體考慮了所有這些因素，包括通過與FG的管理層和法律顧問進行討論。
基於上述原因，FG董事會認為業務合併是可取的，且符合FG及其股東的最佳利益，並採納並批准了業務合併。
應當指出，本部分對FG董事會的理由和本節中提供的所有其他信息的解釋是前瞻性的 ，因此，閲讀時應參考第2頁標題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節中討論的因素。
公正性 上海證監會財務顧問意見
於2024年5月30日，SGE董事會的獨立成員(Cerminara先生、Govinon先生及Roberson先生退席)投票決定聘請Intrative作為他們的財務顧問，並就安排協議將提供的交換比例的財務觀點對SGE普通股持有人的公平性向SGE董事會提供意見，併為SGE董事會的唯一利益而提供意見。
INTRANTIAL的意見全文載列(其中包括)INTRANTIAL在提出其意見時所作的假設、考慮的事項及審查範圍的限制，作為附件B，並以參考全文併入本聯合委託書/招股説明書內。鼓勵SGE普通股持有人仔細閲讀本意見全文。本意見已提供給特別委員會和SGE董事會獨立成員，以供其參考評估企業合併的價值，僅涉及從財務角度對SGE普通股持有人的公平性 將在安排協議中規定的交換比例，不涉及擬議企業合併的任何其他方面 ，也不構成向任何股東建議該股東應如何投票 或就與擬議企業合併有關的任何事項採取行動。本聯合委託書/招股説明書中的內部意見摘要 參考意見全文予以保留。
內在 向特別委員會及SGE董事會的獨立成員提出意見，認為於2024年5月30日，根據 及受安排協議所載因素及假設的規限，從財務角度而言，SGE普通股持有人根據安排協議的交換比率是公平的。
在 得出其意見時，除其他事項外，內在的：
| ● | 在2024年5月29日或前後審查《安排協議》草案(該草案實質上和實質上是已簽署協議的形式)； | |
| ● | 與SGE(“管理層”)高級管理層討論業務合併條款； | |
| ● | 審查並分析了SGE、FG、FG金融集團的遺留業務、FG集團控股公司的遺留業務、FG集團控股公司的遺留業務的某些已審計和未審計的財務和其他數據。Firefly Systems Inc.(“Firefly”)， 和GreenFirst森林產品公司(“GFP”)，以及位於加拿大佐治亞州Alpharetta和魁北克省Joliette的商業地產。SGE、FG、Legacy FGF、Legacy{br>FGH、Firefly和GFP中的每一個都是“主題公司”，並且共同是“主題公司”； | |
| ● | 審查 在2023年11月提供給Intrative的某些預測，隨後在2024年4月26日左右由管理層重申； | |
| ● | 與管理層討論了安排協議預期的交易可能帶來的成本節約。 | |
| ● | 與管理層成員就SGE的業務、運營、資產、負債、前景以及財務狀況和前景進行 討論； |
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| ● | 與FG高級管理層成員就主題公司的業務、運營、資產、負債、前景以及財務狀況和前景進行 討論； | |
| ● | 為被視為相關的公司審查了 某些可公開獲得的財務數據和其他信息； | |
| ● | 已審查 選定先例交易的財務條款（在公開範圍內） 被認為相關; | |
| ● | 進行其他財務研究、分析和調查，並考慮本質上認為適當的其他信息。 | |
| ● | 審閲 管理層寫給內部的管理代表信函，説明提供給內部的信息的準確性和完整性。 |
在陳述其意見時，Intrintive在未經獨立驗證的情況下，依賴並假設了管理層提供或以其他方式向Intrintive提供的所有 數據、材料和其他信息的準確性和完整性(包括由第三方準備並由管理層或代表管理層向Intrintive提供的任何材料)、由管理層或代表管理層與Intrintive討論的、或由Intrintive審查的、或可公開獲得的，Intrative不對該等數據、 材料或其他信息承擔任何責任。Inherent沒有被要求，也沒有對目標公司的任何資產或負債(或有或有)進行獨立評估、實物檢查或評估。Inherent進一步依賴於管理層的陳述，即管理層不知道會使此類信息不準確或具有誤導性的任何事實或情況。Inherent未對標的公司是或可能是當事人或可能是當事人的任何潛在或實際的訴訟、監管行動、可能的未斷言索賠或其他或有負債進行獨立分析，或對標的公司是或可能是當事人或 或可能受到約束的任何可能的未斷言索賠或其他或有負債進行政府 調查。在依賴向Intrative提供的財務分析及預測時，Intrative經SGE董事會的獨立成員 同意，假設該等分析及預測已在反映有關標的公司管理層對該等標的公司未來財務表現的最佳可用 估計及判斷的基礎上作出合理準備，且Intrative對該等分析及預測或該等分析及預測所依據的假設概不承擔責任，亦不表示任何意見。Inherent進一步依賴管理層的保證，即他們不知道任何會使此類業務前景和財務前景不完整或具有誤導性的事實。
Inherent 還假設安排協議在所有重要方面都將符合Intrative審閲的最新可用草案； 業務合併將按照安排協議所載條款及時完成，並將與管理層討論，而不放棄、修改或修改任何重大條款、條件或協議；且消費業務合併所需的所有政府、監管和其他同意和批准將獲得，不會對FG、SGE、目標公司或業務合併的預期利益造成任何 重大不利影響。
Inherent 在未經獨立核實的情況下，一直依賴並假設目標公司的業務、資產、負債、財務 狀況、運營結果、現金流或前景自最近財務報表的日期起沒有發生變化 ，以及向Intrintive提供的其他財務或其他信息，在每種情況下，這些信息都將對其分析Intrative的 意見具有重大意義。
Intrative的意見必須基於其意見發表之日起有效的財務、經濟、市場和其他條件以及Intriness 可獲得的信息。INTERNAL未承諾更新、重申、修訂或撤回其意見或以其他方式評論其意見之日後發生或引起INTRANCENT注意的任何事件，並且沒有義務 更新、修改或重申其意見。
內在意見僅從財務角度闡述截至2024年5月30日對安排協議規定的SGE普通股持有人的公平性，而不涉及與業務合併有關的任何其他條款或協議或與FG或SGE或任何其他個人或實體有關的任何其他事項。內在未獲授權，亦沒有(I)就業務合併或業務合併的任何替代方案或與FG或SGE的任何相關交易徵詢其他 潛在交易方；(Ii)協商業務合併或任何相關交易的條款；或(Iii)就業務合併或任何相關交易的替代方案向SGE董事會或任何 其他方或實體提供意見。
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INTERNAL的意見僅供特別委員會和SGE董事會的獨立成員在考慮企業合併時使用和受益(僅以其身份)，不打算、也不會授予任何其他人任何權利或補救措施，未經INTERNAL的 明確的事先書面同意，不打算也不得用於任何其他目的。INTERNAL的意見不應被解釋為對INTERNAL的 部分對任何一方產生任何受託責任。Inherent的意見不打算也不構成對SGE董事會的獨立成員、任何證券持有人或任何其他個人或實體關於如何就與業務合併有關的任何事項採取行動或投票的建議。
INTERNAL的意見不構成法律、法規、會計、保險、税務或其他類似的專業建議，也不涉及或表達以下方面的意見：(I)SGE董事會獨立成員或SGE證券持有人進行或實施業務合併的基本業務決定；(Ii)業務合併的任何部分或方面的公平性，而不是INTERNAL的意見中明確提及的 ；(Iii)企業合併的任何部分或方面對FG或SGE的債權人(意見中所列者除外)的公平性；(Iv)與FG或SGE可能存在的任何替代業務戰略相比，企業合併的相對優點，或FG或SGE可能參與的任何其他交易的影響；(V)企業合併對FG、SGE或其各自證券持有人的税收或法律後果；(Vi) 任何證券持有人應如何就企業合併採取行動或投票(視情況而定)；(Vii)任何主體公司或參與企業合併的任何其他參與者根據任何有關破產、無力償債或類似事項的適用法律的償付能力、信譽或公允價值；(Viii)FG普通股或SGE普通股或FG或SGE的任何其他股權或FG或SGE的任何資產的未來價格或價值；或(Ix)相對於向FG或SGE的其他證券持有人的補償而言，向FG或SGE的任何人員、董事或員工支付的補償金額或性質是否公平。Intrative的 意見已得到Intrative意見委員會的批准。
內部對特別委員會和SGE董事會獨立成員的意見是SGE董事會獨立成員在決定批准業務合併時考慮的眾多因素之一。上述摘要並不是對Intrative執行的與其意見相關的分析的完整描述，而是通過參考作為附件B所附的Intrative的書面意見來對其全文進行限定。
FG和SGE董事和執行人員在安排中的利益
FG和SGE的某些 董事和高管可能在業務合併中或與SGE相關的權益中擁有與SGE股東的一般利益不同或不同的權益。FG和SGE的每個董事會都知道這些利益，並在評估和談判業務合併時考慮了這些利益和其他事項。這些興趣在 中進行了描述“某些關係和關聯人交易”從第99頁開始。
SGE股權獎的待遇
緊接生效時間前由SGE董事和高管持有的SGE股權獎勵將以與一般其他員工持有的SGE股權獎勵相同的方式 處理。在安排完成後，將按以下方式處理尚未完成的SGE股權獎勵：
| ● | 購買緊接生效時間前已發行的SGE普通股的每個 期權，將於生效時間 轉換為期權，以獲得反映交換比率的FG普通股的股份數量(向上舍入至最接近的整股)。每個假定的股票期權的條款、歸屬時間表和所有其他條款將保持不變和相同，但FG有權根據其條款和適用的法律修訂或修改任何該等假定的股票期權。 |
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| ● | 於緊接生效時間前尚未發行的每一次受限股份單位(“RSU”)獎勵，將於生效時間的 日轉換為可轉換為反映交換比率的FG普通股股份數目(向上舍入至最接近的 整體股份)的RSU。每個假定的RSU的條款、歸屬時間表和所有其他條款將保持不變和相同，但FG有權根據其條款和適用法律修改或修改任何該等假定的RSU。 |
現有的 SGE僱傭協議
SGE 是與其指定的執行幹事簽訂的現有僱用協議的當事方，在某些情況下，這些協議規定在 終止僱用後支付與控制權變更有關的款項。預計政府特別行政區政府官員不會因這一安排而被解僱。下文將討論這些就業協議的實質性條款。
Roberson先生與SGE的僱傭協議規定每年基本工資為275,000美元，但須經年度審查和調整， 他有資格獲得績效薪酬，其形式為年度獎金，目標為基本工資的75%，由薪酬委員會確定，以現金和股權的組合 支付。獎金將取決於績效指標的實現情況和薪酬委員會確定的其他標準。羅伯遜先生還有資格參加SGE的401(K)計劃、醫療、牙科和視力計劃以及SGE員工普遍享有的某些其他福利。僱傭協議 還包含慣例的競業禁止和競業禁止契約。如果羅伯遜先生被無故解僱(如羅伯遜先生的僱傭協議中所定義)，並且只要他以有利於SGE和相關方的方式進行全面釋放，他 將有權獲得相當於其一年基本工資和十二(12)個月的1985年綜合預算協調法案的遣散費(“眼鏡蛇“)保費。
梅傑先生與SGE簽訂的僱傭協議規定每年基本工資為225,000美元，但須經年度審查和調整， 他有資格獲得以業績為基礎的薪酬，其形式為年度獎金，目標為基本工資的50%，由首席執行官和薪酬委員會確定，以現金和股權的組合 支付。獎金將根據首席執行官和薪酬委員會確定的績效指標和其他標準的實現情況而定。梅傑先生還有資格參加SGE的401(K)計劃、醫療、牙科和視力計劃以及SGE員工普遍享有的某些其他福利。就業協議還包括慣例的競業禁止和競業禁止契約。在 事件中，梅傑先生被無故解僱(如梅傑先生的僱傭協議所定義)，如果他以有利於SGE和相關方的方式進行全面解聘，他將有權獲得相當於其一年基本工資和十二(12)個月的眼鏡蛇保費的遣散費。
賠償； 董事和高級職員保險
自 起及在生效時間之後，合併後的公司一般可就因 任何人士現在或過去是或曾經是上海政府或其任何附屬公司的董事或行政人員，以及與 或生效時間之前存在或發生的事宜有關的事宜，包括安排協議及安排計劃所擬進行的交易，向包括上海政府特別行政區董事及高管在內的人士(包括在有效時間之前或之前所招致的開支)作出彌償及維持無害及墊付開支。合併後的 公司可獲得尾部保單或其他保險，用於董事和高級管理人員因在生效時間或之前發生的事實或事件而產生的索賠 ，同時考慮到與 尾部保險單的適當承保限額相關的成本和收益。
FG董事會和管理層
截至安排生效時，FG的董事會和管理層將與FG的現任董事和管理層 相同。
安排後對FG的治理
在本安排完成後，在緊接生效時間之前有效的FG公司章程和章程將繼續作為FG的公司章程和章程。作為FG的股東，在安排完成後，前SGE股東的所有權權益將於 生效時間起受FG的章程文件管轄。
會計處理
與SGE的合併是對FG一家合併子公司的非控股權益的收購，並將根據ASC 810-10-45-22至ASC 810-45-24作為股權交易入賬 。非控股權益的賬面金額將作出調整，以反映SGE所有權權益的變化。非控股權益的調整金額與支付或收到的代價的公允價值之間的任何差額將在權益/APIC中確認，並根據ASC 810-10-45-23歸屬於母公司的股權持有人 。
監管審批
FG 和SGE認為，這一安排不會引起重大的監管擔憂，他們將能夠獲得所有必要的監管批准。然而，不能保證將獲得所有監管批准，如果獲得批准，也不能保證批准的時間、公司以令人滿意的條款獲得批准的能力或 沒有對此類批准提出質疑的訴訟。此外，不能保證此類批准不會施加條件或要求，即在安排完成後，個別或總體上將或可以合理地預期對合並後公司的財務狀況、運營結果、資產或業務產生不利影響。
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股票 交易所上市
FG普通股在納斯達克上報價，代碼為“FG”，FG系列A優先股在納斯達克上報價，代碼為“FGPP”。SGE普通股在紐約證券交易所美國交易所上市，代碼為“SGE”。在該安排中，SGE普通股將從紐約證券交易所美國證券交易所退市，並根據《交易法》取消註冊。
FG 將通過提交上市 增發股份通知表，導致FG普通股作為安排代價發行，獲準在納斯達克上市。如該等股份未獲授權上市，FG或SGE均不會被要求完成安排 ，但須受正式發行通知所規限。安排完成後，FG普通股將繼續在納斯達克掛牌交易。
安排協議
以下説明以《安排協議》全文為準，其副本附於隨附的聯合委託書/招股説明書。
聖約
安排協議包含SGE和FG魁北克各自關於(其中包括)使用一切商業上的合理努力和採取一切合理所需的事情以使安排於生效日期生效的契諾。
最終訂單
SGE 已同意（除其他事項外），但SGE董事會有權決定不繼續進行該安排 並獲得臨時命令和安排協議所設想的批准（包括SGE股東對該安排的批准 決議和監管批准）並按照法院在臨時命令中的指示，提交，繼續 並努力申請最終訂單。
安排生效的條件
安排受一系列特定條件的制約，其中包括：
| 1. | 臨時訂單和最終訂單的形式和實質應符合SGE和FG魁北克的要求； | |
| 2. | 安排，修改或不修改，將根據BCBCA和臨時命令在SGE股東大會上獲得批准 ，並在SGE股東大會上以不少於三分之二的多數票通過該決議。 | |
| 3. | 不會頒佈或制定 適用法律(也不會修改適用法律) 將完成安排定為非法，或禁止或以其他方式限制(臨時或永久)特別行政區政府或魁北克政府完成安排； | |
| 4. | 將獲得、收到或完成所有監管批准；以及 | |
| 5. | 安排協議將不會根據其條款終止。 |
根據上述條件(1)，臨時訂單已於[●]，2024年。上述條件是為了《安排協議》雙方的共同利益，經雙方書面同意，可隨時放棄。
此外， 該安排受制於FG Québec的若干特定條件，包括(其中包括)持有5%或以上已發行SGE普通股的持有人在生效日期前不得行使異議 權利。
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終端
經雙方書面同意，《安排協議》可在生效時間前的任何時間終止。此外，如果將頒佈、修訂或使《安排協議》適用於任何法律，或者將存在使完成安排成為非法的任何禁令或法院命令，或者存在禁止或禁止SGE或FG魁北克完成安排的禁令或法院命令，則任何一方均可在生效時間之前的任何時間終止《安排協議》，且該適用法律、禁令或法院命令將成為最終且不可上訴。
此外，FG魁北克可在生效時間前的任何時間終止《安排協議》，前提是FG魁北克當時沒有重大違反其在《安排協議》項下的義務，如SGE在《安排協議》項下的任何陳述或擔保有重大失實或不正確，或將成為不真實或不正確，或SGE重大違約 或《安排協議》項下的義務，在任何情況下，SGE將無法滿足其成交條件。此外，如果魁北克在《安排協議》項下的任何陳述或擔保存在重大失實或不正確，或將變得不真實或不正確，或者如果魁北克在《安排協議》項下重大違約，在任何情況下，如魁北克不能滿足其終止條件，則 魁北克政府可以在有效時間之前的任何時間終止《安排協議》，前提是該公司沒有實質性地違反《安排協議》規定的義務。 SGE可以經魁北克政府董事會決議終止《安排協議》，而不另行通知：SGE股東及本協議或安排計劃中明示或暗示的任何事項，將被解釋為限制SGE董事會基於其認為適當的任何理由選擇終止安排協議並停止實施安排的絕對決定權 。
於《安排協議》終止後，除《安排協議》明確規定外，本協議任何一方均不對任何其他方負有任何責任或進一步義務。
修正案
《安排協議》和《安排計劃》可在SGE股東大會召開之前和之後的任何時間和不時，但不遲於生效時間，經雙方書面同意修改，但須受臨時命令和最終命令及適用法律的約束，無需以任何理由進一步通知或授權SGE股東；但條件是，儘管有上述規定，在SGE股東大會之後，根據安排計劃向SGE股東分發的FG普通股不得減少，除非SGE股東以批准安排所需的相同方式或法院可能下令的相同方式 批准。法院還可在最後命令中修訂《安排協定》和《安排計劃》。
安排費用
除安排協議另有明確規定外，各方同意支付各自與安排協議的談判、準備及籤立有關的安排的成本、費用及開支，以及根據安排協議籤立或交付的所有文件及文書，以及所產生的任何費用及開支。
進行 會議和其他審批
安排生效的程序
這項安排建議在《商業及期貨事務監察委員會》第9部第5分部下進行。為使安排生效，必須按順序 採取以下程序步驟：
| 1. | 該安排必須以臨時命令和BCBCA中規定的方式獲得SGE股東的批准； | |
| 2. | 如果該安排以臨時命令規定的方式獲得SGE股東的批准，則BCBCA和假定安排協議中規定的該安排的所有先決條件均由適當的一方滿足或放棄。必須在法院進行聽證，以獲得批准這一安排的最終命令；和 |
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| 3. | 如果最終命令是由法院批准的，則必須按照《BCBCA》的要求向司法常務官提交文件、記錄和資料，包括已錄入的最終命令的副本，以便司法常務官實施該安排。 |
股東 審批
根據 臨時命令的條款，根據法院的進一步命令，安排決議必須得到至少三分之二的批准 （66 2/3%)由SGE股東投票，作為單一類別投票，親自或委託代表出席SGE股東大會。
FG 魁北克已表示將對其持有的所有SGE普通股進行投票 為安排決議。FG Québec 已告知SGE，其目前持有6，000，000股SGE普通股，約佔已發行和發行的SGE普通股的76%，並且FG Québec持有的SGE普通股將投票支持該安排決議。因此， FG Québec擁有足夠數量的SGE普通股，以確保該安排決議獲得不少於 親自出席或由代理代表並有權在SGE股東會議上投票的SGE普通股持有人投票的66 2/3%的批准。
儘管有上述 ，安排決議案授權上交所董事酌情決定：(I)在彼等的 條款許可的範圍內，修訂或修改安排協議或安排計劃；及(Ii)在符合安排協議條款的情況下，不得進行安排及任何相關交易。
如果 超過5%的已發行和已發行SGE普通股成為異議權利的標的，則FG魁北克可能終止該安排 。
法院批准了這項安排
根據BCBCA，SGE必須獲得法院對SGE股東會議的召集和安排的批准。 [●]2024年，在郵寄與會議有關的材料之前，SGE獲得了臨時命令，規定召開和舉行SGE股東大會和其他程序事項。
關於最終命令的法庭聽證會定於#時舉行。[●]上午(温哥華時間)[●]，2024年，或之後法院可能指示的儘快或SGE的律師可在不列顛哥倫比亞省温哥華史密斯街800號法院聽取意見 V6Z 2E1，但須經SGE股東會議批准安排決議。任何政府特別行政區的股東或任何其他有利害關係的當事人，如經法院許可，意欲支持或反對該項申請，可(親自或由律師代表)出席聆訊，並就最終命令的申請提出陳詞，但該人必須以《最高法院民事規則》所規定的格式，向法院提交一份呈請書的答辯書，並連同該人在聆訊申請時擬依賴的所有材料的副本，送交法院登記處，地址為：温哥華史密斯街800號。 致SGE的律師：Gowling WLG(Canada)LLP，2300-550 Burrard Street，Vancouver，British Columbia V6C 2B5，收件人：Cyndi Laval，中午12：00(温哥華時間)或之前[●]、2024年或按法院另有指示。
SGE 從其加拿大律師Gowling WLG(Canada)LLP獲悉，法院在《BCBCA》下就安排作出命令時擁有廣泛的自由裁量權 ，法院除其他外，將從實體和程序的角度考慮安排的公平性和合理性。法院可按其指示的任何方式批准建議或經修訂的安排，但須符合法院認為適當的條款及條件(如有的話)。根據任何所需修改的性質，特別行政區政府可採取合理行動，決定不繼續進行該安排。
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FG證券簡介
以下是FG A系列普通股和8.00%累積優先股的條款和條款摘要。普通股和8.00%累積優先股A系列都是根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12(B)節登記的。 以下摘要並不完整，僅參考公司修訂和重新修訂的公司章程(公司章程)和公司此前向美國證券交易委員會提交的章程以及適用的內華達州法律而有所保留。
授權資本
FG的法定股本由200,000,000股組成，其中(1)100,000,000股被指定為普通股，每股票面價值0.001美元(“普通股”)，(Ii)99,000,000股被指定為優先股，每股面值0.001美元(“優先股”) 和(3)1,000,000股被指定為累積優先股，每股票面價值25美元(這裏稱為“優先股”)。8.00%累計優先股，A系列“或”A系列優先股”).
根據內華達州的法律，股東一般不對公司的行為或債務承擔個人責任。
普通股
交易所及交易代號
該普通股在納斯達克全球市場的納斯達克股票交易所掛牌交易，交易代碼為“FGF.”
權利、偏好和特權
FG普通股的所有流通股均已正式授權、已繳足股款且不可評估。FG普通股的持有者沒有轉換、優先認購權或認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。FG普通股持有人的權利、優先權和特權受制於A系列優先股或公司可能指定並於未來發行的任何系列FG優先股的持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。
投票權
普通股持有人有權就股東投票表決的所有事項，就每持有一股登記在案的股份投一票。股東大會的法定人數由投票權的多數 組成，親自或由代表代表。在董事選舉方面沒有累積投票權。董事 每年由普通股持有者投票選出。除修訂FG公司章程或章程所需的批准外，以及除法律另有規定外，普通股持有人表決的所有其他事項均以所投選票的過半數決定，且，除非就任何其他已發行類別或FG系列股票另有規定，否則普通股持有人擁有獨家投票權。
分紅
根據可能適用於優先股(包括A系列優先股)的任何已發行股份的優惠，普通股持有人有權從FG董事會可能不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。
清算
在FG清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權在償付FG的所有已知債務和負債併為優先於普通股的每一類股票 計提充足撥備後，按比例分享可供分配給股東的合法資產。
優先股
FG董事會獲準在符合適用法律規定的任何限制的情況下，在無需普通股持有人進一步批准或採取行動的情況下，發行一個或多個系列的最多99,000,000股優先股。截至2023年3月24日，未發行任何優先股。
董事會可確定每個此類系列股票的名稱、權力、優先股和權利及其任何資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先和償債基金條款。普通股持有人的權利一般受制於任何優先股流通股持有人在股息、清算優先權和其他事項方面的優先權利。
A系列優先股
FG董事會獲準發行最多1,000,000股A系列優先股，其中894,580股已發行，截至2023年3月24日，已發行894,580股。 A系列優先股的權利、優先股、特權、資格、限制、限制和其他條款在FG的公司章程中規定。A系列優先股原定發行日期為2018年2月28日。
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交換和交易 符號
A系列優先股 在納斯達克全球市場的納斯達克全球市場一級掛牌交易，交易代碼為“納斯達克”。
權利和偏好
A系列優先股 已全額支付且不可評估。A系列優先股的持有者沒有優先購買權或類似的權利來收購FG的任何 股本。持有者無權將A系列優先股轉換為或交換A系列優先股 任何其他類別或系列的股票或FG的其他證券。A系列優先股沒有規定的到期日 ，不受任何償債基金、退休基金或購買基金的約束，也不受FG贖回或購買A系列優先股的其他義務的約束。A系列優先股持有人的權利、優先權和特權受制於FG可能指定並在未來發行的任何其他系列優先股的股份持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響 優先於A系列優先股。
排名
A系列優先股在支付清算、解散或清盤時的股息和資產分配方面優先於普通股和任何其他初級股(定義見公司章程)，與FG的任何平價股票(定義見公司章程)同等，包括FG可能發行的任何系列優先股，其條款規定，在清算、解散或清盤時支付股息和資產分配方面，A系列優先股與A系列優先股同等。而且低於FG未來可能發行的任何系列優先股，其條款規定，就FG清算、解散或清盤時的股息和資產分配而言，優先於A系列優先股 。
分紅
A系列 優先股持有人有權在FG董事會或其正式授權的委員會宣佈時從合法可用的資金中獲得用於支付股息的資金，從原發行日期起的累計現金股息，按每股清算優先權25.00美元的8.00%計算 （相當於每股每年2.00美元）。A系列優先股 的股息從2018年6月15日開始，每季度於每年3月、6月、9月和12月的15日支付（每一個，即“股息支付日期”）。如果FG在原發行日期之後發行A系列優先股的額外股份，則此類額外股份的股息可以從原發行日期或FG在發行此類額外股份時指定的任何其他日期起計。
如宣佈派發股息，則須向A系列優先股的記錄持有人支付股息，該等股息於適用記錄日期(即緊接適用股息支付日期之前的3月1日、6月1日、9月1日及12月1日(視何者適用而定)出現在FG的賬面上)。無論特定股息記錄日期是否為營業日(如公司章程所定義)，這些股息記錄日期均適用。因此，如果A系列優先股的股票沒有在適用的股息記錄日期發行和發行，則A系列優先股的持有者無權在股息支付日獲得股息。
股息期是指從股息支付日期起至下一個股息支付日期但不包括在內的期間，但不包括下一個股息支付日期，但初始股息 期間始於幷包括A系列優先股的原始發行日期，結束於2018年6月15日，但不包括股息支付日期。A系列優先股的應付股息是以一年360天為基礎計算的，該年度由12個30天月組成。如果任何本來應支付股息的日期不是營業日，則股息支付日期將為下一個營業日，其效力和效果與原始股息支付日期相同，從該日期到下一個營業日，不會就應支付的金額 應計任何額外股息。
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當FG的任何協議(包括與FG的債務有關的任何協議)的條款和條款禁止 授權、支付或撥備支付A系列優先股的股息，或規定授權、支付或撥備支付 將構成違反協議或協議項下的違約，或者如果授權、支付或撥付 被法律限制或禁止，則A系列優先股的股息不得經董事會(或其正式授權的委員會)授權、支付或撥備供FG 支付。
儘管如此，無論FG是否有收益，無論是否有合法資金可用於支付這些股息，無論董事會是否宣佈了這些股息，A系列優先股的股息都會應計。對於可能拖欠的A系列優先股的任何股息支付或支付，不支付利息或代息款項，且A系列優先股的持有者無權獲得超過上述全額累計股息的任何股息。就A系列優先股支付的任何股息 將首先計入與該等 股相關的最早累計但未支付的股息。
除非已宣佈或同時宣佈及支付A系列優先股所有股份的全部累積股息 (或已宣佈並已撥出一筆足夠支付股息的款項 或同時撥出以支付過去所有股息期間的股息)：
| ● | 不得宣佈、支付或撥備普通股或任何其他初級股票的股息(僅以普通股或其他初級股票支付的股息除外)，也不得宣佈或對普通股或任何其他初級股票進行任何分配； | |
| ● | FG不得直接或間接地購買、贖回或以其他方式收購普通股或其他初級股票以供考慮(但以下情況除外)：(1)將初級股票重新分類為其他初級股票，或將一股初級股票交換或轉換為另一股初級股票，或(2)通過使用基本上同時出售次級股的收益)，也不得向贖回該股票的償債基金支付或提供任何資金(不言而喻，本要點的規定不適用於根據FG通過的任何股權補償計劃授予或結算的贈款)；和 | |
| ● | 任何A系列優先股或平價股的股份不得回購、贖回或以其他方式收購以供FG考慮，除非是根據按比例要約購買全部或按比例購買A系列優先股和此類平價股，但通過轉換為初級股或交換初級股的方式除外。 |
當A系列優先股和任何平價股票沒有全額支付股息(或沒有如此留出足夠支付股息的金額)時，對A系列優先股和任何一方股票宣佈的所有股息應按比例宣佈，以便在所有情況下，A系列優先股和該等平價股票宣佈的每股股息數額應與A系列優先股和該等平價股票的每股應計股息的比率相同(如果該優先股沒有累計股息，則不包括與先前股息 期間未支付股息有關的任何應計股息)。不會就任何可能拖欠的A系列優先股的股息支付或支付利息或代息款項 。
清算權
在FG自願或非自願清算、解散或清盤時，A系列優先股和任何平價股票的持有者有權在清償對債權人的債務(如果有)後，從FG的資產中獲得可分配給股東的 ，並受FG可能發行的任何類別或系列股本的持有人在清算、解散或清盤時分配資產的優先權利的限制。清算分配的金額等於清算A系列優先股每股25.00美元的金額，加上相當於支付日期但不包括 的任何累積和未支付股息的金額，但在向普通股或其可能發行的任何類別或系列的FG 股本的持有人進行任何資產分配之前，就清算權而言，其級別低於A系列優先股。
在任何此類分配中，如果FG的資產 不足以向A系列優先股的所有持有人和任何平價股票的所有持有人全額支付清算分配，則支付給A系列優先股持有人和任何平價股票持有人的金額將根據這些持有人各自的總清算分配按比例支付 。在任何此類分配中，對任何優先股持有人的清算分配是指在這種分配中應支付給該持有人的金額，包括任何已宣佈但未支付的股息 (如果任何股份持有人的股息是按累計計算的，則為任何未支付的累計股息)。如果清算分派已全額支付給A系列優先股的所有持有人以及任何持有平價股票和在清算、解散或清盤時資產分配方面排名高於A系列優先股的股份的持有人，則FG其他類別股本的持有人將有權根據其各自的權利和偏好獲得FG的所有剩餘 資產。
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涉及FG與任何其他實體的合併或合併，包括A系列優先股持有人因其股份而獲得現金、證券或其他財產的合併或合併，或出售或轉讓FG的全部或幾乎所有財產、現金、證券或其他財產，將不被視為構成清算、解散或清盤。
救贖
A系列優先股不受任何強制性贖回、償債基金、退休基金、購買基金或其他類似條款的約束。
A系列優先股 在2023年2月28日之前不可贖回。在該日及之後，A系列優先股將在不少於30天但不超過60天的書面通知後，按FG的 選擇權全部或部分贖回，贖回價格相當於每股25.00美元，外加贖回日(但不包括)的任何累積和未支付的股息。A系列優先股的持有者無權要求贖回A系列優先股。
就任何A系列優先股的贖回 而言，FG應以現金支付任何累積及未支付的股息至(但不包括)贖回日期 ，除非贖回日期在股息紀錄日期之後及相應的股息支付日期之前，在此情況下，於該股息記錄日期收市時持有A系列優先股的每名持有人均有權於相應的股息支付日期獲得有關股份的應付股息 ，即使該等股份在該股息支付日期之前贖回。
如果要贖回A系列優先股的股票，贖回通知應以第一類郵件形式發送給要贖回的A系列優先股的記錄持有人，並在贖回的指定日期前不少於30天但不超過60天郵寄(前提是如果A系列優先股通過存託信託公司以簿記形式持有，或“直接轉矩，“ FG可以DTC允許的任何方式發出此類通知)。每份贖回通知將包括一份聲明，聲明如下：
| ● | 贖回日期； | |
| ● | 需要贖回的A系列優先股的數量 ，如果要贖回的A系列優先股少於該持有人持有的全部A系列優先股，則從該持有人贖回的該A系列優先股的數量； | |
| ● | 贖回價格； | |
| ● | 股票應通過賬面登記轉讓或持有人可以交出證明A系列優先股的證書支付贖回價格的一個或多個地點交付； | |
| ● | 如果適用，這種贖回是在控制權變更的情況下進行的，在這種情況下，還應簡要描述構成控制權變更的一筆或多筆交易。 |
如於已發行時只贖回部分A系列優先股，則須按比例或FG認為公平及公平的其他方式選擇贖回A系列優先股的股份。
如果任何A系列優先股的任何股份的贖回通知已經發出，如果FG已不可撤銷地預留了贖回所需的資金，則從贖回日起及之後(除非FG違約支付贖回價格外加累計和未支付的股息，如果有)，該A系列優先股的股息將停止累積，該A系列優先股的股票將不再被視為已發行，A系列優先股持有人的所有權利將終止。但有權獲得贖回價格外加在贖回時支付的累積和未支付股息(如有)除外。
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除非已或同時宣佈及支付或宣佈A系列優先股所有股份的全額累計股息，並已或同時撥出一筆足夠支付A系列優先股的款項，以支付過去所有股息期間的股息，否則A系列優先股不得贖回 ，除非A系列優先股的所有已發行股份同時贖回，且FG不得直接或以其他方式購買或以其他方式收購A系列優先股的任何股份(以A系列優先股交換其初級股除外)；但條件是，FG可根據以相同條件向A系列優先股所有流通股持有人提出的購買或交換要約，購買或收購A系列優先股的股份。
FG如上所述贖回A系列優先股的能力可能受到FG現有和未來債務協議條款以及其他現有和未來協議條款的限制。
投票權
A系列優先股的持有人不享有任何投票權，除非下文所述或法律不時另有規定，A系列優先股的持有人也不會收到FG普通股股東的任何會議或表決通知。
在A系列優先股持有者有權投票的任何事項上，A系列優先股每股有權就每25.00美元清算優先股投一票。
只要A系列優先股的任何股份仍未發行，FG將不會在沒有獲得A系列優先股和當時已發行的其他類別或系列有投票權平價股票的持有人投下的至少三分之二的贊成票或同意的情況下，親自或委託代表以書面形式或在會議上(作為一個類別一起投票)(A)授權、創建、發行或 增加授權或發行金額，在清算、解散或清盤FG事務時支付股息或分配資產，或將FG的任何法定股本重新分類為此類股票，或設立、授權或發行可轉換為 或證明有權購買任何此類股票的任何類別或系列優先股的A系列優先股；或(B)修改、更改或廢除公司章程，無論是通過合併、合併、轉讓或轉讓FG的全部或幾乎所有資產或以其他方式(A事件“)， ，從而對A系列優先股或其持有人的任何權利、優先權、特權或投票權造成重大不利影響 ；然而，如果發生上述(B)項所述的任何事件，只要A系列優先股的任何股票在條款不變的情況下仍未發行，或者A系列優先股的持有人獲得具有基本相同權利的繼承人的股本(作為整體)，考慮到事件發生時，我們可能不是倖存實體，則此類事件的發生不應被視為對A系列優先股持有人的該等權利、優先權、特權或投票權產生不利影響。在這種情況下，上述持有人對上述(B)項所列任何事件的發生沒有任何投票權。此外，如果A系列優先股持有人在上文(B)所述事件發生之日收到A系列優先股全部交易價格的較大 ，或根據上文(B)所述任何事件的發生而獲得A系列優先股每股25.00美元的清算優先權 ，則該等持有人將不會就上述(B)所述事件擁有任何投票權。此外，如果上文(B)項所述的任何事件會對A系列優先股的任何權利、優先權、特權或投票權產生不利影響，相對於其他類別或系列平價股票，也需要A系列優先股 至少三分之二流通股的持有人投贊成票，將A系列優先股作為一個類別分開投票。
A系列優先股持有人無權就(X)FG平價股或初級股授權股份總數的任何增加、 或(Y)A系列優先股額度的任何增加或任何其他類別或系列的平價股或初級股的設立或發行 投票，任何此類授權、設立或發行將不會被視為對A系列優先股持有人的權利產生不利影響。
上述投票條文將不適用於 如在本須進行表決的行為生效時或之前，A系列優先股的所有已發行股份已在適當通知下贖回或被贖回，且已以信託形式存放足夠的現金，且已向付款代理人發出不可撤銷的指示，要求其支付贖回價格及A系列優先股的所有應計及未付分派。
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簿條目
A系列優先股由一份全球證券代表，該證券存放在作為DTC被提名人的CEDE&Co.名下並以其名義登記。DTC是A系列優先股的保管人。除非全部或部分兑換有證書的安全，否則不能轉讓全球安全 。然而，DTC、其提名人及其繼任者可能會將全球安全作為一個整體相互轉移。在全球證券中的受益權益顯示在DTC及其參與者保存的記錄中，全球證券的轉讓僅通過這些記錄進行。
轉賬代理、登記處、股息拆分代理和贖回代理
VStock Transfer，LLC 是普通股和A系列優先股的轉讓代理和登記商，以及A系列優先股的股息支付和贖回代理
內華達州法律條款和公司章程及章程的反收購效力
內華達州修訂了 法規(修訂後的“NRS”)
內華達州“與利益相關股東的合併”法規
內華達州《與有利害關係的股東合併》法規78.411及其後規定，有利害關係的股東在成為有利害關係的股東之日起兩年內不得與公司進行特定的商業合併，除非(A)此人最初成為有利害關係的股東的合併或交易在此人成為有利害關係的股東之前得到了該公司董事會的批准；或(B)合併獲董事會批准，於該時間或之後，合併於股東周年大會或特別會議上以持平股東投票權的60%或以上的贊成票批准。在兩年的等待期結束時，不得與有利害關係的股東進行任何擬議的合併，除非(A)合併或交易在股東成為 有利害關係的股東之前得到董事會的批准；(B)合併在年度或特別會議上獲得公司多數無利害關係的股東的批准；或(C)合併符合指定溢價交易價格的某些法定要求。
這些法規不適用於：(I)持有權益4年或以上的人；(Ii)與1991年1月1日擁有權益的股東的任何合併；(Iii)公司通過公司章程修正案的任何組合，並經公司尚未行使表決權的多數股東批准，明確選擇不受這些法規管轄。該等修訂須在股東投票後18個月才生效， 不適用於與在修訂生效日期或之前首次成為有利害關係的股東的任何合併； (Iv)該人士無意中成為有利害關係的股東。
“組合”通常被定義為包括公司或公司的任何子公司與有利害關係的股東的合併或合併，或在合併或合併之後或作為合併或合併的結果將是有利害關係的股東的關聯公司或聯營的實體，或在一筆或一系列交易中的任何出售、租賃交換、抵押、質押、轉讓或其他處置，其中“有利害關係的股東”具有：(A)總市值等於或超過公司資產總市值的5%或更多，(B)相當於公司所有已發行股份總市值的5%或以上的總市值，(C)公司盈利能力或淨收入的10%或以上，及(D)與有利害關係的股東或有利害關係的股東的關聯公司或聯營公司的某些其他交易 。
一般而言，“感興趣的股東”是指與關聯公司和聯營公司一起擁有(或在兩年內確實擁有)10%或更多公司 有表決權股票的人。該法規可能禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更嘗試，並因此可能阻止 收購FG的嘗試，即使此類交易可能為我們的股東提供以高於當前市場價格的價格出售其股票的機會。
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內華達州“收購控股權”法規
根據內華達州《收購控制權》法規78.378及以後，如果一個人獲得公司20%或更多的有表決權股份，股東有權規範此人的投票權。收購控股權必須獲得以下兩方面的批准：(A) 公司多數投票權的持有人，以及(B)如果收購將不利地改變或改變給予任何其他類別或系列流通股的任何優先權或任何相對或其他權利，則每個類別或系列的多數股權的持有人 將受到影響，不包括由任何利益相關股東投票的股份。這些法規規定的“利益股東”包括公司的收購人、公司的高級管理人員或董事或公司的僱員。
如果公司章程或章程有規定，如果大多數無利害關係的股東沒有授予控制權股份全部投票權，或者收購人沒有向 公司提交要約聲明，公司可以按收購人支付的平均價格贖回控制權股份。相反，如果股東授予全部投票權，持不同意見的無利益股東可以獲得其股份的公允價值的付款。
內華達州控制權股份法規的效力 是收購人及與收購人有關聯行動的人士將只獲得股東在年度或特別會議上的決議案所賦予的控制權股份投票權。內華達州控制股份法，如果適用， 可能會產生阻止收購FG的效果。公司可以通過在其公司章程或章程中作出選擇，選擇不受 控制權股份條款的管轄或“選擇退出”，但條件是選擇退出必須在收購人獲得控股權之日起10天內到位，即超過上述三個 門檻中的任何一個。公司章程不包含任何偏離《公司章程》規定的具體條款，但公司章程明確選擇不受《章程》這些條款的約束。因此，除非根據適用法律以及公司章程和公司章程修訂我們的章程，以取消我們選擇退出法規的選擇，否則控制權股份法規將不適用於我們 。
公司章程及附例
FG的公司章程和章程包括反收購條款，包括：
| ● | 授權董事會在不經股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並就每個系列確定構成該系列的股份數量，並確定該系列的權利和條款； | |
| ● | 建立預先通知程序，供股東提交董事會選舉候選人提名 提交股東會議； | |
| ● | 允許FG的董事確定董事會的規模，並填補因增加董事人數而產生的董事會空缺(受任何系列優先股持有者在特定情況下選舉額外董事的權利的約束)； | |
| ● | 不向股東提供關於董事選舉的累計投票權 ； | |
| ● | 規定股東特別會議只能由董事會或在董事會的指示下召開，或在有權就擬在該特別會議上審議的任何問題進行表決的FG所有已發行股本的50%或以上投票權的要求下召開； | |
| ● | 要求獲得一般有權在董事選舉中投票的FG所有已發行股本的多數投票權的批准，以修訂公司章程 ；以及 | |
| ● | 允許董事會制定、更改或廢除FG的章程，但僅允許股東在FG的所有有權在董事選舉中投票的已發行股本的多數投票權的情況下修改章程。 |
FG公司章程和章程的規定可能會延遲或阻止涉及FG實際或潛在的控制權變更或FG董事會或管理層變更的交易，包括股東可能因其股票獲得溢價的交易，或FG股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此，這些規定可能會對普通股價格產生不利影響。
授權股份及未發行股份
除非適用的證券交易所規則或內華達州法律另有要求，否則FG的授權普通股和未發行普通股可供未來發行，無需股東批准。FG可能會出於各種目的增發股票，包括未來發行股票以籌集額外資本、為收購提供資金以及作為員工和顧問的薪酬。普通股的授權但未發行股份的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對FG的控制權的嘗試變得更加困難或受挫。
FG的公司章程授權 發行“空白支票”優先股，其名稱、權利和優先權可由FG董事會不時決定。因此，董事會有權在未經股東批准的情況下發行帶有股息、清算、轉換、投票權或其他權利的優先股，這些權利可能對普通股持有人的價值、投票權或其他權利產生不利影響。此外，董事會可在某些情況下發行優先股，以延遲、推遲、阻止或使控制權變更交易變得更加困難，例如合併、要約收購、業務合併或代理權競爭、由FG的一大批證券的持有者接管控制權或罷免FG的現任管理層，即使這些事件有利於FG的股東利益。
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FG股東與SGE股東權利比較
如果業務合併完成，SGE股東將獲得FG普通股，他們將不再是SGE的股東 。FG是根據內華達州的法律組建的。SGE是根據不列顛哥倫比亞省的法律組織的。以下是(1)FG股東在內華達州法律和FG的管理文件下的當前權利和(2)SGE股東根據不列顛哥倫比亞省法律和SGE的管理文件所享有的當前權利之間的重大差異的摘要。 本摘要的全文以FG和SGE的管理文件為參考，我們建議您仔細閲讀 並完整閲讀這些文件。FG和SGE的管理文件副本已提交給美國證券交易委員會。要了解在哪裏可以獲得這些文件的副本，請參閲標題為“在那裏您可以找到更多信息“從第 111頁開始.
| SGE | 最終聚集 | |||
授權 和 未償還資本 庫存： |
SGE的 法定股份結構包括(I)150,000,000股A類普通股；(Ii)100股B類有限投票權股份； 及(Iii)150,000,000股優先股。
截至記錄日期，有7,918,285股A類普通股流通股和100股B類有限表決權股流通股。 |
FG的公司章程 授權FG發行最多2億(200,000,000)股，分為三(3)類，包括：(1)1億(100,000,000)股普通股，每股面值0.001美元；(Ii)9900萬(99,000,000)股將被指定為優先股，每股面值0.001美元；以及(Iii)100萬股(1,000,0000股)優先股 ，每股票面價值25.00美元，累計優先股8.00%，系列A(“累計優先股”)。
截至記錄日期，已發行的FG普通股為28,756,700股，無FG優先股，FG累計已發行優先股為894,580股。
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| 優先股 股票： | 上交所章程授權董事會在任何特定系列的優先股均未發行的情況下，修改章程，並授權修改上交所章程公告，以進行下列一項或多項工作：(A)確定上交所被授權發行的該系列股票的最大數量，確定沒有該最高數量，或更改 任何此類確定；(B)為該系列股票創建一個識別名稱，或更改任何該識別名稱；以及(C) 對該系列股票附加特別權利和限制，或更改任何該等特別權利或限制，但不得 該等特別權利或限制與《BCBCA》或上海特別行政區章程的規定相牴觸。 | FG公司章程細則授權董事會規定發行一個或多個該等股票系列的優先股，設立或更改該系列股票的名稱、每個該等系列的股份數目，以及 確定每個系列股份的指定、權力，包括投票權、全部或有限投票權、或無投票權、優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利，以及其任何資格、限制及限制。
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累計 優先股
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不適用 | FG公司章程授權董事會增加或減少累計優先股的數量，因此 只要累計優先股的任何額外股份不被視為 國税法第1059條所指的“不合格優先股”，並且該等額外的累積優先股在其他方面被視為可與在此為美國聯邦所得税目的提供的累計優先股互換。累計 優先股的額外股份將與已發行累計優先股形成單一系列。FG將有權發行累計優先股的零碎 股。 |
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分紅
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A類普通股的持有人 有權於指定的支付日期收取上交所董事可按其唯一及絕對酌情決定權不時宣佈的股息。該等董事可宣佈及支付A類普通股的股息，或將A類普通股的股息撥備以供支付，獨立於任何一種或多種其他類別股份的股息，而無須同時宣佈或支付或撥備 以支付任何其他類別的股份；並宣佈及支付或預留A類普通股股份以外任何一個或多個類別股份的股息 ，獨立於A類普通股股份的任何股息 ，且並不同時宣示或支付或預留A類普通股股份的任何股息以供支付。 | 公司章程授權累計優先股持有人於董事會宣佈時，自最初發行日期起，按每股累計優先股25.00美元的清算優先股金額的8.00%，從可用於支付股息的合法可用資金中收取累計現金股息。累計優先股於任何股息支付日期應支付的股息 將以 形式支付給累計優先股記錄持有人，該等股息將於適用的記錄日期，即緊接適用的股息支付日期之前的3月1日、6月1日、9月1日及12月1日(視何者適用而定)，或董事會釐定的不多於該股息支付日期前60天或不少於該等股息支付日期10天的其他記錄日期，支付予累計優先股的持有人。
就FG於2018年2月28日公開發售累積優先股而發行的累積優先股的股息 將按日累計，自2018年2月28日(包括該日)開始累加，並於每年3月、6月、9月和12月的15日(自2018年6月15日開始)按季度支付。
否 累積優先股股份的股息將由董事會授權，或支付或指定支付 任何時候，FG的任何協議（包括與FG的任何債務相關的任何協議）的條款和條款禁止 授權、付款或指定付款或提供授權、付款或指定付款 這將構成違反協議，或者授權、付款或付款安排將受到限制 或法律禁止。 | ||
| 投票 權利： | 除了 根據法律或SGE章程的要求，A類普通投票權股份的持有人有權收到每一個通知 SGE的股東會議，並有權親自或委託代理在這些會議上投票。 | FG普通股的每一位持股人都有權投票選舉FG的董事，並就需要股東採取行動的所有其他事項 投票，每一股流通股使其持有人有權就每一項正式提交給FG股東表決的事項投一票，但除非法律另有要求，否則普通股持有人，如：將無權就更改或更改一個或多個已發行優先股 系列的權力、優先權、權利或其他條款的任何公司章程修正案(或任何系列優先股指定證書的任何修正案)投票，前提是受影響系列的持有人有權根據FG公司章程或內華達州修訂的法規，單獨或與一個或多個其他此類系列的持有者一起就該修正案投票，無論《國税法》78.390(2)節的規定如何。 |
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| 董事資格 ： | 上海市政府章程並不要求董事持有上海市政府的股份作為其任職資格，但必須符合銀監會的要求 才能成為、擔任或繼續擔任董事。 | FG的章程規定，董事不必是FG的股東。
FG 不是納斯達克規則下的“控股公司”。 | ||
| 董事會規模： | 作為一家上市公司，SGE必須至少有三名董事。上交所股東可以通過普通決議確定董事人數。
SGE董事會目前有五名成員。 |
FG的章程規定，FG董事會的人數將完全由董事會不時正式通過的決議確定。
目前，FG董事會有七名成員。 | ||
| 選舉 和董事類別： | 在上海證券交易所每次年度股東大會上，在該年度股東大會上任期屆滿的所有董事應在緊接該年度股東大會董事選舉之前停止任職，有權在會上投票的股東應選舉加拿大任何省或地區、美國聯邦管轄範圍內或美國任何州適用於上海證券交易所的任何證券立法所允許的董事進入董事會，以及根據該法律和所有行政政策聲明制定和頒佈的所有法規和規則。綜合命令和根據該法律任命的證券委員會或類似機構發佈的裁決、通知和其他行政指示，如下所述。卸任的董事有資格連任。
每名董事 可於當選時以普通決議案規定的任期為一年或以上。沒有此類普通決議的，董事的任期為一年。董事的任期不得超過五年。股東可以不少於 四分之三的票數通過決議，更改任何董事的任期。
當選或獲委任填補空缺的董事，其任期於緊接其所填補職位的董事任期屆滿時，於緊接上交所股東周年大會董事選舉 前屆滿。 |
FG的公司章程和章程規定，在2022年股東年會上任期屆滿的董事的繼任者的任期將在2023年股東年會上屆滿。在2023年股東年會上，在該次會議上任期屆滿的董事的繼任者的任期將在2024年股東年會上屆滿。於2024年股東周年大會及其後的每屆股東周年大會上，於每次股東周年大會上任期屆滿的董事繼任者的任期將於其當選後的下一屆股東周年大會上屆滿。儘管有上述規定，董事將任職至其繼任者被正式選舉並符合資格為止，或直至其先前辭職或被免職為止。
儘管 如上所述，當根據FG公司章程細則第四條，一個或多個系列優先股的持有人將有權在 股東周年大會或特別大會上單獨投票或與其他此類系列的持有人一起投票選舉董事時，該等董事職位的選舉、任期、空缺填補及其他特點將受FG公司章程細則的條款及任何適用於該等董事的指定證書所規限。
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| 董事會職位空缺 ： | SGE的 股東可以選舉或任命填補董事會任何空缺所需的董事，最多可達最近確定的 個。
如果SGE的股東沒有選舉或任命填補董事會空缺所需的董事，直至最近與該數字的確定同時確定的人數 ，則董事可以任命或股東可以選舉或任命董事來填補該等空缺，但由董事任命的董事人數不得超過由董事選舉或任命為董事的現任董事的三分之一 。 |
FG ' s 章程規定，在不違反當時發行的任何一個或多個優先股系列持有人的權利的情況下，任何和所有 除非法律或董事會決議另有要求，否則董事會的空缺將予以填補 僅由當時在任的其餘董事的多數票通過，即使低於法定人數（而不是股東）。
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| 刪除 個控制器： | 上交所章程第 條規定，上交所股東可在其任期屆滿前以不少於四分之三(3/4)票數的決議 罷免任何董事。 | FG的附例規定，在任何一個或多個當時已發行的優先股的持有人權利的規限下，FG的任何董事 或整個董事會可由當時有權投票選舉董事的股份的持有人投贊成票而罷免，不論是否有理由。 | ||
| 對組織文件的修訂 ： | BCBCA規定，SGE的條款可以根據指定的決議類型進行修訂 在BCBCA中，或者，如果BCBCA未指定解決類型，則按指定的類型執行 在SGE條款中，或者，如果SGE條款未指定解決方式類型， 然後通過特別決議，需要股東三分之二的選票（或 一致書面同意）通過。
上交所章程允許上交所股東通過普通決議案或董事通過董事決議案對上交所的法定股權結構進行 某些變更，但須符合BCBCA的規定。這些變更包括設立或取消一個或多個類別或系列股票，增加、減少或取消SGE被授權發行的任何類別或系列股票的最大數量，減少或增加類別股票的面值，更改其任何股份的識別名稱 ，細分或合併其全部或任何股份，或在BCBCA要求或允許時以其他方式更改其股份或授權股票結構 ，並在適用的情況下相應地修改其章程和章程。
董事還可以授權更改SGE的章程通知，以更改其名稱或採用或更改該名稱的任何翻譯 。 |
根據內華達州修訂章程(“NRS”)第78.207條，對公司公司章程的修訂 需要董事會通過的決議，以及有權對修正案進行表決的持有多數投票權的股東的批准 ，除非公司的公司章程需要更大的投票權比例。
FG的公司章程規定，其公司章程可在任何股東會議上修改，條件是如適用，在股東會議的通知中已發出關於擬議變更的通知；此外， 所有當時有權在董事選舉中投票的已發行FG股票的至少過半數投票權的持有人將需要獲得贊成票，作為一個單一類別一起投票，股東 將需要修改FG公司章程細則的任何條款。
FG的公司章程細則進一步規定，FG的所有當時有權在董事選舉中投票的流通股，作為一個單一類別一起投票，將需要至少擁有FG投票權的至少多數投票權的持有人投贊成票，以供股東制定、修改、更改、增加或廢除FG章程的任何規定。 | ||
| 股東 書面同意的行動： | BCBCA規定，股東的同意決議被視為(A)該等股東大會的議事程序；及(B)其效力及作用猶如該決議是在股東大會上通過的，且符合BCBCA及BCBCA下的規例的所有要求，以及SGE章程中與股東會議有關的所有要求。 | FG的章程規定，FG的股東要求或允許採取的任何行動都可以通過該股東的書面同意 來實施。
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| 股東特別會議 ： | SGE的條款規定，董事可以在他們認為合適的時候召開股東大會。
根據BCBCA，股東特別大會可以在任何情況下召開，以處理召開會議的通知中規定的一般性質的任何業務。此外，根據BCBCA，持有公司至少5%(5%)已發行股份且有權在會議上投票的持有人有權要求董事為申請書中所述的目的 召開股東大會。股東可以隨時要求召開會議。在滿足BCBCA規定的技術要求後，除某些例外情況外，董事必須在收到申請後不超過 個月召開股東大會。如果董事在收到申請後21天內沒有發出召開此類會議的通知，提出申請的股東或持有公司已發行股份總數超過1/40的股東或任何一名或多名有權在股東大會上投票的股東，可以發出召開會議的通知，以處理申請中所述的業務 。 |
FG的章程規定，除非法規另有要求，並且在任何系列優先股持有人的權利(如有)的約束下，FG的股東特別會議將(I)由董事會根據由在任董事以多數贊成票通過的決議召開，或(Ii)由首席執行官召開。總裁或祕書應任何一名或多名有記錄的人士的書面要求，有權就擬於該建議舉行的特別會議上審議的任何問題投票的FG股票股份總數不少於50%(50%)，該書面要求將具體述明該會議的目的或目的。只有特別會議通知中所列事項才可在FG股東特別會議上審議或採取行動。董事會可以推遲、重新安排或取消任何先前安排的股東特別會議。
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| 法定人數： | 在受上交所任何類別或系列股份所附帶的特別權利及限制的規限下，上交所股東大會的業務交易法定人數為兩名股東或其受委代表，而該兩名股東合共持有至少5%的已發行股份有權在會上投票。
如果 只有一名股東有權在股東大會上投票：(1)法定人數為一人，該股東是或由其代表 ，以及(2)該股東可以親自或委託代表出席會議。 |
根據FG的章程，任何股東會議的法定人數都需要有多數有權投票、親自出席或由代表代表出席的股份，除非FG的章程或公司章程或法律要求更多的股份。
如出席會議的人數不足法定人數，則出席會議的有表決權股份持有人或主持會議的人員可不時將會議延期，而無須另行通知 ，但如立法會附例第I條第3節所規定的延期超過30天，則不在此限。 | ||
| 股東行動/會議通知 ： | 上交所 必須以上交所章程細則規定的方式，或以普通決議規定的其他方式(不論以前是否已發出決議案通知)，向有權出席會議的每名股東、每一位董事及上交所的核數師發出有關任何股東大會的日期、時間及地點的通知。由於SGE是一家上市公司， 此類通知必須至少在會議召開前21天發出。
股東大會審議上交所章程規定的特殊事項的，會議通知必須：(一)説明特殊事項的一般性質；以及，(2)如該特別事務包括考慮、批准、批准、採納或授權任何文件或簽署任何文件或使任何文件生效，須附上該文件的副本或述明該文件的副本將可供股東查閲：(A)在SGE的檔案處，或在通知所指明的位於不列顛哥倫比亞省的其他合理可到達的地點；以及(B)在法定營業時間內，在指定舉行會議的日期之前的任何一個或多個指定日期。 |
FG的 章程規定，除非法律另有規定，否則每次會議的通知，無論是年度會議還是特別會議，將在會議前不少於 天至不超過60天，發給自記錄日期起有權在該會議上投票的每位股東，以確定有權獲得會議通知的股東。任何通知如果以電子傳輸的形式發出，則將生效。 收到通知的股東同意以符合內華達州修訂章程的方式發送通知。 所有會議的通知將説明會議的地點、日期和時間、遠程通信方式(如果有)、股東和代表股東可被視為親自出席會議並在會議上投票的方式，以及確定有權在會議上投票的股東的記錄日期。特別會議的通知還應説明召開會議的目的。
股東周年大會或股東特別大會的通知 如股東在股東周年大會或特別會議之前或之後簽署了放棄通知的書面文件，或該股東出席該會議，則無須向該股東發出通知，除非該等出席是為了在會議開始時反對任何業務的交易，因為該會議並非合法地 召開或召開。 |
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| 股東提名和其他提議的提前通知要求： | 只有按照以下程序被提名的人才有資格當選為特別行政區政府的董事。可在任何年度股東大會上或在任何股東特別會議上提名選舉上海特別交易所董事會成員的人選，如果召開特別會議的目的之一是選舉董事：(A)由董事會或根據董事會的指示 ，包括根據會議通知；(B)由或應一名或多名股東依據 按照《商業及期貨條例》第5部第7分部提出的“建議”或按照《商業及期貨條例》第167條提出的股東要求而作出的指示或要求；或(C)任何人士(“提名股東”)：(I)於提名股東發出下述通告當日的營業時間結束 及於該會議通告記錄日期的營業時間結束時 ，作為一股或多股股份持有人載入上海證券交易所證券登記冊，該等股份附有在該大會上投票的權利或實益擁有有權在該大會上投票的股份；及(Ii)遵守以下通告程序。
除適用法律規定的任何其他要求外，提名股東必須及時(根據上交所章程)並以適當的書面形式(根據上交所章程)向上交所總部的上交所企業祕書發出有關提名的通知。
要做到及時，必須向上海證券交易所的公司祕書發出提名股東的通知：(A)如果是股東年會，則在股東年會日期前不少於30天但不超過65天；但條件是，如果年度股東大會的召開日期不到於首次公佈年度會議日期的日期(“通知日期”)後50天，提名股東可在通知日期後第10天內作出通知。及(B)如為選舉董事而召開的股東特別大會(並非年度大會)(不論是否為其他目的而召開)，則不得遲於首次公佈股東特別大會日期 日期的翌日第15天收市。
上述發出提名股東通知的期限在任何情況下均應以適用的股東周年大會或股東特別大會的原定日期為基準，而股東大會的任何延期或延期或其公告在任何情況下均不得開始發出該等通知的新期限。 |
FG的章程規定，董事提名的通知可於股東周年大會上發出(A)根據本公司的會議通知，(B)由董事會或在董事會的指示下作出，或(C)由發出通知時已登記在冊的本公司任何股東作出，有權在會上投票，出席(親身或委派代表出席)並符合FG章程所訂的通知程序。
股東應在年度會議前及時發出提名通知。股東必須及時以書面形式將提名通知給財務總監祕書。為了及時，股東通知將不遲於第90天的營業結束，也不早於前一年年會一週年前120天的營業結束，在FG的主要執行辦公室 送達祕書；然而，倘若股東周年大會日期提前30天以上或延遲60天以上，股東必須在股東周年大會前第120天的營業時間收市前，或在股東周年大會日期首次公佈後的第10天 收市前，向股東發出適時通知。儘管本協議另有相反規定 ，就FG首次公開發售普通股後舉行的第一次股東周年大會而言，股東通知如不遲於該股東周年大會預定日期前第90天的較後營業時間 或FG首次公佈或發出該等股東周年大會日期的翌日起計10天內送交祕書，則股東通知將會及時送達祕書。
股東通知將符合FG章程中規定的信息要求。
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| 董事和高級管理人員的責任限制： | 在符合《商業、商業、商業和商業法案》的情況下，政府特別行政區政府章程規定，政府特別行政區政府必須賠償政府特別行政區政府董事、前董事或替代董事及其繼承人和法定代表人負有責任或可能承擔的所有合格罰款，並且特別行政區政府特別行政區政府必須在符合資格的法律程序最終處置後，支付該人實際和合理地就該法律程序所發生的費用。合格訴訟是指由特區政府的董事、前董事或代董事(“合資格一方”)或合資格一方的任何繼承人和法定遺產代理人，由於符合資格的一方是或曾經是特區政府的董事或代董事 而進行的法律程序或調查行動，無論是當前的、受威脅的、未決的還是已完成的。或(B)對或可能對該法律程序中的判決、罰款或罰款或與該法律程序有關的開支負法律責任。 | FG的公司章程規定，在NRS允許的最大範圍內，FG的任何董事高級職員不會因任何行為或未能以董事或高級職員的身份行事而對FG或其股東承擔損害賠償責任。
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| 選區： | SGE 董事有信託責任以SGE的最佳利益行事，同時考慮到股東的利益以及 與其他相關利益的平衡。 | FG的公司章程及其章程都不包含明確允許FG董事會在評估某些要約時考慮FG股東以外的其他羣體的條款。 | ||
| 反收購條款 條款： | SGE的 條不包含任何反收購條款。 | FG的公司章程和章程都不包含反收購條款。 |
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| 業務 合併法規 | 不適用 | 《股東權益法》一般禁止有利害關係的股東在首次成為有利害關係的股東後的兩年內與至少有200名登記在冊的股東的公司進行商業合併，除非合併或交易在該人成為有利害關係的股東之前事先得到董事會的批准，或者該合併得到了董事會的批准，並得到了代表當地居民公司至少60%的剩餘投票權的股票持有人的贊成票，而不是由利益股東實益擁有。該禁令不適用於自該人首次成為有利害關係的股東起計的4年後。
有利害關係的股東是(1)直接或間接實益擁有公司已發行 有表決權股份的10%或以上投票權的人，或(2)在過去兩年內的任何時間 是公司有利害關係的股東的公司的關聯公司或聯營公司。
內華達公司可以在其原始公司章程中選擇不受這些條款的管轄，或者它可以通過對其公司章程的 修正案，明確選擇不受這些條款的管轄，前提是該修正案以有權投票的多數無利害關係股份的贊成票獲得批准。
《FG公司章程》和《FG附則》不包含任何偏離《國税法》規定的具體規定。 | ||
| 控制 股份收購： | BCBCA賦予收購人強制收購的權利，收購人在出價後四(4)個月內，根據收購出價或發行人出價收購不少於90%的目標證券，但收購人或其關聯公司的代名人在出價之日持有的證券除外。 | 根據《國税法》78.378至78.3793條，除非《公司章程》或在收購人收購控股權後第10天有效的發行公司章程中另有規定，否則，如果根據國税法賦予控制權股份全部投票權，且收購人以全部投票權的多數或以上收購了控制權股份，則除收購人外的任何股東，未投票贊成授予控制權的股份可以按照《國税法》的規定提出異議，並獲得其股份公允價值的支付。
然而，FG的章程明確選擇不受NRS第78.378至78.3793條(獲得控股權)的規定管轄，這些條款可能隨後被修訂或擴大，或其任何後續法規。 |
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| 持不同意見的股東的權利： | BCBCA規定，公司股東有權就某些事項行使異議權利，並獲得與此相關的股份的公允價值。異議權利適用於以下情況：公司決心(I)修改其章程，以改變對公司權力或其獲準經營的業務的限制；(Ii)批准某些 合併；(Iii)在安排的條款或與之相關的法院命令允許異議的情況下批准安排； (Iv)出售、租賃或以其他方式處置其全部或基本上所有業務；或(V)將公司繼續轉移到另一司法管轄區。
如果決議授權，也可以允許持不同意見 。法院還可以發佈命令，允許股東在某些情況下持不同意見。 |
NRS 第92A.380條規定，如果發生某些公司行為，包括某些合併和股票交換，股東有權提出異議並獲得股票付款。然而，在合併的情況下，股東異議權利不適用於下列任何類別或系列的股東：(A)根據修訂後的《1933年證券法》第18(B)(1)(A)或(B)條 ，15 USC第77r(B)(1)(A)或(B)條規定的擔保證券；或(B)在有組織的市場交易，擁有至少2,000名股東 ，市值至少20,000,000美元，不包括公司子公司持有的此類股份的價值，擁有此類股份10%(10%)以上的高管、董事和實益股東，除非發佈該類別或系列的公司的公司章程或批准合併、轉換或交易所計劃的董事會決議另有明確規定。
FG的章程和公司章程都沒有規定股東持不同意見的權利。 | ||
| 獨家 論壇： | SGE的 條不包含獨家論壇條款。 | FG的公司章程和章程均不包含獨家論壇條款。 |
FG證券的受益所有權
下表列出了截至2024年7月5日FG普通股的實益所有權的某些信息，具體如下：
| ● | 已知實益擁有FG普通股5%以上的每個 個人(或關聯人集團)； | |
| ● | 每個 董事和指定的首席執行官；以及 | |
| ● | 所有 現任董事和高管作為一個小組。 |
實益擁有股份的數量和百分比基於截至2024年7月5日的28,756,700股已發行普通股。 持有超過5%的FG普通股的每一位董事高管和實益所有人都提供了有關實益擁有的信息。實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，並要求這些人 對證券擁有投票權或投資權。在計算下列人士實益擁有的股份數目及該人士的持股百分比時，於2024年7月5日起60天內可行使或歸屬的該等人士所持有的普通股相關認股權證、期權及RSU的股份被視為已發行股份，但不視為已發行股份以計算 任何其他人士的持股百分比。除下文另有説明外，在符合適用的社區財產法的情況下，被點名的 個人對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。除以下另有説明的 外，每個受益人的地址為c/o基本全球公司，108Gateway Blvd.，Suite204，Moresville， NC 28117。
| 97 |
| 實益擁有 | ||||||||
| 實益擁有人姓名或名稱及地址 | 數量 股份 | 股份百分比 | ||||||
| 5%實益擁有人 | ||||||||
基礎全球GP，有限責任公司(1) 北卡羅來納州摩斯維爾，204套房，網關大廈108號，郵編：28117 | 8,049,136 | 28.0 | % | |||||
| 獲任命的行政人員及董事 | ||||||||
| D.Kyle Cerminara，首席執行官兼董事會主席(1) (2) | 8,959,462 | 31.1 | % | |||||
| 小拉里·G·斯威茨。招商銀行業務主管(3) | 507,824 | 1.8 | % | |||||
| 首席財務官馬克·D·羅伯遜(4) | 254,279 | * | ||||||
| 邁克爾·C·米切爾，董事(5) | 312,422 | 1.1 | % | |||||
| 恩達木空蘇，董事(6) | 138,413 | * | ||||||
| 羅伯特·J·羅斯曼，董事(7) | 201,826 | * | ||||||
| 麗塔·海耶斯，董事(8) | 53,133 | * | ||||||
| 斯科特·D·沃爾尼，董事(9) | 62,294 | * | ||||||
| 理查德·E·戈****翁，Jr.董事(10) | 32,299 | * | ||||||
| 現任高級管理人員和董事(8人)(11) | 10,521,952 | 36.3 | % | |||||
* 低於1.0%
| (1) | 基本 Global GP，LLC(這裏稱為“FGG”)股份對8,049,136股普通股的投票權和處分權。Cerminara先生是FGG的首席執行官。由於Cerminara先生在FGG及其聯營實體的職位，Cerminara先生可能被視為FGG直接擁有的已披露的FGG普通股股份的實益擁有人。Cerminara先生的營業地址是28117，北卡羅來納州摩爾斯維爾204室Gateway Blvd.108號。 |
| (2) | 包括Cerminara先生直接持有的797,731股普通股、Cerminara先生的401(K)計劃持有的7,540股普通股、Cerminara先生的妻子和子女持有的15,440股普通股、記錄日期起60天內歸屬RSU時可能發行的9,615股普通股以及根據記錄日期起60天內可行使的購股權可購買的80,000股普通股。 還包括由FGG實益擁有的8,049,136股普通股，FGG及其關聯公司是本公司的最大股東 。Cerminara先生作為FGG的首席執行官、聯合創始人和合夥人，被視為對FGG實益擁有的股份擁有共同投票權和處置權。Cerminara先生不對FGG實益擁有的股份擁有實益所有權。 |
| (3) | 包括斯威茨先生直接擁有的506,280股普通股，以及在記錄日期60天內歸屬RSU時可能發行的1,544股普通股。 |
| (4) | 包括羅伯遜先生直接擁有的172,279股普通股和根據可在記錄日期起60天內行使的股票期權購買的82,000股普通股。 |
| (5) | 包括米切爾直接持有的普通股。 |
| (6) | 包括徐先生直接持有的普通股。 |
| (7) | 包括羅斯曼先生直接持有的普通股。 |
| (8) | 包括海耶斯女士直接擁有的43,518股普通股，以及在記錄日期60天內歸屬RSU時可能發行的9,615股普通股。 |
| (9) | 包括Wollney先生直接擁有的52,679股普通股和9,615股可能在記錄日期起計60天內歸屬RSU時可能發行的普通股。 |
| (10) | 包括戈****翁先生直接擁有的25,970股普通股和6,329股可能在記錄日期起計60天內歸屬RSU時可能發行的普通股。 |
| (11) | 包括 所有現任董事及行政人員作為一個集團直接擁有的2,251,118股股份、Cerminara先生的 401(K)計劃持有的7,540股股份、Cerminara先生的妻子及子女持有的15,440股股份、於記錄日期起計60天內歸屬RSU後可能發行的36,718股股份、根據記錄日期起計60天內可行使的購股權可購買的162,000股股份、以及FGG實益擁有的8,049,136股股份。 |
| 98 |
受益的SGE證券所有權
下表列出了現任管理層和其他人提供的關於截至2024年7月5日SGE 普通股和B類股的實益所有權的某些信息，包括(I)SGE所知的持有SGE普通股或B類股超過5%的實益所有者的每個人；(Ii)所有董事和NEO；以及(Iii)董事和高管作為一個集團。以下百分比基於截至2024年7月5日的總計7,918,285股普通股和100股流通股。
除非另有説明，下面列出的每個持有者的地址是c/o Strong Global Entertainment，Inc.，北卡羅來納州摩爾斯維爾，204號套房，網關大道28117。
| A類 | B類(2) | |||||||||||||||
| 實益擁有人姓名或名稱及地址(1) | 股份數量 | 股份百分比 | 股份數量 | 股份百分比 | ||||||||||||
| Mark D.羅伯森 | 29,650 | (4) | * | - | - | |||||||||||
| 託德·R·梅傑 | 24,707 | (5) | * | - | - | |||||||||||
| D.凱爾·瑟米納拉 | 36,250 | (6) | * | - | - | |||||||||||
| 小理查德·E·戈****翁 | 26,250 | (7) | * | - | - | |||||||||||
| 約翰·W·斯特拉布爾 | 26,250 | (8) | * | - | - | |||||||||||
| 瑪莎·G·金 | 26,250 | (9) | * | - | - | |||||||||||
| 被任命為一組的行政主管和董事(六人) | 169,357 | (10) | 2.1 | % | - | - | ||||||||||
| FG魁北克(3) | 6,000,000 | 75.8 | % | 100 | 100 | % | ||||||||||
*少於 不到1%
| (1) | 此表基於高管、董事和主要股東提供的信息，並被認為是準確的。除本表附註另有註明外，吾等相信本表所列各股東對列明為實益擁有的股份擁有獨家投票權及投資權。受益所有權根據 美國證券交易委員會規則確定，一般包括對證券的投票權或投資權。受目前可行使或可兑換、或可於本表格日期起計60天內可行使或可兑換、或可行使或可兑換的 期權、認股權證或其他轉換特權所規限的普通股，在計算持有該等期權、認股權證或其他可轉換工具的人士的百分比時視為已發行，但在計算任何其他人士的百分比時則不視為已發行。如果多於一人 擁有同一股份的實益所有權權益，則該等股份的實益所有權的分享見本表的腳註 。 |
| (2) | 除法律規定外，B類股份持有人 無權就任何其他事項投票，只要B類股份持有人 繼續直接或間接持有至少30%的已發行和已發行普通股，則 將有權選舉或任命至少50%的董事(四捨五入至最接近的整數)。 |
| (3) | 作為FG魁北克的母公司，FG Group Holdings Inc.可被視為由Strong/MDI直接持有的普通股的間接實益擁有人，並分享與該等普通股相關的投票權和處置權。 |
| (4) | 包括羅伯遜先生直接擁有的普通股。 |
| (5) | 包括 梅傑先生直接擁有的普通股。 |
| (6) | 包括Cerminara先生直接擁有的普通股。 |
| 99 |
| (7) | 包括 戈****翁先生直接擁有的普通股。 |
| (8) | 包括 斯特魯布爾先生直接擁有的普通股。 |
| (9) | 包括 Ms.King直接擁有的普通股。 |
| (10) | 包括 所有現任董事和高級管理人員作為一個集團直接擁有的普通股。 |
業務後組合
下圖列出了有關該安排後FG普通股預期受益所有權的某些信息 （就好像該安排發生在2024年5月31日）由FG普通股5%或以上的持有人、 該安排後的FG每位董事、該安排後的每位指定執行官，以及 作為一個整體遵守該安排的所有董事和指定執行官。該安排完成後FG普通股的預期百分比基於 在該安排後預計將發行和發行的31，634，128股FG普通股。
| 實益擁有 | ||||||||
| 實益擁有人姓名或名稱及地址 | 數量 股份 | 股份百分比 | ||||||
| 5%實益擁有人 | ||||||||
基礎全球GP，有限責任公司(1) 北卡羅來納州摩斯維爾，204套房，網關大廈108號，郵編：28117 | 8,049,136 | 25.4 | % | |||||
| 獲任命的行政人員及董事 | ||||||||
| D.Kyle Cerminara，首席執行官兼董事會主席(1) (2) | 9,013,837 | 28.4 | % | |||||
| 小拉里·G·斯威茨。招商銀行業務主管(3) | 507,824 | 1.6 | % | |||||
| 首席財務官馬克·D·羅伯遜(4) | 298,754 | * | ||||||
| 首席會計官託德·R·梅傑(5) | 106,772 | * | ||||||
| 邁克爾·C·米切爾，董事 (6) | 312,422 | 1.0 | % | |||||
| 恩達木空蘇，董事(7) | 138,413 | * | ||||||
| 羅伯特·J·羅斯曼，董事 (8) | 201,826 | * | ||||||
| 麗塔·海耶斯，董事(9) | 53,133 | * | ||||||
| 斯科特·D·沃爾尼，董事 (10) | 62,294 | * | ||||||
| 小理查德·E·戈****翁，董事(11) | 32,299 | * | ||||||
| 現任高管和董事(9人)(12) | 10,727,574 | 33.7 | % | |||||
| (1) | 基本 Global GP，LLC(這裏稱為“FGG”)股份對8,049,136股普通股的投票權和處分權。Cerminara先生是FGG的首席執行官。由於Cerminara先生在FGG及其聯營實體的職位，Cerminara先生可能被視為FGG直接擁有的已披露的FGG普通股股份的實益擁有人。Cerminara先生的營業地址是28117，北卡羅來納州摩爾斯維爾204室Gateway Blvd.108號。 |
| (2) | 包括Cerminara先生直接擁有的852,106股普通股、Cerminara先生的401(K)計劃持有的7,540股、Cerminara先生的妻子和子女持有的15,440股、記錄日期起60天內歸屬RSU時可能發行的9,615股以及根據記錄日期起60天內可行使的購股權可購買的80,000股。 還包括由FGG實益擁有的8,049,136股普通股，FGG及其關聯公司是本公司的最大股東 。Cerminara先生作為FGG的首席執行官、聯合創始人和合夥人，被視為對FGG實益擁有的股份擁有共同投票權和處置權。Cerminara先生不對FGG實益擁有的股份擁有實益所有權。 |
| (3) | 包括斯威茨先生直接擁有的506,280股普通股，以及在記錄日期60天內歸屬RSU時可能發行的1,544股普通股。 |
| (4) | 包括羅伯遜先生直接擁有的216,754股普通股，以及根據記錄日期起60天內可行使的股票期權可購買的82,000股普通股。 |
| 100 |
| (5) | 包括梅傑先生直接擁有的100,772股普通股和6,000股可根據可在記錄日期起60天內行使的股票期權購買的普通股。 |
| (6) | 包括 米切爾先生直接擁有的普通股。 |
| (7) | 包括徐先生直接擁有的 股普通股。 |
| (8) | 包括羅斯曼先生直接持有的普通股。 |
| (9) | 包括海耶斯女士直接擁有的43,518股普通股，以及在記錄日期60天內歸屬RSU時可能發行的9,615股普通股。 |
| (10) | 包括Wollney先生直接擁有的52,679股普通股和9,615股可能在記錄日期起計60天內歸屬RSU時可能發行的普通股。 |
| (11) | 包括戈****翁先生直接擁有的25,970股普通股和6,329股可能在記錄日期起計60天內歸屬RSU時可能發行的普通股。 |
| (12) | 包括 所有現任董事及行政人員作為一個集團直接擁有的2,450,740股股份、Cerminara先生的 401(K)計劃持有的7,540股股份、Cerminara先生的妻子及子女持有的15,440股股份、於記錄日期起60天內歸屬RSU時可能發行的36,718股股份、根據記錄日期起計60天內可行使的購股權可購買的168,000股股份、以及FGG實益擁有的8,049,136股股份。 |
某些 關係和相關人員交易
董事和官員
某些高管和董事在FG和SGE方面有重疊的利益：
| ● | Cerminara先生擔任FG首席執行官和董事董事，可能被視為直接或間接持有FG約31%(31%)的流通股，並在SGE董事會任職，並持有SGE不到1%的直接所有權權益。 |
| ● | 羅伯遜先生擔任FG的首席財務官和首席執行官，以及上海通用電氣的董事董事，在這兩個實體中持有不到1%的所有權權益。 |
| ● | 戈****翁先生同時在FG和SGE董事會任職，並在這兩個實體中持有不到1%(1%)的股權 。 |
| ● | 梅傑先生是FG Québec和SGE的高管，在這兩個實體中持有不到1%的所有權權益。 |
SGE與FG的關係
所有權
FG直接和間接控制着SGE總計約76%的所有權權益。因此，FG可以對SGE進行控制 。FG的所有權地位還可能具有推遲、防止或阻止SGE控制權變更的效果，可能 剝奪SGE股東作為SGE出售的一部分獲得普通股溢價的機會，並最終可能 影響SGE普通股的市場價格。
| 101 |
SGE從FG Group Holdings Inc.分離
2023年5月18日，上海特別行政區政府簽訂了管理分居的各種協議(“分離”）SGE的 娛樂業務，該業務之前是FG Group Holdings Inc的一個業務線。(“傳統FGH“)，FG的前身，從Legacy FGH並將該業務轉移到SGE，作為一家獨立的上市公司運營。
主資產購買協議
SGE， 通過其子公司Strong/MDI(“STRONG/MDI“)，與SGE的全資附屬公司FG魁北克就完成分拆訂立主資產購買協議及知識產權轉讓 協議。《主資產購買協議》和《知識產權轉讓協議》規定將構成魁北克集團經營業務的資產從魁北克工廠轉讓給STRONG/MDI，Joliette工廠和若干其他除外資產除外。
IP 分配協議
在 為了確認FG魁北克根據主資產購買協議將某些知識產權轉讓給STRONG/MDI的效果 STRONG/MDI與FG QUEBEC簽訂了知識產權轉讓協議。
SGE 資產轉讓協議
《SGE資產轉讓協議》規定從SGE向Strong Technology Services，Inc.轉讓。STS“根據《美國國税法》第351條，在免税轉讓中，在娛樂業中使用的有限數量的合同和知識產權。
關於SGE資產轉讓協議，STS已同意賠償並保持SGE不受任何未來損失(如果有)，這些損失與 在美國銷售或分銷的產品產生的當前、產品責任或人身傷害索賠有關，涉及分離結束前在分離中轉移給我們的業務的運營 。
SGE IP分配協議
在 SGE根據SGE資產轉讓協議將某些知識產權轉讓給STS的效力中，STS與SGE簽訂了SGE知識產權轉讓協議。
共享 轉讓協議
關於分立，SGE與FG魁北克簽訂了股份轉讓協議。股份轉讓協議規定將STRONG/MDI的100%已發行普通股和STS的100%已發行股本的100%轉讓給SGE。
管理 服務協議和共享合同
SGE 與FG就完成分離和SGE的首次公開募股(“首次公開募股(IPO)“)，於完成分拆及首次公開招股後生效，據此，上交所與其附屬公司及上交所及其附屬公司互相提供若干服務，包括資訊科技、法律、財務及會計、人力資源、税務、金庫及其他服務。根據《管理服務協議》，除非另有約定，否則這些服務的收費通常將基於其實際成本(如有必要，可加價，以符合加拿大和美國税務法規下適用的轉讓定價原則)。服務收費預計將使提供服務的公司能夠完全收回與提供服務相關的所有自付成本和實際發生的費用，在某些情況下，還包括分配的提供服務的間接成本，通常是不盈利的。
| 102 |
如果SGE和FG根據《管理服務協議》發生糾紛，雙方的總法律顧問和雙方指定的其他 代表將在一段合理的時間內協商解決任何糾紛。如果雙方無法以這種方式解決爭議，則除非雙方另有約定，且除非主資產購買協議、知識產權轉讓協議、SGE資產轉讓協議、SGE知識產權轉讓協議、股份轉讓協議和Joliette廠房租賃另有規定，否則爭議將通過具有約束力的保密仲裁來解決。
在 管理服務協議之外，根據主資產購買協議和SGE資產轉讓協議，轉讓或修訂了若干共享合同，以促進SGE業務與FG的分離。如果此類合同 不能完全轉讓或修改，或者此類合同的轉讓出現延遲，各方應採取合理的 行動，使適當的一方在分離完成後獲得合同利益。
Joliette 廠房租賃
關於分離，SGE通過STRONG/MDI與FG QUEBEC簽訂Joliette工廠租賃，於完成分離和IPO後生效，據此STRONG/MDI長期租賃Joliette工廠。Joliette 工廠包括建築(包括所有建築、增建、改善和修改)以及與該物業相關的所有土地。
Joliette工廠租賃是為期十五(15)年的三重淨租賃，可選擇Strong/MDI續訂五(5)個連續五(Br)期，每次五年，如果FG Québec希望在未來將該物業出售給第三方，則有優先購買權購買Joliette工廠。Joliette工廠租賃頭五年的基本租金為每年415,000美元，在15年租約的剩餘部分中， 將自第六年起每年增加1.5%。
Joliette工廠租賃是三重淨租賃，這意味着房東FG Québec將不負責與該場所有關的任何成本、費用、支出或支出。根據租賃條款，STRONG/MDI負責所有此類成本、費用、支出或支出，包括但不限於所有房地產税、公用事業成本、維修、維護和改善 以及運營Joliette工廠的所有許可證、許可證和批准的成本。
與IPO相關的成本
在分拆之前，SGE與IPO相關的成本為100萬美元，由SGE支付。SGE向FG報銷了2023年第四季度與IPO相關的費用。
營運資金預付至避風港2022
SGE 成立了Safeaven 2022，Inc.來管理這部避風港電視連續劇的製作和融資，這是從 Landmark Studio Group LLC(“地標“)。Safeaven 2022獲得了70萬美元的營運資本預付款，其中60萬美元由SGE提供資金。
里程碑式的 交易
2022年3月，SGE的子公司Strong Studios，Inc.從Landmark手中收購了原創故事片和電視連續劇的版權，並已獲得第三方內容版權，用於全球多平臺發行。SGE在2023年向FG 償還了60萬美元。
| 103 |
MDI 收購
2024年5月3日，上海通用電氣簽訂了一項收購協議(計量吸入器採購協議與FG Acquisition Corp.，一家特殊目的收購公司(FGAC)、Strong/MDI、FGAC Investors LLC和CG Investments VII(與FGAC Investors LLC一起，贊助商“)。FGAC目前已發行和已發行的A類限制性投票權股票(“A類限制投票股票”）和股份購買證（“認股權證“） 在多倫多證券交易所上市（“多倫多證券交易所”).此外，FCOG擁有約290萬股 B類股票（“B類股份”）已發佈且未完成。
根據 的Millennium收購協議，FGAC打算直接或間接收購Strong/Millennium資本中的所有已發行股份 （““MD收購”).由於收購Millennium，Strong/Millennium將成為FGAC的全資子公司 。Millennium收購對Strong/Millennium的預投資估值為3，000萬美元（根據Millennium收購協議進行調整， 'EDI股權價值”).
與完成Millennium Acquisition（“計量吸入器關閉“），FGAC打算更名為Saltire Holdings，Ltd.（“Saltire”). MDI收盤的一個條件是FGA的普通股（“FGA 普通股“）上市，而該等證將繼續在多倫多證券交易所上市。
結束時，FGAC將滿足“購進價格(按計量吸入器收購協議的定義)：(I)現金， ，金額相當於同時私募所得淨額的25%，如有(現金對價“)， (二)向上交所發行優先股(”優先股“)初始優先股贖回金額為900萬美元，以及(Iii)向SGE發行該數量的FGA普通股等於(A)MDI股權價值減去(X) 現金對價和(Y)優先股除以(B)10.00美元。
完成MDI交易的條件包括(其中包括)完成交易不存在任何法律障礙，以及已發生或已提交或獲得(如適用)完成交易所需的所有授權、同意和批准，FGA普通股有條件地在證券交易所上市交易，A類有限制投票權股份持有人在與MDI收購相關的股東大會上批准MDI收購，初步和最終招股説明書 已獲得收據，以及此類交易的其他慣常和慣例條件。SGE於成交時的責任亦取決於(Br)此類交易的其他慣常及慣常條件，(A)FGAC的陳述及保證的真實性及準確性，(B)FGAC遵守及/或履行其收購協議下的契諾，及(C)FGAC並無 任何重大不利變化。計量吸入器的成交還取決於此類交易的其他常見和慣例條件 以下條件：(A)SGE和STRONG/MDI的陳述和保證的真實性和準確性，(B)SGE和MDI遵守和/或履行其在MDI收購協議下的契約，(C)完成所有必要的第三方授權、同意和批准，以及(D)對於STRONG/MDI或其業務沒有重大不利變化，也沒有事件發生。將會導致或可合理預期導致對Strong/MDI或其業務產生重大不利 變化的事實或情況。
預期於完成MDI收購後，按非攤薄原則，並假設完成1,000萬美元的非公開配售及向CG Investments VII Inc.發行338,560股FGA普通股作為其遞延承銷費的代價， SGE將持有Saltel約29.6%的所有權權益。如果對MDI的收購未能完成，SGE將保留其對Strong/MDI的所有權和運營。
董事 獨立和受控公司例外
FG 間接持有有資格在董事選舉中投票的SGE普通股的多數投票權。因此，上海通用電氣是紐約證券交易所美國公司治理標準所指的“受控公司”。根據這些紐約證券交易所美國公司治理標準，個人、集團或另一家公司 持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理標準，包括 (1)董事會多數由獨立董事組成的要求，(2)董事會有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會 ，並有書面章程闡述該委員會的宗旨和責任 和(3)董事會有一個提名和公司治理委員會，該委員會完全由獨立董事組成，並有書面章程闡述該委員會的宗旨和責任。特別行政區政府並未利用這些例外。
| 104 |
材料：美國聯邦所得税後果
此 部分介紹企業合併對SGE普通股受益者產生的重大美國聯邦所得税後果 這些受益者將其SGE普通股換成企業合併中的FG普通股。以下討論基於修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《法典》)、據此頒佈的美國財政部條例以及司法和行政當局、裁決和決定，所有這些均在本聯合委託書/招股説明書的日期生效。這些權力機構可能會發生變化，可能具有追溯力，任何此類變化都可能影響本討論中陳述和結論的準確性 。本討論不涉及根據2010年《醫療保健和教育協調法案》徵收的非勞動所得聯邦醫療保險繳費 税產生的任何税收後果，也不涉及根據任何州、地方或外國司法管轄區的法律或與所得税相關的任何美國聯邦法律以外的任何美國聯邦法律產生的任何税收後果。
以下討論 僅適用於持有守則第1221節 所指的資本性資產並於2023年5月16日或之後收購該等股份的SGE普通股的實益擁有人。此外，本討論並不旨在考慮美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與受益所有人的特殊情況有關，不適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的受益所有人，包括證券、大宗商品或外幣的交易商或經紀人、選擇採用按市值計價的會計方法的證券交易商、銀行和某些其他金融機構、保險公司、共同基金、免税組織、 遵守守則替代最低税額規定的持有人、合夥企業、S公司或其他傳遞實體或其中的投資者，受監管的投資公司、房地產投資信託基金、受控外國公司、被動外國投資公司、前美國公民或美國居民、美國僑民、功能貨幣不是美元的持有者、作為對衝、跨境、建設性出售或轉換交易或其他綜合投資的一部分持有上海通用電氣普通股的持有人、 退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户、根據 行使員工股票期權購買上海通用電氣普通股的持有人，通過符合税務條件的退休計劃或以其他方式作為補償，實際或 擁有超過5%的SGE普通股的持有人，實際或建設性擁有SGE和FG的股份的持有人，或在安排前五年內的任何時間直接或建設性地(根據守則第958條的歸屬規則)擁有SGE普通股10%或以上總投票權的任何美國 持有人。
在本討論中，術語“美國持有者”是指在美國聯邦 所得税目的下的SGE普通股的實益所有人，(1)美國的個人公民或居民，(2)在美國聯邦所得税方面被視為公司的公司或其他實體，在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律或法律下組織的， (3)符合以下條件的信託：(A)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且 一個或多個美國人有權控制信託的所有重大決策，或者(B)該信託具有有效的選舉 在美國聯邦所得税方面被視為美國人，或者(4)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何。
在本討論中，術語“非美國持有人”指的是SGE Commons Stock的實益所有者，該股東既不是美國的持有人，也不是合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)。
如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有SGE普通股，則此類合夥企業中的合夥人的税務待遇一般將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。就美國聯邦所得税而言，任何持有SGE普通股的合夥企業以及此類合夥企業的任何合夥人都應就企業合併對其具體情況的税務後果諮詢其自己的税務顧問。
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SGE 已收到SGE美國税務律師Holland&Hart LLP的税務意見，大意是，根據目前適用的美國聯邦所得税法，並受本文所述和作為本準則附件8.1提交的意見中所述的限制、資格和假設的約束，(I)企業合併將符合《法典》第(Br)368(A)節的含義，(Ii)美國持有人或非美國持有人在安排中接受FG普通股股份以換取其SGE普通股將不會確認交易所的損益，(Iii)美國持有人或非美國持有人在安排中收到的FG普通股股份的總計税基數將等於為交換FG普通股股份而交出的SGE普通股的總計税基數。以及(Iv)美國持有人或非美國持有人在安排中收到的FG普通股的持有期將包括為換取FG普通股股份而交出的SGE普通股的持有期。
SGE 和FG魁北克沒有也不會尋求美國國税局就與業務合併有關的任何事項作出任何裁決，因此，不能保證國税局不會斷言或法院不會維持與以下結論中的任何 相反的立場。此外，如果這些結論所基於的任何陳述或假設 與實際事實不一致，企業合併的美國聯邦所得税後果可能會受到不利影響。
確定 業務合併對您造成的實際税務後果可能很複雜，並且將取決於您的具體情況以及不受SGE、FG Québec或FG控制的因素。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解業務合併在您的特定情況下的具體税務後果 ，包括替代最低税以及 任何州、地方、外國和其他税法以及這些法律的變更（如果有）的適用性和影響。
美國 業務合併的聯邦所得税後果
在 常規中
根據 安排計劃，SGE普通股持有人（有效行使異議權的持有人除外）將 將其SGE普通股交換為FG普通股股份，SGE將與14835300合併。C LTD，FG Québec新成立的子公司（“蘇普科”），組建一個法人實體（”阿馬爾科”），SGE和 Subco都終止了各自的合法存在。
以下是該安排對持有SGE普通股的美國持有者和非美國持有者所產生的重大美國聯邦收入 税收後果。
| ● | 美國持有人或非美國持有人以FG普通股換取其SGE普通股的安排 將不確認交易所的損益。 | |
| ● | 由美國 持有人或非美國持有人在安排中收到的FG普通股股份的 合計計税基數將等於以FG普通股股份換取的SGE普通股交出的合計税基。 | |
| ● | 由美國持有人或非美國持有人在安排中收到的FG普通股的持有期 將包括通過 交換FG普通股而交出的SGE普通股的持有期。 |
對持不同意見的股份支付
美國 持有者
就美國聯邦所得税而言，因行使異議權利而獲得SGE普通股付款的美國持有者將確認損益，其金額等於美國持有者在其SGE普通股中實現的金額(代表利息的付款的任何部分除外)與美國持有者在其SGE普通股中的納税基礎之間的差額。SGE普通股(即在一次交易中以相同成本收購的SGE普通股)的收益或虧損是分別計算的。 個人在出售持有一年以上的SGE普通股時確認的資本收益通常 有資格享受美國聯邦所得税的降低税率。資本損失的扣除是有限制的。
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非美國持有者
出於美國聯邦所得税的目的，因行使異議權利而收到SGE普通股付款的非美國持有者將確認損益，其金額等於非美國持有者實現的金額(除 代表利息的付款的任何部分)與非美國持有者在其SGE普通股中的納税基礎之間的差額。任何此類收益或損失將構成資本收益或損失。每一塊SGE普通股(即在一次交易中以相同成本收購的SGE普通股)的收益或虧損是單獨確定的。根據非美國持有人行使異議權利而出售SGE普通股所確認的任何收益，將不繳納美國聯邦所得税，除非：
| ● | 非美國持有者實現的收益實際上與在美國;或美國境內進行貿易或業務有關(如果適用美國所得税條約，則可歸因於維持的常設機構)。 | |
| ● | 在 非美國持有者是個人的情況下，該個人在銷售的納税年度內在美國的逗留時間為183天或更長時間，並且滿足某些其他條件 。 |
如果 上述第一個要點中描述的非美國持有人，任何收益都將按常規分級税率繳納美國聯邦所得税 ，和（如果非美國持有人出於美國聯邦所得税目的被歸類為公司）還可能 繳納30%税率的美國分支機構利潤税（或適用所得税條約下的較低税率）對有效相關的 收入和利潤徵收，但須進行某些調整。
以上第二個要點中描述的非美國持有人將對收益徵收30%的統一税率(或適用的所得税條約指定的較低税率)，這可能會被美國來源的資本損失抵消(即使非美國持有人不被視為美國居民)，前提是該非美國持有人已及時就此類損失向 提交了美國聯邦所得税申報單。
PFIC 注意事項
儘管企業合併被視為守則第368(A)節所指的“重組”，
本討論的其餘部分假定，在這些應税的 期間，特別行政區政府不是，也不會是公共部門會計準則。
鼓勵擁有SGE普通股的美國 持有者諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解SGE可能被視為A PFIC的可能性以及這種處理的後果。
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美國 與非美國股東持有和處置FG普通股有關的聯邦所得税後果
分配
就其FG普通股向非美國持有者分配的現金或財產一般將被視為從FG當前或累計收益和利潤中支付的股息。如果這樣的分配超過了FG當前和 累計的收益和利潤，超出的部分將首先被視為此類FG普通股中非美國持有者的納税基礎的免税回報，然後被視為資本利得，受上文“持異議股份的支付 -非美國持有者”中所述的税收處理。
支付給非美國持有者的股息 通常需要按30%的税率預扣美國聯邦所得税，或適用税收條約規定的較低税率。即使非美國持有者有資格享受較低的條約利率，扣繳義務人通常也將被要求按30%的税率(而不是較低的條約利率)扣繳，除非非美國持有者提供了有效的IRS表格W-8BEN 或W-8BEN-E(或其他文件證據)，證明非美國持有者有權享受較低的條約利率，並且扣繳代理人並不實際知道或沒有理由知道相反的情況。根據適用的所得税條約，有資格享受美國聯邦所得税税率降低的非美國持有者可以通過向美國國税局提交適當的退款申請 來獲得任何超額預扣金額的退款。如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為 有效相關，股息將免徵上述預扣税，並按淨收入計算繳納 美國聯邦所得税。
出售、交換或其他處置FG普通股
以應税處置方式處置其FG普通股的非美國持有者通常將受到上文題為“為持不同意見的股份支付-非美國持有者”一節中所述的税收待遇。此外，如果非美國持有者持有的FG普通股被視為美國不動產的權益，則非美國持有者 將被視為美國不動產的權益，而FG根據守則被視為“美國不動產控股公司”(“美國不動產控股公司”)。 FG不是，也不期望成為美國不動產控股公司;，然而，即使它是美國不動產控股公司，只要其普通股繼續 在適用的財政部法規的含義下在美國的既定證券市場定期交易， 如果非美國持有人 在處置日期之前的五年期間或該非美國持有人的持有期較短的期間內，在任何時間持有的FG已發行普通股未超過5%(實際或建設性地)，則該非美國持有人在處置FG普通股股份時不需繳納美國聯邦所得税。如果非美國持有者超過前一句中描述的5%的限制，並且FG是USRPHC，則非美國持有者通常將按適用於美國人的常規税率對出售此類股票時確認的任何收益繳納美國聯邦所得税 。這類非美國持有者 一般也將對不被視為股息的股票進行的任何分配繳納此類税，如果非美國持有者是美國持有者的話(即，不被視為股息的金額將根據非美國持有者在進行分配的FG普通股的 基礎上應用，然後作為出售該股票的收益徵税)。任何非美國持有者如前述句子所述應納税，將被要求向美國國税局提交美國聯邦所得税申報單。
信息 報告和備份扣繳
美國 持有者
根據業務合併向美國持有人支付的款項 在某些情況下可能需要進行信息報告和備份 扣繳。為避免備用扣繳，美國持有者應及時填寫並返回美國國税局W-9表格，證明該美國 持有者是本守則定義的“美國人”，所提供的納税人識別號是正確的，並且 該美國持有者不受備用扣繳的約束。某些類型的美國持有者(就某些類型的付款而言，包括 公司)通常不受備用扣繳的約束。備用預扣不是附加税。
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非美國持有者
非美國持有者可能需要進行與業務合併相關的信息報告和備份預扣，以便繳納美國聯邦所得税。但是，如果適用的扣繳義務人沒有實際知識或沒有理由知道持有者是美國人，並且非美國持有者通過提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI來證明其非美國身份，或者以其他方式確立豁免，則備用扣繳將不適用。有關FG普通股支付給非美國持有人的任何股息，將每年向美國國税局提交信息申報單。根據特定税收條約或其他協議的規定，這些信息申報單的副本也可以 提供給非美國持有人所在國家的税務機關。
境外 賬户代扣代繳税款
守則第(Br)1471至1474節(該等節通常稱為“FATCA”)規定，向未能符合規定資料的股東支付股息(包括根據贖回股票而收取的推定股息)，扣繳30%的股息 報告或證明要求。一般來説，對於分別在有效的IRS表格W-9或W-8BEN上及時提供所需證明的美國持有人或個人 ，不需要這樣的扣繳。可能受到扣繳的 持有者包括“外國金融機構”(為此目的廣義定義，一般包括投資工具)和“非金融外國實體”，除非已滿足各種美國信息報告和盡職調查要求(通常與在這些實體中有利害關係或與這些實體的賬户有關的美國人的所有權有關)，或者 適用豁免(通常通過提交正確填寫的美國國税局表格W-8BEN-E來證明)。如果徵收FATCA扣繳， 非外國金融機構或非金融外國實體的受益所有人通常有權退還通過提交美國聯邦所得税申報單而扣留的任何金額 (這可能會帶來重大的行政負擔)。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區內的外國金融機構和非金融外國實體可能受到不同的規則。
本 討論某些重要的美國聯邦所得税後果不是也不應被解釋為税務建議。 建議SGE普通股的持有者就美國聯邦所得税法在其特定情況下的應用以及根據美國聯邦遺產税或贈與税規則或根據任何州、地方、外國或其他徵税管轄區的法律或任何適用的税收條約而產生的任何税收後果諮詢其自己的税務顧問。
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持不同意見 權利
登記股東可以行使持不同意見的權利(“不同意見者權利“)關於根據《BCBCA》第237-247條規定並以《BCBCA》第237-247條規定的方式持有普通股的安排 臨時命令、最終命令和第[●]《安排計劃》，但儘管《安排計劃》第242條另有規定，《安排計劃》第242條第(2)款所述的書面反對書必須在不遲於 收到上級行政當局。[●](東部標準時間)，即緊接SGE股東大會之前的兩個工作日。《BCBCA》第237-247節的案文 載於附件C本聯合委託書/招股説明書。
擬行使異議權利的登記股東必須遞交通知(“異議通知“) 至加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華Burrard Street 2300-550的SGE註冊辦事處，V6C 2B5，不遲於 收到[●](東部標準時間)[●]，2024年，不得對其持有的任何普通股(“持異議的 股”)投贊成票。非登記股東行使異議權利，必須安排持有其普通股的登記股東(S) 送達異議通知書。異議通知必須包含《BCBCA》第237-247條規定的所有 信息。投票反對該安排決議案並不構成異議通知 ，如股東投票(或指示或 提交任何不完整的委託書而被視為已指示其委託持有人投票)，或如為實益 持有人促使或被視為已促使登記股東在大會上投票贊成該安排，則該股東無權就其普通股行使異議權利。
如果安排決議在會議上獲得通過，SGE必須在確定的最終命令聽證日期 之前，以掛號信方式向每一名持不同意見的股東發送一份通知(意向通知書“)述明，待收到最終訂單及滿足安排協議所載其他條件後，上交所擬完成有關安排，並告知持不同意見的股東，如持不同意見的股東有意繼續行使其持不同意見的權利，則必須於發出意向通知日期後一個月內，向上交所遞交載有《商業及期貨事務監察條例》第237至第247條所指明的資料的書面陳述，連同代表持不同意見的股份的證書(S)。
提交該書面聲明的持不同意見股東不得退出其異議，並且在生效時將被視為已將其所有異議股份轉讓給SGE(無任何留置權、索賠或產權負擔)。SGE將向每位持不同意見的股東支付SGE與持不同意見的股東商定的金額購買持不同意見的股份。如果未就異議股份的支付金額達成協議，SGE或持不同意見的股東可向 法院申請，法院可：
| 1. | 確定 在緊接安排決議通過之前持不同意見的股份的公允價值 ，不包括預期安排的任何升值或貶值 ，除非這種排除是不公平的，或命令通過仲裁或提交法院書記官長或仲裁人確定該公允價值； |
| 2. | 將其他持不同意見的股東加入申請，但尚未與 上交所就持不同意見的股份的支付金額達成協議；或 |
| 3. | 作出 相應的命令並給出其認為適當的指示。 |
持不同政見者 最終有權就其普通股獲支付公允價值的股東將有權獲得該等公允價值，而 將無權獲得任何其他付款或代價，包括根據安排計劃 應支付的任何款項或代價(如果他們沒有行使其異議權利的話)。
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如果持不同意見的股東未能嚴格遵守《商業及期貨事務管理法》第237-247條所載並經臨時命令、最終命令和安排計劃修改的異議權利的要求，該股東將失去其異議權利，SGE將向持不同意見的股東退還代表已交付給SGE的持不同意見的股份的證書(如有)，如果安排完成，該持不同意見的股東將被視為以與所有其他非持不同意見股東相同的條款參與了安排 。在生效日期或之後，上海特別行政區政府或任何其他人士均不需要承認持不同意見的股東為普通股的登記股東或實益擁有人，而在生效日期起，該等持不同意見股東的姓名或名稱將從由上海特別行政區政府或其代表保存的普通股持有人名冊中刪除。
希望行使異議權利的註冊股東應諮詢他們的法律顧問，瞭解他們可享有的與協議和異議權利有關的法律權利。註冊股東應注意，行使異議權利可能是一個複雜、耗時和昂貴的程序。
經臨時命令、最終命令及安排計劃修訂的BCBCA第 237-247節概述了持不同政見者 權利將停止適用的若干事件，而該等事件在向持不同意見的股東支付其已交出的普通股的公允價值之前發生(包括如安排決議案未獲通過或以其他方式不繼續進行)。在此情況下，持不同意見的 股東將有權退還適用的股票(S)(如有)，並將恢復作為股東對適用普通股的權利。
如果股東行使異議權利但沒有適當遵守異議程序，或在發出異議通知後做出與該異議不一致的行為，則SGE將按比例向該股東分配基本全球股票。如果股東正式遵守異議程序，則SGE將保留可歸屬於該股東的基本Global 股票部分(“非分佈式共享“)，而未分派股份將由董事會酌情決定處理。
如果正式行使異議權利的股東持有的普通股數量超過緊接生效日期前已發行普通股總數的5% ，安排各方可選擇不完成安排。
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法律事務
Holland &Hart LLP已將本聯合委託書/招股説明書提供的FG普通股的有效性傳遞出去。
專家
FGH的 財務報表，現在是截至2023年和2022年12月31日以及截至2023年和2022年12月31日和2022年12月31日的歷史已審計財務報表，包含在此聯合委託書/招股説明書中，已由Haskell & White LLP（一家獨立註冊會計師事務所）審計。 正如本文包含的報告所述，該報告表達了無保留的意見。此類財務報表是基於此類公司根據其作為會計和審計專家的授權提供的報告而被納入的。
本 聯合委託書/招股説明書中包含的SGE截至2023年和2022年12月31日以及截至2023年和2022年12月31日和2022年12月31日的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Haskell & White LLP審計， 在本文包含的報告中指出，該報告表達了無保留意見。此類財務報表已包含在 依賴此類公司根據其作為會計和審計專家的權威提供的報告中。
轉接 代理和註冊商
FG證券的轉讓代理和註冊商是VStock Transfer，LLC。
SGE證券的轉讓代理和註冊商為Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.
將文檔交付給證券持有人
根據美國證券交易委員會的規則，允許上海證券交易所及其向其證券持有人提供通信的服務機構向兩個或更多擁有相同地址的證券持有人交付本聯合委託書/招股説明書的單一副本。應書面或口頭請求，上海證券交易所將把本聯合委託書/招股説明書的單獨副本交付給共享地址的任何證券持有人，該證券持有人已收到本聯合委託書/招股説明書的單一副本 ，並希望在未來收到單獨的副本。證券持有人 收到本聯合委託書/招股説明書的多份副本後，同樣可以要求SGE在未來交付委託書的單份副本 。證券持有人可以致電或寫信至FG的主要執行辦公室，通知FG他們的請求，地址為28117北卡羅來納州摩斯維爾套房204 Gateway Boulevard 108號。證券持有人可以通過致電或寫信至SGE的主要執行辦公室來通知SGE他們的請求北卡羅來納州摩斯維爾，Gateway Blvd，Suite204,28117。
提交證券持有人提案
SGE董事會不知道在SGE股東大會之前可能會提出的任何其他事項。然而，如果提案或相關事項以外的任何其他事項應提交該會議，則所附委託書中點名的人將根據其對該等事項的判斷投票表決委託書。
未來 證券持有人建議書
如果業務合併完成，SGE股東將有權出席和參與FG的年度股東大會。 FG將提供2024年年會的通知或以其他方式公開披露召開日期。
股東 根據《交易法》第14a-8條的規定，FG董事會有資格將提案納入2024年股東年會的委託書中。提交此類提案的截止日期為2024年9月7日，除非2024年FG年會的日期在2023年12月6日舉行的2023年FG年會的一週年紀念日之前或之後30天以上，在這種情況下，提案必須在FG印刷其2024年FG年會的代理材料 之前的合理時間提交。提交股東提案並不保證該提案將包含在FG的委託書中 。
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希望在交易法第14a-8條流程之外提交2024年FG年會提案或提名個人進入FG董事會的股東 必須遵守FG章程第一條第四節的提前通知和其他規定。 為了及時，FG祕書必須在2024年8月8日至2024年9月7日之間收到提案通知，但，如2024年FG股東周年大會日期較2023年FG股東周年大會日期提前30天或延遲60天以上，股東必須在不早於2024年FG股東周年大會前第120天的營業時間收市 及不遲於(I)2024年FG股東周年大會日期前第90天或(Ii)首次公佈該等會議日期 的翌日收市 之後的第10天發出通知。
股東應向基本全球公司提交建議書，地址為Gateway Blvd 108 Gateway Blvd，Suite204，Moresville，NC 28117。提交股東建議書的具體要求 載於FG《章程》第一條第四節。
安全持有人 通信
股東和相關方可以寫信給基本面環球公司的董事會或委員會主席，與FG董事會或SGE董事會或任何委員會主席或非管理董事進行溝通，該董事會或委員會主席負責管理基本全球 Inc.，地址為Gateway Blvd 108 Gateway Blvd，Suite204，Moresville，NC 28117。根據主題，每一份通信都將轉發給 適當的董事會、委員會主席或非管理董事。
披露證監會對證券法責任賠償的立場
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許FG的董事、高級管理人員和控制人 或根據前述條款，FG已被告知，在美國證券交易委員會看來，此類賠償違反證券法中表述的公共政策，因此無法強制執行。
此處 您可以找到詳細信息
FG 已提交S-4表格登記聲明，向美國證券交易委員會登記將向SGE股東發行的與企業合併有關的FG普通股 。本聯合委託書/招股説明書是註冊説明書的一部分，並構成FG的招股説明書 ，此外還是FG和SGE的會議委託書。登記説明，包括附件 和附件，載有關於FG和SGE的其他相關信息。美國證券交易委員會的規則和規定允許FG和SGE在本聯合委託書/招股説明書中省略註冊聲明中包含的某些信息。
FG 和上海證券交易所根據需要向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，包括FG和SGE(視情況而定)，您可以在以下地址訪問該網站Www.sec.gov。此外，您還可以訪問FG和SGE在美國證券交易委員會的網站，免費獲取 FG和SGE文件的副本，包括S-4表格中的註冊聲明，本聯合委託書/招股説明書 是其中的一部分Https://fundamentalglobal.com/investor-relations/和Https://strong-entertainment.com/investor-relations/、 分別。FG和SGE的網站僅作為非活動文本參考提供。FG和SGE網站上包含或可訪問的信息 不構成本聯合委託書/招股説明書的一部分，也不以引用方式納入本文。
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本聯合代理聲明/招股説明書中包含的有關任何合同或其他文件內容的聲明 不一定完整，並且每項此類聲明均通過參考該合同或 作為證據向SEC提交的其他文件的全文來對其完整性進行限定。
以下文件包含有關我們的重要信息 ，可通過SEC網站免費獲取：
| FG 文件（SEC文件號001-36366） | 向美國證券交易委員會提交備案的日期 | |
| 表格10-K年度報告 | 已提交 2024年3月14日 | |
| 表格10-Q的季度報告 | 提交日期：2024年5月20日 | |
| 當前表格8-K上的 報告 | 提交日期：2024年1月4日、2024年2月29日、2024年4月3日、2024年6月4日和2024年6月20日 | |
| 2014年3月19日向美國證券交易委員會提交的FG表格8-A中包含的FG普通股説明， 由FG截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告附件4.4中包含的FG普通股説明更新，以及為更新此類説明而向美國證券交易委員會提交的所有修訂和報告 | 2014年3月19日和2024年3月14日 |
| 上海證券交易所 備案文件(美國證券交易委員會第001-41688號文件) | 向美國證券交易委員會提交備案的日期 | |
| 表格10-K年度報告 | 2024年3月29日提交(經2024年4月29日提交的10-K/A表格修訂) | |
| 表格10-Q的季度報告 | 提交日期：2024年5月14日 | |
| 當前表格8-K上的 報告 | 提交日期：2024年1月5日、2024年1月23日、2024年5月7日和2024年6月4日 | |
| SGE於2023年4月13日向美國證券交易委員會提交的Form 8-A中所載的SGE普通股説明，該説明已由截至2023年12月31日的SGE 10-K年報附件4.1中所包含的SGE普通股説明進行更新，以及為更新此類説明而向美國證券交易委員會提交的所有修訂和報告 | 2023年4月13日和2024年3月29日 |
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FG 已提供與FG相關的本聯合委託書/招股説明書中包含的所有信息，作為 以及所有形式財務信息，SGE已提供與SGE相關的所有此類信息。
向SEC提交的文件（包括本聯合委託書/招股説明書）可從FG或SGE（視具體情況而定）處免費獲取。 FG股東或SGE股東（如適用）可以通過 SEC網站免費索取本聯合委託書/招股説明書副本或有關FG或SGE的其他信息 Www.sec.gov或通過書面或電話請求：
基礎 全球公司 108 Gateway Blvd，套房204 北卡羅來納州摩爾斯維爾，郵編：28117 (704) 994-8279 |
Strong Global Entertainment，Inc. 108 Gateway Blvd，Suite 204， 北卡羅來納州摩爾斯維爾，郵編：28117 (704) 471-6784. |
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| 115 |
附件 A-1-安排圖
第288條下的安排
的圖則
《商業公司法》(不列顛哥倫比亞)
文章
1
解讀
| 1.1 | 定義 |
在本安排計劃中，下列詞語、術語和表述(及其所有語法變體)應具有以下含義：
“阿馬爾科”具有第3.1(D)款給予該詞的涵義；
“阿馬爾科普通股”是指阿馬爾科法定股權結構中沒有面值的普通股；
“安排” 指根據《BCBCA》第5分部第9部的條款涉及SGE和FG魁北克的安排，並受本安排計劃中所列條件的約束，但須受按照安排協議或本安排計劃作出的任何修訂或更改的限制，或在法院的指示下經SGE和基本全球同意在最終命令中作出的安排，兩者均合理行事；
“安排協議”是指政府特別行政區政府與魁北克聯邦政府於2024年5月30日簽訂的安排協議，包括所有附表和展品，以及根據協議條款對協議進行補充、修改、修改、重申或以其他方式確認的所有文書；
“安排 對價”是指每一(1)股普通股換1.5股基本全球股票；
“安排決議”是指將由SGE股東在SGE股東大會上審議並在認為合適的情況下通過的特別決議，基本上採用安排協議附表“B”的形式和內容，並經SGE和基本環球同意的更改 ，各自合理行事；
“BCBCA” 指《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)，包括根據其制定的、不時頒佈或修訂的所有條例；
“營業日”指商業銀行在不列顛哥倫比亞省温哥華市和魁北克省蒙特利爾市正常營業的任何日子，但星期六、星期日或不列顛哥倫比亞省温哥華市或魁北克省蒙特利爾市法定假日除外；
“普通股 股”是指上海證券交易所A類普通股；
“法院”(Court)指不列顛哥倫比亞省最高法院；
| A-1-2 |
“加拿大税務局”指加拿大税務局；
“存託憑證”(Depositary)指各方以書面約定的任何信託公司、銀行或其他金融機構，其目的除其他事項外，包括交換普通股證書，以換取與該安排有關的股份安排；
“異議權利”是指上交所股東對本安排第四條所述安排可行使的異議權利；
“持不同意見的股東”是指嚴格遵守本“安排計劃”第四條所述的異議權利而就該安排正式有效行使異議權利，且在生效時間前未撤回或被視為已撤回異議權利的股東；
“生效日期”是指本安排計劃規定的安排生效日期；
“生效時間”是指生效日期當天的開始時間(温哥華時間)或魁北克聯邦政府與魁北克聯邦政府和法國政府特別工作組以書面商定的其他時間；
“魁北克集團”是指魁北克集團控股有限公司，這是一家在《蒙特利爾議定書》下繼續存在的無限責任公司；
“最終命令”是指法院依據《BCBCA》第291條，以魁北克政府和魁北克政府均可接受的形式作出的法院最終命令，法院可在生效日期之前的任何時間(經魁北克政府和魁北克政府均同意，均合理行事)對該命令作出修訂，但如上訴，則除非上訴被撤回或駁回(但政府特別行政區政府和魁北克政府均合理行事，但任何此類修訂均可接受) 。
“基本全球”指基本全球公司，一家受內華達州法律管轄的公司；
“基本面全球股票”是指基本面全球資本中的普通股；
“政府實體”是指(A)任何跨國、聯邦、省級、州、地區、市政府、地方或其他政府、政府或公共部門、部委、中央銀行、法院、仲裁庭、仲裁機構、佣金、專員、董事會、局或機構、國內或國外(包括紐約證券交易所美國交易所)；(B)上述任何機構的任何分支機構、代理人或機構；或(C)任何準政府機構或私人機構，包括任何法庭、委員會、監管機構或自律組織，行使任何監管、根據上述任何一項或為前述任何一項而徵收或徵税當局；
“持有人” 指普通股的登記持有人，如由上海特別行政區政府或其代表就普通股而保存的登記冊所示；
“臨時命令”是指法院在根據《安排協議》第2.2條的規定提出申請後發出的臨時命令，其形式應為特別行政區政府和魁北克政府均可接受，並規定召開和舉行特別行政區政府特別工作組會議，法院可對該命令作出修訂、補充或更改(經特別行政區政府和魁北克政府均同意，雙方均合理行事)；
| A-1-3 |
“Landmark 認股權證”指上海證券交易所授予Landmark Studio Group LLC的股份認購權證，最多可購買150,000股普通股；
財產或證券，並來自對一方或多方或其業務、企業、財產或證券具有管轄權的人；
“傳送函”在必要的範圍內，是指與規定將代表普通股的證書交付給託管機構的安排有關的、可發送給普通股持有人的傳送函；
“留置權”是指任何抵押、抵押、留置權、押記、擔保權益、質押、債權、產權負擔和不利的權利或債權， 其他任何形式的第三方權益或產權負擔，無論是或有的還是絕對的，以及能夠成為上述任何一項的任何協議、選擇權、權利或特權 ，但不包括(I)擔保權益、留置權、押記 或在正常業務過程中或法律實施過程中產生的其他產權負擔或不完善之處，(Ii)擔保權益， 留置權，在正常業務過程中與第三方簽訂的帶有所有權保留條款或設備租賃的銷售合同所產生的費用或其他產權負擔，以及(Iii)政府實體未到期和應支付的或此後可不受處罰地支付的擔保權益、留置權、收費或其他債務負擔。
“締約方” 統稱為特別行政區和魁北克聯邦政府，“締約方”是指特別行政區或魁北克聯邦政府；
“個人”包括個人、有限責任或普通合夥、有限責任公司、有限責任合夥、信託、合資企業、協會、法人團體、非法人組織、受託人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、政府(包括任何政府實體)或任何其他實體，不論是否具有法律地位；
“安排計劃”是指本安排計劃和根據安排協議的規定、本安排計劃的適用規定或法院在最終命令中的指示，經特別行政區政府和魁北克政府同意，各自合理行事的本安排計劃和對本安排作出的任何修改或變更；
“公司註冊處處長”指根據“香港公司條例”第400條委任為公司註冊處處長的人；
“SGE” 指受不列顛哥倫比亞省法律管轄的Strong Global Entertainment，Inc.；
| A-1-4 |
“SGE可轉換證券”統稱為SGE RSU、SGE期權、地標權證和Think Equity認股權證；
“SGE 會議”是指SGE股東的年度股東大會和特別會議，包括其任何延期或延期， 將根據臨時命令召集和舉行，以審議和在認為合適的情況下批准安排 決議；
“SGE 期權”是指根據2023年SGE股票補償計劃授予的購買普通股的期權；
“SGE RSU”是指根據《2023年股份補償計劃》發行的SGE已發行的限制性股票單位。
“股東”指普通股的持有者；
“Subco”指根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公元前1483530年有限公司；
“分包商 股”是指分包商法定股權結構中無面值的普通股；
“税法”是指《所得税法》(加拿大)及根據該等條文訂立的規例；
“Think 權證”是指由上海證券交易所授予Think Equity購買總計170,500股普通股的認購權證；
“美國證券法”指經修訂的1933年美國證券法；以及
“美國税法”指美國1986年國税法，經修訂。
“2023年股份補償計劃”是指上海證券交易所採用的股份補償計劃，其中包括髮行SGE RSU和SGE期權。
| 1.2 | 安排協議中的定義 |
本《安排計劃》中使用的所有術語如未在第1.1節或本協議其他部分中定義，且已在《安排協議》中定義，則應具有《安排協議》中規定的相應含義。
| 1.3 | 某些 解釋規則 |
在 本安排計劃中：
| (a) | 時間. 在本安排計劃中，時間是至關重要的。 |
| (b) | 計算時間 。除另有規定外，在 期間內或之後支付任何款項或採取任何行動的期限，應通過排除 期間開始之日而包括期間結束之日來計算。如果該期限的最後一天不是營業日，則該期限應延至本應終止之日之後的下一個營業日。 |
| A-1-5 |
| (c) | 營業天數 天。如果根據本安排計劃採取的任何行動或支付的款項需要在非營業日的日期進行，則應在該 日之後的第一個營業日採取行動或支付款項。 |
| (d) | 貨幣. 除非另有説明，否則本安排計劃中提及的所有金額均指美國的合法貨幣。 |
| (e) | 標題。 本安排計劃中文章和章節前面的描述性標題僅為方便參考而插入，並非對該等文章或章節內容的完整或準確的 描述。將本安排計劃劃分為條款和章節以及插入目錄不應影響本安排計劃的解釋。 |
| (f) | 包括. 在本安排計劃中使用“包括”或“包括”一詞時，意思是“包括但不限於”或“包括但不限於”。 |
| (g) | 複數 和性別。使用單數或複數，或指代特定的性別，不應限制或排除本安排計劃 的任何規定適用於上下文另有允許的人員或情況。 |
| (h) | 法定引用 。對法規的任何提及應指在本《安排計劃》之日有效的法規(連同根據該方案頒佈的所有法規)，因為該法規可能會不時被修訂、重新制定、合併或替換，以及任何後續法規。除非另有明確規定。 |
第 2條具有約束力
| 2.1 | 安排 協議 |
《安排計劃》是根據《安排協議》的規定製定的，並構成《安排協議》的一部分，但構成《安排協議》的步驟順序除外，按本協議規定的順序進行。
| A-1-6 |
| 2.2 | 綁定 效果 |
本安排計劃應於生效時間生效，並在生效時間及之後對以下各項具有約束力：
| (a) | SGE； |
| (b) | SGE股東(包括所有持異議的股東和魁北克聯邦政府)；以及 |
| (c) | Subco， |
在 任何情況下，除非本合同另有明文規定，否則不得由任何人另行授權、採取任何行動或履行任何手續。
第三條本安排
| 3.1 | 佈置 |
除非 另有説明，否則以下情況應發生，並應視為發生，從生效時間開始，按以下 順序，且除本合同明確規定外，任何人無需進一步授權、採取任何行動或履行任何手續：
| (a) | 持異議股東在緊接生效時間之前持有的每一股普通股應 由其持有人 轉讓(無任何留置權) 轉讓給SGE，並且： |
| (i) | SGE 有義務向每個持不同意見的股東支付(資金應來自SGE的資金，而不是由FG魁北克直接或間接提供)，金額根據第4.1節確定； |
| (Ii) | 每名持不同意見的股東將不再是該等普通股的持有人，並 不再擁有作為該等普通股持有人的任何權利，但根據第4.1節確定的該等普通股的收受金額除外； |
| (Iii) | 每一名持不同意見的股東的姓名應作為該普通股的持有人從由上海特別行政區政府或其代表保存的普通股登記冊中除名。 |
| (Iv) | 此類普通股應在上海證券交易所或代表上海證券交易所保存的普通股登記簿上註銷；以及 |
| (v) | 魁北克應被視為該等普通股的持有人(無任何留置權)，並應作為該等普通股的持有人登記在由SGE或代表SGE保存的普通股登記冊上； |
| A-1-7 |
| (b) | 在緊接生效時間之前已發行的每股普通股(不包括FG魁北克持有的普通股 ，並進一步不包括根據第3.1(A)節被視為轉讓的持異議股東持有的普通股 )並應被視為已由其持有人(無任何留置權)轉讓給魁北克聯邦儲備銀行，並且： |
| (i) | 除第5條規定外，魁北克有義務向每個此類持有人出具和交付安排對價； |
| (Ii) | 除第5條所述的權利外，該等持有人將不再是該等普通股的持有人，並不再擁有作為該等普通股持有人的任何權利。收到(A)根據第3.1(B)(I)節以換取該等普通股的安排代價，以及(B)根據第5.2節就基本環球股票支付的任何股息或其他分派，以及，在每一種情況下，減去根據第5.6節要求扣繳的任何 金額； |
| (Iii) | 每一名該等持有人的姓名或名稱應從由上海特別行政區政府或其代表保存的普通股登記冊中除名；以及 |
| (Iv) | 魁北克應被視為該等普通股的持有人(無任何留置權)，並應作為該等普通股的持有人登記在由SGE或代表SGE保存的普通股登記冊上； |
| (c) | SGE 將為税法的目的向CRA提交一份停止作為上市公司的選舉； |
| (d) | SGE 和Subco應合併並繼續作為一個法人實體(“AMalco”) ，其效力如同它們已根據BCBCA第282條和 合併一樣，如果且出於任何原因，在前面的步驟之後，除了 FG魁北克之外，還有任何普通股持有人，則該等 持有人(魁北克銀行除外)所持有的所有普通股應並應被視為由其持有人在合併(無任何留置權)時交換，以換取安排對價； |
| (e) | 自 生效日期起，在第3.1(D)款規定的步驟實施時， 下列規定應適用於AMalco： |
| (i) | 阿馬爾科的授權股份結構應由不限數量的阿馬爾科普通股組成； |
| A-1-8 |
| (Ii) | Subco和SGE的所有財產、權利和利益(Subco從SGE應收的任何款項或SGE從Subco應收的任何款項除外)將成為阿馬爾科的財產、權利和權益，阿馬爾科將擁有和持有所有此類財產、權利和利益； |
| (Iii) | AMalco 將繼續對SGE和Subco的所有債務和義務負責(SGE向Subco或Subco向SGE支付的任何款項除外)； |
| (Iv) | 任何現有的訴因、索賠或起訴責任不受影響； |
| (v) | 任何由Subco或SGE或針對Subco或SGE起訴或待決的法律程序可被起訴， 或其起訴可由AMalco或對其繼續進行，視情況而定； |
| (Vi) | 對SGE或Subco的定罪，或有利於或不利於SGE或Subco的裁決、命令或判決，可由AMalco執行或針對AMalco執行； |
| (Vii) | 阿馬爾科的名稱應為“Strong Global Entertainment，Inc.”； |
| (Viii) | 阿馬爾科的首任董事應為馬克·羅伯遜和託德·梅傑； |
| (Ix) | 阿馬爾科章程公告應採用本安排計劃附表A所附的格式；阿馬爾科章程應採用本安排計劃附表B所附的格式；以及 |
| (f) | 於 上文第3.1(D)節所述的合併後，FG Québec持有的每股普通股及每股Subco 股份將交換為一股AMalco普通股。 |
第3.1條所述的交換、付款和取消應被視為在生效日期發生，儘管與此相關的某些程序直到生效時間之後或生效日期之後才完成。
| 3.2 | SGE 可轉換證券 |
為獲得更大的確定性，就2023年股票補償計劃而言，普通股交換安排對價是將普通股改變為基本的全球股票，並根據2023年股票補償計劃第6.3節以及管理SGE期權和SGE RSU的協議以及代表地標權證和Think Equity認股權證的證書的條款，在安排完成後，SGE可轉換證券的持有人將有權在行使或授予(視情況而定)相同總對價的情況下獲得SGE可轉換證券。在符合根據2023年股份補償計劃生效時間後適用的任何限制、限制或後續調整的規限下，安排代價 有關持有人將有權收取代表地標權證及Think Equity認股權證的有關購股權協議或有關證書，以代替每股普通股，條件是緊接該等變更後的任何SGE可換股證券的價值 不得超過該等SGE可換股證券之前的價值。
| A-1-9 |
第四條持不同政見的權利
| 4.1 | 持不同意見的權利 |
| (a) | 根據臨時命令，經本條例第4條、臨時命令或最終命令修改的《BCBCA》第8部分第2分部規定，每一登記股東可行使異議權利(“異議權利”)。關於與安排有關的普通股，條件是BCBCA第242條規定的異議通知必須由SGE收到，c/o Gowling WLG(Canada)LLP，550 Burrard Street，Suite 2300，Bentall 5 Vancouver，不列顛哥倫比亞省V6C 2B5注意：Cyndi Laval，下午4點(温哥華時間) 在SGE會議日期之前兩個工作日的日期，或SGE會議可以推遲或延期的任何日期 ，並進一步規定正式行使該等異議權利的持有人和： |
| (i) | 對於其行使異議權利的普通股， 最終有權獲得支付公允價值，該公允價值應為緊接安排決議批准之前該普通股的公允價值 ，應由SGE支付相當於該公允價值的金額 (資金應來自SGE的資金，而不是由FG魁北克直接或間接提供)，公允價值應按照《商業行為準則》第244條和第245條規定的支付價值適用的程序確定；和 |
| (Ii) | 是 最終無權因任何原因就其普通股獲得公允價值的報酬 他們已行使異議權的，應被視為參與了 在本安排中，自生效時間起，與SGE股東相同的基礎上， 尚未行使異議權利，僅有權獲得安排對價 第3.1（b）小節中設想了該持有人根據 本應收到的信息 如果該持有人未行使異議權利，則該安排。 |
| (b) | 在 中，不要求FG魁北克、SGE或任何其他人承認在緊接生效時間之前的時間 之後行使異議權利的普通股持有人為普通股持有人，持不同意見的股東的姓名應於生效時作為普通股持有人從上海證券交易所證券登記中心刪除 。 |
| (c) | 除《商業公司法》第238條下的任何其他限制外，任何普通股持有人 投票或已指示委託持有人投票贊成該安排的普通股 決議案無權行使異議權利。 |
| A-1-10 |
第 5條股票和零碎股份
| 5.1 | 交換基本全球股票證書 |
| (a) | 在生效時間之後，直至按照第5.1節的規定交回註銷為止，在緊接生效時間之前代表一股或多股已發行普通股(持不同意見股東持有的普通股除外)的每張股票，除第5條另有規定外， 在任何時候均應視為僅代表獲得 (I)根據第(Br)節3.1(B)款可發行的基本全球股票的證書，及(Ii)根據第5.2節就該等基本環球股票而應付的任何股息或其他分派，減去根據第5.6節規定須扣留的任何金額，以及如此交回的任何股票應立即註銷。 |
| (b) | 在生效時間之前，FG魁北克應為緊接生效時間之前的普通股持有者(持不同意見的股東除外)的利益，向託管人交存或安排交存。一份或多份證書，代表根據第3.1(B)節規定可用來換取該等普通股的基本全球股票總數。 |
| (c) | 在 (I)根據第3.1(B)款將代表一股或多股已按3.1(B)款兑換為基本全球股票的已發行普通股的證書交由託管人註銷時，連同一份填寫妥當的遞交書，以及根據該等證書、BCBCA或上海證券交易所章程的條款，進行該等證書所代表的普通股轉讓所需的其他文件和文書。以及託管人或魁北克銀行可能合理要求的其他文件和文書，或(Ii)託管人可能以電子記賬方式完成的其他文件和文書，該普通股的持有人有權獲得，並且在 有效時間後，託管機構應按照第3.1(B)節的規定，在實際可行的範圍內儘快向該持有人交付或以賬簿記賬方式登記，該證書或賬簿記項訂單代表可在 換取該普通股的基本全球股票，減去根據第5.6節扣留的任何金額。 |
| (d) | 如果在生效時間之前發生普通股所有權轉讓，且該普通股所有權未登記在上海證券交易所或其代表所保存的普通股登記簿上，按照第3.1(B)款規定，代表可用於交換此類普通股的基本全球股票數量的一張或多張證書可以受讓人的名義登記並頒發給受讓人，條件是代表受讓人的證書普通股連同根據第5.1(C)節 須交付的所有文件及文書，以及證明及實施該項轉讓所需的所有文件及文書，一併交予託管人。 |
| A-1-11 |
| 5.2 | 關於未交出證書的分發 |
對於在生效日期之前代表已發行普通股的任何未交回股票的持有人，不得向該股票持有人支付、宣佈或作出任何股息或其他分派，除非及直至該股票持有人已遵守第5.1節的規定。在符合適用的法律和第5.5節的規定的情況下，在持有人已遵守第5.1節的規定時(或在以下第(B)款的情況下，在適當的付款日期)，應向該人支付(A)股息或記錄日期之後的其他分派金額，該股息或其他分派的記錄日期在該人根據本條款有權獲得的基本環球股票的生效日期之後，以及(B)在適當的付款日期，股息或其他分派的金額 記錄日期在生效日期之後，但在該人遵守第5.1節的規定之日之前，以及 在該合規之日之後的付款日期，並應就該基本全球股票支付。
| 5.3 | 無 小部分股份 |
在 任何情況下，普通股的任何持有人均無權獲得零碎的基本全球股票。如果根據本安排或因此安排而向SGE股東發行的作為對價的基本全球股票總數將導致可發行基本全球股票的零頭 ，則該SGE股東將收到的基本全球股票數量應 向下舍入為最接近的整個基本全球股票，SGE股東將無權獲得關於 零碎基本全球股票的任何補償。
| 5.4 | 丟失了 個證書 |
如果 在緊接生效時間之前代表根據第3.1(B)款交換的一股或多股已發行普通股的任何證書已遺失、被盜或銷燬，在聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬的人作出該事實的宣誓書，並在該人以其他方式遵守第5.1節的規定後，該人 有權根據本條第5條的規定獲得該人根據第5.1節有權獲得的代表基本全球股票的任何證書。該人根據第5.2節有權獲得的任何股息或其他分配，在每種情況下減去根據第5.6節扣留的任何金額；但作為任何此類發行和付款的先決條件，該人應已提供一份令FG魁北克和託管銀行滿意的保證書，金額由FG魁北克銀行或託管銀行指定，或以FG魁北克銀行滿意的方式賠償SGE和FG魁北克銀行，以應對針對FG魁北克銀行或FG魁北克銀行就所聲稱的證書已丟失、被盜或銷燬而提出的任何索賠。
| A-1-12 |
| 5.5 | 權利的消亡 |
在緊接生效日期前代表根據第 3.1(B)節交換的已發行普通股的任何證書，如在生效日期六週年當日或之前未按第5.1節所規定的方式存放，則將停止 代表任何種類或性質的申索或權益，包括作為基本環球的證券持有人。於該日期，持有該證書的人士原本有權獲得的基本全球股份將被視為已以 不向FG QUEBEC或其繼任者支付代價的方式交出。根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律，SGE、FG魁北克或其各自的任何繼承人(包括AMalco)或託管人將不對任何人負責任何安排代價(包括託管機構以前以信託形式為任何該等前持有人持有的任何代價)，或根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律被沒收給SGE、FG Québec或其各自的任何繼承人 (包括AMalco)或交付給任何公職人員。
| 5.6 | 預扣税 權利 |
SGE、Subco、AMalco、FG Québec、FG Québec、FG Québec和託管機構有權扣除或扣留任何對價、股息或以其他方式支付給任何SGE股東、前SGE股東或基本全球股票持有人的其他分配， 根據本安排計劃(包括向持異議的SGE股東支付的任何款項)，SGE、Subco、Amarco、FG Québec、FG Québec、Foundation Global或託管機構合理決定、根據加拿大或美國税法或任何其他適用法律，要求或允許對此類付款進行 扣除或扣繳。在如此扣除或扣留金額的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣除或扣留的金額應被視為已支付給被扣減或扣留的人，原因是 有義務向該人付款 ，前提是此類已扣除或扣繳的金額實際上匯給了適當的政府實體。在必要的範圍內，該等扣減或扣留可透過出售任何該等人士根據安排計劃而有權獲得的任何基本環球股票而實施，而出售、扣減或匯款後的任何剩餘款項須在合理可行範圍內儘快支付予有權享有該等股份的 人士。
| 5.7 | 利息 |
在任何情況下，Fundamental Global或存管人均不得向根據 第5.1條存入證書的人員產生利息或支付利息，無論就此類Fundamental Global股票支付第5條所述的任何付款是否存在任何延遲。
| 5.8 | 美國證券法合規性 |
儘管 本協議有任何相反的規定，SGE和FG魁北克同意，該安排的實施目的是： 在完成安排計劃後向SGE股東發出的所有安排代價將在美國證券交易委員會登記，或在豁免美國證券法登記要求的情況下發行。
| A-1-13 |
第 條修正案
| 6.1 | 安排計劃修正案 |
| (a) | SGE和FG魁北克可在生效時間之前的任何時間和不時對本安排計劃進行修改、修改和/或補充，但每次此類修改、修改和/或補充必須(I)以書面形式列出，(Ii)經SGE及FG魁北克書面同意，(Iii)向法院提交，如在SGE會議後作出，則經法院批准，及(Iv)在法院要求時通知SGE股東。 |
| (b) | 對本安排計劃的任何修改、修改或補充可在召開特別工作組會議之前的任何時間由特別工作組提出(但魁北克聯邦政府應對此給予書面同意)，並可事先發出或不發出任何其他通知或通知。如果按臨時命令要求的方式提出並在SGE會議上獲得批准，則在所有目的下均應成為本安排計劃的一部分。 |
| (c) | 在SGE會議之後，法院批准對本安排計劃的任何修改、修改或補充，只有在以下情況下才有效：(I)得到FG魁北克和SGE每個成員的同意，以及(Ii)如果法院要求，它由SGE 股東以法院指示的方式投票批准。 |
| (d) | 對本安排計劃的任何修改、修改或補充，可由魁北克集團在生效時間後單方面作出，前提是魁北克集團認為，屬於行政性質，需要 更好地實施本安排計劃，並且不會損害在緊接生效時間 之前為普通股持有人的任何人的財務或經濟利益。 |
| (e) | 根據《安排協議》的條款，本《安排計劃》可在生效時間前撤回。 |
第7條進一步保證和調整
| 7.1 | 進一步的 保證 |
儘管 本安排計劃中預期的交易應按第3.1節規定的順序發生並被視為發生，並將在無需任何進一步行為或手續的情況下生效，但SGE和FG魁北克中的每一方應作出、作出和籤立或促使作出、作出和籤立任何他們可能合理地 需要的所有進一步的行為、契據、協議、轉讓、保證、文書或文件，以進一步記錄或證明本文所述的任何交易或事件。
| 7.2 | 累贅 |
根據《安排計劃》進行的任何證券交換或轉讓均不受任何形式的第三方的任何留置權或其他債權的影響。
| 7.3 | 至上 |
從 起並在生效時間之後：(A)安排計劃應優先於在生效時間之前發行的任何和所有基本全球股票，(B)SGE股東、SGE、FG魁北克、託管機構和與此相關的任何轉讓代理或其他託管機構的權利和義務，應完全符合安排計劃的規定，以及 (C)所有行動、訴訟原因、基於任何基本環球股份或以任何方式與任何基本環球股份有關的索償或法律程序(實際或有或有，不論是否先前斷言)應視為已達成和解、妥協、解除及裁定，且除安排計劃所載者外，概不承擔任何責任。
附件 A-2-安排協議
[根據S-K法規第601(B)(2)(Ii)項，本附件中的某些術語已被省略，因為它們都不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人或 機密的類型。如有要求，本展品未經編輯的副本將作為美國證券交易委員會的補充提供。]
[根據S-K規則第601(A)(5)項，本附件的展品和附表已被 省略。註冊人同意根據要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏的時間表或展品的副本。]
安排 協議
在以下情況之間：
FG HOLDINGS QUÉBEC Inc.
- 和-
Strong 環球娛樂，Inc.
- 和-
1483530 BC LTD
| A-2-2 |
目錄表
| 文章 1解釋 | A-2-4 | |
| 1.1 | 定義 | A-2-4 |
| 1.2 | 某些 解釋規則 | A-2-12 |
| 1.3 | 附表 | A-2-13 |
| 文章 第二章安排 | A-2-14 | |
| 2.1 | 佈置 | A-2-14 |
| 2.2 | 臨時 秩序 | A-2-14 |
| 2.3 | SGE通函 | A-2-15 |
| 2.4 | SGE會議 | A-2-16 |
| 2.5 | 最終訂單 | A-2-17 |
| 2.6 | 法院 會議記錄和材料 | A-2-17 |
| 2.7 | 結業 | A-2-17 |
| 2.8 | 付款 代價 | A-2-18 |
| 2.9 | 公告 和股東通訊 | A-2-18 |
| 2.10 | 税務 事項 | A-2-18 |
| 2.11 | SGE 可換股證券 | A-2-18 |
| 文章 3 SGE的陳述和保證 | A-2-19 | |
| 3.1 | 陳述 和保證 | A-2-19 |
| 3.2 | 生存 代表和義務 | A-2-23 |
| 文章 4 FG Québec的代表和保證 | A-2-24 | |
| 4.1 | 代表性 和魁北克省FG的忠誠度 | A-2-24 |
| 4.2 | 生存 代表和義務 | A-2-27 |
| 文章 5雙方的公約 | A-2-27 | |
| 5.1 | 可卡因 SGE | A-2-27 |
| 5.2 | 可卡因 魁北克省FG | A-2-29 |
| 5.3 | 相互 有關安排的服裝 | A-2-29 |
| 5.4 | 準備 立案 | A-2-31 |
| 5.5 | 訪問信息 | A-2-31 |
| 5.6 | 保險 和賠償 | A-2-31 |
| 文章 6期限、解釋、修正和豁免 | A-2-32 | |
| 6.1 | 術語 | A-2-32 |
| 6.2 | 終端 | A-2-32 |
| 6.3 | 注意事項 和治療規定 | A-2-33 |
| 6.4 | 終止的影響 | A-2-34 |
| 6.5 | 修正案 | A-2-34 |
| 6.6 | 豁免 | A-2-34 |
| 文章 7個條件 | A-2-34 | |
| 7.1 | 相互 先決條件 | A-2-34 |
| 7.2 | 額外的 FG Québec義務的先決條件 | A-2-35 |
| 7.3 | 額外的 SGE義務的先決條件 | A-2-36 |
| 7.4 | 滿意度 條件 | A-2-36 |
| 文章 8一般條款 | A-2-37 | |
| 8.1 | 隱私 | A-2-37 |
| 8.2 | 公共 通知 | A-2-37 |
| 8.3 | 通知 向締約方 | A-2-37 |
| 8.4 | 治理 法律 | A-2-38 |
| 8.5 | 進一步的 保證 | A-2-38 |
| 8.6 | 費用 | A-2-38 |
| 8.7 | 禁令 救濟 | A-2-38 |
| 8.8 | 完整的 協議 | A-2-39 |
| 8.9 | 作業 和測量 | A-2-39 |
| 8.10 | 無責任 | A-2-39 |
| 8.11 | 可分割性 | A-2-39 |
| 8.12 | 豁免 | A-2-39 |
| 8.13 | 無 第三方受益人 | A-2-40 |
| 8.14 | 施工規則 | A-2-40 |
| 8.15 | 對應者； 執行 | A-2-40 |
| A-2-3 |
安排 協議
本安排協議自2024年5月30日起生效。
在以下情況之間：
FG魁北克控股有限公司，這是一家根據魁北克省法律成立的公司
(“FG 魁北克”)
- 和-
Strong 環球娛樂公司，一家根據不列顛哥倫比亞省法律存在的公司
(“SGE”)
- 和-
1483530公元前有限公司，根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司
(“Subco”)
鑑於：
| A. | FG魁北克目前擁有，除其他外，6,000,000股A類普通股(“普通股”)，約佔已發行及已發行普通股的76%。 |
| B. | 魁北克希望根據BCBCA (定義見本文)的安排計劃，收購所有尚未由FG魁北克擁有的已發行及已發行普通股。 |
| C. | 特別委員會(在此定義)一致認為該安排對SGE股東(在此定義)是公平的，並且符合SGE的最佳利益，並一致決定向董事會建議批准該安排(已在此定義)，董事會建議SGE股東投票贊成安排 決議案(已在此定義)。 |
| D. | 董事會在收到特別委員會的建議後，在收到財務諮詢意見並在收到和審查公平意見(如本文定義的 )後，已決定，從財務角度來看，SGE股東根據(此處定義的)安排將收到的對價(如本文定義的)是公平的，並且該安排符合SGE的最佳利益，董事會已決定建議 SGE股東投票贊成該安排，但須受本協議所載條款及 所載條件的規限。 |
| A-2-4 |
現在 因此，考慮到本合同所載的公約和協定，雙方同意如下：
第1條解釋
| 1.1 | 定義 |
在本協議中，下列詞語、術語和表述(及其所有語法變體)應具有以下含義：
| (a) | “2023年股份補償計劃”是指上交所採用的股份補償計劃，除其他事項外，該計劃包括髮行上交所股票補償單位和上交所股票期權。 |
| (b) | “附屬公司” 具有《BCBCA》中規定的含義； |
| (c) | “本協議”、“本協議”及類似的表述是指本安排協議，包括所有附表和附件，以及根據本協議條款對本協議進行補充、修改、修改、重申或以其他方式確認的所有文書，以及對“條款”、 “章節”、“附表”和“展品” 指並指本協議的具體條款、章節、附表或展品； |
| (d) | “安排”指BCBCA第5分部第9部分規定的涉及SGE、Subco和FG Québec的安排，符合安排計劃中規定的條款和條件，根據本《協議》或《安排計劃》或法院在最終命令中的指示對其進行的任何修訂或更改，只要該等修訂或更改均為特別行政區政府和魁北克政府均可接受，且各自合理行事。 |
| (e) | “決議安排”是指擬審議的SGE股東的特別決議，如認為合適，由SGE股東在SGE會議上以所要求的投票方式通過， 實質上採用本協議附表“B”的形式和內容。按SGE和FG魁北克可能同意的 更改，各自合理行事； |
| (f) | “BCBCA” 指《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)及根據該等條例訂立的條例， 現行及可能不時頒佈或修訂的條例； |
| (g) | “董事會”指上海特別行政區的董事會； |
| (h) | “營業日”指商業銀行在不列顛哥倫比亞省温哥華市和魁北克省蒙特利爾市正常營業的任何日子，但不包括星期六、星期日或温哥華市法定假日，不列顛哥倫比亞省或魁北克省蒙特利爾市； |
| (i) | “加拿大帝國商業銀行”指加拿大帝國銀行； |
| (j) | “B類股”是指上海證券交易所授權的股份結構中的B類普通股，按目前的構成授權發行； |
| (k) | “結案” 具有第2.8節中賦予它的含義； |
| (l) | “結賬日期”是指結賬的日期； |
| (m) | “税法”指經修訂的1986年美國國税法； |
| A-2-5 |
| (n) | 對任何一方而言，“商業上的合理努力”或“合理的商業努力”是指該方使用符合 合理商業慣例的合理努力，而不支付或招致任何重大責任或 義務； |
| (o) | “普通股 股”是指在上海證券交易所授權的 股結構中無面值的A類普通股，由上海證券交易所按現行構成授權發行； |
| (p) | “對價” 指上海特別行政區股東根據《安排計劃》將收取的對價，作為其普通股的對價，每持有一股普通股，包括1.5股基本全球股票 ； |
| (q) | “延續”是指魁北克聯邦政府根據“不列顛哥倫比亞省延續法”提出第302(1)(A)條所指的延續申請，以便根據該協定進入不列顛哥倫比亞省； |
| (r) | “轉換” 指魁北克集團(在延續後)提交變更通知，使魁北克集團變更為一家無限責任公司，並根據《商業銀行法》第51.31條將其名稱變更為魁北克集團有限公司； |
| (s) | “合同”指任何合同、協議、許可、特許經營、租賃、安排、承諾、諒解或其他權利或義務(書面或口頭)及其任何修改； |
| (t) | “法院”(Court)指不列顛哥倫比亞省最高法院； |
| (u) | “存託憑證”指各方當事人以書面同意的任何信託公司、銀行或其他金融機構，其目的除其他外，包括交換代表普通股的證書，以換取與該安排有關的股份安排； |
| (v) | “異議權利”是指上交所股東對《安排方案》所述安排可行使的異議權利； |
| (w) | “EDGAR”指電子數據收集、分析和檢索系統； |
| (x) | “生效日期”是指《安排計劃》中規定的安排生效日期； |
| (y) | “有效時間”具有《安排計劃》中規定的含義； |
| (z) | “公正性意見”是指財務顧問向董事會提交的書面意見，大意是截至該意見發表之日起，在符合其中規定的假設和限制的情況下，從財務角度看，SGE股東根據該安排將獲得的對價對SGE股東是公平的。 |
| (Aa) | “魁北克”是指在延續之前，魁北克FG控股有限公司， 在延續之後，在轉換前，受魁北克省法律管轄的公司。受不列顛哥倫比亞省法律管轄的公司，轉換後為受不列顛哥倫比亞省法律管轄的無限責任公司FG Holdings Québec ULC。 |
| A-2-6 |
| (Bb) | “魁北克信貸安排”是指魁北克銀行作為借款人，加拿大帝國商業銀行作為貸款人，與魁北克銀行簽訂的日期為2024年1月13日的經修訂和重述的信貸協議(可不時修訂)。 |
| (抄送) | “最終命令”是指法院根據《BCBCA》第291條作出的最終命令，採用SGE和FG魁北克都能接受的 形式，各自採取合理行動，批准該安排， 該命令可由法院修訂(經SGE和FG魁北克雙方同意，在生效日期之前的任何時間，或在上訴的情況下，除非該上訴被撤回或駁回、經確認或經修訂(但任何此類修訂均為特別行政區政府和魁北克政府均可接受，且均屬合理行事)； |
| (Dd) | “財務顧問”指內部有限責任公司，董事會的財務顧問； |
| (EE) | “基本全球”指的是基本全球公司，內華達州的一家公司； |
| (FF) | “基礎性全球2021股權激勵計劃”是指基礎性全球2021年12月15日的股權激勵計劃； |
| (GG) | “基本全球財務報表”具有4.1(E)節規定的含義； |
| (HH) | “根本的重大不利影響”是指任何單獨或與其他此類變化、影響、事件、事實或事件一起發生的變化、影響、事件、情況、情況、事實或事件(A)是或將合理地預期是、 對基本環球及其子公司的業務、事務、經營結果、資產、財產、 資本、狀況(財務或其他)、權利、負債或義務(無論是絕對的、應計的、有條件的或其他)具有重大不利影響， 作為一個整體，或(B)重大損害或延誤，或可以合理地預期 重大損害或延誤安排的完成或全球履行本協議項下義務的能力 除任何變化、影響、事件、情況外， 由於(I)一般經濟或政治條件或證券、信貸、金融、銀行、商品或貨幣市場(包括加拿大或美國)的變化而導致的事實或事件，(Ii)影響全球經營的根本行業的變化，(Iii)任何自然災害或任何戰爭的開始或繼續， 武裝敵對行動或恐怖主義行為，(Iv)適用法律或美國公認會計原則的任何變化，在本合同日期之後首次提出的每個案例中，或(V)基本面環球股票交易價的任何下降或交易量的任何下降(不言而喻，交易價或交易量發生這種變化的原因( 條款(I)除外))至(四)在確定是否發生了根本性的全球重大不利影響時可予以考慮)；除非第(I)、(Ii)、(Iii)或 (Iv)款中提及的事實、情況、變化、效果、事項、行動、條件、事件或事件對基本環球及其子公司有重大不成比例的不利影響， 整體而言，與基本面環球及其子公司作為整體運營的行業中類似規模的其他人相比； |
| (Ii) | “基本面全球期權”是指根據魁北克2021年股權激勵計劃發行的普通股期權； |
| (JJ) | “基本全球優先股”是指基本全球資本中的A系列累積優先股，基本全球目前已獲授權發行； |
| A-2-7 |
| (KK) | “基礎全球公開披露記錄”是指在2022年12月31日之後、本協議日期之前，由基礎全球或代表基礎全球向美國證券交易委員會提交的所有文件； |
| (Ll) | “基本面 全球限制性股票”指根據2021年股權激勵計劃發行的限制性股票單位； |
| (毫米) | “基本面全球股票單位”是指根據基本面全球2021股權激勵計劃發行的限制性股票單位； |
| (NN) | “基本面全球股票”是指基本面全球公司目前被授權發行的普通股，每股面值0.001美元； |
| (面向對象) | “政府實體”是指(A)任何跨國、聯邦、省級、州、地區、市政、地方或其他政府、政府或公共部門、部委、中央銀行、法院、仲裁庭、仲裁機構、委員會、專員、董事會、局或機構，國內或國外， (B)上述任何機構的任何分支機構、代理人或當局，或(C)任何準政府機構或私人機構，包括任何審裁處、委員會、監管機構或自律組織(包括紐約證券交易所美國或其他適用的證券交易所)，根據上述任何一項或為其賬户行使任何監管、徵收或徵税權力； |
| (PP) | “負債”就任何人而言，指(A)該人因借入有擔保或無擔保的款項而欠下的債務，(B)該人以債券、債權證、票據或其他類似工具證明的每項債務，(C)該人在購買貨幣抵押、有條件出售協議或其他類似文書下與所購買的財產或資產有關的每項義務，(D)該人的每項資本化租賃義務，(E) 該人在利率上限、掉期、套匯或類似交易， 商品價格對衝交易或貨幣對衝交易(以其終止價值計)，(F)該人欠下的財產或服務的延期購買價 ，包括所有賣方票據和“賺取”付款，無論是否重要，為更明確起見，不應包括與正常業務過程中發生的費用有關的應付賬款，而應包括與超過50,000美元的資本支出有關的應付賬款，(G)就上述任何類型的債務而言，所有應計和未付的利息、保費、罰款、損毀費用、平倉費用、費用、終止費用、贖回費用、費用和其他費用。以及(H)任何其他人的上述類型的每項債務，而該人已擔保付款或該人在其他方面負有責任或法律責任； |
| (QQ) | “知識產權”是指任何發明、專利申請、專利、商標(包括已註冊和未註冊)和商標註冊申請、商號、版權(已註冊和未註冊)、商業祕密、數據庫、專有技術、URL、網站、算法、 設計、發明(無論是否可申請專利，也不論是否已付諸實施)、口號、標識和所有其他專有信息或技術； |
| (RR) | “臨時命令”是指法院在第2.2節所設想的申請之後發佈的臨時命令，其形式應為特別行政區政府和魁北克政府所接受，每個臨時命令均合理行事，除其他事項外，還規定：召開和舉行法院可修改、補充或更改的特別法庭會議(經特別法庭和魁北克特別法庭同意，均合理行事)； |
| A-2-8 |
| (SS) | “Landmark 認股權證”指上海證券交易所授予Landmark Studio Group LLC的股份認購權證，最多可購買150,000股普通股； |
| (TT) | “法律”或“法律”係指所有法律(包括普通法)、附例、成文法、規章、規章、法律和公平原則、命令、裁決、條例、判決、禁令、裁決、裁決、法令或其他要求，任何政府實體的批准、許可、授權或許可的 條款和條件，以及關於此類法律和在涉及一方或多方的上下文中適用的術語。指適用於該方或其業務、業務、財產或證券的法律，並由對該方或其業務、業務、財產或證券具有管轄權的人發出； |
| (UU) | “法律行為”具有第3.1(I)節規定的含義； |
| (VV) | “留置權”指任何抵押、抵押、留置權、押記、擔保權益、質押、債權、產權負擔和不利權利或債權、其他第三方權益或任何 種類的產權負擔，不論是或有還是絕對的，以及任何協議、選擇權、能夠成為上述任何一項的權利或特權(無論是通過法律、合同或其他方式)，但排除(I) 擔保權益、留置權、押記或其他產權負擔或所有權上的瑕疵 在正常業務過程或法律實施過程中，(Ii)擔保權益、留置權、費用或其他產權負擔，包括所有權保留條款的銷售合同 或在正常業務過程中與第三方簽訂的設備租賃以及擔保權益、留置權、來自政府實體的未到期和應支付的費用或其他税費或收費負擔，或此後可以支付而不受懲罰的費用或其他保留款； |
| (全球) | “大流行應對法”指《2021年綜合撥款法案》或根據《2021年美國救援計劃法案》頒佈並不時修訂的適用規則和條例。L.117-2(第117叢)(2021年3月11日)，冠狀病毒援助、救濟， 和經濟安全法，酒吧。L.116-136(第116叢)(2020年3月27日)，《家庭首個冠狀病毒應對法案》，出版。L.第116-127號(116叢)(2020年3月18日)、 以及任何其他類似、未來或附加的美國聯邦、州、地方或非美國法律， 針對或旨在使納税人受益的行政指導，以應對新冠肺炎大流行和相關的經濟低迷 。 |
| (Xx) | “締約方” 統稱為特別行政區和魁北克聯邦政府，“締約方”是指特別行政區或魁北克聯邦政府； |
| (YY) | “許可證”是指任何政府實體或來自任何政府實體的任何許可證、許可證、證書、特許經營權、同意、命令、授予、地役權、契約、批准、分類、登記或其他授權； |
| (ZZ) | “個人”包括個人、有限合夥或普通合夥、有限責任公司、有限責任合夥、信託、合資企業、協會、法人、非法人組織、受託人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、政府(包括任何政府實體)或任何其他實體，不論是否具有法律地位； |
| (AAA) | “安排計劃”是指基本上採用本協議附表“A”形式的安排計劃，以及根據本協議的規定對其進行的任何修改或變更。經特別行政區政府和魁北克政府同意，《安排計劃》的適用條款或法院在最終命令中的指示，各自合理行事； |
| A-2-9 |
| (Bbb) | “簽署後 退貨”具有5.1(D)節規定的含義； |
| (CCC) | “監管批准”是指(I)任何政府實體的制裁、裁決、同意、豁免、命令、豁免、許可和其他批准，以及(無異議)失效，豁免或免除任何法律規定的規定時間，該法律規定，在發出通知或提供附表“C”所列的信息或文件後規定的時間過後，交易才能實施。以及(Ii)任何政府實體的此類 其他制裁、裁決、同意、豁免、命令、豁免、許可和其他批准，以及(無異議)失效，豁免或放棄任何法律規定的任何規定時間，除非在發出通知或提供信息或完成安排計劃所需的 文件後規定的時間過後，交易才能實施，但僅在(Ii)的情況下除外， 對於這些制裁、裁決、同意、豁免、命令、豁免、許可和其他批准， 未能獲得單獨或總體上不合理地預期會導致SGE重大不利影響或FG魁北克重大不利影響的情況； |
| (DDD) | “某人的代表”，是指董事、高級職員、僱員、顧問、代理人或其他代表或代表該人行事的人(包括律師、會計師、財務和其他專業顧問)； |
| (EEE) | “所需的 投票”具有第2.2(B)(3)節規定的含義； |
| (FFF) | “申報單”是指所有報告、表格、文件、選舉、指定、通知、附表、報表、預算、估計税額申報、信息報表、申報單和其他文件(不論是有形、電子或其他形式)，幷包括任何修訂、附表、 與政府實體有關或需要向政府實體備案或準備的與税收有關的附件、補充材料、附錄和證物； |
| (GGG) | “美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會； |
| (HHH) | “SGE” 表示Strong Global Entertainment，Inc.； |
| (Iii) | “SGE 通告”是指將與SGE會議相關的SGE會議通知和隨附的委託書，包括所有時間表、附件和附件。根據本協議條款 修改或補充的； |
| (JJJ) | “SGE可轉換證券”統稱為SGE RSU、SGE期權、Landmark權證和Think Equity認股權證； |
| (KKK) | “SGE信貸安排”是指由SGE(作為借款人)、加拿大帝國商業銀行(作為貸款人)和FG Québec Inc.(Strong/MDI Screen Systems)簽訂的、日期為2024年1月19日(可不時修改)的特定信貸協議。和Strong Technology Services，Inc.作為擔保人； |
| (11) | “SGE 員工”是指SGE及其子公司的所有員工； |
| (MMM) | “SGE財務報表”具有3.1(F)節規定的含義； |
| A-2-10 |
| (NNN) | “重大不利影響”是指任何變更、效果、事件、情況、事實或 事件單獨或與其他此類變更、效果、事件、 情況、事實或事件(A)是或合理地預期是、對SGE及其子公司的業務、事務、經營結果、資產、財產、資本、 狀況(財務或其他)、權利、負債或義務(無論是絕對的、 應計的、有條件的或其他的)，作為一個整體，或(B) 嚴重損害或延誤，或可合理地預期將對延誤造成實質性損害， 除任何變更、影響、事件、情況外，因(I)一般經濟或政治條件或證券、信貸、金融、銀行、一般商品或貨幣市場(包括加拿大或美國)的變化而引起的事實或事件，(Ii)影響行業SGE總體運作的變化，(Iii)任何自然災害或任何戰爭、武裝敵對行動或恐怖主義行為的開始或繼續，或(Iv)(Br)適用法律或美國公認會計原則的任何變更，在每種情況下，在本合同日期後首次提出； 除非第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所指的事實、情況、變化、效果、事項、行動、條件、事件或 發生對上海通用電氣及其子公司作為一個整體具有重大的不成比例的不利影響，與SGE及其子公司作為整體經營的行業中類似規模的其他經營人員相比 ； |
| (OOO) | “SGE 材料合同”是指： |
| (A) | 任何有效且不是在SGE或其任何子公司的正常業務過程中籤訂的合同，無論是書面、口頭、明示或默示的，根據該條款，SGE或其任何子公司有義務每年支付總額超過100,000美元的款項； |
| (B) | SGE或其任何子公司作為承租人對房地產的任何租賃，第三方提供 年租金100,000美元或更多； |
| (C) | 在SGE的正常業務過程中籤訂的任何合同(包括賠償合同、向SGE或SGE的全資子公司以外的任何人提供擔保或其他類似承諾或義務)，根據該承諾或義務，SGE或其任何子公司有義務每年支付總額超過200,000美元的款項； |
| (D) | 任何 合夥企業、有限責任公司協議、股東協議、合資企業、聯盟 與形成、創建有關的協議或其他類似協議或安排， 任何個人、合夥企業或合資企業的運營、管理、業務或控制 不是SGE的全資子公司（除與以下事項相關的任何此類協議或安排外） 與正常過程中財產的運營或業務無關 就此類財產而言）; |
| (E) | 任何 合同(與全資子公司或與全資子公司之間的合同除外)，根據該合同，超過200,000美元的債務尚未償還或可能發生，或根據該合同，上海通用電氣或其任何子公司的任何財產或資產被抵押、質押或以其他方式受留置權約束， 或任何限制上海證券交易所或任何子公司產生債務的合同，或對子公司證券產生留置權或限制股息支付的任何合同； |
| (F) | SGE或其任何子公司簽訂的合同，涉及資本支出總額超過200,000美元的任何未償還承付款。 |
| A-2-11 |
| (G) | 任何旨在限制SGE或其任何子公司或附屬公司在任何實質性方面(I)從事任何業務或(Ii)與任何 人競爭或在任何地點經營的權利的任何合同； |
| (H) | 在過去12個月內簽訂的任何合同，或其適用交易 尚未完成，直接或間接(通過合併、合併或其他方式)進行收購或處置，其他人的資產、股本或其他股權 ，在每種情況下都不是在正常業務過程中； |
| (I) | 任何目前限制SGE或其任何子公司提出購買或購買他人資產或股權證券的能力的停滯或類似合同 ； |
| (J) | 向企業或從企業許可材料知識產權的任何協議；以及 |
| (K) | 與SGE員工或SGE的任何其他服務提供商或其任何子公司簽訂的規定遣散費、控制權變更、交易獎金或其他類似付款的任何 合同； |
| (PPP) | “SGE 會議”是指根據本協議和臨時命令召開和舉行的SGE股東年會和特別會議，包括根據本協議和臨時命令召開的任何休會或延期 ，以審議並在認為合適的情況下批准、《安排決議》； |
| (QQQ) | “SGE 期權”是指根據2023年SGE股票補償計劃授予的購買普通股的期權。 |
| (RRR) | “上海特別行政區政府公開披露記錄”是指政府特別行政區政府或其代表在2023年5月1日之後至本協議日期之前向 美國證券交易委員會提交的所有文件； |
| (SSS) | “SGE RSU”是指根據《2023年股份補償計劃》發行的限制性股份單位； |
| (TTT) | “股東”指普通股的持有者； |
| (UUU) | “證券機構”指美國證券交易委員會或美國任何州的證券機構； |
| (VVV) | “證券法”指經修訂的1934年《美國證券交易法》、經修訂的1933年《美國證券法》以及所有其他適用的美國聯邦和州證券法律。 |
| (WWW) | “SPAC 交易”是指SGE和FG Acquisition Corp.之間的交易，根據該交易，FG Acquisition Corp.將收購Strong/MDI Screen Systems Inc.的100%股權，如SGE在2024年5月3日的新聞稿中披露的那樣； |
| (Xxx) | “特別委員會”是指董事會就本協議擬進行的交易而設立的獨立董事特別委員會； |
| (YYY) | “Subco”指公元前1483530年的有限公司； |
| (Zzz) | “分包商 股”是指分包商按現行構成授權發行的、在分包商授權股權結構 中無面值的普通股； |
| A-2-12 |
| (AAAA) | “附屬公司”(Subsidiary)就指明法人團體而言，指通常有權選舉董事會多數成員的流通股超過50%的任何法人團體(無論其他任何類別的股份是否有權或可能有權在任何事件或意外事件的發生)在當時由該指定法人團體直接或間接擁有，幷包括任何法人團體，合夥企業、合資企業或該指定法人團體對其實施指導或控制的其他實體或與子公司有類似關係的其他實體； |
| (Bbbb) | “税法”是指《所得税法》(加拿大)； |
| (CCCC) | “税收”是指(A)任何政府實體徵收的任何和所有國內和國外(包括美國)聯邦、州、省、市和地方税、評税和其他政府收費、關税、徵收、徵税、扣繳、費用、保險費和債務， 包括加拿大養老金計劃和省級養老金計劃繳費、分期付款、失業保險繳費和就業保險繳費、工人補償和來源扣除，包括根據毛收入、收入、 利潤、銷售、資本、使用、遣散費和職業，包括商品和服務、增值、從價、轉讓、特許經營、扣繳、海關、工資、特定方式使用資金的承諾、收繳、就業、營業執照、消費税和財產税，連同所有利息、罰款、罰款、以及(B)作為“受讓人”(税法第160條所指的範圍內)支付前一(A)款所述類型的任何款項的任何責任 。守則或任何其他類似的適用法律)或另一實體的繼承人或 相關的、非獨立的、附屬的、合併的、統一的或合併的 集團的成員； |
| (Dddd) | “Think 權證”是指由上海證券交易所授予Think Equity 購買總計50,000股普通股的認購權證； |
| (EEEE) | “第三方”指除特別行政區政府或魁北克政府或其任何代表外的任何人，或其各自的任何附屬機構及其附屬機構的各自代表； |
| (FIFF) | “美國交易法”係指1934年美國證券交易法; |
| (綠) | “美國公認會計原則”是指美國公認的會計原則； |
| (HHHHH) | “美國證券法”係指1933年美國證券法及 |
| (三) | “美國財政部條例”是指根據《守則》頒佈的美國財政部條例，對任何特定《財務條例》條款的任何引用應被解釋為包括該條款的任何最終或臨時修訂或後續版本，而無論其編號或分類如何 。 |
| 1.2 | 某些 解釋規則 |
在 本協議中：
| (a) | 時間。 在本協議中和本協議中，時間至關重要。 |
| (b) | 計算時間 。除另有規定外，在 期間內或之後支付任何款項或採取任何行動的期限，應通過排除 期間開始之日而包括期間結束之日來計算。如果該期限的最後一天不是營業日，則該期限應延至本應終止之日之後的下一個營業日。 |
| A-2-13 |
| (c) | 營業天數 天。如果根據本協議採取的任何行動或支付的任何款項需要在非營業日以外的日期進行，則應在該日之後的第一個營業日採取行動或支付款項。 |
| (d) | 貨幣。 除非另有説明，本協議中提及的所有金額均指加拿大的合法貨幣。 |
| (e) | 標題。 本協議條款和章節前面的描述性標題僅為方便參考而插入，並非對此類條款或章節內容的完整或準確描述。將本協議分為條款和 節以及插入目錄不應影響對 本協議的解釋。 |
| (f) | 包括。 在本協議中使用“包括”或“包括”一詞時，指的是“包括但不限於”或“包括但不限於”。 |
| (g) | 複數 和性別。使用單數或複數，或指特定的性別，不應限制本協議任何條款的適用範圍，也不排除本協議的任何條款適用於上下文另有允許的人員或情況。 |
| (h) | 法定引用 。對法規的任何提及應指在本協議之日有效的法規(連同根據該協議發佈的所有法規、規則和已公佈的政策)，並可不時對其進行修訂、重新制定、合併或替換，以及任何後續法規，除非另有明確規定。 |
| (i) | 普通課程 。任何人在正常過程中採取的行動是指 該人採取的行動與該人過去的做法一致，並且是在該人的正常日常業務和運營的正常過程中採取的；但在任何情況下，此類行為不得無理或不尋常。 |
| (j) | 知識. 任何提及的對上海特別行政區政府的瞭解，是指他們作為董事和/或上海特別行政區政府官員的身份，而不是以他們個人的身份，對上海特別行政區政府首席執行官馬克·羅伯遜和託德·梅傑的實際知識，SGE首席財務官經過合理詢問，並提及“對魁北克集團的瞭解”是指以魁北克集團董事和/或高管的身份，而不是以個人身份，對馬克·羅伯遜的實際瞭解。 魁北克FG的總裁，FG魁北克的財務主管託德·梅傑，經過 合理的詢問。 |
| (k) | 會計 事項.除非另有説明，本協議中使用的所有會計術語均應具有 美國公認會計原則下歸因於其的含義以及會計的所有確定 要求制定的性質應按照符合美國公認會計原則的方式制定。 |
| 1.3 | 附表 |
以下附表作為本協議的附件，並作為參考納入本協議並構成本協議的一部分：
| 附表 “A” | - | 安排計劃 |
| 附表 “B” | - | 安排 解決方案 |
| 附表 “C” | - | 監管審批 |
| A-2-14 |
第二條本安排
| 2.1 | 安排 |
安排將按照本協議和安排計劃 中包含的條款和條件實施。
| 2.2 | 臨時 訂單 |
| (a) | 在符合本協議條款的情況下，政府特別行政區政府應在本協議簽訂之日起，在合理可行的情況下，根據《蒙特利爾議定書》第291條的規定，以魁北克聯邦政府合理接受的方式和形式，準備並向法院提交臨時命令申請。 此後，努力以這種形式尋求臨時命令。 |
| (b) | 第2.2(A)節所指申請的動議通知應要求臨時命令除其他事項外： |
| (i) | 就該項安排和特別行政區政府會議而須向其發出通知的類別人士，以及發出通知的方式； |
| (Ii) | 確認專家諮詢小組會議的記錄日期； |
| (Iii) | 為審議安排而召開的特別工作組會議 決議； |
| (Iv) | 該安排決議的必要批准應為不少於66票的贊成票2/3由 SGE股東在SGE會議上親自出席或由代表 作為一個類別一起投票的安排決議的投票(“所需投票”)； |
| (v) | 在所有其他方面，特別工作組章程的條款、限制和條件，包括法定人數要求，應適用於特別工作組會議； |
| (Vi) | 對於 將異議權利授予作為註冊股東的SGE股東； |
| (Vii) | 關於向法院提出申請以作出最終命令的聽證的通知要求； |
| (Viii) | 政府間專家組可根據本協定的條款 不時休會或推遲政府間專家組會議，而無需法院的額外批准； |
| (Ix) | 有權在股東大會上通知和表決的股東登記日期不會因股東大會的任何延期(S)或延期(S)而改變。 |
| (x) | 對於此類其他事項，魁北克政府可在徵得政府特別行政區政府同意的前提下，合理地要求此類同意不得被無理拒絕、拖延或附加條件。 |
| A-2-15 |
| 2.3 | 《SGE通函》 |
| (a) | 在簽署和交付本協議後，政府特別工作組應在合理可行的情況下，與魁北克政府協商，迅速編制特別工作組通函以及適用法律要求的與特別工作組會議相關的任何其他文件。SGE應 向FG魁北克及其代表提供合理的機會，以審查SGE通告和此類其他文件並提出意見。包括在郵寄給SGE股東並根據臨時命令和適用法律進行備案之前，及時 提供FG魁北克需要提供的任何信息的描述，以納入SGE通函。並將合理考慮FG魁北克及其代表提出的所有意見，但有關FG魁北克或SGE通函所載基本環球股份的所有資料 均須符合FG魁北克的格式及內容。 |
| (b) | FG魁北克將及時向SGE提供SGE合理要求或臨時命令要求包括在SGE通函中的有關FG魁北克及其關聯公司的所有信息。FG魁北克還應採取商業上合理的努力，以獲得其任何審計師、合格人員和任何其他顧問對使用任何財務、技術或其他 專家信息需要包括在SGE通告中以及每個此類顧問的SGE通告中的身份信息。 |
| (c) | 由於 臨時命令發佈後在合理可行的情況下，上海證券交易所將安排將《上海證券交易所通函》和其他文件發送給上海證券交易所股東，並向相關證券管理機構提交。在每種情況下，根據適用法律和臨時命令的要求。SGE通告應包括(I)董事會已收到公平意見，(Ii)公平意見的一般條款，(Iii)董事會對安排的批准，(Iv)董事會決定，在審查了財務和法律意見後，認為該安排對SGE股東公平並符合SGE的最佳利益，(V)董事會建議SGE股東投票贊成安排決議，除非該批准或建議已被撤回，根據本協議的條款修改或修改，以及(Vi)公正性意見的副本。 |
| (d) | SGE 應確保SGE通告在所有重要方面都符合臨時命令和所有適用法律，並且在不限制前述一般性的情況下，SGE通告在郵寄時不包含對重大事實的任何不真實陳述 或遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實，或根據作出陳述的情況而使其中包含的陳述不具有誤導性所必需的陳述(與FG魁北克有關的任何信息除外，基本全球或其各自的關聯公司，包括根據安排將發行或由FG魁北克提供的基本全球股票 。魁北克集團應提供與之相關的信息，本公司及其聯屬公司及基本環球股份將於本通函內列載該等資料，並將確保該等資料不包含任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏為使其中所載陳述不具誤導性 所必需的事實。 |
| (e) | 如果每一方在生效前的任何時間 意識到SGE通知包含對重要事實的不真實陳述或遺漏 陳述需要在通知中陳述的重要事實，應立即通知另一方這是必要的，以使其中包含的聲明 根據其作出的情況不具誤導性， 或以其他方式需要對SGE通告進行修訂或補充，雙方應合作準備任何此類修訂或補充，如果適用法律或法院要求，SGE將導致將其分發或以其他方式傳播給SGE股東和/或向適用的證券管理機構備案。 |
| A-2-16 |
| (f) | SGE 將及時通知FG魁北克證券監管機構 就SGE通告提出的任何要求或意見。 |
| 2.4 | SGE會議 |
受本協議條款和臨時訂單收據的約束：
| (a) | 根據《臨時命令》和適用法律，政府特別行政區政府應在本協議簽訂之日起，在合理可行的範圍內儘快召開特別行政區政府特別工作組會議，以審議《安排決議案》。 |
| (b) | 除非(Br)(I)適用法律要求，(Ii)為了獲得法定人數或(Iii)通過有效的SGE股東訴訟，SGE不得延期、推遲或取消(或提議休會，未經魁北克政府事先書面同意，推遲或取消)特別工作組會議。 |
| (c) | SGE 應盡其合理的最大努力向SGE股東委託書徵集支持批准安排決議案以及反對任何 SGE股東提交的與安排決議案不一致的任何決議案的委託書。 |
| (d) | SGE應應FG Québec不時提出的要求，向FG Québec提交：(I)SGE所有註冊股東和SGE其他證券持有人的基本名單，顯示每個持有人的名稱和地址，以及每個持有人持有的上海證券交易所的普通股或其他證券的數量，所有這些都顯示在上海證券交易所的記錄中，該日期不超過該名單交付日期的 個工作日，(2)在政府特別行政區政府擁有或可合理獲得的賬面結算系統參與者名單範圍內，SGE的登記股東或其他證券的被提名人以及普通股和證券頭寸的非登記受益者，以及(Iii)應FG魁北克的要求，更新或補充清單，列出本第2.5(D)節第(I)款中提到的清單(S)的任何變更。 |
| (e) | SGE 應向FG Québec提供建議，因為FG Québec可能合理地要求SGE就安排決議收到的委託書的合計總數。 |
| (f) | SGE 應立即將SGE收到的任何SGE股東行使或聲稱已行使的與安排決議有關的任何異議權利以及SGE收到的任何異議權利的撤回通知給FG魁北克，並在符合適用法律的情況下，由SGE或代表SGE向行使或聲稱行使與安排決議案有關的異議權利或以其他方式反對(通過 普通股投票)的任何SGE股東發出的任何書面通信。 |
| (g) | 未經魁北克FG事先書面同意，SGE 不得在異議權利生效時間 之前提出任何付款或和解要約，或同意任何付款或和解。 |
| (h) | 特別行政區政府將通知魁北克聯邦政府召開特別工作組會議，並允許魁北克聯邦政府的代表和法律顧問出席特別行政區政府特別工作組會議。 |
| A-2-17 |
| 2.5 | 最終訂單 |
如果 (A)獲得臨時命令，(B)根據臨時命令的規定和適用法律的要求，安排決議案在SGE股東大會上獲得通過，以及(C)根據本協議的條款，SGE獲得監管部門的批准，在任何情況下，SGE應在合理可行的範圍內儘快(但無論如何不少於三(3)個工作日)將安排 提交法院，以獲得最終命令，並在此後努力申請最終命令。
| 2.6 | 法院 訴訟和材料 |
| (a) | 在遵守本協議條款的前提下，魁北克FG將與尋求臨時訂單和最終訂單的SGE合作、協助和同意。包括及時 向FG魁北克提供與此相關的任何信息。SGE將為FG QUEBEC及其法律顧問提供合理的機會，以審查 並對所有提交材料的草案提出意見與法院就 安排進行談判，包括在該材料送達和歸檔之前，及時提供FG魁北克必須提供的任何信息的説明，以便納入該材料，並且政府諮詢小組將合理考慮FG魁北克及其代表提出的所有意見。特別行政區政府將確保向法院提交的與該安排有關的所有材料在所有實質性方面都與 本協議和安排計劃的條款一致。SGE還將及時向FG魁北克提供與臨時命令、最終命令或與本協議有關的任何其他程序的申請有關的任何通知和證據的副本。該安排或該安排或對其提出的任何上訴，以及SGE收到的任何書面通知，表明有意 反對授予臨時命令或最終命令或對臨時命令或最終命令提出上訴 。 |
| (b) | 在符合適用法律的情況下，SGE不會向法院提交與本協議、安排或對其提出的任何上訴相關的任何材料，也不會 同意修改或修改如此提交或送達的材料，除特此預期或經魁北克聯邦政府事先書面同意外，不得無理拒絕、附加條件或延遲同意；但本協議的任何規定均不得要求魁北克同意或同意任何增加的購買價格或其他對價，或對此類已提交或送達的材料進行的其他修改或 修改，以擴大或增加本協議中規定的FG魁北克的義務。 |
| 2.7 | 結業 |
安排的完成(“結束”)應在生效日期發生，生效日期應為符合或豁免(受適用法律約束)第7條所列條件(不包括按其條款直到生效日期才能滿足的條件，但須在生效日期滿足或在允許的情況下放棄這些條件)後的第二個工作日，除非各方以書面形式商定另一個日期，否則雙方應在生效時間實施安排計劃，自生效時間起及之後，根據其條款完全生效， 將具有包括《BCBCA》在內的適用法律規定的所有效力。該安排將於生效日期 生效，根據該安排執行的步驟將按照《安排計劃》中規定的順序在生效日期生效。結算將以電子方式在生效日期或雙方商定的其他地點或時間進行。
| A-2-18 |
| 2.8 | 對價付款 |
FG魁北克將於收到最終訂單後及成交前，向託管機構交存足夠的基本環球股份，以支付根據安排鬚支付予SGE股東的代價。
| 2.9 | 公告 和股東通信 |
在公開披露本協議或本協議預期的交易，或向美國證券交易委員會、任何法院、 或與此相關的適用證券交易所提交材料之前，SGE應與基礎環球進行磋商，並應在發佈之前向基礎全球提供 審查和評論所有此類書面聲明和材料的合理機會。基本環球 將成為本協議的第三方受益人。第2.10節中的義務應受制於每一方根據適用法律或證券交易所規則或上市協議要求進行任何披露或備案的壓倒一切的義務，進行披露的一方應盡最大努力事先口頭或書面通知另一方，並提供合理的機會 審查或評論披露或備案，如果無法提前發出通知，則應在做出披露或備案後立即發出通知。
| 2.10 | 税 事項 |
根據本協議，託管機構和SGE有權從根據本協議支付給任何人的任何代價或以其他方式交付的任何代價中扣除或扣留，並從支付給任何SGE股東、前SGE股東或任何SGE可轉換證券的持有人或前持有人的所有股息(包括視為股息)、利息或其他金額中扣除或扣留，包括任何已行使異議權利的個人，根據適用法律關於税收的任何規定，可能需要從該金額中扣除或扣留該金額。在此類金額被扣除、扣繳和匯出的範圍內，根據本協議的所有目的，此類金額應被視為已支付給以其他方式支付此類金額的人。 魁北克銀行、託管機構和特別行政區政府代扣代繳税款的權利不得減損或限制任何可能適用於如此支付的金額的總債務。如果魁北克聯邦政府、託管人或政府特別行政區政府依據第2.11節的規定匯出一筆款項，則魁北克聯邦政府、託管人或政府特別行政區政府應在可行的情況下，儘快向扣留該筆款項的人交付一份由被匯款的政府實體簽發的收據的正本或經認證的副本，以證明該項匯款、報告該項匯款的申報表或其他合理的匯款證據。
| 2.11 | SGE 可轉換證券 |
在符合本協議條款和適用監管部門批准的情況下，在生效時間 之前未發行的SGE可轉換證券應根據2023年股票補償計劃的條款或代表該等SGE可轉換證券的證書(視情況適用而定)進行調整，對於SGE期權、地標權證和Think Equity認股權證，可按相同的總對價行使 ，對於以相同的總對價授予的SGR RSU，則對於基本面全球 股票，而SGE可轉換證券將繼續受2023年股份補償計劃或代表該等SGE可轉換證券的證書(視何者適用而定)的條款所管限及規限。FG魁北克將於生效日期起生效， 訂立一份反映SGE可轉換證券處理情況的假設協議。
| A-2-19 |
第3條SGE的陳述和保證
| 3.1 | 陳述 和保證 |
SGE 特此向魁北克集團作出如下聲明和擔保，並承認魁北克集團依據與簽訂本協議有關的聲明和擔保：
| (a) | 董事會 批准。自本協議生效之日起，(A)董事會在與其財務顧問和法律顧問協商後，一致認為這一安排對上交所股東是公平的，符合上交所的最佳利益，並一致決定向上交所股東推薦他們投票贊成這一安排。董事會已一致批准本協議的安排以及本協議的簽署和履行， 和(B)財務顧問已向董事會提交意見，大意是自該意見發表之日起，在符合其中規定的假設和限制的情況下， 從財務角度看，根據該安排將獲得的對價對SGE股東(FG魁北克及其關聯公司除外)是公平的。 |
| (b) | 組織 和資格。SGE及其每個子公司是根據其註冊、延續、合併或組建(視情況而定)的管轄權法律而正式成立並有效存在的公司或公司，並具有所有必要的公司或法律權力、 擁有、租賃、許可或以其他方式持有其 現在擁有、租賃、許可或以其他方式持有的財產和資產，並繼續其目前的業務 。SGE及其每一家子公司均已正式註冊或以其他方式授權，並有資格開展業務，並且在其擁有、租賃、許可或以其他方式持有的財產和資產的性質或其活動的性質 所在的每個司法管轄區都具有良好的信譽。使此類註冊或授權和資格成為必要， 除非未能如此註冊、授權、合格或信譽良好 不會合理地預期SGE會產生重大不利影響。 |
| (c) | 大寫。 SGE的法定和已發行資本包括(I)無限數量的普通股，其中，截至2024年5月30日收盤時，7,902,842股普通股已有效發行，並作為繳足股款和不可評估的股份發行。(Ii)不限數量的B類股票，截至2024年5月30日收盤時，100股B類股票已有效發行，並作為繳足股款和不可評估的股票流通 ，由FG Québec持有，以及(Iii)150,000,000股無面值優先股，其中 截至2024年5月30日收盤，未發行任何優先股， 已發行。截至2024年5月30日收盤，根據SGE可轉換證券，可發行的普通股共計515,831股，該等普通股已獲得正式授權，發行後將作為繳足股款和不可評估的股份有效發行和發行。除SGE可轉換證券外，沒有任何期權、認股權證、轉換特權、承諾(或有或有)或其他合同 或任何權利或特權(無論根據法律、優先購買權或合同)能夠成為購買協議，配發或發行或認購上海證券交易所的任何證券，或任何可轉換或可交換為或可行使的證券，或以其他方式證明有權收購上海證券交易所的證券。所有普通股和SGE可轉換證券的發行符合所有適用的公司法、證券法、2023年股份補償計劃(視情況而定)和SGE的持續文件 。除普通股、B類股、優先股和可轉換證券外，SGE或其任何附屬公司的任何未發行證券並無就任何事項與SGE股東有一般投票權(或可轉換為或可交換為一般有投票權的證券)。SGE沒有未完成的合同或其他義務來(I)回購，贖回或以其他方式獲得其任何證券或關於其任何未償還證券的投票或處置，或(Ii)對任何人進行任何投資或提供任何資金(無論是以貸款、出資或其他形式)，但上海通用電氣的全資子公司除外。SGE或其任何子公司沒有未償還的債券、債權證或其他債務證據 有權與SGE股東就任何事項進行投票。 |
| A-2-20 |
| (d) | 與本協議相關的授權 。SGE擁有執行、交付和履行本協議項下義務所需的所有公司權力、授權和能力。SGE已採取所有必要的公司 行動，以授權簽署和交付本協議以及履行其在本協議項下的義務，除SGE股東以所需投票方式批准外，除就SGE通函及與此直接相關的其他事宜獲董事會批准外，SGE並無其他公司訴訟程序以授權其簽署及交付本協議或履行其在本協議項下的義務 。本協議已由SGE正式簽署和交付 ，構成了SGE根據其條款可對SGE強制執行的合法、有效和具有約束力的義務 ，但條件是此類可執行性可能受到破產、資不抵債、涉及或影響債權人權利的重組或其他普遍適用法律，以及衡平法補救辦法，包括具體履行，是自由裁量的，不得下令實施。 |
| (e) | 遵守法律 . SGE及其子公司在所有重大方面（i）已進行了 其業務符合所有適用的規定，並且正在按照所有適用的規定開展業務 其開展業務的每個司法管轄區的法律，並且（ii）沒有違約任何 向任何人提交或支付任何許可證、註冊或資格費 根據其開展業務的任何司法管轄區法律的政府實體。 |
| (f) | SGE 財務報表(Viii) |
| (g) | SGE及其任何子公司都不是或從來不是守則第1297節所指的“被動型外國投資公司”。(Ix) |
| (h) | 除適用於所有納税人的條款外，SGE的子公司均未根據、利用延期繳納税款或確認應納税所得額申請任何減免，不受其他方面的限制，大流行應對法的任何規定。個人 財產 |
| (i) | 。除在SGE公開披露記錄中披露的，以及除了在SGE信貸機制和FG魁北克信貸機制下對加拿大帝國商業銀行的債務留置權 外，SGE及其子公司擁有良好和有效的所有權，或有效和可強制執行的租賃權益，對SGE當前經營的業務運營具有重大意義的所有個人財產，無論是單獨的還是整體的，不受任何留置權的限制。許可證 |
| A-2-21 |
| (j) | . 除在SGE公開披露記錄中披露外，SGE及其各子公司 已在所有重大方面獲得並遵守適用法律要求的所有重大許可 以開展目前的業務。. |
| (i) | 就業 事項 |
| A-2-22 |
| 除SGE公開披露記錄中披露的 外，SGE及其任何子公司： | 是否為任何書面或口頭協議、安排、計劃、義務或諒解的一方 規定遣散費或解僱費，或任何僱用，保留或更改與SGE的任何現任或前任員工或顧問的控制協議(包括任何規定獎金或“黃金降落傘”付款或因完成本協議所考慮的交易而產生的任何類似付款的協議)；也不是 |
| 是否 是任何集體談判協議的一方，或在過去三年中， 受到不在集體談判協議涵蓋範圍內的SGE員工的任何認證申請或威脅或明顯的工會組織活動 ，或在過去三年中，SGE或其任何子公司是否存在任何當前、即將或威脅的罷工或停工 。 | (Ii) |
| SGE 及其子公司在所有實質性方面一直並正在遵守與就業和勞工有關的所有適用法律，目前沒有懸而未決的法律，據SGE所知，威脅向任何政府實體提起僱用或終止僱用僱員或獨立承包人的訴訟。 | (Iii) |
| (v) | 除SGE公開披露記錄中披露的 外，任何人不會因SGE完成該安排(單獨或在隨後的任何僱傭終止時)而有權：(I)任何退休、遣散費、獎金或其他類似的付款或福利 (或其中的任何增加)；(Ii)加速歸屬、行使任何尚未行使的股票期權或員工福利的時間或支付時間；。(Iii)免除或推遲支付該人欠SGE或其任何附屬公司的任何債務；。(Iv)收取根據或與任何僱員福利有關的任何額外付款、補償或福利，或任何補償或福利的資金(包括 現金退回或有關已發行股票期權的類似付款)；或。(V)任何 “降落傘付款”。 |
| (Iv) | SGE及其任何子公司均無義務總計、賠償或以其他方式償還任何現任或前任SGE員工、董事或其他服務提供商因這些個人而產生的任何税款 。 |
| 保險 | 。 SGE及其子公司在所有實質性方面均遵守SGE或其子公司維護的所有保單或保險單。SGE及其每個子公司 由以SGE或其任何子公司為受益人的有效和當前有效的保險單承保，SGE在考慮到 的規模後認為其任何子公司在商業上是合理的，SGE以及SGE及其子公司所在行業的發展性質和階段。對於以SGE或其任何子公司為受益人的每份保險單，或根據該條款，SGE或其任何子公司被指定為保險單下的被保險人或受益人(I)保險單完全有效且有效且其到期的所有保費均已支付，(Ii)據SGE所知，任何此類保單的承保人均未被宣佈破產或進入破產、債務重組程序或清算程序，SGE或其任何子公司也未收到任何此類保單的取消或終止通知。(Iii)根據 任何該等保單的保險人並無取消任何該等保單下的責任或一般地卸除該等保單下的責任，或 表示任何意向或不續期任何該等保單，(Iv)根據任何此類保單，SGE或其任何附屬公司並無重大索賠被保險人拒絕或爭議。(V)此類保單下的所有重大索賠均已及時提交，且(Vi)SGE未收到任何威脅終止此類保單或有關此類保單的重大保費上漲的書面通知。除在 SGE公開披露記錄中披露外，SGE及其子公司均未簽訂任何向SGE或其任何子公司的現任或前任高級管理人員、董事或 員工提供賠償權利的合同 。 |
| 股東 和類似協議 | 。SGE不是任何股東、集合、投票權信託或與SGE或其任何附屬公司的法定股份結構中的已發行和流通股有關的其他類似協議的一方。 |
| 陳述和保證的存續時間 | FG魁北克或其附屬公司或其或其代表的調查不會減輕、削弱或影響SGE在本協議中所作的陳述或保證，或SGE根據本協議提供的任何證書。本協議中包含的SGE的陳述和保修在本協議完成後失效，並應在生效時間和根據其條款終止本協議的日期中較早的日期失效和終止。 |
| (k) | 第 4條魁北克集團的陳述和保證FG QUEBEC的陳述和擔保 |
| (l) | 除在《魁北克公開披露記錄》中披露或限定外，魁北克政府特此向SGE作出如下聲明和保證，並向SGE提供擔保，並承認SGE在簽訂本協議時依賴此類聲明和保證：組織 和資格 |
| (m) | 。FG魁北克及其每個子公司是根據其註冊、延續、合併或組建(視情況而定)的司法管轄區法律正式成立並有效存在的公司或公司，並擁有所有必要的公司或法律權力、權力和擁有、租賃、許可或以其他方式持有其現在擁有、租賃、許可或以其他方式持有的財產和資產，並按目前進行的方式繼續其業務 。FG魁北克及其每一家子公司均經正式註冊或以其他方式授權並有資格開展業務，且在其擁有、租賃、許可或以其他方式持有的財產和資產的性質所在的每個司法管轄區都具有良好的信譽，或其活動的性質使得此類註冊或授權 和資格是必要的，除非未能如此註冊、授權合格 或信譽良好不會合理地產生FG魁北克材料 不利影響。儘管如此，Subco自注冊成立以來從未開展過業務。 |
| (i) | 資本化 -基本面全局 |
| (A) | 。基本面環球的法定和已發行資本包括：(I)1億股基本面環球股份，其中，截至2024年5月30日收盤時，28,369,066股基本全球股票已有效發行並已發行 作為繳足股款和不可評估的基本全球股票和(Ii)1,000,000股基本全球優先股，其中，截至2024年5月30日收盤，894,580股基本面全球優先股已有效發行，並作為繳足股款和不可評估的基本全球優先股發行。 基本面全球優先股。截至2024年5月30日收盤，根據基本全球期權的行使，總計最多可發行715,000股基本全球股票，866,071股基本全球股票可根據基本全球RSU、行使價、到期日期和歸屬日期(在其任何加速之前)，已在基本全球公開披露記錄中列出，且該等基本全球股票已獲正式授權，發行後將有效發行 ，並作為繳足股款和不可評估的基本全球股票發行。並且不會在違反任何優先購買權的情況下發行 。截至2024年5月30日收盤，總計25,000股基本全球限制性股票已有效發行 ，並作為繳足股款和不可評估的基本全球限制性股票發行。 除基本全球公開披露記錄中披露外，沒有其他選擇， 認股權證、轉換權、承諾書(或有或有)或其他合同 或任何權利或特權(無論根據法律、優先購買權或合同)能夠成為 購買、分配或發行或認購、基本環球的任何證券，或可轉換或可交換為基本環球的任何證券，或可行使 ，或以其他方式證明有權收購基本環球的任何證券。基本面全球股票、基本面全球優先股、基本面全球優先股、基本面全球期權和基本面全球限制性股票的所有 已根據所有適用的公司法發行或創建。證券法律和基本的全球組織文件。除基本面全球股票外，基本面全球優先股、基本面全球RSU、基本面全球期權和基本面全球限制性股票，基本環球或其任何附屬公司的已發行證券並無就任何事項與基本環球股東有一般投票權(或 可轉換為或可交換為一般有投票權的證券)。基本環球沒有未完成的合同或其他義務(I)回購，贖回或以其他方式收購其任何證券，或關於其任何未償還證券的投票或處置，或(Ii)對任何人進行任何投資或向任何人提供任何資金(無論是以貸款、出資或其他形式)，除基本環球的全資附屬公司 外。基本全球或其任何子公司沒有未償還的債券、債券或其他債務證據 在任何事項上有權與基本全球股東一起投票。 |
| (B) | 大寫 -Subco |
| A-2-23 |
| 。Subco的法定和已發行資本包括(I)無限數量的Subco股份，其中截至2024年5月30日營業結束時，已有效發行100股Subco 股份，並作為繳足股款和不可評估的Subco 股份發行。 | 與本協議相關的授權 |
| 。魁北克集團擁有執行、交付和履行本協議項下義務的所有必要的公司權力、權力和能力。魁北克集團已採取所有必要的公司行動，授權簽署和交付本協議，並履行本協議項下的義務，魁北克集團不需要採取其他公司程序來授權簽署和{Br}其交付本協議或履行其在本協議項下的義務。 本協議已由魁北克FG正式簽署並交付，構成 法律、魁北克聯邦法院根據其條款可對其強制執行的有效和有約束力的義務，但須受破產、破產、重組或其他涉及或影響債權人權利的一般適用法律的限制，以及衡平法救濟，包括具體履行，是可自由支配的 ，不能訂購。 | 基本面 全球財務報表 |
| 。基本面環球經審計的合併財務報表(包括合併財務狀況表、合併虧損和全面損失表、合併現金流量表、以及(br}股東權益變動表)截至12月31日的財政年度及年度，2023年和2022年(包括其附註)(“基本全球財務報表”)是按照一貫適用的美國公認會計原則 編制的(此類財務報表及其附註中另有説明的除外，或者在審計報表的情況下，在上海特別行政區獨立審計師的相關報告中)，並在所有重要方面公平地反映了綜合財務狀況， 基本環球及其子公司截至其日期和其中所示期間的運營和現金流結果，並反映了美國公認會計準則對所有重大或有負債(如果有)所需的準備金，在合併的基礎上合併基本環球及其子公司。自2024年3月31日以來，除基本全球財務報表附註中所述外，全球基本會計政策沒有發生實質性變化。 | 沒有 未披露的負債 |
| (n) | 。除基本環球財務報表披露外，基本環球及其附屬公司並無重大負債，根據美國公認會計原則(無論是應計、絕對、或有負債或其他)編制的、要求在基本全球(或其上的附註)編制的綜合資產負債表中披露的任何性質的負債或義務 ，基本面環球及其子公司自2023年12月31日以來在正常業務過程中產生的債務或義務。訴訟 |
| (o) | 第5條締約方的公約SGE的契約 |
| 3.2 | SGE 約定並同意，自本協議之日起至生效時間和本協議根據其條款終止之時(以較早者為準)期間，除非魁北克聯邦政府另行書面同意，或除本協議、安排計劃或與SPAC交易相關的其他明確允許或預期的情況外，或適用法律或任何政府實體另有要求： |
SGE及其子公司的業務僅限進行，SGE及其子公司 不得采取任何行動，但在正常業務過程中除外，SGE應，且 應促使其子公司及其及其代表：以商業上合理的 努力維護和維護其及其子公司的業務組織、資產、財產、員工、商譽和業務關係；
| A-2-24 |
SGE 不得、也不得允許其任何子公司直接或間接：
| 4.1 | 修訂 其任何持續文件； |
(Ii)
| (a) | 調整、拆分、合併或重新分類其股份；(Iii) |
| (b) | 發行、授予、出售或導致或允許設立留置權，或同意發行、授予、出售或 導致或允許設立留置權的任何普通股或其子公司的股份或可轉換為、可交換或可行使的證券，或以其他方式證明有權收購SGE或其任何子公司的股票，但(A)發行根據SGE已發行可轉換證券的條款可發行的普通股或根據過去慣例的補償性授予或發行除外，(B)上交所兩個或兩個以上全資子公司之間的交易，或上交所與其全資子公司之間的交易；(Iv) |
| A-2-25 |
| (c) | 修改 或修改其任何證券條款；作出、更改或撤銷任何重大税務選擇，申請税務裁定，更改任何 年度税務會計期間，採用或更改任何税務會計方法或報告收入或扣除，修訂任何重大納税申報表或提出退税申請，與任何政府實體 簽訂(或提出簽訂)任何與物質税有關的協議(包括同意延長或免除任何税收限制)、和解(或提出和解)或妥協任何税務索賠、訴訟、 訴訟、仲裁、調查、審計、爭議或評估， 或放棄任何要求退税、抵扣或以其他方式減少納税義務的權利， 除適用法律可能要求的情況外； |
| (d) | (Vi)除 在正常業務過程中產生任何超過500,000美元的債務或發行任何債務證券，或承擔、擔保、背書或以其他方式作為通融 對任何其他人的義務負責，或進行任何貸款或墊款； |
| (e) | (Vii)簽訂任何合同，限制或以其他方式限制SGE或其任何子公司或其任何繼承人，或在有效時間之後限制或以其他方式限制 FG Québec或其任何附屬公司或其任何繼承人，在任何行業或任何地理區域從事或競爭 ； |
| (f) | SGE 應將發生的任何事實、發展、情況、變更通知FG Québec， 單獨或彙總的事項、行動、條件、事件或事件與 所有其他事實、情況、機會、事項、行動、條件、事件或事件， 具有或合理預期具有SGE重大不良影響。SGE 及其子公司將： |
| (g) | 應在生效日期前提交的所有材料納税申報單(每份《簽署後納税申報單》)應在所有重要方面與過去的做法保持一致，除非適用法律另有要求，並應向基本環球提供此類回報的草稿，以供基本環球批准，批准不得被無理扣留、附加條件或拖延；(Ii) |
| A-2-26 |
| (h) | 及時將所有簽約後的申報單歸檔；. |
| (i) | (Iii) |
| A-2-27 |
| 足額、及時地代扣代繳、代收代繳、代扣代繳、代繳應繳税款； | (Iv) |
| 按照過去的慣例，適當地為 在生效日期 之前未提交簽署後申報的應繳税款進行適當的準備金(並在其賬簿、記錄和財務報表中反映此類準備金)。 | 魁北克聯邦共和國聖約 |
| FG魁北克公約，並同意： | 在生效日期前 ，應在SGE滿意的情況下完成延續和轉換，併合理行事； |
| (v) | 在從本協議生效之日起至本協議生效時間和本協議根據其條款終止的時間中較早者的 期間內，採取所有步驟，準備並執行任何和所有文件，以確保將對價交付給有權在生效日期收到對價的SGE 股東。 |
| 關於這一安排的相互契約 | 除本協議所包含的特定契約外，在符合本協議規定的前提下，各方應 並應促使其各自子公司在本協議生效之日起至本協議根據其條款終止之時(以較早者為準)，盡商業上合理的努力，履行本協議規定或應履行的所有義務，相互合作，並採取必要或可取的其他行動和事情，以完善和生效，在合理可行的情況下，該安排以及在不限制前述規定的一般性的情況下，魁北克和SGE各自應並應使其各自的子公司： |
| 在其控制範圍內，使用商業上合理的努力滿足(或導致滿足)第7條規定的其義務的先決條件，並採取或導致採取其他行動，並作出或促使 根據適用法律作出其他必要、適當或適宜的事情以完善該安排，包括使用商業上合理的努力：(I)反對，解除或撤銷針對該公司的任何禁令或限制令或針對其的其他命令或行動 試圖阻止或以其他方式對其作出和完成安排的能力造成不利影響的其他命令或行動； 和(Ii)就其及其子公司履行其在本協議項下的義務與其他各方合作； | 在生效日期之前和之後，以商業上合理的努力執行和作出另一方法律顧問合理意見所需的所有行為、進一步的行為、事情和保證 以允許完成安排； |
| (i) | 使用商業上合理的努力，以獲得與SGE材料合同的其他各方的安排相關的必要豁免、同意和批准。但是，儘管本協議有任何相反規定，在獲得任何人(政府實體除外)對該安排的任何批准或同意方面，(I)SGE或其任何子公司均不需要 向正在徵求批准或同意的人支付或承諾支付任何現金或其他對價，或對該人作出任何承諾或承擔任何責任或其他義務 。以及(Ii)FG魁北克及其任何附屬公司均不需要向正在徵求批准或同意的人支付或承諾支付任何現金或其他對價，或對該人作出任何承諾或產生任何責任或其他義務 ；使用 商業上合理的努力，完成所有必要的登記、備案、請求和提交締約方或其各自子公司所要求的與該安排有關的信息； |
| (j) | 申請並使用商業上合理的努力來獲得所有監管批准，並在這樣做的過程中，讓其他各方合理地瞭解與獲得監管批准有關的程序的狀態，包括以草稿形式向其他各方提供所有相關申請和通知的副本，以供其他各方就此提出意見；但是，儘管本協議中有任何相反的規定，在獲得任何監管批准方面，SGE和FG魁北克都沒有義務(I)談判或同意出售、剝離或處置資產，任何一方或任何一方的子公司的財產或業務，(Ii)談判或同意任何形式的行為補救，包括臨時或永久持有單獨訂單，或對 資產的任何形式的承諾或其他限制，任何一方或任何一方的子公司的財產或業務，或 (Iii)採取任何步驟或行動，在其全權決定下，影響任何一方的 所有權，使用或利用其任何資產或其任何子公司的任何資產 或其擁有、使用或開發其任何資產或其任何子公司的任何資產的權利；使用商業上合理的努力為涉及該當事人或其任何附屬公司挑戰或影響本協議或完成本協議的所有訴訟或其他法律、法規或其他程序辯護 ； |
| 4.2 | 立即 通知對方： |
任何人的任何書面通信，聲稱需要或可能需要該人(或另一人)同意該安排(以及該締約方、其子公司或其代表對此的答覆)；
(Ii)
| 5.1 | 任何政府實體與該安排有關的任何實質性通信(以及該締約方、其子公司或其代表對此的答覆)；以及 |
(Iii)
| (a) | 與本安排有關的任何 針對該方或其任何子公司威脅或啟動的法律行動，或以其他方式影響該等一方或其任何子公司的法律行動。 |
| (b) | 未經另一方書面同意(此類同意)，不同意在任何政府實體或任何其他人的要求下，自願延長任何法定期限或等待期，或自願推遲完成安排不要被無理扣留，有條件的或延遲的)。 |
| (i) | 準備備案文件 |
| A-2-28 |
| 此後，各方應儘快在以下方面進行合作：(I)準備獲得監管批准的任何申請；(Ii)準備任何備案文件； 任何政府實體要求或合理要求的文件和提交文件(包括合理要求的與監管批准有關的文件、文件和信息提交，或與監管批准有關的 會議)；以及(Iii)編制任何一方認為必要或適宜的任何其他文件，以履行雙方根據適用法律承擔的與本協議預期的安排和所有其他事項相關的義務。SGE和FG魁北克將相互提供草稿和合理的機會，以對提供給或提交給任何政府實體的所有通知和信息(包括SGE或FG魁北克在各自合理行事的情況下，視為機密和敏感 只能在保密和特權的基礎上提供給另一方的外部法律顧問)，以及從任何政府實體收到的與該安排或本協議有關的所有通知和通信 。任何一方均不得與任何政府實體 參加與本安排或本協定有關的任何會議，除非事先與另一方協商，並在政府實體允許的範圍內， 給予另一方出席會議的機會。魁北克FG應支付與適用的監管審批相關的所有 備案費用。 | 每一締約方應及時向對方提供實施上述行動所需的所有信息，據其所知，每一公約， 它以書面形式提供的與這些行動有關的信息或與完成本協議所設想的行動有關的信息 不得包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏所需的重大事實根據 作出陳述的情況(與非該第三方關聯的任何第三方有關並由其提供的任何信息除外)，聲明中聲明或有必要使聲明中包含的聲明不具有誤導性。 |
| 當事各方應迅速通知其他當事各方，如果在生效時間 之前的任何時間，監管批准或任何其他命令、登記、同意、裁決、豁免、與本安排或本協議相關的不採取行動的信函或批准，適用法律規定的任何登記聲明或任何通告或任何其他通知或備案 包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的或使陳述包含其中的陳述所必需的 重要事實鑑於它們是在何種情況下製作的，不具有誤導性，或在其他情況下需要修改或補充，雙方應合作編制 所需的修改或補充。 | 訪問信息 |
| 從本協議生效之日起至本協議終止之日(以較早者為準)，在遵守適用法律和任何現有合同條款的前提下，每一方應並應促使其子公司及其代表在任何合理時間為促進整合業務規劃的目的，向另一方及其代表提供該方可能合理要求的訪問權限，供其官員、員工、代理人、物業、辦公室、資產、賬簿、記錄和合同使用。並應向締約方提供其擁有和控制的數據(包括財務和經營數據)和信息，這是締約方為此目的而合理要求的。 | 保險和賠償 |
| (v) | SGE 和FG Québec將合作並共同決定是否為董事和高級管理人員的責任保險獲得尾部 保單或其他保險 涉及在生效日期或之前發生的事實或事件引起的索賠 }時間，考慮到與適當的尾部保險單承保範圍相關的成本和收益 限制。 |
| 在生效時間之後，魁北克應促使SGE及其子公司(或其繼任者) 履行其根據協議對SGE及其子公司的現任和前任員工、董事和高級管理人員的所有義務。福利計劃和獲得賠償或免責的權利，包括在每個 情況下向此類協議的當事人支付根據此類協議所要求的金額。自生效之日起六年內，不得修改、廢除或以其他方式修改、廢除或以其他方式對SGE及其子公司現任和前任高級管理人員和董事的權利造成不利影響。 | 如果本協議終止在生效時間 之後發生，則第5.6節繼續有效。本節5.6的規定旨在使每一位現任和前任僱員、董事或上海通用電氣或其子公司的管理人員、每一位投保人或受賠償人以及每一位此等人士的繼承人和法定代表人 得以執行。為此，SGE特此確認，它是代表他們的代理人和受託人。 |
| 第6條期限、終止、修改和放棄 | 術語 |
| (c) | 本協議自本協議生效之日起及之後有效，直至生效時間和根據其條款終止本協議的時間中較早者為止 。 |
| (d) | 終端 |
| (i) | 終止 經雙方同意 |
| 。經雙方書面同意，本協議可在生效時間 之前的任何時間終止。 | 由FG魁北克或SGE終止 |
| A-2-29 |
| 。如果在本協議生效日期之後，任何一方可在生效時間之前的任何時間終止本協議，應制定或制定任何適用法律(或已修訂的任何適用法律)，或應存在使完成安排違法或以其他方式禁止或禁止SGE或FG魁北克的任何 禁令或法院命令完善該安排和此類適用的法律，禁制令或法院命令應成為最終的和不可上訴的。 | (三) 特別工作組會議(或其任何延期或延期)未獲得所需的表決結果。 |
| 由FG魁北克終止 | 。在下列情況下，魁北克集團可在生效時間之前的任何時間終止本協議： |
| 5.2 | 受制於第6.3節，並假設魁北克集團當時並未實質性違反其在本協議項下的義務： |
本協議項下對SGE的任何 陳述或擔保都是重大不真實的，或不正確的 ，或者將成為不真實或不正確的，在任何一種情況下，第7.2(B)節中包含的 條件將無法滿足；或
| (a) | SGE 實質上不履行本協議項下的約定或義務，以致第7.2(A)節中所載的條件將無法滿足；或 |
| (b) | (Ii) |
| 5.3 | 有SGE的實質性不良影響。 |
由SGE終止
| (a) | 。在下列情況下，SGE可在生效時間之前的任何時間終止本協議： |
| (b) | 受制於第6.3節，並且如果SGE當時沒有實質性違反其在本協議項下的義務： |
| (c) | 本協議項下對FG魁北克的任何陳述或擔保在任何一種情況下都是重大不真實或不正確的，或者將成為不真實或不正確的，從而使第7.3(B)節中包含的條件 無法滿足；或 |
| A-2-30 |
| (d) | 魁北克在本合同項下嚴重違約，致使第7.3(A)節中包含的條件無法得到滿足；或 |
| (e) | (Ii) |
| (f) | 有一個根本性的全球重大不利影響。 |
| (g) | 通知 和補救措施 |
| (i) | SGE和FG魁北克的每個 應及時通知對方發生或發生故障 ，在本協議終止之日起至本協議終止之日起的任何時間，以及任何事件或事實狀態的有效時間，如發生 或失敗，將或很可能： |
| 使本協議中任何一方的任何陳述或保證在本協議日期或生效時間在任何重大方面不真實或不準確；或 | (Ii) |
| 未能遵守或滿足本合同項下任何一方在生效時間前應遵守或滿足的任何約定、條件或協議的結果。 | 魁北克不得根據第(Br)6.2(C)(I)款行使終止本協議的權利，政府特別行政區不得根據第(Br)6.2(D)(I)款行使終止本協議的權利。)除非尋求終止本協定的一方已向另一方發出書面通知，併合理詳細地説明所有違反公約的行為，提交該通知的一方所主張的作為終止權的 基礎的陳述、擔保或其他事項。如果送達了任何此類通知，只要一方正在努力解決該問題，並且該問題能夠得到解決，任何一方都不得行使該終止權利，直至收到該通知的一方收到該通知後的二十(20)個工作日，如果該事項在該日期前仍未得到解決。如果該通知在特別工作組會議日期之前送達，除非各方另有約定，否則該會議應延期或休會，直至該期限屆滿(不會導致違反本協議所載任何其他規定)。如果該通知已在根據《BCBCA》第2.7(B)條規定提交相關文件之前 送達，則應推遲至該期限屆滿後兩個工作日提交。 |
| (h) | 效果 終止 |
| A-2-31 |
| 5.4 | 如果本協議根據第6.2節終止，本協議將立即失效，不再具有任何效力或效果 ，除第5.5節最後一句、第8.1、8.4、8.8、8.9、8.12和8.14節以及本第6.4節另有明確規定外，任何一方均不承擔本協議項下的任何進一步義務或責任。為提高確定性，儘管本協議中有任何相反規定，本協議第6.4節或本協議中其他任何條款均不免除任何一方因故意違反本協議任何規定而承擔的責任(包括經濟利益損失(包括協同效應損失))。 |
| (a) | 修正案 |
| (b) | 本《協定》和《安排計劃》可在特別行政區會議召開之前或之後的任何時間和時間，但不遲於有效時間，經雙方書面同意予以修改，任何此類修改均可在符合臨時命令和最終命令及適用法律的前提下，但不限於： |
| (c) | 更改當事人履行任何義務或行為的時間； |
| 5.5 | 修改 本合同或根據本合同交付的任何文件中包含的任何表述、條款或規定；或 |
修改第7條所指的任何先決條件或本協議所載的任何公約，或修改各方任何義務的履行情況。
| 5.6 | 豁免 |
| (a) | SGE或FG魁北克可以： |
| A-2-32 |
| (b) | 全部或部分放棄根據本協議向其作出的任何陳述或保證的任何不準確之處 或根據本協議交付的任何文件， |
| (c) | 延長另一方履行任何義務或行為的時間； |
放棄本協議中為其利益而訂立的任何公約，或免除另一方的任何義務；以及
| 6.1 | 放棄履行本協議所包含的自身義務的任何條件，僅限於滿足此類條件的目的是為了其利益。 |
第 7條條件
| 6.2 | 互惠 條件先例 |
| (a) | 各方完成安排的義務取決於政府特別行政區政府和魁北克政府在 下列條件的生效日期或之前滿足或放棄這些條件，這些條件對政府特別行政區政府和魁北克政府都有利，只有在政府特別行政區政府和魁北克政府各自同意的情況下，才能全部或部分放棄：如果 任何相關政府當局或適用法律要求，則該安排和 本協議應已由基本環球的股東根據該等要求或要求批准。 |
| (b) | 臨時命令的形式和實質應符合SGE和FG魁北克各自合理行事的要求，不得以SGE或FG魁北克均不能接受的方式被擱置或修改，上訴 或其他； 安排決議，以SGE和FG Québec均可接受的形式和實質內容 合理行事，應在SGE會議上得到不少於所需人員的批准 根據臨時命令投票; |
最終訂單的形式和實質應符合SGE和FG魁北克各自的要求，每個都應合理行事，不得以任何SGE和FG魁北克都不能接受的方式被擱置或修改，每個都合理行事，上訴 或其他；
| (c) | 未頒佈或制定(且未修改任何適用法律) 將完成安排定為非法或禁止或以其他方式限制(臨時或永久)SGE和FG魁北克完成安排的 安排 或任何其他安排；所有監管批准應已獲得、收到或完成；以及 |
| (i) | 本 協議不應根據其條款終止。 |
| (A) | 魁北克聯邦共和國政府義務的附加條件 |
| A-2-33 |
| (B) | 魁北克完成安排的義務應取決於魁北克在生效日期或生效日期前滿足或放棄下列各項條件，這些條件是魁北克獨有的利益，只能由魁北克全部或部分放棄： |
| SGE根據本協議在生效日期或之前履行的所有契諾應已由SGE在所有實質性方面正式履行，並且SGE應向FG提供證書，致魁北克聯邦政府，日期為生效日期 ，由其兩名高級執行幹事代表政府特別工作組簽署，證明截至生效日期的業績 ； | 本協議中規定的SGE的陳述和保證應在各方面真實、正確，而不考慮其中包含的任何重要性或SGE的實質性不利影響限制條件 ，生效時間與生效日期的效力和效力相同(除非(I)此類陳述和保證聲明的範圍為較早的日期，其準確性應以該較早的日期為準，(br}或(Ii)受該安排影響)，除非任何此類 陳述和保證在所有方面如此真實和正確的任何一項或多項失敗不會單獨或總體上導致SGE重大不利影響，SGE應向FG魁北克提供一份致FG Québec的證書，該證書以FG Québec為收件人，日期為生效日期，由SGE的兩名高級管理人員代表SGE簽署，證明截至生效日期的準確性； |
| (d) | 在本合同生效日期(包括生效日期)之間，不應發生任何 事實、發展、情況、變化、事項、行動、條件、事件或事件， 單獨或與所有其他事實、情況、變化、事項、行動 條件、事件或事件已經或可以合理地預期會產生重大不利影響；SGE股東直接或間接持有的普通股總數不得超過已發行普通股的5%(5%)，且股東已正確行使與安排有關的異議權利； |
| (i) | 所有必需的第三方和其他同意、豁免、許可、豁免、並且此類收據的合理證據應已提交給魁北克食品集團，除非未能獲得或未獲得任何此類同意、放棄、許可、豁免、命令或批准不會合理地 導致SGE重大不利影響。 |
| (A) | SGE 應在截止日期提交一份正式簽署的證明，證明 滿足美國財政部條例1.897-2(H)和1.1445-2(C)(3)節的要求， 證明強大的技術服務，Inc.是內布拉斯加州的一家公司，它不是也不是“美國不動產控股公司”(見《守則》第897(C)(2)節的定義)。 |
| (B) | 政府間專家組履行義務的附加條件 |
| SGE完成安排的義務應取決於SGE在 生效日期或之前滿足或放棄下列各項條件，這些條件僅為SGE的獨有利益，只能由SGE全部或部分放棄： | 魁北克政府在本協議項下於生效日期或之前履行的所有契諾應已由魁北克政府在所有實質性方面正式履行，魁北克政府應向政府特別行政區提供證書，致特別行政區政府並註明生效日期，由魁北克政府的兩名高級執行幹事代表魁北克政府簽署，以證明截至生效日期的業績； |
| 6.3 | 本協議中規定的魁北克FG的陳述和保證應是真實的 並且在所有方面都是正確的，而不考慮其中包含的任何重要性或基本的全球材料 不利影響限制，生效時間的效力和效力與生效日期和生效日期相同(除非(I)該等聲明和保證聲明為較早的日期，其準確性應確定為該較早日期的 ，或(Ii)受該安排影響)，除非任何此類陳述和保證的任何失誤或 任何此類陳述和保證在所有方面都是如此真實和正確的 不會單獨或總體導致根本的全球重大不利影響 ，魁北克政府應向特別行政區政府提供一份由魁北克政府的兩名高級管理人員代表魁北克政府簽署的證書，證明該證書在生效日期時的準確性； |
| (a) | 在本合同生效日期(包括生效日期)之間，不應發生任何 事實、發展、情況、變化、事項、行動、條件、事件或事件， 單獨或與所有其他事實、情況、變化、事項、行動 條件、事件或事件已經或合理地預期會產生根本性的全球重大不利影響；和 |
| (i) | 魁北克應已履行其在第2.9條下的義務。 |
| 對條件的滿意度 | 第7.1節、第7.2節和第7.3節中規定的先例條件應最終被視為已滿足、放棄或在成交時解除。 |
| (b) | 第八條總則 |
| A-2-34 |
| 6.4 | 隱私 |
每一方在收集、使用和披露與本協議所述交易相關的可識別個人的個人信息(“交易個人信息”)的過程中應遵守適用的隱私法。每一方不得向任何人披露另一方的交易個人信息，除非其顧問正在評估 並就本協議擬進行的交易提供建議。FG魁北克完成本協議預期的交易，在生效日期後，未經SGE交易個人信息相關個人同意或根據適用法律的允許或要求，FG魁北克不得使用或披露此類交易個人信息：
| 6.5 | 用於除在生效日期之前由SGE收集個人信息的交易以外的其他用途；以及 |
與SGE業務的開展或本協議所設想的交易目的的實現沒有直接關係。
| (a) | 每一方應保護和保障另一方的交易個人信息不受未經授權的收集、使用或披露。 每一方應促使其顧問遵守本節的條款，並保護和保障其所擁有的另一方的交易個人信息。如果本協議終止，每一方應迅速向另一方提供其擁有或其任何顧問擁有的另一方的所有交易 個人信息，包括所有副本、複製品、摘要或摘錄。 |
| (b) | 公開 通知 |
| (c) | 向第三方發出的所有公共通知以及與本協議預期事項有關的所有其他宣傳應由雙方共同規劃和協調，未經其他各方事先書面批准，任何一方不得在這方面單方面採取行動， 此類批准不得被無理地扣留、附加條件或拖延，除非適用法律要求發出此類通知的一方在事先與其他各方協商不可行的情況下這樣做，但同時向其他各方提供通知的情況除外。 |
| 6.6 | 致各方的通知 |
根據本協議發出或作出的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應視為已在送達或發送之日起 當面送達或通過電子郵件發送，或在下一個營業日以預付費隔夜快遞方式發送至以下地址(或任何一方根據本規定向另一方發出通知而指定的其他地址)之日起視為已正式發出或作出：
| (a) | 如果 到最終魁北克： |
| (b) | 已編輯 |
| (c) | 將副本 發送至(不構成通知)： |
| (d) | Holland & Hart LLP |
第17街555號
| 7.1 | 丹佛，科羅拉多州80202 |
注意：艾米·鮑勒
| (a) | 電子郵件：abowler@hollandhart.com |
| A-2-35 |
| (b) | 如果 至SGE： |
| (c) | 已編輯 |
| (d) | 將副本 發送至(不構成通知)： |
| (e) | 高齡 WLG(加拿大)LLP |
| (f) | 巴拉德大街550號，2300號套房，Bentall 5號 |
| (g) | 不列顛哥倫比亞省温哥華 |
| 7.2 | V6C 2B5 |
注意：辛迪·拉瓦爾
| (a) | 電子郵件：cyndi.Laval@gowlingwlg.com |
| (b) | 治理 法律 |
| (c) | 本協議應受不列顛哥倫比亞省法律和加拿大聯邦法律的管轄，包括有效性、解釋和效力，並應在所有方面被解釋和視為不列顛哥倫比亞省合同。 |
| A-2-36 |
| (d) | 進一步的 保證 |
| (e) | 每一方應盡商業上合理的努力完成完成安排所需的一切事情並提供合理保證，每一方應在生效時間之前或之後提供任何其他方合理需要的或合乎需要的進一步文件或文書，以實現本協議的目的並執行其規定。 |
| (f) | 費用 |
| 7.3 | 除本協議另有明確規定外，本協議的每一方應支付各自的法律、會計和其他專業諮詢費、與本協議的談判、準備或執行有關的費用和費用，以及根據本協議簽署或交付的所有文件和文書，以及發生的任何其他費用和費用。 |
禁令 救濟
| (a) | 雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式違反，則將發生不可彌補的損害，而金錢損害在法律上不是適當的補救措施。因此，雙方同意雙方有權獲得特定履約、一項或多項禁令和其他衡平法救濟，以防止 違反本協議，在此放棄任何與獲得此類特定履約或任何此類禁令或其他衡平法救濟相關的擔保或郵寄保證金的要求。此類補救措施不是 任何違反本協議行為的排他性補救措施，而是各方在法律或衡平法上可獲得的所有其他補救措施之外的補救措施。 |
| (b) | 完整的 協議 |
| (c) | 本協議構成整個協議，並取代雙方之前就本協議及其標的達成的所有其他書面和口頭協議和諒解。除本協議另有規定外，不存在構成本協議一部分或影響本協議的任何其他契諾、協議、陳述、保證、 條件，無論是直接的或附帶的、明示的或默示的。本協議的簽署不是由 任何未納入本協議的陳述、承諾、協議或陳述(包括 任何盡職審查和數據審查中的任何文件或信息)引發的，也不是任何一方依賴或視為實質性的。除非經各方簽署的書面協議 ，否則不得對本協議進行修改、補充或保留。 |
| (d) | 作業 和培訓 |
| 7.4 | 魁北克集團可將其在本協議項下的全部或任何部分權利轉讓給其全資子公司，其在本協議項下的義務可由其全資子公司承擔，但如果發生此類轉讓和/或承擔，魁北克集團應繼續與該子公司就其在本協議項下的所有義務承擔 責任，直至生效日期為止(包括該日)，該子公司應始終是魁北克集團的全資子公司。未經本協議另一方事先書面同意，任何一方不得以其他方式轉讓本協議。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。 |
否 責任
| A-2-37 |
根據本協議或代表魁北克集團提交的與本協議或任何其他文件相關的任何其他文件，董事或魁北克集團高管不承擔任何個人責任。董事或SGE的任何人員均不 根據本協議或代表SGE提交的與本協議擬進行的交易相關的任何其他文件，對FG Québec承擔任何個人責任。除第5.6條規定外，本協議將不會使除本協議各方以外的任何人受益或產生任何 權利，也不會導致任何針對或代表本協議各方的任何訴訟，且本協議各方以外的任何人將無權依賴本協議的規定。
| 8.1 | 可分割性 |
如果 本協議的任何條款或其他條款無效、非法或不能被任何規則、法律或公共政策執行，則只要本協議預期的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方產生重大不利影響，本協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，雙方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而最大限度地實現本協議預期的交易。
| (a) | 豁免 |
| (b) | 除本協議另有明確規定外，除非以書面形式，否則對本協議任何條款的放棄均不具約束力。任何一方的縱容或容忍均不構成放棄該方堅持全面和及時履行本協議中所有公約的權利。放棄任何條款不應被視為放棄此後的相同條款，或在任何其他時間放棄本協議的任何其他條款。 |
無 第三方受益人
| 8.2 | 除 (A)SGE股東根據該安排在生效時間後收到其普通股的對價的權利(FG Québec在此確認並同意這些權利)外，(B)第5.5節所規定的權利，以及(C)與FG Québec(其應為本協議的第三方受益人，有權強制執行本協議的條款)的權利除外，本 協議無意授予本協議各方以外的任何人任何權利或補救。魁北克聯邦政府根據第5.6條規定的契約和協議，任命SGE為第5.6條規定的個人的受託人和代理人，SGE接受這一任命。 |
施工規則
| 8.3 | 本協議各方在談判和執行本協議期間由律師代表，並放棄適用任何法律或解釋規則，規定任何協議或其他文件中的含糊之處應被解釋為不利於起草該協議或其他文件的一方。 |
對應者； 執行
| (a) | 本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。雙方有權依靠交付已簽署的本協議的電子副本，該已簽署的電子副本應具有法律效力，可在雙方之間創建有效且具有約束力的協議。 |
[簽名 後續頁面]
| A-2-38 |
茲證明，SGE、Subco和FG Québec已促使本協議於上文第一次寫明的日期生效。
FG
控股公司魁北克公司
發信人：
/S/
馬克·D·羅伯遜
授權簽字人
Strong
環球娛樂，Inc.
| (b) | 發信人： |
[S/ 託德·R·梅傑]
授權簽字人
公元前1483530年。
發信人：
/S/
馬克·D·羅伯遜
授權簽字人
附表
“A”
包括
作為本聯合委託聲明/招股説明書的附件A-1。
| 8.4 | 附表 “B” |
安排 解決方案
| 8.5 | 附表 “C” |
監管審批
| 8.6 | 附件 B—公平性意見 |
2024年5月30日
| 8.7 | 董事會 |
Strong Global Entertainment，Inc.
| A-2-39 |
| 8.8 | 錦繡大道5960號，275號套房 |
北卡羅來納州夏洛特市，28210
| 8.9 | 董事會成員 ： |
我們 瞭解Strong Global Entertainment，Inc.(“該公司”或“SGE”)和基本環球公司(“FG”) 提議簽訂一份安排協議(“協議”)，其中概述了涉及SGE和FG的交易條款(“交易”)。根據該協議，在緊接交易生效日期前發行及發行的每股SGE A類普通股(“SGE 普通股”)，將以一定數量的普通股(面值每股0.001美元)換取一定數量的成長股普通股(“SGE普通股”)。根據 公司管理層(“管理層”)的規定，根據該協議，每股SGE普通股將交換為1.50股 FGF普通股(“交換比例”)。
| 8.10 | 內在 有限責任公司(“內在”、“我們”或“我們的”)應公司董事會(“董事會”)的要求，就交易中規定的交換比例從財務角度對SGE普通股持有者的公平性提出我們的意見，並僅為董事會的利益。我們的意見不涉及交易的任何其他方面。 |
在提出我們的觀點時，我們：
| 8.11 | 審查了2024年5月29日左右向我們提供的協議草案，據悉該草案基本上是最終形式； |
(Ii)
| 8.12 | 與上海通用電氣的高級管理層討論交易條款； |
(Iii)
| A-2-40 |
| 8.13 | 審查並分析了SGE、FGF、FG金融集團的遺留業務、FG Group Holdings Inc.(“Legacy FGH”)、Firefly Systems Inc.(“Firefly”)、 和GreenFirst Forest Products Inc.(“GFP”)的某些已審計和未審計的財務和其他數據，以及加拿大佐治亞州Alpharetta和魁北克省Joliette的商業地產。SGE、FGF、Legacy FGF、Legacy FGH、Firefly和GFP中的每一個都是“主題公司”，並且統稱為“主題公司”； |
(Iv)
| 8.14 | 審查了在2023年11月2日左右向我們提供的Legacy FGH的費用預測，隨後由SGE管理層在2024年4月26日左右重申，涵蓋截至2024年12月31日至2028年12月31日的財政年度； |
審查了在2023年11月22日或前後向我們提供的螢火蟲預測，並於2024年4月26日左右由SGE管理層重申，涵蓋截至2024年12月31日的歷年至截至2027年12月31日的歷年；
| 8.15 | (Vi) |
與SGE高級管理層討論了交易可能帶來的成本節約；
[(Vii)]
| A-2-41 |
與SGE高級管理層成員就SGE的業務、運營、資產、負債、前景以及財務狀況和前景進行了 討論；
| (Viii) | ||
| 就目標公司的業務、運營、資產、負債、前景、財務狀況和前景與財團高級管理層成員進行了 討論； | (Ix) | |
| 審查了我們認為可與某些主題公司相媲美的公司的某些公開可用財務數據和其他信息； | ||
| 在公開可用的範圍內，審查了被認為與某些主題公司相關和可比的選定先例交易的財務條款。 | ||
| (Xi) | 進行其他財務研究、分析和調查，並考慮我們認為適當的其他信息；以及 | |
| (Xii) | ||
| 審閲 管理層寫給內部的一封管理代表信函，説明向內部提供的信息的準確性和完整性。 | ||
| 在陳述我們的意見時，我們在未經獨立驗證的情況下，依賴並假設管理層提供給我們或以其他方式提供給我們的所有數據、材料和其他信息(包括由第三方準備並由管理層或代表管理層提供給Intrative的任何材料)、由管理層或代表管理層與我們討論的或由我們審查的任何材料的準確性和完整性，或者 公開可用，我們不對該等數據、材料或其他信息承擔任何責任。我們 沒有被要求，也沒有對目標公司的任何資產或負債(或有或有)進行獨立評估、實物檢查或評估。我們進一步依賴管理層的陳述，即管理層不知道有任何事實或情況會使此類信息不準確或具有誤導性。我們未對主題公司是或可能是當事人、或受約束的任何潛在或實際的訴訟、監管行動、可能的未斷言索賠或其他或有負債進行獨立的 分析，也未對受標的公司是或可能是當事人、或正在或可能受約束的任何可能的未斷言索賠或其他或有負債進行任何政府調查。在依賴向我們提供的財務 分析和預測時，經您同意，我們假定該等分析和預測已在合理的基礎上編制，以反映相關主題公司管理層目前對該主題公司未來財務業績的最佳估計和判斷，我們對該等分析和預測或該等分析和預測所依據的 假設概不負責，也不表示任何觀點。我們還依賴管理層的保證，即他們不知道任何會使該等業務前景和財務前景不完整或具有誤導性的事實。 | 我們 還假設，本協議將在所有實質性方面符合我們審閲的最新可用草案；交易將及時完成，並將根據協議中規定的條款並與管理層討論，而不會放棄、修改或修改任何重大條款、條件或協議；完成交易所需的所有政府、監管和其他同意和批准將獲得，不會對FGF、SGE、 目標公司或交易預期的好處產生任何重大不利影響。 | |
| 我們 在未經獨立核實的情況下，一直依賴並假設目標公司的業務、資產、負債、財務狀況、經營結果、現金流或前景自最近財務報表和向我們提供的其他財務或其他信息的日期以來沒有發生任何變化，在每種情況下，這些信息都將對我們分析本意見具有重要意義。 | ||
我們的意見必須基於自本協議之日起生效的金融、經濟、市場和其他條件，以及截至本協議生效之日我們可獲得的信息。我們不承諾更新、重申、修改或撤回本意見，或以其他方式對本意見之後發生或引起我們注意的任何事件發表評論，也沒有義務更新、修改或重申本意見。
[I我們的 意見僅從財務角度出發，僅從財務角度對SGE普通股持有者按交易中規定的 交換比率公平，而不涉及與交易有關的任何其他條款或協議或與本公司有關的任何其他 事項。吾等未獲授權，亦沒有(I)與本公司就交易 或交易或任何相關交易的任何替代方案招攬其他潛在人士；(Ii)就交易或任何 相關交易的條款進行磋商；或(Iii)就交易或任何相關交易的替代方案向董事會或任何其他人士或實體提供意見。]
我們 將收到與此意見相關的服務費用。我們的費用是在我們的聘用開始時支付的，並在我們通知董事會我們能夠提出這一意見後不久支付。根據交易完成情況，我們不收取任何費用。此外，公司已同意報銷我們的費用，並賠償我們因參與而可能產生的某些責任。
除了我們與本意見相關的服務費用外，Intrintrative在FGF或SGE或其他交易中並無權益。在過去兩年中，內部並未向本公司提供任何其獲得補償的服務：然而，在本合同生效日期之前的兩年內，內部已收到向包括FG Group Holdings Inc.董事會在內的FGF關聯公司 提供的財務諮詢服務費用。
[***]
INTRANTIAL的某些 員工在SGE、FG或上市證券中有個人投資，這些證券與SGE或FG有相似的董事和/或高管。在接獲董事會可能收到重大非公開資料的通知後，Intrative通知其 僱員，彼等及其家庭成員不得買賣SGE及FGF的證券，以及任何與FGF有關的證券 ，直至另行書面通知交易限制已取消為止。在獲得取消交易限制的書面通知後，Intrative的員工可以在SGE、FGF或與SGE或FGF共享類似董事和/或高管的上市證券中進行交易。
本意見僅供董事會在考慮交易時使用和受益(僅以董事會身份提供)，不打算、也不賦予任何其他人任何權利或補救措施，並且在未經我們明確的事先書面同意的情況下，不打算也不能將其用於任何其他目的。本意見不應被解釋為造成我方對任何一方的任何受託責任。本意見不打算也不構成對董事會、任何證券持有人或任何其他個人或實體關於如何就與交易有關的任何事項採取行動或投票的建議。 除非您事先獲得我們的書面批准，否則不得將本意見用於、傳閲、引用或以其他方式(全文或摘錄或摘要)提及 。儘管有上述規定，本意見可包含在分發給公司股東的與交易有關的任何委託書/招股説明書或法律或法規要求提交給證券交易委員會的其他文件(包括表格S-4註冊説明書)中 全文及其摘要，包括Intrative進行的分析的細節，您可以在任何此類文件中總結或以其他方式參考 本意見的存在，但任何此類摘要或參考語言也應得到我們的 事先批准。
[***]
本意見不構成法律、監管、會計、保險、税務或其他類似的專業建議，也不針對以下方面 或表達意見：(I)董事會或公司證券持有人進行或實施交易的基本業務決定；(Ii)本意見中未明確提及的交易的任何部分或方面的公平性； (Iii)交易的任何部分或方面對債權人或公司其他成員的公平性，但意見中所述的除外；(Iv)與公司可能存在的任何替代業務戰略相比，交易的相對優點 或公司可能參與的任何其他交易的影響；(V)交易對公司或其證券持有人的税收或法律後果；(Vi)任何證券持有人應如何就交易採取行動或投票(視情況而定)；(Vii)公司或交易的任何其他參與者根據任何與破產、資不抵債或類似事項有關的適用法律的償付能力、信譽或公允價值；(Viii)SGE普通股或本公司任何其他股權或本公司任何資產的未來價格或價值；或(Ix)本公司任何高級管理人員、董事或僱員的補償金額或性質相對於對本公司其他證券持有人的補償的公平性。此 意見已得到內部意見委員會的批准。
根據我們作為估值專家的經驗，並受制於上述規定，包括本協議所載的各種假設和限制，我們認為，截至本協議日期，本協議規定的交換比率從財務角度看對本公司普通股股東是公平的。
非常 真心屬於您，
內部 有限責任公司
內部 有限責任公司
Www.IntrinsicFirm.com
附件C-
《商業及期貨條例》第237-247條
定義 和應用
237(1)在本分部中：
| (i) | “持不同意見者” 指有權在第242條規定的情況下發出書面異議通知的股東； | |
| “通知 股份”就異議通知而言，指根據異議通知 行使異議的股份； | “Payout Value”是指， | |
| (A)如就一項決議持不同意見，則指緊接該決議通過前通知股份的公允價值， | (B)如屬就根據第291(2)(C)條作出的準許持不同意見的法院命令批准的安排而提出異議的情況，則指在緊接通過採納該項安排的決議前通知書股份的公允價值， | |
| (C)在就任何其他準許異議的法院命令批准或授權的事項提出異議的情況下，通知股份在該法院命令指明的時間所具有的公允價值，或 | (D)如屬就社區供款公司提出異議的情況，則為規例所載通知股份的價值，不包括因預期決議案或法院命令所批准或授權的公司行動而導致的任何升值或貶值，除非將其排除在外是不公平的。 | |
| (v) | (2)本分部適用於股東可行使的任何異議權利，但在下列情況下除外 | |
| (A)法院另有命令，或 | (B)在第238(1)(G)條所指的決議所授權的異議權利的情況下，法院另有命令或決議另有規定。 | |
| 持不同政見者的權利 | 238(1)公司的股東，不論其股份是否具有投票權，均有權提出下列異議： | |
| (A)根據第260條，就更改章程細則的決議 | (I)更改對公司權力或對公司獲準經營的業務的限制， |
| B-1 |
| (Ii)在不限制第(I)節的情況下，如屬社區供款公司，更改第51.91條所指範圍內該公司的任何社區用途，或 | (Iii)在不限制第(I)節的原則下，就利益公司而言，更改該公司的利益規定； | |
| (x) | (B)根據第272條，就通過合併協議的決議而言； | |
| (C)根據第287條，就根據第9部第4分部批准合併的決議而言； | (D)就批准一項安排的決議而言，該項安排的條款容許持不同意見； | |
| (E)根據第301(5)條，就授權或認可將公司的全部或實質全部業務出售、租賃或以其他方式處置的決議； | (F)根據第309條，就授權該公司在不列顛哥倫比亞省以外的司法管轄區繼續經營的決議； |
(G)就任何其他決議而言，如該決議授權持不同意見；
(H)就任何準許持不同意見的法院命令而言。
(1)公司的股東，不論其股份是否具有投票權，均有權根據第(Br)51.995(5)條就更改其章程細則以加入或刪除該利益陳述的決議提出異議。
(2)希望持異議的股東必須
| B-2 |
(A)根據第242條另行擬備一份異議通知書
(I)股東(如果股東代表股東本人提出異議)，以及
(Ii)實益擁有以該股東名義登記的股份並由該股東代表其提出異議的每名其他人，
(B)按照第242(4)條的規定，在每份異議通知書中指明代其行使異議的人。
(C)就登記在股東名下的所有股份提出異議，而根據本款第(B)段指認的人是該股份的實益擁有人。
(3)在不限制第(2)款的原則下，任何人如欲就其實益擁有人所持有的股份行使異議，則必須
(A)對該人既是登記擁有人又是實益擁有人的所有股份(如有的話)持不同意見，及
| (B)促使作為該人士實益擁有人的任何其他股份的登記擁有人的每名股東就所有該等股份提出異議。 | |
| 放棄異議權利 | |
| 239(1)股東一般不得放棄異議權利，但可以書面形式放棄對某一特定公司訴訟的異議權利。 | |
| (2)股東如欲放棄對某一特定公司行動的異議權利，必須 |
| B-3 |
(A)向該公司提供一份單獨的豁免(I) 股東，如果股東代表股東自己提供豁免，以及
(Ii)實益擁有以該股東名義登記的股份並由該股東代表其提供豁免的其他每一人，以及
(B)在每份棄權書中標明放棄書所代表的人。
(3)如果股東放棄對某一特定公司訴訟的異議權利，並在棄權書中表明將代表股東本人放棄異議權利 ，則該股東對該特定公司訴訟的異議權利終止於該股東既是登記所有人又是實益所有人的股份，並且本分部 不再適用於
(A)股東既是登記車主又是實益擁有人的股份的股東；及
(B)作為首述股東實益擁有股份的登記擁有人的任何其他股東，就首述股東實益擁有的股份而言。
(4)如果股東放棄對某一特定企業訴訟的異議權利，並在棄權書中表示將代表實益擁有以該股東名義登記的股份的特定人士放棄異議權利 ，則作為該特定人士實益擁有的股份的登記擁有人的 股東代表該特定企業訴訟提出異議的權利終止 ，而本分部不再就該特定人士實益擁有的股份適用於該等股東。
解決方案通知
240(1)如果股東有權對其持不同意見的決議在股東大會上審議，公司必須在擬召開的會議日期前至少規定的天數內，向其每一位股東發送，不論他們的股份是否具有表決權，
(A)擬議決議的副本一份，以及
(B)指明會議日期的會議通知，並載有一項聲明，説明有權發出異議通知。
(2)如股東有權對其持不同意見的決議以股東同意決議或董事決議的形式通過，而該決議或(B)段所指的聲明已指明可通過該決議的最早日期，則公司可在該指明日期前最少21天，向每名股東送交，不論該股東的股份是否附有表決權，
(A)擬議決議的副本一份，以及
(B)説明有權發出異議通知的聲明。
(3)如股東有權提出異議的決議曾作為或將作為股東決議通過而公司沒有遵守第(1)或(2)款，或公司曾經或將會作為董事決議在沒有遵守第(2)款的情況下通過，則公司必須在決議通過前或通過後14天內，向沒有代表每一名實益擁有以該股東名義登記的股份的人 送交每名股東，同意決議或對決議投贊成票，無論其股份是否具有投票權，
(A)決議副本一份，
(B)説明有權發出異議通知的聲明，以及
(C)如決議已獲通過，有關該事實的通知及獲通過的日期。
| C-1 |
(4)第(1)、(2)或(3)款並不給予股東在會議上表決的權利，或在股東在其他情況下無權表決的決議上表決。
法院命令通知
241如果法院命令規定了異議權利，公司必須在公司收到輸入命令的副本後14天內將其發送給有權行使異議權利的每一名股東。
(A)輸入訂單的副本一份，以及
(B)説明有權發出異議通知的聲明。
異議通知
242(1)擬就第238(1)(A)、(B)、(C)、(D)、(E)或(F)或 (1.1)條所指的決議提出異議的股東，
(A)如公司已遵從第240(1)或(2)條的規定，則須在決議將獲通過或可獲通過的日期(視屬何情況而定)最少2天前，向公司送交反對通知書，
(B)如該公司已遵守第240(3)條的規定，則在收到該條所指的記錄後不超過14天內，向該公司發出書面異議通知，或
(C)如公司沒有遵守第240(1)、(2)或(3)條的規定，則在不超過以下較後的日期 後14天內向公司發出書面異議通知
(I)股東獲知決議獲得通過的日期；及
(Ii)股東獲悉股東有權提出異議的日期。
(2)擬就第238(1)(G)條所指決議提出異議的股東，必須向公司發出書面異議通知。
(A)在決議或第240(2)(B)或(3)(B)條所指的陳述書所指明的日期之前，即必須在 前送交異議通知的最後日期，或
(B)如決議或聲明並無指明日期，則按照本條第(1)款。
(3)擬根據第238(1)(H)條就準許持不同意見的法院命令提出異議的股東，必須向公司送交關於持不同意見的書面通知
(A)在法院命令規定的天數內，股東收到第241條所指的記錄後，或
(B)如果法院命令沒有指明本款(A)段所指的天數，則在股東收到第241條所指的記錄後14天內。
| C-2 |
(4)根據本條發出的異議通知書，必須列明通知書份數，以及通知書份數的類別和系列(如適用的話)，而 必須列明下列各項中適用的一項：
(A)如通知股份構成該股東既是登記車主又是實益擁有人的所有股份，而該股東並無作為實益擁有人擁有該公司的其他股份，則一份表明此意的聲明；
(B)如果通知股份構成股東既是登記車主又是實益擁有人的所有股份，但股東 以實益擁有人的身份擁有公司的其他股份，則表明這一點的聲明以及
(I)該等其他股份的登記擁有人的姓名或名稱，
(Ii)每名登記擁有人所持有的其他股份的編號及類別和系列(如適用的話)；及
(Iii)正就或已就所有該等其他股份發出異議通知的陳述；
(C)如股東正代表並非持不同意見股東的實益擁有人行使異議，則表明此意的聲明 及
(I)實益擁有人的姓名或名稱及地址；及
(Ii)股東對實益擁有人登記在股東名下的所有實益股份持不同意見的聲明。
(5)如本條第(1)至(4)款不獲遵從，股東代表股份實益擁有人(包括該股東)提出異議的權利即告終止，而本部亦不再適用於該實益擁有人。
意向繼續的通知
243(1)公司如收到持不同政見者根據第242條發出的異議通知，必須-
(A)如果公司打算根據決議或法院命令的授權採取行動，則應在下列較後一項之後立即向持不同政見者發送通知
(I)公司形成繼續進行意向的日期，以及
| C-3 |
(Ii)收到異議通知的 日期；或
(B)如果公司已按照該決議或法院命令的授權採取行動，應立即向持不同政見者發出通知。
(2)根據本條第(1)(A)或(B)款發出的通知必須
(A)日期不得早於該通知發出的日期，
(B)述明該公司擬根據該決議或法院命令的權限行事，或已根據該決議或法院命令的權限行事，及
(C)告知持不同政見者根據第244條須以何種方式填寫異議。
完成異議
244(1)根據第243條收到通知的持不同政見者，如持不同政見者意欲繼續進行，則必須在通知日期後一個月內送交公司或其通知股份轉讓代理人，
(A)持不同政見者要求公司購買所有通知股份的書面聲明，
(B)代表通知股份的 張證書(如有)，以及
(C)如第242(4)(C)條適用，符合本條第(2)款的書面陳述。
(2)第(1)(C)款所指的書面陳述必須
(A)由代其行使異議的實益擁有人簽署，及
(B)列明該實益擁有人是否該公司其他股份的實益擁有人，如是，則列明
(I)該等其他股份的登記擁有人的姓名或名稱，
(Ii)每名登記擁有人所持有的其他股份的編號及類別和系列(如適用的話)；及
| C-4 |
(Iii)就所有其他股份行使異議。
(3)在持不同政見者遵從第(1)款後，
(A)持不同政見者被視為已向該公司出售通知股份，以及
(B)該公司被視為已購買該等股份，且不論其章程大綱或章程細則是否有任何限制，均須遵守第245條的規定。
(4)除非法院另有命令，否則如持不同政見者未能遵守本條第(1)款有關通知股份的規定，則持不同政見者就該等通知股份提出異議的權利即告終止，而除第247條外，本分部不再就該等通知股份對持不同政見者適用 。
(5)除非法院另有命令，否則如就某宗公司訴訟代其行使異議的人沒有 確保作為該人實益擁有的任何股份的登記擁有人的每名股東遵守本條第(1)款的規定，則身為該人實益擁有股份的登記擁有人的股東代表該人就該公司訴訟提出異議的權利終止，而除第247條外，本分部不再就該人實益擁有的股份而適用於該等股東。
(6)持不同政見者如已遵守本條第(1)款的規定，除根據本分部的規定外，不得就通知股份的 投票、行使或主張股東的任何權利。
支付通知股份的費用
245(1)公司和已遵守第244(1)條的持不同政見者可就通知股份的派息價值達成協議 ，在此情況下，公司必須
(A)立即 向持不同政見者支付該數額，或
(B)如果適用本條第(5)款，應立即向持不同政見者發出通知，説明公司無法合法地向持不同政見者支付股份。
(2)未根據第(1)款與公司或公司訂立協議的持不同政見者可向法院提出申請，而法院可
(A)釐定未有根據第(1)款與公司訂立協議的持不同政見者的通知股份的派息價值，或命令該等通知股份的派息價值由仲裁或參照法院的司法常務官或裁判人確定。
(B)將 已遵守第244(1)條的每名持不同政見者(根據第(1)款與該公司訂立協議的持不同政見者除外)加入申請，及
(C)作出其認為適當的相應命令和指示。
(3)在根據本條第(2)(A)款釐定通知股份的派息價值後，公司必須
| C-5 |
(A)向已就該等通知股份遵守第244(1)條的每名持不同政見者(根據本條第(1)款與公司訂立協議的持不同政見者除外)，支付適用於該持不同政見者的通知股份的派息價值， 或
(B)如果第(5)款適用，立即向持不同政見者發出通知，説明公司無法合法地向持不同政見者支付股份。
(4)如持不同政見者收到第(1)(B)或(3)(B)款所指的通知，
(A)持不同政見者可在收到後30天內撤回持不同政見者的異議通知，在這種情況下，公司被視為同意撤回，除第247條外，本分部停止就通知股份對持不同政見者適用， 或
(B)如果持不同政見者沒有按照本款(A)段撤回異議通知，則持不同政見者將保留針對該公司的索賠人的地位，一旦該公司能夠合法地這樣做，他將立即支付，或者在清算中，排在該公司債權人的權利之後，但優先於其股東。
(5)如有合理理由相信，公司不得根據本條向持不同政見者付款。
(A)該公司無力償債，或
(B)這筆款項將使公司資不抵債。
喪失異議權利
246持不同政見者對通知股份持不同意見的權利終止，如果在向持不同政見者支付根據第245條有權就該通知股份支付的全部款項之前，發生下列任何情況，則除第247條外，本分部不再適用於該通知股份的持不同意見者：
(A)由決議或法院命令批准或授權、或將獲批准或授權的公司訴訟已被放棄，而該反對通知是就該公司訴訟而發出的；
(B)發出異議通知所關乎的決議未獲通過；
(C)發出異議通知所關乎的決議在採取該決議所批准或授權的公司行動前被撤銷 ；
(D)就通過合併協議的決議發出異議通知，而合併已被放棄或根據協議的條款不會繼續進行；
(E)發出異議通知所關乎的安排已被放棄或根據其條款將不會繼續進行；
(F)法院永久禁止或撤銷決議或法院命令批准或授權的公司訴訟，而異議通知是就該公司訴訟發出的；
(G)就通知書股份而言，持不同政見者同意或投票贊成發出異議通知書所關乎的決議 ；
(H)在公司書面同意下撤回異議通知；
(I)法院裁定持不同政見者無權根據本分部提出異議，或持不同政見者無權就本分部下的通知股份持不同意見。
| C-6 |
有權歸還股份和權利的股東
247如根據第244(4)或(5)、245(4)(A)或246條，本分部(本條除外)不再就通知股份而對持不同政見者適用，
(A)公司必須將根據第244(1)(B)條送交的每張適用的股票(如有)退還給持異議人，或如該等股票不可用，則退還該等股票的替代物，
(B)持不同政見者恢復了根據第244(6)條喪失的就通知股份投票、行使或主張股東任何權利的能力，以及
(C)持不同政見者必須退還公司根據本分部向持不同政見者支付的通知股份的任何款項，或在看來遵守本分部的情況下向持不同政見者支付的任何款項。
財務報表
本委託書/招股説明書附件載有FG於2024年6月20日提交給美國美國證券交易委員會的FG當前8-k表格報告中所載的FGH財務報表，該等財務報表現為本公司完成財務報表合併後的歷史經審計財務報表。
FG於2024年5月17日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的FG季度報告10-Q表中包含的FG財務報表 包括在本委託書/招股説明書附件的財務報表中。
本委託書/招股説明書附件中包含的(I)截至2023年12月31日的上交所年度報告10-K表，以及(Ii)上交所於2024年5月14日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的季度報告10-Q表中包含的上交所財務報表。
基礎 全球公司
財務報表S-4登記報表第1號修正案附件
FG集團控股公司經審計的合併財務報表。
書頁
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：200)
綜合資產負債表-2023年及2022年12月31日
綜合業務報表--2023年和2022年12月31日終了年度
截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合全面虧損表
| C-7 |
股東權益綜合報表--截至2023年和2022年12月31日止年度
合併現金流量表-截至2023年和2022年12月31日的年度
合併財務報表附註
Strong Global Entertainment，Inc.的經審計合併財務報表和子公司
書頁
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：200)
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併業務報表
截至2023年和2022年12月31日止年度綜合全面（損失）收益表
截至2023年和2022年12月31日止年度合併權益表
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併現金流量表
合併財務報表附註
未經審計的 Fundamental Global Inc.的簡明合併財務報表
截至2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日的簡明合併資產負債表
截至2024年和2023年3月31日的三個月簡明合併經營報表（未經審計）
| C-8 |
截至2024年和2023年3月31日止三個月的簡明綜合全面（虧損）收益表）（未經審計）
截至2024年和2023年3月31日的三個月股東權益簡明合併報表（未經審計）
截至2024年和2023年3月31日的三個月簡明合併現金流量表（未經審計）
未經審計的簡明合併財務報表附註
未經審計的 Strong Global Entertainment，Inc.的簡明合併財務報表
截至2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日的簡明合併資產負債表
截至2024年和2023年3月31日的三個月簡明合併經營報表（未經審計）
截至2024年和2023年3月31日止三個月的簡明綜合全面虧損報表（未經審計）
截至2024年3月31日及2023年3月31日止三個月股東權益簡明綜合報表(未經審計)
截至2024年和2023年3月31日的三個月簡明合併現金流量表（未經審計）
未經審計的簡明合併財務報表附註
獨立註冊會計師事務所報告{br
致股東和董事會
| C-9 |
基本 全球公司(作為FG集團控股公司的唯一股東)
關於合併財務報表的意見
我們 審計了FG Group Holdings Inc.(前身為Ballantyne Strong，Inc.)隨附的合併資產負債表。(《公司》) 截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日的綜合財務報表，以及截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日各年度的綜合經營業績、現金流量符合美國公認的會計原則。
強調事項
| F-1 |
如綜合財務報表附註1所述，本公司歷來主要透過其強大的娛樂業務部門進行大部分業務。Strong Global Entertainment，Inc.於2023年5月成為一家獨立的上市公司 (“分離”)。分拆後，本公司仍是Strong Global Entertainment，Inc.的大股東，因此，Strong Global Entertainment，Inc.的財務業績在合併財務報表中以合併的 基礎列報。
正如綜合財務報表附註3所述，Strong Global Entertainment董事會批准了本公司退出其內容業務的 計劃，包括Strong Studios，Inc.和Unbound Media Corporation(統稱為“內容業務”) 並授權管理層繼續實施該計劃。因此，內容業務已在合併財務報表中列報為所有期間的非連續性業務 。
| 如綜合財務報表附註18所述，於2024年2月29日，本公司完成合並交易，成為基礎環球公司的全資附屬公司。就此，本公司向美國證券交易委員會提交了一份 表格15的證明文件，要求根據交易所法令第12(G)條撤銷其普通股註冊，並暫停本公司根據交易所法令第13和15(D)條承擔的義務。 | 對於這些事項，我們的 意見未作修改。 | |
| 徵求意見的依據 | F-3 | |
| 這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是一家在公共 公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須獨立於公司 。 | F-6 | |
| 我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。 本公司不需要也不需要我們對其財務報告內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。 | F-7 | |
| 獨立註冊會計師事務所報告(續) | F-8 | |
| 我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。 我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。 | F-9 | |
| 重大審計事項 | F-10 | |
| 下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的、因當期對綜合財務報表進行審計而產生的事項，且：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見， 我們不會通過傳達以下關鍵審計事項來單獨就關鍵審計事項或與其相關的 賬目或披露提供意見。 | F-12 |
| 收入 確認 | 重要的 審核事項説明 | |
| 公司在將承諾的產品或服務的控制權轉讓給客户時確認收入，金額反映了公司預期從這些產品或服務交換中獲得的對價。公司可能簽訂合同銷售其包含非標準條款和條件以及多重履約義務的產品和服務。對於此類合同，可能需要重大判斷 以確定適當的會計核算，包括確定所有履約義務、確定何時不同的履約義務以及何時應將其合併、在安排中的履約義務之間分配交易價格 ，以及轉讓承諾的產品或服務的控制權的時間。 | F-38 | |
| 我們對管理層對收入確認的適當會計評估的評估對我們的審計具有重要意義，因為 收入金額對合並財務報表至關重要，公司從各種產品和服務中獲得收入，管理層的評估過程涉及重大判斷，而且美國公認會計原則在這一領域的應用非常複雜。 | F-39 | |
| 如何在審計中解決關鍵審計事項 | F-40 | |
| 我們與公司對客户合同的收入確認相關的主要審計程序包括： | F-41 | |
| 我們 瞭解了管理層與客户合同收入相關的重要會計政策，並評估了這些政策是否符合美國公認的會計原則。 | F-42 | |
| 我們 測試了管理層對業績義務的識別及其對業績義務是否不同的評估。 | F-43 | |
| 我們 評估了管理層對產品和服務的獨立銷售價格的估計以及交易價格在已確定的履約義務中的分配的合理性。 | F-44 |
| 我們 測試了管理層計算收入的數學準確性以及在合併財務報表中確認的收入的相關時間。 | ||
| 我們 為公司的每個重要收入流選擇了一個收入交易樣本，獲得了相關客户 協議，併為每個選擇執行了以下程序： | F-65 | |
| 檢查了 原始文檔，包括主協議、客户採購訂單、發貨單據和/或其他交貨證據，以及 其他文檔以證實與客户的安排。 | F-66 | |
| 測試 管理層對關鍵合同條款的識別和處理，以符合公司的收入確認政策 。 | F-67 | |
| 評估客户安排中的條款，並評估管理層在確定收入確認金額時是否適用公司的會計政策，包括使用估計數。 | F-68 | |
| 獨立註冊會計師事務所報告(續) | F-69 | |
| 股權投資會計 | F-70 |
| 重要的 審核事項説明 | ||
| 截至2023年12月31日，公司的股權投資佔其總資產的很大一部分，管理層使用多種 會計方法，根據管理層對當前 事實和情況的評估，為其持有的每一筆股份確定適當的會計處理。需要重大判斷，以確定公司是否或何時對被投資人具有重大影響力或控股權。此外，評估私人持股實體的財務狀況、財務業績和估值也存在固有的困難。 | F-95 | |
| 我們對管理層對公司股權投資的適當會計方法的確定和由此產生的估值的評估對我們的審計具有重要意義，因為股權投資對合並財務報表至關重要，管理層的 評估過程涉及重大判斷。 | F-96 | |
| 如何在審計中解決關鍵審計事項 | F-97 | |
| 我們與公司股權投資相關的主要審計程序包括： | F-98 | |
| 我們 瞭解了管理層與股權投資相關的重要會計政策，並評估了這些政策是否符合美國公認的會計原則。 | F-99 | |
| 我們 證實了本公司每項股權投資的存在，並評估了管理層根據當前事實和情況為每項投資確定 適當的會計方法(即公允價值、權益法、成本加成)的情況。 | F-100 |
| F-2 |
我們 測試了管理層對每項投資適用的會計方法的應用情況，以及管理層對潛在減值的評估，以確定報告餘額的準確性。
對於股權證券的重大購買、交換或處置，我們執行了以下程序：
審查了證實交易的原始文件，包括協議、支付記錄、經紀對賬單和銀行對賬單。
重新計算 相關損益。
評估交易對管理層用來核算投資的會計方法的影響。
對於每項適用的投資，我們審查了管理層對可變利益實體指導的適用性的考慮。
Haskell &White LLP
我們 自2019年以來一直擔任本公司的審計師。
加利福尼亞州歐文
2024年5月17日
FG 集團控股有限公司及其子公司
合併資產負債表
(單位：千，面值除外)
| F-3 |
2023年12月31日
十二月三十一日，
資產
流動資產：
現金及現金等價物
應收賬款淨額
庫存，淨額
股權 證券
投資
非持續經營的資產
| ● | 其他流動資產 | |
| ● | 流動資產總額 | |
| ● | 財產、廠房和設備、淨值 | |
| ● | 經營性租賃使用權資產 | |
| ● | 融資租賃使用權資產 |
| o | 延期 保單獲取成本 | |
| o | 再保險 結餘應收 | |
| o | 存入再保險公司的資金 |
| F-4 |
持股比例
商譽
持有待售資產
其他資產
總資產
負債與股東權益
流動負債：
| ● | 應付帳款 | |
| ● | 應計費用 | |
| ● | 應付 致FG Group Holdings Inc. | |
| ● | 短期債務 |
| o | 長期債務的當期部分 | |
| o | 經營租賃債務的當期部分 | |
| o | 融資租賃債務的當期部分 |
| ● | 應付賬款和應計費用 |
遞延收入和客户存款
虧損及虧損調整費用準備金
未賺取的保費準備金
經營租賃負債
| F-5 |
融資租賃負債
非持續經營的負債
流動負債總額
| 經營性租賃債務，扣除當期部分 | 融資租賃債務，扣除當期部分 2022 | |||||||
| 長期債務，扣除流動部分和延期債務發行成本，淨額 | ||||||||
| 遞延所得税 | ||||||||
| 負債 已終止經營業務之 | $ | $ | ||||||
| 其他長期負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 優先股，面值$ | ||||||||
| 每股；授權 | ||||||||
| 股票， | ||||||||
| 無 | ||||||||
| 傑出的 | ||||||||
| 實繳資本相關 A類和B類普通股 | ||||||||
| 和 | ||||||||
| 分別於2023年12月31日和2022年12月31日的股票;已發行 | ||||||||
| 股票分別於2023年12月31日和2022年12月31日 | ||||||||
| 額外實收資本 | $ | $ | ||||||
| 留存收益 | ||||||||
| 國庫股， | ||||||||
| 按成本計算的股份 | $ | $ | ||||||
| 累計其他綜合損失 | ||||||||
| Total FG Group Holdings股東權益 | ||||||||
| 非控股權益應佔權益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | ||||||||
| FG 集團控股有限公司及其子公司 | ||||||||
| 賺取的淨保費 | ||||||||
| 淨投資損失 | ||||||||
| 產品淨銷售額 | ||||||||
| 淨服務收入 | ||||||||
| 淨收入合計 | ||||||||
| 產品總成本 | ||||||||
| 收入總成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 銷售及管理費用： | ||||||||
| 賣 | ||||||||
| 行政性銷售和管理費用共計處置資產所得(損)淨虧損和虧損調整費用 | ||||||||
| 產品成本服務成本銷售費用總費用運營虧損其他收入(支出)：利息支出，淨額 | ||||||||
| 外幣交易（損失）收益 | ||||||||
| 持股未實現損失 | ||||||||
| 其他收入(費用)，淨額其他費用合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前損失和權益法持有損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 權益法持有（損失）收入 | ||||||||
| 持續經營淨虧損 | ||||||||
| 非持續經營的淨虧損 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | $ | ||||||
非控股權益應佔淨虧損
| F-6 |
股息 A系列優先股申報
FG Group Holdings應佔淨虧損
每股基本和稀釋後淨虧損：
| 每股基本淨虧損： | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 稀釋後每股淨虧損： | $ | $ | ||||||
| 持續運營 | ||||||||
| 停產經營 | ||||||||
| 總 | ||||||||
| 用於計算每股淨虧損的加權平均股份數： | ||||||||
| 基本信息 | ||||||||
| 稀釋 | ||||||||
| 請參閲 合併財務報表隨附的註釋和獨立註冊會計師事務所的報告。 | ||||||||
| FG 集團控股有限公司及其子公司 | ||||||||
| 合併 全面損失表 | ||||||||
| (單位：千) | ||||||||
| 截至十二月三十一日止的年度， | ( | ) | ||||||
| 年內未實現淨變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他全面收益(虧損)合計 | ||||||||
| 綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股權益應佔綜合損失 | ( | ) | ||||||
| FG Group Holdings應佔全面虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 請參閲 合併財務報表隨附的註釋和獨立註冊會計師事務所的報告。 | ( | ) | ||||||
| FG 集團控股有限公司及其子公司 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合併的股東權益報表 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度 | ( | ) | ||||||
| （$ 和股份單位：千） | ( | ) | ||||||
| 普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| (股票) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 普普通通 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 已繳費 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 資本 | ||||||||
| 收益 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 財政部 | ) | ) | ||||||
| 庫存 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 總計 | ||||||||
| FG組 | ||||||||
| 持有量 | ||||||||
股東的
| F-7 |
股權
非
控管
| 利息 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 總計 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 股東的 | ||||||||
| 股權 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 2021年12月31日的餘額 | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨其他綜合虧損 | ( | ) | ||||||
| 限制性股票的歸屬 | ||||||||
| 普通股發行 | ( | ) | ||||||
| 發行認股權證 | ( | ) | ||||||
| 基於股票的薪酬費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 2022年12月31日的餘額 | ( | ) | ||||||
| 天平 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
採用會計原則的累積效應
| F-8 |
淨虧損
淨其他綜合虧損
限制性股票的歸屬
為股權獎勵的淨股份結算支付預扣税
| 與收購ICS相關的SGE普通股發行 與收購Unbounded相關發行SGE普通股 | Strong Global Entertainment，Inc. IPO併發出地標性授權令，扣除成本 非控制性權益配置 ($) | 基於股票的薪酬費用 A系列優先股股息（美元 每股) | 2023年12月31日的餘額 天平 | 請參閲
合併財務報表隨附的註釋和獨立註冊會計師事務所的報告。 FG 集團控股有限公司及其子公司 | 合併的現金流量表
(單位：千) 截至十二月三十一日止的年度， 經營活動的現金流： | 持續經營淨虧損 將持續經營業務的淨虧損與經營活動提供（用於）的淨現金進行調節的調整： 出售股權投資的淨已實現（收益）損失 追討可疑帳目 陳舊存貨備抵（效益） | 關於保證的規定 折舊及攤銷 經營租賃的攤銷和增加 | 權益法持有損失（收益） 持股未實現損失 與預付款有關的期票調整 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 資產處置損失 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 財產和設備減值 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| ADF與FGHF合併收益（注3） | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 遞延所得税 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 經營資產和負債變化： | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 應收再保險餘額 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 遞延保單收購成本 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 庫存 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 現行所得税 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 其他資產 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 虧損及虧損調整費用準備金 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 未賺取的保費準備金 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 應付賬款和應計費用 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 遞延收入和客户存款 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 經營租賃義務 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 持續經營活動提供(用於)經營活動的現金淨額 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 用於經營活動的非持續經營所得現金淨額 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 資本支出 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
出售股權
| F-9 |
購買FG Financial Group，Inc.的普通股(Note 8）
收到期票
持續經營中用於投資活動的現金淨額
| 用於投資活動的非持續經營所得現金淨額 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 投資活動所用現金淨額 | ||||||||
| 請參閲 合併財務報表隨附的註釋和獨立註冊會計師事務所的報告。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| FG 集團控股有限公司及其子公司 | ||||||||
| (單位：千) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至十二月三十一日止的年度， | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 優先股股息的支付 | ||||||||
| 短期債務本金支付 | ||||||||
| 長期債務的本金支付 | ( | ) | ||||||
| 與股權獎勵淨股份結算相關的預扣税的支付 | ||||||||
| Strong Global Entertainment首次公開募股的收益 | ||||||||
| 信貸安排下的借款 | ||||||||
| 持續經營的融資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於非持續經營籌資活動的現金淨額 | ||||||||
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | ||||||||
| 已終止業務現金及現金等值物淨減少 | ( | ) | ||||||
| 現金及現金等價物淨增(減) | ( | ) | ||||||
| 年初現金及現金等價物 | ||||||||
| 年終現金及現金等價物 | ||||||||
| 所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 補充披露非現金投資和融資活動(有關其他非現金投資和融資活動的進一步披露，請參閲合併財務報表附註)： | ( | ) | ( | ) | ||||
| 發行與購買數字點火大樓相關的債務、普通股和認股權證 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 請參閲 合併財務報表隨附的註釋和獨立註冊會計師事務所的報告。 | ( | ) | ||||||
| FG 集團控股有限公司及其子公司 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合併財務報表附註 | ( | ) | ||||||
| 業務描述和陳述依據 | ||||||||
| 業務 説明 | ( | ) | ( | ) | ||||
| FG 集團控股公司(前身為Ballantyne Strong，Inc.)(“FG集團控股”或“公司”)，內華達州的一家公司， 是一家控股公司。該公司的持股主要包括上市公司和私人公司的股權證券以及美國和加拿大的房地產。 | ||||||||
| 公司歷來主要通過其強大的娛樂運營部門開展很大一部分業務。 公司於2023年5月18日完成了Strong Entertainment業務的分離(定義見下文)和首次公開募股(IPO)。此次交易後，Strong Global Entertainment成為一家獨立的上市公司，FG Group Holdings 持有約 | ||||||||
| A類普通股的百分比和 | ( | ) | ||||||
| 截至2023年12月31日，B類普通股的百分比。隨着本公司繼續成為Strong Global Entertainment的大股東，Strong Global Entertainment的財務業績在公司的綜合財務報表中以綜合基礎列報。本公司報告在Strong Global Entertainment中的非控股權益是獨立於公司股權的股權組成部分。本公司的淨虧損不包括可歸因於非控股權益的淨虧損。 | ||||||||
| Strong Global Entertainment製造和分銷優質大屏幕投影屏幕，並向影院展覽業、主題公園、學校、博物館和其他與娛樂相關的市場提供技術支持服務和其他相關產品和服務。Strong Entertainment還分銷和支持第三方產品，包括數字投影儀、服務器、圖書館管理系統、菜單板和音響系統。截至2023年12月31日，Strong Global Entertainment董事會批准了退出其內容業務的計劃 ，包括Strong Studios，Inc.(“Strong Studios”)和無界媒體公司(“Unbr}以及與Strong Studios統稱為”內容業務“)，並授權管理層繼續執行該計劃。該計劃 預計將改善公司對其核心業務的關注，降低一般和管理成本，並改善財務業績 。有關關閉內容業務的更多詳細信息，請參見注釋3。 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 分離和IPO後，Strong Entertainment運營部門的業務是新成立的不列顛哥倫比亞省公司Strong Global Entertainment，Inc.(“Strong Global Entertainment”)的一部分。Strong Global Entertainment的普通股在紐約證券交易所美國交易所上市，股票代碼為“SGE”。關於首次公開招股，本公司與Strong環球娛樂(及其各自的附屬公司)訂立總資產購買協議、知識產權轉讓協議、FG集團控股資產轉讓協議、FG Group Holdings知識產權轉讓協議、Joliette廠房租賃、股份轉讓協議及多項其他協議，以管限Strong Global Entertainment從本公司分離遺留業務及 若干相關業務及資產對Strong Global Entertainment的貢獻(“分離”)。根據管理服務協議，Strong Global Entertainment和公司相互提供某些服務，包括信息、技術、法律、財務和會計、人力資源、税務、財務和其他服務，並根據未來這些服務的實際成本和支出收取費用(如有必要，加價以遵守加拿大和美國税務法規適用的轉讓定價原則)。 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 該公司在佐治亞州阿爾法雷塔擁有並運營其數字點火技術孵化器和合作設施。 | ( | ) | ( | ) | ||||
演示基礎
| F-10 |
合併財務報表包括本公司及所有擁有和控制多數股權的國內外子公司的賬目。 所有重大的公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層 作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果和事實和情況的變化可能會改變這種估計，並影響未來一段時期的經營結果和財務狀況。
重要會計政策摘要
| 收入 確認 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 溢價 收入確認 | ||||||||
| 確定與客户簽訂的一份或多份合同； | ( | ) | ( | ) | ||||
| 確定 合同中的履行義務； | ( | ) | ( | ) | ||||
| 確定 成交價； | ( | ) | ( | ) | ||||
| 將交易價格分配給已確定的履約義務；以及 | ||||||||
| 當公司履行業績義務時或作為業績義務時，確認收入。 | ||||||||
| 如果與同一客户的合同是同時或幾乎同時簽訂的，並且這些合同作為一個商業套餐進行談判，一份合同中的對價取決於 另一份合同，或者服務被視為單一履約義務，則公司出於會計目的將與同一客户的合同合併為一份合同。如果一項安排涉及多項履約義務，則對這些項目進行分析，以確定它們是否不同，這些項目是否具有獨立的價值，以及是否有客觀可靠的證據表明其獨立的銷售價格。合同交易總價根據履約義務的相對獨立售價分配給已確定的 履約義務。獨立銷售價格 基於銷售給其他可比客户的服務的可觀察價格(如果可用)，或使用成本加利潤方法的估計銷售價格。公司根據預期提供的服務數量和基於這些數量的合同定價，確定最有可能從可變安排中獲得的收入，以此估算其預計從可變安排中獲得的合同對價總額。本公司僅在確認的累計收入金額可能不會發生重大逆轉或與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時，才在 交易價格中計入部分可變對價。公司會考慮估計的敏感性、與客户的關係和經驗以及所提供的可變服務、可能的收入金額範圍以及可變對價對整體安排的影響。 | ( | ) | ||||||
| 正如下面更詳細討論的那樣，當客户根據合同條款獲得對承諾的商品或服務的控制權時，收入即被確認，並被衡量為公司因轉讓商品或提供服務而預期獲得的對價金額。本公司通常沒有任何實質性的延期付款條款，因為付款應在 銷售時間或之後不久到期。與營收活動同時徵收的銷售税、增值税和其他税種不包括在收入中。 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 公司確認與已完成但尚未向客户開具發票的服務已確認收入相關的合同資產或未開票應收款。當公司擁有無條件的合同對價時，未開單的應收賬款被記錄為應收賬款。 當公司在履行合同條款下的相關服務之前向客户開具發票或收到現金時，合同負債被確認為遞延收入。遞延收入在公司履行了相關的 履約義務時確認為收入。 | ( | ) | ||||||
| 公司推遲獲得合同的成本，包括佣金、獎勵和工資税，如果這些成本是獲得期限超過一年的客户合同的增量和可收回成本 。遞延合同成本在其他資產中報告，並在合同期限內攤銷至銷售費用，合同期限通常為一至五年。本公司已選擇將獲得期限不到一年的合同的增量成本在發生時確認為銷售費用。截至2023年12月31日或2022年12月31日，公司沒有任何延期的 合同成本。 | ||||||||
| 屏幕 系統銷售 | ( | ) | ||||||
| 當屏幕控制權移交給客户時，公司通常會在銷售其屏幕系統時確認收入，通常是在發貨時。但是，對於運輸中轉時間較長的某些國際貨件，收入在交付時確認 因為控制權在客户交付時轉移。運費和運輸成本在將控制權移交給客户時在銷售成本中確認。對於長期合同，公司認為使用完成百分比方法是合適的，因為公司有能力對完成進度、合同收入和合同成本做出合理可靠的估計。根據完工百分比法，收入是根據實際發生的費用與預計與合同有關的預計費用總額的比率來記錄的。 | ( | ) | ||||||
| 數字設備銷售 | ( | ) | ||||||
| 當設備控制權轉移時，公司確認銷售數字設備的收入，這通常發生在從公司倉庫發貨或從第三方直接發貨時。將控制權移交給客户時，運費和發貨成本在銷售成本中確認。公司通常按毛數記錄直運訂單的收入，因為公司(I)負責履行訂單，(Ii)存在庫存風險，(Iii)是否會 接收任何退貨項目，以及(Iv)對定價有酌情權。運費和給客户的運輸成本在控制權移交給客户時在銷售成本中確認。 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現場 維護和監控服務 | ( | ) | ||||||
| 該公司向其強大的娛樂客户銷售為其提供維護和監控服務的服務合同。這些合同 一般為12個月。與服務合同有關的收入在協議期限內按比例確認。 | ||||||||
| 除銷售服務合同外，公司還為客户提供基於時間和材料的離散維護和維修工作。 與基於時間和材料的維護和維修工作相關的收入在履行義務完全履行時確認。 | $ | $ | ||||||
| 安裝服務 | ||||||||
| 公司為客户提供安裝服務，並在安裝完成後確認收入。 | $ | $ | ||||||
| 延長保修銷售 | $ | $ | ||||||
| 該公司向其客户銷售延長保修期。通常，公司是主要債務人，收入在延長保修期內按毛計 按比例確認。 | ||||||||
| 現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
所有短期、高流動性金融工具均在綜合資產負債表和現金流量表中歸類為現金等價物。一般來説，這些工具的到期日為自購買之日起三個月或更短時間。截至2023年12月31日，美元
| F-11 |
$
現金和現金等價物的百萬美元由我們的海外子公司持有。
1. 股權 控股
公司使用權益法、按成本或按公允價值核算其持有的股權，具體取決於與每個個人持股有關的事實和情況。當公司對實體具有重大影響但不具有控股權時，本公司對其所持股份採用權益會計方法。對每種股權持有方式的影響程度的判斷包括考慮 所有權利益、董事會代表、決策參與和重大公司間交易等關鍵因素。本公司因其權益法持股所產生的淨虧損的比例份額在我們的綜合經營報表中題為“權益法持有虧損”的項目下報告。本公司的權益法持股按成本報告，並在每個期間根據本公司在實體收入或虧損中的份額和支付的股息(如有)進行調整。本公司在綜合現金流量表上採用累計收益法對權益法持股收到的分配進行分類。
本公司不能施加重大影響的非綜合實體(“公允價值控股”)持有的有價證券的公允價值變動 在綜合經營報表中確認。本公司不能施加重大影響的未合併實體的非流通股權(“成本法控股”) 按本公司初始成本減去任何減值(如有)，加上或減去因同一發行人的相同或類似持股或證券的可觀察到的價格變化而產生的變化而入賬。收到的公允價值控股股息和成本法控股股息計入收入。
當事件或環境變化顯示所持
股權的賬面價值可能無法收回時，公司會評估其所持股權的減值。管理層審核了截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日本公司權益法持股的相關淨資產，並確定本公司於該實體的按比例經濟權益表明所持權益並未減損。於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度內，相同或類似持股或本公司成本法持股證券的有秩序交易並無明顯價格變動。我們的權益
法、公允價值控股和成本法控股的賬面價值在隨附的綜合資產負債表中報告為“權益持有量”。附註8包含關於我們的權益法、公允價值控股和成本法控股的其他信息。
百萬美元和美元
分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。當我們的努力未能收回到期款項時，逾期帳款將被註銷。
庫存
存貨 按成本(先進先出)或可變現淨值中較低者列報。庫存包括材料、人工和製造間接費用的適當要素。庫存餘額是扣除移動緩慢或陳舊庫存的準備金後的淨額。該公司逐項審查其手頭的庫存，以確定是否有過時或移動緩慢的庫存。公司管理層會考慮各種因素來估計每個項目的可變現淨值，包括最近的銷售歷史、行業趨勢、客户需求和技術發展 。在可變現淨值被認為低於成本的情況下，公司將該存貨的價值減少至估計可變現淨值。
業務組合
公司對被收購的業務採用核算的收購方式。在收購法下，財務報表反映了被收購企業從收購完成開始的經營情況。收購的資產及承擔的負債均按收購當日各自的估計公允價值入賬。收購價格超過所收購的可確認淨資產的估計公允價值的任何部分均計入商譽。在估計所購得資產，特別是無形資產的公允價值時，往往需要作出重大判斷。因此，在重大收購的情況下，本公司通常 在評估有形和無形資產的公允價值時獲得第三方估值專家的協助。公允價值估計基於可獲得的歷史信息以及對未來的預期和假設，並考慮到市場參與者的視角。雖然管理層認為這些預期和假設是合理的，但它們本質上是不確定的。 可能會發生意想不到的市場或宏觀經濟事件和情況，這可能會影響估計和假設的準確性或有效性 。
| F-12 |
2. 無形資產
公司的無形資產主要包括開發或獲取軟件所產生的成本，以及升級和增強新功能或增強功能所產生的成本。當事件或 情況顯示其無形資產的賬面價值可能無法收回時，本公司評估其無形資產的減值。具有確定使用年限的無形資產按其各自的估計可用年限按其估計剩餘價值進行攤銷。在減值評估和估計使用壽命時，需要作出重大判斷和假設。
商譽 不會攤銷，並至少每年進行減值測試，或只要發生事件或情況變化表明資產的賬面價值可能減值。年度減值測試自每年12月31日起進行。在確定是否發生減損指標時涉及重大判斷。公司可能會考慮以下指標：總體經濟狀況惡化 、報告單位所在市場的不利變化、對收益和現金流產生負面影響的投入成本增加，或多個時期現金流為負或下降的趨勢等。在實際交易中可以實現的公允價值可能與用於評估商譽減值的公允價值不同。
| ● | 公司可以通過評估定性因素來確定是否存在任何減值，從而首先審查商譽減值。對於本公司根據定性評估得出結論認為報告單位的公允價值 極有可能低於其賬面價值的報告單位(或如果公司選擇跳過可選的定性評估)，公司 必須進行量化減值測試，包括衡量報告單位的公允價值並將其與報告單位的賬面金額進行比較。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，報告單位的商譽不會受到損害。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，公司必須就報告單位的賬面價值(包括商譽)超過報告單位的公允價值的金額計入減值損失。 | |
| ● | 商譽 與2013年收購Peintures Elite，Inc.有關。對截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月進行了定性評估，確定沒有發生任何可能表明減損的事件。 | |
| ● | 物業， 廠房和設備 | |
| ● | 更換或擴建物業、廠房和設備的重大支出 已資本化。物業、廠房及設備的折舊 按各資產的估計使用年限以直線法計提。出於財務報告的目的，資產在以下項目的估計使用年限內折舊 | |
| ● | 建築和改善的年限，租賃期較短或租賃改善的估計使用年限， |
三
至
十年
對於機器和設備，
七年了
用於傢俱和固定裝置 和
| F-13 |
三年
用於電腦和配件。本公司一般採用加速折舊法計提所得税。 每當發生事件或環境變化表明某項資產的賬面價值可能無法收回時，本公司就審查長期資產的減值。物業、廠房及設備的可回收性基於管理層對未來未貼現現金流的估計 這些估計可能會因多種因素而有所不同，其中一些因素可能不在管理層的控制範圍內。 如果公司無法實現管理層對未來收入的預測，則可能有必要就任何超出其公允價值的物業、廠房及設備的賬面淨值計入減值損失。
該公司的所有主要設備都會產生維護費用。維修和維護費用在發生時計入費用。
所得税 税
所得税 按資產負債法核算。本公司根據當時的事實和情況，在每個中期 期間使用對其年有效率的估計，而實際有效率則在年末計算。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的財務報表賬面值與其各自的税基及營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產及負債按制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應課税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。在評估遞延税項資產是否可變現時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。
本公司不確定的税務倉位將分兩步進行評估：1)本公司根據税務倉位的技術優勢確定是否更有可能維持該税務倉位；2)對於符合 確認門檻的税務倉位，本公司將確認最終與相關税務機關結算時可能實現的超過50%的最大税收優惠金額。本公司計入與綜合經營報表中不確定税項有關的利息及罰金，作為所得税開支。
其他 税
銷售 由政府當局評估的税費，包括銷售税、使用税和消費税，均按淨額入賬。該等税項從收入中剔除，並在綜合資產負債表中顯示為負債，直至匯入適當的税務機關為止。
研究和開發
研究和開發相關成本在發生的期間內計入運營費用。這些費用總計為#美元。
在截至2023年、2023年和2022年12月31日止的每一年度
均有1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元的費用，並計入合併經營報表的行政費用。
百萬美元和美元
截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度分別為百萬元，並計入綜合經營報表的銷售費用內
金融和衍生工具的公允價值
| F-14 |
按公允價值計量的資產和負債根據截至計量日期資產或負債的估值的可觀測性被歸入公允價值等級。投入泛指市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設，包括對風險的假設。估值層次內的分類以對公允價值計量重要的最低投入水平為基礎。按公允價值列賬的金融資產和負債按以下三類之一進行分類和披露：
第1級-對估值技術的投入是相同資產或負債在活躍市場上的報價
級別
2-估值技術的輸入不是報價，但可以直接或間接地觀察到資產或負債。
公允價值 在2023年12月31日以經常性方式計量(千)：
按經常性基礎計量的公允價值表
1級
2級
3級
總
| F-15 |
現金及現金等價物
公允價值法持有
總
公允 2022年12月31日按經常性計量的價值(千)：
1級
2級
基本 每股淨虧損是根據已發行普通股的加權平均股數計算的。在公司報告淨虧損的期間，用於計算基本每股虧損和稀釋後每股虧損的平均股份之間沒有差異，因為在這些期間，計入股票期權和限制性股票單位將具有反攤薄作用。
| F-16 |
總計
和
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，分別不包括與股票期權及限制性股票單位有關的普通股等價物，因為納入該等普通股等價物是反攤薄的，從而減少每股淨虧損 。
在 附加中，購買選項
和
普通股的流通股分別於2023年12月31日和2022年12月31日已發行，但由於期權的行權價 高於普通股每年的平均市場價格，因此不包括在每股攤薄收益(虧損)的計算中。
股票
薪酬計劃
不是
2023年和2022年，基於股票的薪酬成本被資本化為庫存的一部分。
外幣折算
對於 公司的境外子公司，業務開展的環境被視為本位幣， 一般為當地貨幣。外國子公司的資產和負債按期間終了時的有效匯率折算成美元。本公司境外子公司的收入和支出按期內有效外匯匯率的平均值進行折算。換算調整不包括在確定淨收益中，但在綜合全面損失表中以全面虧損列報。因以功能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的交易損益 計入已發生的綜合經營報表中。如果本公司出售其在外國實體的持股，在累計其他全面虧損中記錄的貨幣換算餘額的任何損益將被確認為處置損益的一部分。
| ● | 保修 保留 | |
| ● | 在 大多數情況下，數字產品都在製造公司的保修範圍內；但是，對於某些客户，公司 可能會提供超出製造商保修範圍的保修。此外，該公司還為其生產的屏幕提供保修服務。本公司在出售時應計這些費用。下表彙總了截至12月31日的年度的保修活動(單位：千)： | |
| ● | 保修儲備表 |
年初保修應計
| F-17 |
已記入費用
| 外幣調整 | 保修在年終應計 | 或有事件 | 當評估表明很可能發生了負債並且可以合理估計金額時， 公司應計或有事項。本公司的估計是基於目前可獲得的事實及其對最終結果或解決方案的估計。實際結果可能與公司的估計不同，從而對收益產生積極或消極的影響。 | |||||||||||||
| 最近 採用了會計公告 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13《金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量》。本ASU要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測，對報告日期持有的包括貿易應收賬款在內的金融資產的所有預期信貸損失進行計量。 本公司自2023年1月1日起採用本ASU。採用後，公司記錄了累計效果調整，母公司淨投資減少 $ | ||||||||||||||||
| 2023年10月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新(ASU)2023-06， 《披露改進：響應美國證券交易委員會披露更新和簡化倡議的編纂修正案》 (“ASU 2023-06”)。本會計準則將“美國證券交易委員會”的某些披露要求納入了“財務會計準則彙編”(“會計準則彙編”)。ASU中的修訂預計將澄清或改進各種ASC主題的披露和陳述要求，允許用户更容易地將受美國證券交易委員會現有披露約束的實體與以前不受這些要求約束的實體進行比較，並使ASC中的要求與美國證券交易委員會的規定保持一致。亞利桑那州立大學有一個不同尋常的 生效日期和過渡要求，因為這取決於未來的美國證券交易委員會規則設置。如果美國證券交易委員會未能在2027年6月30日之前實施所需的更改 ，則本ASU對任何實體無效。提前領養是不允許的。 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進，要求 公司加強對分部費用的披露。新標準要求披露公司首席運營決策者(“CODM”)，擴大對CODM用於決策的重大部門支出的增量明細項目披露，幷包括以前年度僅限部門的季度披露要求。此ASU應追溯適用於2023年12月15日之後的財年和2024年12月15日之後的財年內的過渡期。允許及早領養。本公司目前正在評估該指導對本公司合併財務報表的影響。
| 2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得税(主題740)：所得税披露的改進，這要求對所得税披露進行更大的分解。新標準要求披露更多關於收入的信息 按司法管轄區分列的税率調節和繳納的所得税。此ASU應在2024年12月15日之後的財政年度 內前瞻性應用，並允許追溯應用。公司目前正在評估這一指引對公司合併財務報表的影響。 | 2024年3月，FASB發佈了ASU 2024-02《編纂改進-刪除對概念聲明的引用的修正案》。 此更新中的修正案適用於2024年12月15日後開始的財政年度的公共企業實體。對於所有 其他實體，修正案在2025年12月15日之後的財年生效。對於尚未發佈(或可供發佈)財務報表的任何會計年度或中期，允許所有實體提前應用本次更新中的修訂 。如果一個實體在一個過渡期內通過了修正案，它必須從包括該過渡期的會計年度開始 起採用修正案。本公司目前正在評估採用本準則將對其合併財務報表產生的影響。 | 停產運營 | 2022年3月，Strong Studios從Landmark Studio Group LLC(“Landmark”)手中收購了原創故事片和電視連續劇的版權，並獲得了全球多平臺發行內容的第三方權利。這筆交易涉及收購處於不同開發階段的某些項目。在2022年第二季度，安全港2022，Inc.(“安全港2022”)成立，以管理生產和融資 | |||||||||||||
| 避風港 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 電視連續劇，從Landmark收購的正在進行的項目之一 。 | ||||||||||||||||
| 2023年9月，公司收購了獨立媒體和創意製作公司Unbound的全部已發行股本 。關於收購Unbound，公司發佈了 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
百萬股A類有投票權普通股。無限開發，
為廣泛的客户創建和製作電影、廣告和品牌內容。本公司預期無界影業與Strong Studios合作，還將在其Fieldhouse Entertainment部門下進一步開發其原創IP組合，其中包括
採用Strong Studios的長期製作專業知識和行業網絡的故事片。
公司對截至2023年12月31日的內容業務分類進行了評估，將其歸類為非連續性業務。內容業務 包括僅專用於該部分整體業務的員工和運營。此外，公司的會計系統和銀行賬户的設置方式使現金流能夠與實體的其他 明確區分開來。該公司確定其內容業務是實體的組成部分，自2023年12月31日起停止運營 。如上所述，管理層於2023年12月底開始執行撤離計劃。內容業務的所有員工都收到了公司計劃於2023年12月退出該業務的通知，管理層立即開始實施退出計劃 。
公司還於2023年12月簽署了意向書，並簽署了股票購買協議，自2024年1月1日起生效。 出售Strong Studios的大部分業務。因此，本公司已將截至2023年12月31日反映的資產和負債歸類為非持續經營。
根據《購股協議》，本公司轉讓了Strong Studios法人實體及與Strong 工作室相關的所有資產和負債，但與避風港。股票購買協議包括銷售價格為#美元。
百萬 現金，分期付款，並承擔除以下項目外的所有債務避風港。除了$
第一筆分期付款於2024年2月到期，但尚未收到買家的付款，本公司 不確定最終是否會收到現金購買價格。因此，公司已將與Strong Studios相關的淨資產的賬面價值調整為0美元，導致處置虧損60美元萬2023年將達到100萬。
| F-18 |
避風港
作為出售的一部分，Strong Studios旗下的一個完整且適銷對路的項目並未被轉讓。
避風港
該系列於2023年年中完工，本公司及該系列的其他投資者於2023年下半年開始推銷該項目。目前，雙方正捲入與項目財務管理有關的糾紛。該公司正在努力解決爭端，管理層的意圖是在2024年完全退出該項目。由於持續不斷的爭議以及對公司預測未來參與該系列銷售/許可的任何收入的能力的影響 ，資產和負債的賬面價值已調整為#美元
。資產負債表的減記
| 2023 | 2022 | |||||||
| 電影 和電視節目版權無形資產記錄在收入成本中。 | $ | $ | ||||||
| 作為已終止業務一部分的資產和負債的主要類別如下（以千計）： | ||||||||
| 作為已終止經營一部分的主要類別資產和負債一覽表 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 2023年12月31日 | ( | ) | ||||||
| 十二月三十一日， | $ | $ | ||||||
應收賬款淨額
其他流動資產
電影和電視節目權
停產業務總資產
| F-19 |
應付賬款和應計費用
長期債務，扣除當期部分
停產業務負債總額
構成已終止業務淨虧損的主要項目如下（單位：千）：
3. 停止經營淨損失表
十二月三十一日，十二月三十一日，截至的年度
十二月三十一日，十二月三十一日，
| F-20 |
淨收入
收入成本
毛利
銷售和管理費用
資產處置損失運營虧損其他費用
百萬美元現金，
STS的百萬張期票。
下表總結了分配給作為ICS收購一部分而收購的淨資產和承擔的負債的公允價值
（單位：千）：公允價值分配至淨資產和假設負債的附表現金應收賬款
| F-21 |
其他流動資產
| 應付賬款和應計費用 | 本票 2022 | |||||||
| 經營租賃義務 | $ | $ | ||||||
| 承擔的總負債 | ||||||||
| 取得的淨資產 | ||||||||
| 收購的淨資產價值比收購價格高出約#美元。 | $ | $ | ||||||
| 百萬美元。因此，本公司在截至2023年12月31日的年度內錄得買入便宜貨的收益 ，該收益記於 | $ | $ | ||||||
| 其他收入(費用)，淨額 | ||||||||
| 在合併的 經營報表上。 | $ | $ | ||||||
如ASC 805中所述，
| 收入 | ||||||||
| 以下表格按主要來源對公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度收入進行了彙總(單位：千)： 2023 | 收入分項附表 2022 | |||||||
| 截至2023年12月31日的年度 | $ | $ | ||||||
| 截至2022年12月31日的年度 | ||||||||
| 娛樂性強 | ( | ) | ||||||
| 其他 | ||||||||
| 總 | ||||||||
| 強壯 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 娛樂 | ( | ) | ||||||
| 其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總 | ||||||||
| 屏幕系統銷售 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
4. 數字設備銷售
延長保修銷售
| F-22 |
安裝服務
| 總服務收入 | $ | |||
| 總 | ||||
| 下表按向客户轉移商品或服務的時間細分了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度收入 （以千計）： | ||||
| 附表 按商品或服務轉讓時間分類收入 | ||||
| 強壯 | ||||
| 娛樂 | ||||
| 其他 | ||||
| 總 | ||||
| 強壯 | ||||
| 娛樂 | ||||
| 其他 | ||||
| 總 | $ |
截至2023年12月31日的年度
其他總強壯
娛樂
5. 其他
總
| 隨着時間的推移 | 總 | |||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日，與維護和監控服務以及 公司作為主要義務人的延保銷售相關的未賺取收入金額為$ | 萬公司預計確認美元 | 2024年期間的未實現收入為百萬美元，2025-2026年期間的未實現收入為微不足道的金額。預計2024年記錄的金額包括美元 | 百萬與公司使用完工百分比法確認收入的長期
項目有關。 庫存 | 庫存明細表 | 十二月三十一日， | |||||||||||||||||||
| 十二月三十一日， | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 原材料和部件 | ||||||||||||||||||||||||
| Oracle Work in Process | ||||||||||||||||||||||||
| 成品 | ||||||||||||||||||||||||
| 總 | ||||||||||||||||||||||||
| 庫存餘額扣除儲備金約為美元 | ||||||||||||||||||||||||
| 百萬美元和美元 | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日，分別為百萬， 。庫存儲備主要與公司產成品庫存有關。 | ||||||||||||||||||||||||
| 下表詳細介紹了2023年庫存儲備的結轉情況（以千計）： | ||||||||||||||||||||||||
| 庫存儲備表 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| F-23 |
2022年12月31日庫存儲備餘額
| 土地 | 建築物和改善措施 | |||||||||||||||||||||||
| 機械及其他設備 辦公傢俱和固定裝置 | 在建工程 | 總房產、成本 | 減去：累計折舊 財產、廠房和設備、淨值 | 折舊 費用約為美元 | 百萬美元和美元 | |||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為百萬美元。 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 股權代持 | ||||||||||||||||||||||||
| 股權 控股和公允價值披露 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
以下總結了我們持有的股權（以千美元計）：
6. 賬面金額
| 利息 2023 | 攜帶 2022 | |||||||
| 量 | $ | $ | ||||||
| 經濟上的 | ||||||||
| 利息 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
FG Financial Holdings，LLC
成本法持有
| 不可用 | $ | |||
| 不可用 | ( | ) | ||
| 道達爾股權控股 | ( | ) | ||
| 以下 彙總了綜合經營報表中反映的權益法持股(虧損)收入(單位：千)： | $ |
7. 權益法控股明細表
實體
| FG Financial Holdings，LLC | 總 2022 | |||||||
| 股權 方法控股 | $ | $ | ||||||
| Fg金融控股有限責任公司(“fg控股”)是根據特拉華州有限責任公司法案成立的有限責任公司。本公司是FGFHoldings的成員，並貢獻了其 | ||||||||
| 2022年9月12日，FG金融集團(“FG”)普通股 向FG控股公司出售100萬股。FGF是一家公開上市的再保險和投資管理控股公司，專注於機會性抵押和損失上限再保險，同時將資本分配給特殊目的收購公司(每家公司都是SPAC)和SPAC贊助商相關業務。 | ||||||||
| 作為對FGF Holdings的貢獻的 代價，本公司獲得了FGF Holdings的B系列共同權益和對FGF Holdings的50%投票權 。Fg Holdings的成員同意，fg控股的權力應由其經理行使或在其經理的授權下行使。信保控股有兩名經理，其中一名由本公司委任。該公司指定其董事長D·凱爾·瑟米納拉擔任FGF Holdings的經理。Fg Holdings的管理人員一致行動，有權代表fg Holdings並以其名義簽署文件或其他文書，並行使fgf Holdings的所有權利、權力和權力。利潤和虧損的分配以及現金的分配是根據經營協議的條款進行的。 | ||||||||
| 該公司有能力通過其 | ||||||||
| %的投票權，但不保留控股權。 根據該公司所持證券的報價收盤股票，以及手頭的負債和現金餘額，本公司在該公司持有的有限責任公司的權益的清算價值約為$ | ||||||||
| 截至2023年12月31日。 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 公司記錄了與FGF Holdings有關的權益法虧損#美元 | $ | $ | ||||||
百萬美元和權益法收入$
| F-24 |
8. 分別為100萬美元。
GreenFirst森林產品公司(“GreenFirst”)是一家加拿大上市公司，專注於環境可持續森林管理和木材生產。2021年4月，GreenFirst宣佈，它已達成一項資產購買協議，根據該協議，它將收購森林和紙製品資產組合(“GreenFirst收購”)。
| 因此，本公司不再能夠對GreenFirst施加重大影響 ，而GreenFirst持有的股權不再符合權益法會計條件。由於採用公允價值會計方法，公司記錄的股權持有未實現虧損約為#美元。 | 百萬美元和美元 | |||||||||||||||
| 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內分別為1,000,000,000 。本公司在2023年12月31日或2022年12月31日期間未收到GreenFirst的股息。根據所報的收盤價，公司持有GreenFirst的公允價值為$ | 截至2023年12月31日的百萬美元和 截至2022年12月31日。 | 成本
方法持有 Firefly Systems，Inc.(“Firefly”)是一傢俬營公司，在出租車和拼車上運營媒體網絡和數字廣告解決方案。該公司持有約 | 百萬美元和 百萬股Firefly Series b-1及Firefly Series b-2優先股，分別於2019年5月及2020年8月因與Firefly的交易而收購。此外，公司 持有額外的 | |||||||||||||
| 100萬股Firefly Series b-2優先股，根據與Firefly的股票購買協議於2020年8月收購。本公司及其關聯實體已任命本公司董事會主席、本公司最大股東負責人Kyle Cerminara為Firefly董事會成員。 | ||||||||||||||||
| 商譽 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 該公司所有的商譽都與Strong Entertainment部門有關。以下是 公司商譽賬面金額變化的摘要(單位：千)： | ||||||||||||||||
| 商譽賬面金額變動附表 | % | % | ||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | ||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | 截至2023年12月31日的餘額 | 應計費用 | ||||||||||||||
| 當前應計費用的主要組成部分如下（單位：千）： | $ | $ | ||||||||||||||
應計費用明細表
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 與員工相關 | ||||||||
| 律師費和律師費 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 保修義務 | ( | ) | ||||||
| 利息和税金 | $ | ( | ) | $ | ||||
退休後福利義務
其他總
（損失）
所得税前持續經營收入包括（以千計）：
| F-25 |
美國
截至十二月三十一日止的年度，
聯邦政府：
總
外國：當前延期總
9. 總
持續經營業務的所得税（福利）費用與對持續經營業務的税前損失應用美國聯邦所得税率計算的金額不同，具體如下（以千計）：
| 截至十二月三十一日止的年度， | $ | |||
| 預期聯邦所得税費用（福利） | ||||
| 扣除聯邦福利後的州所得税 | $ |
| F-26 |
10. 國外税率差異
國家税率的變化
| GILTI夾雜 | 返回到規定 2022 | |||||||
| 海外股息納入 | $ | $ | ||||||
| 遞延税金調整 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總 | ||||||||
| 遞延 税收資產和負債由以下內容組成（以千計）： | ||||||||
| 遞延所得税資產和負債附表 | ||||||||
| 2023年12月31日 | $ | $ | ||||||
11. 十二月三十一日，
遞延税項資產：
| 不可扣除的應計項目 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 庫存儲備 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 股票補償費用 | ( | ) | ||||||
| 保修準備金 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
無法收回的應收準備金
| 税收抵免 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 不允許的利息支出 | ||||||||
| 權益法控股收益中的權益 | $ | $ | ||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 遞延税項資產總額 | ||||||||
| 估值免税額 | ||||||||
| 減值準備後的遞延税項資產淨值 | ||||||||
| 遞延税項負債： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 現金遣返 | ||||||||
| 遞延税項負債總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延税項淨負債 | ( | ) | ||||||
| 內容業務的 税費/優惠已分配給停產業務。 | $ | ( | ) | $ | ||||
在評估遞延税項資產的變現能力時，本公司會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於未來應納税所得額的產生。本公司在作出此項評估時，會考慮應課税暫時性差異的預定沖銷、預計未來應課税收入 及税務籌劃策略。就難以克服的變現能力而言，近年來某一司法管轄區的累積損失是一項重要的證據。基於可獲得的客觀證據，包括 產生收入的徵税管轄區的最新情況，本公司得出結論，1美元的估值免税額
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司的美國税務管轄區遞延税項資產應分別計入100萬美元。 估值免税額的總體變化為減少$ | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 100,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元；然而，估值津貼中的一些變化分配給了 以上實際税率僅與持續經營有關。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 公司記錄了與從加拿大子公司匯回收益的預扣税有關的遞延税款負債 $ | ( | ) | ||||||
| 百萬美元和美元 | ||||||||
| 分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。 | ( | ) | ||||||
| 《2017年減税和就業法案》(《2017税法》)的一項規定是實施全球無形低税所得税，簡稱“GILTI”。本公司已選擇在税收實際適用於本公司的期間計入GILTI的影響 。於截至2023年12月31日止年度內，本公司並無因此而產生任何額外應課税收入 。該公司將投票支持GILTI高税收豁免。 | ( | ) | ||||||
| 税法要求美國股東將其在其受控外國公司的股息、利息、租金和各種其他類型的收入中所佔的份額包括在內，稱為F分項收入。在截至2023年12月31日的年度內，本公司產生了 | ( | ) | ||||||
| (Br)F分編收入的100萬美元，作為本規定中的額外應納税所得額。 | ( | ) | ||||||
| 作為分離和首次公開募股的結果，公司確認了一美元 | ||||||||
| 截至2023年12月31日的年度，根據《國税法》(《税法》)第367條規定的百萬美元收益。並無因確認收益而建立遞延税項資產。 收益由淨營業虧損結轉完全抵銷，下文將對此進行討論。 | ||||||||
| 公司為繳納聯邦税而結轉的淨營業虧損總額約為$ | ( | ) | ||||||
| 百萬美元和美元 | $ | ( | ) | $ | ||||
| F-27 |
分別於2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日到期，截至2017年12月31日的聯邦損失在2033年至2037年的不同時間到期。本公司於截至2023年12月31日止年度為應納税所得額，並使用可供使用的結轉。這 導致與結轉淨營業虧損相關的遞延税項資產整體減少。大約$
| 此外，由於2017年税法，從2018年1月1日起及以後產生的所有聯邦淨營業虧損將無限期結轉 。該公司有大約$的國外税收抵免結轉。 | 2023年12月31日，這些損失將於2024年到期。
在所有權發生某些變化的情況下，這些損失的利用可能會受到限制。 2022 | |||||||
| 2020年3月，頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》，並對聯邦税法進行了重大修改，包括追溯到2019年納税年度的某些修改。税法的變動在頒佈期間計入，追溯效力在這些財務報表中確認。在這些財務報表的報告期內，頒佈的這項立法不會產生重大所得税後果。 | ||||||||
| 公司在2020、2021和2022財年可能要接受尚未為聯邦目的發起的考試。在大多數 案例中，公司根據特定司法管轄區的訴訟時效為州或地方司法管轄區開放考試。 | $ | $ | ||||||
| 與少繳所得税(包括利息和罰款)有關的估計 金額在綜合經營報表中被列為所得税支出的組成部分 ，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內並不重要。截至2023年12月31日和2022年12月31日，估計少繳所得税的應計金額為零。 | ||||||||
| 債務 | ||||||||
| 公司的短期和長期債務包括以下內容(以千計)： | ||||||||
| 短期和長期債務明細表 | ||||||||
| 2023年12月31日 | ||||||||
| 2022年12月31日 | ||||||||
| 短期債務： | ||||||||
| Strong/EDI 20年期分期貸款 | ||||||||
| Strong/EDI 5年設備貸款 | ||||||||
| Strong/EDI循環信貸機制 | ||||||||
| 應付保險單 | ||||||||
| 短期債務總額 | ||||||||
| 減：延期債務發行成本，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 短期債務總額，扣除發行成本 | ( | ) | ||||||
| 長期債務： | ||||||||
| 租户改善貸款 | ||||||||
| ICS期票 | ||||||||
| 數字點火建築貸款 | ||||||||
| 長期債務總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
減：當前部分
減：延期債務發行成本，淨額
百萬，須遵守借款基礎要求，最高為加元的20年期分期貸款
百萬美元，受借款基數要求的限制，20年期分期貸款，最高可達加元
百萬
和5年期分期貸款，最高可達加元
| F-28 |
並在各自的借款期內按月分期付款，包括利息。加拿大帝國商業銀行也可以隨時要求償還分期付款貸款。STRONG/MDI的信貸安排以對STRONG/MDI的魁北克、加拿大設施和幾乎所有STRONG/MDI的資產的留置權為擔保。
百萬美元。
(I)信貸額度項下的未償還金額
按要求支付，並按貸款人的最優惠利率加1.0%計息；及(Ii)分期貸款項下的未償還金額按貸款人的最優惠利率加0.5%計息，按月分期付款，包括各自借款期的利息。貸款人也可以隨時要求償還分期貸款。2023年信貸協議以斯特朗/MDI加拿大魁北克設施和幾乎所有斯特朗/MDI資產的留置權為擔保。2023年信貸協議
要求Strong/MDI保持負債與“有效權益”(有形股東權益，減去從關聯公司和股權持有的應收金額)的比率不超過2.5比1，以及固定費用覆蓋率不低於利息、所得税、折舊和攤銷前收益
的1.1倍。5年期分期付款票據是在加入2023年信貸協議時全額支付的。關於首次公開募股，20年期分期付款票據沒有轉移到公司。Strong/計量吸入器
截至2023年12月31日遵守其債務契約。2023年5月，STRONG/MDI和加拿大帝國商業銀行對2023年信貸協議進行了修訂，將循環信貸額度下的可用金額減少到#加元。
截至2023年12月31日，有加元
百萬美元，約合美元
循環信貸安排未償還本金 的百萬美元，浮動利息為
12. 2024年1月19日，本公司與加拿大帝國商業銀行簽訂了新的即期信貸協議。該協議包括即期經營信貸 和商業信用卡融資。在需求經營性信貸下，在一定條件下，信用額度以下列條件中較小者為準
(A) 加元600萬或(B)(I)應收價值的80%，其中包括STRONG/MDI和 STS(統稱為子公司)的所有北美應收賬款，以及(Ii)庫存價值的50%，但在任何情況下，(Ii) 本條款中的金額不得超過150美元萬，減去(Iii)所有優先權索賠
| 在2021年第四季度，該公司在內布拉斯加州奧馬哈簽訂了一份合併辦公和倉庫的租約。該公司產生的總成本約為$ | 100萬美元，以完成新的辦公和倉庫聯合設施的擴建。房東 已同意為 | |||||||
| %的建設成本，本公司須在2027年2月初始租賃期結束前按月按月等額償還由業主出資的部分。截至2021年底，公司產生了約 美元 | ||||||||
| 建造該設施的總成本為百萬美元，其中約為 | $ | $ | ||||||
| 百萬美元是由房東出資的。該公司在2022年第一季度完成了擴建，併產生了額外的$ | ||||||||
| 完成擴建的總成本為百萬美元，其中 約為$ | ||||||||
| 百萬美元是由房東出資的。 | ||||||||
| 數字點火大樓貸款 | ||||||||
| 2022年1月，該公司在佐治亞州阿爾法雷塔購買了一塊帶有建築和改善設施的地塊。關於購買該土地及建築物，本公司於2022年2月1日與Community First銀行(“貸款人”)訂立商業貸款協議(“貸款協議”)。根據貸款協議，貸款人同意借給該公司約 美元 | ( | ) | ||||||
| 借款人同意根據期票(“票據”)的條款償還貸款金額。 | $ | $ | ||||||
| 貸款協議的期限由2022年2月1日起計，直至本公司全數償還貸款金額或根據貸款協議的條款或本公司與貸款人之間的協議終止貸款協議。 | ||||||||
| 票據的條款包括(I)4%的固定利率 ，(Ii)2027年2月1日的到期日，(Iii)自2022年3月1日起每月支付約3.2%的萬付款 ，並於每個月的第一日持續至到期日或直至票據已悉數支付，(Iv)如根據票據條款發生違約，則違約利息為8%。及(V)預付罰金：(A)票據年期首兩年期間所有多付款項的3%，(B)票據年期第三年及第四年期間所有多付款項的2%，及(C)票據期限第五年期間所有多付款項的1%。 | $ | $ | ||||||
| 附註包括標準違約事件，並將貸款協議下的違約和債務擔保契據列為該附註下的違約事件 。該公司有權補救任何可治癒的違約事件。 | ||||||||
| 合同付款 本金 | ||||||||
| 合同 本公司截至2023年12月31日的長期債務本金要求如下(以千為單位)： | $ | $ | ||||||
| 合同本金付款表 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租客 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 改進 | $ | $ | ||||||
| F-29 |
貸款
ICS
股票薪酬
股票
期權
| F-30 |
股票期權活動日程表
選項數量
平均值
剩餘
期限(年)
固有的
價值
(單位：千)
| 授與 已鍛鍊 被沒收 | 過期 截至2023年12月31日的未償還債務 可於2023年12月31日行使 | 上表中的
合計內在價值代表期權持有人在指定日期行使並出售所有實物期權時應收到的總額。 在截至2022年12月31日的年度內，公司並未授予股票期權，並授予了 截至2023年12月31日的年度內的期權。授予購買普通股的期權，行使價格等於授予日普通股的公允價值。於截至2023年12月31日止年度內授出之購股權之加權平均授出日期公允價值為$ 。授予的每個股票期權的公允價值在授予之日使用布萊克-斯科爾斯估值模型估計，其中 採用以下加權平均假設： | 股票期權公允價值附表 | |||||||||||||
| 2024 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2025 | ||||||||||||||||
| 2026 | ||||||||||||||||
| 2027 | ||||||||||||||||
| 2028 | ||||||||||||||||
| 於授出日期的預期股息收益率 | ||||||||||||||||
| 無風險利率 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| F-31 |
截至2023年12月31日，股票期權獎勵是非既得性的。與所有未償還股票期權相關的未確認薪酬成本為$到2023年12月31日，預計將在加權平均期間確認
好幾年了。受限的 個庫存單位 下表彙總了2023年的限制性股票單位活動：
限售股活動明細表
| 庫存 | 單位 加權 平均值 授予日期 公允價值 | 截至2022年12月31日未歸屬 授與 已歸屬股份 被沒收的股份 截至2023年12月31日未歸屬 |
公司總共授予了 和 分別於截至2023年和2022年12月31日止年度內的限制性股票單位。 公司根據授予日標的普通股的市場價格估計限制性股票獎勵的公允價值 。截至2023年和2022年12月31日止年度授予的限制性股票單位的加權平均授予日期公允價值為美元 及$ | |||||||||||||
| ，分別為。 | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至2023年和2022年12月31日止年度歸屬的限制性股票獎勵的公允價值為美元 | ||||||||||||||||
| 百萬美元和美元 | ||||||||||||||||
| 分別為百萬， 。 | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至2023年12月31日，與非歸屬限制性股票獎勵相關的未確認補償成本總額約為美元 | ( | ) | ||||||||||||||
| 百萬， 預計將在加權平均期內確認 | $ | $ | ||||||||||||||
| 好幾年了。 | $ | $ | ||||||||||||||
薪酬和福利計劃
退休 計劃 公司為所有符合條件的員工提供固定繳款401(K)計劃(“計劃”)。根據該計劃的規定，員工最高可延期支付100%的薪酬。該公司將匹配遞延金額的50%，最高可達其賠償的6%。
| 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的每一年中， | % | |||
| 租契 | % | |||
| 公司及其子公司根據經營和融資租約租賃廠房和辦公設施及設備，租期至2027年。 公司在合同開始或修改時確定合同是否為租賃或包含租賃。如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價，則合同是或包含租賃 。對已確定資產的使用的控制權意味着承租人既有權(A)從資產的使用中獲得幾乎所有的經濟利益，(B)有權指示資產的使用。 | % | |||
| 使用權 資產及負債乃根據未來最低租賃付款於開始 日起計的預期租賃期的現值確認。某些租約包含延期選擇權；然而，該公司沒有將這些選擇權作為其使用權資產和租賃負債的一部分，因為它不能“合理地確定”是否延長租約。本公司根據租賃中隱含的貼現率(如果知道)來計量和記錄 使用權資產和租賃負債。在租賃中隱含的貼現率 未知的情況下，本公司使用等於 本公司對具有類似抵押品和期限的貸款的估計增量借款利率的貼現率來計量使用權資產和租賃負債。 |
公司選擇不將會計準則編纂主題842“租賃”的確認要求應用於所有類別標的資產的租賃 ，這些標的資產在開始之日的租期為12個月或更短，並且不包括購買承租人合理確定將行使的標的資產的選擇權 。相反，此類短期租賃的租賃付款 在運營中按租賃期限以直線方式確認，而可變租賃付款則在產生該等付款義務的期間 確認。作為承租人，對於所有類別的標的資產，公司選擇不將非租賃組成部分與租賃組成部分分開，而是將每個單獨的租賃組成部分以及與該租賃組成部分相關聯的非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行核算。下表顯示了公司的租賃成本和其他租賃信息(以千美元為單位)：租賃費用明細表
| F-32 |
十二月三十一日，
| 截至的年度 十二月三十一日， 十二月三十一日， 融資租賃成本： | 使用權資產攤銷 租賃負債利息 經營租賃成本 短期租賃成本 | |||||||
| 轉租收入 | $ | |||||||
| 淨租賃成本 | ||||||||
| 租賃其他信息一覽表 | ( | ) | ||||||
| 十二月三十一日， | ( | ) | ||||||
| 十二月三十一日， | $ | |||||||
其他信息截至的年度十二月三十一日，十二月三十一日，為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
融資租賃的營運現金流來自經營租賃的經營現金流融資租賃產生的現金流
以新的經營租賃負債換取的使用權資產以新的融資租賃負債換取的使用權資產截至
14. 十二月三十一日，
加權平均剩餘租賃年限-融資租賃(年)
加權平均剩餘租賃年限-經營租賃(年)
15. 經營和融資租賃負債成熟度分析一覽表
經營租約
融資租賃
此後
| F-33 |
租賃付款總額
減去：代表利息的數額
| 承諾、意外情況和集中 | 承付款 和或有 | |||||||
| 濃度 2023 |
公司前十名客户約佔 2022 | |||||||
| %和 | ||||||||
| 2023年和2022年合併淨收入的百分比。來自這些客户的應收貿易帳款 大約 | $ | $ | ||||||
| %和 | ||||||||
| 分別佔2023年12月31日和2022年12月31日的合併應收賬款淨額的百分比。該公司的一個客户佔了超過 | ||||||||
| 2023年合併淨收入和截至2023年12月31日的公司合併應收賬款淨額的百分比。該公司的客户所佔比例均不超過 | ||||||||
| 2022年合併淨收入和公司截至2022年12月31日的合併應收賬款淨額的百分比。 雖然公司相信其與這類客户的關係是穩定的，但大多數安排都是通過採購訂單進行的，任何一方都可以 隨意終止。本公司重要客户的業務大幅減少或中斷 可能會對本公司的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。本公司還可能 受到外幣匯率變化以及本公司銷售其產品的每個國家的經濟和政治狀況疲軟等因素的不利影響。 | ( | ) | ||||||
| 可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要是應收賬款。公司 向許多不同地理區域的大量客户銷售產品。為將信用風險降至最低，公司對客户的財務狀況進行持續的信用評估。 | $ | $ | ||||||
| 百萬美元，其中$ | 百萬美元代表已解決案件的未來付款，剩餘的美元 | |||||||
| 百萬美元是本公司估計的與解決未決案件有關的潛在損失。在適當的時候，公司可能會在未來解決更多的索賠。
公司預計這些案件的解決不會對其綜合財務狀況、運營業績或現金流產生重大不利影響。 2023 | 保險收益
2022 | |||||||
| 該公司為一名員工投保關鍵人物人壽保險已有數年。承保員工於2023年第三季度去世。公司完成並提交了一份$ | ||||||||
| 2023年10月向保險公司索賠100萬美元。索賠在2023年第四季度被接受並全額支付。來自關鍵人物人壽保險單的收益記入綜合經營報表中的其他收入(費用)淨額。 | $ | $ | ||||||
| 業務細分信息 | $ | $ | ||||||
| 分部 報告 | $ | $ | ||||||
| 公司主要通過其強大的娛樂業務部門開展業務，該業務部門製造和分銷優質 大屏幕投影屏幕，並向影院展覽業、主題公園、學校、博物館和其他娛樂相關市場提供技術支持服務和其他相關產品和服務。Strong Entertainment還分銷和支持第三方產品，包括數字投影儀、服務器、圖書館管理系統、菜單板和音響系統。Strong Studios是Strong Entertainment運營部門的一部分，負責開發和製作原創故事片和電視連續劇。本公司的運營部門是根據管理層組織部門以制定運營決策和評估業績的方式確定的。 | $ | $ | ||||||
| 分部報告摘要 | $ | $ | ||||||
| 截至十二月三十一日止的年度， (單位：千) 2023 | ||||
| 淨收入 | ||||
| 娛樂性強 | ||||
| 其他 | % | |||
| 淨收入合計 | % | |||
毛利
| 其他 | 毛利總額 | |||||||
| 2024 | $ | $ | ||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 2027 | ||||||||
| 2028 | ||||||||
| 營業收入(虧損) | ||||||||
| 娛樂性強 | ||||||||
| 其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 部門總營業收入 | ||||||||
| 未分配行政開支 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營虧損 | $ | $ | ||||||
| F-34 |
16. 其他(虧損)收入，淨額
截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)
其他
持續經營業務的折舊、攤銷和減損總額
(單位：千)
2023年12月31日
企業資產
總
| F-35 |
17. 地理區域一覽表
(單位：千)
| 美國 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 加拿大 | ||||||||
| 中國 | ||||||||
| 墨西哥 | $ | $ | ||||||
| 拉丁美洲 | ||||||||
| 歐洲 | ||||||||
| 亞洲(不包括中國) | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總 | ||||||||
| 總收入 | ||||||||
| (單位：千) | ||||||||
| 2023年12月31日 | ||||||||
| 十二月三十一日， | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可確認資產 | ||||||||
| 美國 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 加拿大 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 按業務部門劃分的淨 收入是針對無關聯客户的。按地理區域劃分的淨收入基於銷售目的地。按地理區域劃分的可識別的 資產基於設施的位置。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 後續事件 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 後續 事件 | ||||||||
| 與FG Financial Group，Inc.合併 | ||||||||
| 於二零二四年二月二十九日，本公司與本公司根據本公司、本公司及FG Group LLC(一家內華達州有限責任公司及本公司全資附屬公司)於二零二四年一月三日訂立的合併計劃(“合併協議”)完成先前公佈的合併交易。根據合併協議的條款及根據內華達州經修訂的法規，本公司與合併附屬公司(“合併”)合併為合併附屬公司(“合併”)，合併附屬公司為盈富集團的存續實體及全資附屬公司。合併後，公司更名為基礎環球公司。合併獲得了各自公司董事會獨立成員的一致通過。此外，合併還獲得了富達的大股東和公司股東的批准。本公司還向美國證券交易委員會提交了表格15的證明文件，要求根據《交易法》第12(G)條撤銷FGH普通股的註冊，並根據《交易法》第13條和第15(D)條暫停本公司的義務。 | $ | $ | ||||||
| 銷售數字點火設備 | ||||||||
| 2024年4月16日，公司完成了數碼點火大樓和全資子公司的出售，價格為1美元 | $ | $ | ||||||
| 百萬美元。公司 收到了大約$ | ||||||||
| 100萬現金，扣除結賬和償還債務後的淨額。關於出售土地和建築物，公司預計將記錄約#美元的非現金減值費用。 | $ | $ | ||||||
| 在2024年第一季度，將資產的賬面價值調整為實現價值減去出售成本。 | ||||||||
| 銷售Strong/MDI | $ | $ | ||||||
| 於2024年5月3日，本公司與特殊目的收購公司FG Acquisition Corp.、Strong/MDI、FGAC Investors LLC及CG Investments VII Inc.(連同“發起人”FGAC Investors LLC)訂立收購協議(“收購協議”)。FGAC目前已發行及已發行的A類有限制投票權股份(“A類有限制投票權股份”)及認股權證(“認股權證”)於多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)上市。此外，FGAC還擁有大約 | 百萬股B類股(“B類股”)已發行 並已發行。 | 根據收購協議，FGAC擬直接或間接收購Strong/MDI股本中的所有流通股
(“MDI收購”)。由於對MDI的收購，STRONG/MDI將成為FGAC的全資子公司。收購
MDI對Strong/MDI的估值為美元 2022 | ||||||
| 百萬美元(根據收購協議調整，為“MDI 權益價值”)。 | ||||||||
| 鑑於MDI收購的完成(“結束”)，FGAC打算將自己更名為薩泰爾控股有限公司 (“薩爾泰爾”)。成交的條件是FGA的普通股(“普通股”)上市，認股權證繼續在多倫多證交所上市。 | $ | $ | ||||||
| 成交後，FGAC將滿足購買價格(如收購協議中所定義)： | ||||||||
| (I)現金，金額相當於同時私募所得款項淨額(如有)的25%(“現金代價”)，(Ii)向本公司發行 優先股(“優先股”)，初步優先股贖回金額為900萬，及(Iii)向本公司發行該數目的普通股，相當於(A)計量吸入器權益價值減去(X)現金代價及(Y)優先股，除以(B)10.00美元。 | $ | $ | ||||||
| F-36 |
完成交易的條件包括(其中包括)不存在完成交易的法律障礙，以及已發生或已提交或獲得(視情況而定)完成交易所需的所有必要授權、同意和批准，普通股有條件地在證券交易所上市交易，A類有限制投票股份持有人在與MDI收購相關的股東大會上批准MDI收購，初步和最終招股説明書 已獲得收據，以及此類交易的其他慣常和慣常條件。本公司於成交時的責任亦以(其中包括)此類交易的其他慣常及慣常條件為條件：(A)FGAC的陳述及保證的真實性及準確性，(B)FGAC遵守及/或履行其收購協議下的契諾，及(C)FGAC並無 任何重大不利變化。對於此類交易，成交還取決於以下有利於FGAC的通常和慣常條件：(A)公司的真實性和準確性以及strong/MDI的陳述和擔保，(B)公司和MDI遵守和/或履行其收購協議下的契約，(C)完成所有必要的第三方授權、同意和批准，以及(D)Strong/MDI或其業務沒有發生重大不利變化，且沒有發生任何事件。將會導致或可合理預期導致對Strong/MDI或其業務產生重大不利 變化的事實或情況。
| 百萬私募 和發行 | ||||||||
| 作為其遞延承銷費的代價，本公司將持有約 | 2023 | 2022 | ||||||
| %在薩爾泰爾。 | ||||||||
| 獨立註冊會計師事務所報告 | $ | $ | ||||||
| 致 股東和董事會 | ||||||||
| Strong Global Entertainment，Inc. | ||||||||
| 關於合併財務報表的意見 | ||||||||
| 我們 審計了Strong Global Entertainment，Inc.(“本公司”)截至2022年12月31日、2023年和2022年所附的綜合資產負債表、截至該日止每個年度的相關綜合經營報表、綜合(虧損)收益、權益和現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為， 綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合財務狀況，以及截至該日止各年度的綜合經營業績和現金流量，符合美國公認會計原則。 | ||||||||
| 強調事項 | ||||||||
| 如綜合財務報表附註1所述，本公司於2023年5月成為獨立上市公司( “分拆”)。在分離之後的期間，財務報表是在合併的基礎上編制的。分離前，本公司作為FG Group Holdings Inc.的一部分運營，而不是作為一家獨立的上市公司運營，本公司的財務報表是合併並獨立編制的，源自FG Group Holdings Inc.的S合併財務報表和會計記錄。關於這件事，我們的意見沒有改變。 | ||||||||
| 正如綜合財務報表附註3所述，本公司董事會批准了本公司退出其內容業務的計劃，包括Strong Studios，Inc.和Unbound Media Corporation(統稱為“內容業務”) ，並授權管理層繼續實施該計劃。因此，內容業務在隨附的合併財務報表中列示的所有期間均作為非連續性業務 列示。關於這件事，我們的意見沒有改變。 | ||||||||
| 徵求意見的依據 | $ | $ | ||||||
| 我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。 本公司不需要也不需要我們對其財務報告內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。 | 我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。 我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。 | /S/哈斯克爾
&White LLP 2022 | ||||||
| HASKELL & WHITE LLP | ||||||||
| 我們 自2021年以來一直擔任本公司的審計師。 | $ | $ | ||||||
| 加利福尼亞州歐文 | ||||||||
| 2024年3月29日 | $ | $ | ||||||
Strong Global Entertainment公司
18. 和 子公司
（單位： 千，股份金額除外）
2023年12月31日
2022年12月31日
資產
庫存，淨額
非持續經營的資產其他流動資產
流動資產總額
經營性租賃使用權資產
融資租賃使用權資產
其他長期資產
總資產
| F-37 |
應計費用
應付FG Group Holdings Inc. (Note 18）
短期債務
長期債務的當期部分
經營租賃債務的當期部分
融資租賃債務的當期部分
遞延收入和客户存款
非持續經營的負債
流動負債總額
經營性租賃債務，扣除當期部分
融資租賃債務，扣除當期部分
長期債務，扣除當期部分
| 遞延所得税 | |
| 其他長期負債 |
總負債
承諾、或有事項和集中（注17）
股本：
| F-38 |
優先股；授權股份，
無
截至2023年12月31日已發佈和未償還
| A類普通股， | 不是 | |||||||
| 面值； | ||||||||
| 授權股份， | ||||||||
| 截至2023年12月31日已發佈和未償還 | $ | $ | ||||||
| b類普通股; | ||||||||
| 授權股份， | ||||||||
| 截至2023年12月31日已發佈和未償還 | ||||||||
| 追加實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ||||||||
| 累計其他綜合損失 | ||||||||
| 母公司淨投資 | ||||||||
| 權益總額 | ||||||||
| 負債和權益總額 | ||||||||
| 見 合併財務報表附註。 | ||||||||
| 強大 全球娛樂公司 | $ | $ | ||||||
| 及附屬公司 | ||||||||
| 合併 運營報表 | ||||||||
| (單位：千) | $ | $ | ||||||
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||
| 產品淨銷售額 | ||||||||
| 淨服務收入 | ||||||||
| 淨收入合計 | ||||||||
| 產品總成本 | ||||||||
| 總服務成本 | ||||||||
| 收入總成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 銷售及管理費用： | ||||||||
| 賣 | ||||||||
| 行政性 | ||||||||
| 銷售和管理費用共計 | ||||||||
| 營業收入 | ||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||
| 利息支出，淨額 | ||||||||
| 外幣交易（損失）收益 | ||||||||
| 其他收入，淨額 | ||||||||
| 其他收入(費用)合計所得税前持續經營所得持續經營淨收益 | ||||||||
| 已終止業務淨虧損（注3）每股基本淨(虧損)收益：持續運營停產經營 | ||||||||
| 每股基本淨(虧損)收益每股攤薄淨(虧損)收益：持續運營 | ||||||||
| 停產經營 | ||||||||
| 稀釋後每股淨(虧損)收益 | ( | ) | ||||||
| 用於計算每股淨(虧損)收益的加權平均股份： | ( | ) | ( | ) | ||||
| 基本信息 | ||||||||
| 稀釋 | ||||||||
| 見 合併財務報表附註。 | $ | $ | ||||||
強大 全球娛樂公司
| F-39 |
及附屬公司合併 全面（損失）收益表
(單位：千)
截至十二月三十一日止的年度：
| 淨(虧損)收益 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 貨幣兑換調整： | $ | $ | ||||||
| 年內未實現淨變化 | ||||||||
| 其他綜合損失合計 | ||||||||
| 綜合(虧損)收益 | ||||||||
| 見 合併財務報表附註。 | ||||||||
| 強大 全球娛樂公司 | ||||||||
| 及附屬公司 | ||||||||
| 合併 權益表 | ||||||||
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度 | ||||||||
| (單位：千) | ||||||||
| 普通股（股份） | ||||||||
| 普通股(美元) | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合損失 | ( | ) | ||||||
| 母公司淨投資 | ||||||||
| 總 | ||||||||
| 2022年12月31日的餘額 | ||||||||
| 採用會計原則的累積影響（注2） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損 | ||||||||
| 淨其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 基於股票的薪酬費用 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 淨轉移至母公司 | ||||||||
| 母公司淨投資重新分類 | $ | $ | ||||||
| 發行普通股和地標性股票，扣除成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 限制性股票的歸屬 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 與收購Unbounded相關的普通股發行 | ||||||||
| 與收購ICS相關的普通股發行（注5） | $ | $ | ||||||
| 2023年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 普通股（股份） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 普通股(美元) | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ||||||||
累計其他綜合損失
| F-40 |
母公司淨投資總
2021年12月31日的餘額
淨收入
| 淨收益(虧損) | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 其他綜合收益淨額 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 基於股票的薪酬費用 | ||||||||
| 淨轉移至母公司 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 2022年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 見 合併財務報表附註。 | $ | ( | ) | $ | ||||
強大 全球娛樂公司
| F-41 |
及附屬公司合併的現金流量表
(單位：千)
截至十二月三十一日止的年度：
經營活動的現金流：
| 持續經營淨收益 | 調整以調節持續經營業務的淨收入與 提供的淨現金 經營活動： | 追討可疑帳目 | 陳舊存貨備抵（效益） | 關於保證的規定 | 折舊及攤銷 | 收購ICS資產的收益（注5） | ||||||||||||||||||||||
| 經營租賃的攤銷和增加 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 遞延所得税 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 經營資產和負債變化： | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 應收賬款 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 庫存 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 現行所得税 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 其他資產 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 遞延收入和客户存款 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 經營租賃義務 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 持續經營活動提供的現金淨額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 用於經營活動的非持續經營所得現金淨額 | 經營活動提供的淨現金 | 投資活動產生的現金流： | 資本支出 | 收購ICS資產，扣除收購現金 | 持續經營中用於投資活動的現金淨額 | 用於投資活動的非持續經營所得現金淨額 | ||||||||||||||||||||||
| 投資活動所用現金淨額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 融資活動的現金流： | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 長期債務的本金支付 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 信貸安排下的借款 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 信貸安排項下的還款 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 融資租賃債務的支付 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||
首次公開招股所得收益
| F-42 |
為股權獎勵的淨股份結算支付預扣税轉移至母公司的淨現金
持續經營的融資活動提供(用於)的現金淨額
非持續業務融資活動提供的現金淨額
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 匯率變化對現金和現金等值物的影響 | ||||||||
| 持續經營現金及現金等值物淨增加 | $ | $ | ||||||
| 已終止業務現金及現金等值物淨減少 | ||||||||
| 現金及現金等價物淨增(減) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 年初現金及現金等價物 | ( | ) | ||||||
| 年終現金及現金等價物 | ||||||||
| 補充披露支付的現金： | ||||||||
| 利息 | ( | ) | ||||||
| 所得税 | ||||||||
| 見 合併財務報表附註。 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 強大 全球娛樂公司 | ||||||||
| 及附屬公司 | ||||||||
| 合併財務報表附註 | ( | ) | ||||||
| 業務描述和陳述依據 | ( | ) | ||||||
| 業務 説明 | ||||||||
| Strong Global Entertainment(“Strong Global Entertainment”或“公司”)是娛樂業的領導者 90多年來一直為影院放映商和娛樂場所提供關鍵任務產品和服務。本公司是S控股公司，通過其全資子公司開展業務：STRONG/MDI Screen Systems，Inc.(“STRONG/MDI”) 是全球領先的優質屏幕和投影塗層供應商；STRONG技術服務公司(“STS”)提供 全面的託管服務，在全國範圍內提供全天候支持，以確保解決方案的正常運行和可用性。 | ||||||||
| 2023年5月15日，該公司完成了首次公開募股(IPO) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無面值的A類普通股(“普通股”)，向公眾公佈的價格為$ | ( | ) | ( | ) | ||||
| 每股。IPO於2023年5月18日完成，公司完成了與FG Group Holdings，Inc.(“FG Group Holdings”)的分離。淨收益總額約為#美元 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 在扣除承銷折扣和佣金以及發行成本後，從IPO中籌集了 百萬美元。提供服務的總成本約為 | ||||||||
| Strong Global Entertainment的普通股在紐約證券交易所美國交易所上市，股票代碼為“SGE”。有關本公司首次公開招股及分拆交易的其他詳情，請參閲 附註5。 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至2023年12月31日，Strong Global Entertainment董事會批准了公司退出其內容業務的計劃， 包括Strong Studios，Inc.(“Strong Studios”)和Unbound Media Corporation(“Unbr}與Strong Studios統稱為”Content Business“)，並授權管理層繼續執行該計劃。該計劃預計將 改善公司對其核心業務的關注，降低一般和管理成本，並改善財務業績。 有關關閉內容業務的更多詳細信息，請參閲注3。 | ||||||||
| 2024年2月29日，FG金融集團、 和FG集團控股完成合並交易。根據合併協議的條款，FG Group Holdings成為FG Financial的全資子公司。合併後，FG Financial更名為基本環球公司(“基本全球”)。 合併後，公司的間接控股股東由FG集團控股改為基本全球。 | ||||||||
| 演示基礎 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合併財務報表包括本公司和所有持有多數股權和控股的國內外子公司的賬目。 所有重大的公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。 | ||||||||
| 2023年5月，本公司成為一家獨立的上市公司，其分立後的財務報表以合併為基礎編制。分離前所有期間的合併財務報表(見下文以瞭解更多信息)為 現在也稱為“合併財務報表”。 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 與分離有關，公司的資產和負債以結轉的形式轉移到公司 | ( | ) | ( | ) | ||||
| (歷史成本) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 基礎。 | ||||||||
| 公司的會計年度從所述年度的1月1日開始，至同年12月31日結束。除非另有説明， 本委託書/招股説明書中提及的所有“美元”和“$”均以美元為單位，且金額均以美元為單位。 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果和事實變化 和情況可能會改變這種估計，並影響未來一段時期的經營結果和財務狀況。 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 離職前的 個期間 | ||||||||
| 在分拆前，本公司的財務報表來自FG Group Holdings的綜合財務報表和會計記錄 ，猶如Strong Global Entertainment在本報告所述期間以獨立方式經營，並 根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會的規定編制。從歷史上看，Strong Global Entertainment被報告為FG Group Holdings的 可報告部門中的一個運營部門，而不是作為一家獨立公司運營。因此，FG Group Holdings歷來將Strong Global Entertainment的財務狀況及相關經營業績、現金流和股權變動作為FG 集團控股合併財務報表的組成部分。 | ( | ) | ||||||
| 於分拆前，經營的歷史業績包括分配FG Group Holdings的成本及開支，包括因FG Group Holdings的公司職能而產生的各種開支，包括但不限於資訊科技、人力資源、會計、銷售及銷售營運、採購、行政服務、法律、企業財務及通訊。 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 在分離前的 期間，Strong Global Entertainment的經營業績歷來在FG Group Holdings的合併財務報表中作為可報告的 部分披露，以便識別直接歸屬的交易 信息、職能部門和員工人數。合併後的資產負債表主要參考環球娛樂的交易級信息、職能部門或員工人數的一個或組合 得出。收入和收入成本來自特定於強大的Global Entertainment產品和服務的交易信息。直接應佔營運開支 來自與強大的環球娛樂職能部門及員工人數有關的活動。某些額外成本，包括公司員工的薪酬成本，已從FG Group Holdings分配。分配給公司職能的成本 包括但不限於信息技術、法律、財務和會計、人力資源、税務、財務、研究和 開發、銷售和營銷活動、共享設施和其他共享服務，這些都不是在強大的Global 娛樂級別提供的。這些成本是根據收入、員工人數或強勢環球娛樂認為 合理的其他指標進行分配的。 | ||||||||
| Strong Global Entertainment員工也歷來參與FG Group Holdings的基於股票的激勵計劃，其形式為 限制性股票單位(“RSU”)和根據FG Group Holdings的員工股票計劃發行的股票期權。基於股票的 薪酬支出由Strong Global Entertainment根據之前授予FG 集團控股員工的獎勵和條款直接報告。 | ( | ) | ||||||
| 分拆前為Strong Global Entertainment提供的管理成本和公司支持服務的撥款 總計為$ | ( | ) | ( | ) | ||||
| 百萬 和$ | ( | ) | ||||||
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為100萬美元，所有這些都包括在一般和行政費用 中。分拆後，Strong Global Entertainment作為一家獨立的上市公司運營，分拆後期間的綜合財務報表反映了公司作為獨立實體運營的實際行政成本。Strong Global Entertainment管理層認為，合併財務報表所依據的假設，包括關於分拆前已分配費用的假設，合理地反映了Strong Global Entertainment在列報期間所提供服務的利用率或所獲得的收益。然而，合併財務報表 可能並不代表環球娛樂未來的強勁表現，不一定包括如果環球娛樂在歷史時期是一家獨立實體將會產生的所有實際費用，也可能不能反映在所述期間如果環球娛樂是一家獨立公司的情況下的運營結果、財務狀況和現金流 。 | ||||||||
| 本公司的業務包括在FG Group Holdings提交的美國聯邦和某些州、地方和外國所得税申報單中(如適用)。分離前財務報表中包含的所得税費用和其他所得税相關信息在單獨的報税表基礎上列報，就像Strong Global Entertainment已經提交了自己的納税申報單一樣。 | ( | ) | ||||||
| 重要會計政策摘要 | ( | ) | ||||||
| 收入 確認 | ||||||||
| 溢價 收入確認 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 公司使用以下步驟對收入進行核算： | ( | ) | ||||||
| 確定與客户簽訂的一份或多份合同； | ||||||||
| 確定 合同中的履行義務； | $ | $ | ||||||
| 確定 成交價； | ||||||||
| 將交易價格分配給已確定的履約義務；以及 | $ | $ | ||||||
| 當公司履行業績義務時或作為業績義務時，確認收入。 | $ | $ | ||||||
如果與同一客户的合同是同時或幾乎同時簽訂的，並且這些合同作為一個商業套餐進行談判，一份合同中的對價取決於 另一份合同，或者服務被視為單一履約義務，則公司出於會計目的將與同一客户的合同合併為一份合同。如果一項安排涉及多項履約義務，則對這些項目進行分析，以確定它們是否不同，這些項目是否具有獨立的價值，以及是否有客觀可靠的證據表明其獨立的銷售價格。合同交易總價根據履約義務的相對獨立售價分配給已確定的 履約義務。獨立銷售價格 基於銷售給其他可比客户的服務的可觀察價格(如果可用)，或使用成本加利潤方法的估計銷售價格。公司根據預期提供的服務數量和基於這些數量的合同定價，確定最有可能從可變安排中獲得的收入，以此估算其預計從可變安排中獲得的合同對價總額。本公司僅在確認的累計收入金額可能不會發生重大逆轉或與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時，才在 交易價格中計入部分可變對價。公司會考慮估計的敏感性、與客户的關係和經驗以及所提供的可變服務、可能的收入金額範圍以及可變對價對整體安排的影響。
| F-43 |
正如下面更詳細討論的那樣，當客户根據合同條款獲得對承諾的商品或服務的控制權時，收入即被確認，並被衡量為公司因轉讓商品或提供服務而預期獲得的對價金額。本公司通常沒有任何實質性的延期付款條款，因為付款應在 銷售時間或之後不久到期。與營收活動同時徵收的銷售税、增值税和其他税種不包括在收入中。公司確認與已完成但尚未向客户開具發票的服務已確認收入相關的合同資產或未開票應收款。當公司擁有無條件的合同對價時，未開單的應收賬款被記錄為應收賬款。 當公司在履行合同條款下的相關服務之前向客户開具發票或收到現金時，合同負債被確認為遞延收入。遞延收入在公司履行了相關的 履約義務時確認為收入。
公司推遲獲得合同的成本，包括佣金、獎勵和工資税，如果這些成本是獲得期限超過一年的客户合同的增量和可收回成本 。遞延合同成本在其他資產中報告，並在合同期限內攤銷至銷售費用，合同期限通常為一至五年。本公司已選擇將獲得期限不到一年的合同的增量成本在發生時確認為銷售費用。截至2023年12月31日或2022年12月31日，公司沒有任何延期的 合同成本。
1. 屏幕 系統銷售
當屏幕控制權移交給客户時，公司通常會在銷售其屏幕系統時確認收入，通常是在發貨時。但是，對於運輸中轉時間較長的某些國際貨件，收入在交付時確認 因為控制權在客户交付時轉移。運費和運輸成本在將控制權移交給客户時在銷售成本中確認。對於長期合同，公司認為使用完成百分比方法是合適的，因為公司有能力對完成進度、合同收入和合同成本做出合理可靠的估計。根據完工百分比法，收入是根據實際發生的費用與預計與合同有關的預計費用總額的比率來記錄的。
數字設備銷售
當設備控制權轉移時，公司確認銷售數字設備的收入，這通常發生在從公司倉庫發貨或從第三方直接發貨時。將控制權移交給客户時，運費和發貨成本在銷售成本中確認。公司通常按毛數記錄直運訂單的收入，因為公司(I)負責履行訂單，(Ii)存在庫存風險，(Iii)是否會
接收任何退貨項目，以及(Iv)對定價有酌情權。運費和給客户的運輸成本在控制權移交給客户時在銷售成本中確認。現場
維護和監控服務
該公司向其強大的娛樂客户銷售為其提供維護和監控服務的服務合同。這些合同
一般為12個月。與服務合同有關的收入在協議期限內按比例確認。
公司為客户提供安裝服務，並在安裝完成後確認收入。
延長保修銷售
該公司向其客户銷售延長保修期。通常，公司是主要債務人，收入在延長保修期內按毛計 按比例確認。
現金 和現金等價物
所有短期、高流動性金融工具均在綜合資產負債表和現金流量表中歸類為現金等價物。一般來説，這些工具的到期日為自購買之日起三個月或更短時間。截至2023年12月31日，美元 $百萬美元現金及現金等值物位於加拿大，其餘美元百萬在美國
應收賬款
貿易 應收賬款按發票金額入賬，不計息。本公司根據幾個因素確定預期信貸損失撥備，包括整體客户信貸質量、歷史註銷經驗和對賬户最終可收款性的具體分析。因此，這些因素可能會隨着時間的推移而發生變化，從而導致備用金水平和壞賬支出相應調整。綜合資產負債表上的應收賬款餘額是扣除預期信貸損失準備 $後的淨額。
百萬美元和美元
分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。當我們的努力未能收回到期款項時，逾期帳款將被註銷。
| F-44 |
庫存
存貨 按成本(先進先出)或可變現淨值中較低者列報。庫存包括材料、人工和製造間接費用的適當要素。庫存餘額是扣除移動緩慢或陳舊庫存的準備金後的淨額。該公司逐項審查其手頭的庫存，以確定是否有過時或移動緩慢的庫存。公司管理層會考慮各種因素來估計每個項目的可變現淨值，包括最近的銷售歷史、行業趨勢、客户需求和技術發展 。在可變現淨值被認為低於成本的情況下，公司將該存貨的價值減少至估計可變現淨值。
業務組合
公司對被收購的業務採用核算的收購方式。在收購法下，財務報表反映了被收購企業從收購完成開始的經營情況。收購的資產及承擔的負債均按收購當日各自的估計公允價值入賬。收購價格超過所收購的可確認淨資產的估計公允價值的任何部分均計入商譽。在估計所購得資產，特別是無形資產的公允價值時，往往需要作出重大判斷。因此，在重大收購的情況下，本公司通常
在評估有形和無形資產的公允價值時獲得第三方估值專家的協助。公允價值估計基於可獲得的歷史信息以及對未來的預期和假設，並考慮到市場參與者的視角。雖然管理層認為這些預期和假設是合理的，但它們本質上是不確定的。
可能會發生意想不到的市場或宏觀經濟事件和情況，這可能會影響估計和假設的準確性或有效性
。
商譽
2. 商譽 不會攤銷，並至少每年進行減值測試，或只要發生事件或情況變化表明資產的賬面價值可能減值。年度減值測試自每年12月31日起進行。在確定是否發生減損指標時涉及重大判斷。公司可能會考慮以下指標：總體經濟狀況惡化 、報告單位所在市場的不利變化、對收益和現金流產生負面影響的投入成本增加，或多個時期現金流為負或下降的趨勢等。在實際交易中可以實現的公允價值可能與用於評估商譽減值的公允價值不同。
公司可以通過評估定性因素來確定是否存在任何減值，從而首先審查商譽減值。對於本公司根據定性評估得出結論認為報告單位的公允價值 極有可能低於其賬面價值的報告單位(或如果公司選擇跳過可選的定性評估)，公司 必須進行量化減值測試，包括衡量報告單位的公允價值並將其與報告單位的賬面金額進行比較。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，報告單位的商譽不會受到損害。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，公司必須就報告單位的賬面價值(包括商譽)超過報告單位的公允價值的金額計入減值損失。
物業， 廠房和設備
| ● | 更換或擴建物業、廠房和設備的重大支出 已資本化。物業、廠房及設備的折舊 按各資產的估計使用年限以直線法計提。出於財務報告的目的，資產在以下項目的估計使用年限內折舊 |
| F-45 |
| ● | 建築和改善的年限，租賃期較短或租賃改善的估計使用年限， | |
| ● | 三 | |
| ● | 至 | |
| ● | 十 |
多年的機械和設備，
七年了
用於傢俱和固定裝置 和
三年
用於電腦和配件。本公司一般採用加速折舊法計提所得税。 每當發生事件或環境變化表明某項資產的賬面價值可能無法收回時，本公司就審查長期資產的減值。物業、廠房及設備的可回收性基於管理層對未來未貼現現金流的估計 這些估計可能會因多種因素而有所不同，其中一些因素可能不在管理層的控制範圍內。 如果公司無法實現管理層對未來收入的預測，則可能有必要就任何超出其公允價值的物業、廠房及設備的賬面淨值計入減值損失。
該公司的所有主要設備都會產生維護費用。維修和維護費用在發生時計入費用。
| F-46 |
所得税 税
所得税 按資產負債法核算。本公司根據當時的事實和情況，在每個中期 期間使用對其年有效率的估計，而實際有效率則在年末計算。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的財務報表賬面值與其各自的税基及營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產及負債按制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應課税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。在評估遞延税項資產是否可變現時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。
本公司不確定的税務倉位將分兩步進行評估：1)本公司根據税務倉位的技術優勢確定是否更有可能維持該税務倉位；2)對於符合 確認門檻的税務倉位，本公司將確認最終與相關税務機關結算時可能實現的超過50%的最大税收優惠金額。本公司計入與綜合經營報表中不確定税項有關的利息及罰金，作為所得税開支。
其他 税
銷售 由政府當局評估的税費，包括銷售税、使用税和消費税，均按淨額入賬。此類税款不包括在收入中，並在匯入適當的税務機關之前在資產負債表上顯示為負債。
研究和開發
研究和開發相關成本在發生的期間內計入運營費用。這些費用總計為#美元。
在截至2023年、2023年和2022年12月31日止的每一年度 均有1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元的費用，並計入合併經營報表的行政費用。
廣告費用
廣告和促銷費用在發生時計入費用，總額約為#美元。
百萬美元和美元
將其普通股出售給本公司唯一登記在冊的股東--魁北克FG控股公司(以下簡稱FG控股魁北克)(此後，FG控股魁北克持有
普通股，代表當時已發行和已發行的所有普通股)。下表彙總了用於計算基本和稀釋後每股淨虧損的加權平均份額
(以千為單位)：
加權平均流通股：
基本加權平均流通股
| F-47 |
股票期權及某些非既得限制性股票單位的攤薄效應
稀釋加權平均流通股
要購買的選項
截至2023年12月31日，普通股已發行，但由於該等期權的行權價高於普通股在各個時期的平均市場價格，因此未計入每股攤薄虧損 。
股票 薪酬計劃
在分離之前，公司員工參與了FG Group Holdings的基於股票的薪酬計劃。基於股票的薪酬支出已根據之前授予FG Group Holdings員工的獎勵和條款分配給公司。 本公司根據獎勵的公允價值在授予日計量基於股票的薪酬。股票期權的公允價值 是使用Black-Scholes期權定價模型估計的。與RSU相關的估計補償成本是基於授予日FG Group Holdings普通股的收盤公允市值 。
公司根據授予日的估計公允價值確認所有股票支付獎勵的補償費用。公司 在獎勵的授權期內使用直線攤銷法。該公司歷來在行使股票期權或從新股發行中獲得限制性股票時發行股票。本公司根據相關普通股於授出日的收市價，估計限制性股票獎勵的公允價值。授予的股票期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算的。2023年和2022年，沒有將基於股票的薪酬成本資本化為庫存的一部分。
金融和衍生工具的公允價值
按公允價值計量的資產和負債根據截至計量日期資產或負債的估值的可觀測性被歸入公允價值等級。投入泛指市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設，包括對風險的假設。估值層次內的分類以對公允價值計量重要的最低投入水平為基礎。按公允價值列賬的金融資產和負債按以下三類之一進行分類和披露：
級別
1-
2級
| F-48 |
3級
總
現金及現金等價物
總
公允 2022年12月31日按經常性計量的價值(千)：
1級
2級
總
現金及現金等價物
外幣折算 對於 strong/MDI，業務開展業務的環境被認為是本位幣，通常是當地貨幣， 是加元。STRONG/計量吸入器的資產和負債按期末的有效匯率換算成美元。STRONG/MDI的收入和支出使用期間有效的外匯匯率的平均值進行折算。換算調整不包括在確定淨收益中，但在綜合全面收益表內的全面虧損中列報。以功能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的交易損益計入綜合損益表，作為已發生的 。如果本公司處置其在外國實體的投資，在 累計其他全面收益中記錄的貨幣兑換餘額的任何損益將被確認為處置損益的一部分。保修 保留
| 保修備用表 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 年初保修應計 | ||||||||
| 已記入費用 | ||||||||
| 索償，扣除追討款項後的淨額 | ||||||||
| 外幣調整 | ||||||||
| F-49 |
保修在年終應計或有事件
當評估表明很可能發生了負債並且可以合理估計金額時， 公司應計或有事項。本公司的估計是基於目前可獲得的事實及其對最終結果或解決方案的估計。實際結果可能與公司的估計不同，從而對收益產生積極或消極的影響。
最近 採用了會計公告
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13《金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量》。本ASU要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測，對報告日期持有的包括貿易應收賬款在內的金融資產的所有預期信貸損失進行計量。 本公司自2023年1月1日起採用本ASU。採用後，公司記錄了累計效果調整，母公司淨投資減少 $
停產運營
2022年3月，Strong Studios從Landmark Studio Group LLC(“Landmark”)手中收購了原創故事片和電視連續劇的版權，並獲得了全球多平臺發行內容的第三方權利。這筆交易涉及收購處於不同開發階段的某些項目。在2022年第二季度，安全港2022，Inc.(“安全港2022”)成立，以管理生產和融資
| ● | 避風港 | 電視連續劇，從Landmark收購的正在進行的項目之一 。 | |
| ● | 2023年9月，公司收購了獨立媒體和創意製作公司Unbound的全部已發行股本 。關於收購Unbound，公司發佈了 | 百萬股A類有投票權普通股。無限開發， 為廣泛的客户創建和製作電影、廣告和品牌內容。本公司預期無界影業與Strong Studios合作，還將在其Fieldhouse Entertainment部門下進一步開發其原創IP組合，其中包括 採用Strong Studios的長期製作專業知識和行業網絡的故事片。 | |
| ● | 截至2023年12月31日，Strong Global Entertainment董事會批准了公司退出內容業務的計劃，其中包括Strong Studios和Unbounded，並授權管理層繼續實施該計劃。該計劃預計將改善公司 對其核心業務的關注，降低一般和行政成本，並改善財務績效。公司可能會從處置某些業務部分中獲得收益 ，並可能會在未來收回某些Strong Studios項目產生的開發成本 ;然而，任何收回都是高度投機性的，管理層無法估計金額、時間或可能性。這些估計可能會根據業務的最終處置和潛在的收回情況而發生變化。 | 該公司評估了內容業務的分類 為截至2023年12月31日的非連續性業務。內容業務包括專門致力於整體業務這一部分的員工和運營。此外，公司的會計系統和銀行賬户的建立方式 使現金流能夠與實體的其他部分明確區分開來。該公司確定其內容業務是實體的組成部分，並自2023年12月31日起停止運營。如上所述，管理層於2023年12月底開始實施撤離計劃。內容業務的所有員工都接到了公司計劃於12月退出該業務的通知 管理層立即開始實施退出計劃。 |
為配合退出內容業務的計劃，本公司自2023年12月31日起停止收購的無限業務。
| F-50 |
該公司還於2023年12月簽署了意向書，並簽署了2024年1月1日生效的股票購買協議，出售Strong Studios的大部分業務。因此，公司已將截至2023年12月31日的資產和負債歸類為非持續經營。
| 避風港 | 。股票購買協議包括銷售價格 $ | 百萬 現金，分期付款，並承擔強大製片廠的某些債務。除了$ | 百萬 收購價，如果基礎項目實現盈利的商業化，公司未來可以收回其在這些項目上的投資。 | |||||||||||||
| 第一筆分期付款於2024年2月到期，但尚未收到買家的付款，公司無法確定最終是否會收到現金購買價格。因此，公司已將與Strong Studios相關的淨資產的賬面價值調整為$ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| ， ，導致處置虧損$ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
百萬美元。
| 由於Unbound的關閉和出售Strong Studios的大部分業務，該公司在出售時錄得虧損#美元。 | 2023年將達到100萬人。 | 這個 | 避風港 | |||||||||||||
| 作為出售的一部分，Strong Studios旗下的完整且適銷對路的系列項目並未被轉讓。這個 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 避風港 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
該系列於2023年年中完成，本公司和該系列的其他投資者於2023年下半年開始銷售該項目。目前，雙方正捲入一場與項目財務管理有關的糾紛。該公司正在努力解決爭端，管理層的意圖是在2024年初完全退出該項目。由於持續不斷的爭議以及對公司預測未來參與該系列銷售/許可的任何收入的能力的影響 ，資產和負債的賬面價值已調整為$
。 減記
避風港
影視節目版權無形資產計入收入成本 。
作為已終止業務一部分的資產和負債的主要類別如下（以千計）：
作為已終止業務一部分的資產和負債一覽表
| 2023 | 2022 | |||||||
| 2022年12月31日 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 電影和電視節目權 | ( | ) | ||||||
| 停產業務總資產 | $ | $ | ||||||
應付賬款和應計費用
長期債務，扣除當期部分
| F-51 |
停產業務負債總額
構成已終止業務淨虧損的主要項目如下（單位：千）：
3. 停止經營淨損失表
2023年12月31日2022年12月31日截至的年度
2023年12月31日2022年12月31日
淨收入
收入成本
毛利
銷售和管理費用
資產處置損失運營虧損其他費用
向公眾出售其A類普通股的投票權，價格為
| F-52 |
在扣除承銷折扣和佣金以及發行成本後，從IPO中籌集了100萬美元。產品銷售成本總計約為
美元百萬美元。該公司的普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市，股票代碼為“SGE”。同樣在2023年5月15日，該公司發佈了將其B類股份轉讓給FG集團控股公司。B類股份持有人有權(I)選舉或委任至少50%(50%)的本公司董事(每位為“B類董事”)，
(Ii)罷免任何B類董事，及(Iii)選舉或委任一名董事以填補B類董事留下的任何空缺。除B類股票外，任何類別或系列股票的持有者均無權提名、選舉、移除或提議移除B類董事。
我們B類股票的持有者無權就任何其他事項投票(法律規定的除外)，無權獲得股息，
受轉讓限制的限制，並且可以贖回和收回，價格為$
收購創新電影解決方案的資產
| 百萬現金，美元 | 價值百萬美元的普通股，併發行美元 | |||||||
| STS的百萬張期票。 | $ | $ | ||||||
| 下表總結了分配給作為ICS收購一部分而收購的淨資產和承擔的負債的公允價值 （單位：千）： | ||||||||
| 公允價值分配至淨資產和假設負債的附表 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 庫存 | ||||||||
| 財產、廠房和設備 | $ | $ | ||||||
經營性租賃使用權資產
| 本票 | ||||||||
| 經營租賃義務 | 承擔的總負債 | |||||||
| 取得的淨資產 | $ | $ | ||||||
| 收購淨資產價值超過收購價格約 $ | ||||||||
| 萬因此，該公司在截至2023年12月31日的年度內錄得了廉價購買收益，該收益記錄在 內 | ( | ) | ||||||
| 其他收入，淨額 | ||||||||
| 關於合併業務報表。 | ||||||||
| 如ASC 805中所述， | ( | ) | ( | ) | ||||
| 企業合併 | ( | ) | ||||||
| ，業務合併中的收購人有一段時間(稱為測算期)來完成業務合併的會計處理。計量期間為公司提供了一段合理的時間，以確定收購的可識別有形和無形資產的價值、承擔的負債和為被收購方轉移的對價。當收購人收到關於截至收購日存在的暫定金額的事實和情況的所有必要的 信息(或以其他方式瞭解到無法獲得更多信息)時，測算期結束；但是，測算期自收購日期起不能超過一年。 公司正在敲定某些無形資產的收購收購價和估值；因此，無形資產的臨時計量可能會發生變化。 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由於對淨收入和淨(虧損)收入的影響對公司的歷史綜合財務報表沒有重大影響，因此本次收購的預計運營業績沒有 公佈。 | ||||||||
| 收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
4. 以下表格按主要來源對公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度收入進行了彙總(單位：千)：
收入分項附表截至
12月31日的年度，截至的年度
數字設備銷售延長保修銷售
安裝服務
| F-53 |
5. 其他服務收入
總服務收入
按商品或服務轉讓時間分類的收入分解表
| 12月31日， | $ | |||
| 截至的年度 | ||||
| 12月31日， | ||||
| 時間點 | ||||
| 隨着時間的推移 | ||||
| 總收入 | ||||
| 總收入 | ||||
| 截至2023年12月31日，與維護和監控服務以及 公司作為主要義務人的延保銷售相關的未賺取收入金額為$ | ||||
| 萬公司預計確認美元 | ||||
| 2024年期間的未實現收入為百萬美元，2025-2026年期間的未實現收入為微不足道的金額。預計2024年記錄的金額包括美元 | ||||
| 百萬與公司使用完工百分比法確認收入的長期 項目有關。 | ||||
| 下表總結了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度公司按地理區域劃分的收入（單位：千）： | $ |
按地理區域劃分的收入一覽表
十二月三十一日，美國加拿大
中國
6. 墨西哥
拉丁美洲
| 亞洲(不包括中國) 2023 | 其他 總 2022 | |||||||
| 庫存 | $ | $ | ||||||
| 庫存清單 | ||||||||
| 2023年12月31日 | ||||||||
| 2022年12月31日 | ||||||||
| 原材料和部件 | ||||||||
| Oracle Work in Process | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 總庫存 | ||||||||
| 庫存餘額扣除儲備金約為美元 | ||||||||
| 百萬美元和美元 | $ | $ | ||||||
| F-54 |
下表詳細介紹了2023年庫存儲備的結轉情況（以千計）：
| 2022年12月31日庫存儲備餘額 2023年庫存核銷 2023 | 2023年受益於庫存儲備 2023年12月31日庫存儲備餘額 2022 | |||||||
| 其他流動資產 | $ | $ | ||||||
| 其他 流動資產包括以下資產（以千計）： | ||||||||
| 其他流動資產明細表 | $ | $ | ||||||
2022年12月31日
其他
| 物業、廠房及設備 財產， 工廠和設備，淨 2023 | 財產、
工廠和設備包括以下內容（以千計）： 財產、廠房和設備一覽表 2022 | |||||||
| 2023年12月31日 | $ | $ | ||||||
| 2022年12月31日 | ||||||||
| 土地 | ||||||||
| 建築物和改善措施 | ||||||||
| 機械及其他設備 | ||||||||
| 辦公傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 財產、廠房和設備、成本總計 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | $ | $ | ||||||
7. 財產、廠房和設備、淨值
| 百萬美元和美元 | 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度分別為百萬。 | |||||||
| 商譽 | $ | $ | ||||||
| 以下是公司善意賬面值變化摘要（單位：千）： | ||||||||
| 善意賬面金額變動表 | ||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | ||||||
外幣折算調整
當前應計費用的主要組成部分如下（單位：千）：
| 2023年12月31日 | $ | |||
| 2022年12月31日 | ( | ) | ||
| 與員工相關 | ( | ) | ||
| 保修義務 | $ |
8. 利息和税金
律師費和律師費
| 應計費用總額 | 所得税 | |||||||
| 所得税前持續經營的收入 包括（以千計）： | $ | $ | ||||||
| 所得税前收入表 | ||||||||
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||
| 美國 | ||||||||
| 外國 | $ | $ | ||||||
| F-55 |
9. 持續經營收入總額
所得税發票一覽表
| 聯邦政府： | 當前 | |||||||
| 延期 | $ | $ | ||||||
| 總 | ||||||||
| 國家： | ||||||||
| 當前 | ||||||||
| 延期 | ||||||||
| 總 | ||||||||
| 外國： | ( | ) | ( | ) | ||||
| 當前 | $ | $ | ||||||
延期
10. 持續經營業務的所得 税款費用與對税前收入應用美國聯邦所得税率計算出的金額不同如下（單位：千）：
聯邦所得税率與税前收入的比例表
| 預期聯邦所得税規定 | $ | |||
| 扣除聯邦福利後的州所得税 | ||||
| 國外税率差異 | $ |
11. 國家税率的變化
更改估值免税額
| 永久性物品 | 返回到規定 | |||||||
| 遞延税金調整 | $ | $ | ||||||
| 其他 | ||||||||
| 持續經營的所得税支出總額 | ||||||||
| 持續經營業務的遞延税務資產和負債包括以下內容（以千計）： | ||||||||
| 遞延税務資產和負債一覽表 | ||||||||
| 十二月三十一日， | $ | $ | ||||||
12. 十二月三十一日，
遞延税項資產：
| 與薪酬相關的應計項目 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 庫存儲備 | $ | $ | ||||||
| 股票補償費用 | ||||||||
| 保修準備金 | $ | $ | ||||||
| F-56 |
無法收回的應收準備金
| 税收抵免 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 不允許的利息支出 | ||||||||
| 權益法控股收益中的權益 | $ | $ | ||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 遞延税項資產總額 | ||||||||
| 估值免税額 | ||||||||
| 減值準備後的遞延税項資產淨值 | ||||||||
| 遞延税項負債： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 現金遣返 | ||||||||
| 遞延税項負債總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延税項淨負債 | ||||||||
| 在評估遞延税項資產的變現能力時，本公司會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於未來應納税所得額的產生。本公司在作出這項評估時，會考慮應課税暫時性差異的預定沖銷、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。近年來某一司法管轄區的累計虧損 是難以克服的變現能力方面的重大負面證據。根據可獲得的客觀證據，包括最近對產生收入的徵税管轄區的最新情況，本公司得出結論，持續經營的估值 准予為$ | $ | $ | ||||||
百萬美元和美元
| 百萬美元。 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 作為2017年減税和就業法案的結果，從2018年1月1日開始及以後產生的所有聯邦淨運營虧損將無限期結轉。 | $ | $ | ||||||
| 一般而言，根據經修訂的《1986年國税法》(以下簡稱《守則》)第382節(以下簡稱《守則》)，公司發生“所有權變更”(根據該守則第382條和適用的國庫條例界定，某一公司的股權在三年的滾動期間內變動超過50個百分點(按價值計算))，其利用變更前淨額來抵銷未來收入的能力受到限制。本公司已確定，無限媒體公司收購的淨營業虧損的使用受第382條的限制。 | ( | ) | ||||||
| 2020年3月，頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案CARE法案》(“CARE法案”)，並對聯邦税法進行了重大修改，包括追溯到2019納税年度的某些修改。税法的變動在頒佈期間計入，追溯的影響在這些財務報表中確認。在這些財務報表的報告期內，頒佈的這項立法不會產生重大所得税後果。 | ||||||||
| 公司在2020財年至2022財年可能要接受尚未為聯邦目的發起的考試。在大多數情況下，公司根據特定司法管轄區的 訴訟時效，為外國、州或地方司法管轄區開放考試。 | ( | ) | ||||||
| 與少繳所得税(包括利息和罰款)有關的估計 金額在綜合損益表中被列為所得税支出的組成部分 ，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內並不重要。截至2023年12月31日和2022年12月31日，估計少繳所得税的應計金額為零。 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 公司的短期和長期債務包括以下內容(以千為單位)： | ||||||||
| 短期和長期債務明細表 | ||||||||
| 十二月三十一日， | ( | ) | ( | ) | ||||
| 短期債務： | $ | $ | ||||||
Strong/EDI 20年期分期貸款
Strong/EDI循環信貸機制 2023 | 保險融資 2022 | |||||||
| 短期債務總額 | ||||||||
| 長期債務： | $ | $ | ||||||
| 租户改善貸款 | ||||||||
| ICS期票 | ||||||||
| 減：當前部分 | ||||||||
| 長期債務，扣除當期部分 | ||||||||
| Strong/MDI 信用協議 | ||||||||
| 百萬和一個 | ||||||||
| -一年分期貸款 ，最高可達加元 | ||||||||
| 百萬美元。2021年6月7日，STRONG/MDI簽訂了即期信貸協議(《2021年信貸協議》)， 修訂並重述了截至2017年9月5日的即期信貸協議。2021年的信貸協議包括循環信貸額度，最高可達加元 | ||||||||
| 百萬美元，受借款基數要求的限制， | ( | ) | ( | ) | ||||
| -一年分期貸款，最高可達加元 | ||||||||
| 百萬 和 | ||||||||
| -一年分期貸款，最高可達加元 | ( | ) | ( | ) | ||||
| %，並在各自的借款期內按月分期付款，包括利息。加拿大帝國商業銀行也可以隨時要求償還分期付款貸款。STRONG/MDI的信貸安排以對STRONG/MDI的魁北克、加拿大設施和幾乎所有STRONG/MDI的資產的留置權為擔保。《2021年信貸協議》要求STRONG/MDI保持負債與“有效權益”(有形股東權益，減去從關聯公司應收金額和權益方法持有量)的比率 不超過2.5：1，流動比率(不包括關聯方的欠款)至少1.3：1，以及最低 “有效權益”加元。 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 百萬美元。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| F-57 |
2023年1月，STRONG/MDI與加拿大帝國商業銀行簽訂了需求信貸協議(“2023年信貸協議”)，修訂並重申了2021年信貸協議。2023年信貸協議包括最高可達加元的循環信貸額度
%和(Ii)分期付款項下的未償還金額按貸款人的最優惠利率加利息計算。
%，並在各自的借款期內按月分期付款，包括利息。貸款人也可以隨時要求償還分期貸款。2023年信貸協議以斯特朗/MDI加拿大魁北克設施和幾乎所有斯特朗/MDI資產的留置權為擔保。2023年信貸協議 要求Strong/MDI保持負債與“有效權益”(有形股東權益，減去從關聯公司和股權持有的應收金額)的比率不超過2.5比1，以及固定費用覆蓋率不低於利息、所得税、折舊和攤銷前收益 的1.1倍。這個
-年度分期付款票據已全額支付，與加入2023年信貸協議有關。關於首次公開募股，
-年度分期付款票據未轉移至本公司。Strong/計量吸入器 截至2023年12月31日遵守其債務契約。2023年5月，STRONG/MDI和加拿大帝國商業銀行對2023年信貸協議進行了修訂，將循環信貸額度下的可用金額減少到#加元。
此外，加拿大帝國商業銀行向Strong/MDI提供了一份 承諾，同意解除加拿大帝國商業銀行在與IPO相關的交易中將轉讓給一家子公司的某些資產的擔保權益。截至2023年12月31日，有加元
13. 百萬美元，約合美元
循環信貸安排未償還本金 的百萬美元，浮動利息為
| 百萬元或(B) | (I)應收賬款價值的80%，包括STRONG/MDI和STS(統稱為子公司)的所有北美應收賬款，以及(Ii)賬面價值的50%，但在任何情況下，第(Ii)條中的金額減去(Iii)所有優先權索賠，不得超過$150萬。 2022 | |||||||
| 租户 改善貸款 | ||||||||
| 在2021年第四季度，該公司在內布拉斯加州奧馬哈簽訂了一份合併辦公和倉庫的租約。該公司產生的總成本約為$ | $ | $ | ||||||
| 100萬美元，以完成新的辦公和倉庫聯合設施的擴建。房東 已同意為 | ||||||||
| %的建設成本，本公司須在2027年2月初始租賃期結束前按月按月等額償還由業主出資的部分。截至2021年底，公司產生了約 美元 | ||||||||
| 建造該設施的總成本為百萬美元，其中約為 | ||||||||
| 百萬美元是由房東出資的。該公司在2022年第一季度完成了擴建，併產生了額外的$ | $ | $ | ||||||
| 完成擴建的總成本為百萬美元，其中 約為$ | ||||||||
| 百萬美元是由房東出資的。 | $ | $ | ||||||
| ICS 本票 | ||||||||
| 如注5所述，STS發佈了$ | ||||||||
| 與收購ICS有關的百萬張期票。本票將在2025年11月前按月分期付款，固定利息為 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 保險 融資 | $ | $ | ||||||
| F-58 |
公司維護某些商業保險單，包括管理責任和上市公司通常持有的其他保險單。本公司選擇為年度保費的一部分提供資金，保費將按月分期償還，直至2024年1月。融資協議的固定利息約為
合同付款
本金
公司在合同開始或修改時確定合同是否為租賃或包含租賃。如果合同轉讓了在一段時間內控制確定的資產的使用權以換取對價，則合同是或包含租賃。
對確定的資產的使用控制權意味着承租人同時擁有(A)從使用資產中獲得幾乎所有經濟利益的權利和(B)指導使用資產的權利。
2022年12月31日
租賃負債利息
經營租賃成本
2023年12月31日
2022年12月31日
| F-59 |
融資租賃的營運現金流
來自經營租賃的經營現金流
融資租賃產生的現金流
以新的融資租賃負債換取的使用權資產
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 截至 | ||||
| 2023年12月31日 | $ |
14. 加權平均剩餘租賃年限-融資租賃(年)
加權平均剩餘租賃年限-經營租賃(年)
加權平均貼現率-融資租賃
15. 運營中
租契
金融
租契
此後
租賃付款總額
| F-60 |
減去：代表利息的數額
| 基於股票的薪酬 | 公司根據估計授予日期公允價值確認所有股票支付獎勵的補償費用。包括在銷售和管理費用中的股票薪酬支出約為$ | |||||||
| 百萬美元和美元 | 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為百萬美元。 | |||||||
| 公司2023年股票薪酬計劃(“計劃”)經董事會薪酬委員會批准，可酌情授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效單位及其他以股票和現金為基礎的獎勵。歸屬條款因每次授予而有所不同，並可能在本公司“控制權發生變化”時歸屬 。截至2023年12月31日，大約 | ||||||||
| 根據該計劃，可供發行的股票為100萬股 。 | $ | $ | ||||||
| 股票 期權 | ||||||||
| 公司共授予 | ||||||||
| 2023年期間的期權，所有這些都是在2023年6月5日授予的。授予購買普通股的期權，行使價格等於授予日普通股的公允價值。於2023年6月5日授予的股票期權的加權平均授予日期公允價值為$ | ||||||||
| 。授予的每個股票期權的公允價值在授予日期 使用布萊克-斯科爾斯估值模型和以下加權平均假設進行估計： | $ | $ | ||||||
| 無風險利率 | 預期股價波動 | |||||||
| 期權的預期壽命(年) | 下表彙總了截至2023年12月31日的年度股票期權活動： | |||||||
| 股票期權活動日程表 | ||||||||
| 選項數量 | $ | $ | ||||||
| 每股加權平均行權價 | $ | $ | ||||||
| 加權平均剩餘合同期限(年) | $ | $ | ||||||
| 聚合內在價值(以千為單位) | $ | $ | ||||||
| 在2022年12月31日未償還 | $ | $ | ||||||
授與 已鍛鍊 | ||||
| 被沒收 | ||||
| 過期 | ||||
| 截至2023年12月31日的未償還債務 | % | |||
| 可於2023年12月31日行使 | % | |||
上表中的 合計內在價值代表期權持有人在指定日期行使並出售所有實物期權時應收到的總額。
股票期權獎勵未歸屬。與未歸屬股票期權相關的未確認補償成本 約為美元 百萬美元，預計將在加權平均期間確認 | 好幾年了。 受限的 個庫存單位 | |||||||
| 2024 | $ | $ | ||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 2027 | ||||||||
| 2028 | ||||||||
| 公司根據標的普通股在 授予日期的收盤價估計限制性股票獎勵的公允價值。下表總結了截至2023年12月31日止年度的限制性股票單位活動： | ||||||||
| 限制性股票單位活動時間表 | ||||||||
| 限售股單位數 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 加權平均授予日期公允價值 | ||||||||
| 截至2022年12月31日未歸屬 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已批出的限制性股票單位 | $ | $ | ||||||
被沒收的限制性股票單位
| F-61 |
百萬，預計將在加權平均期內確認 好幾年了。
承諾、意外情況和集中
承付款 和或有濃度 公司前十名客户約佔
| 2023年和2022年合併淨收入的百分比。來自這些客户的應收貿易帳款 大約 | % | |||
| %和 | % | |||
| 分別佔2023年12月31日和2022年12月31日的合併應收賬款淨額的百分比。該公司的一個客户佔了超過 | % | |||
| 2023年合併淨收入和截至2023年12月31日的公司合併應收賬款淨額的百分比。該公司的客户所佔比例均不超過 |
| 訴訟 | 公司在正常業務過程中不時會捲入某些法律糾紛。預計此類糾紛不會對本公司的業務或財務狀況產生實質性影響，無論是個別糾紛還是整體糾紛。 | FG集團控股公司因涉嫌接觸含石棉材料而被列為人身傷害訴訟的被告。大多數案件涉及產品責任索賠，主要是基於過去經銷含有可能含有石棉的電線的商業照明產品的指控。除了FG集團控股公司外，每起案件都有數十名公司被告。在FG Group Holdings的經驗中，這類索賠中有很大一部分從未得到證實，已被 法院駁回。FG Group Holdings在與石棉索賠有關的審判法庭程序中沒有遭受任何不利裁決，並打算 繼續為這些訴訟辯護。根據FG Group Holdings資產購買協議，本公司同意賠償FG Group Holdings 因分離中轉讓給本公司的業務在美國銷售或分銷的產品所產生的任何與當前產品責任或人身傷害索賠有關的任何未來損失，總額不超過 $ | 以及賠償FG集團控股公司與此類索賠辯護有關的所有費用(包括法律費用)。 截至2023年12月31日，公司擁有約$ | |||||||||||||
| 100萬美元，其中 | $ | $ | ||||||||||||||
| 百萬美元代表解決案件的未來付款 和剩餘的$ | ||||||||||||||||
| 百萬美元代表本公司估計其與解決未決案件有關的潛在損失。在適當的時候，FG Group Holdings可能會在未來解決更多的索賠問題。本公司預計這些案件的解決不會對其綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響 。 | ||||||||||||||||
| 保險收益 | ||||||||||||||||
| 該公司為一名員工投保關鍵人物人壽保險已有數年。承保員工於2023年第三季度去世。該公司完成並提交了一份$ | ||||||||||||||||
| 2023年10月向保險公司索賠100萬美元。索賠在2023年第四季度被接受並全額支付。來自關鍵人物人壽保險單的收益記入其他 收入，淨額記入綜合經營報表。 | $ | $ | ||||||||||||||
| 關聯方交易 | $ | $ | ||||||||||||||
相關的 方交易
關於此次IPO，我們和FG Group Holdings簽訂了一項管理服務協議，為我們與FG Group Holdings的持續關係提供了框架。FG集團控股及其子公司以及我們和我們的子公司相互提供某些服務，包括信息技術、法律、財務和會計、人力資源、税務、國庫和其他服務。根據《管理服務協議》，這些服務的收費一般以其實際成本為基礎。該公司生產屏幕的時間大約是加拿大魁北克省蒙特利爾附近一平方英尺的設施，由FG Holdings魁北克擁有。 本公司與FG Holdings魁北克簽訂了一份長期租賃協議，涵蓋本公司繼續使用該設施。企業費用分配
Strong Global Entertainment的 經營業績歷來在FG Group Holdings的合併財務報表中作為可報告部分披露，以便識別直接歸屬的交易信息、職能部門和 員工人數。收入和收入成本來自特定於強大的Global Entertainment產品和服務的交易信息。直接應佔運營費用來自與強大的全球娛樂職能部門和員工相關的活動 。FG Group Holdings已經分配了某些額外成本，包括公司員工的薪酬成本。 分配給公司職能的成本包括但不限於執行管理、信息技術、法律、財務 和會計、人力資源、税務、財務、研發、銷售和營銷活動、共享設施和其他 共享服務，這些都不是由Strong Global Entertainment級別提供的。這些成本是根據收入、員工人數或Strong Global Entertainment認為合理的其他指標進行分配的。
本公司的合併損益表反映FG Group Holdings對一般企業支出的分配，包括與企業服務有關的支出，如行政管理、信息技術、法律、財務和會計、人力資源、税務、庫房、研發、銷售和營銷、共享設施和其他共享服務。這些成本是根據公司認為合理的收入、員工人數或其他衡量標準進行分配的。這些分配主要反映在綜合損益表的營業費用中。FG Group Holdings在截至2023年12月31日和2022年12月31日的每個年度的這些撥款金額為$
| 百萬美元，所有這些都與一般費用和行政費用有關。管理層認為，分配費用的依據合理地反映了在列報期間向公司提供的服務的利用情況，或公司獲得的利益。 | 與首次公開募股相關的成本 | |||||||
| 在分離之前，公司發生了$ | $ | |||||||
| FG Group Holdings支付了與IPO相關的數百萬美元費用。於2022年期間，本公司已決定於首次公開招股完成後向FG Group Holdings償還款項。本公司於2023年第四季度向FG Group Holdings報銷與IPO相關的費用。 | ||||||||
| 營運資金預付至避風港2022 | ( | ) | ||||||
| 避風港 2022已收到營運資本預付款$ | ||||||||
| 100萬美元，其中 | $ | |||||||
百萬美元由FG集團控股公司提供資金。本公司已報銷FG Group Holdings於2023年第四季度的營運資金預付款。里程碑式的 交易如注3所述，Strong Studios從Landmark獲得了原創故事片和電視連續劇的版權，並已被分配了內容的第三方權利，用於全球多平臺發行。關於這樣的轉讓和購買，Strong 工作室同意向Landmark支付大約$
| F-62 |
17. 其中百萬美元
2023年第三季度和第四季度各為100萬美元。
基本環球公司未經審計的簡明合併財務報表
資產
現金 和現金等價物
帳户 應收賬款（扣除信貸備抵美元
及$
，分別)
投資
| F-63 |
18. 運營 租賃使用權資產
財務 租賃使用權資產
延期 保單獲取成本
再保險
應收餘額（扣除當前預期損失撥備美元
，分別)
資金 存入再保險公司
商譽
其他 資產
總資產
應付賬款和應計費用
延期
收入和客户存款
經營性 租賃負債
財務
租賃負債
| F-64 |
負債 已終止經營業務之
其他 負債
總負債
承諾 和意外情況（注14）
股東權益 系列 A優先股，美元 |
面值和清算價值， |
|||||||
| 授權股份； | ||||||||
| 截至3月31日已發行和發行的股票， 2024 | $ | $ | ||||||
| 普通股
，$ |
||||||||
| 和 | ||||||||
| 截至2024年3月31日和12月已發行和發行股票
分別為2023年31日 |
||||||||
| 國庫 股票， | ||||||||
| 截至2023年12月31日按成本價計算的股份 | ||||||||
| 累計 其他綜合損失 | ||||||||
| 總計 全球基本股東權益 | ||||||||
| 股權 非控股權益應佔 | ||||||||
| 股東權益總額
|
||||||||
| 基本 Global Inc. | ||||||||
| 精簡的 合併業務報表 | ||||||||
| (單位為 千，不包括每股和每股數據) | ||||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 收入： | $ | $ | ||||||
| 賺取的淨保費 | ||||||||
| 淨投資損失 | $ | $ | ||||||
| 產品淨銷售額 | ||||||||
| 淨服務收入 | ||||||||
| 總收入 | ||||||||
| 費用： | ||||||||
| 淨虧損和虧損調整費用 | ||||||||
| 遞延保單收購成本攤銷 | ||||||||
| 產品成本 | ||||||||
| 服務成本 | ||||||||
| 銷售費用 | ||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||
| 資產減損和處置損失 | $ | $ | ||||||
| 總費用 | ||||||||
| 運營虧損 | ||||||||
| 其他收入(支出)：利息支出，淨額外幣交易收益收購時的廉價購買和其他收入，淨額 | $ | $ | ||||||
| 其他收入合計，淨額所得税前虧損所得税(費用)福利持續經營淨虧損已終止業務淨虧損（注4） | ||||||||
| 淨虧損 | ||||||||
| 非控股權益應佔淨虧損 | ( |
) | ||||||
| A系列優先股宣派股息普通股股東應佔虧損 | ( |
) | ||||||
| 普通股基本和稀釋後淨虧損： | ( |
) | ( |
) | ||||
| 持續運營 | ||||||||
| 停產經營 | ||||||||
| 總 | ||||||||
| 加權平均已發行普通股： | $ | $ |
基本的和稀釋的
| F-65 |
見簡明合併財務報表附註。
基本 Global Inc.
精簡的 綜合全面損失表
(單位：千)
(未經審計) | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 淨虧損 | $ | $ | ||||||
| 退休後福利義務調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 貨幣兑換調整： | ||||||||
| 期間產生的未實現淨變化 | ||||||||
| 其他綜合損失合計 | ||||||||
| 綜合損失 | ||||||||
| 見簡明合併財務報表附註。 | ||||||||
| 基本 Global Inc. | ||||||||
| 精簡 合併股東權益表 | ||||||||
| (未經審計) | ||||||||
| (單位：千) | ||||||||
| 優先股 | ||||||||
| 普通股 | ||||||||
| 其他內容 | ||||||||
| 留存收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他 | ||||||||
| 總 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 基本原理 | ||||||||
| 全球 | ||||||||
| 非 | ||||||||
| 總 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 未償還股份 | ( | ) | ||||||
| 量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 未償還股份 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 實收資本 | ( | ) | ||||||
| (累計赤字) | ( | ) | ||||||
| 庫存股 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 綜合損失 | ||||||||
| 股東權益 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 控股權 | ) | |||||||
| 股東權益 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 2023年12月31日的餘額 | ||||||||
| 庫存股報廢 | ||||||||
淨虧損
| F-66 |
淨其他綜合虧損
FGH普通股的交換
合併日已發行的ADF優先股和普通股
FGH在合併前持有的ADF普通股的報廢
| 與合併相關的普通股發行 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 非控制性權益配置 | $ | ( | ) | ( | ) | |||
| A系列優先股股息（美元 | ( | ) | ||||||
| 每股) | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 2024年3月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 優先股 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
普通股
| F-67 |
其他內容
累計其他
總
股票脱穎而出
| 量 | 股票 | 傑出的 | 量 | 實收資本 | 留存收益 庫存股 綜合損失 | 股東權益 | 2022年12月31日的餘額 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 天平 | 採用會計原則的累積效應 | 淨虧損 | 淨其他綜合虧損 | 基於股票的薪酬 | 2023年3月31日的餘額 | 天平 | 見簡明合併財務報表附註。 | 基本 Global Inc. | 精簡 合併現金流量表 | (未經審計) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (單位：千) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至3月31日的三個月， | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 經營活動的現金流： | – | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 持續經營淨虧損 | – | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 對淨虧損與經營活動使用的現金淨額進行調整： | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股權投資未實現持有淨損失 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 權益法投資損失 | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收購ICS資產的收益 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售股權投資的淨已實現（收益）損失 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 壞賬準備(追討)為過時庫存撥備 | – | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 關於保證的規定 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 經營租賃的攤銷和增加 | 財產和設備減值 | ADF與FGHF合併收益（注3） | 遞延所得税 | 股票補償費用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 經營資產和負債變化： | 應收再保險餘額 | 遞延保單收購成本 其他資產 | 虧損及虧損調整費用準備金 | 未賺取的保費準備金 | 應收賬款 | 庫存 | 現行所得税 | 應付賬款和應計費用 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 遞延收入和客户存款 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 持續經營業務的經營活動使用的現金淨額 | – | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 經營活動因非持續經營而使用的現金淨額 | – | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 經營活動使用的現金淨額 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 投資活動產生的現金流： | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 資本支出 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
ADF和FGH合併中獲得的現金
| F-68 |
持續經營投資活動提供的淨現金
用於投資活動的非持續經營所得現金淨額
投資活動提供的淨現金
融資活動的現金流：
| 優先股股息的支付 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 短期債務本金支付 | ||||||||
| 長期債務的付款 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 信貸安排下的借款 | ||||||||
| 信貸安排項下的還款 | ||||||||
| 融資租賃債務的支付 | ||||||||
| 持續經營的融資活動提供的現金淨額(用於 | ( | ) | ||||||
| 非持續業務融資活動提供的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ||||||
| 匯率變化對現金和現金等值物的影響 | ||||||||
| 持續經營現金及現金等值物淨增加 | ||||||||
| 已終止業務現金及現金等值物淨減少 | ||||||||
| 現金和現金等價物淨增 | ||||||||
| 期初現金及現金等價物 | ||||||||
| 期末現金及現金等價物 | ( | ) | ||||||
| 見簡明合併財務報表附註。 | ( | ) | ||||||
| 基本 Global Inc. | ||||||||
| 合併財務報表附註 (未經審計) | ||||||||
| 注： 1. | ||||||||
| 業務性質 | ( | ) | ||||||
| 業務 陳述説明和依據 | ||||||||
| 基本全球公司(“基本全球”，即“公司”、“我們”或“我們”)，前身為FG金融集團(“金融集團”)，從事再保險、資產管理、商業銀行、製造業和管理服務等多種商業活動。 | ( | ) | ||||||
| 2024年1月3日，FG和FG Group Holdings，Inc.簽署了最終的合併計劃，將兩家公司合併為全股票交易(“合併”)。根據合併計劃，FGH普通股股東持有的FGH普通股每 股換1股FGH普通股。合併於2024年2月29日完成後，合併後的公司更名為基本面環球，合併後公司的普通股和A系列累計優先股將繼續 分別在納斯達克交易，股票代碼為“FGFPP”和“FGFPP”。見注3：fgh和fgh合併。 | ( | ) | ||||||
| 截至2024年3月31日，基本全球GP，LLC(“FG”)及其關聯實體集體實益擁有約 | ||||||||
| 我們普通股的%。我們的首席執行官兼董事會主席D.Kyle Cerminara 擔任FG的首席執行官、聯合創始人和合夥人。 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 業務細分 | ( | ) | ||||||
| 公司通過其三個可報告的部門開展業務，包括再保險、資產管理(包括商業銀行服務)和強大的環球娛樂(包括電影院和娛樂場所的製造和管理服務)。經營部門是根據業務活動確定的，反映了管理層目前評估財務信息的方式。 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 再保險 | ||||||||
| 公司的全資再保險子公司FGRE是開曼羣島的一家有限責任公司，提供特殊財產和意外傷害再保險。FGRE已根據開曼羣島保險法(修訂本)的條款及其相關法規獲得B(III)類保險人牌照，並受開曼羣島金融管理局(“管理局”)的監管。 如果FGRE希望簽訂任何未完全抵押的再保險協議，則許可證條款需要事先獲得管理局的批准。 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至2024年3月31日，公司擁有 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 八 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 積極的再保險合同，包括參與勞埃德(“FAL”) 辛迪加的基金，承保2021年、2022年和2023年曆年的風險。 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 資產 管理 | ||||||||
| 戰略諮詢有限責任公司是本公司的全資子公司，提供投資諮詢服務，包括識別、分析和推薦潛在投資，就現有投資和投資優化提供建議，建議投資處置，並提供有關宏觀經濟狀況的建議。 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 2020年12月21日，我們成立了FG管理解決方案有限責任公司(FGMS)，前身為特拉華州的FG SPAC解決方案有限責任公司。在SPAC平臺下，我們為新成立的SPAC提供各種戰略、行政和監管支持服務，按月收費。此外，本公司還聯合創立了一家合夥企業FG Merchant Partners，LP(FGMP)，前身為FG SPAC Partners，LP，作為新成立的SPAC的共同發起人參與其中。 | ||||||||
| 在2022年第三季度，公司宣佈通過成立商業銀行部門擴大其增長戰略。 | ||||||||
| 在2022年第四季度，公司投資了$ | ||||||||
| FGC是一家自我管理的房地產公司，專注於不斷增長的由FGC擁有和運營的人造住房社區的投資組合。 | ( | ) | ||||||
| Strong 環球娛樂 | ||||||||
| Strong Global Entertainment，Inc.(“Strong Global Entertainment”)是娛樂行業的領導者，為影院放映商和娛樂場所提供關鍵任務產品和服務已有90多年的歷史。本公司是一家控股公司，通過其全資運營子公司開展業務：Strong/MDI Screen Systems，Inc.(“STRONG/MDI”)是全球領先的優質屏幕和投影塗層供應商，而Strong Technology Services，Inc.(“STS”)提供全面的 託管服務，在全國範圍內提供全天候支持，以確保解決方案的正常運行時間和可用性。 | ||||||||
| 2023年5月15日，Strong Global Entertainment完成了A類無票面價值普通股的首次公開發行(IPO)。IPO於2023年5月18日完成，Strong Global Entertainment完成了與基本面環球(前身為FG Group Holdings，Inc.)的分離。此次交易完成後，Strong Global Entertainment成為一家獨立的上市公司，FG Group Holdings持有約 | ( | ) | ||||||
| A類普通股的百分比和 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至2024年3月31日，B類普通股的百分比。由於本公司仍然是Strong Global Entertainment的大股東，Strong Global Entertainment的財務業績在公司的簡明綜合財務報表中以綜合方式列報。公司 將Strong Global Entertainment的非控股權益報告為獨立於公司股權的權益組成部分。 公司的淨虧損不包括可歸因於非控股權益的淨虧損。Strong Global Entertainment的普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市，股票代碼為“SGE”。 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 | ||||||||
| 該公司在佐治亞州阿爾法雷塔擁有並運營其數字點火技術孵化器和合作設施。在2024年第一季度，本公司董事會批准出售Digital Ignition，並於2024年4月16日完成了對Digital Ignition大樓和全資子公司的出售，所得款項為$ | ( | ) | ( | ) | ||||
| 百萬。在2024年3月31日之後，該公司收到了大約$ | ( | ) | ( | ) | ||||
| 在支付成交費用和償還成交時的債務後，現金為百萬美元。關於出售土地和建築物，公司記錄了大約#美元的非現金減值費用。 | ( | ) | ||||||
| 在截至2024年3月31日的三個月內，將資產的賬面價值調整為公平市價減去出售成本 。 | ||||||||
| 注： 2. | ( | ) | ||||||
| 重大會計政策 | ( | ) | ||||||
| 重要會計政策摘要 | ||||||||
| 演示基礎 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 簡明合併財務報表包括本公司的賬目和所有持有多數股權和控股的境內和境外子公司。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。除非上下文另有説明，否則所指的“公司”包括本公司及其控股和控股的國內外子公司。 | ||||||||
| 本報告所包括的簡明綜合財務報表是根據Form 10-Q的要求列報的，因此不包括美國公認會計原則(也稱為“GAAP”)通常要求用於年度報告的所有披露，也不包括本公司年度報告中以Form 10-k編制的那些披露。這些簡明綜合財務報表應與公司截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-k年度報告中包含的綜合財務報表及其附註一併閲讀。 | ||||||||
| 由於FGH和FGH的反向合併(見附註3)，合併前各期間的簡明綜合財務報表代表FGH作為會計收購方的結果。對於合併後的期間，精簡的合併財務報表代表FGH和FGH的合併結果。 | $ | $ | ||||||
截至2023年12月31日的簡明綜合資產負債表來自公司截至該日的經審計綜合資產負債表 。本文件所載所有其他簡明綜合財務報表均未經審核，管理層認為， 反映為公允呈報各中期財務狀況及營運及現金流量的財務狀況及業績所需的所有正常經常性調整。某些前期餘額已重新分類，以符合當前的 期間列報。中期的結果不一定表明全年的趨勢或預期結果。
| F-69 |
見 注3，瞭解有關FGF和FGH合併的更多信息，以及由此產生的反向收購的會計處理。
除 另有説明外，委託書/招股説明書中提及的所有“美元”和“$”均以美元表示，且金額 以美元表示。
使用管理估算的 根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出的報告金額。實際結果和事實和情況的變化 可能會改變這些估計，並影響未來一段時期的經營結果和財務狀況。持續審查估計數及其基本假設 。估計的變動記錄在確定這些變動的會計期間。
隨附的合併財務報表包括本公司及其附屬公司的賬目。合併後，所有重要的公司間餘額和交易均已註銷。
合併財務報表包括本公司的賬目和需要按可變權益實體(“VIE”)或表決權權益實體(“VOE”)模式進行合併的實體。這兩種模式都要求報告實體確定其是否擁有法人實體的控股權，因此需要合併法人實體 。在VoE模式下，擁有一個法人實體多數表決權權益的報告實體通常被視為擁有控股權。VIE模型是針對這樣的情況而建立的，在這種情況下，控制權可能不是通過擁有一個法人實體的投票權而表現出來的，而是側重於指導對該法人實體的經濟表現最重要的活動的權力，以及獲得利益的權利和承擔 可能對該法人實體產生重大影響的損失的義務。
如果實體的管理文件或合同安排、實體的資本結構或實體的活動發生實質性變化，則重新評估確定一個法律實體是否根據這兩種模式合併。公司
不斷重新評估是否應在任一模式下進行整合。
百萬美元和美元
分別為100萬美元。
有關公司投資的更多信息，請參閲 附註5。
股權證券和其他投資投資
股權證券投資
按公允價值列賬，隨後的公允價值變動計入經營簡明綜合報表
，作為淨投資收入的組成部分。
在採用權益法時，我們按成本計入投資，然後按我們在被投資方淨收益或虧損和其他綜合收益中的比例增加或減少投資的賬面金額。我們將股息或其他股權分配記錄為投資賬面價值的減少。如果被投資方的淨虧損使投資的賬面金額 降至零，如果被投資方的其他投資面臨風險，則可能會計入額外的淨虧損，即使我們沒有 承諾向被投資方提供財務支持。此類額外的權益法損失(如果有)是基於我們對被投資方賬面價值的索賠的變化。
當 我們從權益法投資中獲得分配時，我們使用累計收益法。在按此方法對相關的 現金流量進行分類時，公司將收到的累計分配減去前期收到的分配與公司的累計收益權益進行比較。不超過累計權益收益的累計分配代表投資回報，並被歸類為經營活動的現金流入。收益中超過累計股本的累計分配代表投資回報，並被歸類為投資活動的現金流入。
| F-70 |
除按權益會計方法入賬的投資外，其他投資還包括我們在有限合夥企業、有限責任公司和不存在可隨時確定的公允價值的公司購買的股權。 本公司按成本減去減值(如果有的話)加上或減去因同一發行人相同或類似投資的可觀察到的價格變化而導致的變化對這些投資進行會計處理。當本公司觀察到被投資公司相同或類似股權證券的有序交易 時，本公司將根據交易日 的可見價格調整賬面價值。一旦本公司記錄了此類調整，投資將被視為按公允價值在非經常性基礎上 計量的資產。公司從這些投資中獲得的任何利潤分配都包括在淨投資收入中。
其他投資還包括一張可轉換票據和一張高級無擔保本票。
有關公司投資的其他信息，請參閲
附註5。
現金 和現金等價物包括現金和原始到期日為90天或更短的短期、高流動性金融工具。
根據本公司的保險牌照，管理局已要求FGRE持有最低資本要求為#美元。
現金
在開曼羣島的一家銀行，該銀行持有根據《銀行和信託公司法》(2020年修訂版)頒發的A級許可證。
所得税 税
本公司採用資產負債法核算所得税，遞延所得税資產及負債按(I)現有資產及負債的財務報表賬面值與其各自的計税基礎之間的差額及(Ii)虧損及税項抵免結轉確認。遞延所得税資產及負債以制定税率計量
預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產和負債的影響
在包括頒佈之日在內的期間內的收入中確認。
未來税項利益的確認取決於該等利益更有可能實現，併為管理層認為不會實現的遞延税項資產的任何部分建立估值扣除
。當前的聯邦所得税是根據本年度因應税業務而估計應支付或可收回的金額而計入或貸記運營的。本公司確認與所得税支出(福利)中未確認的税收優惠相關的利息和罰款(如果有)。
公司前十名客户約佔 在截至2024年3月31日的三個月內，佔綜合產品和服務收入的% 。來自這些 客户的應收貿易賬款大約代表
截至2024年3月31日的三個月的合併淨收入和截至2024年3月31日的合併應收賬款淨額的% 。雖然公司相信其與這類客户的關係是穩定的，但大多數安排是通過採購訂單 進行的，任何一方都可以隨意終止。本公司重要客户的業務大幅減少或中斷，可能會對本公司的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。 公司還可能受到外幣匯率變化以及公司銷售產品和提供服務的每個國家的經濟和政治狀況疲軟 等因素的不利影響。
溢價 收入確認
該公司參與配額份額合同，並估算合同期的最終保費。這些估計是基於從分割方公司收到的信息，因此保費記錄為與標的保險合同的撰寫期間相同的期間，並基於分割方的分割性聲明。這些報表按季度收到並處於拖欠狀態，因此，對於任何報告延遲，將根據與滯後期間承保的風險相關的最終估計保費部分來估計所寫保費。
管理層定期審查保費 估計。這種審查包括實際報告的保費與預期保費的比較。 根據管理層的審查，評估保費估計的適當性，並將對這些估計的任何調整 記錄在確定期間。保費估計的變化，包括應收保費，並不罕見 ，在任何時期都可能導致重大調整。本公司綜合資產負債表中“再保險 應收餘額”中包含的很大一部分金額是扣除佣金、經紀費用以及虧損和虧損調整費用後的估計保費，根據相關合同的條款，目前尚未到期。對於沒有剩餘保證期的合同，額外的 保費在寫入時全額賺取。
| F-71 |
保費 一般按照承保風險的比例確認為合同期限內的收入。未到期保費是指提供的再保險的 未到期部分。
當前 預期信用損失
於2023年第一季度，本公司採納了經修訂的ASU 2016-13金融工具-信貸損失(“ASU 2016-13”)， 要求實體估計其生命週期的“預期信貸損失”，並記錄減去金融資產的攤餘成本基礎後的減值準備，即金融資產預期應收取的淨額。
本公司綜合資產負債表中“可收回再保險餘額”項下的金融資產 按攤銷成本列賬，因此受ASU 2016-13年度影響。此更新中的修訂在2019年12月15日之後開始的財政年度生效，包括這些財政年度內的過渡期，允許提前採用，但報告中的較小公司，如本公司，可以將採用推遲到2023年1月。在採用ASU 2016-13年度時，公司通過應用違約概率/違約損失概率模型，計算了應收再保險餘額的預期信貸損失撥備 。 模型既考慮了外部可回收性歷史，也考慮了外部損失歷史。公司 使用的外部損失歷史包括專門針對保險公司的長期清算概率研究。此外，本公司每個再保險條約的壽命也被考慮在內，因為違約概率是根據再保險合同的合同期限計算的。通過考慮獨立機構分配的信用評級和對所有交易對手進行單獨評估來評估交易對手的信用。通過後進行了累積效應調整，將累積赤字增加了$。
截至2023年1月1日。該公司每季度更新該模型，並相應調整餘額。津貼在第三季度沒有變化。
在2023年第一季度，公司分配了$
變成了一張期票。本票在公司綜合資產負債表“其他投資”項下按攤銷成本列賬。由於本票是以攤銷成本持有的，因此屬於ASU 2016-13年度的範圍。由於無關緊要，本公司沒有本票的當前預期信用額度 。
貿易 應收賬款按發票金額入賬，不計息。公司根據幾個因素確定信貸損失準備 ，包括整體客户信用質量、歷史註銷經驗和預測賬户最終可收款性的具體分析。因此，這些因素可能會隨着時間的推移而發生變化，從而導致撥備水平和壞賬支出進行相應調整。當我們的努力未能收回到期款項時，逾期帳款就被註銷。
延期 保單獲取成本
保單
收購成本是指與成功生產新的再保險合同和續簽再保險合同直接相關的成本，主要由佣金、税費和經紀費用組成。如果合同的預期虧損和虧損費用與遞延收購成本之和超過了相關的未賺取保費和預期投資收入，則確定存在保費不足。在此事件中，遞延收購成本將按消除溢價不足所需的程度進行沖銷。如果溢價不足
超過遞延收購成本，則應為超出的不足應計負債。在本文所述期間，未確認溢價不足調整
。
百萬。
損失 和損失調整費用準備金
對於已報告和未報告的再保險業務索賠， 公司保留的準備金等於我們估計的最終損失責任和損失調整費用。虧損和虧損調整準備金估計主要基於本公司從分拆公司收到的報告中得出的估計。然後，該公司使用各種統計和精算技術來監測準備金的充分性。在設定準備金時，公司考慮了許多因素，包括：(1)風險類型和預期最終保費將由我們的分割者承擔；(2)按業務類型劃分的預期損失率；(3)分析損失報告和支付經驗的精算方法、分割方公司的報告和歷史趨勢；以及(4)總體經濟狀況。公司還聘請獨立精算專家，至少每年一次，協助管理層建立適當的準備金。由於儲量是估計值，因此損失的最終結算可能與已建立的儲量有所不同，對估算值的任何調整都可能是重大的， 將記錄在確定期間。最終結清的損失可能與記錄的準備金有很大不同。
在可能引發索賠的事件發生之前，美國《公認會計原則》不允許建立損失準備金，包括案例準備金和IBNR損失準備金。因此，只建立了適用於截至報告日期發生的損失的損失準備金，而不考慮建立損失準備金以應對預期的未來損失事件。
| F-72 |
基於股票的薪酬
公司已根據ASC主題718的規定進行了基於股票的薪酬核算-
股票薪酬，
這要求 使用基於公允價值的方法來確定員工和其他人獲得股票或股權工具股份的所有安排的薪酬 。每個股票期權獎勵的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes估值 模型估計的，該模型使用對預期波動率、預期股息、預期期限和無風險利率的假設，以及多個 蒙特卡洛模擬，以確定基於滿足特定業績條件的派生服務期作為期權授予。 每個股票期權獎勵的公允價值在必要的服務期內以直線方式記錄為補償費用， 通常是股票期權獲得的期間，並相應增加額外的實收資本。
本公司亦已向其若干僱員及董事發行限制性股票單位(“RSU”)，該等股份單位已計入以股權為基礎的獎勵，因為於歸屬時，該等股份單位須以本公司普通股結算。我們已使用發行RSU當日公司普通股的公允價值來估計僅根據時間流逝而授予的RSU的授予日期公允價值。每個RSU的公允價值記錄為必要服務期間的補償費用 ，這通常是獎勵將被授予的預期期間。
基於公司與股票期權和RSU相關的歷史罰沒率，截至2024年3月31日，公司尚未對預期沒收的股票 補償費用進行任何調整。
金融工具的公允價值
金融和衍生工具的公允價值
租契
使用權 資產及負債乃根據未來最低租賃付款於開始 日起計的預期租賃期的現值確認。某些租約包含延期選擇權；然而，該公司沒有將這些選擇權作為其使用權資產和租賃負債的一部分，因為它預計不會延長租約。本公司根據租賃中隱含的貼現率(如果知道)來計量和記錄使用權資產和租賃負債。在租賃中隱含的貼現率未知的情況下，本公司使用貼現率計量使用權資產和租賃負債，貼現率等於本公司對具有類似抵押品和期限的貸款的估計增量借款利率。
公司選擇不將會計準則編纂主題842“租賃”的確認要求應用於所有類別標的資產的租賃 ，這些標的資產在開始之日的租期為12個月或更短，並且不包括購買承租人合理確定將行使的標的資產的選擇權 。相反，此類短期租賃的租賃付款 在運營中按租賃期限以直線方式確認，而可變租賃付款則在產生該等付款義務的期間 確認。
| F-73 |
作為承租人，對於所有類別的標的資產，公司選擇不將非租賃組成部分與租賃組成部分分開，而是將每個單獨的租賃組成部分以及與該租賃組成部分相關聯的非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行核算。
每股普通股收益
（虧損）
稀釋後的每股普通股收益(虧損)假設轉換所有可能稀釋的已發行股票期權、限制性股票單位、認股權證或其他可轉換金融工具。如果潛在的已發行普通股具有反攤薄作用，則不計入每股攤薄收益(虧損)。
注： 3.
成纖維細胞生長因子與FGH合併
2024年2月29日，FGH和FGH完成了一項合併交易，根據該交易，FGH普通股股東每持有一股FGH普通股，將獲得一股FGH普通股。
合併涉及兩個業務之間的控制權變更，並根據ASC 805業務合併作為反向收購入賬。反向收購發生在發行證券的主體(合法收購人)被確認為會計上的被收購人，其股權被收購的實體(合法被收購人)被確認為會計上的收購人的情況下。FGH被確定為會計收購方。
根據美國會計準則第805條，收購方按收購日的公允價值計量收購的可識別資產和承擔的負債。公司確定截至2024年2月29日的財務報告資產和負債的公允價值約為#美元。
百萬美元。在反向收購中，通常由合法的收購人(會計收購人)在交易中發放對價。因此，轉讓代價的公允價值是根據會計收購方(合法被收購方)本應 發行給合法收購方(會計被收購方)所有者的股權數量確定的，以提供因反向收購而產生的合併實體股權的相同所有權比例 。該公司確定總對價為$
百萬美元，這導致了
美元的廉價購買收益
| F-74 |
下表彙總了分配給作為合併一部分的收購淨資產和承擔的負債的公允價值(單位：千)：
現金及現金等價物
遞延保單收購成本
應收再保險餘額
股權及其他持股
應收票據
使用權資產
財產和設備，淨額
其他流動資產
取得的可確認資產總額
| F-75 |
虧損及虧損調整費用準備金未賺取的保費準備金經營租賃義務
承擔的總負債
A系列優先股
取得的淨資產
百萬。因此，在截至2024年3月31日的季度內，本公司記錄了廉價收購的收益，這筆收益記錄在收購時的廉價購買和其他收入中，淨額計入精簡綜合經營報表。
如ASC 805中所述，
企業合併
，企業合併中的收購人有一段時間，稱為計量 期間，以完成企業合併的會計處理。計量期為公司提供了合理的時間來確定收購的可識別有形和無形資產的價值、承擔的負債和為被收購方轉移的對價 。當收購人收到截至收購日存在的關於暫定金額的事實和情況的所有必要信息(或以其他方式瞭解到無法獲得更多信息)時，計量期結束；但是，計量期自收購日起不能超過一年。該公司正在敲定收購交易 收購價格仍有可能發生變化。
| F-76 |
自收購之日起至2024年3月31日止，公司簡明綜合經營報表中所包含的公司收入和收益金額如下：
自收購之日起列入簡明綜合經營報表的財務報表收入及收益附表{br
收入
淨虧損
下面的 表示形式上的綜合損益表，就好像截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的公司簡明綜合業績中已包含了財務報告一樣：
形式綜合收益表附表
(單位：千)
截至三個月2024年3月31日
截至三個月
2023年3月31
收入
2022年3月，Strong Studios，Inc.(“Strong Studios”)從Landmark Studio Group LLC(“Landmark”)手中收購了原創故事片和電視連續劇的權利，並被分配了全球多平臺發行內容的第三方權利。 交易涉及收購某些處於不同開發階段的項目。在2022年第二季度，安全港2022公司(“安全港2022”)成立，以管理生產和融資
| 電視連續劇，從Landmark收購的正在進行的項目之一。 | $ | |||
| 2023年9月，本公司收購了獨立媒體和創意製作公司無界傳媒有限公司(“無界傳媒”)的全部已發行股本。無界地為廣泛的客户開發、創作和製作電影、廣告和品牌內容。該公司預計，無界影業還將與Strong Studios合作，在其Fieldhouse Entertainment部門下進一步開發其原創的IP產品組合，其中包括採用Strong Studios的長格式製作專業知識和行業網絡的故事片。 | ||||
| 截至2023年12月31日，Strong Global Entertainment董事會批准了公司退出內容業務的計劃，其中包括Strong Studios和Unbounded，並授權管理層繼續實施該計劃。該計劃預計將改善公司 對其核心業務的關注，降低一般和行政成本，並改善財務績效。公司可能會從處置某些業務部分中獲得收益 ，並可能會在未來收回某些Strong Studios項目產生的開發成本 ;然而，任何收回都是高度投機性的，管理層無法估計金額、時間或可能性。這些估計可能會根據業務的最終處置和潛在的收回情況而發生變化。 | ||||
| 公司對截至2023年12月31日的內容業務分類進行了評估，將其歸類為非連續性業務。內容業務 包括僅專用於該部分整體業務的員工和運營。此外，公司的會計系統和銀行賬户的設置方式使現金流能夠與實體的其他 明確區分開來。該公司確定其內容業務是實體的組成部分，自2023年12月31日起停止運營 。如上所述，管理層於2023年12月底開始執行撤離計劃。內容業務的所有員工 在12月接到了公司退出該業務的計劃的通知，管理層立即開始實施 退出計劃。 | ||||
| 為配合退出內容業務的計劃，本公司自2023年12月31日起停止收購的無限業務。 | ||||
| 公司還於2023年12月簽署了意向書，並簽署了股票購買協議，自2024年1月1日起生效。 出售Strong Studios的大部分業務。因此，本公司已將截至2023年12月31日反映的資產和負債歸類為非持續經營。 | ||||
| 根據《購股協議》，本公司轉讓了Strong Studios法人實體及與Strong 工作室相關的所有資產和負債，但與避險資產和負債相關的資產和負債除外。股票購買協議包括銷售價格為#美元。 | ||||
| 百萬 現金，分期付款，並承擔強大製片廠的某些債務。除了$ | ||||
| 百萬美元購買 價格，如果基礎項目實現盈利商業化，公司未來可以收回其在這些項目上的投資。 第一筆分期付款應於2024年2月到期，但尚未收到買家的付款，公司無法確定最終是否會收到現金購買價格。因此，公司已將與Strong Studios相關的淨資產的賬面價值調整為$ | ||||
| 避風港 | ||||
| 作為出售的一部分，Strong Studios旗下的一個完整且適銷對路的項目並未被轉讓。 | ||||
| 避風港 | ||||
| 該系列於2023年年中完工，本公司及該系列的其他投資者於2023年下半年開始推銷該項目。目前，雙方正捲入與項目財務管理有關的糾紛。由於持續的爭議以及對公司預測出售/許可該系列未來任何收入分享能力的影響 ，資產和負債的賬面價值已調整為$ | ||||
| 。有關爭議的其他 詳細信息，請參閲附註14。 | ||||
| 作為非持續經營的一部分包括的主要資產和負債類別如下： | ||||
| 作為非持續經營一部分列入的主要類別資產和負債附表 | $ |
(單位：千)
2023年12月31日應收賬款淨額其他流動資產
電影和電視節目權
| 應付賬款和應計費用 | ||||
| 長期債務，扣除當期部分 | $ | |||
| 停產業務負債總額 | $ | ( | ) | |
| F-77 |
構成已終止業務淨虧損的主要項目如下：
| 2024年3月31日 | 2023年3月31 (單位：千) | 截至三個月 2024年3月31日 | ||||||
| 2023年3月31 | $ | $ | ||||||
| 淨收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
收入成本毛利
銷售和管理費用處置資產的收益運營虧損
其他費用
停產損失
所得税費用
非持續經營的淨虧損
注： 5.
股權控股和公允價值披露
公允價值附表
(單位：千)截至2024年3月31日成本基礎毛收入
| F-78 |
收益
| 未實現 | 損失 | 攜帶 | ||||||
| 量 | $ | $ | ||||||
| GreenFirst普通股 | ||||||||
| OppFi普通股和認股權證 | ||||||||
| 公允價值法持有總量 | $ | $ | ||||||
| 截至2023年12月31日 | $ | $ | ||||||
| 成本基礎 | ||||||||
| 毛收入 | $ | $ | ||||||
未實現
| 損失 | 攜帶 | |||||||
| 量 | GreenFirst普通股 | |||||||
| 公允價值法持有總量 | $ | $ | ||||||
| GreenFirst 普通股 | ||||||||
| GreenFirst 林業產品公司（“GreenFirst”）是一家加拿大上市公司，專注於環境可持續森林管理 和木材生產。 | ( | ) | ||||||
| OppFi 普通股 | ||||||||
| 由於FG特殊情況基金，LP（“該基金”）平倉，該公司收到了約 | ||||||||
| OppFi普通股的股票。於分配之日， 普通股的總公允價值約為美元 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 百萬美元。 | ( | ) | ||||||
| 其他 控股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 下表總結了公司截至2024年3月31日和2023年12月31日的其他持股情況： | ||||||||
| 其他控股附表 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
2024年3月31日2023年12月31日
(單位：千)
2024年3月31日
| 股權法控股： | ||||||||||||||||
| FG Merchant Partners，LP | FGAC Investors LLC | FG合併投資者有限責任公司 GreenFirst森林產品控股有限責任公司 FG Financial Holdings，LLC | 權益法持股總額 公允價值易於確定的控股： 螢火蟲系統公司 | FG Communities Inc. 其他 | ||||||||||||
| 公允價值無法確定的總持有量 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 本票 | ||||||||||||||||
| 其他持有量合計 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 2021年1月4日，FGMP成立為特拉華州有限合夥企業，與其創始人或合夥人以及其他商業銀行利益共同發起新成立的SPAC。本公司是FGMP普通合夥人的唯一管理成員，並持有大約 | %的FGMP直接和通過其子公司。FGMP作為共同贊助商參與我們的SPAC平臺下啟動的SPAC 以及商業銀行計劃。 | 在截至2024年3月31日的季度，公司從FGMP錄得的權益法收益約為$ 。截至2024年3月31日的季度內，沒有向FGMP作出資本貢獻 。在美元中 截至2024年3月31日，我們持有的FGMP股份的賬面價值為百萬美元。公司可能分配至多約$ | 百萬美元，用於激勵和補償在我們平臺下發起的SPAC成功合併的個人和實體 。 權益 方法投資以前包括我們對基金的投資。然而，在2023年第一季度，已確定基金將開始清盤進程，以基金名義持有的所有投資持有量將根據基金成員各自持有的持有量百分比轉讓並分配給基金內的成員。在平倉前，本公司透過基金持有於FGAC Investors LLC、FG Merge Investors LLC及GreenFirst Forest Products Holdings LLC的相關投資。 本基金按公允價值持有上述各項投資。於2023年6月，所有轉讓完成，導致本公司轉讓FGAC Investors LLC的直接有限合夥人權益，賬面價值為$ 百萬，FG合併投資者有限責任公司，賬面價值為$ | 和GreenFirst森林產品控股公司，賬面價值為$ 百萬美元。本公司確定其有能力對FGAC Investors LLC、FG Merge Investors LLC和GreenFirst Forest Products Holdings LLC施加重大影響，因此將根據權益會計方法對每一項投資進行會計處理。截至2024年3月31日的三個月 | ||||||||||||
| 該公司記錄了FG合併投資者的權益法損失約為$ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 。 本公司從GreenFirst森林產品控股有限責任公司記錄的權益法虧損約為$ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
以及1美元的收益
來自FGAC Investors 截至2024年3月31日的三個月。截至2024年3月31日，這些投資的賬面價值合計約為$
| F-79 |
百萬美元。
按權益法入賬的我們投資的財務信息彙總如下：按權益法入賬的投資財務信息附表{br
2024年3月31日
(單位：千)
| 總資產 | ||||||||
總負債 | 截至三個月 | |||||||
| 2024年3月31日 | ||||||||
| (單位：千) | $ | $ | ||||||
| 淨投資收益 | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||
| 淨收入 | ||||||||
| 我們的權益法被投資人持有的某些投資使用蒙特卡羅模擬和期權定價模型進行估值。蒙特卡洛模擬和期權定價模型中固有的假設與基礎投資的預期波動率和折扣率有關。我們的被投資人根據與他們認為與相關投資具有相似特徵的各種同行公司混合的各種廣泛市場指數的歷史表現，以及對相關上市證券(如SPAC認股權證)的價格和波動性的考慮來估計這些投資的波動性。我們的被投資方在評估尚未完成交易的SPAC的股權時，也會考慮成功合併的可能性。 | ||||||||
| 投資 沒有易於確定的公允價值 | ||||||||
| 除我們的權益法持股外，在我們的簡明綜合資產負債表中列出的其他持股包括我們 購買的公司的股權，這些公司不存在隨時可確定的公允價值。本公司按成本對這些投資進行會計核算，可能會因有序交易中的減值或可觀察到的價格變化而不時進行調整。當本公司觀察到被投資方的相同或類似股權證券的有序交易時， 公司將根據交易日的可見價格調整賬面價值。公司從這些投資中獲得的任何利潤分配都包括在淨投資收入中。本公司不知道在截至2024年3月31日的三個月內有任何相同或 類似股票的發行。 | ||||||||
| 因此，在截至二零二四年三月三十一日止三個月內，持有的公允價值不能輕易釐定的持有物的賬面價值並無變動。 | ||||||||
| 其他 控股 | ||||||||
| 公司的其他持股包括一張可轉換本票和一張優先無擔保本票。 | ||||||||
| 2023年9月29日，該公司投資了$ | ||||||||
| 在ThinkMarkets的可轉換本票上。本票的利率為： | $ | $ | ||||||
年利率，每月支付利息，2025年8月1日到期。自預期的業務合併完成後，本公司有權將任何未償還的貸款金額及所有應計和未支付的利息轉換為已繳足的FGAC普通股，轉換價格為$
2023年3月16日，該公司投資了$
。優先無擔保票據於2023年10月17日修訂為可轉換過橋貸款，到期日
改為2024年10月16日。這一美元
| F-80 |
被投資方過去的經營業績和經營產生的現金流可能不能反映其未來的業績；
在截至2024年3月31日的季度內，該公司並未記錄其所持股份的減值。 截至2024年3月31日的季度淨投資虧損情況如下： | ||||
| 淨投資收益表 | ||||
| (千美元) | $ | |||
| 投資損失： | ||||
| 普通股已實現收益 | ||||
| 普通股未變現持有量變動 | ||||
| 權益法持有損失 | ||||
其他 淨投資損失 | ||||
| 公允價值計量 | ||||
| 公司根據市場參與者在本金或最有利市場為資產或負債定價時使用的假設來確定公允價值。FASB發佈了指導意見，將公允價值定義為在市場參與者之間有序的交易中，在本金或最有利的市場中為資產(或為轉移負債而支付的費用)將收到的交換價格。 本指導意見還建立了公允價值等級，要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。指導意見根據對計量中使用的投入的觀察，將公允價值的資產和負債歸類為三種不同水平之一，如下： | $ | |||
| 級別 1-估值方法的輸入是活躍市場中相同資產或負債的報價，提供了公允價值的最可靠計量，因為它是直接可見的。 | ||||
| 第2級--對估值方法的投入，包括活躍市場中類似資產或負債的報價。在金融工具的整個期限內，這些 直接或間接的投入都是可觀察到的。 | ( | ) | ||
| 第 3級--無法觀察到的、對公允價值計量有重大意義的估值方法的投入。 | ||||
估值技術和可觀察到的投入的可用性可能因投資而異，並受到多種因素的影響，包括投資類型、投資是否是新的和尚未在市場上建立、市場的流動性 以及個別投資特有的其他特徵。在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸類為公允價值層次結構的不同級別。在這些情況下，公允價值計量是根據對公允價值計量重要的最低水平投入在層次結構中進行整體分類的。在確定公允價值時，本公司使用估值技術，最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
根據FASb頒佈的指南，在經常性基礎上按截至2024年3月31日和2023年12月31日的公允價值計量的金融 工具如下。
按公允價值按經常性計量的金融工具附表 (單位：千)
截至2024年3月31日
1級
2級
| F-81 |
GreenFirst普通股
在ThinkMarkets的可轉換期票中。截至2024年3月31日，公司估計票據的公允價值約為 $
. 2023年3月16日，公司投資美元
向Craveworthy提供的高級無擔保貸款。優先無擔保 票據於2023年10月17日修訂為可轉換過橋貸款，到期日更改為2024年10月16日。截至2024年3月31日，公司將過橋貸款的公允價值估計為美元
下表提供了截至2024年3月31日季度經常性第3級公允價值計量的公允價值對賬 ：
| ● | 經常性公允價值3級公允價值計量時間表 | |
| ● | (單位：千) | |
| ● | 資產： |
可轉換票據
期初餘額
| 增加可轉換票據的公允價值 | ||||
| 因合併而增加(附註3) | ||||
| 餘額，2024年3月31日 | $ | |||
| 注： 6. | ( | ) | ||
| 虧損及虧損調整費用準備金 | ( | ) | ||
| 確定綜合財務報表中有關損失及虧損調整費用(“LAE”)準備的金額時，需要有相當程度的判斷。建立這一撥備的過程反映了在預測已知和未知損失事件的未來結果時所固有的不確定性和重大判斷因素。建立損失準備金和LAE準備金的過程依賴於許多個人的判斷和意見，包括公司管理層以及轉讓公司的管理層及其精算師的意見。 | ||||
| 在估計損失時，本公司可能會評估下列任何一項： | $ | ( | ) | |
| F-82 |
對可能提供覆蓋範圍並造成損失的現行條約進行審查；
傳承人分享的一般預測、災難和情景建模分析和結果；
| ● | 審查行業保險損失估計和市場份額分析。 | |
| ● | 管理層的判斷；以及 | |
| ● | 損失 開發因素選擇、初始預期損失比率選擇以及所用方法的權重 |
根據我們某些配額份額協議的條款，並由於索賠和保費報告的性質，(I)標的被保險人向本公司的繼承人報告的索賠 與(Ii)本公司的割讓人向本公司報告的索賠之間存在滯後。我們報告再保險合同的結果時滯從1個月到3個月不等，具體取決於可從分割者處獲得的信息。儘管本公司相信其截至2024年3月31日的虧損和虧損調整費用準備金的估計是充足的，但根據現有信息，實際虧損最終可能與本公司當前的估計大不相同。 本公司將在提供新信息時繼續監測其假設的適當性。
截至2024年3月31日的季度未償虧損和虧損調整費用準備金變化摘要如下：
| (單位：千) | ||||||||||||||||
| 期初餘額，再保險淨額 | 與下列事項有關的招致： | 本年度 | 上一年 | 付款對象： | ||||||||||||
| 本年度 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 前幾年 | ||||||||||||||||
| 餘額，2024年3月31日，扣除再保險 | ||||||||||||||||
| 注： 7. | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 庫存明細表 | ||||||||||||||||
| (單位：千) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
2023年12月31日
總
| 截至2024年3月31日和2023年12月31日，均為百萬。庫存儲備 主要與公司產成品庫存有關。截至2024年3月31日止三個月的庫存儲備結轉如下（單位：千）： | ||||
| 庫存儲備表 | ||||
| 2023年12月31日庫存儲備餘額 | ||||
| 2024年庫存核銷 | ||||
| 2024年受益於庫存儲備 | ||||
| 2024年3月31日庫存儲備餘額 | ||||
| 注： 8. | ||||
| 物業、廠房及設備 | $ | |||
| F-83 |
財產， 工廠和設備，淨財產、 工廠和設備包括以下內容：
財產、廠房和設備一覽表
(單位：千)
| ● | 2024年3月31日 | |
| ● | 2023年12月31日 | |
| ● | 土地 | |
| ● | 建築物和改善措施 | |
| ● | 機械及其他設備 |
辦公傢俱和固定裝置
在建工程
| 減去：累計折舊 | ||||
| 財產、廠房和設備、淨值 | $ | |||
| 正如 注1中討論的那樣，該公司在2024年第二季度出售了Digital Ignition業務。因此，截至2024年3月31日，業務中使用的不動產、廠房 和設備已重新分類為持待售資產。 | ||||
| 折舊 費用約為美元 | ||||
| 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，每個月都有100萬美元。 | ||||
| 注： 9. | ||||
| 所得税 | ( | ) | ||
| 在評估遞延税項資產的變現能力時，本公司會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於未來應納税所得額的產生。本公司在作出此項評估時，會考慮應課税暫時性差異的預定沖銷、預計未來應課税收入 及税務籌劃策略。就難以克服的變現能力而言，近年來某一税務管轄區的累計虧損是一個重要的證據。根據可獲得的客觀證據，包括產生收入的税務管轄區最近的最新情況，本公司得出結論，應對公司截至2024年3月31日和2023年12月31日的所有美國税務管轄區遞延税項資產計入估值準備。 | $ | ( | ) | |
| 《減税和就業法案》(《税法》)規定了始於2018年的地區税制。它包括全球無形低税收入(“GILTI”)撥備。GILTI條款要求公司在其美國所得税申報單中包括外國子公司 超過該外國子公司有形資產允許回報的收益。GILTI條款還允許在測試所得的實際税率大於 | $ | |||
%。本公司在確定税收撥備的適當納入金額時，已對這些法規進行了評估。受檢所得的實際税率大於%；因此， 本公司在截至2024年3月31日和2023年12月31日的三個月的税收撥備中使用了GILTI高税收豁免。
| 税法變更 可能會影響已記錄的遞延税項資產和負債以及我們未來的有效税率。2020年3月，CARE 法案頒佈，並對聯邦税法進行了重大修改，包括追溯到2019年納税年度的某些修改。 這些修改的影響與遞延税項資產和淨營業虧損有關；所有這些都被估值津貼抵消。 本頒佈的立法對這些財務報表的報告期沒有實質性的所得税影響。 | 公司在2020財年至2022財年可能要接受尚未為聯邦目的發起的考試。公司 還可能受到州和地方的審查。在大多數情況下，根據特定司法管轄區的訴訟時效，州和地方司法管轄區的這些考試仍然開放。 | 注： 10. | ||||||
| 股權激勵計劃授予 | $ | $ | ||||||
| 基於股票 的薪酬 | ||||||||
| 2021年12月15日，我們的股東批准了FG Financial Group，Inc.2021年股權激勵計劃(“2021年計劃”)。 2021年計劃的目的是吸引和留住公司及其子公司的董事、顧問、高級管理人員和其他關鍵員工，併為這些人提供業績優異的激勵和獎勵。2021年計劃由董事會薪酬和管理資源委員會管理，任期十年。2021年計劃獎勵可以是股票期權(可以是激勵性股票期權或非限制性股票期權)、股票增值權(或 “SARS”)、限制性股票、限制性股份單位(或“RSU”)和其他基於股票的獎勵形式，並提供最多為 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
至
| 此外，在2023年3月24日， | $ | |||
| 董事會批准了一項員工購買計劃(“ESPP計劃”)，根據該計劃，符合條件的員工 每年可以選擇扣留最多5%的年度基本收入，用於在公開市場購買本公司的普通股 。公司在員工就業30天后100%匹配員工的繳費金額 | ( | ) | ||
| 截至2024年和2023年3月31日的三個月的股票薪酬支出總額約為$ | ||||
| 百萬美元和美元 | $ |
| F-84 |
分別為100萬美元。截至2024年3月31日， 未確認的股票薪酬支出總額約為$100萬具遺骸，將在2028年12月之前得到確認。股票補償費用已作為一般和行政費用的一部分反映在公司的財務報表中。
受限的 個庫存單位
| 限售股活動明細表 | 限售股單位 | 單位數 | ||||||
| 加權 | $ | $ | ||||||
| 平均授予日期公允價值 | ||||||||
| 非歸屬單位，2023年12月31日 | ||||||||
| 授與 | ||||||||
| 既得 | ||||||||
| 被沒收 | ||||||||
| 非歸屬單位，2024年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 上表包括FGH和FGH的RSU的活動。該公司總共批准了 | $ | $ | ||||||
於2024年1月3日發給公司管理層成員的RSU，所有這些RSU均於2024年2月17日授予。
股票
期權
股票期權活動時間表 普通股期權
股份
加權平均行權價
聚合內在價值
未清償，2023年12月31日
授與
可撤銷，2024年3月31日上表包括 FGH和ADF股票期權的活動。注： 11.關聯方交易關聯方交易在正常經營過程中進行，並根據雙方確定和商定的支付或收到的對價金額進行部分衡量。管理層認為，在每一種情況下為這類服務支付的對價都接近公允價值。以下是關聯方交易的摘要，除非在這些合併財務報表中另有披露。
合資企業協議
| F-85 |
%由公司和FG各自承擔。FGAM的目的是贊助、資本化投資經理，並就其資產管理業務和投資產品的推出和/或增長向 投資經理提供戰略建議(每個基金均為“贊助基金”)。FGAM 由一個由四名經理組成的管理委員會管理，其中兩名經理由每個成員任命。本公司已委任 兩名獨立董事為FGAM管理委員會成員。某些重大行動，包括髮起新的投資經理的任何決定，都需要事先徵得雙方成員的同意。Fg 特殊情況基金該公司以有限合夥人的身份參加了基金。基金的普通合夥人和基金的投資顧問最終由公司董事會主席Cerminara先生控制。本公司對基金的部分投資用於贊助推出與我們的某些高級管理人員和董事有關的SPAC。
基金於2023年第一季度開始清盤，並於2023年第二季度完成清盤。作為減持的結果，公司現在持有FGAC Investors LLC、FG Merge Investors LLC和GreenFirst Forest Products Holdings，LLC的直接有限合夥人權益。Cerminara先生和Swets先生擔任FGAC Investors LLC和FG Merge Investors LLC的經理，而Cerminara先生最終控制着GreenFirst森林產品控股有限公司。
Fg 商家合作伙伴
| Fg 社區 | 2022年10月，公司直接投資美元 | 百萬美元注入FGC。本公司還通過其在FGMP的所有權持有權益。FGC是一家自我管理的房地產公司，專注於由FGC擁有和運營的不斷增長的人造住房社區組合 。切爾米納拉是FGC的總裁和董事。 值得懷念的 | ||||||
| 2023年3月16日，該公司投資了$ | $ | |||||||
| 在向Craveworth提供的優先無擔保貸款中，這筆貸款於2023年10月17日修訂為可轉換過橋貸款。斯威茨先生於Craveworth擁有間接權益， 獨立於本公司通過持有FGMP而持有的權益。 | ||||||||
| 思考 市場 | ( | ) | ||||||
| 2023年9月29日，該公司投資了$ | ||||||||
| 在一張支持Think Markets和FG收購公司業務合併的可轉換本票中，斯威茨先生是FG收購公司的高管。 | $ | |||||||
共享 服務協議於2020年3月31日，本公司與FG的聯屬公司基本環球管理有限公司(“FGM”)訂立共享服務協議(“共享服務協議”)，根據該協議，FGM向本公司提供與本公司日常管理有關的若干服務，包括協助監管合規、評估本公司的財務及經營表現、提供管理團隊以補充本公司執行人員，以及該等其他服務與上市公司高管及僱員慣常提供的服務一致。作為對這些服務的交換，公司向女性生殖器切割支付$
每季度(“共享服務費”)，外加女性生殖器切割因履行服務而產生的費用的報銷，但須受公司董事會或薪酬委員會不時批准的某些限制的限制。
| 截至2024年和2023年3月31日的三個月內，根據共享服務協議每年向FGm支付100萬美元。 | 注： 12. | 每股淨收益 | 每股淨收益 的計算方法是將淨收益除以所示期間已發行普通股和普通股等值物的加權平均數 。在計算每股稀釋收益時，那些被發現具有反稀釋性的潛在普通股將被排除在計算之外。下表提供了用於確定截至2024年和2023年3月31日止三個月每股基本和稀釋收益的分子和分母摘要。 | 計算基本每股收益和稀釋後每股收益時使用的分子和分母附表 | (千美元) | |||||||||||||||
| 截至三個月 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 3月31日， | – | |||||||||||||||||||
| 基本的和稀釋的： | – | |||||||||||||||||||
| 持續經營淨虧損 | – | |||||||||||||||||||
| 非控股權益應佔淨虧損 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| A系列優先股宣派股息 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
Fundamental Global普通股股東因持續運營而產生的損失
加權平均已發行普通股持續經營的每股普通股虧損
截至2024年和2023年3月31日，以下具有潛在稀釋性的發行證券已被排除在稀釋後的 加權平均股的計算之外，因為其影響具有反稀釋性。
附表 不包括在計算範圍內的潛在稀釋證券
截至3月31日，
| F-86 |
限制性股票單位
注： 13.
債務
公司的短期和長期債務包括以下內容(以千計)：
短期和長期債務一覽表
2024年3月31日
2023年12月31日
短期債務：
Strong/EDI 20年期分期貸款
應付保險單
短期債務總額
短期債務總額，扣除發行成本
長期債務：
ICS期票
數字點火建築貸款長期債務總額
| F-87 |
減：延期債務發行成本，淨額
長期債務，扣除遞延債務發行成本後的淨額Strong/EDI 分期貸款
百萬美元。根據《2023年信貸協議》：
| 100萬美元，加拿大帝國商業銀行向Strong/MDI承諾解除加拿大帝國商業銀行在與IPO相關的交易中將轉讓給一家子公司的某些資產的擔保權益 | 2024年1月19日，Strong Global Entertainment與加拿大帝國商業銀行簽訂了新的按需授信協議(《2024授信協議》)。2024年信貸協議由即期運營信貸和商業信用卡融資組成。在 需求經營性信用下，在一定條件下，信用額度以 (A) 加元600萬或(B)(I)應收賬款價值的80%，包括STRONG/MDI和STS的所有北美應收賬款，以及(Ii)賬面價值的50%，但在任何情況下，(Ii)本條款中的金額(Ii)不得超過$150萬，減去(Iii)所有 優先權債權(定義見2024年信貸協議)。 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 截至2024年3月31日，有加元 | ||||||||
| 百萬美元，約合美元 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 循環信貸安排未償還本金的1,000,000,000美元，浮動利息為 | ||||||||
| %。 截至2024年3月31日，Strong Global Entertainment遵守了債務契約。 | ( | ) | ||||||
| 租户 改善貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 在2021年第四季度，該公司在內布拉斯加州奧馬哈簽訂了一份合併辦公和倉庫的租約。該公司產生的總成本約為$ | ||||||||
| 100萬美元，以完成新的辦公和倉庫聯合設施的擴建。房東 已同意為 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 百萬美元是由房東出資的。該公司在2022年第一季度完成了擴建，併產生了額外的$ | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 完成擴建的總成本為百萬美元，其中 約為$ | ||||||||
| 百萬美元是由房東出資的。 | ||||||||
數字點火大樓貸款 2022年1月，該公司在佐治亞州阿爾法雷塔購買了一塊帶有建築和改善設施的地塊。關於購買該土地及建築物，本公司於2022年2月1日與Community First銀行(“貸款人”)訂立商業貸款協議(“貸款協議”)。根據貸款協議，貸款人同意借給該公司約 美元
借款人同意根據期票(“票據”)的條款償還貸款金額。
| 票據的條款包括(I)4%的固定利率 ，(Ii)2027年2月1日的到期日，(Iii)自2022年3月1日起每月支付約3.2%的萬付款 ，並於每個月的第一日持續至到期日或直至票據已悉數支付，(Iv)如根據票據條款發生違約，則違約利息為8%。及(V)預付罰金：(A)票據年期首兩年期間所有多付款項的3%，(B)票據年期第三年及第四年期間所有多付款項的2%，及(C)票據期限第五年期間所有多付款項的1%。 | 附註包括標準違約事件，並將貸款協議下的違約和債務擔保契據列為該附註下的違約事件 。該公司有權補救任何可治癒的違約事件。 | |||||||
| 2024年4月，該公司完成了Digital Ignition Building的出售，Digital Ignition Building貸款已全額償還。 | ||||||||
| ICS 本票 | $ | $ | ||||||
| STS 發放了$ | ||||||||
| 與收購Innovative Cinema Solutions（“ICS”）有關的百萬張期票。期票 將每月分期償還約美元 | ||||||||
| 至2025年11月，並按固定利息 | ||||||||
| 合同付款 本金 | ( | ) | ||||||
| 截至2024年3月31日，公司長期債務的合同 所需本金付款如下（單位：千）： | $ | $ | ||||||
| 合同本金付款表 | ||||||||
| 租户改善貸款 | $ | $ | ||||||
| ICS期票 | ||||||||
| 數字 點火建築貸款 | ||||||||
| 總 | $ | $ | ||||||
| 總 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至2024年4月，與銷售數字點火相關的數字點火大樓貸款已全額支付。 | $ | $ | ||||||
| F-88 |
注： 14.
承付款和或有事項
百萬美元代表解決案件的未來付款
和剩餘的$
使用權 資產及負債乃根據未來最低租賃付款於開始 日起計的預期租賃期的現值確認。某些租約包含延期選擇權；然而，該公司沒有將這些選擇權作為其使用權資產和租賃負債的一部分，因為它預計不會延長租約。本公司根據租賃中隱含的貼現率(如果知道)來計量和記錄使用權資產和租賃負債。在租賃中隱含的貼現率未知的情況下，本公司使用貼現率計量使用權資產和租賃負債，貼現率等於本公司對具有類似抵押品和期限的貸款的估計增量借款利率。
公司選擇不將會計準則編纂主題842“租賃”的確認要求應用於所有類別標的資產的租賃
，這些標的資產在開始之日的租期為12個月或更短，並且不包括購買承租人合理確定將行使的標的資產的選擇權
。相反，此類短期租賃的租賃付款
在運營中按租賃期限以直線方式確認，而可變租賃付款則在產生該等付款義務的期間
確認。
截至三個月
2024年3月31日
| F-89 |
融資租賃成本：
租賃負債利息
經營租賃成本
短期租賃成本
淨租賃成本
2023年3月31
其他信息
| 2024年3月31日 | 2023年3月31 | 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：(1) | 融資租賃的營運現金流 | |||||||||||||
| 2024 | $ | | ||||||||||||||
| 2025 | ||||||||||||||||
| 2026 | ||||||||||||||||
| 2027 | ||||||||||||||||
| 來自經營租賃的經營現金流 | $ | |||||||||||||||
| (1) |
以新的經營租賃負債換取的使用權資產以新的融資租賃負債換取的使用權資產
截至2024年3月31日
加權平均剩餘租賃年限-融資租賃(年)
加權平均剩餘租賃年限-經營租賃(年)
| F-90 |
經營和融資租賃負債成熟度分析一覽表
運營 租約融資 租賃
此後
租賃支付總額
減： 代表利息的金額
租賃 義務
注： 16.
| 經營領域--保險、資產管理和強大的環球娛樂。首席運營決策者(“CODM”)為公司首席執行官。CODM用來確定和衡量本公司應報告部門的損益是所得税前收益。我們的保險部門包括我們在開曼羣島的再保險子公司FGRE的業務，以及與我們再保險業務的投資相關的回報 。我們的資產管理部門包括我們在再保險業務之外持有的資產。我們強大的Global Entertainment 細分市場包括Strong/MDI和STS，前者是全球領先的優質屏幕和投影塗層供應商，後者在全國範圍內提供全天候全面的託管服務產品，以確保解決方案的正常運行時間和可用性。 | 下表顯示了截至2024年3月31日、2024年3月31日和2023年3月31日的每個細分市場的財務信息，這些信息可以具體識別或基於使用內部 方法的分配。下表中的“其他”類別主要包括 尚未分配給特定分部的公司一般和行政費用。“其他”類別的部門資產主要包括無限制現金，金額為#美元。 | |||||||
| 截至2024年3月31日。 | 分部報告摘要 | |||||||
| (單位：千) | ||||||||
| 截至2024年3月31日的三個月 | $ | $ | ||||||
| 保險 | ||||||||
| 資產管理 | ||||||||
| 強大的環球娛樂業 | ||||||||
| 其他 | $ | $ | ||||||
| F-91 |
| 產品銷售 | 服務收入 | |||||||
| 總收入 | 所得税前持續經營收入（損失） | |||||||
| 截至2023年3月31日的三個月 | ||||||||
| 賺取的淨保費 | $ | $ | ||||||
| 淨投資收益 | $ | $ | ||||||
| 產品銷售 | $ | $ | ||||||
| 服務收入 | $ | $ | ||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
| 除所得税前持續經營業務虧損 | ||||
| 所得税前持續經營收入（損失） | ||||
| 截至2024年3月31日 | ||||
| 細分資產 | % | |||
| 下表按主要來源細分了截至2024年和2023年3月31日的三個月內公司的產品銷售和服務收入： | % | |||
時間表細分產品銷售和服務收入
| 娛樂性強 | 其他 | |||||||
| 2024 | $ | $ | ||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | | |||||||
| 2027 | ||||||||
| 2028 | ||||||||
| 總 | ||||||||
| 娛樂性強 | ||||||||
| 其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日的三個月截至三個月
2023年3月31
其他
其他
總 | 屏幕系統銷售 | 數字設備銷售 | 延長保修銷售 | 其他產品銷售 | 產品總銷售額 | |||||||||||||||
| 現場維護和監控服務 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 安裝服務 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他服務收入 | ||||||||||||||||||||
| 總服務收入 | ||||||||||||||||||||
| 總 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 下表按向客户轉移商品或服務的時間細分了公司在2024年3月31日和2023年3月31日這三個月內的收入： | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 附表按商品或服務轉讓時間分類收入 | ||||||||||||||||||||
| 娛樂性強 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 其他 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 總 | ||||||||||||||||||||
| 娛樂性強 | ||||||||||||||||||||
| 其他 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 總 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至三個月 | ||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| F-92 |
截至三個月
| 隨着時間的推移 | 總 截至2024年3月31日，與維護和監控服務以及 公司作為主要義務人的延保銷售相關的未賺取收入金額為$ | |||||||||||||||||||||||
| 萬公司預計確認美元 | 2024年剩餘時間內為百萬美元的未實現收入，2025-2026年期間為微不足道的收入。預計2024年記錄的金額包括美元 | 百萬 與公司使用完工率法確認收入的長期項目相關。 | 下表總結了截至2024年和2023年3月31日的三個月內公司按地理區域劃分的產品和服務收入： | 地理區域一覽表 | (單位：千) | 截至三個月 | ||||||||||||||||||
| 2024年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 截至三個月 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日 | ||||||||||||||||||||||||
| 美國 | ||||||||||||||||||||||||
| 加拿大 | ||||||||||||||||||||||||
| 中國 | ||||||||||||||||||||||||
| 墨西哥 | ||||||||||||||||||||||||
| 拉丁美洲 | ||||||||||||||||||||||||
| 歐洲 | ||||||||||||||||||||||||
| 亞洲(不包括中國) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
其他
| 百萬美元(根據收購協議調整，為“MDI 權益價值”)。 | 鑑於MDI收購的完成(“結束”)，FGAC打算將自己更名為薩泰爾控股有限公司
(“薩爾泰爾”)。成交的條件是FGA的普通股(“普通股”)上市，認股權證繼續在多倫多證交所上市。 成交後，FGAC將滿足購買價格(如收購協議中所定義)： | (I)現金，金額相當於同時私募所得款項淨額(如有)的25%(“現金代價”)，(Ii)向本公司發行
優先股(“優先股”)，初步優先股贖回金額為900萬，及(Iii)向本公司發行該數目的普通股，相當於(A)計量吸入器權益價值減去(X)現金代價及(Y)優先股，除以(B)10.00美元。 完成交易的條件包括(其中包括)不存在完成交易的法律障礙，以及已發生或已提交或獲得(視情況而定)完成交易所需的所有必要授權、同意和批准，普通股有條件地在證券交易所上市交易，A類有限制投票股份持有人在與MDI收購相關的股東大會上批准MDI收購，初步和最終招股説明書 已獲得收據，以及此類交易的其他慣常和慣常條件。本公司於成交時的責任亦以(其中包括)此類交易的其他慣常及慣常條件為條件：(A)FGAC的陳述及保證的真實性及準確性，(B)FGAC遵守及/或履行其收購協議下的契諾，及(C)FGAC並無 任何重大不利變化。對於此類交易，成交還取決於以下有利於FGAC的通常和慣常條件：(A)公司的真實性和準確性以及strong/MDI的陳述和擔保，(B)公司和MDI遵守和/或履行其收購協議下的契約，(C)完成所有要求的第三方授權、同意和批准，以及(D)Strong/MDI或其業務沒有發生重大不利變化，也沒有發生任何事件。將會導致或可合理預期導致對Strong/MDI或其業務產生重大不利 變化的事實或情況。 | ||||||||||||||||||||||
| 預計在完成對計量吸入器的收購後，在非稀釋的基礎上，假設完成$ | 百萬私募 和發行 | 向CG Investments VII Inc.出售普通股作為其遞延承銷費的代價，公司將持有約 | %在薩爾泰爾。 | Strong Global合併財務報表 娛樂公司 | 和子公司(未經審計) | |||||||||||||||||||
| 強大 Global Entertainment，Inc.及其子公司 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 合併資產負債表 | ||||||||||||||||||||||||
| (單位：千) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
(未經審計)
資產
| 現金及現金等價物 | 應收賬款淨額 庫存，淨額 | 非持續經營的資產 其他流動資產 | ||||||
| 流動資產總額 | $ | $ | ||||||
| 財產、廠房和設備、淨值 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 融資租賃使用權資產 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 其他長期資產 | ||||||||
| 總資產 | ||||||||
| 負債與股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | $ | $ | ||||||
| F-93 |
應計費用應付FG Group Holdings Inc.
短期債務長期債務的當期部分
經營租賃債務的當期部分
遞延收入和客户存款
非持續經營的負債
經營性租賃債務，扣除當期部分
融資租賃債務，扣除當期部分
| F-94 |
總負債
承諾、意外情況和集中
股東權益：
優先股
與A類和B類普通股相關的實繳資本
累計赤字
| (累計虧損)留存收益 | 累計其他綜合損失 | |||||||
股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | ||||||||
| 見 未經審計的簡明合併財務報表附註。 | ||||||||
| 強大 全球娛樂公司和子公司 | $ | $ | ||||||
| 合併業務報表 | ||||||||
| (單位為 千，每股數據除外) | ||||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 產品淨銷售額 | ||||||||
| 淨服務收入 | ||||||||
| 淨收入合計 | ||||||||
| 總收入 | ||||||||
| 產品成本 | ||||||||
| 服務成本 | ||||||||
| 收入總成本 | $ | $ | ||||||
| 毛利 | ||||||||
| 銷售及管理費用： | ||||||||
| 賣 | $ | $ | ||||||
| 行政性 | ||||||||
| 銷售和管理費用共計 | ||||||||
| 營業收入 | ||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||
| 利息支出，淨額 | ||||||||
| 外幣交易收益 | ||||||||
| 其他收入，淨額 | ||||||||
| 其他收入合計 | ||||||||
| 所得税前持續經營所得 | ||||||||
| 所得税費用 | ||||||||
| 持續經營淨收益 | ||||||||
| 終止經營業務淨虧損 | ||||||||
| 淨(虧損)收益 | ||||||||
| 每股基本淨(虧損)收益： | ||||||||
| 持續運營 | ||||||||
| 停產經營 | ||||||||
| 每股基本淨(虧損)收益 | ||||||||
| 每股攤薄淨(虧損)收益： | ||||||||
| 持續運營 | ||||||||
| 停產經營 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於計算每股淨(虧損)收益的加權平均股份： | ( | ) | ( | ) | ||||
| 基本信息 | ||||||||
| 稀釋 | $ | $ | ||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
| F-95 |
強大 全球娛樂公司和子公司
精簡 綜合全面（損失）收益表
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月
(單位：千)
| (未經審計) | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 截至3月31日的三個月， | $ | $ | ||||||
| 淨虧損 | ||||||||
| 貨幣兑換調整： | ||||||||
| 其他綜合損失合計 | ||||||||
| 綜合(虧損)收益 | ||||||||
| 全面損失 | ||||||||
| 見 未經審計的簡明合併財務報表附註。 | ||||||||
| 強大 全球娛樂公司和子公司 | ||||||||
| 精簡 合併股東權益報表 | ||||||||
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月 | ||||||||
| (單位：千) | ||||||||
| (未經審計) | ||||||||
| A類 普通股 | ||||||||
| (股票) | ( | ) | ( | ) | ||||
| B類 | ||||||||
| 普通股 | ||||||||
| (股票) | ||||||||
| 已繳費 | ||||||||
| 資本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計 | ||||||||
| 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 其他 | ||||||||
| 全面 | $ | $ | ||||||
| 損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 2023年12月31日的餘額 | ||||||||
| 採用會計原則的累積效應 | $ | $ | ||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨其他綜合虧損 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 基於股票的薪酬費用 | ||||||||
| 淨轉移至母公司 | ||||||||
| 2024年3月31日的餘額 | ||||||||
淨父節點
| F-96 |
投資
累計
其他
全面
損失
| 總 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 2022年12月31日的餘額 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 天平 | ||||||||
| 採用會計原則的累積效應 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ||||
基於股票的薪酬費用
| F-97 |
淨轉移至母公司
2023年3月31日的餘額
天平
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
強大 全球娛樂公司和子公司
精簡 現金流量表合併報表 (單位：千) | (未經審計) 經營活動的現金流： |
持續經營淨收益 將淨收入與經營活動提供的現金淨額(用於)進行調整： | 壞賬準備(追討) 為過時庫存撥備 | 關於保證的規定 折舊及攤銷 收購ICS資產的收益 經營租賃的攤銷和增加 | 遞延所得税 | |||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 應收賬款 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 庫存 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 現行所得税 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
遞延收入和客户存款 經營租賃義務 | 持續經營活動提供的現金淨額 用於經營活動的非持續經營所得現金淨額 經營活動提供的現金淨額(用於) 投資活動產生的現金流： | 資本支出 | ||||||||||
| 持續經營中用於投資活動的現金淨額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 投資活動所用現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||||||
| 長期債務的本金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 信貸安排下的借款 | ||||||||||||
| 信貸安排項下的還款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 融資租賃債務的支付 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
用於持續經營籌資活動的現金淨額
| F-98 |
非持續業務融資活動提供的現金淨額
融資活動所用現金淨額
匯率變化對現金和現金等值物的影響
持續經營現金及現金等值物淨增加
| 已終止業務現金及現金等值物淨減少 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 現金及現金等價物淨(減)增 | ||||||||
| 期初現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 期末現金及現金等價物 | ||||||||
| 見 未經審計的簡明合併財務報表附註。 | ( | ) | ||||||
| 強大 全球娛樂公司和子公司 | ||||||||
| 簡明合併財務報表附註 (未經審計) | ||||||||
| 運營的性質 | ||||||||
| 業務 陳述説明和依據 | ( | ) | ||||||
| Strong Global Entertainment，Inc.(“Strong Global Entertainment”或“公司”)是娛樂 行業的領導者，為影院放映商和娛樂場所提供關鍵任務產品和服務已有90多年的歷史。公司 是一家控股公司，通過其全資運營子公司開展業務：Strong/MDI Screen Systems，Inc.(“Strong/MDI”) 是全球領先的優質屏幕和投影塗層供應商，Strong Technology Services，Inc.(“STS”)提供 全面的託管服務，在全國範圍內提供全天候支持，以確保解決方案的正常運行時間和可用性。 | ||||||||
| 2023年5月15日，公司完成了無面值A類有投票權普通股(“普通股”)的首次公開發行(IPO)。IPO於2023年5月18日結束，公司完成了與基礎全球公司(前身為FG Group Holdings，Inc.)的分離(“分離”)。該公司的普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市，股票代碼為“SGE”。 | ( | ) | ||||||
| 於2024年2月29日，FG Financial Group，Inc.(“FG Financial”)與FG Group Holdings完成合並交易(“合併”)。 根據合併協議的條款，FG Group Holdings成為FG Financial的全資子公司。合併後，FG金融公司更名為基本全球公司(“基本全球”)。作為合併的結果， 公司的間接控股股東從FG集團控股公司改為基本環球公司。 | ||||||||
| 重要會計政策摘要 | ||||||||
| 演示基礎 | ||||||||
| 簡明綜合財務報表包括本公司的賬目及所有持有多數股權及控股的境內及境外附屬公司。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 這些簡明綜合財務報表是根據中期財務數據的要求列報的，因此 並不包括一般公認會計原則就年度報告而言所要求的所有披露，例如在本公司的 經審計財務報表公司的10-k表格年度報告中所作的披露。中期業績不一定代表整個財年的趨勢或預期結果。 | ||||||||
| 截至2023年12月31日的簡明綜合資產負債表來自公司截至該日的經審計綜合資產負債表 。本文件所載所有其他簡明綜合財務報表均未經審核，管理層認為， 反映為公允呈報各中期財務狀況及營運及現金流量的財務狀況及業績所需的所有正常經常性調整。 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 2023年5月，本公司成為一家獨立的上市公司，其分離後的財務報表按 合併基礎編制。在分離之前列報的所有期間的合併財務報表(見下文以獲取更多信息)現在也稱為“精簡合併財務報表”。與分拆有關，本公司的資產及負債以結轉(歷史成本) 為基礎轉移至本公司。 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 公司的會計年度從所述年度的1月1日開始，至同年12月31日結束。除非另有説明， 本委託書/招股説明書中提及的所有“美元”和“$”均以美元為單位，且金額均以美元為單位。 | ||||||||
| 離職前的 個期間 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 在分拆前，本公司的財務報表來自基本環球公司的簡明綜合財務報表和會計記錄，猶如Strong Global Entertainment在所述期間 已獨立營運，並根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會的規定 編制。從歷史上看，Strong Global Entertainment被報告為基本全球可報告部門中的一個運營部門，而不是作為一家獨立公司運營。因此，基本面環球歷來將Strong Global Entertainment的財務狀況及相關經營業績、現金流和權益變動作為基本面環球簡明綜合財務報表的組成部分。 | ||||||||
| 在分拆前，業務的歷史業績包括基本環球的成本和開支的分配，包括基本環球的公司職能，這產生了各種費用，包括但不限於信息技術、人力資源、會計、銷售和銷售運營、採購、行政服務、法律、公司財務和通信。 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 在分拆前的 期間，Strong Global Entertainment的經營業績歷來作為基本環球簡明合併財務報表中的一個可報告部分進行披露，從而能夠識別直接 歸屬的交易信息、職能部門和員工人數。合併資產負債表主要是通過 參考強大的Global Entertainment交易級信息、職能部門或 員工人數中的一個或組合得出的。收入和收入成本源自強大的Global Entertainment產品和服務的特定交易信息 。直接應佔運營費用來自與強大的環球娛樂 職能部門和員工人數相關的活動。某些額外成本，包括公司員工的薪酬成本，已從基本環球公司 分配。分配給公司職能的成本包括但不限於信息技術、法律、財務和會計、人力資源、税務、財務、財務、研發、銷售和營銷活動、共享設施和其他共享服務，這些都不是由Strong Global Entertainment級別提供的。這些成本是根據收入、員工人數或Strong Global Entertainment認為合理的其他指標進行分配的。 | ( | ) | ||||||
| Strong Global Entertainment員工歷來也參與了基礎環球的股票激勵計劃，其形式為 限制性股票單位(“RSU”)和根據基礎環球的員工股票計劃發行的股票期權。基於股票的薪酬支出 由Strong Global Entertainment根據之前授予基本環球員工的獎勵和條款直接報告。 | ||||||||
| 分拆前為Strong Global Entertainment提供的管理成本和公司支持服務的撥款 總計為$ | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至2023年3月31日的三個月為百萬美元，所有這些都包括在一般和行政費用中。分拆後，Strong Global Entertainment作為一家獨立的上市公司運營，分拆後各期間的簡明綜合財務報表反映了公司作為獨立實體運營的實際行政成本。Strong Global Entertainment管理層認為，合併財務報表所依據的假設，包括關於分拆前已分配費用的假設，合理地反映了Strong Global Entertainment在列報期間對所提供服務的利用情況或所獲得的收益。然而， 合併財務報表可能並不代表環球娛樂未來的強勁表現，不一定 包括如果環球娛樂在歷史時期是一家獨立實體將會產生的所有實際費用，並且可能不能反映如果環球娛樂在本報告所述期間是一家獨立公司的情況下的運營結果、財務狀況和現金流。 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 公司的業務包括在基本環球公司提交的綜合美國聯邦、州、地方和外國所得税申報單中(如適用)。分離前財務報表中包含的所得税費用和其他所得税相關信息在單獨的報税表基礎上列報，就像Strong Global Entertainment已經提交了自己的納税申報單一樣。 | ( | ) | ||||||
| 使用管理估算的 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表需要管理層作出估計和假設，以影響簡明綜合財務報表日期的資產和負債額及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果和事實和情況的變化可能會改變這種估計，並影響未來一段時期的經營結果和財務狀況。 | ||||||||
| 冠狀病毒大流行(“新冠肺炎”)對消費者行為和我們的客户產生了前所未有的影響，特別是我們的客户 購買我們產品和服務的能力和意願。本公司認為，消費者因感染新冠肺炎的風險而對户外活動保持沉默的情況已經減少，我們的客户恢復了更典型的新冠肺炎前購買行為 。雖然我們相信我們的客户在從疫情中恢復方面取得了重大進展，但新冠肺炎對通脹和供應鏈以及經濟持續復甦的影響將取決於幾個關鍵因素，包括可獲得的新電影內容的數量、新電影內容發佈的票房表現、獨家影院上映窗口的持續時間 以及隨着來自其他形式的室內和户外娛樂形式的競爭而不斷變化的消費者行為。不能保證不會出現其他公共衞生危機，包括新冠肺炎的死灰復燃或變種，這可能會逆轉目前的趨勢，並對公司的運營業績產生負面影響。我們未來的運營結果可能會繼續受到通脹壓力和全球供應鏈問題的不利影響，以及對全球經濟狀況的其他負面影響 。 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金 和現金等價物 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所有短期、高流動性金融工具在簡明綜合資產負債表和現金流量表中被歸類為現金等價物。一般來説，這些工具的到期日為自購買之日起三個月或更短時間。截至2024年3月31日，美元 | ||||||||
| $ | ( | ) | ( | ) | ||||
| 在加拿大持有了100萬現金和現金等價物。 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 貿易 應收賬款按發票金額入賬，不計息。管理層根據幾個因素確定預期信貸損失撥備，包括整體客户信貸質量、歷史註銷經驗和預測賬户最終可收款性的具體分析。因此，這些因素可能會隨着時間的推移而變化，從而導致撥備水平和預期信貸損失撥備相應調整。合併資產負債表上的應收賬款餘額是扣除預期信貸損失準備#美元后的淨額。 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至2024年3月31日和2023年12月31日，均為100萬。當我們的努力未能收回到期款項時，逾期帳款將被註銷。 | ||||||||
| 所得税 税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税 按資產負債法核算。本公司根據當時的事實和情況，在每個中期 期間使用對其年有效率的估計，而實際有效率則在年末計算。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的財務報表賬面值與其各自的税基及營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產及負債按制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應課税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。在評估遞延税項資產是否可變現時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 本公司不確定的税務倉位將分兩步進行評估：1)本公司根據税務倉位的技術優勢確定是否更有可能維持該税務倉位；2)對於符合 確認門檻的税務倉位，本公司將確認最終與相關税務機關結算時可能實現的超過50%的最大税收優惠金額。本公司於簡明綜合經營報表中應計與不確定税務狀況有關的利息及罰金，作為所得税開支。 | ||||||||
| 股票 薪酬計劃 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 在分離之前，公司員工參與了基本環球的股票薪酬計劃。基於股票的薪酬支出已根據之前授予基本環球員工的獎勵和條款分配給公司。 本公司根據獎勵的公允價值在授予日期計量基於股票的薪酬。股票期權的公允價值 是使用Black-Scholes期權定價模型估計的。與RSU相關的估計補償成本是基於基本環球普通股在授予之日的收盤公允市值 。 | ( | ) | ||||||
| 公司根據授予日的估計公允價值確認所有股票支付獎勵的補償費用。公司 在獎勵的授權期內使用直線攤銷法。該公司歷來在行使股票期權或從新股發行中獲得限制性股票時發行股票。管理層根據授予日相關普通股的收盤價估計限制性股票獎勵的公允價值。授予的股票期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算的。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內，沒有將基於股票的薪酬成本資本化為庫存的一部分。 | ||||||||
| 金融工具的公允價值 | $ | $ | ||||||
金融工具和衍生工具的公允價值
| F-99 |
按公允價值計量的資產和負債根據截至計量日期資產或負債的估值的可觀測性被歸入公允價值等級。投入泛指市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設，包括對風險的假設。估值層次內的分類以對公允價值計量重要的最低投入水平為基礎。按公允價值列賬的金融資產和負債按以下三類之一進行分類和披露：
第1級-對估值技術的投入是相同資產或負債在活躍市場上的報價
1. 級別 2-估值技術的輸入不是報價，但可以直接或間接地觀察到資產或負債。
下表顯示了本公司截至2024年3月31日和2023年12月31日按公允價值計量的金融資產，該公允價值計量是根據公允價值體系內公允價值計量分類的水平 。
公允價值 在2024年3月31日按經常性計量(以千計)：
按經常性基礎計量的公允價值表
2. 1級
2級
3級
總
現金及現金等價物
總
公允價值 在2023年12月31日以經常性方式計量(千)：
| F-100 |
1級
2級
3級
總
現金及現金等價物
總
所有在經常性財務報表中未按公允價值確認或披露的非金融資產，包括 非金融長期資產，在某些情況下(如有減值證據)按公允價值計量。
| F-101 |
租契
本公司及其附屬公司根據截至2038年到期的營運及融資租約租賃廠房及辦公設施及設備。 有關租賃本公司位於加拿大魁北克的製造設施的其他詳情，請參閲附註15。
公司在合同開始或修改時確定合同是否為租賃或包含租賃。如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價，則合同是或包含租賃 。對已確定資產的使用的控制權意味着承租人既有權(A)從資產的使用中獲得幾乎所有的經濟利益，(B)有權指示資產的使用。
使用權 資產及負債乃根據未來最低租賃付款於開始 日起計的預期租賃期的現值確認。某些租約包含延期選擇權；然而，該公司沒有將這些選擇權作為其使用權資產和租賃負債的一部分，因為它預計不會延長租約。本公司根據租賃中隱含的貼現率(如果知道)來計量和記錄使用權資產和租賃負債。在租賃中隱含的貼現率未知的情況下，本公司使用貼現率計量使用權資產和租賃負債，貼現率等於本公司對具有類似抵押品和期限的貸款的估計增量借款利率。
公司選擇不將會計準則編纂主題842“租賃”的確認要求應用於所有類別標的資產的租賃
，這些標的資產在開始之日的租期為12個月或更短，並且不包括購買承租人合理確定將行使的標的資產的選擇權
。相反，此類短期租賃的租賃付款
在運營中按租賃期限以直線方式確認，而可變租賃付款則在產生該等付款義務的期間
確認。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-09，所得税披露的改進。ASU要求提供有關申報實體有效税率對賬的分類信息，以及有關已繳納所得税的附加信息。ASU在2024年12月15日之後的年度內有效，允許提前採用。 新的ASU不會影響公司財務報表中記錄的金額，但將要求在財務報表的腳註中進行更詳細的披露 。公司計劃在生效期間提供ASU要求的最新披露
停產運營
避風港
電視連續劇，從Landmark收購的正在進行的項目之一 。
2023年9月，本公司收購了獨立媒體和創意製作公司無界傳媒有限公司(“無界傳媒”)的全部已發行股本。為廣泛的客户開發、創作和製作電影、廣告和品牌內容。本公司預期 無界與Strong Studios合作，還將在其Fieldhouse Entertainment 部門下進一步開發其原創IP組合，其中包括採用Strong Studios的長期製作專業知識和行業網絡的故事片。
| F-102 |
截至2023年12月31日，Strong Global Entertainment董事會批准了公司退出內容業務的計劃，其中包括Strong Studios和Unbounded，並授權管理層繼續實施該計劃。該計劃預計將改善公司 對其核心業務的關注，降低一般和行政成本，並改善財務績效。公司可能會從處置某些業務部分中獲得收益 ，並可能會在未來收回某些Strong Studios項目產生的開發成本 ;然而，任何收回都是高度投機性的，管理層無法估計金額、時間或可能性。這些估計可能會根據業務的最終處置和潛在的收回情況而發生變化。
管理層 對截至2023年12月31日的內容業務分類進行了評估，將其歸類為停產業務。內容業務 包括僅專用於該部分整體業務的員工和運營。此外，公司的會計系統和銀行賬户的設置方式允許將現金流與實體的其他部分明確區分開來。管理層確定其內容業務是實體的組成部分，並表示自2023年12月31日起停止運營。如上所述，管理層於2023年12月底開始實施撤離計劃 。內容業務的所有員工都在12月接到了公司退出該業務的計劃的通知， 管理層立即開始實施退出計劃。
為配合退出內容業務的計劃，本公司自2023年12月31日起停止收購的無限業務。
公司還於2023年12月簽署了意向書，並簽署了股票購買協議，自2024年1月1日起生效。 出售Strong Studios的大部分業務。因此，本公司已將截至2023年12月31日反映的資產和負債歸類為非持續經營。2024年第一季度轉移給買方的資產和負債。
百萬 現金，分期付款，並承擔強大製片廠的某些債務。除了$
| ● | 百萬購買 價格，如果基礎項目實現了有利可圖的商業化，公司未來可以收回對這些項目的投資。 | |
| ● | 第一筆分期付款於2024年2月到期，但尚未收到買家的付款，本公司 不確定最終是否會收到現金購買價格。因此，公司已將與Strong Studios相關的淨資產的賬面價值調整為$ | |
| ● |
避風港
作為出售的一部分，Strong Studios旗下的一個完整且適銷對路的項目並未被轉讓。
| 該系列於2023年年中完工，本公司及該系列的其他投資者於2023年下半年開始推銷該項目。目前，雙方正捲入與項目財務管理有關的糾紛。該公司正在努力解決爭端，管理層的意圖是在2024年完全退出該項目。由於持續不斷的爭議以及對公司預測未來參與該系列銷售/許可的任何收入的能力的影響 ，資產和負債的賬面價值已調整為#美元 | 作為已終止業務一部分的資產和負債的主要類別如下（以千計）： | 作為已終止業務一部分的資產和負債一覽表 | 負債 | |||||||||||||
| 3月31日， | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 十二月三十一日， | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
應收賬款淨額
| 其他流動資產 | 電影和電視節目權 | 停產業務總資產 | 應付賬款和應計費用 | |||||||||||||
| 長期債務，扣除當期部分 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 停產業務負債總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
構成已終止業務淨虧損的主要項目如下（單位：千）：
停止經營淨損失表.
| F-103 |
3月31日，
3月31日，
截至三個月
3月31日，
3月31日，
淨收入
收入成本
毛利.
| F-104 |
3. 銷售和管理費用
處置資產的收益運營虧損其他費用
停產損失
所得税費用
非持續經營的淨虧損
收入
公司使用以下步驟對收入進行核算：
確定與客户簽訂的一份或多份合同；
當公司履行業績義務時或作為業績義務時，確認收入。如果與同一客户的合同是同時或幾乎同時簽訂的，並且這些合同是作為一個商業套餐進行談判的，一個合同中的對價取決於
另一個合同，或者服務被視為單一履行義務，則公司出於會計目的將與同一客户的合同合併為一份合同。如果一項安排涉及多項履約義務，則對這些項目進行分析，以確定它們是否不同，這些項目是否具有獨立的價值，以及是否有客觀可靠的證據表明其獨立的銷售價格。合同交易總價根據履約義務的相對獨立售價分配給已確定的履約義務
。獨立銷售價格基於銷售給其他可比客户的服務的可觀察價格(如果可用)，或使用成本加利潤方法的估計銷售價格。管理層根據預期提供的服務數量和基於這些
數量的合同定價，確定最有可能從
安排中賺取的金額，從而估算其預計從可變安排中獲得的合同總對價金額。本公司僅在確認的累計收入金額可能不會發生重大逆轉或與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時，才在交易價格中計入可變對價的一部分。本公司會考慮估計的敏感性、與客户的關係和所提供的可變服務的經驗、可能的收入金額範圍以及可變對價對整體安排的影響程度。正如下面更詳細討論的那樣，當客户根據合同條款獲得對承諾的商品或服務的控制權時，收入即被確認，並被衡量為公司因轉讓商品或提供服務而預期獲得的對價金額。本公司通常沒有任何實質性的延期付款條款，因為付款應在
銷售時間或之後不久到期。與營收活動同時徵收的銷售税、增值税和其他税種不包括在收入中。公司確認與已完成但尚未向客户開具發票的服務已確認收入相關的合同資產或未開票應收款。當公司擁有無條件的合同對價時，未開單的應收賬款被記錄為應收賬款。
當公司在履行合同條款下的相關服務之前向客户開具發票或收到現金時，合同負債被確認為遞延收入。遞延收入在公司履行了相關的
履約義務時確認為收入。
公司推遲獲得合同的成本，包括佣金、獎勵和工資税，如果這些成本是獲得期限超過一年的客户合同的增量和可收回成本
。遞延合同成本在其他資產中報告，並在合同期限內攤銷至銷售費用，合同期限通常為一至五年。本公司已選擇將獲得期限不到一年的合同的增量成本在發生時確認為銷售費用。截至2024年3月31日或2023年12月31日，公司沒有任何延期的
合同成本。
| F-105 |
以下表格按主要來源對公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的收入進行了彙總(單位：千)：
截至三個月 個月
2024年3月31日 2024 | 截至三個月 2023 | |||||||
| 2023年3月31 | $ | $ | ||||||
| 屏幕系統銷售 | ||||||||
| 數字設備銷售 | ||||||||
| 延長保修銷售 | $ | $ | ||||||
| 其他產品銷售 | $ | $ | ||||||
| 產品總銷售額 | ||||||||
| 現場維護和監控服務 | $ | $ | ||||||
安裝服務
| 總收入 | ||||||||
屏幕 系統銷售 2024 | 公司通常在屏幕控制權轉移給客户時（通常在發貨時）確認其屏幕系統銷售的收入。然而，對於某些運輸時間較長的國際貨物，收入在交付時確認 ，因為控制權在交付給客户時轉移。向客户交付的運費和運輸成本在將控制權移交給客户時在銷售成本中確認。對於長期性質的合同， 公司認為使用完工百分比法是合適的，因為管理層有能力對完工進度、合同收入和合同成本做出合理的可靠估計。在 完工成本法下，收入根據實際發生的成本與與合同相關的預計發生的總估計成本的比率記錄。 2023 | |||||||
| 數字設備銷售 | $ | $ | ||||||
| 當設備控制權轉移時，公司確認銷售數字設備的收入，這通常發生在從公司倉庫發貨或從第三方直接發貨時。將控制權移交給客户時，運費和發貨成本在銷售成本中確認。公司通常按毛數記錄直運訂單的收入，因為公司(I)負責履行訂單，(Ii)存在庫存風險，(Iii)是否會 接收任何退貨項目，以及(Iv)對定價有酌情權。運費和給客户的運輸成本在控制權移交給客户時在銷售成本中確認。 | ||||||||
| 現場 維護和監控服務 | ( | ) | ||||||
| 該公司向其強大的娛樂客户銷售為其提供維護和監控服務的服務合同。這些合同 一般為12個月。與服務合同有關的收入在協議期限內按比例確認。 | ||||||||
| 除銷售服務合同外，公司還為客户提供基於時間和材料的離散維護和維修工作。 與基於時間和材料的維護和維修工作相關的收入在履行義務完全履行時確認。 | ||||||||
| 安裝服務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 該公司為其客户提供安裝服務，並在安裝完成後確認 收入。 | ( | ) | ||||||
| 延長保修銷售 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 該公司向其客户銷售延長保修期。通常，公司是主要債務人，收入在延長保修期內按毛計 按比例確認。 | ||||||||
| 收入確認時間 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
4. 下表按向客户轉移商品或服務的時間細分了截至2024年和2023年3月31日的三個月內公司的收入（單位：千）：
按商品或服務轉讓時間分類的收入分解表
| ● | 截至三個月 | |
| ● | 2024年3月31日 | |
| ● | 截至三個月 | |
| ● | 2023年3月31 | |
| ● | 時間點 |
隨着時間的推移
| F-106 |
總
總收入
截至2024年3月31日，與維護和監控服務以及 公司作為主要義務人的延保銷售相關的未賺取收入金額為$
萬公司預計確認美元
百萬 與公司使用完工百分比法確認收入的長期項目相關。 下表總結了截至2024年和2023年3月31日的三個月內公司按地理區域劃分的收入（單位：千）： | 按地理區域劃分的收入表 截至三個月 | |||||||
| 2024年3月31日 | $ | $ | ||||||
| 截至三個月 | ||||||||
| 2023年3月31 | ||||||||
| 美國 | ||||||||
| 加拿大 | ||||||||
| 中國 | ||||||||
| 墨西哥 | ||||||||
| 拉丁美洲 | ||||||||
| 歐洲 | ||||||||
| 亞洲(不包括中國) | $ | $ | ||||||
總
淨收入合計
| F-107 |
每股淨收益
每股淨收益
基本 每股淨利潤是根據已發行普通股的加權平均股數計算的。在公司報告持續經營業務淨虧損的期間 ，用於計算每股基本 和稀釋虧損的平均股數之間沒有差異，因為在這些期間納入股票期權和限制性股票單位將具有反稀釋作用。首次公開募股完成之前期間每股基本和稀釋淨利潤的 加權平均已發行股數基於2023年5月15日（與首次公開募股相關的登記聲明生效日期）公司已發行普通股股數。下表總結了用於計算每股基本和稀釋淨虧損的加權平均股數（單位：千）：
基本每股收益表和稀釋每股收益表
截至3月31日的三個月，
加權平均流通股：
基本加權平均流通股
股票期權及某些非既得限制性股票單位的攤薄效應
稀釋加權平均流通股
庫存
庫存 包括以下內容(以千為單位)：
2024年3月31日 2023年12月31日 | 原材料和部件 Oracle Work in Process | |||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| 總庫存 | ||||||||
| 庫存餘額扣除儲備金約為美元 | $ | $ | ||||||
庫存儲備表
| F-108 |
庫存 2024年3月31日準備金餘額
截至2024年3月31日和2023年12月31日，其他 流動資產包括以下內容（單位：千）： 其他流動資產明細表 | 2024年3月31日 2023年12月31日 | |||||||
| 預付費用 | $ | $ | ||||||
| 未開單應收賬款 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總 | ||||||||
| 財產、廠房和設備、淨值 | ||||||||
| 截至2024年3月31日和2023年12月31日，財產、 廠房和設備淨值包括以下內容（單位：千）： | ||||||||
| 財產、廠房和設備一覽表 | ||||||||
| 2024年3月31日 | ||||||||
| 2023年12月31日 | $ | $ | ||||||
在建工程
| 減去：累計折舊 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 財產、廠房和設備、淨值 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 截至2024年3月31日和2023年12月31日，應計 費用包括以下費用（以千計）： | ||||||||
| 應計費用明細表 | ||||||||
6. 2024年3月31日
2023年12月31日
| 保修義務 | 利息和税金 | |||||||
| 律師費和律師費 | $ | $ | ||||||
| 其他 | ||||||||
| 總 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| F-109 |
截至2024年3月31日和2023年12月31日，短期
債務和長期債務包括以下內容（單位：千）：
| 2023年12月31日 | $ | |||
| 短期債務： | ( | ) | ||
| Strong/EDI循環信貸機制 | ||||
| 保險債務 | $ |
7. 短期債務總額
長期債務：
| ICS期票 | 長期債務總額 | |||||||
| 減：當前部分 | $ | $ | ||||||
| 長期債務，扣除當期部分 | ||||||||
| Strong/EDI 分期貸款和循環信貸機制 | ||||||||
| 2023年1月，STRONG/MDI與加拿大帝國商業銀行簽訂了需求信貸協議(“2023年信貸協議”)，修訂並重申了2021年信貸協議。2023年信貸協議包括最高可達加元的循環信貸額度 | $ | $ | ||||||
8. 百萬和a
-一年分期貸款，最高可達加元
| %和(Ii)分期付款項下的未償還金額按貸款人的最優惠利率加利息計算。 | %，並在各自的借款期內按月分期付款，包括利息。貸款人也可以隨時要求償還分期貸款。2023年信貸協議以斯特朗/MDI加拿大魁北克設施和幾乎所有斯特朗/MDI資產的留置權為擔保。2023年信貸協議 要求Strong/MDI保持負債與“有效權益”(有形股東權益，減去從關聯公司和股權持有的應收金額)的比率不超過2.5比1，以及固定費用覆蓋率不低於利息、所得税、折舊和攤銷前收益 的1.1倍。這個 | |||||||
| -年度分期付款票據已全額支付，與加入2023年信貸協議有關。關於首次公開募股， | $ | $ | ||||||
| - 年分期付款票據未轉入公司。2023年5月， Strong/Millennium和CIBC對2023年信貸協議進行了修訂，將循環信貸額度下的可用金額減少至加元 | ||||||||
| 百萬美元，而CIBC向Strong/EDI承諾釋放CIBC在某些 資產中的擔保權益，將轉讓給與IPO相關的交易相關的子公司。 | ||||||||
| 2024年1月19日，該公司與CIBC簽訂了新的即期信貸協議。該協議由按需運營 信貸和商業信用卡設施組成。在按需經營信用下，在一定條件下，信用限額為 （a）加元中的較小者 | ||||||||
| 百萬或（b）總和 | ||||||||
| （i） 應收價值的80%，包括Strong/Millennium和STS的所有北美應收賬款，和（ii）庫存價值的50% 價值，但在任何情況下，本條款（ii）中的金額不得超過150萬美元，減去（iii）所有優先權債權（定義見索即付信貸協議）。 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至2024年3月 31日，有加元$ | $ | $ | ||||||
| F-110 |
9. 百萬美元，約合美元
循環信貸安排未償還本金的1,000,000,000美元，浮動利息為
| 租户 改善貸款 | 在2021年第四季度，該公司在內布拉斯加州奧馬哈簽訂了一份合併辦公和倉庫的租約。該公司產生的總成本約為$ | |||||||
| 100萬美元，以完成新的辦公和倉庫聯合設施的擴建。房東 已同意為 | $ | $ | ||||||
| %的建設成本，本公司須在2027年2月初始租賃期結束前按月按月等額償還由業主出資的部分。截至2021年底，公司產生了約 美元 | ||||||||
| 建造該設施的總成本為百萬美元，其中約為 | ||||||||
| 百萬美元是由房東出資的。該公司在2022年第一季度完成了擴建，併產生了額外的$ | ||||||||
| 完成擴建的總成本為百萬美元，其中 約為$ | ||||||||
| 百萬美元是由房東出資的。 | $ | $ | ||||||
10. ICS期票
如注5所述，STS發佈了$
| 該期票將於2025年11月之前按月分期償還 | 並承擔固定利息 | |||||||
| 合同付款 本金 | ||||||||
| 截至2024年3月31日，公司長期債務的合同 所需本金付款如下（單位：千）： | $ | $ | ||||||
| 合同本金付款表 | ||||||||
| 剩餘的 2024年 | $ | $ | ||||||
| 總 | ||||||||
| 租契 | $ | $ | ||||||
| 下表顯示了公司的租賃成本和其他租賃信息(以千美元為單位)： | ||||||||
| 租賃成本和其他租賃信息一覽表 | $ | $ | ||||||
| 2024年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 2023年3月31日 | $ | $ | ||||||
| F-111 |
租賃成本
截至三個月
個月
2024年3月31日
運營 融資租賃現金流量
運營
來自運營租賃的現金流
下表列出了截至2024年3月31日公司運營和融資租賃負債的到期分析（以 千計）：
經營和融資租賃負債成熟度分析一覽表
此後
租賃支付總額
| 租賃付款的現值 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 少於： 當前期限 | $ |
| F-112 |
11. 租賃 債務，扣除當期部分
所得税和其他税
| 公司在2020財年至2022財年可能要接受尚未為聯邦目的發起的考試。公司 還可能受到州和地方的審查。在大多數情況下，根據特定司法管轄區的訴訟時效，州和地方司法管轄區的這些考試仍然開放 。 | 基於股票的薪酬 | |||||||
| 公司根據估計授予日期公允價值確認所有股票支付獎勵的補償費用。股票薪酬 包括在銷售和管理費用中的費用約為$ | 百萬美元和美元 | |||||||
| 分別截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月。 | ||||||||
| 公司2023年股票薪酬計劃(“計劃”)經董事會薪酬委員會批准，可酌情授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效單位及其他以股票和現金為基礎的獎勵。歸屬條款因每次授予而有所不同，並可能在本公司“控制權發生變化”時歸屬 。截至2023年12月31日，大約 | $ | $ | ||||||
| 根據該計劃，可供發行的股票為100萬股 。 | ||||||||
| 股票 期權 | ||||||||
| 在截至2024年3月31日的三個月內，公司沒有授予任何股票期權。下表總結了截至2024年3月31日的三個月的股票期權活動 ： | ||||||||
| 股票期權活動日程表 | $ | $ | ||||||
| 加權 平均剩餘合同期限（年） | 聚合 內在價值(千) | |||||||
| 截至2023年12月31日的未償債務 | 授與 | |||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||
| 被沒收 | $ | $ | ||||||
| 過期 | $ | $ | ||||||
| 傑出的 2024年3月31日 | $ | $ | ||||||
| 可撤銷 2024年3月31日 | ||||
| 上表中的 合計內在價值代表期權持有人在指定日期行使並出售所有實物期權時應收到的總額。 | ||||
| 截至2024年3月31日， | ||||
| 股票期權獎勵尚未授予。與未歸屬股票期權相關的未確認補償成本為 約為美元 | % | |||
| 百萬美元，預計將在加權平均期間確認 | % | |||
好幾年了。
| 公司根據標的普通股在 授予日期的收盤價估計限制性股票獎勵的公允價值。下表總結了截至2024年3月31日三個月的限制性股票單位活動： | 限制性股票單位活動時間表 | |||||||
| 數量 限制性股票單位 | $ | $ | ||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 2027 | ||||||||
| 2028 | ||||||||
| 加權 平均授予日期公允價值 | ||||||||
| 2023年12月31日的未歸屬 | $ | |||||||
| 授與 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已授予股份 | ||||||||
| 被沒收的股份 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至2024年3月31日的非既得利益 | $ | $ | ||||||
| F-113 |
12. 截至2024年3月31日，與非既有限制性股票單位獎勵相關的未確認補償成本總額約為$
好幾年了。
承諾、意外情況和集中
承付款 和或有
公司在正常業務過程中不時會捲入某些法律糾紛。預計此類糾紛不會對本公司的業務或財務狀況產生實質性影響，無論是個別糾紛還是整體糾紛。
百萬美元，其中$ 百萬美元代表已解決案件的未來付款，其餘為$
| F-114 |
百萬美元代表管理層對其與解決未決案件有關的潛在損失的估計。在適當的時候， 基本面環球公司可能會在未來解決更多的索賠。管理層預計這些案件的解決不會對其精簡的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
| 公司前十名客户約佔 | 佔截至2024年3月31日的三個月合併淨收入的百分比 。來自這些客户的應收貿易賬款約為 | 佔截至2024年3月31日的合併應收賬款淨額的百分比。 公司的一個客户超過 | 截至2024年3月31日的三個月的合併淨收入和截至2024年3月31日的合併應收賬款淨額的百分比。雖然本公司相信其與此類客户的關係是穩定的 ，但大多數安排都是通過採購訂單進行的，任何一方都可以隨意終止。本公司重要客户的業務大幅減少或中斷 可能會對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。本公司還可能受到外幣匯率變化以及本公司銷售其產品的每個國家疲軟的經濟和政治狀況等因素的不利影響。 | |||||||||||||
| 可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要是應收賬款。公司 向許多不同地理區域的大量客户銷售產品。為將信用風險降至最低，公司對客户的財務狀況進行持續的信用評估。 | $ | $ | ||||||||||||||
| 關聯方交易 | ||||||||||||||||
| 相關的 方交易 | ||||||||||||||||
| 關於此次IPO，本公司與基本環球簽訂了一項管理服務協議，為我們與基本環球持續的 關係提供了一個框架。基本環球及其子公司以及我們和我們的子公司相互提供某些服務，包括信息技術、法律、財務和會計、人力資源、税務、財務和其他服務。根據《管理服務協議》，這些服務的收費一般以其實際成本為基礎。 | ( | ) | ||||||||||||||
| 該公司生產屏幕的時間大約是 | ||||||||||||||||
| 加拿大魁北克省蒙特利爾附近一平方英尺的設施，由FG魁北克控股公司擁有。本公司與魁北克FG Holdings簽訂了一份長期租賃協議，涵蓋本公司繼續使用該設施。 | $ | $ | ||||||||||||||
| 後續事件 | $ | $ | ||||||||||||||
於2024年5月3日，本公司與特殊目的收購公司FG Acquisition Corp.、Strong/MDI、FGAC Investors LLC及CG Investments VII Inc.(連同“發起人”FGAC Investors LLC)訂立收購協議(“收購協議”)。FGAC目前已發行及已發行的A類有限制投票權股份(“A類有限制投票權股份”)及認股權證(“認股權證”)於多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)上市。此外，FGAC還擁有大約
百萬股B類股(“B類股”)已發行 並已發行。根據收購協議，FGAC擬直接或間接收購Strong/MDI股本中的所有流通股 (“MDI收購”)。由於對MDI的收購，STRONG/MDI將成為FGAC的全資子公司。收購 MDI對Strong/MDI的估值為美元百萬美元(根據收購協議調整，為“MDI 權益價值”)。鑑於MDI收購的完成(“結束”)，FGAC打算將自己更名為薩泰爾控股有限公司 (“薩爾泰爾”)。成交的條件是FGA的普通股(“普通股”)上市，認股權證繼續在多倫多證交所上市。
成交後，FGAC將滿足購買價格(如收購協議中所定義)：
(I)現金，金額相當於同時私募所得款項淨額(如有)的25%(“現金代價”)，(Ii)向本公司發行 優先股(“優先股”)，初步優先股贖回金額為900萬，及(Iii)向本公司發行該數目的普通股，相當於(A)計量吸入器權益價值減去(X)現金代價及(Y)優先股，除以(B)10.00美元。
| 預計在完成對計量吸入器的收購後，在非稀釋的基礎上，假設完成$ | 百萬私募 和發行 | |||||||
| 向CG Investments VII Inc.出售普通股作為其遞延承銷費的代價，公司將持有約 | $ | |||||||
| 在薩爾泰爾。 | ||||||||
| 第 第二部分 | ||||||||
| 招股説明書中不需要提供信息 | ( | ) | ||||||
| 第 項20.董事和高級職員的賠償 | $ | |||||||
FG的公司章程和章程授權其在適用法律允許的最大程度上為其高級管理人員和董事提供賠償(和墊付費用) 。FG是根據內華達州的法律成立的。內華達州修訂的法規 允許公司賠償其高級管理人員、董事、員工和代理人免受任何威脅、待決或完成的訴訟、訴訟或 民事、刑事、行政或調查程序，但在某些情況下除外。賠償只有在以下情況下才能發生： 已確定此人真誠地行使各自的權力，以期維護FG的利益，或 以他或她合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事， 並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理理由相信該行為是非法的。可由FG的股東、不參與訴訟、訴訟或訴訟程序的大多數FG董事、 或不參與該訴訟、訴訟或訴訟程序的獨立法律顧問的書面意見作出決定。如果滿足內華達州法律下這些條款的條款和條件，FG的高級管理人員、董事、僱員和代理人可獲得賠償，以補償該人實際和合理地為訴訟辯護而產生的費用，包括但不限於因證券法下的任何責任而產生的律師費。對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許FG，FG的董事、高管和控制人，FG已被告知，在美國證券交易委員會 認為，這種賠償違反公共政策，因此無法執行。本文所指的內華達州修訂法令(NR)進一步規定了對高級管理人員和董事的某些強制性和允許性賠償。
| F-115 |
14. A. NRS
1. 任何法團可依據本款彌償曾經或現在是該法團的任何一方或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查的訴訟、起訴或法律程序的任何一方的任何人，而該人是或曾經是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或正應該法團的要求作為另一法團、合夥、合營企業的高級職員、僱員或代理人服務， 由該法團提出或在其權利範圍內的訴訟除外。作為信託或其他企業或有限責任公司的經理，針對費用，包括律師費、判決、罰款和該人實際和合理地在與訴訟、訴訟或訴訟有關的情況下支付的和解金額，如果該人：
（a） 根據NRS 78.138不承擔責任;或
(B)
本着真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對法團的最佳利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，他或她並無合理因由相信該行為是違法的。
(B) 本着真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對該法團的最佳利益的方式行事。
不得根據本條對該人提出的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於提起訴訟或提起訴訟的法院或具有司法管轄權的其他法院應申請裁定，鑑於案件的所有情況，該人公平和合理地有權就法院認為適當的費用獲得賠償，否則不得根據本條作出賠償。
3.
任何依據本條作出的酌情彌償，除非由法院下令或依據《國税法》78.751第2款墊付，
法團只有在確定在有關情況下對法團的一名高級職員、僱員或代理人作出彌償是適當的後，才可在個別個案中獲授權作出彌償。必須通過以下方式作出決定：
(1) 由並非有關訴訟、訴訟或法律程序的一方的董事組成的法定人數過半數票；或
15. (2) 不能獲得法定人數，法定人數由並非訴訟、訴訟或法律程序的一方的董事組成。
NRS 78.751
.董事、高級職員、員工和代理人的強制賠償;預付費用;獲得賠償的其他權利 和預付費用;有關賠償或預付費用的主要義務人;對條款或章程條款的修改的影響提供賠償或預付費用的權利。
1.
公司將對任何董事人員、高級管理人員、員工或代理人進行賠償，但以此人勝訴為限。
公司應根據以下理由或以其他方式辯護：
| F-116 |
16. (B)其中的任何申索、爭論點或事宜，
針對當事人實際和合理地為訴訟辯護而發生的費用，包括但不限於律師費。II-2
2.
除非公司章程、章程或公司達成的協議另有限制，否則公司可在收到董事或其代表作出的承諾後，在收到董事或高級職員承諾償還款項後，
支付董事或高級職員因民事或刑事訴訟、訴訟或法律程序的抗辯而招致的費用
，並在訴訟、訴訟或法律程序最終處置之前支付費用。公司的公司章程、章程或協議可以要求公司在收到該承諾時支付該費用。本款規定不影響除董事或高級管理人員以外的公司人員根據任何合同或其他法律有權獲得的任何預支費用的權利。
(A) 不排除尋求賠償或墊付費用的人根據公司章程細則或任何附例、協議、股東或公正董事投票或其他方式有權就其任職期間以公務身份或其他身份提起的訴訟而享有的任何其他權利，但除非法院根據78.7502號國税法或根據第(2)款下令墊付費用，否則不得向或代表任何具有管轄權的法院或具有管轄權的法院最終判決的人員進行賠償。在用盡從那裏提出的任何上訴後，對故意的不當行為、欺詐或明知的違法行為承擔責任，而此類不當行為、欺詐或違規行為對訴訟原因至關重要。
(B)對於已不再是董事的高級管理人員、僱員或代理人並使其繼承人、遺囑執行人
和管理人受益的人，
繼續生效。
5. 根據公司章程或任何附例的規定獲得賠償或墊付費用的權利，在作為民事、行政或調查訴訟、訴訟或訴訟尋求賠償或墊付費用的行為或不作為發生後，不會 通過對該條款的修訂而消除或損害， 除非在該作為或不作為發生時有效的規定明確授權在該行為或不作為發生後進行此種消除或損害。
NRS 78.752
| F-117 |
(A)設立信託基金。
(B) 建立自我保險方案。
(C) 通過對公司的任何資產授予擔保權益或其他留置權來保證其賠償義務。
(D) 信用證、擔保人或擔保人的設立。
II-3
根據本款作出的任何財務安排，不得為有管轄權的法院在用盡其所有上訴後判定對故意不當行為、欺詐或明知違法負有責任的人提供保護，但關於法院下令預支費用或賠償的 除外。
3. 代表某人依據本條作出的任何保險或其他財務安排，可由法團或董事會批准的任何其他人士提供，即使其他人的全部或部分股票或其他證券由法團擁有 。78.75024. 在沒有欺詐的情況下：
(A) 董事會對依據本條作出的任何保險或其他財務安排的條款和條件是否適當的決定，以及提供該保險或其他財務安排的人的選擇，即為決定性決定；及
(B)保險或其他財務安排：
(1) 不可作廢或可作廢；以及
(2) 不會讓任何董事批准它的人為其行為承擔個人責任，
即使批准保險或其他金融安排的董事是該保險或其他金融安排的受益人。
5.公司或其附屬公司根據本條為其自身或為另一關聯公司提供自我保險的，不受《國税法》第57條的規定。
| 此外， 根據《董事附例》，除非法院下令，否則不會向微博或人員提供賠償，除非已確定該人真誠行事，並以其合理地相信符合或不反對其最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟而言，該人沒有合理因由相信其行為 是違法的。該決定將由(A)無利害關係董事的多數票，(B)由無利害關係的 名董事組成的委員會作出，該委員會由無利害關係的董事的多數票指定，(C)如無無利害關係的 名董事，或如大多數無利益關係的董事指示，則由獨立法律顧問以書面意見作出，或(D)由FG的 名股東指定。 |
由於 內華達州法律允許，FG的章程授權FG預支 董事或高級職員在訴訟或法律程序最終處置後或最終處置之後因為任何民事、刑事、行政、仲裁或調查訴訟或法律程序辯護而產生的費用(包括合理的律師費) 在收到董事或高級職員或其代表的承諾後，如果最終確定董事或高級職員無權獲得FG的賠償，則退還款項。
根據內華達州法律，FG 有權代表任何人購買和維護保險或作出其他財務安排，此人是 或曾是FG的董事、高級管理人員、員工或代理，或正在或曾經應FG的請求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員、員工或代理 為其承擔的任何責任和責任 以及他或她作為董事、高級管理人員、員工或代理的身份或因其身份而產生的費用 不論FG是否有權就該等法律責任及開支向他或她作出彌償。經董事會批准，FG可以購買董事和高級管理人員責任保險。
FG 已與其每一位董事和高管簽訂了賠償協議。這些協議規定，FG將，除其他事項外，賠償和預支其董事和高管的某些費用，包括任何上述個人在任何訴訟或訴訟中產生的律師費、判決、罰款和和解金額，包括FG因其董事或高管或應FG請求向其提供服務的任何其他公司或企業而引起的任何訴訟，或者在董事或董事的關聯公司(定義見1933年證券法第405條)是FG的控股股東的範圍內。如果這樣的控股股東通過FG的委託代理或其他控制理論被確定為“董事”的責任。
第 項21.展品和財務報表明細表。
(A) 個展品
通過引用併入
證物編號
展品説明：
B. 表格文件 第
展品
提交日期
FG Holdings Quebec Inc.簽訂的安排協議，包括安排計劃斯特朗全球娛樂公司，和14835300億. C有限公司，日期：2024年5月31日
《公司章程》
| 表單 8—k |
十二月 2022年9月
附例
表單 8—k
十二月 2022年9月
關於證券有效性的意見
税務意見
C. 子公司 列表 表格 10-K
2024年3月14日
Haskell & White LLP（獨立註冊會計師事務所）的同意
Haskell & White LLP（獨立註冊會計師事務所）的同意
同意 Holland & Hart LLP（包含在附件5.1和8.1中）
Intrinsic，LLC的同意
備案費表
| 隨函存檔。 |
之前提交的。
展品 根據法規S-K第601（a）（5）項，本附件的附表已被省略。註冊人同意提供證據性的 應要求向SEC提供任何省略的時間表或附件的副本。
第 22項。承諾。
以下籤署的註冊人承諾：
在提供報價或銷售的任何期間， 提交對本註冊聲明的生效後修正案：
致 包括經修訂的1933年證券法第10（a）（3）條要求的任何招股説明書（“
證券法
二、
在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書中所列信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的證券價值)以及與估計最大發售範圍的低端或高端 的任何偏離，可在根據規則424(B) 提交給委員會的招股説明書形式中反映出來，前提是數量和價格的變化合計不超過有效登記説明書“註冊費計算”表中規定的最高發售總價的20%。
II-4
三、
將以前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息 包括在登記聲明中，或在登記聲明中對此類信息進行任何重大更改。
為了確定1933年證券法下的任何責任， 每一項生效後的修訂都將被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發售將被視為其首次誠意發售。
通過生效後的修訂將在發行終止時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。
在任何延遲發售開始時或在連續發售期間， 提交註冊説明書的生效後修正案，以包括20-F表8.A項所要求的任何財務報表。無需提供《證券法》第10(A)(3)節要求的財務報表和信息，條件是註冊人在招股説明書中包括根據第(4)款要求的財務報表，以及確保招股説明書中的所有其他信息至少與該財務報表的日期相同的其他必要信息。
| 由於根據上述條款或其他規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以對1933年證券法下產生的責任進行賠償，因此註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此無法強制執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，則除非註冊人的律師認為 事項已通過控制先例解決，否則登記人將就此類責任(登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)提出賠償要求。向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題：這種賠償是否違反該法所述的公共政策，並將以該問題的最終裁決為準。 | ||||||||||
| 為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任， 以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人首次發售證券時，無論採用何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過下列任何通信方式向買方提供或出售的，則以下籤署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券： | 根據第(Br)424條;規定必須提交的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書 | 任何與發行有關的免費書面招股説明書，由以下籤署的註冊人或其代表準備，或由 簽署的註冊人;使用或參考 | 與發行有關的任何其他免費書面招股説明書的 部分，其中包含由下文簽署的註冊人;或其代表提供的關於下文簽署的註冊人的重要信息 或其證券，以及 | 以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。 | 以下籤署的註冊人在此承諾：在通過使用作為本註冊説明書一部分的招股説明書，由被視為規則145(C)含義範圍內的承銷商的任何個人或當事人公開再發行根據本註冊説明書登記的證券之前，發行人承諾，該再發行招股説明書將包含適用的 註冊表中關於可能被視為承銷商的人的再發行所要求的信息，以及 適用表格中要求的其他信息。 | |||||
| 2.1+** | 註冊人承諾每份招股説明書：(I)根據前一款提交的，或(Ii)聲稱符合證券法第10(A)(3)條的要求，並用於發行受規則415約束的證券的招股説明書，將作為註冊説明書修正案的一部分提交，並在該修正案生效之前不得使用， 為了確定證券法下的任何責任， | |||||||||
| 3.1 | 以下籤署的註冊人承諾以生效後修正的方式提供與交易和被收購公司有關的所有信息，這些信息在註冊聲明生效時不是註冊聲明的主題幷包括在註冊聲明中。 | II-5 | 001-36366 | 3.3 | 簽名 | |||||
| 3.2 | 根據 《證券法》的要求，登記人已正式促使以下籤署人（經正式授權）於2024年7月19日在北卡羅來納州莫登維爾市代表其簽署本登記聲明。 | 基礎 全球公司 | 001-36366 | 3.4 | 作者： | |||||
| 5.1** | /S/ D.Kyle Cerminara | |||||||||
| 8.1** | D. 凱爾·塞米納拉 | |||||||||
| 21.1 | ，首席執行官 | 根據《1933年證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員在指定日期以 身份簽署。 | 001-36366 | 21.1 | /S/ D.Kyle Cerminara | |||||
| 23.1* | 首席執行官兼董事長 董事會 | |||||||||
| 23.2* | 7月19日， | |||||||||
| 23.3** | D. 凱爾·塞米納拉 | |||||||||
| 23.4** | (首席行政主任) | |||||||||
| 107* | /S/ 馬克·D·羅伯遜 | |||||||||
| * | 首席財務官 |
| ** | 7月19日， |
| + | 馬克·D·羅伯遜 |
(首席財務會計官)
/S/ 理查德·E·戈****翁
| (1) | 主任 |
| i. | 7月19日，理查德 E.戈****翁”). | |
| /S/ 麗塔·海斯 | 主任 |
| 7月19日， |
| 麗塔 海耶斯 | /s/ Michael C.米切爾 |
| (2) | 主任 | |
| (3) | 7月19日， | |
| (4) | 邁克爾 C.米切爾 |
/s/ 羅伯特·J·羅希曼
主任
| ● | 7月19日， | |
| ● | 羅伯特 J·羅希曼 | |
| ● | /s/ 恩達穆孔蘇 | |
| ● | 主任 |
7月19日，
Ndamukong Suh
/s/ Scott D.沃爾尼
| 主任 |
7月19日，
斯科特 D.沃爾尼
| II-6 | ||
| By: | /s/ D. Kyle Cerminara | |
| D. Kyle Cerminara, Chief Executive Officer | ||
Pursuant to the requirements of the Securities Act of 1933, this registration statement has been signed by the following persons in the capacities and on the dates indicated.
| /s/ D. Kyle Cerminara | Chief Executive Officer and Chairman of the Board | July 19, 2024 | ||
| D. Kyle Cerminara | (Principal Executive Officer) | |||
| /s/ Mark D. Roberson | Chief Financial Officer | July 19, 2024 | ||
| Mark D. Roberson | (Principal Financial and Accounting Officer) | |||
| /s/ Richard E. Govignon | Director | July 19, 2024 | ||
| Richard E. Govignon | ||||
| /s/ Rita Hayes | Director | July 19, 2024 | ||
| Rita Hayes | ||||
| /s/ Michael C. Mitchell | Director | July 19, 2024 | ||
| Michael C. Mitchell | ||||
| /s/ Robert J. Roschman | Director | July 19, 2024 | ||
| Robert J. Roschman | ||||
| /s/ Ndamukong Suh | Director | July 19, 2024 | ||
| Ndamukong Suh | ||||
| /s/ Scott D. Wollney | Director | July 19, 2024 | ||
| Scott D. Wollney |
| II-6 |