ZenTek 有限公司

關於追回錯誤判給的賠償的政策

以下是Zentek Ltd.（“公司”）關於收回由於重述的錯誤財務措施而錯誤地向受保人發放的激勵性薪酬（“保單”）的政策。本政策旨在遵守《納斯達克市場規則》（“規則5608”）的第5608條和美國證券交易委員會（“SEC”）第10D-1條。

1。該政策

公司的政策是，如果由於公司嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求而要求公司編制會計重報，包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤而需要進行的任何會計重報，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期內未予糾正則會導致重大錯報，則公司將合理地恢復由於計算財務報告指標的錯誤導致重報，立即從每位受保人那裏錯誤地向受保人發放了在適用的恢復期內獲得的補償。

本政策將適用於以下人員獲得的所有基於激勵的薪酬：（a）該人開始擔任執行官或以其他方式被委員會指定為受保人（b）在該激勵性薪酬的履行期內曾擔任執行官或以其他方式擔任受保人，（c）公司在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）或任何其他國家證券交易所上市的證券期間獲得的所有基於激勵的薪酬，或國家證券協會，以及 (d) 在適用的恢復期內。

2。已定義的條款

在本政策中使用或與本政策相關的術語時，以下術語將具有規則5608中賦予的含義（所有提及發行人之處均指公司）：

此外，當在本政策中使用或與本政策有關時，以下術語將具有以下含義：

“適用的恢復期” 就重大重報而言，指緊接該重大重報日期之前的三個已完成的財政年度（包括公司上一財年末最後一天到新財年第一天之間的任何過渡期，包括由於公司在上述三個已完成的財政年度內或之後更改了財政年度，因此為期九至十二個月）。公司收回錯誤發放的薪酬的義務將不取決於是否或何時提交了重報的財務報表。

“委員會” 指公司董事會的薪酬委員會，如果沒有薪酬委員會，則指董事會的多數獨立成員。

“受保人” 指公司的執行官和委員會在特定時期內指定為受保人的任何其他人員。

“錯誤地裁定了賠償” 就實質性重報而言，指受保人在適用的恢復期內獲得的基於激勵的薪酬金額，超過根據重大重報後確定的重報金額確定激勵性薪酬時該受保人本應獲得的金額，計算時不考慮已繳納的任何税款（即不考慮發放或發放激勵性薪酬時繳納的任何預扣税或其他税款）。如果基於激勵的薪酬以股價或股東總回報為基礎，並且錯誤發放的薪酬無需直接根據會計重報中的信息進行數學重新計算，則將基於對重大重報對獲得激勵性薪酬所依據的股票價格或股東總回報率的影響的合理估計。

“材料重述” 指由於公司嚴重不遵守證券法財務要求而對公司先前發佈的財務報表進行會計重報。

“重報日期” 就重大重述而言，是指 (i) 公司董事會、公司董事會委員會或公司高級職員在不需要董事會採取行動的情況下獲準採取此類行動的日期、得出結論、或合理本應得出結論，以較早者為準，或 (ii) 法院、監管機構或其他法律授權機構指示公司準備材料重報的日期聲明。

3.政策的例外情況

如果委員會確定追回不切實際且滿足以下一個或多個條件，則公司可以選擇不向受保人追回錯誤發放的賠償：(i) 為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過應收回的金額，並且公司已做出合理的努力來收回錯誤的賠償，記錄了這種合理的追回努力，並將該文件提供給納斯達克（ii）的復甦將導致公司違反了2022年11月28日之前通過的加拿大或加拿大某省的法律，公司獲得並向納斯達克提供了納斯達克可以接受的加拿大律師的意見，即復甦將導致違反加拿大法律或加拿大某省的法律，或者（iii）復甦可能會導致本來符合納税資格的退休計劃無法滿足26美國法典的要求。401 (a) (13) 或 26 U.S.C. 411 (a) 及其相關法規。

4。不提供賠償

禁止公司賠償任何受保人或前受保人因錯誤判給的賠償而遭受的損失。任何受保人均無權從公司或其任何子公司獲得賠償，以彌補因公司就錯誤收到的賠償而提出的索賠進行辯護所產生的任何費用。

5。政策的執行

委員會將決定公司應採取哪些措施來追回錯誤支付的薪酬，前提是委員會不會決定不對收到錯誤支付的賠償金的受保人提起訴訟，除非它已收到律師的書面建議，其大意是，如果公司試圖追回錯誤裁定的薪酬，這項努力很可能不會導致公司獲得實質性的淨回報（無論是因為對公司的疑慮）有權收回錯誤的獎勵補償，或者因為懷疑受保人退還錯誤判給的補償金的財務能力）。

任何受保人均無權從公司或其任何子公司獲得賠償，以彌補因公司就錯誤收到的賠償而提出的索賠進行辯護所產生的任何費用。

6。對受保人的權利

本公司或其任何子公司的每位員工如果是或成為受保人，接受基於激勵的薪酬即被視為同意根據本政策獲得並由受保人持有基於激勵的薪酬，並且可以執行本政策以從受保人員那裏收回錯誤發放的薪酬。

7。管理和解釋

委員會將負責與本政策的適用和解釋有關的所有決定。但是，在解釋本政策時，委員會將盡可能以符合美國證券交易委員會第10D-1條和納斯達克市場規則第5608條的方式解釋本政策。

8。維護記錄

公司將負責保存 “錯誤發放的薪酬” 定義中詳述的確定合理估計的文件，並向納斯達克提供此類文件。

公司還將負責根據聯邦證券法的要求提交與此類追回政策有關的所有披露，包括適用的美國證券交易委員會文件所要求的披露。

9。回顧

薪酬委員會應負責管理本政策。薪酬委員會應定期審查本政策，並向公司董事會建議適當的變更。

2023 年 11 月 30 日獲得董事會批准