美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至2020年12月31日的財年

或

由_ 至_的過渡期

委託檔案第001-35521號

ClearSign技術公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

城際大道南12870號

華盛頓州西雅圖，郵編：98168

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

(206) 673-4848

(註冊人電話號碼，含 區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

勾選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的 發行人。是-否x

勾選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交 報告。是-否x

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12 個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了根據1934年證券交易法第13條或15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。是x否-

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類 文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x否？

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興增長型 公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。艾爾

用複選標記表示註冊人是否已提交關於 的報告，並證明其管理層根據 《薩班斯-奧克斯利法案》(15 U.S.C.7262(B))第404(B)條對其財務報告進行的內部控制有效性的評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。¨

用複選標記表示發行人是否為空殼公司(如交易法規則12b-2中定義的 )。

是-否x

説明非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值 根據普通股最後一次出售的價格計算，或截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日的此類普通股的平均出價和要價 。

截至2020年6月30日，非關聯公司持有的有投票權 和無投票權普通股的總市值為44,000,000美元，這是通過參考普通股的最後銷售價格計算得出的。

註明截至最後實際可行日期，註冊人所屬 類普通股的流通股數量。

截至2021年3月28日，註冊人擁有30,900,634股 普通股，面值0.0001美元，已發行和已發行。

以引用方式併入的文件

註冊人關於2021年股東年會的委託書的部分內容在本文所述的範圍內以10-K表格 的形式併入本年度報告的第III部分作為參考。此類委託書將在註冊人截至2020年12月31日的 財年的120天內提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

科技公司

目錄

有關前瞻性陳述和其他信息的特別 説明
本報告中包含的

本Form 10-K年度報告包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”和修訂的“1933年證券法”第27A條和經修訂的“1934年證券交易法”第21E條規定的前瞻性 陳述。前瞻性陳述提供我們對未來事件的當前預期或預測。您可以通過以下事實來識別這些陳述：它們與 歷史或當前事實沒有嚴格關係。您可以通過在本報告中搜索“近似”、“ ”“相信”、“”希望“”、“”期望“”、“”預期“”、“”估計“”、“”項目“”、“ ”打算“”、“計劃”、“將會”、“應該”、“可能”、“可能”、“將”或其他類似的表達方式，找到許多(但不是全部)這樣的陳述。具體而言，這些前瞻性表述包括有關未來行動、預期產品、 應用、客户和技術、任何產品的未來性能或結果、預期費用以及未來財務結果的表述。 這些前瞻性表述受某些風險和不確定性的影響，可能會導致實際結果與我們的歷史經驗以及我們目前的預期或預測大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果大不相同的因素包括但不限於：

前瞻性陳述可能出現在本報告的整個 中，包括但不限於以下部分：第1項“業務”、第1A項“風險因素”和 第7項“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”。前瞻性 陳述基於管理層的信念和假設，是截至本報告日期作出的。我們沒有義務 公開更新或修改本報告中包含的任何前瞻性陳述。您不應過度依賴這些前瞻性 陳述。

除非另有説明或上下文另有要求，否則術語“ClearSign”、“我們”和“公司”均指ClearSign技術公司及其子公司ClearSign Asia Limited。

第一部分

項目1：業務

引言

我們 設計和開發的技術已被證明可顯著改善燃燒系統的關鍵性能特徵，包括排放和運行性能、能效、安全性和總體成本效益。我們相信，我們獲得專利的ClearSign 核心™技術可以提高燃燒系統在廣泛市場的性能，包括能源(上游石油生產和下游煉油)、機構、商業和工業鍋爐、化工和石化行業。我們的ClearSign 核心技術是我們的主要技術，它使用多孔陶瓷結構或金屬火焰保持裝置，使其與燃燒器的噴射面保持一定距離，從而顯著縮短火焰長度並實現非常低的排放，而無需外部煙道 氣體再循環、選擇性催化還原或過量空氣系統。到目前為止，我們的運營資金主要來自我們股權證券的銷售 。自2008年成立以來，我們已經實現了名義收入。

我們的燃燒技術已成功 安裝在四種不同燃燒應用的商業項目中。這些應用包括我們的工藝燃燒器技術 (目前正在優化以適應高強度多燃燒器工業應用)和我們的鍋爐燃燒器技術( 正在配置中以獲得在中國商業化以及在美國部署的性能認證)。根據我們的測試和初步現場安裝的結果 ，我們認為採用ClearSign Core技術的燃燒設備比目前的行業標準空氣污染控制技術更有效、更具成本效益，如選擇性催化還原裝置、低和超低NOx燃燒器(針對氮氧化物或NOx)、外部煙氣再循環系統和其他類似技術。 此類空氣污染控制系統廣泛應用於我們當前目標市場內的地方，如石油煉油和石化{機構商業和工業鍋爐以及 其他類似設備。我們相信，我們的ClearSign核心技術可以為我們的潛在客户提供價值，不僅可以幫助他們滿足當前和未來可能的減少污染物排放的法律要求，還可以提高運營效率 並在遵守運營許可排放要求的同時減少資本支出。

根據我們從安裝中獲得的有限運行數據 ，與標準燃燒器設計相比，採用ClearSign核心技術的燃燒器提供了更高的傳熱效率 。這與傳熱的物理原理和該技術的作用機理是一致的。據報道，傳熱效率的提高可能會帶來低至中個位數百分比範圍內的成本節約，我們相信 這將為基於ClearSign核心技術的燃燒器的投資帶來極具吸引力的回收期。此外，由於 ClearSign核心系統中的火焰主要由燃料、燃燒空氣和煙道氣體的預混氣流形成，並且 穩定在促進湍流和點火的下游結構上，因此火焰形成時“膨脹”最小，因為 通常是由於燃料和空氣的傳統緩慢混合以及稀釋性惰性煙道氣體造成的。其結果是火焰 體積較小，從而幾乎消除了火焰衝擊，並使燃燒器在緊密隔開的加熱器中與傳統低NOx燃燒器的火焰相比能夠更好地發揮作用 。因此，使用ClearSign Core技術的加熱器似乎需要更少的維護 ，運行成本更低，並且與受傳統擴大的低NOx火焰和有限的內部爐容限制的加熱器操作相比，生產率有所提高。最重要的是，使用我們的技術有可能減少流程停機時間。

雖然目前還不太發達，但我們正在設計一系列傳感產品並將其商業化。市場潛力可視為一級潛在市場和二級潛在市場 。主要目標市場與我們的ClearSign核心技術相似。我們希望我們的技術能夠取代現有的 火焰傳感技術。此外，火焰傳感產品適用於所有已安裝的燃燒器，包括市場和地區 那些高度重視減少排放的市場和地區。二級潛在市場不在典型的燃燒行業 之外，包括運輸行業。雖然在面向運輸市場的應用中使用這一基礎技術已得到 驗證，但特定產品的開發和改進、獲得商業部署所需的認證以及建立有效的製造來源和進入市場的渠道都需要一些時間，我們不能保證這些目標會實現。 我們相信我們的傳感技術為我們未來的業務提供了寶貴的多樣化，並且它們在全球範圍內有着廣泛的應用， 與我們的燃燒器技術相比，我們的燃燒器技術專注於需要減排的地區。 我們相信，我們的傳感技術為我們未來的業務提供了寶貴的多樣化，並且它們擁有廣泛的全球應用。 與我們的燃燒器技術相比，我們的燃燒器技術專注於需要減排的地區。與燃燒器技術一樣，正在開發燃燒器 傳感技術，以便在現有設備中提供方便的更換和改造解決方案，並將 包含在新建設備中。我們相信，我們的傳感器技術在運輸市場的應用機會是全球性的，價值巨大，但由於上述原因，商業化也需要更長的時間。我們預計，這將允許 在燃燒相關業務成熟後繼續擴大和增長我們的業務。

企業歷史

我們於2008年1月23日在華盛頓註冊成立。我們公司總部的地址是華盛頓州西雅圖城際南大道12870號，郵編是98168。我們的網站可以訪問www.clearsign.com。我們的 網站上包含或可能從網站獲取的信息不是本報告的一部分。我們目前在美國運營，並通過中華人民共和國的一家子公司 運營。

我們的產業

燃燒和排放控制市場 非常重要，無論是在使用該系統的廣泛行業中，還是在安裝和升級系統所花費的資金 方面都是如此。燃燒系統用於為各種工業過程提供熱量，包括鍋爐、熔爐、窯爐和燃氣輪機 。為了最大限度地提高能源效率，同時跟上空氣污染排放監管指南的步伐，燃燒系統運營商 不斷安裝、維護和升級各種昂貴的過程控制、空氣污染控制和監控系統。儘管我們相信我們的ClearSign核心技術有很多潛在市場，但到目前為止，我們將該技術引入石油精煉過程加熱器、能源基礎設施過程加熱器、蒸汽發電、鍋爐燃燒器和封閉式火炬的範圍有限。

我們最初的目標市場集中在能源 領域，包括通過使用OTSG和井口封閉火炬生產上游原油，通過使用流程加熱器和鍋爐 生產下游煉油廠。近年來，能源行業受到原油市場價格波動和邊際經濟增長的重大影響。2016年至2017年，原油價格企穩，隨着2016年某些大宗商品價格上漲和經濟前景改善，原油價格普遍升值。隨着2020年春季大流行帶來的經濟不確定性，價格暴跌，但整個夏季穩定下來，到2020年底，價格恢復到接近五年平均水平的水平。不管原油價格波動的影響如何，根據我們的經驗以及來自當前和潛在客户的反饋，我們相信我們的ClearSign Core燃燒器技術對能源行業的價值將繼續得到驗證，因為該技術能夠經濟高效地降低排放並提高一定的運營效率。

我們認為，我們所有國內目標市場的運營商都面臨着滿足當前和擬議的聯邦、州和地方污染排放標準的壓力。適用於我們目標市場的標準 是在過去50年中制定的，具有廣泛的政治投入。由於空氣質量差的局部性影響，我們預計這些標準將繼續變得更加嚴格，而不考慮政治領導層。我們認為這是美國和世界上大多數主要發達國家和發展中國家的情況。舉個例子，空氣污染排放標準 在加利福尼亞州和德克薩斯州最為嚴格，這兩個州歷史上一直由不同政黨的領導人 領導。因此，這些標準是我們開發和銷售工作的重要推動力。我們相信，與所有已知的競爭產品相比，我們的ClearSign Core 技術可以為運營商提供獨特、經濟高效的污染控制解決方案。

排放標準主要來自《清潔空氣法》，該法案由環境保護局(EPA)管理，監管6種通用標準空氣污染物，包括地面臭氧。這些規定由州和地方空氣質量區執行，作為其合規計劃的一部分 。作為地面臭氧的前身，NOx是當地空氣質量區為達到EPA限值而管制的污染物。8小時地面臭氧法規已從1997年的百萬分之84(Ppb)、2008年的75 ppb和2015年的70 ppb減少，要求在立法一年後大約25年內實現這些水平。

我們 注意到，美國環保局在加利福尼亞州和德克薩斯州指定的“嚴重未達標區域”的當地空氣質量地區已對其空氣污染物排放法規進行了 審查。在大多數地區，這些審查正在進行中，但2020年12月發佈的加利福尼亞州聖華金河谷地區的修訂法規表明，鍋爐、蒸汽發生器和工藝加熱器的NOx目標排放量大幅減少，預計其他未達標地區的規則修訂結果也將類似 。

儘管煉油廠和其他石油生產和加工作業的NOx排放受到嚴格監管，因為它們被認為是固定NOx排放的重要來源 ，但封閉式耀斑歷來並不被視為需要同等監管水平的來源。 我們相信，我們的ClearSign核心技術能夠獨一無二地解決石油生產商和其他 行業面臨的排放挑戰，因為這些挑戰與當前和合理預測的未來當地空氣排放標準有關。

此外，我們認為，隨着歐洲、中東、亞洲部分地區和加拿大尋求實現更清潔的空氣，歐洲、中東、亞洲部分地區和加拿大目前的排放標準將繼續趨向於更嚴格的空氣排放標準。這些司法管轄區現有的和新的排放標準可能會為我們創造更多的市場機會 。

我們的專有技術

ClearSign核心燃燒器技術

採用了“ClearSign Core”這個名稱 來描述ClearSign的燃燒器技術在原始設備燃燒器製造商的產品中的應用。在OEM燃燒器產品中採用我們的技術使我們能夠利用我們的技術，為OEM提供一系列新產品 ，將我們的技術獨一無二的功能和與眾不同的產品性能與其 全球製造、訂單履行和服務能力相結合。

我們的 ClearSign核心燃燒器技術由工業燃燒器本體和下游多孔陶瓷結構或金屬火焰穩定裝置 組成。當未反應的氣態燃料和空氣混合物指向陶瓷或金屬下游的火焰穩定結構時， 混合物點燃，火焰在結構本身內部或緊鄰其下游形成。因為燃料和空氣有 更多的時間混合，所以均勻的混合物減少了NOx形成的熱點和通常產生的相關化學物質。 從火焰穩定結構傳播的混合和燃燒導致火焰大大縮短，並且對該結構的修改可以實現對火焰形狀的高水平控制。因此，火焰可以針對廣泛的 不同應用進行優化。NOx是一種受監管的温室氣體污染物，由氮氧化物和二氧化氮組成，它可以根據具體應用而大大減少， 通常降低到5ppm或以下，而無需任何外部風扇或相關電源，從而在提高系統效率的同時將有害排放降至最低。較短的火焰通常可以使爐子以更高的容量運行。 我們認為ClearSign Core的火焰結構和傳熱曲線是燃料、煙氣和燃燒空氣預混的結果，與下游的火焰穩定裝置相結合可提高熱效率，最大限度地降低火焰撞擊的可能性， 減少在工藝管內表面形成碳沉積(結焦)的可能性，並降低工藝 管故障的可能性；從而延長加熱器的使用時間

ClearSign核心即插即用

我們的ClearSign核心即插即用產品 為傳統的煉油廠過程加熱器提供了簡化、預先設計和標準化的直接燃燒器替代方案。我們相信 該產品將最大限度地減少與改造相關的定製工程，並適合批量生產。該產品得名於 其設計允許快速、輕鬆地安裝到多燃燒器加熱器或爐子中，並可能允許 加熱器在安裝過程中繼續運行，而不是關閉。我們相信，使用ClearSign Core Plug&Play改裝煉油廠過程加熱器所需操作的簡單性，以及在其餘燃燒器系統正常運行時安裝ClearSign Core Plug&Play的潛在能力，將導致對我們ClearSign Core燃燒器的需求增加，並最終實現銷售。

ClearSign核心鍋爐燃燒器技術

我們的ClearSign核心鍋爐燃燒器技術在本質上與過程燃燒器技術相同。由於鍋爐應用方向的不同、內腔尺寸的不同以及鍋爐在相對較高的燃燒 氣壓下運行，以及小型火管鍋爐在較低的燃氣壓力下運行，因此組件的詳細信息會有所不同。 鍋爐應用方向不同，內腔尺寸不同，鍋爐的燃燒氣壓相對較高 ，而小型火管鍋爐的燃氣壓力較低。將ClearSign Core 技術整合到典型的OEM刻錄機中的概念保持不變。

ClearSign堆芯擴口燃燒器

我們的ClearSign核心燃燒技術採用了與我們的燃燒器技術相同的原理，即將燃料氣體(在這種情況下通常是廢氣)引導到氣流中， 形成火焰的空氣和氣體混合物穩定在下游的火焰穩定結構上。該技術已配置為 標準模塊化設計，可整合到火炬製造商的火炬主體中，以提供由我們的ClearSign技術實現的極低排放生產的火炬產品。標準化的照明彈配置設計有標準的發射能力 ，它們以不同的數量組合在一起，從而能夠以不同的射速產生照明彈。

ClearSign Eye™火焰傳感器

ClearSign Eye™火焰傳感器是用於工業應用的電動火焰傳感器。與火焰棒不同，傳感電極不必與火焰接觸。我們正在繼續 通過兩項實驗室研究為這項專利傳感技術尋找機會，除了我們的試點火焰傳感器目前正在進行的初步商業活動外，我們還展示了這項專利技術在實驗室規模運行的某些有利的 屬性。作為進入市場的渠道，我們有多種選擇可供選擇，包括將傳感器作為ClearSign 原始設備製造商或OEM生產，我們可以直接或通過合作伙伴和中介將其銷售給潛在客户 這是我們目前針對該產品線的商業化活動。我們的傳感技術的價值在於，我們相信它為關鍵安全設備提供了一種非常可靠的替代或替換技術，這些設備通常非常不可靠，需要對工業燃燒器進行頻繁的 維護。在其他燃燒設備(如火炬、熱氧化劑燃燒器和鍋爐燃燒器)上安裝火焰傳感器還有其他有利的機會。

我們的傳感技術可以檢測火焰的電容 ，從而允許傳感器在實際處於火焰外殼之外的情況下工作。這使得整個傳感器 探頭可以放置在涼爽的區域，從而能夠使用能夠提供極長功能 壽命的材料和製造工藝。電極的形狀經過優化，可提供最強健的信號，同時易於改裝到現有的燃燒器設備中。

我們技術的開發和部署

到目前為止，我們已經通過對現有刻錄機的改造和更換以及我們的即插即用產品中的完整更換裝置來部署我們的ClearSign核心技術 。 改造通常涉及圍繞現有刻錄機架構進行工程設計，這可能會使ClearSign核心刻錄機的安裝複雜化。 而替代方案更簡單，更易於由第三方銷售和安裝，從而實現了更廣闊的市場渠道 。在2017年2月引入我們的即插即用技術，並在2019年4月引入新的啟動和點火系統，簡化了該技術的控制和操作後，情況尤其如此。 正因為如此，我們集中精力開發我們的技術，以提供可作為獨立模塊或組件包含在我們潛在客户的 設備中的設計，而不是涉及對現有燃燒器系統進行重新設計的項目。在此 形式中，我們相信ClearSign核心燃燒器技術非常適合安裝到新的加熱器和燃燒器更換中， 包括需要大量燃燒器的加熱器和爐子類型。我們還將ClearSign核心火炬和鍋爐燃燒器 技術開發成類似的可重複形式，以幫助將其納入商業規模的標準工業設備。

為簡化和營銷起見，我們採用了 術語“ClearSign Core”，指的是將我們的標準化專有燃燒技術應用於各種燃燒設備類型，包括但不限於過程加熱器燃燒器、鍋爐燃燒器、熱氧化器和火炬燃燒器的燃燒器。 在現有燃燒器上方懸掛連續陶瓷“牆”的早期加熱器改造也仍在運行 ，並繼續稱為“雙重”技術。ClearSign Core和“Duplex”技術的燃燒控制原理相同，但不同之處在於該技術的易用性、市場渠道和標準化 。

我們現已在加州的多個安裝 與我們的五個目標行業中的三個相關的多個應用中取得了優於當前本地最佳可用控制技術(BACT)水平的排放結果 。我們打算通過以下方式繼續展示ClearSign核心能力：(I)與當地空氣質量官員合作以證明該技術的有效性；(Ii)原地操作裝置；(Iii)與新客户一起進行工程 和測試；(Iv)進行更多的實驗室研究和開發新的應用程序(例如機構商業 和工業鍋爐)，以及對ClearSign核心設計和標準化的下一代改進，包括追求與ClearSign Core Plug&Play類似的更完整的系統，用於以及(V)協助我們的客户 將排放結果提供給當地監管機構指定為BACT。

ClearSign核心技術產品應用

到目前為止，我們已經通過改造和更換現有燃燒器部署了我們的ClearSign核心技術 。如上所述，翻新通常涉及圍繞現有燃燒器 架構進行工程設計，這可能會使安裝複雜化。舊的“雙工”技術就是這種情況，除了維修現有設備外，我們不再 安裝該技術。更換更加簡單，特別是在2017年2月引入我們的 即插即用技術之後，該技術現已發展成為我們的ClearSign Core。通過開發我們的ClearSign核心技術 以實現替代產品，我們能夠標準化我們的設計，簡化庫存，並且通過消除對每個應用進行單獨 設計的需要，我們能夠與其他商業設備供應商合作，將我們的ClearSign核心技術 納入他們的標準產品線中，從而極大地增加我們的潛在市場覆蓋範圍和我們能夠提供給我們的 潛在客户的資源。

煉油工業中的過程加熱器

到目前為止，我們已經用我們的新ClearSign核心燃燒器改造了兩個多燃燒器工藝加熱器 ，用舊的標準雙工設計改造了兩個工藝加熱器，並用 以前的雙工即插即用設計改造了一個演示裝置。ClearSign Core的“即插即用”設計為傳統的煉油廠過程加熱器提供了更加簡化、預先設計的 和標準化的直接燃燒器替代。我們相信，該產品將減少與典型改裝相關的定製 工程，並適合批量生產。這是我們最先進的燃燒器產品，能夠以與標準燃燒器相同的方式操作 ，並適合加熱器和現有控制系統。我們認為，該產品適合 許可以及與已建立製造和分銷能力的OEM的潛在製造安排。 目前，我們已與世界第二大燃燒設備製造商Zeeco Inc.簽訂了合作協議。該協議取決於是否成功完成全面的產品性能和驗證測試，該測試是埃克森美孚設備供應訂單的 部分。我們相信我們即將在這次測試中取得成功。2021年2月，我們收到了來自第二家全球超大型煉油公司的採購訂單，以及我們的第一個ClearSign核心煉油流程加熱器的國際訂單 。

我們計劃繼續擴展ClearSign 核心即插即用設備的範圍，以允許更換其他燒錄機形狀和配置，以及替代工藝應用， 以進一步擴大該產品的市場。

井口封閉火炬

根據與當地監管機構的討論和 對監管報告的審查，我們認為封閉式耀斑排放是某些地區加強監管的目標。 我們已調整ClearSign核心技術以適應此應用。到目前為止，已經安裝並運行了10個照明彈裝置。在 2019年，隨着我們標準化的ClearSign Core FLARE技術的發展，我們與FLARE OEM ASHCOR結成了非獨家合作聯盟，以增強我們的潛在銷售範圍和生產能力，同時為ASHCOR提供獨特的產品能力。 我們還與現場工程和服務公司加利福尼亞鍋爐簽訂了銷售和安裝協議。其中四個FLARE設備的最新安裝 就是這些協作的結果。

用於強化採油工業的OTSGS

我們已成功地將我們的雙工技術 安裝在加利福尼亞州強化採油行業的三個OTSG項目中。我們相信，這些成功的安裝正在獲得南加州監管機構的認可，因此也得到了市場的認可。我們的客户報告的現場數據 表明，安裝ClearSign技術可顯著提高效率。

工業商業鍋爐

有大量的鍋爐製造商 為許多不同的應用生產多種型號的鍋爐設備。鍋爐在許多工業應用中使用， 在商業和住宅應用中使用的規模要小得多。我們目前正在積極研究兩種不同類型的行業標準商用鍋爐-火管鍋爐和水管鍋爐的商用鍋爐應用 。對於火管產品，我們 最近開發了我們自己的燃燒器更換原型產品，該產品在概念上類似於我們用於過程加熱器的ClearSign核心即插即用設備 。該產品在美國業界最大的供應商之一生產的典型商用火管鍋爐和中國的第二個示範裝置上進行了測試，取得了良好的效果。水管鍋爐更大，設計也更多樣。水管鍋爐燃燒器和火管鍋爐燃燒器現場驗證項目正在中國進行 並正在進行中。我們預計2021年在測試該設備方面將取得重大進展，儘管進展受到SARS-COV-2病毒(冠狀病毒或新冠肺炎)的影響而延遲 。我們與加利福尼亞鍋爐公司簽訂了合作協議， 在美國銷售、交付、安裝和維修火管鍋爐燃燒器。此協作還允許訪問更大尺寸的火管鍋爐 以驗證全系列火管鍋爐燃燒器的功能。如果在中國測試成功，我們的目標將是通過我們的中國子公司與中國的戰略合作伙伴 合作，將鍋爐燃燒器技術銷售到非常大的中國市場。

我們ClearSign核心技術的技術組件

我們的 ClearSign核心燃燒器技術包括一個工業燃燒器，其中添加了我們的ClearSign核心技術，取代了傳統的 燃燒器煤氣嘴、火焰穩定裝置和耐火磚。ClearSign核心由一系列氣體噴嘴組成，這些氣體噴嘴排列在 燃燒氣流通過邊界進入加熱器的點上。下游一段距離是初級或點火裝置，之後是多孔陶瓷結構或金屬火焰穩定裝置。在燃料氣的噴射點和初級或點火裝置 之間有一個支撐結構和一個或多個混合管，用於優化燃料和空氣混合物在初級或點火 裝置和火焰穩定裝置上的流動。當未反應的氣態燃料和空氣混合物直接指向火焰穩定結構時， 混合物在結構內部或緊鄰結構下游點燃和燃燒。由於燃料和空氣有更多的混合時間，這種均勻的混合物極大地減少了現有技術通常產生的NOx形成熱點。燃料和燃燒空氣的預混與下游火焰穩定器產生的加速點火和火焰形成相結合，可顯著縮短火焰。NOx是一種受管制的污染物，由氮氧化物和二氧化氮組成，根據具體應用，NOx被大大 降低到5ppm或以下，無需任何外部風扇或相關電源，從而在提高系統效率的同時將有害排放降至最低。較短的火焰允許爐子在 較高容量下持續運行。如上所述, 我們相信，ClearSign燃燒器技術的傳熱配置文件可以提高加熱器的生產率和運行時間，並通過以下方式降低加熱器維護成本：(I)提高熱效率，(Ii)降低火焰撞擊的可能性和工藝管內表面(結焦)形成碳的可能性， 和(Iii)降低工藝管故障的可能性。

ClearSign核心性能

我們現在已經在超過當前當地BACT水平的多個 應用中實現了排放結果，包括加利福尼亞州的多個安裝，這些安裝與我們的五個目標 行業中的三個相關。如上所述，我們打算通過以下方式繼續展示ClearSign核心能力：(I)與當地AIR 質量官員合作以證明該技術的有效性；(Ii)現場操作單元；(Iii)與新客户和應用程序進行工程和測試 ；(Iv)繼續進行新應用程序的實驗室研究和開發，以及對ClearSign核心設計和標準化的下一代 改進，包括追求與應用程序的過程燃燒器類似的更完整的系統 ClearSign Core Plug&Play。 ClearSign Core Plug&Play for Applications ClearSign Core Plug&Play for Applications ClearSign Core Plug&Play以及(V)協助我們的客户提供排放 結果，以供當地監管機構指定為BACT。

我們的目標市場

我們的ClearSign核心產品在燃燒和排放控制市場上具有競爭力。這些行業競爭激烈，目前由公司主導，與ClearSign相比， 這些公司擁有更成熟的產品和更強大的基礎設施、客户支持網絡和財務資源。然而，根據 到目前為止已完成的測試和現場安裝，我們相信我們的ClearSign核心技術提供了獨特且 強大的能力來提高能效和運營性能，同時顯著減少排放，使 實現整體經濟高效的安裝。此外，我們相信，我們的技術非常適合通過將其作為“ClearSign核心”整合到市場現任者的主流商業產品中，從而利用ClearSign技術以及合作公司已有的廣度和能力來創造實質性的協同價值 。

我們的ClearSign核心技術瞄準了 燃燒市場的以下細分市場：

在每個細分市場，我們的營銷解決方案 都包含我們的ClearSign核心技術，我們相信該技術可以同時提高生產率、運營效率和污染控制 。

我們的目標市場受空氣排放法規和經濟狀況的影響很大。因此，我們的目標細分市場還根據當地行業的需求以及當地環境立法機構當前和預期的未來需求在地理上進行優先排序。有關這些影響在美國的本地化 影響的詳細信息，請參閲本報告標題為“我們的行業”的部分。總體而言，我們眼前的地區機遇是美國西海岸和墨西哥灣沿岸，以及中國北方人口眾多、環境較冷的地區，在這些地區，區域供暖是化石燃料消耗的一大來源，減少大氣 污染是國家和地方政府的高度優先事項。

競爭、進入壁壘與走向市場戰略

我們所在的行業是全球性的 ，擁有大量成熟的燃燒器和燃燒後空氣污染控制系統供應商，其中大多數擁有比我們多得多的資源 。在全球範圍內，燃燒器和空氣污染控制設備的供應商包括但不限於以下公司：UOP、Callidus、Eclipse和Maxon(所有四家公司都是霍尼韋爾的子公司)、John Zink Hamworth燃燒公司(科赫工業公司的子公司，包括Coen)、通用電氣、Haldor Topsøe、日立、林德、Zeeco和Fives Group等。

這些系統包括低NO和超低NO_X燃燒器、選擇性和非選擇性催化還原系統以及其他污染控制技術。提供這些系統的公司 久負盛名，他們的燃燒和排放控制技術大多基於成熟的、經過市場驗證的、廣為人知的技術 。然而，我們相信他們技術的進一步發展將主要侷限於微不足道的 性能改進。由於採用創新的步伐相對較慢，我們認為目前大型競爭對手提供的技術產品已在很大程度上商品化，供應商之間的差異化往往主要基於價格。 這為更靈活、更具顛覆性的公司提供了機會和障礙。

從客户的角度來看，傳統的空氣污染控制技術 被視為開展業務的成本，是在當前和預期的未來法規 要求下運營並避免罰款的一種手段。

與大多數其他類型的資本設備不同， 通過提高生產率或效率來提供經濟回報，我們相信傳統排放控制設備的客户 除了有權繼續運營或避免罰款外，不希望從排放控制投資中獲得任何正回報。我們 相信ClearSign Core產品套件為潛在客户提供了獨特的機會，可以大大減少資本投資 ，並通過提高效率和/或生產率實現投資回報，從而使 公司的技術在競爭中進一步脱穎而出。

如上所述，我們正在尋求在燃燒和排放控制市場發展我們的 業務，並在一個競爭激烈的行業中建立自己的地位，這些公司 擁有雄厚的財力、完善的基礎設施和成熟的產品。ClearSign的業務發展戰略 已計劃並正在實施，以實現對ClearSign技術價值的認可，同時將以下列出的挑戰降至最低 其中許多挑戰源於該市場客户的性質以及其他市場參與者的優勢 。

尋求進入該市場的新設備製造商 面臨的主要障礙包括：

ClearSign核心燃燒業務的“推向市場”戰略是考慮到公司的優勢和劣勢而制定的。上面確定的進入門檻突出了最重要的 弱點：我們是一家財務資源有限的小公司，我們沒有 滿足我們複雜的全球目標客户要求的基礎設施。雖然我們擁有高技能和 經驗豐富的員工，但我們自己沒有足夠的人力來提供全面的服務和客户支持。我們可以通過大量投資和增加運營成本來克服 這些限制；但是，我們相信，以輕資產模式發展我們的業務符合公司和股東的最佳利益 ，這樣才能及時實現主流運營和最大盈利能力 。

我們的優勢包括我們的技術，該技術 被開發為提供一套標準的“核心”部件，可以集成到任何通用OEM燃燒器本體中，並且 實現了最大限度地減少排放和控制火焰大小的獨特性能。我們的優勢還包括新的和預期的環境排放控制法規可能 創造的市場機會。這些法規可能會要求燃燒性能 超過現有設備製造商提供的技術，或者需要使用燃燒後清理設備對現有設備進行改造 。清潔設備的安裝非常昂貴-尤其是對於中小型加熱器。 我們認為現有的燃燒器OEM產品開發方法本質上是增量的，在可預見的未來不太可能對ClearSign Core技術提供的價值構成重大威脅。

我們的業務已經並將繼續發展 ，目標是將我們的技術與主要OEM設備製造商的基礎設施和資源相結合。通過這種協作 安排，OEM燃燒器製造商可以獲得在其產品中添加真正差異化和獨特的產品線的好處 ，ClearSign可以克服由於需要資本和運營費用密集型基礎設施和大量專業人員而導致的市場壁壘 。此外，我們相信，由知名且值得信賴的供應商完成訂單將降低潛在客户認為的與小公司打交道的風險，並有助於採用我們的技術。

我們的 業務計劃考慮與主要的OEM設備製造商建立合作伙伴關係。目前，我們的技術已被證明具有商業可行性，並引起了最終用户和OEM的興趣。我們預計，經過戰略選擇的協作夥伴關係的發展 將導致向全球主要客户大量供應ClearSign核心技術，並提供此類複雜客户 所需的工程、質量控制、客户支持和項目管理服務。這些關係還將使我們的OEM合作伙伴能夠在市場上提供獨特的產品，為他們和我們提供潛在的重要 商業機會。我們相信，結成這樣的聯盟將極大地 加快我們技術的全球銷售和市場採用率。正如2019年6月宣佈的那樣，我們已經與世界第二大燃燒器製造商Zeeco Inc.簽訂了 協議。根據該協議，Zeeco將在全球範圍內提供ClearSign 核心進程刻錄機。該協議取決於燃燒器演示是否成功完成，該演示是埃克森美孚正在進行的 供應訂單的一部分，我們相信我們即將實現該訂單。此外，我們與ASHCOR 就我們的火炬產品達成合作協議，並與加利福尼亞鍋爐公司達成合作協議，銷售和生產火管鍋爐燃燒器 和火炬產品。我們還在為其他垂直市場和ClearSign核心應用程序尋求各種其他許可安排。

定價 策略。我們的目標市場的特點是成熟業務中的老牌競爭對手。因此，這些市場的標準是有競爭力的 定價，而不是基於廣泛產品價值的定價。但是，我們相信我們的技術以其獨特的功能改善了 燃燒設備的性能，因此與現有的次佳替代解決方案相比， 為我們的客户提供了顯著的經濟價值。反過來，這將使包含ClearSign Core技術的產品能夠以反映其提供價值的 價格銷售。因此，我們相信ClearSign Core技術為與我們合作的OEM提供的價值將基於該價值向我們進行補償。

正在檢測 產品。我們的傳感產品尚未進入開發和產品發佈流程的最後商業化階段 。我們已經獲得了明確和一致的客户反饋，指導了這項技術的首次應用。 這項技術的目標市場可能是每一個配備了火焰傳感器試點的燃燒器，從而提供全球性且量非常大的機會 。這個市場不受排放要求或燃燒器的類型或製造商的限制。該產品還具有價值 ，既適用於現有燃燒器的改裝應用，也適用於將由原始燃燒器製造商安裝到燃燒器中的新燃燒器 。

技術經過驗證，我們的目標應用程序正在完成最終產品設計 細節，我們正在評估各種產品業務戰略。與ClearSign 核心刻錄機技術不同，我們正在評估製造傳感產品的可能性以及與一家或多家老牌OEM供應商合作 的替代方案。我們已經制造了演示單元，目前正計劃在可預見的未來自行製造傳感器 。

設想用於交通應用的傳感器的基本技術與火焰傳感器的基本技術相同，但最終產品的應用和形式將非常不同。 我們從一家主要的全球客户那裏獲得了對該產品的濃厚興趣，這讓我們相信這是一個值得未來投資的市場和技術 。此產品處於非常早期的開發階段，應用程序將受到嚴格監管，因此 它將需要一個徹底的產品開發流程。然而，我們相信，到目前為止的跡象表明，這對ClearSign來説是一個潛在的重要的未來商機 。

研發計劃

我們的管理 團隊、董事會和顧問與石油、石化和工業蒸汽應用領域的潛在客户的經驗和行業聯繫為我們的研究計劃提供了參考。這些協議由現場評估協議、研究協議和與潛在開發合作伙伴、客户和研究機構的諒解備忘錄 提供支持。我們的研發活動利用了在工業燃燒、統計實驗設計、燃氣輪機、流體力學 和傳熱領域的專家 和顧問。

隨着我們ClearSign核心技術的成熟， 我們的開發過程已經從研究過渡到商業化。這包括優化技術，使其在 中執行，我們的潛在客户易於採用，並且易於實施到我們的協作聯盟 合作伙伴的燃燒器結構中。這對後期開發階段有很多影響，包括客户反饋、產品和組件標準化、 製造設計，以及簡化庫存管理的考慮，無論是對我們產品的製造還是對產品的生命週期支持都是如此。

我們用於火焰傳感應用的技術和產品 已在我們的實驗室進行了小規模和全尺寸的“第一件”驗證。該產品目前處於商業化階段 。如上所述，我們還有另一種形式的傳感技術，我們相信它可以指示碳氫化合物氣體和空氣混合物的潛在易燃性 ，這可以在其他行業(如運輸)有廣泛的應用。此產品 為較早版本，目前正在對其在這一截然不同的應用中的預期角色進行驗證和優化。

知識產權保護

我們已經產生了我們認為 是可申請專利的主題的發明，我們一直在通過專利申請申請來尋求保護。截至2020年12月31日，我們在美國專利商標局有135項有效的專利授權和另外51項正在申請的專利。在 中，我們的任何專利最早將於2031年到期。我們已獲得與我們的ClearSign核心技術相關的47項專利和與我們的ECC技術相關的77項專利 。我們保持積極的審查流程，監控相關的新發明，以擴大我們在全球範圍內的知識產權保護 。

我們無法預測我們的專利申請 何時可能產生專利(如果有的話)。此外，隨着我們開發更多信息，我們將來可能會修改專利申請。 因此，我們可能會根據我們的判斷從現有申請創建其他專利申請、合併現有專利申請、放棄 申請，或者以其他方式修改申請，以便以合理的成本 有益的方式保護我們的知識產權。

政府監管

政府監管，特別是環境監管，很可能在塑造我們的產品組合和產品方面發揮重要作用。現場實施我們的技術需要獲得各種地方、州和聯邦機構的許可，這些機構負責監管機械和電氣基礎設施以及火災和空氣污染控制 。

我們相信，我們在減排和提高效率方面取得了重大進展 。我們還認為，如果排放法規要求減少NO等污染物，排放法規可能會提高市場對技術的需求。_X和CO.在這種情況下，可能的温室氣體立法、 鍋爐最大可用控制技術(MACT)規則，或者全球(尤其是美國和中國)普遍降低所需標準污染物水平，都可能支持我們的業務目標。儘管這類法規出臺的時間尚不確定，但過去幾十年的總趨勢仍然是政府強制減少所有標準污染物的排放。最終，我們的 技術可能實現BACT指定。我們相信，我們技術的可獲得性本身可能會加速政府 採取更嚴格的環境法規的意願。此外，我們相信，無論現有的監管框架如何，效率的提高和火焰衝擊的消除 都可以產生市場需求，因為它們可以 提高採用我們技術的企業的生產效率或節省成本。

目前，我們相信當前的美國 政府支持“綠色計劃”，我們不知道當前或擬議中的任何聯邦、州或地方 環境合規法規會對我們的業務目標產生重大不利影響。我們預計 為使我們的技術符合任何環境保護法規，不需要任何重大支出。與此同時， 中國政府已經頒佈了顯著的限制排放標準，特別是NOx排放，我們預計這一趨勢將在未來繼續。(br}中國政府已經制定了顯著的限制排放標準，尤其是NOx排放標準，我們預計這一趨勢將在未來持續下去。)

僱員

截至2021年3月31日，我們有15名全職員工。我們的員工 不在集體談判協議的覆蓋範圍內，我們相信我們與員工的關係良好。

項目 1A：風險因素

我們面臨着各種風險，這些風險可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果造成實質性的 損害。對我們普通股的投資是投機性的，涉及高度風險。在評估對我們普通股的投資時，您應該仔細考慮下面描述的風險， 以及本報告中包含的其他信息。

下面介紹的風險並不是我們面臨的唯一風險 。如果以下風險因素中描述的任何事件實際發生，或者如果以後出現我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性 ，則我們的業務、前景、運營結果 和財務狀況可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌， 您在我們股票上的投資可能會全部或部分損失。以下討論的風險包括前瞻性陳述，我們的實際 結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。

與我們的業務相關的風險

我們是一家運營歷史有限的公司，未來的盈利能力也不確定。 我們預計未來會出現虧損和負現金流，我們可能永遠不會盈利。

我們是一家運營歷史有限的公司 ，到目前為止收入也有限。我們自成立以來一直虧損，預計在可預見的未來將出現運營虧損和負現金流 。截至2020年12月31日，我們的累計赤字總額約為7500萬美元。我們預計 我們的虧損將在當前水平的基礎上繼續增加，因為我們預計會產生與原型開發、諮詢成本、實驗室開發成本、市場營銷和其他促銷活動、增加工程人員和 製造人員以及我們繼續努力與戰略合作伙伴建立關係相關的額外成本和開支。我們可能永遠不會產生可觀的收入 ，也可能永遠不會盈利。

如果我們未來不在需要時獲得額外融資 ，我們可能無法繼續我們的研發或商業化努力，我們的業務可能會失敗。

我們的業務是資本密集型業務，需要 資本投資才能發展。我們手頭的現金可能不足以滿足我們未來的所有需求，因為 我們的目標客户總體上採用新技術的速度很慢，我們預計我們將需要比我們目前的財務資源更多的大量額外資金 用於我們的技術的研究、開發和商業化，以獲取和維護我們技術的專利和其他知識產權，以及用於營運資金和其他目的， 的時間和金額很難確定。在我們的技術產生足以支持我們運營的收入之前，我們計劃通過出售證券獲得運營所需的營運資金 ，但我們可能無法獲得足以為我們的業務計劃提供資金的融資 。如果我們不能在需要的時候獲得額外的資金，我們的業務可能會失敗。

市場對我們的技術和業務的接受程度很難預測 。如果我們的技術不被市場接受，我們的業務可能會失敗。

我們正在繼續開發我們的技術，這些技術 正在各個市場的客户現場實施和測試。如果我們不能及時有效地開發和展示我們的技術，在我們的細分市場中獲得認可，並發展成功的銷售和產品安裝的關鍵水平 ，我們可能無法成功實現銷售收入，我們的運營業績和財務狀況將受到影響 。我們實現未來收入的能力將在很大程度上取決於能否獲得足夠的市場知名度，並向我們產品的 潛在客户銷售。雖然我們計劃隨着時間的推移實現這一意識，但不能保證我們的 公司和技術的意識會以我們在短期內獲得認可和盈利所必需的方式或速度發展。

此外，我們無法預測潛在客户對我們技術的採用率 或接受率。雖然我們可能能夠有效地證明我們技術的可行性，但 這並不能保證工業燃燒市場會接受它，我們也不能控制這種接受的速度。 在我們的某些細分市場中，有一個成熟的渠道，只有數量有限的公司從事轉售給我們的 目標客户。如果無法與足夠數量的潛在合作伙伴建立富有成效的關係，可能會阻礙採用我們的技術。 此外，我們目標行業的一些潛在客户歷來厭惡風險，採用新技術的速度很慢 。如果我們的技術沒有在工業燃燒市場得到廣泛採用，我們可能無法通過出售 或許可我們的技術來支持我們的運營、收回我們的研發成本或實現盈利，從而賺不到足夠的錢，我們的業務 可能會失敗。

我們的努力可能永遠不會證明我們產品的可行性。

我們的研發工作仍然受制於與基於新興和創新技術開發新產品相關的所有風險，包括但不限於 意想不到的技術或其他問題、我們將我們的技術擴展到大型工業應用的能力、安裝期間的現場條件以及完成這些產品開發的資金可能不足。技術問題，包括 特定於客户現場實施的問題，可能會導致延遲，並導致我們產生額外費用，從而增加我們的 損失。如果我們無法完成，或者我們在完成、研究和開發我們的技術以用於潛在的商業應用方面遇到重大延誤，特別是在產生鉅額支出之後，我們的業務可能會失敗。

更改環境法規可能會降低我們的技術 的可取性。

工業活動對環境的負面影響在工業化國家引起了重大的環境監管。這些法規是採用我們這樣的技術的重要激勵 。如果美國和其他工業化國家的環境法規在未來被修改或甚至放寬，我們的技術可能不會產生所需的結果，甚至可能沒有必要 來遵守修改後的法規。如果聯邦、州或地方監管機構放鬆我們的技術 旨在解決的清潔空氣法規，我們的業務和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們可能無法充分保護我們的專有技術， 這將使我們的競爭對手能夠利用我們的研發努力。

我們的長期成功在很大程度上取決於我們將技術推向市場的能力 。我們依靠專利、商業祕密和其他知識產權法、機密性和 安全程序以及合同條款來建立和保護我們的技術、產品和流程中的專有權利。 如果我們無法獲得或維護這些保護，我們可能無法阻止第三方使用我們的專有技術。 我們待定或未來的專利申請可能不會導致頒發專利。此外，向我們頒發的任何專利或將來可能向我們頒發的任何專利都可能不包含足夠廣泛的權利要求，以保護我們免受具有類似技術或產品的第三方的侵害 或第三方侵犯此類專利或盜用我們的商業祕密，或為我們提供任何競爭優勢。此外，有效的專利和其他知識產權保護在國外可能無法實施或受到限制。如果第三方就我們專利的有效性提起 訴訟並勝訴，法院可以撤銷我們的專利或限制 這些專利的覆蓋範圍。

我們還依靠商業祕密、專有技術和持續的技術創新來保持競爭力。我們通過合理的安全措施保護這些信息，包括 與我們的員工和顧問簽訂的保密協議和發明轉讓協議，以及與 戰略客户和合作夥伴簽訂的保密協議。這些協議可能不夠充分，或者這些個人或公司可能 違反這些協議，任何違約補救措施都不足以讓我們收回成本和損害。此外， 我們的商業祕密、技術訣竅和其他技術可能會被我們的競爭對手知曉或獨立發現。

我們可能會因與專利和其他知識產權有關的訴訟或其他 訴訟而招致鉅額費用。

第三方可能會起訴我們侵犯其知識產權 。同樣，我們可能需要訴諸訴訟來強制執行我們的專利權或確定 第三方知識產權的範圍和有效性。任何與知識產權有關的訴訟或其他程序對我們來説都可能是巨大的費用， 即使解決方案對我們有利，訴訟也會將我們的精力從我們的業務活動中分流出來。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源 。如果我們不能在這類訴訟中獲勝，我們可能被要求支付金錢損害賠償和/或費用；停止與我們產品相關的商業 活動；獲得一個或多個許可證以確保繼續生產或營銷我們的產品的權利 ；或者試圖與基本相似的產品在市場上競爭。任何訴訟的發起和 繼續帶來的不確定性可能會限制我們繼續某些業務的能力。

網絡安全事件或其他技術中斷可能 對我們的業務和我們與客户的關係產生負面影響。

我們在業務運營的幾乎所有方面都使用計算機 。我們還使用移動設備和其他在線活動與我們的員工、供應商和客户聯繫。 此類使用會帶來網絡安全風險，包括安全漏洞、間諜活動、系統中斷、盜竊、泄露貿易機密和無意中泄露信息。 我們的業務涉及存儲和傳輸敏感和/或機密信息 以及知識產權，包括客户和供應商信息、員工和財務的私人信息 以及有關我們的戰略信息。如果我們無法評估和識別與我們的運營相關的網絡安全風險，我們可能會 變得越來越容易受到此類風險的影響。此外，雖然我們已經實施了防止安全漏洞和網絡事件的措施，但 我們的預防措施和事件響應努力可能並不完全有效。盜竊、銷燬、丟失、挪用、 或泄露敏感和/或機密信息或知識產權，或幹擾我們的信息技術系統， 可能導致業務中斷、負面宣傳、品牌受損、違反隱私法、客户流失、潛在責任 和競爭劣勢，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們不能保證我們達成的任何研發合作關係 都會成功。

我們打算形成研發安排， 在目標細分市場內開發我們的技術。協作安排涉及參與方可能在 業務決策和戰略上存在分歧的風險。這些分歧可能導致延遲、額外成本、訴訟風險，以及我們在燃燒市場領域的技術開發 失敗。我們達成的任何協作安排的成功與否， 在一定程度上取決於與我們合作的人員是否能令人滿意地履行合同義務。如果與我們合作的一方 未能令人滿意地履行其合同義務，我們可能無法進行額外投資或提供補償該失敗所需的額外 服務。如果我們不能充分解決任何此類性能問題，我們的 聲譽可能會受到重大不利影響，並可能面臨法律責任。一旦進入協作關係或達成新的協作安排，我們無法成功維護協作 關係，可能會對我們的運營結果 產生重大不利影響。

如果我們跟不上快速的技術變化， 我們的產品可能會過時。

替代環境產品的市場 的特點是重大而快速的技術變革和創新。儘管我們打算利用我們的技術能力 來創造在當今市場上具有實用性和競爭力的創新產品和解決方案，但其他公司未來的研究和發現 可能會使我們的產品和解決方案與可能出現的其他替代產品相比吸引力降低，甚至過時。

我們針對某些工業應用的技術尚未經過 安全測試。

處理燃燒過程存在固有危險 。以新的方式修改此流程還有額外的危險，這些方式僅在商業規模 的有限基礎上實施。儘管我們在開發或測試我們的產品時尚未遇到燃燒過程中已有的風險或工業現場特有的風險之外的任何風險，但如果在我們實驗室的開發、測試或操作過程中或在現場實施我們的技術時發生工業 事故，我們可能會承擔責任。

我們依賴於各地方、州和聯邦機構的批准 來實施和運行我們的技術。不能保證這些機構會批准我們的技術。

我們的技術包括改進燃燒 過程，以比目前的空氣污染控制設備更低的擁有成本減少某些排放。因此，現場實施我們的 技術需要獲得各種地方、州和聯邦機構的許可，這些機構負責管理機械和電氣基礎設施以及消防和空氣污染控制。我們的技術可能會受到更嚴格的審查，因為它對這些理事機構來説是新的。 因此，我們的部分或全部技術在涉及的各個司法管轄區的應用可能會出現延遲或拒絕。

我們 不確定我們的利潤率，以及如果實現這樣的利潤率，是否能夠維持我們的業務, b因為我們的技術還沒有完全開發和實施。

我們尚未完全開發我們所有的產品， 它們的商品成本或定價。因此，我們無法可靠地預測我們的利潤率。與我們目前預期的運營成本相比，我們的運營成本可能會大幅增加 ，原因是開發流程產生了意想不到的結果、將我們的技術應用於獨特或困難的流程、法規要求以及特定的現場實施。此外，我們預計我們的定價將在很大程度上 取決於我們的客户相信他們使用我們的產品將獲得的好處。因此，我們無法預測 我們是否或何時實現盈利，以及如果實現盈利，利潤率會有多高。

我們的許多潛在競爭對手擁有更大的資源， 可能很難與他們競爭。

燃燒行業的特點是競爭激烈。與我們相比，我們的許多潛在競爭對手擁有更好的知名度和更強的財務、技術、製造、 營銷、人員和/或研究能力。儘管目前我們不相信我們的任何潛在競爭對手擁有與我們類似的 技術，但我們知道某些潛在競爭對手正在嘗試開發類似的產品。燃燒 行業的許多公司已經並將繼續在改進其技術和製造工藝方面進行大量投資。此外， 他們可能會將產品定價低於邊際生產成本，以建立、保留或增加市場份額。 由於這些情況，我們可能很難在燃燒市場上成功競爭。

失去關鍵管理層和人員的服務 或無法吸引更多關鍵人員可能會對我們的業務運營能力產生不利影響。

失去一名或多名現任官員或關鍵員工可能會對我們的運營造成嚴重的負面影響。特別要注意的是，我們的總裁Colin J.Deller博士、ClearSign亞洲總裁Manuel C.Menendez III或我們的業務負責人Jeffrey Lewallen(煉油和石化)的服務中斷可能會嚴重損害我們的業務。 我們的總裁Colin J.Deller博士、ClearSign亞洲區總裁Manuel C.Menendez III或我們的業務負責人Jeffrey Lewallen的服務中斷可能會嚴重損害我們的業務。我們目前無意 為我們的任何高管或管理層購買關鍵人物人壽保險。此外，對高技能技術人員、 管理人員和其他人員的競爭非常激烈。隨着業務的發展，我們可能無法吸引、招聘、培訓、留住和激勵我們取得成功所需的高技能高管和員工 。如果我們不能吸引和留住必要的技術和管理人員 ，我們的業務將受到影響，可能會倒閉。

我們在中國做生意會面臨很多風險。

我們在中國做生意麪臨風險。因此，中國的經濟、政治、法律和社會狀況可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，中國的法律制度存在固有的不確定性，這可能會限制我們在與第三方發生任何索賠或糾紛時可獲得的法律保護 ，包括我們保護我們在中國使用的知識產權的能力。由於中國的 法律體系仍在發展中，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些 法律、法規和規則的執行存在不確定性，這可能會限制在與第三方發生任何索賠或糾紛時可採取的補救措施 。與在中國做生意相關的其他一些風險包括：

由於我們在中國的業務預期不斷增長 ，這些風險可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

此外， 我們在中國的業務受到一種冠狀病毒株爆發的影響，這導致進出中國的航班受到限制，我們的美國辦事處的當地員工和人員受到隔離和旅行限制。 因此，該公司在中國的兩個鍋爐示範項目的完工持續延誤。冠狀病毒爆發造成的中斷 可能會對我們的財務狀況、運營結果和業務關係產生負面影響。

最後，美國《反海外腐敗法》 和類似的外國反腐敗法律一般禁止公司及其中間人為獲取或保留業務或獲取 不公平優勢而支付不當款項或提供 任何有價值的東西，以不正當地影響外國政府官員。雖然我們盡一切努力遵守這些法律，但我們在美國以外的運營可能會增加 違反這些法律的風險。違反這些法律可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁，可能會擾亂我們的業務，並 對我們的聲譽、業務和運營結果或財務狀況造成重大不利影響。

我們的業務和運營一直受到 的影響，可能會繼續受到最近爆發的冠狀病毒的不利影響。

為了減輕冠狀病毒大流行的影響，我們將西雅圖、華盛頓州和俄克拉何馬州塔爾薩辦事處的全職工作人員限制在那些提供不能遠程提供的服務(包括研發活動)的人員。我們還 將其他員工的面對面出席時間限制在他們與他人的互動是必要且可以安全進行的情況下，並且 遵守CDC準則。不可能説這種工作安排會導致什麼效率低下，但是否有可能因此導致某些項目被延長或推遲。

我們在中國的業務也受到疫情嚴重程度的影響，除了ClearSign亞洲區總裁外，我們在美國的員工無法訪問中國。 我們在中國的業務也受到了嚴重疫情的影響，除了我們的ClearSign亞洲區總裁外，我們在美國的員工無法訪問中國。這推遲了我們在那裏的產品開發和產品驗證計劃的進度，我們 不知道這些延遲會持續多久。

除了我們自己的工作外，我們合作伙伴和供應商的工作已經並將繼續受到影響。由此導致的材料和服務交付延遲 已導致我們的項目延遲。

如果資本市場繼續經歷 應對冠狀病毒大流行的波動，我們可能無法籌集資金。

由於冠狀病毒的持續傳播，資本市場經歷了顯著的波動 ，這可能會對我們的融資能力產生負面影響。

最近油價下跌可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們能源行業潛在客户的業務、運營和財務業績 ，特別是煉油業務，可能會受到最近油價下跌 的不利影響。此活動可能會給他們的資本支出預算帶來壓力，這可能會降低他們在新技術(如ClearSign Core)上投入 時間和金錢的可能性，或者使他們取消或推遲我們正在籌備中的現有項目。 這些結果中的任何一個都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

與擁有我們的 證券相關的風險

我們證券的公開市場是不穩定的。這可能不僅會影響我們投資者出售證券的能力，還會影響他們出售證券的價格。

我們於2012年4月完成了我們 普通股的首次公開募股。從那時起，我們的普通股(CLIR：Nasdaq)的交易價格低至每股0.35美元，根據每日收盤價高達11.75美元，日常交易有時波動不定。這種波動性未來可能會持續或增加 。證券的市場價格可能會受到以下因素的重大影響：我們 技術的開發進展、與研究機構或共同開發合作伙伴的協議、我們技術的商業化、季度和年度經營業績的變化、替代能源行業的總體趨勢，以及影響我們和我們行業的州或聯邦法規的變化。此外，近年來，股票市場經歷了與受影響公司的經營業績無關或不成比例的極端價格和成交量波動，例如市場對互聯網營銷的“做空 擠壓”或冠狀病毒爆發的反應。如此廣泛的市場波動可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。

我們有權發行優先股。如果我們 發行優先股，其權利、優惠和特權可能會對我們的普通股或其他 證券產生不利影響。

我們被授權發行2,000,000股 “空白支票”優先股，這些權利、優惠和特權可能由我們的 董事會不時決定。我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股， ，併為任何系列確定優先股的股息權、解散或清算優先權、贖回價格、轉換權、投票權、 以及優先股的其他權利、優先和特權。目前沒有發行和發行優先股 ，我們目前也沒有發行優先股的計劃。發行優先股股票，取決於優先股的權利、 優先權和特權，可能會不利地減少普通股的投票權和權力 以及我們在清算事件中分配給普通股股東的資產部分，還可能導致普通股每股賬面價值稀釋 。在某些情況下，優先股還可能被用作籌集額外資本或阻止、推遲或阻止公司控制權變更的方法 ，這對我們的股東不利。 我們不能向您保證，在某些情況下，我們不會發行優先股。

我們可能需要通過發行新的 證券來籌集額外資本，這些證券的條款或權利可能優於我們普通股的條款或權利，這可能會對我們普通股的市場價格和我們的業務產生不利影響 。

我們將需要額外的資金來資助我們技術的研究、 開發和商業化，以獲取和維護我們技術中的專利和其他知識產權， 以及用於營運資金和其他目的。我們可能無法以優惠條件獲得融資(如果有的話)。此外，新冠肺炎 已對全球金融市場造成重大幹擾，這可能會影響我們籌集額外資金的能力。如果我們通過發行股權證券來籌集額外資金 ，我們當時股東的持股比例將會降低。此外，我們 可能不得不為我們的股權證券權提供比普通股持有人更高的新投資者，這可能會對我們普通股的市場價格和投票權產生不利的 影響。如果我們通過發行債務證券籌集額外資金，這些債務證券的 持有者將同樣擁有一些優先於普通股持有者的權利，這些債務證券的條款 可能會對我們的運營施加限制，併為我們創造大量利息支出，這可能會對我們的業務和運營業績產生實質性的 不利影響。

我們過去沒有分紅，目前也沒有分紅 計劃。

我們計劃將我們所有的收益進行再投資，在我們有收益的範圍內，以繼續開發我們的產品，營銷我們的產品，支付運營成本，並在其他方面 變得更具競爭力。在可預見的將來，我們不打算就我們的證券支付任何現金股息。我們不能 向您保證，我們將在任何時候產生足夠的盈餘現金，作為股息分配給我們 普通股的持有者。

我們有大量期權和少量 未償還認股權證，未來我們可能會向員工、高級管理人員、董事、獨立承包商和 代理髮放其他期權。普通股標的股票的出售可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

截至2020年12月31日，我們分別擁有購買2,697,119股和80,000股普通股的未償還 期權和認股權證。根據ClearSign Technologies Corporation 2011年股權激勵計劃和ClearSign Technologies Corporation 2013顧問股票計劃(統稱為“計劃”)， 我們可以向員工、高級管理人員、董事、獨立承包商和代理人授予股票或期權獎勵。此外， 截至2020年12月31日，我們已額外預留了1,429,006股普通股用於此類獎勵，計劃規定，該數字可能會按季度增加，總額最高可達我們每個季度發行股票數量的16%。某些持有者 可以不時在公開市場出售這些股票，不受出售時間、金額或方式的限制。如果我們的股票 價格上漲，持有者可以行使認股權證和期權，大量出售股票。這可能會導致我們普通股的市場價格 下跌。

作為一家向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)報告的上市公司，我們已經並將承擔鉅額成本，我們的管理層需要投入大量時間 來履行合規義務。

作為一家向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)報告的上市公司，我們產生了大量的法律、會計、投資者關係、印刷、董事會薪酬和其他費用，這是我們作為一傢俬營公司沒有發生的 。2020年，這些成本總計112.3萬美元。我們遵守 1934年《證券交易法》和2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求(審計師認證對財務報告的內部控制的要求除外，我們目前作為非加速申報公司被排除在外)，以及歐盟委員會隨後實施的規則 ，這些規則對上市公司施加了重大要求，包括要求建立和維持 有效披露和財務控制，以及改變公司治理做法。此外，《多德-弗蘭克華爾街改革與保護法案》中有重要的公司治理和高管薪酬相關條款，隨着我們的成長，這些條款可能會 增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，還可能給我們的人員、系統和資源帶來不必要的 壓力。我們的管理層和其他人員持續投入大量時間 這些合規計劃。此外，這些規則和法規可能會使我們獲得 董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能需要接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的 費用才能獲得相同或類似的承保範圍。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人員 加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。

我們的章程文件和華盛頓法律可能會阻止股東認為有利的收購 。

我們公司章程和 章程的條款以及華盛頓法律的適用條款可能會延遲或阻礙涉及我們 控制權的實際或潛在變更或我們管理層變更的交易，包括股東可能因其股票獲得溢價的交易， 或者我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。我們的公司章程和章程中的規定：

此外，華盛頓修訂守則第23B.19章一般限制我們與實益擁有我們 已發行有表決權股票10%或以上的人進行任何業務合併的能力，除非滿足某些條件。此限制在股票 收購後五年內有效。這些規定可能會加強我們的管理團隊，並可能剝奪您以高於當前價格的溢價將您的 股票出售給潛在收購者的機會。這種可能無法獲得控制權溢價的情況可能會降低我們普通股或其他證券的 價格。

2020年7月10日，我們收到金融 行業監管局(“FINRA”)的一封信，通知我們FINRA正在調查我們的證券交易，這與我們收到埃克森美孚(ExxonMobil)採購訂單的公告 2020年6月15日有關。我們無法預測調查結果。 潛在的負面結果可能會對我們未來籌集資金的能力產生不利影響，調查本身可能會分散我們管理層的注意力，這兩者都可能增加您的投資蒙受損失的風險。

我們被告知，FINRA正在對我們在2020年6月15日宣佈從埃克森美孚收到的採購訂單前後的普通股交易進行 審查。我們 一直在迴應FINRA要求提供信息的要求，並打算繼續配合調查。

雖然目前我們無法評估 本次調查的持續時間或可能的結果或後果，但任何對我們產生不利影響的FINRA行動也可能對我們普通股的交易價格產生不利影響 。此外，如果FINRA的調查分散了我們管理層執行業務計劃的注意力，我們的業績和普通股的交易價格可能會受到不利影響。

項目1B：未解決的工作人員意見。

沒有。

第二項：財產。

我們的主要辦事處位於華盛頓州西雅圖南大街12870號，在俄克拉何馬州塔爾薩和中國北京設有附屬辦事處。在我們位於西雅圖的主要辦事處， 我們目前租賃了大約9,425平方英尺的辦公和實驗室空間，這對於我們目前的運營來説是合適和充足的。 我們簽訂的三重淨租約將於2023年5月到期。每月最低租金約為14,000美元。該公司還為位於中國俄克拉何馬州塔爾薩和北京的辦公空間簽訂了三重淨值 運營租約。塔爾薩地點的租約期限從2016年9月開始，將於2022年8月到期。我們塔爾薩酒店的每月最低租金約為2200美元。在 2021年1月，修改了租約，以便在同一大樓內提供更大的辦公空間。修訂後的租約將於2021年4月開始 等待業主完成裝修，並將於2027年9月到期。我們塔爾薩分店的新最低租金 將約為5,100美元，年漲幅為2.5%。北京辦事處的租賃期從2018年11月開始 ，到2020年11月到期。續訂了18個月至2022年5月，目前被視為短期租約 。我們北京分店的最低月租大約是4500美元(30000元人民幣)。

第三項：法律程序。

我們可能會不時捲入正常業務過程中出現的各種 訴訟和法律程序。訴訟受到固有不確定性的影響，任何此類事件的不利結果都可能損害我們的業務。截至本報告日期，我們不參與任何等待法律 訴訟的重大事項。

第四項：礦山安全信息披露。

不適用。

第二部分

第五項：註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“CLIR”。

根據我們的轉讓代理 ，截至2021年3月28日，我們大約有143名登記在冊的股東。這一數字不包括 不確定數量的持有者，這些持有者的股票是以街道名義由經紀人持有的。我們的股票轉讓代理是VStock Transfer，LLC， 18 Lafayette Place，Woodmel，NY 11598。

近期發行的未註冊證券

2020年12月31日，我們發行了3750股普通股 ，每股價值2.33美元，這是我們的普通股在2020年11月5日(授予日期)的收盤價， 我們2013年顧問股票計劃向我們的投資者關係公司IR Group，LLC提供了截至2020年12月31日的三個月內提供的服務。我們依據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節發行股票。

股權薪酬計劃信息

有關我們股權補償計劃的信息，請參閲第12項，某些受益所有者和管理層的擔保所有權以及相關股東事項。

第六項：精選財務數據。

作為一家較小的報告公司，我們不需要 提供此信息。

第七項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

以下對我們 財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告(Form 10-K)中其他部分包含的經審計的合併財務報表和相關的 附註一起閲讀。除歷史信息外，此處和整個10-K表格中的討論和分析 包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。我們的實際 結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，原因有很多，包括但不限於“風險因素”一節中描述的風險。

概述

我們設計和開發的技術旨在 改善燃燒系統的關鍵性能特性，包括排放和運行性能、能源效率 和總體成本效益。我們的ClearSign核心技術目前正在試驗爐和現場開發中。到目前為止，我們已從運營中產生了名義 收入，以滿足運營費用。

我們 自成立以來已累計虧損74,874,000美元，我們預計在可預見的未來將出現運營虧損和負現金流。從歷史上看，我們主要通過發行股權證券來為我們的運營提供資金。自成立以來，我們 已通過出售股權證券籌集了約7800萬美元的毛收入。我們未來可能需要籌集更多資金 然而，與冠狀病毒持續傳播相關的資本市場的大幅波動可能會 對我們這樣做的能力產生負面影響。

為了減輕冠狀病毒大流行的影響，我們將西雅圖、華盛頓州和俄克拉何馬州塔爾薩辦事處的全職工作人員限制在那些提供不能遠程提供的服務(包括研發活動)的人員。我們還 將其他員工的面對面出席時間限制在他們與他人的互動是必要且可以安全進行的情況下，並且 遵守CDC準則。無法説明這種工作安排會導致什麼效率低下，但是否可能 某些項目因此被延長或推遲。

我們在中國的業務也受到疫情嚴重程度的影響，除了ClearSign亞洲區總裁外，我們在美國的員工無法訪問中國。 我們在中國的業務也受到了嚴重疫情的影響，除了ClearSign亞洲區總裁之外，我們在美國的員工無法訪問中國。這推遲了我們在那裏的產品開發和產品驗證計劃的進度，我們 不知道這些延遲將持續多長時間。

除了我們自己的 工作之外，我們合作伙伴和供應商的工作已經並將繼續受到影響，導致材料和 服務的交付延遲，並導致我們的項目延遲。

目前無法估計冠狀病毒大流行將對我們的業務或我們的潛在客户、供應商或其他業務合作伙伴造成的全面影響。 但是，冠狀病毒的持續傳播、受影響國家/地區政府採取的措施、為保護 員工而採取的行動、對旅行和過境的限制，以及大流行對受影響國家的各種業務活動的影響，可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

為了創造可觀的收入，我們的 技術必須得到充分開發，獲得市場認可和接受，並達到成功銷售和 產品安裝的關鍵水平。此外，管理層認為，我們業務的成功增長和運營取決於 我們是否有能力通過共同開發協議、戰略合作伙伴協議或股權或債務融資獲得充足的資金來源，以充分支持研發工作、保護知識產權、與 戰略合作伙伴建立關係，並提供營運資金和一般企業用途。不能保證我們將 成功實現我們的長期計劃，也不能保證此類計劃在完成後是否會帶來盈利或使我們 能夠長期持續經營下去。

我們的成本包括員工工資和福利、 支付給顧問的薪酬、用於研究的材料和用品、與開發活動相關的成本(包括材料)、 分包商、差旅和管理、法律和會計費用、銷售和營銷成本、一般和行政費用、 以及與早期上市技術公司相關的其他成本。我們目前有15名全職員工。由於 使用第三方專業知識和資源比維護全職資源效率更高，因此我們還預計會產生與技術開發相關的諮詢費用 ，以及與我們當前水平相稱的一些行政、銷售和法律職能。

我們用於任何特定目的的金額可能有很大差異 ，可能取決於許多因素，包括但不限於我們商業化和開發工作的進展速度、產品測試、開發和研究的實際需求、市場狀況以及我們銷售和營銷戰略的變化或 修訂。

新技術的研發和商業接受度 本質上是不可預測的。儘管我們以 合理的努力進行開發和商業化工作，但不能保證我們的證券發行淨收益將足以使我們 將我們的技術發展到創造未來銷售以維持運營所需的程度。如果這些產品的淨收益 不足以滿足此目的，我們將考慮其他選擇以繼續我們的商業化道路，包括但不限於 通過後續股權發行、債務融資、共同開發協議、出售或許可已開發的 知識產權或其他財產或其他替代方案進行額外融資。

我們不能保證我們的技術將被 接受，不能保證我們將獲得足以支持我們運營的收入，也不能保證我們將永遠盈利。此外，我們沒有確定的資金來源，我們不能保證我們能夠在需要時籌集資金以繼續我們的運營。 如果我們不能在需要時籌集資金，我們可能會被要求通過削減 員工、顧問、業務開發和營銷工作的支出來縮減我們的發展計劃，或者以其他方式嚴重縮減甚至停止我們的運營。

關鍵會計政策

以下對財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的財務報表，該報表已按照美國公認的會計原則 編制。某些會計政策和估計對於瞭解我們的財務狀況和經營結果尤其重要，需要我們的管理層做出重大判斷，或者可能受到我們無法控制的經濟因素或條件的期間變化的重大 影響。因此，它們 受到固有程度的不確定性的影響。在應用這些政策時，我們的管理層根據他們的判斷來確定用於確定某些估計的適當假設 。這些估計基於我們的歷史運營、我們未來的業務計劃 和預計的財務結果、現有合同的條款、我們對行業趨勢的觀察、我們的 客户提供的信息以及可從其他外部來源獲得的信息(視情況而定)。有關我們重要會計政策的更完整説明，請參閲本報告其他部分包括的經審計合併財務報表的附註2 。

銷售貨物收入確認和成本本公司根據ASC606確認銷售貨物的收入和成本。與客户簽訂合同的收入 。銷售收入和成本在貨物或服務交付給客户 控制並履行履約義務後確認。本公司與客户簽訂的合同通常有履約義務 和不可退還的取消義務明細表。合同通常在某些圖紙或設備交付後全面履行。 或設備。與合同相關的收入根據ASC 606按照每份銷售訂單中列出的不可退還的履約義務 確認。

產品 保修。公司通過更換故障部件，保證所有安裝的產品在每個合同中規定的 期限內不會出現材料和工藝缺陷。產品保修的應計費用基於歷史保修經驗和當前產品 性能趨勢，並在收入被確認為銷售成本的組成部分時進行記錄。保修責任減少 在發生成本的保修期內用於更換部件的材料和人工成本。公司 定期評估其記錄的保修責任的充分性，並根據需要調整金額，如果估計與實際保修費用有重大差異，此類調整在未來可能 是重大的。保修負債計入資產負債表中的應計負債 。

研發 。研發費用在發生時計入費用。研發成本包括工資、 福利、基於股份的薪酬、諮詢費、租金、水電費、折舊和消耗品。

基於股票的 薪酬。所有員工股票期權的成本以及其他基於股權的薪酬安排均根據授予日獎勵的估計公允價值在合併財務報表中反映 。該成本在 員工需要提供服務以換取獎勵的期間內確認。授予 非僱員的股票補償按收到的對價的公允價值或已發行權益工具的公允價值確定，以較可靠的計量 為準。

金融工具的公允價值 。公允價值是在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收取的價格 。按公允價值計量的資產和負債根據投入在市場上是否可觀察到以及投入可觀察到的程度進行分類 。評估層次結構中的財務資產和負債的分類基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。

公司的金融工具主要包括 現金和現金等價物、應付帳款、應計費用和對政府證券的短期投資。於資產負債表日期 ，該等金融工具的估計公允價值與資產負債表上列示的賬面價值並無重大差異 。這主要歸因於這些工具的到期日較短。本公司未確認任何其他 要求在資產負債表中按公允價值列報的非經常性資產和負債。

經營成果

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度比較

收入、銷售成本和毛利潤。該公司2020年沒有公佈年收入。我們確認的銷售成本為450,000美元 來自一個項目(我們預計該項目完成後將出現銷售虧損)和第二個被認為可能無法收回的項目 。這被一筆171,000美元的記錄調整所抵消，該調整代表沖銷了在此期間過期的產品保修的應計費用 。該公司報告沒有收入，並在2019年為之前完成的合同產生了1,000美元的保修成本。我們 預計毛利率將隨着產量的增加在50%的範圍內正常化，假設公司將在 未來幾個時期實現收入。

運營費用 。與2019年的8,582,000美元運營費用相比，2020年的運營費用減少了1,929,000美元，降至6,653,000美元，降幅約為22%。與2019年的3,056,000美元相比，該公司2020年的研發(R&D)費用減少了1,027,000美元至2,029,000美元 。研發費用減少的主要原因是從研發工作過渡到與 客户的現場工作，並降低了與實驗室相關的成本。與2019年的5,526,000美元相比，2020年的一般和行政(G&A)費用減少了902,000美元，降至4,624,000美元 。這一減少是由於諮詢服務、差旅費用和專利減損費用減少了約1,090,000美元，主要被G&A補償成本增加215,000美元所抵消。

運營虧損 。由於運營費用的減少，我們的運營虧損在2020年減少了1,651,000美元，降至 6,932,000美元，而2019年為8,583,000美元，降幅約為19%。

其他 收入。2020年的其他收入為44,000美元，來自根據之前完成的合同非經常性銷售安裝現場的備件和零部件 。

淨虧損 。主要由於運營費用的減少，我們2020年的淨虧損為6,886,000美元，而2019年的淨虧損為8,482,000美元，導致淨虧損減少1,596,000美元或約19%。

流動性與資本資源

截至2020年12月31日，我們的現金和現金等價物餘額總計為8,824,000美元，而截至2019年12月31日為8,552,000美元。 我們相信，這些現金和現金等價物餘額將足以支持我們至少在本報告發布之日起的未來12個月內的運營。儘管 我們正在尋求銷售和共同開發協議，但不能保證我們將成功達成任何此類協議 ，或者(如果我們確實達成了此類協議)它們將提供足夠的資金來支持我們的運營並將我們的技術商業化。 如果銷售和共同開發協議資金不足以滿足這些目的，我們可能會發行我們的證券、 債務融資、出售或許可我們開發的知識產權或其他財產，或其他替代方案。自成立以來，該公司的運營資金主要來自出售其普通股。為了在本報告發布之日起12個月後繼續開展業務 ，公司目前預計需要籌集更多資金。但是， 不能保證公司能夠以可接受的條款和條件獲得任何此類額外融資。此外，新冠肺炎的爆發對全球金融市場造成了重大幹擾，可能會影響公司籌集額外資金的能力 。

截至2020年12月31日，我們的流動資產超過流動負債 ，營運資本為8,302,000美元，而截至2019年12月31日為7,684,000美元。營運資本增加 主要是由於現金和現金等價物增加272,000美元，應付帳款和應計負債減少410,000美元，預付費用和其他資產增加75,000美元。

2020年的經營活動導致現金 流出5,964,000美元，主要原因是6,886,000美元的期間淨虧損，但被主要由公司員工和顧問股權計劃的基於股份的薪酬(800,000美元)、以普通股支付的服務和薪酬(17,000美元， )以及折舊和攤銷費用(210,000美元)所抵消。2019年的經營活動導致現金流出6,902,000美元，這主要是由於8,482,000美元的期間虧損，但被公司員工和顧問基於股票的薪酬685,000美元，普通股支付的服務和補償14,000美元，資本化專利成本減值733,000美元， 以及折舊和攤銷費用240,000美元所抵消。

2020年的投資活動導致2019年現金流出19.4萬美元，現金流入6505000美元。2020和2019年，資本化專利和其他無形資產的開發分別導致了177,000美元和398,000美元的現金流出。收購2020和2019年的固定資產分別導致現金 流出17,000美元和20,000美元。2019年，我們收到了692.3萬美元的短期美國國債到期收益 。

2020年的融資活動導致現金 來自發行普通股的淨收益6,053,000美元，來自PPP貸款融資的251,000美元和來自行使股票期權的收益 126,000美元，而2019年沒有融資活動。

表外交易

我們沒有任何表外交易。

項目7A：關於市場風險的定量和定性披露

作為一家較小的報告公司，我們不需要 提供此信息。

項目8：合併財務報表和補充數據

ClearSign Technologies Corporation 及其子公司

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致 董事會和股東

ClearSign Technologies 公司

對財務報表的看法

我們已審計了所附的截至2020年12月31日和2019年12月31日的ClearSign Technologies Corporation及其子公司(“本公司”)的合併資產負債表，以及截至2020年12月31日的兩個年度的相關合並經營報表、權益和現金流量表以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。 我們認為，合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司的財務狀況 在截至 2020年12月31日的兩個年度內，其經營業績和現金流量均符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表 由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行審核 。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證 ，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不聘請我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分， 我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括 執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是 欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則 和管理層做出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

以下傳達的關鍵審計 事項是指在對合並財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已 傳達或要求傳達給審計委員會，並且：(1)涉及對合並財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷 。這一關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對合並財務 報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來提供關於 關鍵審計事項或與之相關的賬户或披露的單獨意見。

專利和其他無形資產減值評估

如綜合財務報表附註 2和4所述，截至2020年12月31日，公司的專利和其他無形資產餘額為130萬美元，其中主要包括專利和商標。每當事件或環境變化表明一項資產的賬面價值可能無法收回時，專利和其他無形資產就會進行減值測試 。

我們將無形資產的賬面價值確定為關鍵審計事項。減值分析中的方法和基本假設涉及高水平的管理層估計和判斷，這反過來又導致審計師在執行程序和評估審計證據時的高度判斷和主觀性 。

以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的 主要程序。我們回顧了當前和以前的操作條件，以確定損傷的跡象 。我們審閲了專利委員會和董事會的會議記錄和新聞，以瞭解損害的跡象。我們查看了來自當前 和潛在未來客户的文檔，以尋找未來可恢復性的證據。

流動性

正如綜合財務報表附註1中更全面的描述 ，本公司自成立以來已出現重大運營虧損和負運營現金流 。該公司的持續運營取決於其通過股權或債務融資 籌集額外資金並實現盈利運營的能力。此外，新冠肺炎的爆發對全球金融市場造成了重大幹擾 ，這可能會影響公司的運營及其籌集額外資本的能力。

/s/Gumbiner Savett Inc.

我們自2011年以來一直擔任 公司的審計師

加利福尼亞州聖莫尼卡

2021年3月31日

ClearSign 技術公司及其子公司

合併資產負債表

附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。

ClearSign 技術公司及其子公司

合併 操作報表

附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。

附註 是這些簡明合併財務報表的組成部分。

ClearSign Technologies 公司及其子公司

合併財務報表附註

注1- 業務組織描述

ClearSign 科技公司(ClearSign或本公司)設計和開發產品和技術 旨在改善工商業系統的關鍵性能特徵，包括運營性能、能效、減排、安全性和總體成本效益。我們的專利技術嵌入到ClearSign Core™、ClearSign Eye™和其他傳感配置等成熟的原始設備製造商 產品中，增強了燃燒 系統和燃料安全系統在廣泛市場中的性能，包括能源(上游石油生產和下游煉油)、 商業/工業鍋爐、化工、石化、運輸和電力行業。該公司的主要技術是其 ClearSign核心技術，該技術實現了非常低的排放，無需外部煙氣再循環、選擇性催化 還原或更高的過量空氣操作。該公司總部位於華盛頓州西雅圖，於2008年在華盛頓州註冊成立。2017年7月28日，本公司在香港註冊成立子公司ClearSign Asia Limited，以代表本公司在整個亞洲的業務和技術利益。通過ClearSign Asia Limited，公司在中國成立了外商獨資企業--ClearSign燃燒(北京)環境技術有限公司。

除非另有説明或上下文另有要求，否則術語ClearSign和本公司是指ClearSign Technologies Corporation及其子公司ClearSign Asia Limited。

流動性

該公司的技術目前處於油田開發階段 ，到目前為止已經從運營中產生了名義收入，以滿足運營費用。為了產生可觀的收入， 技術必須得到充分開發，獲得市場認可和接受，並達到成功銷售和產品安裝的關鍵水平 。從歷史上看，該公司主要通過發行股權證券為其運營提供資金，其中包括2020年8月24日完成的股票發行的480萬美元(扣除發行成本) 和2020年9月30日完成的股票發行的130萬美元(扣除發行成本的淨收益) 。2020年12月31日之後，截至2021年3月27日，本公司通過At the Market(自動取款機)設施以每股4.03美元至5.50美元的價格發行了750,000股普通股，籌集了350萬美元。 27。該公司自成立以來共虧損74,874,000美元，預計在可預見的未來將出現營業虧損和負的 現金流。此外，新冠肺炎的爆發嚴重擾亂了全球市場 ，這可能會影響公司籌集額外資金的能力。根據公司目前的計劃，自這些合併財務報表發佈之日起， 公司有足夠的資金繼續支持其運營至少12個月。 為了在這些合併財務報表發佈之日起12個月之後繼續經營業務， 公司目前預計將需要籌集更多資金。管理層認為，公司業務的成功增長和運營 取決於其通過共同開發協議、戰略合作協議獲得充足資金來源的能力。 , 或股權或債務融資，以充分支持研發工作，保護知識產權，與戰略合作伙伴建立關係，並提供營運資金和一般公司用途。不能 保證本公司將成功實現上述長期計劃，也不能保證該等計劃如果完成， 將帶來盈利運營或使本公司能夠作為持續經營的企業繼續長期經營。 不能保證本公司將成功實現上述長期計劃，也不能保證該計劃一旦完成，將會帶來盈利或使本公司能夠長期持續經營下去。

注2-重要會計政策摘要

合併原則

隨附的 合併財務報表包括ClearSign及其子公司的賬目。公司間餘額和交易記錄已 在合併中沖銷。

預算的使用

按照美國公認的會計原則編制財務報表 要求管理層作出某些估計 和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計值 不同。

收入確認和銷售成本

公司根據FASB ASC 606確認銷售商品的收入和相關 成本與客户簽訂合同的收入(ASC 606)。銷售商品的收入和成本 在商品或服務交付給客户控制或履行不可退還的履約義務 後確認。本公司與客户簽訂的合同通常有履約義務和不可退還的取消義務時間表 。合同一般在某些圖紙或設備交付時全面履行。與合同 相關的收入根據ASC 606按照每個銷售 訂單中列出的不可退還的履約義務確認。

公司的合同通常 包括客户在完成定義的里程碑後支付的進度款項。收到這些付款後，它們將抵銷 累計項目成本，並記錄為合同資產或合同負債。完成履約義務後，項目可作為收入入賬。

本公司與客户簽訂的合同 不包含會導致收入隨時間分配或調整的可變考慮因素或獎勵或折扣。因此， 在滿足ASC 606的審查要求時，除了考慮實現績效目標時的價格外，沒有使用其他單獨的合同評估方法 。

合同採購成本和實用的權宜之計

合同期限 不滿一年的，本公司按ASC 606執行。範圍狹窄的改進和實用的權宜之計，以及發生時的費用 ；對於壽命超過一年的合同，公司在完成與 合同相關的履行義務時記錄這些成本。公司通常在賺取銷售佣金時支出佣金。公司將這些成本記錄在一般 和管理費用中。

產品保修

公司保證所有安裝的產品 在每個合同規定的期限內不會出現材料和工藝缺陷，並更換故障部件。產品 保修的應計費用基於歷史保修經驗和當前產品性能趨勢，並在確認收入時記錄為銷售成本 的組成部分。保修責任減去在發生成本的保修期內用於更換部件的 保修期內的材料和人力成本。公司定期評估其記錄的保修負債的充分性 並根據需要調整金額，如果估計與實際保修費用有較大差異 ，則此類調整在未來可能是實質性的。保修負債計入資產負債表中的應計負債。

現金和現金等價物

購買原始期限不超過三個月的高流動性投資 被視為現金等價物。現金存放在商業銀行，其賬户 通常由聯邦存款保險公司擔保，最高限額為250,000美元。公司的存款有時可能會超過 這一限制。該公司還在中國保持現金餘額，保險金額最高可達7萬美元(50萬元人民幣)。本公司並未在該等賬户出現 虧損，並相信其在現金及現金等價物方面不存在任何重大信用風險。

應收賬款及壞賬準備

應收賬款按開票金額 入賬。壞賬準備是根據過去的經驗和管理層判斷應在當前壞賬估計中確認的其他因素在必要時建立的。確定應從客户賬户收取的金額 需要公司對未來事件和趨勢做出判斷。壞賬撥備 是根據對公司單個客户和整體基礎上的投資組合進行評估而確定的。此流程包括 回顧歷史收款經驗、客户賬户的當前賬齡狀態以及公司 客户的財務狀況。根據對這些因素的審查，公司可以建立或調整針對特定客户和整個應收賬款組合的免税額 。

固定資產和租賃

固定資產按成本入賬。租賃 根據FASB ASC 842記錄，租契。對於租期超過一年的租賃，本公司在租賃開始或修改時在資產負債表上確認 使用權資產和租賃負債，最初按租賃付款現值 計量。租賃成本在租賃期內的損益表中以直線方式確認。 1年或以下的經營租賃以直線方式在租期內確認。折舊是使用 直線法計算各個資產的預計使用壽命。租賃改進在租賃期限 或其使用期限內(以較短的為準)折舊。所有其他固定資產將在兩到四年內折舊。維護和 維修費用按已發生費用計算。

專利和商標

專利和商標按成本記錄，減去累計攤銷。 在授予資產的預計使用壽命內使用直線法計算攤銷。專利申請 費用推遲，等待專利申請結果。與不成功的專利申請和放棄的知識產權相關的成本在確定沒有可收回價值時計入費用 。本公司定期評估所有無形資產的潛在替代用途，以及無形資產賬面價值的可回收性。

長期資產減值

本公司測試由固定資產、專利和其他無形資產組成的長期資產的減值，只要事件或環境變化表明 資產的賬面價值可能無法通過資產的使用和最終處置產生的預計未貼現現金流收回。在這種情況下，根據賬面價值超過長期資產公允價值的金額確認損失。公允價值以估計預期現金流量的現值為基礎，採用與所涉風險、市場報價或評估價值相稱的折現率(視資產性質而定)。 待處置長期資產的虧損以類似方式確定，不同之處在於處置成本的公允價值有所減少。

金融工具的公允價值

公允價值是指在計量日期，在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債而收取的價格。 按公允價值計量的資產和負債根據投入是否在市場上可觀察到以及投入可觀察到的程度來分類。 公允價值是指在計量日市場參與者之間有序交易中為出售資產或轉移負債而支付的價格。 按公允價值計量的資產和負債是根據市場是否可觀察到的投入以及投入可觀察的程度來分類的。估值層次內金融資產和負債的分類基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平 。用於確定公允價值的三個輸入級別 如下：

本公司的金融工具主要包括現金和現金等價物、應付帳款和應計費用。於資產負債表日，金融工具的估計公允價值 與資產負債表所載之賬面值並無重大差異。這主要歸因於這些工具的短期 到期日。

本公司並無確認任何其他要求在資產負債表中按公允價值列報的非經常性資產及負債 。

研究與開發

研發費用在發生時計入費用。研究和開發成本包括工資、福利、基於股份的薪酬、諮詢費、租金、水電費、折舊和消耗品。

在截至2019年12月31日的年度內，公司收到108,000美元 ，用於部分資助與其ECC技術相關的具體研發活動。在截至2020年12月31日的一年中，公司收到40,000美元，用於部分資助與超級大型燃燒器開發相關的具體工程活動。 此外，公司收到50,000美元，用於部分資助空氣質量示範項目產品的設計和安裝 。由於這些資金是在沒有預期回報的情況下提供的，因此除了通知研究結果外， 收到的資金將抵消相關的研究和開發成本。

所得税

本公司採用資產負債法對所得税進行會計處理 該方法允許根據未來年度實現税收優惠的可能性確認和計量遞延税項資產 。在資產負債法下，遞延税額是針對財務報告資產和負債賬面金額與所得税金額之間的暫時性差異 產生的税收淨影響而計提的。 如果這些項目很可能在公司實現其收益之前到期，或者未來的扣除額不確定，則為遞延税項資產計入估值免税額。 如果這些項目更有可能在公司能夠實現其收益之前到期，或者未來的扣除額不確定，則為這些項目計入遞延税額。只有在税務機關根據税收狀況的技術價值進行審查後，該税收狀況更有可能持續的情況下，才會確認來自不確定税收狀況的税收優惠 。在合併財務報表中確認的此類狀況的税收優惠是根據 最終解決後實現的可能性大於50%的最大優惠來計量的。

基於股票的薪酬

所有員工股票期權以及其他基於股權的 薪酬安排的成本均根據授予日獎勵的估計公允價值反映在合併財務報表中。該成本在要求員工提供服務以換取獎勵的期間確認。 授予非員工的股票補償確定為收到的對價的公允價值或發行的股權工具的公允價值 ，以更可靠的計量為準。

海外業務

隨附的截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表分別包括與公司在中國的運營相關的資產，分別約為103,000美元和151,000美元。 外國發生的意外事件始終有可能擾亂公司的運營，自2020年第一季度以來，受最近的新冠肺炎疫情影響，這種情況一直存在，目前仍在繼續。

外幣

ClearSign Asia Limited的功能貨幣為美元。 本公司按期內有效平均匯率重新計量以人民幣計價的交易。在每個報告期末 ，本公司使用報告期結束時的有效匯率 將ClearSign Asia Limited的貨幣資產和負債重新計量為美元。本公司按歷史匯率重新計量其非貨幣性資產和負債。公司將與其他收入(費用)淨額重新計量相關的損益記錄在經營合併報表 中。外匯匯兑損益於任何呈列期間均不顯著，本公司並無進行任何與外幣風險有關的套期保值交易 。

非控股權益

本公司附屬公司的少數股東 於2020年12月31日及2019年12月31日擁有1.00%的所有權權益。本公司根據ASC 810-10-65對非控制性權益進行會計處理 ，根據該規定，擁有非控制性權益的子公司的損益根據非控制性權益的所有權百分比分配給非控制性 權益，即使該分配導致赤字非控制性 權益餘額。

每股普通股淨虧損

每股基本虧損的計算方法是將普通股股東可獲得的虧損除以已發行普通股的加權平均數量。每股攤薄虧損的計算方法與每股基本虧損類似，不同之處在於分母增加，以包括使用庫藏股方法行使股票期權和認股權證時可獲得的額外普通股 ，但不包括普通股等價物的期間除外，因為其影響將是反攤薄的。 於2020年12月31日和2019年12月31日，潛在攤薄流通股分別為2,777,119股和2,211,058股。 截至2020年12月31日和2019年12月31日，潛在攤薄流通股分別為2,777,119股和2,211,058股。

最近採用的會計聲明

2018年11月，FASB發佈了ASU 2018-18，主題808協作安排。此更新中的修訂對協作安排的公認會計原則(GAAP)進行了有針對性的 改進如下：(1)澄清當協作 安排參與者是會計單位上下文中的客户時，協作安排參與者之間的某些 交易應作為主題606下的收入入賬。在這些情況下，應 應用主題606中的所有指導，包括確認、測量、呈現和披露要求；(2)當實體評估協作 安排或安排的一部分是否在主題606的範圍內時，在主題 808中添加記賬單位指導，以與主題606中的指導(即，獨特的商品或服務)對齊；(3)要求在與協作性 安排參與者進行的交易中，如果協作性安排參與者不是客户，則不能將該交易與主題606下確認的收入一起提交。對於 公共業務實體，此更新中的修訂在2019年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期 生效。採用本準則對公司的合併財務報表沒有實質性影響 。

最近發佈的會計聲明

管理層不認為最近發佈(但不是 )的任何其他有效、權威的指導意見(如果當前採用)會對公司的綜合財務報表列報或披露產生重大影響 。

附註3-固定資產

固定資產彙總如下：

該公司對華盛頓州西雅圖的辦公和實驗室空間有三重淨運營租賃 ，租期將於2020年3月結束，租金約為每月12,000美元，外加三重淨運營成本 。該公司還擁有俄克拉荷馬州塔爾薩辦公空間的三重淨運營租約，租期將於2019年8月結束 ，月租金約為每月2,000美元，外加三重淨運營成本。這兩份租約都包括承租人按當時的市場價格續訂三年的選項 。自2019年7月和8月起，公司行使選擇權， 將西雅圖租約和塔爾薩租約續簽三年。西雅圖租約的新期限從2020年4月開始，2020年4月和5月的租金有所減少 ，儘管該公司負責其按比例分攤的費用和税款。到2021年3月，該公司每月支付約13,500美元的租金。每月租金在接下來的一年的4月1日上漲約 3%，直至2023年5月期末。截至2022年8月，塔爾薩租約的租金約為每月2,200美元，年漲幅為 2.5%。然而，在2021年1月，租約被修改為在同一座建築中提供更大的辦公空間。修訂後的租賃條款 將於2021年4月或之後開始，等待業主完成改善，並於2027年9月到期。塔爾薩租約的新租金金額 約為每月5100美元，年漲幅為2.5%。本公司擁有中國北京辦公空間 的運營租約，租期至2020年11月，月租約為6,000美元。它被續簽了18個月，到2022年5月為止，目前被視為短期租賃，月租金約為4500美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度租賃成本和 其他量化披露如下：

本公司租約於2020年12月31日的最低未來付款及其對相應租賃負債的適用情況如下：

附註4--專利和其他無形資產

專利和其他無形資產摘要如下：

截至2020年12月31日，與授予的專利和註冊的 商標相關的未來攤銷費用估計如下：

在2020和2019年，公司繼續重新評估其專利組合 ，以確保通過知識產權組合創造的成本效益和價值最大化 ，並將資源集中在其最有前途的專利上。那些被認為最有益的專利被保留了 ，而那些預計將不必要地昂貴的未決專利可以在不會顯著降低剩餘知識產權組合質量的情況下被處置 。因此，在截至2020年12月31日的年度內，本公司未錄得資本化專利成本的減值損失 ，截至2019年12月31日的年度錄得733,000美元。

附註 5-銷售額、合同資產和合同負債

本公司 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內均未確認任何收入。在截至2020年12月31日的年度內， 公司確認了一個項目(公司預計該項目完成後將出現銷售虧損)和第二個項目(該項目已完成，但已被認為可能無法收回)的銷售成本45萬美元。在截至2020年12月31日的年度內，已確認的售出商品成本被總計171,000美元的記錄調整所抵消，這些調整與從2016和2017年間已完成的七個項目的產品保修應計項目的應計項目沖銷有關。 本公司在截至2019年12月31日的 年度記錄了1,000美元的調整，這與之前完成的合同產生的額外保修成本有關。截至2020年12月31日和2019年12月31日，該公司的合同資產分別為92,000美元和39,000美元，合同負債分別為94,000美元和50,000美元。

注6-產品保修

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司的保修責任活動摘要如下： 包括在相應資產負債表的應計負債中：

附註7--所得税

本公司在美國納税 (“美國”)並在美國聯邦司法管轄區提交納税申報單。截至2020年12月31日，公司因聯邦税收而產生的淨營業虧損約為6960萬美元。2012年4月，本公司經歷了修訂後的1986年國税法第382(G)節 所指的“所有權變更”。所有權變更將使結轉的淨營業虧損 受到年度限制，這可能會限制在所有權變更後的 期間使用它們抵銷應税收入的能力。一般來説，年度使用限額等於 所有權變更時公司股票的總價值乘以美國國税局規定的免税利率。該公司分析了可用的 信息，以確定年度限額。根據現有信息，2012年的限額估計為每年686,000美元。如果 自上次所有權變更後的任何三年內所有權變更超過50%，本公司淨營業虧損結轉的可獲得性可能會受到進一步限制。2018年前產生的營業淨虧損 結轉可用於減少2028至2037年的應税收入。2018年及以後產生的淨營業虧損結轉 不會到期。

按法定聯邦所得税税率計算的預期税額與所得税撥備的對賬如下：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的遞延税淨資產分別為14,830,000美元和13,505,000美元。在評估這些遞延税項資產的潛在變現時， 管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能實現。遞延税項資產的最終 變現取決於公司在這些暫時性 差額變為可扣税期間獲得未來應納税所得額。於2020年12月31日及2019年12月31日，管理層未能確定本公司的遞延税項資產是否更有可能變現，因此已就該等日期的遞延 税項資產記錄適當的估值津貼。遞延税項資產(負債)的重要組成部分大致如下：

雖然本公司不在審查範圍內，但2017及以後的納税年度仍需接受美國税務機關的審查。

本公司的做法是在所得税費用中確認與所得税事項有關的利息和罰款 。截至2020年12月31日和2019年12月31日，沒有應計利息 或與不確定的税收狀況相關的罰款。

附註8--股權

普通股和優先股

本公司獲授權發行62,500,000股普通股和2,000,000股優先股。將發行的任何優先股的優先權、限制、投票權和相對權利可由公司董事會決定。本公司並無發行任何優先股。

2018年7月，該公司完成了以每股2.25美元的價格向ClirSPV，LLC(Investor)私募股權發行5,213,543股普通股。 LLC(Investor)。此次發行的總收益為1170萬美元，淨現金收益約為1160萬美元。股票 購買協議允許投資者以每股4美元(額外購買權)的價格向本公司購買最多478,854股普通股。根據額外購買權的條款，投資者有權向本公司購買 股普通股，因為本公司此前於2017年1月25日配股時向投資者發行的認股權證已獲行使 認股權證並已發行認股權證。這些認股權證已於2019年1月25日到期，未予行使。 附加購買權已於2019年2月1日到期。額外購買權被視為股本工具，計入 作為投資者在非公開發售中支付的每股普通股實際價格的組成部分。對於基本每股收益，與額外購買權相關的未購買 普通股被視為或有發行股票，不包括在基本 每股收益中。

股票購買協議還允許投資者以與參與此類交易的其他投資者相同的條款參與 未來的融資交易(參與權)。 參與權將於2023年12月31日到期。在任何情況下，參與權的行使不得超過 導致投資者或其任何關聯公司實益擁有本公司當時已發行普通股的20%或以上，或持有具有20%或以上投票權的 股份的程度。

2020年8月，本公司完成了普通股發售 ，以每股2.00美元的價格發行和出售了2587,500股普通股，現金收益淨額約為480萬美元。

於2020年9月，本公司根據額外購買權完成向ClirSPV出售普通股 ，據此以每股2.00美元的價格發行並出售654,425股普通股 ，現金收益淨額約為130萬美元。

向非控股權益發行附屬公司股份

2019年12月，本公司向一名高管發行了其子公司 的股份，相當於1%的所有權權益。股票在發行日期的公允價值估計為6,000美元 ，並在截至2019年12月31日的年度內記錄為基於股票的補償費用。

股權激勵計劃

ClearSign Technologies Corporation 2011股權激勵計劃(該計劃)規定授予購買普通股的期權、以不低於股票價值85%的價格購買股票的股票獎勵，以及向高級管理人員、員工、董事會成員、某些顧問和顧問發放股票獎金。 在2019年5月8日舉行的公司年會上，股東批准了對該計劃的一項修正案，該修正案(I)將儲備中的普通股數量增加了 (Ii)將根據 常青樹條款(如有)可發行的股份數目增加至緊接 調整日期前一個季度本公司發行的任何新股的15%或董事會釐定的較低數額，兩者以較少者為準；及(Ii)將根據 常青樹條款(如有)可發行的股份數目增加至緊接 調整日期前一個季度本公司發行的任何新股的15%或董事會釐定的較低數額(以較少者為準)。董事會薪酬委員會 有權管理該計劃並制定授予條款，包括授予價格、授予期限和行使日期。截至2020年12月31日，根據該計劃預留髮行的股票總數為4,505,728股。該計劃下的活動如下：

股票期權

在截至2020年12月31日的年度內，本公司從該計劃向其員工和董事授予了購買總計743,161股普通股的股票期權 。在這些 獎勵中，授予了涵蓋444,161股普通股的期權，以代替2019年的現金獎金，費用記錄在截至2019年12月31日的年度 。涵蓋額外299,000股普通股的期權已發行，作為對公司 董事的支付，詳情如下。2020年股票期權獎勵在授予日具有行使價格，公允價值從每股0.54美元 到2.38美元不等，合同期限為10年，授予時或根據某些目標的實現而授予。 在授予日使用Black-Scholes期權估值模型估計的股票期權的公允價值總計為549,000美元。

在截至2020年12月31日的年度內，本公司記錄了一筆192,000美元的費用，用於購買2021年1月授予其首席執行官 高級管理人員的80,000股普通股的股票期權，以代替2020年的現金紅利。

在截至2019年12月31日的年度，本公司從該計劃向其員工和董事授予 股票期權，以購買總計1,328,718股普通股。在這些 獎勵中，2018年授予了159,100股普通股的期權，以代替現金獎金，費用在截至2018年12月31日的年度內記錄。本計劃已向本公司首席執行官 發出購買258,618股普通股的選擇權，作為在其招聘和聘用期間授予他的購買總計600,000股普通股的選擇權的一部分，如下所述(見激勵股票期權)。涵蓋額外381,000股普通股 的期權已發行，作為向本公司董事支付的款項，詳情如下。剩餘的股票期權獎勵 涉及530,000股普通股，授予了某些管理層成員。2019年股票期權獎勵的行權價格 指定為2.25美元，或在授予日的公允價值為每股0.87美元至1.21美元，合同期限為10年，並在一至三年內授予 。使用Black-Scholes期權 估值模型在授予日估計的股票期權的公允價值總計為664,000美元。

根據SAB 107的許可，由於公司的期權活動歷史不足 ，管理層使用簡化方法來估計期權的預期期限，即授予的期權預計將未償還的時間段 。預期波動率是通過公司歷史股價波動率 確定的。本公司在授予時估計了罰沒率，如果實際沒收與該估計不同，將在隨後的 期間進行必要的修訂。本公司僅確認 預期授予的股權獎勵的補償成本。期權合約期內的無風險利率以授予時 生效的美國國債收益率為基礎。該公司從未宣佈或支付股息，在可預見的未來也沒有這樣做的計劃。在計算股票期權的公允價值時採用了以下加權平均假設 ：

本公司股票期權活動及相關 信息摘要如下：

本公司非既得股票期權截至12月31日的狀況及年內變化情況摘要 如下：

截至2020年12月31日，該公司未償還既得股票期權的税前內在價值估計總額為2966,000美元。內在價值是公司的普通股價格和期權行權價格之間的差額乘以現金期權的數量。此金額根據公司普通股的公允價值 變動。

截至2020年12月31日，根據該計劃授予的與基於非既得股票期權的薪酬安排相關的未確認薪酬成本總額為84,000美元，將在 0.7年的剩餘加權平均期內確認。這筆費用預計將在未來幾年確認如下：

與本計劃相關的確認補償成本如下：

顧問股票計劃

2013年顧問股票計劃(顧問計劃)規定向提供與融資、投資者關係以及做市或推廣本公司證券相關的 服務的顧問授予普通股。公司的 高級管理人員、員工和董事會成員無權獲得顧問計劃的資助。 董事會薪酬委員會有權管理顧問計劃並制定撥款條款。根據顧問計劃，2020年12月31日預留髮行的股票數量 總計212,276股。顧問計劃規定每季度增加 可用授權股份數量，相當於本公司在緊接調整日期之前 季度發行的任何新股的1%或董事會決定的較低金額。

根據 顧問計劃，公司於2019年向一位顧問授予了10,000股普通股，服務期限為2019年9月1日至2020年8月31日。授出時股票的公允價值 為每股1.03美元，總價值為10,000美元，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，公司分別確認7,500股股票為8,000美元，2,500股一般和行政費用為3,000美元 。本公司還 根據顧問計劃向同一顧問授予15,000股普通股，期限為2020年9月1日至2021年8月31日 。授予時股票的公允價值為每股2.33美元，總價值為35,000美元，為此，公司確認3,750股股票為9,000美元。截至2020年12月31日止年度的一般及行政開支。

在2018年8月13日至2019年8月31日期間，本公司還根據顧問計劃將10,000股普通股授予第二位顧問 。 授予時股票的公允價值為每股1.44美元，總價值為14,000美元，為此，本公司於2019年前三季度按比例按季度確認了7,500股普通股和行政費用11,000美元 。(##*_)。

2020和2019年的顧問計劃費用分別為17,000美元和14,000美元， 。

誘因股票期權

根據納斯達克股票市場規則，並遵守這些規則 ，公司可以發放包括股票期權在內的股票獎勵，作為個人接受公司工作的誘因 。獎勵不需要得到公司股東的批准。在截至2019年12月31日的年度內，本公司授予購買600,000股普通股的選擇權，以激勵其總裁兼首席執行官 接受本公司的聘用要約。(請參閲附註11。)。股票期權的行權價格從每股1.16美元到2.25美元不等，合同期限為10年，授予時間超過2年。購買258,618股的期權由本公司的 2011年股權激勵計劃發行，並計入上述股票期權。涵蓋剩餘 341,382股的不合格股票期權是從本公司的法定但未發行普通股儲備中發行的。在授予日使用Black-Scholes期權估值模型估計的不合格 股票期權的公允價值為176,000美元。截至2020和2019年12月31日的年度，與這些獎勵相關的公認薪酬 分別為52,000美元和111,000美元。與這些獎勵相關的剩餘未確認 薪酬支出為13,000美元。在計算股票期權的公允價值時採用了以下加權平均假設 ：

認股權證

本公司認股權證活動及相關信息摘要 如下：

下表彙總了截至2020年12月31日的總流通權證和總可行權證的權證數量、加權 平均行權價格和按價格計算的加權平均壽命(以年為單位) ：

截至2020年12月31日，未償還認股權證的內在價值為90,000美元。

附註9-退休計劃

公司有一個覆蓋所有員工 的固定繳費退休計劃，根據該計劃，公司將員工繳費與每位員工2020和2019年收入的3%進行匹配。公司 2020和2019年的配對繳費總額分別為51,000美元和58,000美元。

注10-Paycheck Protection Program(PPP) 貸款

2020年5月8日，本公司根據2020年3月簽署成為法律的《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法》(以下簡稱《關愛法案》)下的Paycheck Protection 計劃(Paycheck Protection )，從美國銀行(“貸款人”)獲得了250,832美元的貸款 (“PPP貸款”)。根據購買力平價計劃，該公司獲準將購買力平價貸款所得資金用於支付指定費用，包括某些工資成本、租金、水電費和其他許可費用。PPP貸款由本公司向貸款人簽發的日期為2020年5月1日的本票證明。PPP貸款為無擔保貸款，期限為2年，2022年5月7日到期， 年利率為1.00%。根據PPP條款，PPP貸款可以在到期前的任何時間預付， 沒有預付罰金。此外，只要PPP 貸款收益用於符合《CARE法案》和美國小型 企業管理局(“SBA”)根據PPP發佈的適用實施指南中所述的合格費用(包括最高75%的貸款資金用於工資)，則最多可免除全部本金和應計利息。公司 於2021年1月向SBA提交了寬恕申請。本票據項下的付款已被銀行推遲，直到 確定貸款的免除狀態。公司將全部購買力平價貸款金額用於指定的合格費用， 已根據購買力平價條款申請免除貸款。不能保證公司將獲得全部或部分貸款的 豁免。對於購買力平價貸款中未被免除的任何部分，該貸款將 受此類貸款的習慣撥備的約束，包括與以下項目相關的習慣違約事件, 其中包括付款違約、 違反購買力平價貸款條款和交叉違約。

附註11--承付款和或有事項

於2019年1月28日(“生效日期”)，本公司與Colin James Deller訂立僱傭協議(“協議”)，根據該協議，本公司聘用Deller博士擔任總裁至2019年4月1日，屆時Deller博士成為本公司 首席執行官。根據協議，公司向Deller博士支付35萬美元的年薪。作為 接受公司僱傭的誘因，Deller博士還獲得了以每股1.16美元的行權價購買40萬股公司普通股的選擇權和以每股2.25美元的行權價購買20萬股公司普通股的選擇權。 博士還獲得了以每股1.16美元的行權價購買400,000股公司普通股的選擇權和以每股2.25美元的行權價購買200,000股公司普通股的選擇權。每項購股權的期限為10年，並將歸屬如下：購買 普通股三分之一股份的權利(以生效日期歸屬的期權為準)；在授予日期一週年時購買歸屬股份三分之一的權利 ；以及在授予日期兩週年時購買歸屬股份三分之一的權利。公司還同意支付與Deller博士從俄克拉何馬州塔爾薩搬到華盛頓州西雅圖有關的某些費用，總額不超過10萬美元，包括與出售他在塔爾薩的家有關的合理費用。作為對塔爾薩和西雅圖之間 生活成本差異的臨時調整(“搬遷調整”)，自生效之日起為期四年(“付款期”) ，公司還同意每月向Deller博士支付最高6000美元的臨時住房和往返塔爾薩至西雅圖的旅費。如果Deller博士在西雅圖地區購買了住房，搬遷調整將在付款期滿後 繼續支付, 儘管搬遷調整可經德勒博士和本公司 雙方同意後進行調整或終止。本協議可由公司以協議中定義的原因終止， 原因為Deller博士去世或殘疾，通知Deller博士30天后終止，或因協議中定義的控制權變更而終止。 除因原因終止外，如果Deller博士的僱傭被 公司終止，除了應計但未支付的工資、獎金(如果有)和業務費用外，Deller博士將收到 未支付的搬遷調整餘額和六個月的年薪。

2021年1月10日，公司向Deller博士授予510,000份未授權獎勵 期權。在實現某些業績目標時，行使這些期權股份的權利授予。在實現上述 各項績效目標後，將授予一部分獎勵，並將從該日期開始提供購買。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，公司分別向Deller博士支付了34,000美元和33,000美元的搬遷調整付款，以償還 臨時住房費用。

訴訟

本公司可能會不時捲入正常業務過程中出現的各種訴訟 和法律訴訟。訴訟受到固有不確定性的影響，任何此類事件的不利結果 都可能損害本公司的業務。截至本財務報表日期，本公司不是 任何重大待決法律程序的當事人。

賠償協議

本公司與其董事 和高級管理人員維護賠償協議，這些協議可能要求公司賠償這些個人因其作為董事或高級管理人員的身份或服務 而產生的責任，但法律禁止的除外。

附註12-季度業績(未經審計)

截至2020年12月31日和2019年12月31日的季度業績如下 ：

注13-後續事件

該公司評估了資產負債表日之後至財務報表發佈之日發生的後續事件和交易 。除這些財務報表所述事項外， 本公司並未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。

第九項：會計和財務披露方面的變更和分歧

沒有。

項目9A：控制和程序

披露控制和程序包括但不限於旨在確保發行人在其提交或根據1934年修訂的《證券交易法》(下稱《法案》)提交的報告中披露的信息被累積並傳達給發行人的 管理層(包括其主要高管和主要財務官)或履行類似職能的人員的控制和程序 ，以便及時做出關於要求披露的決定 。

關於控制和程序的報告

我們在 的監督下，在包括首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務會計官)在內的管理層的參與下，對截至本報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。 我們的管理層(包括我們的首席執行官)和我們的首席財務官(我們的首席財務會計官)對截至本報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。評估是在與我們的會計人員協商後進行的。 基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序 是有效的，可以確保我們在根據該法案提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和 表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。

關於財務報告內部控制的報告

我們的首席執行官和首席財務官負責建立和維護財務報告的內部控制。財務報告內部控制 在該法頒佈的第13a-15(F)和15d-15(F)條中定義為由我們的主要高管和主要財務官設計或在其監督下，由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序， 根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部 目的編制財務報表提供合理保證，包括以下政策和程序：

由於其固有的侷限性，我們對財務報告的內部 控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。因此，即使那些被確定為有效的系統也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。對未來期間進行任何有效性評估的預測 都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者 對政策或程序的遵守程度可能會惡化。

我們的首席執行官和首席財務官 評估了截至2020年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時， 管理層使用了#年特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會制定的標準。內部控制-集成的 框架.

根據我們的評估，我們的首席執行官 和首席財務官確定，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。

財務報告內部控制的變化

在上一財年第四季度 ，我們對財務報告的內部控制 沒有發生任何變化(該術語在法案規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)，這些變化對我們對財務報告的內部控制 產生了重大影響 。

項目9B：其他信息

沒有。

第三部分

項目 10：董事、高管和公司治理

有關 公司商業行為和道德準則的信息列於本項目10中。本項目 要求的所有其他信息均參考公司在截至2020年12月31日的財年起120天內提交給證券 和交易委員會(SEC)的2021年股東年會委託書。

商業行為和道德準則

董事會已 通過了一項商業行為和道德守則(《守則》)，部分目的是阻止不當行為，促進誠實和道德行為， 包括以道德方式處理個人和職業關係之間的實際或表面利益衝突，充分、公平、 準確、及時和可理解地在公司提交給證券交易委員會的報告和文件以及公司的其他公共溝通中披露信息，遵守適用的政府法律、規章制度，及時進行內部報告 如守則所確定，並對遵守守則的責任負責。本守則 適用於本公司的所有董事、高管和員工。該守則可在公司網站www.clearsign.com上找到。

本公司打算 通過在Form 8-K中披露對其適用於董事或高管的道德準則的任何修訂或豁免進行披露。

第 11項：高管薪酬

本項目所要求的信息參考本公司提交給證券交易委員會的2021年年度股東大會委託書 ，在截至2020年12月31日的財政年度的120天內提交。

項目 12：某些受益人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

關於 公司股權薪酬計劃的信息見下文第12項。本項目要求的所有其他信息均參考公司在截至2020年12月31日的會計年度起120天內提交給證券交易委員會的2021年年度股東大會委託書 。

股權薪酬計劃信息

下表提供了截至2020年12月31日公司股權證券授權發行的薪酬計劃(2011股權激勵計劃和2013顧問股票計劃)的相關信息。

上表不包括2011年股權激勵計劃和2013年顧問股票計劃分別授予的591,879股和74,500股既得股票。

2011年1月，我們的股東批准了 ClearSign Technologies Corporation 2011股權激勵計劃，該計劃規定授予購買普通股的期權、以不低於股票價值85%的價格購買股票的股票獎勵，以及向高級管理人員、員工、董事會 成員、某些顧問和顧問發放股票獎金。董事會薪酬委員會有權管理該計劃 並制定授予條款，包括授予價格、授予期限和執行日期。該計劃規定每季度增加 可用授權股份數量，相當於本公司在緊接調整日期前一個季度發行的任何新股的15%或董事會決定的較低金額 。

2013年5月，股東批准了2013年顧問股票計劃，該計劃規定向提供與融資、投資者關係以及做市或推廣本公司證券相關服務的顧問授予普通股 。公司的高級管理人員、員工和董事會成員無權接受顧問計劃的資助。 董事會薪酬委員會有權管理顧問計劃並制定撥款條款。顧問 計劃規定每季度增加可用授權股份數量，相當於本公司在緊接調整日期前一個季度發行的任何新股的1%或董事會決定的較低金額，兩者以較小者為準 。

第 13項：某些關係和相關交易，以及董事獨立性

本項目所要求的信息參考本公司提交給證券交易委員會的2021年年度股東大會委託書 ，在截至2020年12月31日的財政年度的120天內提交。

項目 14：總會計師費用和服務

本項目所要求的信息參考本公司提交給證券交易委員會的2021年年度股東大會委託書 ，在截至2020年12月31日的財政年度的120天內提交。

第四部分

第 項15.展品、財務報表明細表

15(A)(1)合併財務 報表

作為本報告的一部分提交的財務報表 在合併財務報表索引中列出並編入第8項。財務報表 明細表因不適用而被省略，或所需信息已包含在本報告的其他地方。

15(A)(2)財務報表附表

不適用。

15件 (A)(3)件展品

作為本年度報告 表格10-K的一部分歸檔的展品列在下面的展覽表中。根據10-K表格第15(A)(3)項，公司已在表格表中確定了作為本年度報告10-K表格的證物提交的每一份管理合同 和補償計劃。

*現送交存檔。

**隨函提供。

+與管理層或補償計劃或安排達成協議

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。

根據1934年證券交易法的要求 ，本報告已由以下人員代表註冊人在下面簽名，並以 身份在指定日期簽署。