附件1.1

數據存儲公司

高達10，600，000美元的普通股

股票分配協議

2024年7月18日

Maxim Group LLC 公園大道300號，16^這是地板
紐約，紐約10022

女士們、先生們：

數據存儲公司，內華達州的一家公司（“公司”），提議通過Maxim Group LLC（“座席”）， 作為銷售代理，公司普通股，每股面值0.001美元（“普通股”），普通股的總髮行價格高達10，600，000美元（受本股權分配協議約束的普通股（本“協議“） 在本文中稱為“股份“)按本協議規定的條款。該等股份全部由本公司發行及出售的獲授權但未發行的普通股組成。

本公司特此確認與代理商就出售股份達成的 協議。

1. 公司的陳述和保修.

(A)公司代表代理商、向代理商保證並同意代理商的意見如下：

(I)將向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交一份S-3表格的註冊説明書。選委會“)， 根據經修訂的1933年證券法(”1933年證券法)，並據此頒佈的規章制度(“規章制度與1933年的《證券法》一起，證券法 “)..除上下文另有要求外，“註冊聲明，“如本文所用， 指本公司根據證券法第415(A)(6)條提交的S-3格式的登記聲明，涵蓋在該登記聲明生效時為證券法第11條而修訂的任何 股票，該條適用於代理人，包括(1)作為其中一部分提交的所有文件，或通過引用而納入或視為納入其中的所有文件。(2)根據《證券法》第424(B)條向證監會提交的招股説明書中包含的或以引用方式納入的任何信息，只要該等信息根據《證券法》第4300億規則或第430C條被視為當時登記聲明的一部分，以及(3)根據《證券法》第462(B)條為登記 股票的要約和出售而提交的任何登記聲明。462(B)登記聲明“)。除 上下文另有要求外，“基地簡介此處使用的“是指作為註冊説明書的一部分提交的招股説明書，以及截至本協議日期的任何修訂或補充。除上下文 另有要求外，“招股説明書副刊，“指本公司根據證券法第(Br)條第(B)款及根據本協議的條款向證監會提交的與根據本協議發售股份有關的最新招股説明書副刊。除上下文另有要求外，“招股説明書，“此處所用的”是指招股章程副刊，以及隨附於或與招股章程副刊一起使用的基本招股章程，可不時修訂或補充。

“允許自由編寫招股説明書，“指本公司與代理人以書面明確同意為許可的自由寫作招股説明書的附件A所列的文件(如有)，以及在此日期後由證券法第433條所界定的任何”發行人自由寫作招股説明書“ 。本文中對註冊説明書、基本招股説明書、招股説明書補編、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書的任何提及，應被視為指幷包括根據表格S-3第12項以引用方式併入的文件(如有)，或被視為以引用方式併入其中的文件。併入的文檔“)， 除文意另有所指外，包括作為證物提交給該等公司文件的文件(如有)。就本協議而言，凡提及註冊聲明、規則462(B)註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書或對上述任何條款的任何修訂或補充，應視為包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統向委員會提交的副本。埃德加“)。本協議中對《註冊説明書》、《基本招股説明書》、《招股説明書》或任何允許自由編寫的招股説明書(或其他類似的《進口》)中對財務報表和附表及其他信息的所有提及應被視為指幷包括通過《註冊説明書》、《基本招股説明書》、《招股説明書》或《規則和條例》納入或以其他方式視為註冊説明書、《基本招股説明書》的一部分或包括的所有該等財務報表和附表及其他信息。 招股章程或準許自由寫作招股章程(視屬何情況而定)。本協議中提及的任何術語“修改,” “修正案“或”增刊對於註冊説明書、任何基本招股説明書、招股説明書、招股説明書副刊或任何允許自由編寫的招股説明書，應被視為指幷包括根據經修訂的1934年《證券交易法》及其下的規則和條例(統稱為交易所 法案“)在註冊説明書的最初生效日期或之後，或該等基本招股章程、招股章程、招股章程副刊或該等準許自由寫作招股章程(視屬何情況而定)的日期當日或之後，並根據表格S-3第12項以參考方式併入或視為併入其中。“銷售時“是指每次根據本協議購買股份。

(Ii)(A)註冊説明書將在其任何修訂生效後，以及在每次出售時和每個結算日(視 適用而定)，在所有重要方面符合證券法的要求；在證券法規定招股説明書必須交付的所有時間(無論是實物或通過遵守證券法第172條或任何類似的 規則)與任何股票出售(“招股説明書交付期“)；經修訂的登記説明書將在所有實質性方面符合證券法的要求；使用S-3表格的條件，與擬發行和出售的股份有關(”供奉“)已滿足 ；註冊聲明符合證券法規則415的要求(包括但不限於規則415(A)(5))；註冊聲明自其任何修訂生效之日起，在每次出售時(如果有)以及招股説明書交付期間的任何時間，將不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏要求在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實。

(B)招股説明書截至招股説明書刊發之日(如果在招股説明書刊發之日或之前向委員會提交)、每次結算時、銷售日期和時間(視情況而定)以及招股説明書交付期內的任何時間，在所有重要方面都將符合《證券法》的要求；而招股章程及其各副刊於各自的日期、每個結算銷售日期或時間(視何者適用而定)及招股章程交付期內的任何時間，並沒有亦不會在招股章程交付期內作出有關重大事實的不真實陳述 或遺漏陳述為作出該等陳述所必需的重大事實，並根據作出該等陳述的情況 而不具誤導性。

(C)每份 獲準自由撰寫招股章程(如有)，於其日期及於每個結算日期及銷售時間(視何者適用而定)，以及招股章程交付期內的所有 次(當與招股章程於該時間一併提交時)，將不會包括對重大事實的不真實陳述 ，或遺漏陳述為作出該等陳述所需的重大事實，以顧及作出該等陳述的情況 而不會產生誤導性。

以上(A)、(B)和(C)項所述的陳述和保證不適用於註冊説明書、任何基本招股説明書、招股説明書或任何允許自由編寫招股説明書中所包含的任何聲明，其依據並符合與代理有關的信息，即 由代理或其代表以書面形式提供，明確用於註冊聲明、基礎招股説明書、招股説明書或此類允許自由編寫招股説明書(如有)，雙方理解並同意，只有代理人於本合同日期提供的信息才包含第5(B)(Ii)節所述的信息。

(Iii)在簽署本協議之前，除基本招股章程或任何允許自由寫作招股章程外，本公司並無直接或間接以任何“招股章程”(證券法所指的招股章程)或使用任何與發售有關的“招股章程”(按證券法的涵義) 提供或出售任何股份；本公司並無直接或間接編制、使用或參考任何準許的自由寫作招股章程，但符合證券法第164及433條的規定者除外；假設許可的自由寫作招股説明書(如果有)是在向證監會提交註冊聲明 之後發送或發出的(並且在根據證券法第433(D)條的規定要求向證監會提交此類允許的自由寫作招股説明書(如果有)之後)，公司將滿足規則164或規則433的規定，以使用與發售相關的自由寫作招股説明書(定義見規則405)；符合證券法第433(B)(1)條第(I)款至第(Br)(Iv)款(包括第(I)款至第(Br)款(四)款)中的一項或多項條件，且根據《證券法》第433條或第431條以外，最初提交給證監會的有關此次發行的註冊説明書包括一份招股説明書，該説明書符合《證券法》第10節的要求；本公司和代理人均未因證券法第164條第(Br)(F)或(G)款而喪失根據證券法第164條和第433條使用與發售有關的“自由撰寫招股説明書”(見證券法第405條所界定)的資格；就《證券法》第164條和第433條而言，就《證券法》規定的股票發售而言，本公司並非“不符合資格的 發行人”(如證券法第405條所界定)；本協議雙方 同意並理解，與此次發行有關的任何和所有“路演”(見證券法第433條的定義)的內容完全屬於本公司的財產。

(Iv)每份 允許自由撰寫招股章程，在其發行日期、每次銷售時間及每次結算日期之後，以及在招股章程交付期(定義見下文)期間的所有後續時間，或直至本公司按第(3)(C)(Iii)節所述通知代理商的任何較早日期，不包括亦不包括任何與註冊聲明、任何基本招股章程或招股章程所載信息衝突、衝突或將會衝突的信息。前述句子 不適用於基於並符合代理商向公司提供的專門用於本公司的書面信息 的任何允許自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，應理解並同意，截至本招股説明書日期，只有代理商提供的 該等信息構成第5(B)(Ii)節所述的信息。

(V)本公司及附屬公司的綜合財務報表(定義見下文)，連同登記説明書及招股章程內以參考方式併入的相關附註，在所有重大方面均符合證券法及交易法的規定，並在所有重大方面公平地列報本公司及附屬公司的整體財務狀況， 截至所示日期的整體財務狀況及營運業績及現金流量變動，符合在所涉期間一致適用的美國公認會計原則 。選定的財務數據及 註冊表及招股章程文件所載的摘要財務資料構成對據稱須摘要的資料的公平摘要，並已按註冊表所載經審核財務報表的基準編制 。除以引用方式納入或納入證券法規定的註冊説明書或招股説明書外，其他財務報表或支持附表不需以引用方式列入或納入 證券法下的註冊説明書或招股説明書中。 註冊説明書或招股説明書中包含的或以引用方式併入其中的有關“非公認會計原則財務措施”(該詞由證監會適用的規則和法規定義)的所有披露，在適用的範圍內均符合交易法G 規則和證券法S-k規則第10項的規定。據本公司所知，Rich Baker Berman P.A.已就截至2023年12月31日的財政年度的經審計財務報表和時間表(如有)發表意見，並已審查截至2024年3月31日的三個月的未經審計財務報表(統稱為合併財務報表)作為註冊聲明的一部分提交，幷包括在註冊聲明和招股説明書中，是證券法意義上的註冊會計師事務所，在為公司履行工作時並未違反 2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的審計師獨立性要求(薩班斯-奧克斯利法案”).

(6)該公司已正式成立，並根據其註冊司法管轄區的法律有效地作為一家公司存在。本公司及各附屬公司擁有完全的法人權力及授權，擁有其各自的財產，並按登記聲明及招股章程所述經營其目前的業務，並在其擁有或租賃不動產的每個司法管轄區內，或在其業務的進行令 有此資格需要的司法管轄區內，作為信譽良好的外國 公司而正式有資格開展業務，而未能取得資格將對經營結果、 業務、管理、物業、前景、狀況(財務或其他)或營運產生重大不利影響。本公司及各附屬公司的股份， 個別或整體(“實質性不良影響”).

(Vii)除註冊説明書或招股章程所披露的 外，自注冊聲明或招股章程提供資料之日起，本公司(包括其綜合基礎上的附屬公司)並無就本公司的股本產生任何重大負債或 債務，或訂立任何重大交易，或宣佈或支付任何股息或作出任何分派 ；且本公司的股本並無任何變動，或發行認股權、認股權證、可換股證券或其他購買本公司股本的權利，或本公司的長期債務並無任何重大變動(但因根據本公司的股權激勵計劃發行證券、行使招股章程所披露的任何目前尚未行使的期權或認股權證，或歸屬於登記聲明或招股説明書所披露的先前授予的限制性股票單位)，或任何重大不利影響或任何可合理預期會導致重大不利影響的事態發展。自注冊説明書及招股章程列載最新資產負債表的日期 起，本公司或任何附屬公司概無進行任何交易，包括 對本公司及附屬公司整體而言屬重大的任何業務或資產的收購或處置，但於註冊説明書及招股章程披露的交易除外。

(Viii)除登記聲明或招股章程所載的 外，本公司或其任何附屬公司，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產在任何法院或政府機構、主管當局或團體或任何仲裁員或調解人面前或由任何法院或政府機構、主管當局或團體或任何仲裁員或調解人合理地預期會個別或整體導致任何重大不利影響的任何行動、訴訟或法律程序，並無懸而未決或據本公司所知受到威脅或預期進行的任何行動、訴訟或法律程序。

(Ix)並無任何法規、法規、合約或文件須於註冊説明書及招股章程中予以描述或根據證券法作為證物存檔於註冊説明書中，而該等法律、法規、合約或文件並無如此描述或存檔。

(X)本協議已由本公司正式授權、簽署和交付，構成了本公司的有效、合法和具有約束力的義務，可根據本協議的條款對本公司強制執行，但本協議項下的賠償權利可能受到聯邦或州證券法或與此相關的公共政策考慮的限制，並且除非此類強制執行可能受到破產、無力償債、重組或類似法律的限制，這些法律一般會影響債權人的權利，並受一般公平原則的約束。本協議的簽署、交付和履行以及本協議預期的交易的完成不會導致 違反或違反以下任何條款和規定，或構成違約：(I)公司或其任何子公司受 公司或其任何子公司約束的任何法律、規則或法規，(Ii)公司或其任何子公司或公司受其約束或其任何財產受其約束的任何協議或文書，(Iii)經修訂的公司的公司章程(“憲章“)、 或經修訂的附例或其任何子公司的組織文件，或(Iv)任何法院或政府機構或機構對本公司或其任何子公司或其任何財產具有管轄權的任何命令、規則、規章或法令， 除非在第(I)、(Ii)和(Iv)款的情況下，此類違規、違規或違約不會導致 合理預期的重大不利影響；本協議的簽署、交付和履行或完成擬進行的交易，包括公司發行或出售股票，不需要任何法院或政府機構或機構的同意、批准、授權或命令或向其提交文件，但已獲得或作出或根據證券法、州證券或藍天法律可能要求的同意、批准、授權、命令或文件除外；及 本公司有並將完全有權訂立本協議，並據此授權、發行及出售股份 。

(Xi)本公司所有已發行和流通股，包括已發行普通股，均經正式授權，且 按照所有適用的外國、聯邦和州證券法律有效發行、足額支付和不可評估，發行時不違反或服從任何優先購買權或其他權利，認購或購買未以書面形式放棄的證券，其持有人不因是該等持有人而承擔個人責任；各附屬公司的所有已發行及流通股股本均獲正式授權及有效發行、繳足股款及不可評估，並由本公司直接或透過全資附屬公司擁有，無任何擔保權益、按揭、質押、留置權、產權負擔、債權或權益，但因任何信貸安排或貸款協議而產生的除外(“信貸安排“) 本公司或其任何附屬公司作為一方或其資產在註冊説明書和招股説明書中披露受到約束的證券，其發行符合所有適用的外國、聯邦和州證券法，並未違反或遵守任何優先購買權或其他未被書面放棄的證券認購權或其他權利，並且 其持有人不因是此類持有人而承擔個人責任；本公司根據本協議可出售的股份已獲正式授權，當根據本協議的條款發行、交付及支付時，將 已有效發行，並將獲悉數繳足及無須評估，而其持有人將不會僅因持有該等股份而承擔個人責任 ；本公司的股本，包括普通股，在所有重大方面均符合註冊説明書及招股章程對其的描述。除註冊説明書及招股章程另有陳述外，根據本公司章程或本公司作為訂約方或受本公司約束的任何協議或其他文書，並無優先認購權或其他認購或購買任何普通股的權利，或對投票或轉讓任何普通股的任何限制。除已被正式放棄的登記權利外，提交註冊説明書或要約發售均不會產生有關登記本公司任何普通股或其他證券的權利。除註冊説明書及招股章程所述外，概無購股權、認股權證、協議、合約或其他現有權利向本公司購買或收購本公司任何股本股份。截至註冊説明書及招股章程所載日期，本公司擁有 註冊説明書及招股章程所載的授權及未償還資本。

(Xii)本公司及其各附屬公司持有並遵守開展各自業務所需的任何政府或自律機構的所有授予、授權、許可證、許可、同意、證書和命令，以及所有此類授予、授權、許可證、許可、同意、證書和命令均為有效且完全有效，但不完全有效或不完全有效的情況除外； 且本公司或其任何附屬公司均未收到有關撤銷或修改任何該等授權書、授權書、許可證、許可證、同意書、證書或命令的通知，或有理由相信任何該等授權書、授權書、許可證、許可證、同意書、同意書、證書或命令將不會按正常程序續期；本公司及其各附屬公司均遵守 所有適用的聯邦、州、地方及外國法律、法規、命令及法令，但不符合有關規定而合理地預期不會造成重大不利影響的除外。除(I)根據證券法進行的股份登記，(Ii)代理人提供股份的不同司法管轄區的證券或藍天法律所規定的任何必要資格外，發行及出售股份或本公司完成擬進行的交易，不需要任何外國、聯邦、州或地方政府或監管委員會、董事會、團體、機關或機構的批准、授權、同意或命令或向其備案。(Iv)《金融業監管機構行為規則》可能要求的批准 (“FINRA“)，(V)向納斯達克資本市場提交股份上市申請，或(Vi)截至出售時已獲得或作出的批准。

(Xiii)本公司及其各附屬公司對登記 聲明及招股章程所述由本公司擁有的所有財產(不論不動產或非土地財產)擁有良好及可出售的所有權，在每種情況下均無任何留置權、申索、擔保權益、其他產權負擔或瑕疵，但登記聲明及招股章程所述者除外，但不會對其使用或其價值造成重大損害的除外。本公司及其各附屬公司根據租約持有的物業由其根據有效、存續及 可強制執行的租約持有，但任何特定租約除外，該等租約不會對本公司或該等附屬公司的業務進行 造成任何重大影響。

(Xiv)本公司及其各附屬公司擁有、擁有或對開展其各自業務所需的所有知識產權(定義見下文)擁有、擁有或擁有足夠的 權利，除非未能擁有或擁有足夠的 使用該等知識產權的權利，則不在此限。

不利的影響。除不會造成重大不利影響外，(A)除本公司在本協議日期前以書面形式向代理人披露的情況外， 本公司對本公司擁有的任何此類知識產權不具有任何第三方權利；(B)據本公司所知，第三方不存在對任何此類知識產權的侵權、挪用或侵權行為。(C)沒有懸而未決的或據本公司所知，其他人對本公司或任何子公司在任何該等知識產權中或對該等知識產權的權利提出質疑的威脅、訴訟、訴訟、法律程序或索賠，且本公司不知道有任何事實可構成任何此類索賠的合理依據；(D)本公司及各附屬公司所擁有的知識產權，以及據本公司所知，授權予本公司及各附屬公司的知識產權並未全部或部分被判定為無效或不可強制執行，且沒有懸而未決的或據本公司所知 其他人威脅要對任何該等知識產權的有效性或範圍提出質疑的訴訟、訴訟、法律程序或索賠，且本公司不知道任何可構成任何此類索賠的合理基礎的事實；(E)本公司或其任何附屬公司並無因本公司或其任何附屬公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權或其他專有權利而懸而未決或據本公司所知 受到威脅的訴訟、訴訟、訴訟或索賠，且本公司或任何附屬公司均未收到有關該等索賠的任何書面通知 ；及(F)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的僱員 沒有或曾經違反任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、 競業禁止協議、競業禁止協議、保密協議或與前僱主訂立的任何限制性契約的任何條款 ，而違反條款的依據涉及該僱員受僱於本公司或其任何附屬公司，或該僱員在受僱於本公司或其任何附屬公司期間所採取的行動。“知識產權“應指 所有專利、專利申請、商標和服務商標、商標和服務商標註冊、商號、版權、許可證、發明、商業祕密、域名、技術、訣竅和其他知識產權。

(Xv)本公司或其任何附屬公司均未(A)違反其章程或類似的組織文件，或(B)違反或 以其他方式違約，且未發生在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，在履行任何債券、債權證、票據、契據、貸款協議、按揭、信託契據或任何其他重大合同、租賃或其他文書所載的任何重大義務、協議或條件方面構成違約的事件，而該等債券、債權證、票據、契諾、貸款協議、按揭、信託契據或任何其他重大合約、租賃或其他文書對該等債券、債權證、票據、契據、貸款協議、按揭、信託契據或任何其他重大合約、租賃或其他文書具有約束力，或 本公司或其任何附屬公司的任何重大財產或資產受其約束(統稱為材料合同“)； 或(C)違反任何法律或法規，或違反任何法院或仲裁員或政府或監管當局的任何判決、命令、規則或規章，但上述(B)和(C)項的情況除外，單獨或總體而言，合理地預期不會造成實質性的不利影響。

(Xvi)本公司及各附屬公司已及時提交所有須提交的適用聯邦、州、地方、外國及其他所得税及特許經營税報税表，且除本公司或其任何附屬公司誠意抗辯外，並無拖欠根據該等報税表應繳的任何税款或任何有關評估，但如未能及時提交或任何拖欠付款並不會合理地預期會導致重大不利影響，則屬例外。本公司並無與任何税務機關就任何該等申報表而有任何懸而未決的爭議，本公司亦不知悉任何擬對本公司或其任何附屬公司的物業或資產徵收任何 税項的責任，而該等物業或資產的儲備金並未在本公司於註冊説明書所載的財務報表中反映 。根據美國聯邦法律或美國任何州的法律，不存在與簽署和交付本協議或公司發行、出售和交付股票有關的文件、印花或其他發行 或轉讓税或關税或類似的費用或收費。

(Xvii)除登記聲明及招股説明書或證券法允許本公司分發的其他材料外，本公司並無亦不會分發任何招股説明書或與發售有關的其他發售資料；但本公司並無亦不會發出任何與股份有關的要約，構成證券法第405條所界定的“自由寫作 招股説明書”，除非符合本協議第3(P)節的規定。

(十八)本協議擬發行和出售的股份並不違反納斯達克資本市場的規則和規定。普通股乃根據交易所法令第12(B)條登記，並於納斯達克資本市場上市，而本公司並無或可能採取任何行動以終止根據交易所法令登記普通股或將普通股從納斯達克資本市場摘牌，亦除登記説明書或招股章程所披露者外， 本公司並無接獲監察委員會或納斯達克資本市場正考慮終止該等登記或上市的任何通知。除註冊説明書或招股章程所披露者外，本公司已在所有重大方面遵守納斯達克資本市場有關維持普通股在其上上市的適用要求。該公司已提交申請，擬將該股納入納斯達克資本市場。

(Xix)除註冊説明書或招股章程所述者外，本公司並無其他附屬公司(統稱為“附屬公司本公司並不直接或間接擁有任何其他公司的任何股份或任何其他股本或長期債務證券，或於任何其他公司、合夥企業、合資企業、協會、信託或其他實體擁有任何股權。

(Xx)除登記聲明或招股説明書中所述的 外，本公司及其各附屬公司已建立並維持內部會計控制制度 ，足以提供以下合理保證：(A)交易是根據管理層的一般或特別授權執行的；(B)交易按需要記錄，以允許編制符合公認會計原則的財務報表，並維持對資產的問責；(C)只有在獲得管理層的一般或特定授權的情況下，才允許訪問資產；以及(D)反映在公司合併資產負債表上的資產金額 每隔一段合理的時間與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。 除登記説明書和招股説明書中所述外，自提交截至2023年12月31日的財政年度10-k表格年度報告以來，(I)本公司董事會(或其委員會)在財務報告內部控制(不論是否補救)方面並無發現新的重大弱點，及(Ii)本公司財務報告內部控制沒有重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的改變。

(Xxi)除註冊聲明或招股説明書中所述的 外，本公司及各附屬公司：(A)自2023年1月1日以來，一直實質上遵守適用於本公司或附屬公司的所有美國(聯邦、州及地方)及外國法規、規則、條例、條約或指引(“適用的法律 “)；(B)自2023年1月1日以來，未收到任何政府當局(定義見下文)發出的任何不利發現通知、警告信、無標題信件或其他通信或通知，聲稱或聲稱不遵守任何適用法律或任何此類適用法律所要求的任何許可證、證書、批准、許可、授權、許可和補充或修正案(br}適用法律)。”授權“)；(C)自2023年1月1日以來，未收到任何政府當局或第三方關於任何實質性索賠、訴訟、程序、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟的通知 聲稱任何產品運營或活動違反任何適用法律或授權，且不知道任何此類政府當局或第三方打算主張任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調查或訴訟； (D)自2023年1月1日以來，未收到任何政府當局已經、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何授權的通知，公司不知道任何此類政府當局正在考慮採取此類行動；且(E)已按任何適用法律或授權的要求，提交、獲取、保存或提交所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交材料和補充材料或修正案，且所有該等報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交材料和補充材料或修正案在提交日期(或隨後提交的材料更正或補充)的 日在所有重要方面都是完整和正確的。“政府權威“指 任何聯邦、省、州、地方、外國或其他政府或半政府機構或機構或任何其他類型的監管機構或機構，包括但不限於萬億.E納斯達克資本市場。本公司或任何附屬公司為立約方或彼等各自的任何財產或資產為標的之所有未決法律或政府法律程序，包括業務附帶的一般例行訴訟，合計起來不會 造成重大不利影響。

(Xxii)除本協議所預期的外，本公司並無就本協議的簽署及交付或本協議擬進行的交易的完成而承擔任何與本協議的簽署及交付或完成本協議有關的任何找尋佣金或經紀費或代理佣金。 本公司並無根據證券法第415條與任何代理或任何其他代表訂立任何其他銷售代理協議或其他類似安排 。

(Xxiii)本公司及各附屬公司承保的保險金額及承保風險的金額及承保範圍為本公司合理地 認為足以應付其各自業務及其財產價值的風險，且與從事類似行業類似業務的公司的慣例一樣；承保本公司、其附屬公司及其各自的業務、資產、僱員、高級人員及董事的所有保單及任何忠實保證金或保證債券均完全有效；本公司及其各附屬公司在所有重大方面均遵守該等保單及文書的條款；本公司或其任何附屬公司並無 根據任何該等保單或文書提出任何保險公司拒絕承擔責任或根據權利保留條款進行抗辯的索賠；本公司或任何附屬公司均未被拒絕 所要求或申請的任何保險範圍；此外，本公司沒有理由相信，在現有保險範圍屆滿時，本公司將不能續保 ，或不能以不會產生重大不利影響的成本，從類似的保險公司獲得類似的保險，以繼續其業務 。

(Xiv)本公司不是(也不是其關聯公司)，在收到股份付款後，將不會(也不會是其關聯公司)成為經修訂的1940年《投資公司法》所指的“投資公司”。本公司目前 打算以不受修訂後的1940年《投資公司法》約束的方式開展業務。

(Xxv)公司文件在提交給委員會時或以後提交給委員會時，在所有重要方面都符合並將符合證券法和交易法的要求，並已及時向委員會提交，公司文件沒有包含或將包含對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中所述陳述所需的重要事實 ，鑑於這些文件是在何種情況下作出的，不具有誤導性；但前提是，對於作為公司文件證物而包括的任何協議或文件中所包含的陳述、保證和契諾或其任何描述，本協議或文件中不作任何陳述。沒有要求在註冊説明書或招股説明書中描述的重要文件，或未按要求描述或提交的作為註冊説明書的證據的重要文件。本公司的所有重大協議 以及管理或證明任何及所有關聯方交易的所有重大協議已在交易所法案要求和適用的範圍內提交給委員會 。本公司或任何附屬公司概無發送或收到任何有關終止或擬不續訂任何合約或協議的通訊 ，該等合約或協議於註冊説明書及招股章程中提及或描述，或於註冊説明書或任何公司註冊文件中提及或描述，或作為證物存檔， 且本公司或其任何附屬公司或據本公司所知，任何該等合約或協議的任何其他一方並無威脅終止或不續訂該等合約或協議。註冊説明書及招股章程所載有關上述任何合約及協議條款的任何描述，在所有重要方面均屬準確及完整。

(Xxvi)本公司在所有重要方面均遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用條款以及委員會在該法案下的規則和條例。

(Xxvii)除《註冊聲明》和《招股説明書》中所述的 外，本公司已建立並維持信息披露控制和程序(《交易法》第13a-15(E)條的含義)，該等控制和程序旨在確保本公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會的規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告 ，並且該等信息被累積並傳達給公司管理層。包括其首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於要求披露的決定 。本公司在編制及評估註冊説明書及招股章程所披露的資料時，已採用該等控制及程序。

(Xxviii) 據本公司所知，本公司、子公司或本公司或任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理商、僱員或附屬公司，均未直接或間接採取任何行動，導致此類人員違反《反海外腐敗法》(定義見下文)，包括但不限於，為推進要約、付款、支付或授權支付任何金錢或其他財產、禮物、承諾 使用郵件或任何州際商業的任何手段或手段。或授權向任何“外國官員”(如《反海外腐敗法》所定義)或其任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人提供任何有價值的東西，違反《反海外腐敗法》，且公司及其各子公司已按照《反海外腐敗法》開展業務，並已制定並維持旨在確保且合理地預期將繼續確保遵守《反海外腐敗法》的政策和程序。“《反海外腐敗法》“ 指經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例。

(Xxix)本公司及其各附屬公司已在所有重要方面遵守適用司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及由適用的政府機構(統稱為“本公司”)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指南。洗錢法“)，而涉及本公司或其任何附屬公司的任何法院或政府機構、當局或團體或任何仲裁員就洗錢法 提起的訴訟、訴訟或法律程序 並無懸而未決，或據本公司所知，並無受到威脅。

(Xxx)本公司、其任何子公司，或據本公司所知，董事的任何高管、本公司或其任何子公司目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁。

(Xxxi)本公司或其任何附屬公司與任何主管人員、董事或本公司任何附屬公司或任何該等主管人員、董事或持有本公司5%或以上股份的任何聯營公司 之間並無發生交易或達成協議或諒解，而該等事項並未在註冊聲明及招股章程中予以描述。本公司或其任何附屬公司並無直接或間接向其任何董事或高管發放或維持信貸，或以個人貸款的形式安排或續展信貸，以違反適用法律，包括《薩班斯-奧克斯利法案》第402條。

(Xxxii)(A) 本公司或其任何子公司均未違反任何適用的國際、國家、州或地方公約、法律、法規、命令、政府許可證、公約、條約(包括國際海事組織頒佈的公約)或與污染或保護人類健康或安全有關的其他要求(因為它們涉及暴露於令人關注的環境物質(定義見下文))或環境保護(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)或保護自然資源，包括但不限於與化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油、石油產品或其他碳氫化合物的排放、排放、排放或威脅排放有關的公約、法律或法規。與環境有關的材料“)、 或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或搬運環境有關的材料(統稱為“環境法“)，公司或任何子公司也沒有收到政府當局、公民團體、員工或其他方面的任何書面通信，聲稱公司或任何此類子公司違反了任何環境法或環境法所要求的政府許可證；但在每種情況下， 都不會單獨或總體產生重大不利影響；(B)沒有向法院或政府當局提出索賠、訴訟或訴訟的原因，也沒有調查或其他訴訟，公司或任何子公司 已收到書面通知，聲稱調查費用、清理費用、政府應對費用、自然資源損害、財產損害、人身傷害、律師費或罰款因 公司或任何子公司現在或過去擁有、租賃或經營的任何地點存在或排放到環境中而產生、基於或導致的，或從公司或任何子公司擁有、租賃或運營的任何船隻，現在或過去 (統稱，環境訴求“)、懸而未決，或據本公司所知，受到威脅 本公司或任何子公司，或任何個人或實體，其對任何環境索賠的責任，公司或任何子公司保留了 或通過合同或法律實施承擔，除非個別或整體不會產生實質性的不利影響 ；(C)據本公司所知，過去或現在的行動、活動、情況、條件、事件或事件，包括但不限於任何與環境有關的物質的釋放、排放、排放、存在或處置，合理地 將導致違反任何環境法、要求根據環境法產生支出或構成向公司提出環境索賠的依據，任何附屬公司或針對任何個人或實體，其對任何環境索賠的責任，公司或任何附屬公司通過合同或法律實施保留或承擔，除非 不會單獨或總體產生重大不利影響(為免生疑問，船舶在正常業務過程中的運營本身不應被視為本條(C)所述的行動、活動、情況或條件)；及(D) 本公司或任何附屬公司均不會根據環境法受任何懸而未決的法律程序的約束，而政府當局是該訴訟的一方，而本公司合理地相信該訴訟可能導致100,000美元或以上的罰款。本公司已合理地 斷定，因本公司或任何附屬公司的業務、營運或物業而根據環境法產生的任何現有合規及補救成本及負債，將不會因個別或整體而合理地預期會產生重大不利影響，但註冊聲明及招股章程所載或預期的除外。本公司並未注意到任何事實或情況 可能會導致可能個別或合計產生重大不利影響的成本或負債 。

(XXXIII) 本公司及其各附屬公司(A)在所有重要方面均遵守適用的外國、聯邦、州和地方法律、規則、法規、法規和由適用的政府當局(包括根據《職業健康與安全法》)頒佈的與保護工作場所人類健康和安全有關的法律、法規和法規(“職業法“)； (B)已獲得適用的職業法要求其開展業務所需的所有物質許可、執照或其他批准 ；及(C)在所有重要方面均遵守該等許可證、許可證或批准的所有條款及條件。 並無任何訴訟、法律程序、撤銷程序、令狀、強制令或申索待決，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司受到與職業法有關的威脅，而本公司並不知悉任何可合理預期會構成或導致該等行動、訴訟、調查或法律程序的事實、情況或與其營運或成本會計實務有關的發展。

(Xxxiv)本公司或其任何附屬公司的員工並無重大勞工問題或糾紛，或據本公司所知， 受到威脅或迫在眉睫。

(XxXV)本公司並無，且據其所知，並無任何代表本公司行事的人士，(A)直接或間接採取任何行動，以促使或穩定或操縱本公司任何證券的價格，以方便出售或轉售任何股份，(B)出售、競購、購買或支付任何股份的任何補償，或(C)支付或同意向任何人士支付任何因慫恿他人購買本公司任何其他證券而作出的補償，但以下情況除外：在第(B)和(C)款的情況下，支付給代理人的與出售股份有關的補償。

(Xxxvi)除就本協議而言，本公司並非與代理或承銷商就任何其他“按市場”發售或持續股權交易訂立的任何協議的一方。

(Xxxvii)本公司或其任何附屬公司與未綜合或其他資產負債表外實體之間並無任何交易、安排或其他關係須由本公司在註冊説明書或招股章程中披露且並無如此披露 或以其他方式可能會產生重大不利影響。

(Xxxviii)據本公司所知，本公司、其附屬公司或其各自的任何聯屬公司(定義見證券法)於本公告日期前並無提出任何根據證券法須與根據登記聲明的股份發售及出售“整合”的證券的要約或出售。

(Xxxix)登記聲明及招股章程所載的任何統計及市場相關數據均基於或源自本公司認為可靠及準確的來源，且在所需範圍內，本公司已就使用該等來源的數據取得書面同意，但未能取得書面同意的情況除外，而該等書面同意(不論個別或整體而言)均不會 合理地預期會產生重大不利影響)。

(Xl)根據證券法第8(D)或8(E)條，註冊聲明並非待決程序或審查的標的，而本公司亦非證券法第8A條有關股份發售的待決程序的標的。

(Xli)至 據本公司所知，除註冊聲明或招股説明書所載的 外，本公司的高級職員、董事並無與任何FINRA成員商號有任何關聯。

(Xlii) 公司不是根據證券法頒佈的規則405所界定的“外國私人發行人”。

(XLIII)對於最近完成的納税年度， 公司不符合美國《1986年國税法》(修訂)第1297節所指的“被動外國投資公司”的資格。

(B)由本公司任何高級職員簽署並送交代理人或代理人律師的任何證書，應視為本公司就其所涵蓋事項向代理人作出的陳述和保證。

(C)於每個推出日期(定義見此)及每次出售時，本公司應被視為已確認根據本協議所載或作出的各項陳述及保證 ，一如於該日期及截至該日期作出的一樣(但該等陳述及保證應被視為與該日期經修訂及補充的登記聲明及招股章程有關)。

2. 購買、出售和交付股份.

(a) 在市場上銷售。根據本協議中的陳述、保證和協議，本公司同意在本協議期限內，根據本協議規定的條款和條件，本公司可以通過作為銷售代理的代理商發行和出售股票，總髮行價最高可達10,600,000美元；但在任何情況下， 公司不得通過代理商發行或出售下列數量的股票：(A)超過發行所依據的註冊説明書上登記的普通股數量或金額，(B)超過授權但未發行的普通股數量，或(C)導致本公司或股票發行不符合S-3表格的資格和交易要求(如適用，包括S-3表格I.B.6的一般指示，(A)，(B)及(C)，“最大 金額“))。儘管本協議有任何相反規定，雙方同意

遵守第2(A)節對根據本協議發行和出售的股票的數量和銷售總價的限制 應由公司獨自負責，該代理商不承擔任何與此相關的義務。儘管有上述規定，本公司同意將在其根據本協議首次出售股份之日起不少於一(1)個營業日前向代理人發出書面通知。如本文所用，術語“工作日“ 是指紐約商業銀行營業的任何日子(星期六、星期日或美國的任何聯邦假日除外)。

(I)為透過代理商出售股份，本公司特此委任代理商為本公司的獨家代理商，以便根據本協議向本公司招攬購買股份，而代理商同意按照本協議所述的條款及條件，以其商業上合理的 努力出售股份。

(Ii)每次 本公司希望發行和出售本協議項下的股份(每次，a交易記錄)，它將通過電話通知代理人 (通過傳真或電子郵件向本合同附表D所列的適當個人迅速確認，使用與本合同附表C(A)基本類似的表格 交易通知“)關於代理人在該日出售的股份的最大數量，在任何情況下不得超過招股説明書和現行有效的註冊説明書規定的可供發行的數額、要求出售的時間段、對任何一個交易日(定義如下)可出售的股份數量的任何限制，和任何不得低於其銷售的最低價格。 交易通知應來自附表b所列公司的任何個人(並將副本發送給該附表所列的公司其他個人中的每一位)，並應以該附表D所列的代理人中的每一位個人為收件人，該附表D可不時修改。根據本協議的條款和條件以及 除非根據本協議的條款拒絕、暫停或以其他方式終止出售本協議中描述的股份，代理商應通過傳真或電子郵件(或通過雙方共同同意的其他書面方式)迅速確認交易通知，並應盡其商業上合理的努力，根據交易通知中規定的條款，出售公司指定的所有股票。但是，代理商使用此類商業合理努力的任何義務應以本協議中公司陳述和擔保的持續準確性、公司履行本協議項下義務以及繼續滿足本協議第4節規定的附加條件為前提。根據本條款第2(A)條出售的股票的銷售總價應等於代理人根據本條款第2(A)條在納斯達克資本市場出售普通股時的市場價格 。就本協議而言，“交易日“指在普通股上市或報價的主要市場上買賣普通股的任何日子。

(Iii)本公司或代理人經向本協議另一方發出電話通知(以傳真或電子郵件迅速向本協議附表D所列的另一方個人確認，另一方應立即予以確認)後，可在任何時間以任何理由暫停發行股票，因此代理人應暫停發行股票，直至另一方另行發出相反通知 ；提供, 然而，在代理人收到該通知之前，該暫停或終止不應影響或損害雙方在本協議項下出售的股份所承擔的各自義務。雙方均同意，除非根據本條款第2(A)(Iii)條向本合同附表D所列個人發出通知，否則該通知對另一方無效，該附表可能會不時修訂。

(IV)公司承認並同意：(A)不能保證代理人將成功出售股份，(B)如果代理人不以任何其他原因出售股份，則代理人不會對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務，但代理人未能按照其正常交易和銷售慣例以及適用的法律法規按照本協議的要求使用其商業上合理的努力出售股份，以及(C)代理商沒有義務根據本協議以本金方式購買股份。

(V)代理人可按證券法第415條所界定的“按市場發售”的任何法律允許的方式出售股票，包括但不限於直接在納斯達克資本市場、在普通股的任何其他現有交易市場或向或通過做市商進行的銷售。代理人還可以在獲得公司事先書面批准的情況下，以私下協商的交易方式出售股票(為免生疑問，不包括在納斯達克資本市場發起的大宗交易)。

(Vi)作為本公司代理人的代理人因出售股份而向代理人支付的補償為現金交易費，相當於2.5%(2.5%)(交易費“)根據本條出售的所有股份的銷售總價 2(A)在進一步扣除任何政府或自律組織就此類出售收取的任何交易或其他費用後，剩餘的收益應構成該等股份(“公司”)的淨收益。淨收益“)。如果需要前一句中提到的任何扣除，代理商應在可行的情況下儘快通知公司。

(Vii)代理人應在納斯達克資本市場交易結束後，向本公司提供書面確認(可以是傳真或電子郵件)，確認日期為根據本條第2條(A)出售股份的每一天，列明當日售出的股份數量、出售總收益總額、支付給本公司的淨收益，以及本公司就該等出售向代理人支付的賠償。

(Viii)根據本第2(A)條出售的所有 股票將由本公司在該等股份出售日期後的第二個完整營業日，或在代理商和本公司根據交易法第15c6-1(A)條決定的其他時間和日期交付給代理商，每個該等交付時間和日期在本文中被稱為“結算日期 “於每個結算日，於該日期透過代理人售出以供結算的股份將於出售股份所得款項淨額支付後，由本公司發行並交付代理人。所有此類股份的結算應通過公司或其轉讓代理(I)將股份免費交付至代理人或其指定人的賬户(條件是代理人應已就此向公司發出書面通知)進行。

(br}結算日前指定的人)在託管信託公司(“直接轉矩“) 或(Ii)本協議各方可能共同同意的其他交付方式，在所有情況下(只要該等股份 已根據登記聲明出售)可自由流通、可轉讓、可登記的良好交付形式的記名股份，以換取當日交付至本公司指定帳户的資金。如本公司或其轉讓代理(如適用) 未能履行其於任何結算日期交付股份的責任，則本公司應(A)就因本公司該等違約所引起或所致的任何損失、申索或損害向代理人作出賠償並使其不受損害 ，及(B)向代理人支付在沒有該等違約的情況下其有權獲得的任何佣金，以支付於上午9：00以電匯方式向本公司指示支付的同日款項淨額。紐約時間。如果代理人違反本協議，未能在公司交付的股票的任何結算日交付淨收益 ，代理人將根據有效的最優惠利率向公司支付利息，直到該等收益連同該等利息全部付清為止。

(Ix)在 任何情況下，本公司不得導致或要求要約或出售任何股份，條件是： 根據本協議出售股份後，根據本協議出售的總銷售收益總額將超過(A)連同根據本協議出售的所有股份在內的最高金額，(B)根據現行有效的註冊説明書可供要約和出售的金額，以及(C)本公司董事會根據本協議不時授權發行和出售的金額，正式授權的委員會或正式授權的執行委員會，並以書面形式通知代理商。在任何情況下，本公司不得導致或要求以低於本公司董事會、經正式授權的委員會或經正式授權的執行委員會不時批准的最低價格的價格要約或出售任何股份，並以書面通知代理人 。此外，在任何情況下，根據本協議出售的股份的總髮售金額，包括任何涉及主要交易的單獨包銷或類似協議，均不得超過最高金額。

(X)除非 交易法下m規則第101(C)(1)條所載有關股份的例外規定已獲滿足，否則本公司應至少提前一個營業日通知代理商其出售任何股份的意向，以便讓代理商有時間遵守m規則。

(Xi)本公司同意，在本協議有效期內，根據證券法第415條所界定的“按市場發售”(包括根據本協議第3(O)條 )，任何出售要約、任何邀請買入要約或任何股份出售 只能由代理人或透過代理人進行；但上述限制不適用於 行使註冊聲明及招股章程所述的任何未行使的期權或認股權證。

(B)本協議所載任何內容均不構成代理人與本公司的非法人組織或合作伙伴。在任何情況下，在證監會首次宣佈註冊聲明生效三年後，不得根據本協議出售任何 股票 。

(C)儘管 本協議有任何其他規定，本公司同意，在本公司持有或可能被視為持有重大非公開信息或本公司的內幕交易政策將禁止其高級管理人員和董事買賣本公司普通股的任何期間內，本公司不得出售股份，本公司不得要求 出售任何股份，代理商亦無義務出售。

3. 聖約。 本公司與代理商簽訂並同意以下契約：

(A)在本協議的日期之後，在任何招股説明書交付期限內，在修改或補充註冊説明書(包括任何規則462(B)註冊説明書)、基本招股説明書、招股説明書或任何允許自由編寫的招股説明書之前，公司應向代理提供一份該等建議的修訂或補充文件的副本以供審查，讓代理有合理的時間審查該等建議的修訂或補充並就建議的修訂或補充提出意見，並且公司不得提交代理或代理律師合理反對的任何建議的修訂或補充文件；但上述規定不適用於本公司提交的任何Form 10-k、Form 10-Q或其他公司文件。在遵守本第3(A)款的前提下，本公司將在簽署本協議後立即編制招股説明書補充文件，説明本協議項下股份的出售條款、其分配計劃以及證券法或規則和法規可能要求的或代理人和本公司認為適當的其他信息，如果代理人提出要求，本公司將準備一份包含本協議項下股份的出售條款和本公司和代理人認為適當的其他信息的允許自由寫作招股説明書，並將提交或傳輸至委員會備案。 根據規則424(B)或規則433(視具體情況而定)，提供經補充的招股説明書副本和每份此類允許的免費撰寫招股説明書。

(B)在本協議簽訂之日後，公司應立即書面通知代理人：(I)收到委員會的任何意見或請求，或要求提供額外或補充信息，或對註冊説明書、基本招股説明書、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書(不包括任何公司文件)進行任何修改或補充；(Ii)提交對註冊説明書的任何後生效修訂或對任何基本招股説明書的任何修訂或補充的時間和日期； 招股説明書或任何允許自由編寫的招股説明書(不包括任何公司文件)；(Iii)對註冊説明書的任何事後生效的修訂生效的時間和日期；(Iv)委員會發布任何停止令以暫停註冊説明書或其任何生效後的修訂的效力，或禁止或暫停使用或使用任何基本招股説明書、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書的任何命令；或(V)取消任何程序，暫停或終止普通股在其上市交易、納入或指定報價的任何證券交易所的上市或報價， 或為任何此等目的威脅或啟動任何訴訟程序。如果委員會在任何時間 發出任何此類停止單，公司可終止本協議。此外，本公司同意應遵守證券法規則 424(B)、4300億和430C(視情況而定)的規定，並將盡其合理努力確認委員會已及時收到本公司根據規則424(B)、規則433或規則462提交的任何文件(不依賴規則424(B)(8) 或規則164(B))。

(C)(I)自本協議生效之日起至(A)本協議終止及(B)任何適用招股章程交付期結束(以兩者中較後者為準)期間，本公司將 在所有重大方面遵守經現在及以後修訂的證券法及不時生效的規則及規例施加於本公司的所有規定，以及在必要的情況下遵守交易所法令的規定，以容許繼續出售股份或根據本協議、基本招股章程、招股章程及任何經準許的自由寫作招股章程的規定繼續進行股份交易。如果在任何適用的招股説明書交付期間發生任何事件，導致基本招股説明書、招股説明書或任何允許自由編寫的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，則根據當時存在的、不具誤導性的情況，或者如果在任何適用的招股説明書交付期間，公司或其律師或代理人或代理人的律師合理地認為有必要或適當地修改登記聲明或補充基本招股説明書，招股説明書或任何允許自由編寫的招股説明書，為遵守證券法或根據交易法提交將被視為通過引用在招股説明書中合併的任何文件以遵守證券法或交易法，公司將立即通知代理 (或代理將通知本公司，視情況而定)，代理應暫停任何此類股票的發行和出售，公司 將修改註冊聲明或補充基本招股説明書，招股説明書或任何允許自由編寫的招股説明書或存檔 此類文件(費用由本公司承擔)，以便在證券法或交易法規定的時間段內更正該陳述或遺漏或實現該遵守。

(Ii)如果代理人被要求在證券法第10(A)(3)節所述的九個月期間之後，或在根據證券法S-K條例第512(A)項要求對註冊説明書進行事後修訂的情況下(無論是實物交付還是通過遵守證券法第172條或任何類似的規則)，公司將自費準備：應要求立即對註冊聲明和招股説明書進行必要的修訂，以允許遵守證券法第10(A)(3)節或S-k法規第512(A)項的要求(視具體情況而定)。本公司應根據證券法第424(B)條 適用段的要求，安排對任何基本招股説明書或招股説明書的每項修訂或補充向證監會提交，或如任何文件將被視為通過引用併入其中，則應在規定的時間內，按照《交易法》的要求向證監會提交。如果任何材料合同終止或如果合同另一方書面通知其終止任何此類材料合同，公司應立即通知代理商 。

(Iii)如果 在許可自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生事件或發展，導致該許可自由寫作招股説明書與註冊説明書、基礎招股説明書或招股説明書中包含的信息相沖突，或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或遺漏陳述為作出其中陳述所需的重大事實，則根據隨後發生的情況，公司將立即通知代理商，並將立即修改或補充，費用自負。此類自由寫作招股説明書允許消除或更正此類衝突、不真實陳述或遺漏。

(D)公司應作出商業上合理的努力，採取或安排採取一切必要行動，使股份符合代理合理指定的司法管轄區證券法律的出售資格(如適用)，並在股份分派所需的時間內繼續有效的資格 ，但在此情況下，本公司不應被要求符合 作為外國公司的資格，或在任何州履行送達法律程序文件的一般同意。本公司在接獲有關在任何司法管轄區暫停要約或出售股份資格的通知，或為此目的而提起或威脅提起任何法律程序的情況下，應立即通知代理人 。

(E)公司將在要求的範圍內向代理人和代理人的律師提供註冊説明書、基本招股説明書、招股説明書、任何允許自由編寫的招股説明書以及該等文件的所有修訂和補充文件的副本，在每種情況下，每種情況下都會盡快提供 ，並按代理人不時合理要求的數量提供。

(F)本公司將在實際可行的情況下儘快向其證券持有人提供一份涵蓋12個月的收益報表(無需審計) ，該收益報表應符合證券法第11(A)節和規則和條例第158條的規定。 如果本公司發佈任何公告或新聞稿，披露其完成的季度或年度會計期間的經營業績或財務狀況(每個、一個或多個財務年度)。財報發佈“)且本公司尚未提交有關該等資料的 Form 10-k或Form 10-Q年度報告(視何者適用而定)，則在任何股份出售前，本公司應根據規則第424(B)條適用的一段， 向證監會提交招股説明書副刊，該招股説明書副刊應 包括適用的財務信息或(Y)以Form 8-k提交報告，其中8-k表格應包括適用的財務信息。

(G)本公司，無論本協議項下預期的交易是否完成或本協議終止，將支付或導致支付：(I)與股份登記、發行、銷售和交付有關的所有費用(包括股票或轉讓税以及分配給各個受讓人的印花税或類似税款)，(Ii)與準備、印刷、歸檔、交付有關的所有合理和有文件記錄的費用和費用(包括但不限於公司會計師和律師的費用和費用)，註冊説明書(包括其中的財務報表及其所有修訂、附表和證物)、基本招股説明書、每份招股説明書、任何允許自由編寫的招股説明書及其任何修訂或補充文件的製作、文字處理、印刷、交付和發貨，以及本協議和其他結案文件的製作、文字處理、印刷、交付和發貨，包括藍天 備忘錄(涵蓋各州和其他適用司法管轄區)(如果需要)，幷包括向代理人提供每個文件副本的費用，(Iii)所有備案費用，(Iv)掛牌費，及(V)下列各項的所有其他成本及開支

公司 履行本協議項下義務時發生的未在本協議中特別規定的事件。未經公司批准，公司應應要求向代理人償還與本協議相關的合理費用和自付費用，包括費用和法律顧問費用，但不超過25,000美元(以下規定的法律費用和費用除外)(不得無理扣留批准)。此外，公司應在每個拆卸日期向代理商支付2,500美元的律師費。本協議項下的所有此類補償應以美元支付。

(H)本公司將按基本招股章程、招股章程及任何準許自由寫作招股章程“收益運用” 標題下所述方式運用出售股份所得款項淨額。

(I)如無(I)給予代理商至少五個工作日的事先書面通知，指明擬進行的銷售的性質和擬進行的出售的日期，以及(Ii)在本公司要求或代理商根據擬進行的出售而認為適當的期間內暫停本協議項下的活動、要約出售、出售、銷售合同、 質押、授予任何出售選擇權、訂立任何旨在或可能合理預期的交易， 公司不會：結果 本公司或任何附屬公司直接或間接(或公開披露有意作出任何該等要約的出售、質押、授予、發行或其他處置)處置(不論是以實際處置或現金結算或其他方式的有效經濟處置)任何普通股或可轉換為或可交換為普通股的任何證券，或購買或收購普通股的任何期權或權利，或允許根據證券法登記任何普通股 證券、期權或權利，除(I)股份登記及根據本協議透過代理銷售外 (Ii)登記已發行或可發行的任何目前尚未行使的購股權及認股權證 於登記説明書及招股章程所述及(Iii)採用S-8表格有關僱員福利計劃的登記陳述。

(J)在本協議簽署之時或之後的任何時間，除招股説明書或任何允許自由寫作的招股説明書外，本公司不得以任何“招股説明書” (指證券法所指)提供或出售任何股份，或使用任何“招股説明書”(指證券法所指)提供或出售股份。

(K)在本協議終止前，本公司不會直接或間接採取任何行動，旨在或將構成 ，或可能合理地預期會導致或導致違反證券法、交易法或其下的規則和法規的穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進 股份的出售或再出售，或以其他方式違反交易法下m條的任何規定。

(L)本公司不承擔任何與本協議的簽署和交付或本協議預期的交易的完成有關的任何發現人或經紀人費用或代理佣金的責任，但本協議中預期的情況除外。

(M)在任何適用的招股説明書交付期內，本公司將按照規則和法規的要求，及時向委員會提交定期和當前報告 。

(N)除公司在截至2023年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告中所述的 外，公司一直維持並將維持此類控制和其他程序，包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》第302和906條及其適用法規所要求的控制和其他程序，旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，包括但不限於，旨在確保本公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司的 管理層(包括其主要高管和主要財務官)或執行類似職能的人員的控制和程序，以便及時做出關於要求披露的決定，以確保與公司有關的重要信息 被該等實體中的其他人所瞭解。

(O)本公司及代理人均表示並同意，本公司及代理人均未有或將會就股份 提出任何要約，而該要約將構成證券法第433條所界定的“發行人自由寫作招股説明書”，或構成證券法第405條所界定的“自由寫作招股説明書”，但不包括許可自由寫作招股説明書。本公司表示，已將或同意將 每份允許自由寫作招股説明書視為規則433中定義的“發行人自由寫作招股説明書”，並已遵守並將遵守規則433適用於任何允許自由寫作招股説明書的要求，包括在需要時及時提交委員會文件 、圖例和記錄保存。

(P)於本協議日期及本公司(A)以生效後的修訂、貼紙或補充方式(並非以將文件納入與股份有關的註冊聲明或招股章程內的參考文件的方式)修訂或補充(根據證券法第(Br)424(B)條提交的招股章程附錄除外，僅與發行股份以外的證券有關的註冊聲明或招股章程)的每個日期，(B)根據《交易法》以表格10-K提交年度報告(包括載有經修訂的重大財務資料或對先前提交的表格10-K的重大修訂的任何表格)或(C)以表格10-Q提交載有季度財務信息的報告 ，該報告通過引用併入《註冊説明書》和招股説明書 ((A)至(C)中的每個日期在本文中被稱為“倒閉日期“)時，代理商應收到本公司律師Blank Roman LLP的有利意見，日期為適用的終止日期後十(10)日內的日期。該意見以代理商為收件人，並於提交該等意見時對註冊聲明及招股章程作出必要的修改。關於本條款第3(P)款，該律師可以向代理人提供信函(A)，而不是在本合同生效日期之後提交該等意見或信函。信任書“) 代理人可以依賴根據第3(P)條提交的先前意見或信件，其程度與該意見或信件的日期相同

該信件的日期(該先前意見中的陳述應被視為與截至該信賴函日期修訂或補充的登記聲明和招股説明書有關)；但是，對於在沒有交易通知懸而未決時發生的任何終止日期，本第3(P)條規定的提供意見和信件的要求在此免除，該豁免將持續到公司根據本協議交付交易通知之日和下一個終止日期中較早發生之日為止。儘管如上所述，如果本公司隨後決定在本公司依據該豁免的倒閉日期後出售股票，並且沒有根據第3(P)條向代理人提供意見和信函，則在 本公司交付交易通知或代理人出售任何股份之前，本公司應安排Blank Roman LLP向代理人提供註明交易通知日期的書面意見或信賴函。

(Q)在本協議日期，以及公司提交10-k表格年度報告或包含季度財務信息的10-Q表格報告(通過引用併入註冊説明書和招股説明書)的每個日期，公司應促使Rosenberg Rich Baker(Br)Berman P.A.或其他令代理人滿意的獨立會計師向代理人(X)遞交一封信，日期為該日期後十(10)天內的日期，並以代理人滿意的形式和實質寄給代理人(第一封信，即首字母 慰問信)，確認他們是證券法意義上的獨立公共會計師，符合委員會S-X規則2-01關於會計師資格的適用要求，並説明所述事務所關於財務信息和其他事項的結論和調查結果，以及(Y) 更新初始安慰信中所包括的任何信息的信，其中包括在該日期給出並經必要修改以與該信的日期相關的任何信息(每封此類信，a帶來舒適感 字母”); 然而，前提是本第3(Q)節規定的提供降級安慰函的要求在此免除發生在沒有交易通知待決的任何降級日期，該豁免將一直持續到本公司根據本條款交付交易通知之日和下一個降級日期中較早發生的日期。儘管有上述規定，如果本公司隨後決定在除名日之後出售股票，而本公司依據該豁免，並且 沒有根據第3(Q)條向代理人提供除名安慰函，則在公司發出交易通知或代理人出售任何股份之前，公司應促使Rosenberg Rich Baker Berman P.A.或其他令代理人滿意的獨立會計師向代理人交付一份註明交易通知日期的除名安慰函。

(R)在本合同日期和每個拆卸日期，公司應向代理商提供一份由公司首席執行官和首席財務官簽署的證書，日期為適用拆卸日期後十(10)天內 寄給代理商的證書，表明：

(I)公司在本協議中的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的，就好像在證書日期或之前作出的一樣，並且公司在所有重要方面都遵守了所有協議，並滿足了在證書日期或之前必須履行或滿足的所有條件；

(Ii)未發佈 停止令或其他命令，暫停《註冊説明書》或其任何部分或其任何修訂的效力，或暫停 股票發售或出售的資格，或發出會阻止使用《註冊説明書》、《招股説明書》或任何允許的自由寫作招股説明書的通知，也未發出任何停止令或其他命令，委員會或任何州或監管機構亦未為此目的而提起訴訟，或據其所知，委員會或任何州或監管機構並無打算為此提起訴訟。

(Iii)將於該日期出售的股份已獲本公司正式及有效授權，並已有效及充分地採取就該日期股份的授權、發行及出售而須採取的所有企業行動；

(Iv)自經修訂及補充的基本招股章程、招股章程或任何經批准的自由寫作招股章程提供資料的相應日期後，本公司並無產生任何重大負債或債務、直接或或有債務或訂立任何重大交易，而非在正常業務過程中，或就其股本作出任何股息或作出任何分派，且股本 股份或任何期權、認股權證的發行亦未有任何變動。購買股本的可轉換證券或其他權利(招股説明書中披露的行使任何目前未償還的期權或認股權證的結果除外)，或公司長期債務的任何重大變化，或任何重大不利影響或任何合理地可能導致重大不利影響(無論是否在正常業務過程中產生)的事態發展，或因罷工、火災、洪水、地震、事故或其他災難而造成的任何重大損失，無論是否由保險承保；和

(V)除經修訂和補充的《基本招股章程》、《招股説明書》和任何經允許的自由寫作招股説明書中所述的 以外，任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員不會 在任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員面前或由任何仲裁員進行任何可能合理地導致任何 重大不利影響的行動、訴訟或程序，或據本公司所知，威脅或考慮採取任何行動、訴訟或程序；但是，在此，根據第3(R)款提供證書的要求在 在沒有交易通知待決的時間發生的任何停工日期內免除，該豁免將持續到公司根據本合同交付交易通知之日和下一個停工日期中較早發生的日期 。儘管如上所述， 如果本公司隨後決定在本公司依據該豁免的倒閉日期後出售股票，並且沒有根據本第3(R)條向代理人提供證書，則在本公司交付交易通知或代理人出售任何股票之前，公司應向代理人提供註明交易通知日期的證書。

(S)於每個終止日期前的合理時間內，如代理人提出要求，本公司須以令代理人滿意的形式及實質舉行盡職調查會議，成員包括本公司管理層代表及會計師。

(T)公司應在其年度報告Form 10-k和Form 10-Q報告以及季度財務信息中披露根據本協議通過代理商出售的股份數量、向公司支付的淨收益以及公司根據本協議就出售股份支付的補償。

(U)公司應確保始終有足夠的普通股，以便在沒有任何優先購買權的情況下，從其授權但未發行的普通股中發行根據本協議條款由公司 董事會授權發行的最高股份總數。本公司將盡其合理最大努力推動該股票在納斯達克資本市場上市，並保持上市狀態。公司應與代理商合作，並盡其合理努力，通過DTC的設施，允許股票有資格進行清算和結算。

(V)在本協議期限內的任何時間，公司將在收到通知或瞭解 任何信息或事實後，立即通知代理商，這些信息或事實可能會改變或影響根據本協議第3節提供給代理商的任何意見、證書、信件和其他文件。

(W)在遵守《證券交易法》規定的法規m的任何適用要求和適用的證券法律的前提下，公司同意代理人在根據本協議出售普通股的同時，為代理人自己的賬户及其客户的賬户(符合所有適用法律)進行普通股交易。

(X)如據本公司所知，本協議第4節所載的任何條件於適用的結算日期未能滿足，本公司將向任何同意於結算日期向本公司購買股份的人士提供拒絕購買及支付該等股份的權利。

(Y)在本合同日期和每個終止日期，公司應向代理商提供一份由公司祕書籤署的任職證書，該證書的日期為該日期，地址為：代理商。

(Z)本公司每次接受購買本協議項下股份的要約，應視為向代理商確認，本協議所載或根據本協議作出的本公司陳述和保證，在接受之日是真實和正確的(在指定日期或時間作出的陳述和保證除外)，並保證該等陳述和保證在與接受有關的股份結算日真實和正確， 如於該日期及截至該日期作出(但該等陳述及保證須視為與經修訂及補充的該等股份有關的登記聲明及招股章程有關)。

(Aa)公司應確保始終有足夠的普通股，以便在沒有任何優先購買權的情況下，從其授權但未發行的普通股或以金庫持有的普通股中，發行公司董事會根據本協議條款授權發行的最高股份總數。

(Bb)在根據證券法須交付與股份有關的招股章程的任何期間(包括根據證券法第172、173條或任何類似規則可符合該等要求的情況下)，本公司將於交易法及其下的規例所規定的期限內，向證監會提交根據交易法規定須提交的所有文件。

(Cc)公司應與代理人合作，並盡其合理努力，允許股份有資格通過DTC的設施進行清算和結算。

(Dd)本公司將按招股章程所載方式運用出售股份所得款項淨額。

(Ee)如 本協議所預期的股份出售不能獲得登記聲明，則本公司應就完成股份出售所需的任何額外普通股提交新的登記聲明，而 應使該註冊聲明在可行範圍內儘快生效。在任何該等註冊説明書生效後，本協議所包括的所有對“註冊説明書”的提及應被視為包括 該新註冊説明書，包括根據表格S-3第12項以引用方式併入其中的所有文件，而本協議中對“基本招股説明書”的所有提及應被視為包括招股説明書的最終格式，包括在該註冊聲明生效時以引用方式併入的所有文件 。

4. 代理商的義務條件 。代理商在本協議項下的義務受以下條件的制約：(I)截至本協議之日，每一次交付日期和每次銷售(在每一種情況下，如同在該日期進行)的準確性，以及遵守本協議中包含的所有陳述、保證和協議的情況；(Ii)本公司履行本協議項下義務的情況；以及(Iii)下列附加條件：

(A)如果《證券法》或《規則和條例》要求提交招股説明書或其任何修訂或補充文件，或任何允許的自由寫作招股説明書，公司應按要求的方式和在規定的時間內(不依賴規則424(B)(8)或規則164(B))向委員會提交招股説明書(或該等修訂或補充文件)或該允許的自由寫作招股説明書；登記聲明應保持有效；不得發佈暫停註冊説明書或其任何部分、任何規則462(B)註冊説明書或其任何修訂的有效性的停止令，也不得暫停或阻止使用基礎招股説明書、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書；不得啟動或威脅發佈此類 命令的訴訟程序；委員會要求提供額外信息(包括在註冊 聲明、基礎招股説明書、招股説明書、任何允許的自由寫作招股説明書或其他內容中)的任何要求均應得到遵守，使 代理商滿意。

(B)代理人不得告知本公司，《註冊説明書》、《基本招股章程》、《招股説明書》或其任何修訂或補充，或任何允許的自由寫作招股説明書含有不真實的事實陳述，而該陳述被代理人認為是重要的， 或遺漏陳述某一事實，而該事實被代理人認為是重要的並且需要在其中陳述或作出以下陳述：(I)關於登記説明書，不具誤導性，以及(Ii)關於基礎招股説明書，招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書，根據其製作的情況，不具有誤導性。

(C)除《基本招股章程》、《招股章程》及任何允許自由寫作招股章程所載或預期的 外，在提供有關資料的各個 日期後，本公司不會直接或或有產生任何重大負債或義務，或訂立任何重大交易，或就其股本 宣佈或支付任何股息或作出任何形式的分派，而股本亦不會有任何變動，或發行任何期權、認股權證、購買股本的可轉換證券或其他權利(招股説明書中披露的行使任何目前未償還的期權或認股權證的結果除外)，或公司短期或長期債務的任何重大變化，或任何重大不利影響或任何合理地可能導致重大不利影響的發展(無論是否在正常業務過程中產生)，或公司因罷工、火災、洪水、地震、事故或其他災難而造成的任何重大損失，無論是否由保險承保。在上述任何情況下，根據代理人的判斷，其影響使 發售或交付股份不切實際或不可取。

(D)公司應已履行第3(Q)條規定的各項義務。

(E)公司應已履行第3(R)條規定的各項義務。

(F)公司應已履行第3節(S)項下的各項義務。

(G)FINRA 不應對本協議項下條款和安排的公平性和合理性提出任何異議。

(H)證券法第424條要求在結算日之前向委員會提交的所有 申請應在第424條規定的適用期限內提交。

(I)公司應已向代理人和代理人律師提供他們可能合理要求的額外文件、證書和證據。

(J)納斯達克資本市場普通股交易 不應暫停。股票應在第一個結算日之前在納斯達克資本市場上市並獲得交易授權，並已向代理人及其律師提供令人滿意的此類行為證據，其中可能包括納斯達克資本市場代表的口頭確認。

所有此類意見、證書、信件和其他文件只有在其形式和實質上合理地令代理人和代理人的律師滿意的情況下，才符合本協議的規定。公司將向代理人提供代理人合理要求的意見、證書、信函和其他文件的符合要求的副本。

5. 賠償和繳費 .

(A)(I)本公司同意 賠償代理人和其他受保障各方(定義見下文)，使其免受任何損失、索賠、損害賠償、義務、懲罰、判決、裁決、負債、費用、費用和支出，以及與此有關的任何和 所有訴訟、訴訟、法律程序和調查，以及因應傳票或其他原因而作證或提供文件(包括但不限於費用)的任何和所有法律及其他費用、費用和支出，並按要求支付。調查、準備、進行或抗辯任何該等訴訟、訴訟、法律程序或調查(不論是否與受保障一方為當事一方的訴訟有關)的開支及支出(統稱為，損失“)， 直接或間接地由本協議引起、與本協議有關、基於本協議、由本協議引起或與本協議相關，包括但不限於代理在接受協議項下義務或履行或不履行協議項下義務時的任何行為或不作為，公司違反協議(或與協議有關的任何文書、文件或協議，包括任何代理協議)中所包含的任何陳述、保證、契諾或協議，或代理執行協議或這些賠償條款下的權利。除非有管轄權的法院在最終判決中發現任何此類損失(不得進一步上訴)主要直接由根據本合同要求賠償的受賠償方的重大疏忽或故意行為造成。本公司亦同意，任何受賠方均不會因任何 其他原因而對本協議或與本協議有關的任何 責任(不論直接或間接、在合同或侵權行為或其他方面)承擔任何責任，除非有司法管轄權的法院在最終判決中發現任何該等責任(並非可進一步上訴)主要或直接由該受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為所致。 本賠償協議將附加於本公司原本可能承擔的任何責任。

(Ii)這些賠償條款應適用於下列人員(統稱為“受彌償當事人“)： Maxim、其經理、成員、高級職員、僱員和控制人(《證券法》第15節或《交易法》第20節所指的)，以及其中任何一個的高級職員、董事、合夥人、股東、成員、經理、僱員和控制人。這些賠償條款應是本公司對任何受賠償方可能承擔的任何責任之外的補充。

(Iii)如果受保障方提出要求賠償的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查已經展開，則應以合理的速度通知公司；但受保障方未能通知公司的任何情況並不解除公司在本協議項下的義務，除非公司因未能通知公司而受到實際和重大損害。受保障一方有權聘請其自己選擇的律師作為其代理律師，該律師的費用、開支和支出應由公司承擔。任何此類律師應在符合其專業責任的範圍內與本公司及本公司指定的任何律師合作。本公司應對 經本公司書面同意向任何受補償方提出的任何索賠的任何和解負責。未經代理人事先書面同意，公司不得就任何索賠達成和解或妥協，或允許違約或同意就該索賠作出任何判決，除非此類和解、妥協或同意(I)包括索賠人向所有受保障各方無條件免除與該索賠有關的所有責任的無條件條款，以及(Ii)不包含受補償方或對受補償方作出的任何事實或法律承認，或關於索賠性質、專業性、任何受補償方的專業知識或聲譽或任何受補償方的任何行動或不作為。

(Iv)在 為了規定公正和公平的分擔，如果根據這些賠償條款提出賠償要求 ，但在有管轄權的法院的最終判決中(不受進一步上訴的限制)發現在這種情況下這種賠償可能不被強制執行，即使本合同的明文規定在這種情況下也是如此，公司應 根據公司及其股東、子公司和關聯公司收到的相對利益，(I)一方面根據公司及其股東、子公司和關聯公司收到的相對利益，對任何受賠償方可能遭受的損失進行 分擔。(Ii)如果(且僅當)適用法律不允許本句第(I)款規定的分配，其比例不僅反映了 相對利益，而且反映了本公司和受補償方與導致該等損失的陳述、行為或不作為以及任何相關的公平考慮有關的相對過錯。任何被認定對欺詐性失實陳述負有責任的人，都無權獲得不同時對欺詐性失實陳述負責任的任何人的貢獻。本公司及其股東、附屬公司及聯營公司已收到(或預期將收到)的相對利益，應被視為相等於該等各方就與協議有關的一項或多項交易而應付或應收的總代價，相對於代理人就該等交易 實際收取的費用金額。儘管有上述規定，在任何情況下，所有受補償方提供的費用不得超過代理商根據本協議以前收到的費用。

(B)(I)代理人將賠償公司及其關聯公司、僱員、董事和簽署註冊聲明的公司的每名高級管理人員，以及證券法第15條或交易法第20條所指的控制公司的每一人、其中任何人的法律顧問、代理人和控制人(如果有)，並使其不受損害。公司獲彌償當事人“) 根據證券法或以其他方式，本公司或本公司受賠方可能遭受的任何損失(包括在任何訴訟的和解中，如果和解是在代理人書面同意的情況下達成的)， 此類損失、索賠、損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)產生於或基於不真實的

對註冊説明書、任何基本招股説明書、招股説明書或其任何修訂或補充文件或任何允許的自由寫作招股説明書中所包含的重大事實的陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏，但僅限於且僅限於以下情況：註冊説明書、任何基本招股説明書、招股説明書或其任何修改或補充文件或任何允許的自由寫作招股説明書依賴並符合代理商明確向公司提供的書面信息以供其編制時使用，雙方理解並同意，代理商提供的唯一信息包括本協議第5(B)(Ii)節中描述的信息，該信息由公司在調查 或針對任何此類損失、索賠、損害、責任或行動進行辯護時提供。

(Ii)代理人確認，本公司亦確認，截至本公告日期， 代理人或其代表並未向本公司提供任何書面資料，以供納入註冊説明書、任何基本招股章程、招股章程或任何準許的自由寫作招股章程。

(C)如果第(Br)款第(A)或(B)款所述的第(Br)款第5款規定的賠償無法獲得或不足以使受補償方不受損害，則各補償方應分擔因第(A)或(B)款所述的損失、索賠、損害賠償或責任而由受補償方支付或應付的金額，(I)按適當的比例反映公司和代理人從要約中獲得的相對利益，或(Ii)如果上文第(I)款提供的分配不為適用法律所允許，按適當的比例不僅反映上文第(I)款所指的相對利益，而且反映公司和代理人在導致該等損失、索賠、損害或債務的陳述或遺漏方面的相對過錯。以及任何其他有關的公平考慮。 本公司與代理人收取的相對利益應視為與本公司收取的發售所得款項淨額(扣除開支前)及代理人收取的佣金總額與股份公開發售總價的比例 相同。除其他事項外，相關過錯的確定應參考以下因素：重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與本公司或代理人提供的信息有關，以及各方的相關意圖、知識、獲取信息的途徑和 糾正或防止該等不真實陳述或遺漏的機會。本公司和代理人同意，如果依據本款(C)的出資以按比例分配或任何其他分配方法確定，而 未考慮本款(C)第一句所述的公平考慮因素，則不公正和公平。受補償方因本款(C)第一句所指的損失、索賠、損害賠償或債務而支付的金額，應被視為包括受補償方因調查或抗辯本款(C)項所述的任何訴訟或索賠而合理招致的任何法律或其他費用。儘管有本款(C)的規定，代理人 出資的金額不得超過其承銷並向公眾分發的股票的總價，超過代理人因該等不真實或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而被要求支付的任何損害賠償金。任何犯有欺詐性失實陳述的人 (證券法第11(F)節所指的)無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述的人那裏獲得捐款。

(D)本協議的終止或要約的完成均不影響這些賠償條款，這些賠償條款將繼續有效 並完全有效。賠償條款對本公司及其代理人及其各自的繼承人具有約束力 ，並對受賠方和本公司受賠方及其各自的繼承人、受讓人、繼承人和遺產代理人具有約束力。

6. 陳述 和繼續交付的協議。本公司在本協議中或在根據本協議交付的證書中的所有陳述和擔保，以及代理和本公司在本協議中的協議，包括但不限於本協議第5節所載的代理和本公司的協議，應繼續有效，並且完全有效，無論 代理或其任何控制人、本公司或其任何高級人員、董事或控制人或其代表進行的任何調查如何，並且在向本協議下的代理交付股票以及向代理支付股份付款後仍繼續有效。

7. 本協議終止 .

(A)本公司有權在五(5)個營業日前發出書面通知後，隨時自行決定終止本協議中與徵求購買股份有關的條款，書面通知如下：任何一方對任何其他方不承擔任何責任，但下列情況除外：(I)如果股份是通過公司代理人出售的，則第3(G)、3(O)和3(Y)條應保持十足效力和效力；(Ii)對於任何未決出售，通過公司代理人，公司就該未決股份出售負有公司義務，包括 關於代理人補償的義務，即使終止，本協議的第2(A)(Vi)節、第3(G)節、第3(O)節、第5節和第6節的規定仍應完全有效。

(B)如果代理商對其 及其代表對公司和公司業務的審查結果不完全滿意，則代理商有權按照下文規定發出書面通知，提前五(5)個工作日發出書面通知，終止本協議的條款。除(I)第3(G)節最後三句的規定和第(Br)節第3(O)節的全部規定外，任何一方對其他任何一方不承擔任何責任。本協議的第5節和第6節在終止後仍保持完全效力和效力，且(Ii)第3(G)節中除最後三句以外的規定應保持完全效力，且只有在代理商因公司違約和未能在合理時間內糾正違約而終止本協議的情況下，本協議才有效。

(C)除非根據以上第(Br)條第(A)或(B)款終止或經雙方同意終止，否則本協議自本協議之日起將在十二(12)個月內保持完全效力；但在所有情況下，經雙方同意終止的任何此類終止應被視為規定第3(G)款、第3(O)款、第5款和第6款應保持完全效力。本協議在發行和出售總髮行價等於本協議第一段所述金額的股票時自動終止。

(D)本協議的任何終止應於該終止通知中指定的日期生效；但該終止應在代理商或公司(視情況而定)收到該通知之日營業結束時才生效。如果此類終止發生在任何股份出售的結算日之前，則應根據本協議第2(A)節的規定進行結算。

8. 公司默認 。如果公司在任何結算日未能出售和交付其在本協議項下有義務出售的股份數量，則本協議將終止，代理人或任何非違約方(除本協議第 3(G)節規定的除外)不承擔任何責任。根據第8條採取的任何行動均不解除公司對此類違約的責任， 如果有，公司應(A)使代理商對因公司違約而引起或 因違約而產生的任何損失、索賠或損害不造成損害，並(B)向代理商支付在沒有違約的情況下有權獲得的任何佣金。

9. 通告. 除本協議另有規定外，本協議項下的所有通信均應以書面形式進行，如果發送給代理商，則應郵寄、交付或通過傳真或電子郵件傳輸至：

Maxim Group LLC

公園大道300號，16號^這是地板

紐約，紐約10022

注意：Clifford A.特勒，聯席總裁

傳真：（212）895-3783

電子郵件：ctell@mastimgrp.com。

附有所需副本（不構成通知） 致：

普華永道現金管理有限公司

時代廣場7號

紐約，紐約10036

注意：M·Ali·潘傑瓦尼，Esq

傳真：（212）326-0806

電子郵件：ali. panjwani@pryorcashman.com。

致公司的通知應發送至：

布羅德空心路225號，307套房

梅爾維爾，紐約11747

注意：查爾斯·m。皮盧索

電子郵件：cpiluso@datastoragecorp.com

附有所需副本（不構成通知） 致：

空白羅馬有限責任公司

美洲大道1271號

紐約，紐約10020

收件人：萊斯利·馬洛，Esq.

電子郵件：leslie.marlow@blankrome.com

本協議的任何一方均可更改通知的地址，方法是向本協議的各方發送書面通知，説明為此目的更改的新地址。

10. 有權享受協議利益的人員 。本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人以及第5節所述的控制人、高級管理人員和董事的利益，並對其具有約束力。本協議中的任何內容都不打算也不得解釋為根據或就本協議或本協議中包含的任何規定向任何其他個人、商號或公司提供任何法律或衡平法補救或索賠。本文中使用的術語“繼承人和受讓人”不包括 從代理人手中購買任何股份的任何購買者。

11. 缺少信託關係 。本公司承認並同意：(A)該代理人僅被聘請擔任與出售股份有關的銷售代理和/或委託人，且本公司與代理人之間並未就本協議所擬進行的任何交易建立任何受託、顧問或代理關係，而不論代理人 是否曾就其他事宜向本公司提供意見或正向本公司提供意見；(B)本協議中規定的股票價格和其他條款是本公司在與代理商進行討論和公平談判後確定的，本公司有能力評估 並理解和接受本協議預期交易的條款、風險和條件；(C) 已被告知，代理商及其關聯公司從事的交易範圍廣泛，可能涉及與本公司不同的利益，代理商沒有義務因 任何受託、諮詢或代理關係而向本公司披露此類權益和交易；(D)據告知，代理商就本協議擬進行的交易僅為代理商的利益行事，而不代表本公司；以及(E)在法律允許的最大範圍內，放棄就本協議擬進行的任何交易向代理人提出的違反受託責任或涉嫌違反受託責任的任何索賠，並同意代理人不應代表公司或以公司的權利(包括公司股東、員工或債權人)對公司承擔任何責任(無論直接或間接)。

12. 治理 法律。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，包括紐約州一般義務法第 5-1401節，但在其他情況下不考慮適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突規則。

13. 同行。 本協議可簽署一份或多份副本，如果簽署的副本多於一份，則簽署的副本應被視為原件，所有這些副本應共同構成一份且相同的文書。

14. 股票拆分調整 。雙方承認並同意，本協議中包含的所有與股票相關的數字應進行調整，以考慮到任何股票拆分、股票分紅或與股票有關的類似事件。

15. 完整的協議；修正案；可分割性；標題。本協議(包括本協議所附的所有附表和附件以及根據本協議發佈的交易通知)構成整個協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有其他先前和同時達成的協議和承諾，包括書面和口頭的。除非根據公司和代理商簽署的書面文件，否則本協議或本協議的任何條款均不得 修改。如果本協議中包含的任何一項或多項條款或其在任何情況下的適用被具有管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行，則此類條款應在其有效、合法和可執行的最大可能範圍內獲得充分的效力和效力， 本協議的其餘條款和條款應被視為無效、非法或不可執行的條款或條款 不包含在本協議中。但僅限於該條款及本協議條款和條款的其餘部分的實施應符合本協議所反映的各方意圖。本協議中使用的章節標題僅為方便起見，不應影響本協議的構建。

16. 放棄陪審團審判 。對於基於或由此協議或擬進行的交易而產生的任何索賠，公司和代理人均在此放棄其可能擁有的由陪審團進行審判的任何權利。

[簽名頁如下]

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署並將本協議的複印件寄回本公司，本函和您的承諾將代表公司與代理商之間根據其條款達成的具有約束力的協議。

最先確認的日期
上述。

附表A

允許自由編寫招股説明書

沒有。

附表B

獲準授權出售股份的個人

附表C

交易通知書的格式

來自： 數據存儲公司

致： Maxim Group LLC

主題： 交易通知

日期：[•], 202__

女士們、先生們：

根據數據存儲公司（“以下簡稱“數據存儲公司”）之間的銷售協議中包含的條款並遵守其中的條件公司”）和Maxim Group LLC（“代理人”），日期為6月 []、2024年，公司特此要求代理商出售最多至 [•] 公司普通股，每股面值0.001美元，最低市場價格為美元[•]每股，在時間段內 開始 [月、日、時間]和結尾[月、日、時間].

附表D

可以向其發出通知的個人

Maxim Group LLC

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