已於2024年7月18日向美國證券交易委員會提交

登記説明書第333號-

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

數據 國家公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

數據存儲公司

布羅德空心路225號，307套房

梅爾維爾，紐約11747

(212) 564-4922

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

Charles M.皮盧索

首席執行官

數據存儲公司

布羅德空心路225號，307套房

梅爾維爾，紐約11747

(212) 564-4922

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括區號)

複製到：

萊斯利·馬洛，Esq.

帕特里克·J·伊根，律師

空白羅馬有限責任公司

美洲大道1271號

紐約，紐約10020

電話：（212）885-5000

傳真：（212）885-5001

擬向公眾出售的大約開始日期 ：在本登記聲明生效日期後不時， 根據市場狀況確定。

如果 本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請 勾選以下方框。☐

如果 根據1933年《證券法》第415條，在此表格上登記的任何證券將延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關發行的證券除外，請勾選 以下方框。

如果 本表格是為了根據《證券法》第462（b）條登記發行的額外證券， 請勾選以下方框，並列出同一發行的較早有效登記聲明的證券法登記聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框 並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據一般説明ID的註冊聲明或根據《證券法》第462（e）條向委員會提交後生效的生效後修正案，請勾選以下方框。☐

如果 本表格是根據一般説明ID提交的註冊聲明的生效後修正案根據《證券法》第413（b）條提交以登記 額外證券或額外類別證券的，請勾選以下 框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至本註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

解釋性説明

本註冊聲明包含：

基本招股説明書 緊跟在本説明性説明之後。根據基本招股説明書發行的任何證券的具體條款將在基本招股説明書的招股説明書附錄中詳細説明。股權分配協議招股説明書緊跟在基本招股説明書之後。根據股權分配協議招股説明書可能發售、發行和出售的10,600,000美元普通股 包括在我們根據基本招股説明書可能發售、發行和出售的50,000,000美元證券中。於 股權分派協議終止後，股權分派協議招股章程所包括的10,600,000美元中未根據股權分派協議出售的任何部分將可根據基本招股章程在其他發售中出售，如沒有根據股權分配協議出售 股份，則可根據 基本招股章程在其他發售中出售全部10,600,000美元證券。

本招股説明書中包含的信息不完整 ，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2024年7月18日

招股説明書

$50,000,000

數據存儲公司

普通股

優先股

債務證券

認股權證

單位

本招股説明書中所述的任何普通股、面值0.001美元(“普通股”)、優先股、面值0.001美元(“優先股”)、債務證券、認股權證或單位的任何組合，我們可以不時單獨或與其他證券組合 按招股説明書中所述的價格和條款提供和出售高達50,000,000美元的普通股。我們也可以在債務證券轉換時提供普通股或優先股，在轉換優先股時提供普通股，或在行使認股權證時提供普通股、優先股或債務證券。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明 。每次我們發行和出售證券時，我們都會在本招股説明書中提供一份附錄 ，其中包含有關此次發行以及證券的金額、價格和條款的具體信息。我們 還可能授權向您提供與這些產品相關的一份或多份免費編寫的招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買所提供的任何證券之前，您應仔細 閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費編寫的招股説明書，以及通過引用併入的文檔 。

證券可由我們出售給或通過承銷商或交易商、直接出售給購買者或通過不時指定的代理出售。有關銷售方法的更多信息， 您應參考本招股説明書和適用的招股説明書附錄中題為“分銷計劃”的部分。 如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將根據所列信息進行計算。此類證券的公開價格和我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。在未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄之前，不得 出售任何證券。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“DTST”。我們於2021年5月18日發行的購買本公司普通股的權證在納斯達克 資本市場掛牌上市，代碼為“DTSTW”。2024年7月9日，我們普通股在納斯達克資本市場上的最後一次報告售價為每股6.44美元。適用的招股説明書副刊將在適用的情況下包含有關該招股説明書副刊所涵蓋的任何證券市場或其他交易所的任何其他上市的信息。

截至本招股説明書日期，非關聯公司持有的我們的已發行普通股的總市值約為32,092,110美元，這是根據非關聯公司持有的我們已發行普通股的4,109,105股 以及我們普通股在2024年5月29日的收盤價每股7.81美元計算得出的。 這是我們的普通股在本招股説明書發佈前60天內在納斯達克資本市場上的最高收盤價。 在截至幷包括本招股説明書之日的前12個月內，我們沒有根據一般指示I.B.6發行和出售任何證券 以形成S-3。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細審閲從本招股説明書第7頁開始的“風險因素”標題下所描述的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素包含在適用的招股説明書附錄和我們授權用於特定發售的任何免費編寫的招股説明書中，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似的標題下。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股書的日期是，2024年。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-3表格註冊聲明 的一部分，該註冊聲明採用“擱置”註冊 流程。根據這份擱置登記聲明，我們可以不時以一次或多次發售的方式出售總金額高達50,000,000美元的普通股、優先股、各種系列債務證券和/或認股權證，以購買任何此類證券，可以單獨出售，也可以作為單位與本招股説明書中描述的其他證券組合出售。每次我們在此招股説明書下銷售任何類型或系列的證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關該產品條款的更具體信息 。我們還可能授權向您提供一份或多份免費編寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息 。招股説明書附錄和我們授權提供給 的任何相關免費編寫的招股説明書，您也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何信息。如果我們在招股説明書附錄中的任何陳述與本招股説明書中的陳述不一致，則本招股説明書中的陳述將被招股説明書附錄中的陳述視為修改或取代。 在購買所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書以及任何相關的免費寫作招股説明書，以及 “在哪裏可以找到更多信息”一節中描述的其他信息。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書補充材料。

吾等及任何代理人、承銷商或交易商均未 授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或由吾等或其代表編制的或我們已向您推薦的相關免費寫作招股説明書中所載或併入的信息或陳述除外。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書不構成出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書、本招股説明書的任何適用的補充文件或任何相關的自由撰寫招股説明書也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約或邀請購買該等證券的要約。

您不應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書增刊或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息在本文件正面所列日期之後的任何日期是準確的，或者我們通過引用納入的任何信息在通過參考納入的文件的日期之後的任何日期是正確的，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書是在稍後的日期交付或出售證券也是如此。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有 摘要都由實際文檔進行了完整的限定。本文提及的某些文件的副本已存檔， 將作為本招股説明書的一部分登記聲明的證物存檔或合併為證物，您 可以獲得這些文件的副本，如下文標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中所述。

除本文另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書中提及的“數據存儲”、“本公司”及類似的提法是指數據存儲公司，該公司是根據內華達州法律註冊的實體， 在適當的情況下，指的是我們的合併子公司。

本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商品名稱。通過引用方式包含或合併到本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書中的所有商標、服務標記和商品名稱 均為其各自所有者的財產。

招股説明書摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息，並不包含可能對我們證券的購買者 重要的所有信息。本公司證券的潛在購買者應仔細閲讀完整的招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，包括在本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書標題下討論的投資我們證券的風險，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似的標題 。我們證券的潛在購買者還應仔細閲讀通過引用併入本招股説明書的信息，包括我們的財務報表，以及本招股説明書所屬的註冊説明書的證物。

概述

數據存儲公司是內華達州的一家公司(“數據存儲”， “公司”，“我們”，“我們”和“我們的”)，總部設在紐約梅爾維爾。我們通過以下兩家子公司利用我們的專業知識：位於特拉華州的CloudFirst Technologies Corporation(“CloudFirst Technologies”)和內華達州的Nexxis Inc.(“Nexxis”)。通過這些子公司，我們為不同行業的廣泛客户提供解決方案和服務，包括醫療保健、銀行和金融、分銷服務、製造、建築、教育和政府。我們的子公司擁有強大的業務開發團隊和獨立的分銷渠道。

戰略增長和基礎設施

為了應對2021年的融資和納斯達克上線，我們擴大了分銷網絡，加強了團隊，專注於增強我們的銷售、營銷和技術能力。我們在美國和加拿大的六個地理位置不同的數據中心運營，支持我們提供安全可靠的基於訂閲的服務的承諾。

市場機遇和戰略重點

認識到對可靠高效的IT解決方案的迫切需求，我們 致力於利用對託管雲和網絡安全服務日益增長的需求。CloudFirst Technologies有望在管理層估計的美國和加拿大3，60億美元億年度經常性收入市場中佔據相當大的份額。我們的IBM平臺在六個數據中心部署了 個資產，與IBM估計的每年10%的工作負載將遷移到基於雲的解決方案的估計一致。

我們的產品旨在支持一系列需求，從針對關鍵工作負載的基於雲的IBM Power System部署到全面的災難恢復和網絡安全保護。我們專注於混合雲部署，可確保數據和工作負載免受各種威脅的威脅。

運營足跡

我們在紐約、佛羅裏達和德克薩斯州的關鍵地點運營，擁有旨在滿足複雜客户要求的技術中心和實驗室。我們的網絡包括美國和加拿大的七個地理位置不同的數據中心，提供安全、有彈性和可擴展的IT解決方案。

解決方案和服務

該公司提供完全集成的雲託管、災難恢復、網絡安全、IT自動化以及語音和數據解決方案。通過在多個地區的戰略技術投資，DTST為多元化的客户羣提供服務，其中包括政府、製造業、教育和醫療保健等行業的財富500強公司。DTST專注於快速增長的數十億美元的業務連續性市場和雲基礎設施解決方案，被公認為穩定和 新興增長的領導者。我們在北美的七個地區數據中心使我們能夠通過定期訂閲協議提供可持續的服務。

增長與創新

在對創新和客户滿意度的堅定承諾的推動下，我們不斷完善我們的服務提供並擴大我們的市場覆蓋範圍。我們的戰略增長得到了由解決方案架構師和業務開發專業人員組成的團隊的支持，他們致力於應對複雜的業務挑戰並培育長期客户關係。 通過將有機增長戰略與有針對性的擴張努力相結合，我們處於有利地位，能夠在動態的IT環境中抓住機遇，為我們的客户提供非凡的價值。

增長戰略

我們的目標是通過以下方式提高收入來源和市場佔有率：

核心服務

我們提供一整套多雲IT解決方案，確保使用IBM Power Systems、Microsoft Windows和Linux的客户獲得高安全性和企業級服務。我們的主要服務領域包括：

這些戰略和服務通過滿足客户不斷變化的需求和利用市場機會，為我們的持續增長做好準備。

企業信息

數據存儲公司成立於2001年，是特拉華州的一家公司，2008年成為內華達州數據存儲公司(“內華達數據存儲公司”)的子公司。內華達數據存儲公司最初名為Euro Trend Inc.，成立於2008年10月20日，以換股交易開始運營。在這次收購之後，我們採用了我們目前的企業身份。

我們的主要執行辦公室位於紐約梅爾維爾，郵編：11747。您可以通過電話(212)564-4922與我們聯繫。有關更多信息，請訪問我們的網站www.dtst.com。 請注意，我們網站上的信息僅供參考，不會以引用方式併入本招股説明書中。它不應被視為本招股説明書或與其相關的註冊説明書的一部分。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含由我們等發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他文件。你可以在www.sec.gov上訪問這些文件。

較小的報告公司

我們是修訂後的1934年《證券交易法》(簡稱《交易法》)所界定的“較小的報告公司”。因此，我們可以利用規模較小的報告公司可以利用的某些減少的披露義務，包括根據2022年薩班斯-奧克斯利法案免除遵守審計師認證要求 ，減少關於我們高管薪酬安排的披露，以及要求我們在年報和註冊報表中僅提供兩年的經審計財務報表。只要(1)我們的上市公司(即非關聯公司持有的普通股的市值)在最近完成的第二財季的最後一個營業日的計算結果低於25000美元萬，或者 (2)我們上一財年的年收入低於10000美元萬，並且截至該財年第二財季結束時我們沒有上市公司或上市公司低於70000美元萬，我們將繼續成為一家 “較小的報告公司”。由於我們是一家“較小的報告公司”，我們提交給美國證券交易委員會的文件中披露的信息減少了，這可能會使投資者更難分析我們的運營結果和財務前景。

與我們的業務相關的風險

我們的業務面臨許多風險，如適用的招股説明書附錄和我們 授權用於特定發售的任何免費編寫的招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書的文件中類似的標題所述。

我們可以提供的證券

我們可能會發行普通股、優先股、各種系列的債務證券和/或認股權證，以購買任何此類證券，可以是單獨發行，也可以是與其他證券組合購買，總價值在本招股説明書下不時達到50,000,000美元，價格和條款將在任何發行時確定 。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們在本招股説明書下提供一種或一系列證券時，我們都將提供一份招股説明書附錄，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括在適用的範圍內：

我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費編寫招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入的文件 中包含的信息。但是，任何招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書都不會提供在本招股説明書生效時未註冊的擔保 和本招股説明書所述的擔保。

我們可以將證券直接出售給投資者，或 出售給或通過代理、承銷商或交易商出售。我們以及我們的代理人、承銷商或交易商保留接受或拒絕所有或部分證券購買建議的權利。如果我們確實向或通過代理、承銷商或交易商提供證券，我們將在適用的招股説明書附錄中包括 ：

以下是我們在此招股説明書中可能提供的證券摘要。

普通股

我們可能會不時發行普通股 。我們普通股的每位持有者有權就提交股東表決的所有事項，包括董事選舉，就每股股份投一票。根據本公司經修訂的公司章程(“公司章程”)及經修訂的公司章程(“章程”)，本公司的股東並無累積投票權。根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，普通股持有人有權按比例獲得董事會可能不時宣佈的從合法可用資金中提取的股息。在我們清盤、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權在支付我們的所有債務和其他債務並滿足給予任何當時已發行的優先股持有人的任何清算優先權後，按比例分享可分配給股東的合法淨資產 。我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優先權和 特權受制於我們未來可能指定的任何 系列優先股的股份持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

我們可能會不時地以一個或多個系列發行我們的優先股。我們的董事會將決定優先股的名稱、投票權、優先股和權利，以及其資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、優先購買權、 贖回或回購條款、清算優先股、償債基金條款和構成任何系列的股份數量或任何系列的 指定。可轉換優先股將可轉換為我們的普通股或可交換為其他證券。 轉換可以是強制性的，也可以是持有人的選擇，並將按照規定的轉換率進行轉換。如果我們根據本招股説明書出售任何系列優先股，我們將在與該系列相關的指定證書中確定該系列優先股的指定、投票權、優先股和權利，以及其資格、限制或限制。我們將提交 作為本招股説明書的一部分的註冊説明書的附件，或將通過參考納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中 的任何指定證書的格式，該證書描述了我們在相關優先股系列發行之前提供的一系列優先股的條款 。

我們敦促您閲讀與所提供的優先股系列相關的適用招股説明書附錄 (以及我們授權向您提供的任何免費撰寫的招股説明書)，以及包含適用優先股系列條款的完整指定證書。

債務證券

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或作為優先或次級可轉換債券。優先債務證券將與任何其他無擔保和無從屬債務並列。次級債務證券將是我們所有優先債務的從屬和次要償付權利 ，其範圍和方式在管理債務的文書中描述。可轉換債務證券將可轉換為我們的普通股或其他證券或可交換。轉換可能是強制的，也可能是您的 選項，並將以規定的轉換率進行轉換。

根據本招股説明書 發行的任何債務證券將在一份或多份稱為契約的文件下發行，這是我們與作為受託人的國家銀行協會或其他符合資格的一方之間的合同。在這份招股説明書中，我們概述了債務證券的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄(以及我們授權向您提供的任何免費撰寫的招股説明書)，該説明書與所提供的一系列債務證券以及包含債務證券條款的完整契約有關。已將契約表格 作為本招股説明書的一部分提交作為登記説明書的證物，補充契據和包含所發售債務證券條款的債務證券表格將作為證物提交給登記 説明書，本招股説明書是其中的一部分，或將通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的報告中。

認股權證

我們可能會發行認股權證，用於購買普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立發行權證，也可以作為單位與普通股、優先股和/或債務證券組合發行，權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。在本招股説明書中， 我們概述了認股權證的某些一般特徵。

但是，我們建議您閲讀與所發行的一系列認股權證有關的適用招股説明書 附錄(以及我們授權向您提供的任何免費書面招股説明書)，以及包含認股權證條款的任何認股權證協議和認股權證證書。在發行認股權證之前，我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊聲明 ，或將通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的報告、認股權證的格式 和/或包含我們正在發售的特定系列認股權證的條款的認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)以及任何補充協議。

根據本招股説明書發行的任何認股權證均可由認股權證證明。我們也可以根據我們與認股權證代理人簽訂的適用的認股權證協議發行認股權證。我們 將在招股説明書附錄中註明認股權證代理人的名稱和地址(如果適用)，該説明書與所發行的特定系列認股權證有關。

單位

我們可以在一個或多個系列中發行由 本招股説明書提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以根據單獨的協議簽發的單位證書來證明每一系列的單位。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的銀行或 信託公司。我們將在適用的招股説明書附錄中註明單位代理的名稱和地址，該説明書與特定系列單位有關。

在這份招股説明書中，我們在“單位描述”一節中總結了單位的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所提供的系列單位相關的適用招股説明書附錄(以及我們授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書)，以及包含單位條款的完整單位協議。我們將在發行此類單位之前，將包含我們提供的特定系列單位的條款的特定單位協議作為註冊説明書的附件提交給註冊説明書( 招股説明書是其中的一部分)，或將通過參考納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的具體單位協議。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下項下描述的風險和不確定性： 適用的招股説明書附錄中的“風險因素”標題和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及我們最新的10-k年度報告中“風險因素”一節中討論的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能會在後續的年度、季度和其他報告中進行更新，這些報告通過引用全文併入本招股説明書中。這些文件中描述的 風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為是重大的風險。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能會對我們未來的業績產生重大不利影響。 過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測 未來的業績或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或 現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀下面題為“前瞻性陳述”的部分。

前瞻性陳述

本招股説明書，包括我們在此引用的文件，包含任何適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書，包括我們通過引用納入的文件 ，可能包含1933年證券法第27A條(經修訂)和交易法第21E條所指的前瞻性陳述，包括有關我們未來財務狀況、業務戰略以及未來運營的管理計劃和目標的陳述。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述。在某些情況下，您可以通過“相信”、“ ”、“將會”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“應該”、“計劃”、“可能”、“大約”、“預期”、“預測”、“ 可能”、“潛在”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述 包括有關我們的意圖、信念、預測、展望、分析或當前預期的陳述。

包含這些前瞻性陳述的討論可在本文引用的文件中標題為“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中找到， 包括我們最新的Form 10-k年度報告、Form 10-Q季度報告和我們當前的Form 8-k報告及其任何修訂。

這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、活動、業績或成就水平與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。我們將更詳細地討論 ，並通過引用將其中的許多風險和不確定因素完整地納入本招股説明書，這些風險和不確定因素包含在適用的招股説明書附錄中的“風險因素”標題下，在任何自由編寫的招股説明書中，我們可以授權 在與特定發售相關的情況下使用，也可以在通過引用併入本文的文件中使用。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定性的影響。除法律要求外，我們沒有義務修改或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修改結果。鑑於這些風險和不確定性，敬請讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述。所有前瞻性陳述 均受本警示聲明的限制。

收益的使用

我們將保留廣泛的自由裁量權，以使用出售在此提供的證券的淨收益 。除本公司授權向閣下提供的任何招股説明書副刊或任何相關的免費書面招股説明書中所述外，我們目前打算將出售本公司在此提供的證券的淨收益 主要用於營運資金和一般公司用途。我們將在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中説明我們出售根據招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書出售的任何證券所獲得的淨收益的預期用途。

股本説明

以下是對我們股本的主要條款的説明。這只是一個摘要，並不聲稱是完整的。本招股説明書作為註冊説明書的一部分，以引用的方式併入註冊説明書中作為證物，並受本公司的公司章程和附則的約束和約束。我們鼓勵您閲讀我們的公司章程、我們的附則和內華達州修訂條例(“NRS”)的適用條款，以獲取更多信息。

我們的法定股本包括：

普通股

流通股。截至2024年7月9日，我們的普通股流通股為6,995,822股。

投票權。普通股的持有者對於提交股東表決的所有事項，包括董事選舉 ，每持有一股登記在冊的股份有權投一票，並且沒有累計投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的普通股多數股份的持有者可以選舉所有參加選舉的董事。

股息權。根據 可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，普通股持有人有權從我們董事會可能不時宣佈的從合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。

清算權。在我們進行清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權在支付我們的所有債務和其他債務後按比例分享可合法分配給股東的淨資產 ，但前提是滿足授予任何當時已發行優先股持有人的任何清算優先權。

其他權利和首選項。普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優先和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的股票持有人的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

全額支付和不可評税。我們所有已發行的普通股均已繳足股款且不可評估。

優先股

以下優先股條款摘要 不完整。我們將提交作為本招股説明書的一部分的註冊説明書的附件，或將通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的報告中的 任何指定證書的格式，描述我們在相關優先股系列發行之前提供的一系列優先股的條款 。我們敦促您閲讀與所提供的優先股系列相關的適用招股説明書 附錄(以及我們授權向您提供的任何免費撰寫的招股説明書)，以及包含適用優先股系列條款的完整指定證書。

我們的董事會可以在我們的股東不採取進一步行動的情況下，確定一個或多個系列共計10,000,000股優先股的權利、優惠、特權和限制，並授權它們的發行。沒有指定或流通股優先股。這些權利、 優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、 償債基金條款和構成任何系列的股份數量或此類系列的名稱，其中任何或全部可能大於我們普通股的權利。

我們的董事會將在與該系列相關的指定證書中確定我們根據本招股説明書發行的每一系列優先股的名稱、投票權、優先股和權利，以及其資格、 限制或限制。我們將在適用的招股説明書中説明所提供的一系列優先股的條款，包括在適用的範圍內：

內華達州法律的反收購效果

下文描述的NRS、我們的公司章程和我們的附則的規定可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制。

企業合併

《國税法》第78.411至78.444節(包括首尾兩節)的“企業合併”條款一般禁止擁有至少200名股東的內華達州公司與任何有利害關係的股東進行各種“合併”交易。

在該人成為有利害關係的股東的交易日期 之後的兩年內，除非該交易在該有利害關係的股東獲得這種地位之日之前得到董事會的批准，或者該合併得到董事會的批准，然後在股東會議上由至少佔無利害關係的股東所持有的尚未行使表決權的60%的股東投贊成票批准，並延續到兩年期滿後，除非：

“合併”通常被定義為： 包括合併或合併，或在一次交易或一系列交易中的任何出售、租賃交換、抵押、質押、轉讓或其他處置，“有利害關係的股東”具有：(A)總市值相當於公司資產總市值的5%或以上，(B)相當於公司所有流通股總市值的5%或更多，(C)公司盈利能力或淨收入的10%或更多， 及(D)與有利害關係的股東或有利害關係的股東的聯營公司或聯營公司進行的某些其他交易。

一般而言，“有利害關係的股東” 是指與附屬公司和聯營公司一起擁有(或在兩年內確實擁有)10%或更多公司有投票權的股票的人。該法規可能禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更嘗試，並因此可能阻止 收購我們公司的嘗試，即使此類交易可能為我們的股東提供以高於當前市場價格的價格出售其股票的機會。

控制股權收購

《國税法》第 78.378至78.3793節(首尾兩節包括在內)的“控制權”條款適用於在內華達州擁有至少200名股東的“發行公司”，包括至少100名內華達州居民登記在冊的股東，並直接或間接在內華達州開展業務。在某些情況下，控制權股份法規禁止收購人在超過某些所有權門檻百分比後對其持有的目標公司股票 進行投票，除非收購人獲得目標公司與公司無關的股東的批准。法規規定了三個門檻：五分之一或更多但不到三分之一，三分之一但不到多數，以及 多數或更多，尚未獲得投票權。一般來説，一旦收購人超過上述門檻之一，在收購要約或收購中在90天內收購的股份將成為“控制權股份”，此類控制權股份將被剝奪投票權，直至無利害關係的股東恢復投票權。這些規定還規定，如果控制權股份被授予完全投票權，且收購人已獲得全部投票權的多數或更多，則所有未投票贊成授權控制權股份投票權的其他股東有權根據為持不同政見者權利制定的法定程序，要求支付其股份的公允價值。

公司可通過在其公司章程或章程中作出選擇，選擇不受控制股份條款的管轄，或選擇不受控制股份條款的約束，但條件是，選擇退出選擇必須在收購人獲得控制權益之日後的第10天進行，且 超過上述三個門檻中的任何一個。我們沒有選擇退出控股股份法規，如果我們是此類法規中定義的“發行公司”，我們將受到這些法規的約束。

內華達州控制權股份法規的效力為：收購人及與收購人有關聯行動的人士將只獲得股東在年度或特別會議上的決議案所賦予的控制權股份投票權。內華達州控制股份法，如果適用， 可能會產生阻止對我們公司的收購的效果。

我國公司章程和章程的反收購效力

我們的公司章程和章程包含可能具有反收購效力的某些 條款，使第三方更難或更難或阻止第三方獲得對公司的控制權或更換我們的董事會和管理層。根據公司章程和章程，我們普通股的持有者在選舉我們的董事時沒有累積投票權。缺乏累計投票權使得 其他股東更難取代我們的董事會，或者第三方更難通過更換董事會來獲得對我們公司的控制權。

香港公司章程及附例若干條文的效力

我們的公司章程和章程的規定可能會延遲或阻止涉及實際或潛在的控制權變更或管理層變更的交易，包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易，或者我們的股東可能認為 符合其最佳利益的交易。因此，這些規定可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

董事會；因故免去董事職務。{br]我們的章程規定，在每次股東年會上選舉任期一年的董事。所有當選為我們董事會成員的董事將任職至他們各自的繼任者當選並獲得資格，或他們之前的辭職或免職。董事會有權在公司章程的約束下設立新的董事職位，並由董事以 多數票填補設立的職位。董事會成員只有在有權在股東特別會議上投票的已發行和已發行股票的投票權不少於三分之二 的持有者投贊成票的情況下才能被免職。

董事會空缺。董事會的空缺可由董事會其餘成員 填補。

股東特別會議。股東的特別會議 只能由董事會根據本公司章程的要求召開。

空白-選中優先股。董事會獲授權 在未經股東批准的情況下發行優先股，優先股的權利將由董事會酌情決定， 如果發行，可能會成為稀釋潛在敵意收購方股權的“毒丸”，以防止我們董事會不批准的收購 。

授權但未發行的股票的潛在影響。 我們有普通股可供未來發行，無需股東批准。我們可以將這些額外的股份用於各種公司目的，包括未來的公開發行以籌集額外資本，以促進公司收購或支付作為股本股息的 。未發行和未保留的普通股的存在可能使我們的董事會能夠 向對現任管理層友好的人發行股票。

法定人數。在每次股東大會上，除法律另有規定外，持有本公司已發行股份的33%和三分之一的股東親自或委派代表出席即構成法定人數。

董事對董事、高管和員工的責任限制和賠償

NRS 78.138規定，公司的董事不對公司或其股東或債權人因任何行為或未能以董事或高級職員的身份行事而造成的任何損害單獨承擔責任，除非：(A)董事和高級職員在知情的基礎上真誠行事的推定已被推翻，並且(B)經證明：

我們的章程規定，董事應導致我們賠償董事或前董事，董事可以促使我們 賠償我們現在或曾經是其股東的公司的董事或前董事以及任何該等人的繼承人和遺產代理人 的所有費用、費用和開支，包括為了結訴訟或履行判決而支付的金額。實際 並由他或他們合理地招致的，包括為了結一項訴訟或滿足一項判決而支付的金額。由於他或她是或曾經是我們的董事或董事的 這樣的公司，包括由我們或這樣的公司提起的訴訟，因此他或他們成為了不活動的刑事或行政訴訟或法律程序的一方。我們的每一位董事在當選或被任命後，均被視為已按上述賠償條款與本公司簽訂了合同。我們的章程還規定，董事可以 促使我們賠償公司或公司現在或曾經是股東的公司的高級職員、僱員或代理人及其繼承人和遺產代理人因擔任公司或公司的高級職員、僱員或代理人而產生的所有費用、費用和支出 。

我們的附例還 規定，董事可促使公司為以下人員的利益購買和維持保險：現在或過去作為公司的董事、高級管理人員、員工或代理，或作為公司的董事、高級管理人員、員工或代理的人及其繼承人或遺產代理人，為其作為董事、 高級管理人員、員工或代理而招致的責任。我們已經買了一份董事和高級職員責任保險。

我們認為，這些附例規定對於吸引和留住合格人士擔任董事和高級管理人員是必要的。

我們的公司章程和章程中的責任限制和賠償條款 可能會阻止股東因董事違反其受託責任而對其提起訴訟。它們還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，儘管如果成功，訴訟可能會為我們和我們的股東帶來好處。我們的經營結果和財務狀況可能會受到損害，因為我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償金的費用。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或控制我們的人士，我們已被告知，美國證券交易委員會認為 此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此無法強制執行。

目前，沒有任何涉及我們的任何董事或高級管理人員需要或允許賠償的未決訴訟或訴訟 ，我們也不知道有任何可能導致索賠的威脅訴訟或訴訟程序。

2021年5月18日發行的普通股認購權證説明

吾等於2021年5月18日發出的認股權證(“2021年5月認股權證”)的主要條款如下，而吾等與作為認股權證代理(“認股權證代理”)的VStock Transfer，LLC之間於2021年5月18日發出的日期為2021年5月18日的認股權證代理協議(“認股權證代理協議”)的副本已作為證據提交至我們於2021年5月18日提交美國證券交易委員會的當前8-k表格報告中。本公司及認股權證代理可未經任何持有人同意而修訂或補充認股權證代理協議，以消除任何含糊之處，或糾正、更正或補充其中所載任何有缺陷的條文，或就認股權證代理協議項下所產生的事項或問題，按協議各方認為必要或適宜而增加或更改 任何其他條文，且雙方真誠地認為不應對持有人的利益造成不利影響。所有其他修正案和補充條款應至少獲得50.1%的持票人投票或書面同意。行使認股權證時可發行普通股的行使價及股份數目在某些情況下可予調整，包括派發股息、派發特別股息或資本重組、合併或合併。

2021年5月未償還認股權證。截至2024年7月9日，共有1,464,610份2021年5月發行的認股權證購買了1,464,610股我們的普通股。

可運動性

2021年5月的認股權證可在原始發行後的任何時間 以及在原始發行後五(5)年內的任何時間行使。2021年5月的認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，同時按説明填寫及簽署認股權證證書背面的行權證表格，並以保兑或官方銀行支票就所行使的認股權證數目支付全部行使價。根據認股權證代理協議的條款，如於本協議行使時並無有效的登記聲明登記，或其中所載的招股章程 不能用於發行行使認股權證後可發行的普通股，則2021年5月的認股權證持有人有權僅透過認股權證所規定的無現金行使功能行使認股權證，直至有有效的登記聲明及現行招股章程為止。儘管有上述規定，於2021年5月認股權證到期日 ，認股權證將根據2021年5月認股權證的條款以無現金方式自動行使。

運動限制

持有人不得行使2021年5月認股權證的任何部分，條件是持有人連同其關聯公司和任何其他作為集團行事的個人或實體，在緊接行使認股權證後，將擁有超過4.99%(或在權證持有人在權證發行前選擇時，超過9.99%)的已發行普通股，因為該百分比所有權是根據認股權證的條款確定的， 除非持有人向我們發出至少61天的事先通知，持有者可以免除不超過9.99%的百分比 。

行權價格

2021年5月認股權證行使時可購買的普通股每股行使價為每股7.425美元。行權價格在發生影響我們普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件時，以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產時，可能會進行適當調整。

零碎股份

不會在2021年5月認股權證行使時發行我們普通股的零碎股份 。如果於2021年5月認股權證行使時，持有人將有權獲得一股股份的零碎 權益，吾等將於行使及選擇時就該零碎股份支付現金調整，金額等於該零碎股份乘以行使價，或向上舍入至下一個完整股份。如果持有人同時行使多個認股權證，我們將就該最後部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行使價格 。

可轉讓性

在符合適用法律的情況下，持有人在將2021年5月的認股權證交回吾等或吾等的指定代理人時可選擇出售、出售、轉讓或轉讓2021年5月的認股權證，連同適當的轉讓票據。

修訂及豁免

在遵守權證代理協議和2021年5月權證行權調整條款的任何不衝突條款的前提下，可修改或修訂2021年5月權證的條款，或放棄以下條款：(I)在獲得吾等和持有根據權證代理協議發行的當時尚未發行的認股權證時可發行的至少50.1%普通股的持有人的書面同意後，(I)就修訂或修改而言，以及(Ii)在豁免的情況下，尋求強制執行任何該等豁免條款的一方； 條件是，在每種情況下，如果任何修訂、修改或豁免對權證持有人(或持有人組)造成不成比例的重大不利影響，也應要求該受不成比例影響的持有人(或持有人組)的書面同意， 並進一步規定，該等修改、修改或豁免適用於當時尚未完成的所有認股權證。

交易所上市

2021年5月的認股權證在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“DTSTW”。

基本面交易

如果發生基礎交易，如2021年5月認股權證中所述，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有的財產或資產，我們與另一人的合併或合併，收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益所有者，2021年5月認股權證的持有人將有權獲得 種類和金額的證券，如果持有人在此類基本交易之前立即行使2021年5月的認股權證，他們將獲得的現金或其他財產 。

作為股東的權利

2021年5月認股權證的持有人在行使其2021年5月的認股權證並獲得我們普通股的股份 之前，不擁有我們普通股持有人的權利或特權或任何投票權。於本公司於2021年5月行使認股權證後發行普通股後，每位股東將有權就所有將由股東投票表決的事項，就每持有一股已登記在案的股份投一票。

治國理政法

2021年5月的認股權證和認股權證代理協議受紐約州法律管轄。

普通股和權證2021年5月在納斯達克資本市場上市

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“DTST”。2021年5月的認股權證在納斯達克資本市場上市，代碼為“DTSTW”。

轉會代理和註冊處

我們普通股和2021年5月認股權證的轉讓代理和登記代理為VStock Transfer，LLC，地址為18 Lafayette Place，Woodmel，New York 11598，電話：

股票期權

截至2024年7月9日，我們擁有未償還期權，可購買根據我們的股權補償計劃發行的普通股共935,721股。截至2024年7月9日，我們的股權激勵計劃為未來發行預留了961,782股普通股 。

債務證券説明

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或作為優先或次級可轉換債券。雖然我們在下文中概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書附錄提供的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。除文意另有所指外，每當我們提及契約時， 我們也指指明特定債務證券系列條款的任何補充契約。

我們將根據我們將與契約中指定的受託人訂立的契約 發行債務證券。該契約將根據修訂後的1939年《信託契約法》(“信託契約法”)獲得資格。我們已將契約表格作為本招股説明書的一部分提交到 的登記説明書中作為證物，包含所要約債務證券的條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給登記説明書，本招股説明書是其中的一部分或將通過引用從我們提交給美國證券交易委員會的報告中納入 。

以下債務證券和債券的主要條款摘要受適用於特定系列債務證券的債券的所有條款的約束，並通過參考這些條款的全部內容加以限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般信息

該契約不會限制我們可能發行的債務證券的金額。它規定，我們可以發行債務證券，最高可達我們授權的本金金額，並可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對契約中包含的所有或幾乎所有資產的合併、合併和出售的限制外，契約條款不包含任何契約或其他條款，旨在為任何債務持有人 提供證券保護，使其免受涉及我們的業務、財務狀況或交易的變化。

我們可以將根據債券發行的債務證券作為“貼現證券”發行，這意味着它們可以低於其聲明本金的折扣價出售。由於債務證券的利息支付和其他特徵或條款，這些 債務證券以及其他不打折發行的債務證券，出於美國聯邦所得税的目的，可能會以“原始發行折扣”或OID發行。材料 適用於使用OID發行的債務證券的美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書附錄中進行更詳細的説明。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明所發行的一系列債務證券的條款，包括：

轉換或交換權利

我們將在適用的招股説明書補編中列出一系列債務證券可轉換為我們的普通股或我們的其他證券或可交換的條款。我們 將包括關於轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是否是強制性的，由持有者選擇或由我們選擇。我們可能包括一些條款，根據這些條款，我們的普通股或該系列債務證券持有人所獲得的我們的其他證券的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄中另有規定 適用於特定系列的債務證券，否則該契約將不包含任何限制我們合併 或合併、或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的資產作為整體或實質上作為整體的能力的契約。然而， 此類資產的任何繼承人或收購人(我們的子公司除外)必須視情況承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務。

契約項下的違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另有規定 適用於特定系列的債務證券，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下的違約事件：

如任何系列的債務證券發生違約事件且仍在持續(上文最後一個項目符號指明的違約事件除外)，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的受託人或持有人可向吾等發出書面通知，並可向受託人(如該等持有人發出通知)宣佈未付本金(如有)及應計利息(如有)已到期及 應立即支付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則每一期未償還債務證券的本金金額 和應計利息(如果有)將到期並應支付，受託人或任何持有人無需任何通知或其他行動 。

受影響系列未償債務證券的本金多數持有人可以放棄有關該系列及其後果的任何違約或違約事件， 有關本金、溢價（如果有）或利息支付的違約或違約事件除外，除非我們已根據契約糾正違約或違約事件。任何豁免均應糾正違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果契約項下的違約事件將發生且仍在繼續，受託人將沒有義務在適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示下行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的賠償。任何系列未償還債務證券本金的多數持有人將有權指示就該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可採取的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力，但條件是：

任何系列債務證券的持有人 僅在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或任命接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交有關我們遵守契約中指定契約的聲明。

假牙的改裝；豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

此外，根據契約，吾等和受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須取得受影響的每一系列未償還債務證券本金總額的至少多數持有人的書面同意。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得受影響的任何未償還債務證券的每一位持有人的同意後，才能進行以下更改：

放電

每份契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個債務證券系列的義務，但指定的義務除外，包括對以下各項的義務：

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府債務，以支付該系列債務證券在付款到期日的所有本金、任何溢價(如果有的話)和利息。

表格、交換和轉讓

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們將僅以完全登記的形式發行每個系列的債務證券 $1,000及其任何整數倍。該契約規定，我們可以臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券，並將其作為記賬證券存放在存託信託公司或DTC或由我們點名並在適用的招股説明書附錄中就該系列確定的其他 託管機構，或其代表。如果一系列債務證券 是以全球形式發行並作為賬簿分錄，則與此類證券相關的條款説明將在適用的 招股説明書附錄中列出。在持有人的選擇下，在符合適用的招股説明書附錄中所述的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券以任何授權面額、相同期限和本金總額的方式交換為同一系列的其他債務證券。

在符合債券條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券的持有人可出示債務證券，用於交換或登記轉讓，如果我們或證券登記處有此要求，可在證券登記處或吾等為此指定的任何轉讓代理處提交經正式背書或轉讓表格正式籤立的債務證券。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們將不對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書附錄中指定我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商和證券註冊商以外的任何轉讓代理。 我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理的辦公室變更 ，但我們將被要求在每個債務付款地點為每個系列的證券維持一家轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不會被要求：

有關受託人的資料

受託人在契約項下違約事件發生和持續期間以外，承諾只履行適用契約中明確規定的職責。在契約項下發生違約事件時，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時所表現的那樣謹慎行事。在符合這一規定的情況下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予它的任何權力，除非它被提供合理的擔保和賠償 以彌補其可能產生的成本、費用和責任。

付款和付款代理

除非我們在適用的招股説明書 附錄中另有説明，否則我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息支付給在正常利息記錄日期收盤時以其名義登記該債務證券或一個或多個前身證券的人。

我們將向我們指定的付款代理辦公室支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和利息 ，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將郵寄給持有人或電匯給 某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書中補充我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理的名稱。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券保留一個付款代理。

我們支付給付款代理人或受託人的所有款項 用於支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息，而該等本金、溢價或利息在 到期並應支付後兩年內仍無人認領，則該等本金、溢價或利息將償還給我們，此後該債務證券的持有人可 只向我們尋求付款。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

手令的説明

以下描述連同我們可能在任何適用的招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書中包含的其他 信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的主要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並可能以一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書附錄提供的普通股、優先股或債務證券組合發行。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地 描述任何系列認股權證的特定條款。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以下認股權證描述將適用於本招股説明書提供的認股權證。適用於特定 系列認股權證的招股説明書附錄可能會指定不同的條款或附加條款。

我們已提交或將提交認股權證協議表格 和包含認股權證條款的認股權證證書表格，這些認股權證條款可作為本招股説明書的一部分提供給 的註冊聲明。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將通過參考我們向美國證券交易委員會提交的報告中的 、包含我們提供的特定系列認股權證的條款的認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定) 在發行該等認股權證之前將其納入 。以下認股權證的主要條款及條款摘要受 所有認股權證格式及/或認股權證協議及證書(視何者適用而定)的所有條文及適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的任何補充 協議所規限，並受該等條款及條款的全部限制。我們敦促您閲讀適用的招股説明書 與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證有關的補充文件，以及任何相關的免費書面招股説明書、 和完整格式的認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)，以及包含認股權證條款的任何補充協議。

一般信息

我們將在適用的招股説明書附錄中説明所提供的一系列認股權證的條款，包括在適用的範圍內：

在行使認股權證之前，認股權證持有人 將不享有在行使認股權證時可購買證券持有人的任何權利，包括：

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的 證券。除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可於任何時間行使認股權證，直至吾等在適用的招股説明書附錄中規定的到期日為止。截止日期 業務結束後，未行使的認股權證將失效。

除非我們在適用的招股説明書 補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可行使認股權證，方法是交付代表待行使的認股權證的認股權證或認股權證證書及指定資料，並按照適用招股説明書補充文件的規定，向認股權證代理人支付所需金額(如適用)，並立即以 可用資金支付。我們將在任何認股權證證書的背面列出 ，並在適用的招股説明書中補充認股權證持有人將被要求向任何認股權證代理人交付與行使認股權證有關的信息。

於收到付款及認股權證或認股權證證書(視何者適用而定)後，吾等將於招股説明書附錄所列認股權證代理人的公司信託辦事處(如有)或任何其他 辦事處(包括我們的辦事處)，在實際可行的情況下儘快發行及交付可購買的證券。

治國理政法

除非我們在適用的招股説明書 附錄中另有規定，否則認股權證和認股權證協議以及根據或與認股權證或認股權證協議產生或相關的任何索賠、爭議或爭議將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

權證持有人的權利可強制執行

根據適用的認股權證協議，每名認股權證代理人(如果有的話)將僅作為我們的 代理人，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可擔任一項以上認股權證的認股權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下有任何違約，認股權證代理人將不承擔 責任或義務，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何權證持有人均可不經有關權證代理人或任何其他權證持有人同意，以適當的法律行動執行其行使其權證的權利，並收取在行使其權證時可購買的證券。

對單位的描述

以下描述連同我們可能在任何適用的招股説明書附錄和相關免費撰寫的招股説明書中包含的其他 信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的單位的主要條款和條款。我們可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們將發行每個單位，以便該單位的持有者也是該單位包括的每個證券的持有者。因此，單位持有人將擁有每個包含證券的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在指定日期之前單獨持有或轉讓。我們可以根據單獨的協議簽發的單位證書來證明每一系列的單位。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的銀行或 信託公司。我們將在適用的招股説明書附錄中註明與特定系列單位有關的任何單位代理的名稱和地址。下面的摘要和任何招股説明書補編中包含的摘要通過參考單位協議和/或單位證書的所有規定以及託管安排(如果適用)而對其全文進行限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的單位相關的免費撰寫招股説明書， 以及包含單位條款的完整單位協議和/或單位證書以及託管安排(視情況而定)。

在發行此類單位之前，我們將提交作為本招股説明書一部分的登記聲明 的證物，或將參考我們向美國證券交易委員會提交的報告、包含我們提供的特定系列單位的條款的單位協議和/或單位證書的格式以及託管安排(視情況而定) 和任何補充協議。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明所提供的一系列單位的條款，包括：

論證券的法定所有權

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的 形式發行。下面我們將更詳細地描述全球證券。我們將在我們或任何適用的受託人、託管機構或認股權證代理人為此目的而保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的那些人稱為 這些證券的“持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人在非以其本人名義登記的證券中間接擁有實益權益的人稱為 這些證券的“間接持有人”。正如我們下面討論的，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

記事本持有人

我們只能以簿記形式發行證券， 我們將在適用的招股説明書附錄中指定。這意味着證券可以由一個或多個以金融機構名義登記的全球證券來代表，該金融機構代表參與該存託機構簿記系統的其他金融機構作為存託機構持有這些證券。這些參與機構又被稱為參與者，他們代表自己或其客户在證券中持有實惠的 權益。

只有以其名義登記擔保的人 才被確認為該擔保的持有人。全球證券將以託管人或其參與者的名義登記。 因此，對於全球證券，我們將只承認託管人為證券的持有人，我們將向託管人支付證券的所有款項 。存託機構將其收到的付款傳遞給其參與者，而參與者又將付款傳遞給作為受益者的客户。託管人及其參與者根據他們與彼此或與其客户訂立的協議這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會 直接持有證券。取而代之的是，它們將通過銀行、經紀商或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，該銀行、經紀商或其他金融機構參與保管人的簿記系統或通過參與者持有權益。只要證券是以全球形式發行的，投資者將是證券的間接持有人，而不是合法持有人。

街道名稱持有者

我們可以終止全球證券或發行非全球形式的證券 。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街道”的名義持有證券。投資者以街頭名義持有的證券將登記在投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱下，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户 持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的 受託人或託管機構將僅承認這些證券以其名義註冊的中介銀行、經紀商和其他金融機構為這些證券的持有人，我們或任何此類受託人或託管機構將向他們支付這些證券的所有款項 。這些機構將它們收到的付款轉給作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街道名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有人，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務，以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務，僅適用於證券的合法持有人。對於在全球證券中持有實益權益的投資者，我們沒有義務 以街頭名義或任何其他間接方式。這將是投資者選擇成為證券的間接持有人還是別無選擇的情況，因為我們僅以全球形式發行證券 。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們就不再對付款或通知負有進一步責任，即使根據與其參與者或客户的協議或法律規定，持有人必須將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准來修改契約，以免除我們違約的後果或我們遵守特定契約條款的義務，或出於其他目的。在這種情況下，我們將只尋求證券的合法持有人，而不是間接 持有人的批准。合法持有人是否以及如何與間接持有人聯繫，由合法持有人決定。

對間接持有人的特殊考慮

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式持有，因為證券是由一種或多種全球證券代表的，還是以街 名義持有的，您應該向您自己的機構查詢，以查明：

環球證券

全球證券是指由託管機構持有的一種證券或任何其他數量的個人證券。通常，由相同的全球證券 代表的所有證券將具有相同的條款。

以記賬形式發行的每一種證券將由我們向我們選擇的金融機構或其指定人發行、存入和登記的全球證券表示。 我們為此選擇的金融機構稱為託管機構。除非我們在適用的招股説明書 附錄中另有規定，否則紐約州紐約的存託信託公司(簡稱DTC)將是以簿記形式發行的所有證券的託管機構。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給或登記在保管人、其代名人或繼任保管人以外的任何人名下。我們 在下面的“-全球安全將被終止的特殊情況”中描述了這些情況。由於 這些安排，託管機構或其代名人將是全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和合法持有人，投資者將只被允許在全球證券中擁有實益權益。受益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在託管機構或 另一家這樣做的機構有賬户。因此，其證券由全球證券代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是該全球證券的實益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書附錄表明該證券將僅以全球形式發行，則該證券將始終由全球證券代表 ，除非且直到該全球證券終止。如果發生終止，我們可以通過另一個記賬清算系統發行證券，或者決定該證券不再通過任何記賬清算系統持有。

全球證券的特別考慮因素

作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利 將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而是隻與持有全球證券的託管機構打交道。

如果證券僅作為全球證券發行， 投資者應注意以下事項：

投資者的所有權鏈中可能有多個金融中介 。我們不監督任何這些中間人的行為，也不對他們的行為負責。

全球安保將被終止的特殊情況

在下面描述的幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的物理證書。在那次交換之後， 是直接持有證券還是以街頭名義持有證券將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，以瞭解如何將其在證券中的權益轉移到自己的名下，以便他們將成為直接持有人。 我們在上面描述了持有人和街頭投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書 附錄中另有規定，否則當發生以下特殊情況時，全球證券將終止：

適用的招股説明書附錄還可能列出僅適用於適用的招股説明書附錄所涵蓋的特定證券系列的全球證券終止的其他情況 。當全球證券終止時，託管機構，而不是我們或任何適用的受託人，將負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

配送計劃

我們可能會根據 以承銷的公開發行、直接向公眾銷售、證券法規則415(A)(4)所指的“市場發行”向或通過做市商或進入交易所的現有交易市場或以其他方式出售證券、協商交易、 大宗交易或這些方法的組合。我們可以將證券出售給或通過一個或多個承銷商或交易商(作為委託人或代理人)、通過代理或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時在一個或多個 交易中分發證券：

招股説明書補充文件或補充文件(以及我們授權向您提供的任何相關的免費撰寫的招股説明書)將描述證券發行的條款，包括在適用的範圍內：

只有招股説明書副刊中點名的承銷商 才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商。參與分銷證券的交易商和代理人可以被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可以被視為承銷 折扣。如果這些交易商或代理人被視為承銷商，他們可能會根據證券法 承擔法定責任。

如果承銷商參與出售，承銷商將為自己的賬户購買證券，並可能不時以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格在一次或多次交易中轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用承銷協議中規定的條件。我們可以通過以主承銷商為代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾提供證券。在符合某些條件的情況下，承銷商將有義務購買招股説明書補充部分提供的所有證券，但購買額外 股票或其他期權的任何期權所涵蓋的證券除外。如果交易商被用於證券銷售，我們或承銷商將作為本金將證券出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。在需要的範圍內，我們將在招股説明書補充中列出交易商的名稱和交易條款。 任何公開發行價以及任何允許、再轉讓或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。我們可能會使用與我們有實質性關係的承銷商、經銷商或代理商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指明承銷商、交易商或代理商。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將向代理支付的任何佣金。除非招股説明書附錄另有説明，否則代理人將在委任期內盡最大努力 行事。

我們可以授權代理商或承銷商徵集特定類型機構投資者的 要約，根據規定在未來特定日期付款和交付的延遲交付合同，以招股説明書 附錄中規定的公開發行價向我們購買證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們為徵求這些合同而必須支付的佣金。

我們可能向代理商、交易商和承銷商提供民事責任賠償，包括《證券法》規定的責任，或代理商、交易商或承銷商可能就這些責任支付的款項的賠償。代理商、交易商和承銷商或其關聯公司可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們可能提供的所有證券，除普通股外， 將是沒有建立交易市場的新發行證券。任何承銷商都可以在這些證券上做市，但 沒有義務這樣做，並且可以在不另行通知的情況下隨時停止任何做市行為。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商都可以從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生 空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最高價格。懲罰性出價允許承銷商在穩定或回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格 高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。這些交易 可以在任何交易所或場外交易市場或其他地方進行。

任何在納斯達克資本市場上具備合格做市商資格的承銷商、交易商或代理人均可在納斯達克資本市場上根據交易法m規則進行被動做市交易，時間為發行定價前一個工作日，發售或證券銷售開始前 。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被確定為被動做市商。一般來説，被動做市商的報價必須不超過此類證券的最高獨立報價；然而，如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價，則當超過某些購買限制時，被動做市商的報價必須降低。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上普遍存在的水平，如果開始，可以隨時停止。

有關任何特定發售的任何鎖定條款的具體條款 將在適用的招股説明書附錄中説明。

預計發售證券的交割日期 將在與每次發售相關的適用招股説明書附錄中闡明。

法律事務

本招股説明書提供的證券與內華達州法律有關的有效性由內華達州雷諾市的Parsons Behle&Latimer傳遞。本招股説明書提供的有關紐約州法律事項的證券的有效性由紐約州紐約的Blank Roman LLP傳遞，該公司是Data Storage Corporation的證券法律顧問 。其他法律事項可由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

數據存儲公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的綜合財務報表以及截至2023年12月31日的兩個年度的每一年的綜合財務報表通過引用併入本招股説明書和註冊説明書中，以依賴羅森博格·裏奇·貝克伯曼會計師事務所(Rosenberg Rich Baker Berman，P.A.)的報告，羅森博格·裏奇·貝克伯曼是一家獨立註冊公共會計師事務所，經該事務所授權作為審計和會計方面的專家而被納入。

在那裏您可以找到更多信息

此招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的附件。有關本公司及根據本招股説明書提供的證券的更多信息，我們 請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和附表。我們或任何 代理商、承銷商或經銷商均未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的州出售這些 證券。您不應假設本招股説明書中的信息與本招股説明書首頁日期以外的任何日期的 一樣準確，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的證券的任何銷售 。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會的網站上向公眾查閲，網址為Www.sec.gov。 我們的美國證券交易委員會備案文件也可以在我們的網站上查看，Www.dtst.com在“美國證券交易委員會備案文件”的標題下。對我們 網站的引用僅為非活動文本參考，本招股説明書中包含且可通過我們網站訪問的信息不包含在本招股説明書中，也不屬於本招股説明書的一部分。在這些報告向美國證券交易委員會備案後，我們將在合理可行的情況下儘快在我們的網站上公佈美國證券交易委員會備案文件。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文檔中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦 這些文檔來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息 取代我們在本招股説明書日期之前向美國證券交易委員會提交的通過引用併入的信息。

我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件(證監會文件第001-35384號)併入本招股説明書和作為其組成部分的註冊説明書：

我們還將根據交易法第13(A)、 13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來 備案文件(不包括根據2.02項或Form 8-k表7.01項提供的當前報告以及在該表中與此類項目相關的證物除外)納入作為參考，包括：(I)在首次提交登記説明書之日或之後且在該登記説明書生效之前提交的文件，招股説明書是其中的一部分；以及 (Ii)在本招股説明書日期或之後但在終止發售之前(即直至根據本招股説明書登記的所有證券已全部售出或本招股説明書所屬的登記説明書已撤回的日期中較早的日期為止)。未來備案文件中的信息將更新和補充本招股説明書中提供的信息。 未來備案文件中的任何陳述將自動被視為修改和取代我們 之前提交給美國證券交易委員會的任何文件中通過引用併入或被視為併入本文的任何文件中的任何信息，條件是 後來提交的文件中的陳述修改或替換了此類先前的陳述。

應書面或口頭請求，我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括 任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用明確併入此類文件中的證物。您應將任何索要文件的請求發送至：

數據存儲公司

布羅德空心路225號，307套房

梅爾維爾，紐約11747

電話：(212)564-4922

注意：公司祕書

您也可以在美國證券交易委員會的網站上 免費獲取這些文檔Www.sec.gov或在我們的網站上Www.dtst.com/美國證券交易委員會-備案。本招股説明書或任何隨附的 招股説明書附錄中包含的信息或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書或任何隨附的 招股説明書附錄的參考內容，也不是其組成部分。

根據《證券法》第412條的規定，本文引用的文件中包含的任何陳述應被視為修改或取代，條件是本文或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的信息，或通過引用將其併入本招股説明書及任何招股説明書附錄中。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息不同的信息。我們不會在任何司法管轄區提出出售證券的要約，在該司法管轄區內，此類要約或要約未獲授權，或提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向任何人出售此類要約或要約是違法的。

本招股説明書中包含的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約 。

完成日期為2024年7月18日

招股説明書

高達1,0600,000美元的股票

普通股

我們已於2024年7月18日與Maxim Group LLC(“Maxim”或“銷售代理”) 訂立股權分配協議(“股權分配協議”)，根據該協議，吾等可不時透過或向作為吾等代理或委託人的銷售代理 發行及出售普通股股份，每股面值0.001美元，其中高達10,600,000美元的普通股股份由本招股説明書涵蓋。

根據本招股説明書，出售本公司普通股股份(如有)將在根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)頒佈的第415(A)(4)條規則 所界定的“按市場發售”的銷售中進行。銷售代理不需要銷售任何具體的 金額，但將按照銷售代理和我們雙方商定的條款，以符合其正常交易和銷售實踐的商業合理努力為基礎擔任銷售代理。不存在以任何託管、信託或類似安排接收資金的安排 。

作為銷售代理，Maxim有權按固定佣金率獲得補償 ，最高為根據股權分配協議出售我們普通股的每次總收益的2.5%。在代表我們出售普通股時，銷售代理將被視為證券法所指的“承銷商”，銷售代理的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任(包括《證券法》下的責任)向銷售代理提供賠償和貢獻。我們將根據本招股説明書向 登記、發售和出售我們普通股支付所有相關費用。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“DTST”。2024年7月9日，我們普通股在納斯達克資本市場上的最後一次報告售價為每股6.44美元。

截至本招股説明書日期，非關聯公司持有的我們的已發行普通股的總市值約為32,092,110美元，這是根據非關聯公司持有的我們已發行普通股的4,109,105股 以及我們普通股在2024年5月29日的收盤價每股7.81美元計算得出的。 這是我們的普通股在本招股説明書發佈前60天內在納斯達克資本市場上的最高收盤價。 在截至幷包括本招股説明書之日的前12個月內，我們沒有根據一般指示I.B.6發行和出售任何證券 以形成S-3。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在作出投資決定之前，請閲讀本招股説明書S-8頁、基本招股説明書第 7頁開始的“風險因素”標題下的信息，以及通過引用併入本招股説明書的文件中的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

Maxim Group LLC

本招股説明書日期為，2024年

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書涉及我們利用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-3表格註冊 聲明的一部分。根據此擱置註冊流程，我們可以在一個或多個產品中出售包括在擱置註冊聲明中的基本招股説明書 中描述的任何證券組合，總髮行價最高可達50,000,000美元。根據本招股説明書可能發售、發行和出售的10,600,000美元普通股包括在我們根據我們的貨架登記聲明可能發售、發行和出售的50,000,000美元證券中。與該等要約有關，並附有註冊説明書所包括的基本招股説明書(本招股説明書是其中一部分)時，本招股説明書將視為該基本招股説明書的補充。

本招股説明書與發行我們的普通股有關。在購買我們提供的任何普通股之前，我們強烈建議您仔細閲讀本招股説明書，以及本招股説明書中“您可以找到更多信息” 和“通過引用併入某些信息”標題下所述的通過引用併入的信息。這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本招股説明書描述了本次發行我們普通股的條款，還補充和更新了通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息。如果本招股説明書中包含的信息與本招股説明書日期前提交給美國證券交易委員會的通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的信息存在衝突，則您應以本招股説明書中的信息為準。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件(例如，通過引用併入本招股説明書的文件)中的陳述不一致，則日期較晚的文件中的陳述 將修改或取代先前的陳述。

您應僅依賴本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息，以及我們已授權與此產品相關的任何免費編寫的招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，銷售代理也沒有授權。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們不會，銷售代理也不會在任何不允許要約或銷售的司法管轄區 出售這些證券。您應假定 本招股説明書中出現的信息、本招股説明書中通過引用併入的文檔以及我們已授權 與本次發售相關使用的任何免費編寫的招股説明書中的信息，僅在這些文檔的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書、通過引用併入本招股説明書中的文件，以及我們已授權與此次發行相關使用的任何免費編寫的招股説明書。

我們還注意到，我們在作為本招股説明書中引用的任何文件的證物提交的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議的各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類陳述、擔保或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，此類陳述、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀態。

本招股説明書包含並引用了基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據、行業統計數據和預測。 儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有對這些信息進行獨立核實。雖然吾等並不知悉有關本招股説明書及以參考方式併入本文件的市場及行業數據的任何錯誤陳述，但該等估計涉及風險及不確定因素，並可能會因各種因素而有所變動，包括本招股説明書中“風險因素”標題下及以引用方式併入本招股説明書的其他文件中類似標題下討論的那些。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

除本招股説明書另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書中提及的“數據存儲”、“公司”、“我們”及類似的提法是指數據存儲公司、根據內華達州法律註冊的實體 以及我們的合併子公司。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書，包括我們在此引用的文件，可能包含《證券法》第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第21E節 所指的前瞻性陳述，包括有關我們未來財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述。在某些情況下，您可以通過“相信”、“ ”、“將會”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“應該”、“計劃”、“可能”、“大約”、“預期”、“預測”、“ 可能”、“潛在”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述 包括有關我們的意圖、信念、預測、展望、分析或當前預期的陳述。

包含這些前瞻性陳述的討論可在本招股説明書中引用的文件中題為“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中找到，包括我們最新的Form 10-k年度報告和Form 10-Q季度報告，以及對這些報告的任何修訂。

這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、活動、業績或成就水平與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。我們在提交給美國證券交易委員會的最新10-K年度報告和10-Q季度報告中的題為“風險因素”的 一節中更詳細地討論了許多風險和不確定因素，並通過引用將其全文併入本招股説明書，並將其納入本招股説明書中。其他因素在本招股説明書和任何自由編寫的招股説明書中題為“風險因素”的部分以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下討論。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定性的影響。新的風險和不確定性不時出現， 我們無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。我們沒有義務修改或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修改結果，除非法律要求。鑑於這些風險和不確定性，告誡讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述。本警示聲明對所有前瞻性陳述進行了完整的限定。

招股説明書摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息，並不包含可能對我們證券的購買者 重要的所有信息。此摘要並不完整，並不包含您在決定投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在作出投資決定前，您應仔細閲讀本招股説明書全文，尤其是S-8頁開始的“風險因素”部分，以及本招股説明書中包含或引用的其他文件或信息。

概述

數據存儲公司是內華達州的一家公司(“數據存儲”， “公司”，“我們”，“我們”和“我們的”)，總部設在紐約梅爾維爾。我們通過以下兩家子公司利用我們的專業知識：位於特拉華州的CloudFirst Technologies Corporation(“CloudFirst Technologies”)和內華達州的Nexxis Inc.(“Nexxis”)。通過這些子公司，我們為不同行業的廣泛客户提供解決方案和服務，包括醫療保健、銀行和金融、分銷服務、製造、建築、教育和政府。我們的子公司擁有強大的業務開發團隊和獨立的分銷渠道。

戰略增長和基礎設施

為了應對2021年的融資和納斯達克上線，我們擴大了分銷網絡，加強了團隊，專注於增強我們的銷售、營銷和技術能力。我們在美國和加拿大的六個地理位置不同的數據中心運營，支持我們提供安全可靠的基於訂閲的服務的承諾。

市場機遇和戰略重點

認識到對可靠高效的IT解決方案的迫切需求，我們 致力於利用對託管雲和網絡安全服務日益增長的需求。CloudFirst Technologies有望在管理層估計的美國和加拿大3，60億美元億年度經常性收入市場中佔據相當大的份額。我們的IBM平臺在六個數據中心部署了 個資產，與IBM估計的每年10%的工作負載將遷移到基於雲的解決方案的估計一致。

我們的產品旨在支持一系列需求，從針對關鍵工作負載的基於雲的IBM Power System部署到全面的災難恢復和網絡安全保護。我們專注於混合雲部署，可確保數據和工作負載免受各種威脅的威脅。

運營足跡

我們在紐約、佛羅裏達和德克薩斯州的關鍵地點運營，擁有旨在滿足複雜客户要求的技術中心和實驗室。我們的網絡包括美國和加拿大的七個地理位置不同的數據中心，提供安全、有彈性和可擴展的IT解決方案。

解決方案和服務

該公司提供完全集成的雲託管、災難恢復、網絡安全、IT自動化以及語音和數據解決方案。通過在多個地區的戰略技術投資，DTST為多元化的客户羣提供服務，其中包括政府、製造業、教育和醫療保健等行業的財富500強公司。DTST專注於快速增長的數十億美元的業務連續性市場和雲基礎設施解決方案，被公認為穩定和 新興增長的領導者。我們在北美的七個地區數據中心使我們能夠通過定期訂閲協議提供可持續的服務。

增長與創新

在對創新和客户滿意度的堅定承諾的推動下，我們不斷完善我們的服務提供並擴大我們的市場覆蓋範圍。我們的戰略增長得到了由解決方案架構師和業務開發專業人員組成的團隊的支持，他們致力於應對複雜的業務挑戰並培育長期客户關係。 通過將有機增長戰略與有針對性的擴張努力相結合，我們處於有利地位，能夠在動態的IT環境中抓住機遇，為我們的客户提供非凡的價值。

增長戰略

我們的目標是通過以下方式提高收入來源和市場佔有率：

核心服務

我們提供一整套多雲IT解決方案，確保使用IBM Power Systems、Microsoft Windows和Linux的客户獲得高安全性和企業級服務。我們的主要服務領域包括：

這些戰略和服務通過滿足客户不斷變化的需求和利用市場機會，為我們的持續增長做好準備。

企業信息

數據存儲公司成立於2001年，是特拉華州的一家公司，2008年成為內華達州數據存儲公司(“內華達數據存儲公司”)的子公司。內華達數據存儲公司最初名為Euro Trend Inc.，成立於2008年10月20日，以換股交易開始運營。在這次收購之後，我們採用了我們目前的企業身份。

我們的主要執行辦公室位於紐約梅爾維爾，郵編：11747。您可以通過電話(212)564-4922與我們聯繫。有關更多信息，請訪問我們的網站www.dtst.com。 請注意，我們網站上的信息僅供參考，不會以引用方式併入本招股説明書中。它不應被視為本招股説明書或與其相關的註冊説明書的一部分。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含由我們等發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他文件。你可以在www.sec.gov上訪問這些文件。

除非我們另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均基於截至2024年7月9日的已發行普通股6,995,822股。 除另有説明外，截至2024年7月9日，本招股説明書中使用的已發行普通股數量不包括：

●可在行使已發行股票期權時發行的我們普通股的701,346股，加權平均行權價為每股2.77美元；

● 在行使已發行認股權證時可發行的普通股2,495,860股，加權平均行權價為每股6.9美元；

●234,375股我們的普通股，在歸屬限制性股票單位(“RSU”)時可發行；以及

● 截至2024年7月9日，我們根據股權激勵計劃為未來發行預留了961,782股普通股。

風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險，您應該能夠承擔您的投資的全部損失。在決定是否購買招股説明書中提供的任何普通股之前，您應仔細考慮以下 以及在我們於2024年3月28日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的年度10-k表格年度報告、任何後續10-k表格年度報告、任何後續10-Q表格季度報告或當前表格8-k表格報告中所述的風險，以及通過引用包含或合併到本招股説明書中的所有其他信息以及通過引用併入本招股説明書中的文件中所述的風險因素。如果實際發生任何風險，我們的業務、綜合財務狀況或運營結果可能會受到不利影響 。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。由於不同的因素，包括我們面臨的以下風險，我們的實際結果可能與本招股説明書中的前瞻性陳述中預期的大不相同 。

與此次發行相關的風險

我們的管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用所得資金。

我們的管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們打算將此次發行的淨收益(如果有的話)用於營運資金和一般公司用途、業務發展和潛在收購。我們的管理層將在淨收益的應用上擁有相當大的自由裁量權，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。淨收益(如果有的話)可能用於不會改善我們的經營業績或提升我們普通股價值的公司目的。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並導致我們普通股的市場價格下跌。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於短期、投資級、計息工具和美國政府證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。

本公司的股票價格過去一直波動，未來可能會波動，因此，我們普通股的投資者可能會遭受巨大的 損失。

我們的股價過去波動，最近波動，未來也可能波動。例如，2023年9月1日，我們普通股在納斯達克資本市場上報告的最低售價 為3.21美元，而報告的最高售價為3.75美元。為了便於比較， 2023年1月12日，我們普通股在納斯達克資本市場的收盤價為1.61美元/股，2023年10月17日，我們的普通股價格收盤價為3.49美元/股，2024年5月29日，其股價收盤價為7.81美元/股，我們或第三方沒有發佈任何明顯的公告或動態 (除了提交我們的10-Q季度報告外)。最近，從2024年1月1日到2024年5月29日，我們在納斯達克資本市場公佈的普通股收盤價在每股2.78美元到7.81美元之間波動。這種波動可以歸因於許多因素。例如， 在可預見的未來，我們的股價可能會出現與我們的經營業績或前景無關的快速大幅下跌。股票市場經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，投資者可能會在投資我們的普通股時蒙受損失。 我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：

這些廣闊的市場和行業因素可能會嚴重損害我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。由於我們普通股的股價過去一直在波動，最近一直在波動，未來可能會波動，因此我們普通股的投資者可能會 遭受重大損失。在過去，在市場經歷了一段時間的波動之後，證券公司經常會被提起集體訴訟。如果對本公司提起此類訴訟，可能導致鉅額成本和轉移管理層的 注意力和資源，這可能對其業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。不能保證我們的股價將保持在當前價格，也不能保證我們普通股的未來銷售價格不會低於出售給投資者的價格。

此外，最近一些公司的證券 由於做空普通股股票而經歷了大幅和極端的股價波動， 被稱為“空頭擠壓”。這些空頭擠壓導致了這些公司和市場的極端波動，並導致這些公司的每股價格以明顯誇大的速度交易，與公司的潛在價值脱節 。許多以誇大的利率購買這些公司股票的投資者面臨着損失相當大一部分原始投資的風險，因為隨着人們對這些股票的興趣減弱，每股價格穩步下降。雖然公司 沒有理由相信它的股票會成為賣空的目標，但不能保證它不會成為未來的目標， 如果您以與其潛在價值顯著脱節的速度購買我們的股票，您可能會損失相當大的一部分或全部投資。

如果您購買在此次發行中出售的我們普通股的股票，您的股票的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。此外，我們 未來可能會發行額外的股本證券或可轉換為或可交換為股本證券的證券，這可能會導致 對投資者的進一步稀釋。

我們普通股的每股報價 可能高於本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設總計1,645,962股我們的普通股以每股6.44美元的價格出售，這是我們的普通股在2024年7月9日最後一次在納斯達克資本市場公佈的出售價格，此次發行的新投資者將立即稀釋每股3.60美元，相當於本次發行生效後截至2024年3月31日我們的調整後每股有形賬面淨值與 假設價格之間的 差額。有關上述事項的更詳細討論，請參閲本招股説明書其他部分題為“攤薄”的部分。 如果我們的未償還股票期權或認股權證被行使，新投資者將被進一步攤薄。

我們對未來融資的需求可能會導致發行額外的證券，這將導致投資者的股權被稀釋.

根據多種因素，我們的現金需求可能與現在計劃的有所不同 。沒有任何人對未來的融資做出任何承諾。我們的證券可能以低於向現有股東提供的每股價格的價格 提供給其他投資者，或者以可能被認為比向現有股東提供的更優惠的條款 提供給其他投資者。此外，在任何未來融資中發行證券可能會稀釋投資者的股權 ，併產生壓低我們證券市場價格的效果。此外，我們可能會不時發行衍生證券，包括期權和/或認股權證，以採購合資格的人員或出於其他業務原因。發行任何此類衍生證券 由我們的董事會酌情決定，可能會進一步稀釋我們股東的股權。

我們可能會以低於投資者在此次發行中支付的每股價格的價格出售任何其他 發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外的普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。不能保證我們是否有能力獲得額外的融資，如果需要，並按我們認為有利的條款進行融資。在需要額外資本且無法成功籌集的情況下，我們可能 將不得不限制當時的運營和/或可能不得不削減某些(如果不是全部)我們的業務目標和計劃。

在行使我們的已發行期權或認股權證後，它將有義務增發大量普通股，這將稀釋其現有股東的股權。.

我們有義務在行使或轉換其已發行期權、認股權證和可轉換優先股的情況下，發行與 相關的額外普通股。截至2024年3月31日，有已發行的期權和認股權證可轉換為我們普通股的總計2,495,860股。 認股權證或期權的行使將導致我們發行額外的普通股，並將稀釋其股東的持股百分比 。此外，我們過去和將來可能會按照 條款將未償還證券交換為其他證券，這些條款會稀釋沒有參與此類交換的其他股東持有的證券。

我們有額外的證券可供發行，如果發行， 可能會對我們普通股持有人的權利產生不利影響。

我們的公司章程經修訂(“公司章程”)授權發行250,000,000股我們的普通股和10,000,000股優先股。 在某些情況下，我們的普通股以及根據我們的股權激勵計劃可供發行的獎勵 可以由我們的董事會發行，而無需股東批准。未來任何此類股票的發行都將進一步稀釋我們普通股和優先股持有人對我們的持股比例。此外，發行某些證券，包括根據我們的股東權利計劃的條款，可能被用作“反收購”手段，而無需我們的股東採取進一步行動，並可能對普通股的持有者造成不利影響。

由於我們不打算在可預見的將來宣佈普通股的現金股利，因此股東必須依靠我們普通股的價值增值來獲得投資回報。

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前預計，我們將保留未來收益用於業務的發展、運營和擴張 ，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。因此，我們預計，在可預見的未來，只有我們的普通股價格(如果有的話)的升值才能為投資者提供此次發行的回報。

我們的股東在本次發行期間在公開市場上轉售我們的普通股可能會導致我們的普通股的市場價格下跌。

我們可能會不時發行與此次發行相關的普通股 。我們普通股的這些新股的不時發行，或者我們在此次發行中發行這些普通股的能力，可能會導致我們的現有股東轉售我們的普通股，因為他們擔心 他們所持股份的潛在稀釋。反過來，這些轉售可能會壓低我們普通股的市場價格。

根據股權分配協議，我們將在任何時間或總計發行的實際股票數量尚不確定。

在符合與銷售代理簽訂的股權分銷協議中的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在股權分銷協議期限內的任何時間向銷售代理髮送配售通知 。銷售代理在發送配售通知後出售的股票數量將根據銷售期內普通股的市場價格和我們與銷售代理設置的限制而波動。

根據本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件提供的普通股股票可能會以“按市場發售”的方式出售，在不同時間購買股票的投資者 可能會支付不同的價格。

根據本招股説明書和在不同時間通過引用併入本招股説明書的文件購買股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會 不同。我們將根據市場需求酌情決定出售股票的時間、價格和數量 ，並且沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會因為以低於其支付價格的價格出售股票而導致其股票價值下降。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為可能發生此類出售，可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或者認為此類出售可能是由於我們使用我們的貨架登記聲明而發生的， 我們與Maxim的股權分配協議或其他可能壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測未來出售我們的普通股或我們被允許出售大量證券的市場看法對我們普通股的市場價格 的影響。

收益的使用

我們可以不時發行和出售總銷售收入高達10,600,000美元的普通股。由於沒有最低發行額作為完成此次發行的條件 ，因此目前無法確定我們獲得的實際公開發行額、佣金和收益總額(如果有)。此次發行的收益金額將取決於我們出售的普通股數量以及它們出售時的市場價格。不能保證我們將能夠根據股權分配協議出售任何股份或充分利用股權分配協議作為融資來源。

我們目前打算將本招股説明書提供的出售我們普通股股份的淨收益(如果有) 用於工作和一般公司用途、業務發展和潛在收購。我們在決定如何使用此次發行所得資金方面擁有廣泛的自由裁量權， 我們的自由裁量權不受上述可能用途的限制。我們的董事會認為，靈活運用淨收益 是謹慎的。

截至本招股説明書發佈之日，我們不能確定 將從此次發行中獲得的淨收益的所有特定用途。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的運營成本和我們收到的資金金額(如果有)。因此，我們的管理層將在運用淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴於管理層對此次發行淨收益的應用做出的判斷。我們可能會發現有必要或明智地重新分配此次發行的淨收益 ；然而，任何此類重新分配將基本上限於上述類別，因為我們不打算 將淨收益用於其他目的。在上述用途之前，我們計劃將淨收益投資於政府證券 和其他短期投資級有價證券。

股利政策

我們從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息 ，目前我們也不打算在可預見的未來對我們的普通股支付任何現金股息。我們希望 保留所有可用資金和未來收益(如果有)，為我們業務的發展和增長提供資金。未來是否決定向我們的普通股支付股息(如果有的話)將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、資本要求和合同限制等因素。

稀釋

截至2024年3月31日，我們的有形賬面淨值約為1,440美元萬，或每股2.08美元。每股有形賬面淨值是通過將我們的總有形資產減去總負債除以截至2024年3月31日的普通股流通股數量(或6929,950股)來確定的。相對於每股有形賬面淨值的攤薄是指購買者在本次發行中支付的普通股每股金額與緊隨此次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

在限制性股票單位歸屬後，於2024年3月31日之後發行65,872股我們的普通股後，我們截至2024年3月31日的預計有形賬面淨值約為1,440美元萬，或每股2.06美元。

在實施上述 備考調整並在本次發行中出售1,645,962股我們的普通股後，假設發行價為每股6.44美元，這是我們的普通股在納斯達克資本市場2024年7月9日的收盤價，扣除銷售代理費和我們估計應支付的發售費用後，截至2024年3月31日的調整後有形賬面淨值，我們的備考金額約為2,460萬，或每股2.84美元。這意味着，對現有股東來説，調整後的有形淨賬面價值立即增加了每股0.78美元，對於購買本次發行普通股的新投資者來説，每股立即稀釋了3.60美元。下表説明瞭這一每股攤薄：

以上討論和表格是根據截至2024年3月31日的6,929,950股已發行普通股計算的，按上述調整進行調整，不包括截至2024年3月31日的：

以上對參與本次發售的投資者每股攤薄的説明假設沒有行使購買我們普通股的未償還期權或購買我們普通股的已發行認股權證 。如果這些未償還期權或認股權證被行使或我們根據股權激勵計劃增發股份 ，將進一步稀釋新投資者的權益。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本 ，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。 如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，發行這些證券可能會進一步稀釋我們股東的權益。

配送計劃

吾等於2024年7月18日與Maxim訂立股權分派協議，根據該協議，吾等可不時透過Maxim或向Maxim發行及出售普通股，作為吾等的代理人或委託人，本招股説明書涵蓋高達10,600,000美元的普通股。根據本招股説明書，出售我們普通股的 股票(如果有的話)將通過證券法第415(A)(4)條規定的被視為“在市場上發售”的任何方式按市場價格進行。

每當我們希望根據股權分配協議發行和出售我們普通股的股票時，我們將向銷售代理提供配售通知，説明將出售的股票數量、要求進行銷售的時間段、任何對我們普通股在任何一天內可以出售的股份數量的限制、在給定時間段內不得進行銷售的任何最低價格或要求的任何最低銷售價格，以及與該等請求的銷售相關的任何其他指示。在收到配售通知後，作為我們的銷售代理的Maxim將按照其正常的交易和銷售做法以及適用的州和聯邦法律、規則和法規以及納斯達克資本市場的規則，採取商業上合理的努力，根據配售通知和股權分配協議的條款和條件出售我們的普通股。吾等或銷售代理可在收到通知後根據配售通知暫停發售本公司普通股。

除非 雙方另有約定，出售普通股的結算將在任何出售之日之後的第一個交易日進行，以換取向我們支付 淨收益。沒有任何安排將本次發行的任何收益存入托管萬億.ust或類似的帳户。 本招股説明書中所設想的我們普通股的出售將通過存託信託公司的設施或我們與銷售代理達成一致的其他方式進行結算。

銷售代理將有權根據股權分配協議 以我們的名義銷售普通股股份所得的總收益的2.5%的固定佣金率獲得補償。根據股權分銷協議的條款，吾等同意向銷售代理報銷 因訂立股權分銷協議擬進行的交易而合理產生的有據可查的法律顧問費用及成本，總額不超過25,000美元，此外，銷售代理的律師費及任何附帶開支每季度最多5,000美元 由我們報銷。我們將至少每季度報告 根據股權分配協議通過銷售代理出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們向銷售代理支付的與普通股銷售相關的補償。

我們估計，此次發售的總費用約為165,000美元，其中不包括支付給銷售代理的固定佣金率。剩餘的銷售收益， 扣除我們應支付的任何費用和任何政府、監管或自律組織收取的與銷售相關的任何交易費用 ，將等於我們出售該等普通股的淨收益。

由於本次發行沒有最低銷售要求，因此目前無法確定實際的公開發行價格、佣金和淨收益(如果有) 。我們通過招股説明書出售的普通股的實際金額和數量將取決於市場狀況和我們的融資要求等。

在代表我們出售普通股的情況下，銷售代理將被視為證券法所指的“承銷商”，銷售代理的補償 將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任向銷售代理提供賠償和貢獻，包括證券法下的責任。

在根據本招股説明書進行招股期間，銷售代理不會從事任何涉及我們普通股的做市活動 如果m規則或證券法下的其他反操縱規則將禁止此類活動 。作為我們的銷售代理，銷售代理不會讓 參與任何穩定我們普通股股票的交易。

根據股權分派協議進行的發售將於(I)出售受股權分派協議規限的所有普通股股份、(Ii)股權分派協議日期起計十二(12)個月及(Iii)股權分派協議許可終止 時終止。我們可隨時自行決定終止股權分配協議，方法是提前 個工作日向銷售代理髮出書面通知。如果銷售代理 對其及其代表對我們公司和我們業務的審查結果不完全滿意，銷售代理可以隨時提前五(5)個工作日通知我們，從而終止股權分配協議。

電子化分銷

本招股説明書可在銷售代理維護的網站上以電子 格式提供，銷售代理可通過電子方式分發本招股説明書。

其他關係

Maxim Group LLC和/或其關聯公司已經並可能在未來為我們提供各種投資銀行和其他金融服務，他們已經獲得了這些服務，並且 未來可能會收到常規費用。此外，Maxim及其附屬公司可能會不時為他們自己的 賬户或客户賬户進行交易，並代表他們自己或他們的客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。然而，除本招股説明書所披露的外，我們目前與Maxim沒有任何進一步服務的安排。

2021年5月承銷發行

如上所述，Maxim及其附屬公司在其正常業務過程中向我們提供了某些投資銀行服務，並收取常規費用和佣金。 例如，2021年5月13日，我們與Maxim Group LLC簽訂了一份承銷協議(“承銷協議”)， 作為幾家承銷商(“代表”)的代表，我們將進行總計1,600,000股(“單位”)的承銷公開發行(“2021年5月發行”)，每個單位由一股我們的普通股組成。 連同一份2021年5月的認股權證，以相當於每股普通股7.425美元的行使價購買一股普通股。

公開發行價為每單位6.75美元，承銷商同意以公開發行價7.5%的折扣購買160萬個單位。我們授予代表45天的 選擇權，以額外購買240,000股我們的普通股和/或額外240,000股2021年5月的認股權證，以彌補超額配售 的任何組合 。2021年5月15日，代表部分行使超額配售選擇權，購買額外240,000股2021年5月認股權證，以購買240,000股普通股。2021年5月的發售於2021年5月18日結束，在扣除承銷折扣和佣金以及2021年5月發售的其他費用之前，2021年5月發售的總收益約為1,080萬，或約1,240美元萬(如果代表選擇全面行使其超額配售選擇權)。

根據包銷協議，吾等同意 向代表發行認股權證，作為應付予代表的包銷補償的一部分，以購買合共80,000股本公司普通股(“代表認股權證”)。代表的認股權證可按每股7.425美元行使，初始行使日期為與2021年5月14日或2021年11月14日相關的證券開始銷售之日起180日，有效期為自最初發行日期起計五年，或2026年5月18日。根據FINRA規則，代表的認股權證須受鎖定協議的約束，根據該協議，代表不得 出售、轉讓、轉讓、質押或質押該等認股權證或該等認股權證相關的證券，亦不會參與任何會導致該等認股權證或相關證券的有效經濟處置的 對衝、賣空、衍生工具、認沽或看漲交易，自與本次發售有關的證券開始銷售之日起計180天內。

2021年7月註冊直接發售和並行私募

於2021年7月19日，我們與若干經認可的機構投資者訂立證券購買協議(“購買協議”)，從而籌集8,305,000美元的總收益。根據購買協議的條款，吾等同意(I)按納斯達克規則按市價 進行登記直接發售合共1,375,000股普通股，及(Ii)同時私募出售合共1,031,250股普通股的權證(“2021年7月認股權證”)，合共價格為每股普通股6.04美元及一份2021年7月認股權證(統稱為“2021年7月發售”)。2021年7月的發售於2021年7月21日結束。

Maxim Group LLC在2021年7月的發售中擔任我們的獨家配售代理 (“配售代理”)。根據吾等與配售代理於2021年7月19日訂立的某項配售代理協議(“配售代理協議”)，配售代理收到現金手續費，金額為2021年7月發售總收益的6.5%，而若干自付開支的報銷金額最高可達50,000美元。

普通股在納斯達克資本市場的上市

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“DTST”。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記商是VStock Transfer，LLC，地址為18Lafayette Place，Woodmel，New York 11598，電話：(212828843)。

法律問題

本招股説明書提供的普通股股票的有效期由內華達州雷諾市的Parsons Behle&Latimer傳遞。紐約州布萊克羅馬有限責任公司代表我們參與此次發行。紐約Pryor Cashman為銷售代理提供與此次產品相關的法律顧問服務。

專家

數據存儲公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的綜合財務報表以及截至2023年12月31日的兩個年度的每一年的綜合財務報表通過引用併入本招股説明書和註冊説明書中，以依賴羅森博格·裏奇·貝克伯曼會計師事務所(Rosenberg Rich Baker Berman，P.A.)的報告，羅森博格·裏奇·貝克伯曼是一家獨立註冊公共會計師事務所，經該事務所授權作為審計和會計方面的專家而被納入。

在那裏您可以找到更多信息

此招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的附件。有關本公司及根據本招股説明書提供的證券的更多信息，我們 請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和附表。我們或任何 代理商、承銷商或經銷商均未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的州出售這些 證券。您不應假設本招股説明書中的信息與本招股説明書首頁日期以外的任何日期的 一樣準確，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的證券的任何銷售 。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會的網站上向公眾查閲，網址為Www.sec.gov。 我們的美國證券交易委員會備案文件也可以在我們的網站上查看，Www.dtst.com/美國證券交易委員會-備案在“美國證券交易委員會備案文件”的標題下。對我們網站的參考 僅為非活動文本參考，本招股説明書中包含且可通過我們網站訪問的信息不包含在本招股説明書中，也不屬於本招股説明書的一部分。在向美國證券交易委員會提交報告後，我們將在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上公佈美國證券交易委員會備案文件 。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文檔中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦 這些文檔來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息 取代我們在本招股説明書日期之前向美國證券交易委員會提交的通過引用併入的信息。

我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件(證監會文件第001-35384號)併入本招股説明書和作為其組成部分的註冊説明書：

我們還將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(不包括根據2.02項或Form 8-k表7.01項提供的當前報告以及在該表中與此類項目相關的證物除外)納入作為參考，包括：(I)在首次提交註冊書之日或之後提交的文件，而本招股説明書是該註冊書的一部分，且在該註冊書生效之前；以及(Ii)在本招股説明書日期或之後但在終止發售前(即直至根據本招股説明書登記的所有證券已全部售出或本招股説明書所屬的登記説明書已撤回之日期中較早者)。未來備案文件中的信息 更新和補充本招股説明書中提供的信息。未來任何此類備案文件中的任何陳述將自動被視為 修改和取代我們之前提交給美國證券交易委員會的任何文件中通過引用納入或被視為納入的任何信息 ，前提是後來備案文件中的陳述修改或替換了此類先前的陳述。

應書面或口頭請求，我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用明確併入此類文件中的證物。您應將任何索要文件的請求發送至：

數據存儲公司

布羅德空心路225號，307套房

梅爾維爾，紐約11747

電話：(212)564-4922

注意：公司祕書

您也可以在美國證券交易委員會的網站上 免費獲取這些文檔Www.sec.gov或在我們的網站上Www.dtst.com/美國證券交易委員會-備案.我們網站中包含的或 可以通過我們網站訪問的信息並未以引用的方式納入本招股説明書或任何隨附的 招股説明書補充書中，也不是本招股説明書或任何隨附的招股説明書的一部分。

根據《證券法》第412條的規定，本文引用的文件中包含的任何陳述應被視為修改或取代，條件是本文或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的信息，或通過引用將其併入本招股説明書及任何招股説明書附錄中。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息不同的信息。我們不會在任何司法管轄區提出出售證券的要約，在該司法管轄區內，此類要約或要約未獲授權，或提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向任何人出售此類要約或要約是違法的。

高達10，600，000美元

普通股股份

招股説明書

Maxim Group LLC

, 2024

第二部分

招股説明書中不需要的資料

第十四條發行發行的其他費用。

以下列出了 與根據本登記聲明發行證券有關的估計成本和費用，所有費用均應由Data Store Corporation（“註冊人”）承擔。

項目15.對董事和高級職員的賠償

內華達州修訂後的法規78.138節規定，除某些例外情況外，董事或高管不對公司或其股東或債權人因任何行為或未能以董事或高管的身份行事而造成的任何損害承擔個人責任，除非 董事或高管的推定為真誠行事，在知情的基礎上並着眼於公司的利益被駁回 ，並經證明：(1)其行為或不採取行動構成違反其作為董事或高管的受託責任，以及(2)其 違反這些義務涉及故意不當行為、欺詐或明知違法。

此條款旨在為董事和高級管理人員提供保護，使其免受董事或高級管理人員因涉嫌違反注意義務而提起的訴訟可能造成的金錢損害的責任，並限制他們的潛在責任。作為這一規定的結果，註冊人的股東將無法向董事或高級管理人員追討他們在履行職責時可能構成疏忽或嚴重疏忽的行為的金錢損害賠償 ，除非此類行為屬於上述例外之一。但是，該條款並不改變管轄董事或高級職員的受信責任的適用標準，也不取消或限制註冊人或任何股東在違反受託責任的情況下獲得禁令或任何其他類型的非金錢救濟的權利。

根據修訂後的註冊人公司章程，我們的高級管理人員和董事的責任將在內華達州法律允許的最大程度上被取消或限制。如果修改內華達州法律以進一步消除或限制高級管理人員和董事的責任，或授權公司採取進一步行動以進一步消除或限制高級管理人員和董事的責任，則應在當時有效的內華達州法律允許的最大程度內取消或限制高級管理人員和董事的責任。

註冊人有一份保險單，為其高級管理人員和董事提供某些責任方面的保險，包括根據《證券法》或其他規定產生的責任。

註冊人可能簽訂的任何承銷協議、代理協議、股權分銷協議或類似協議都可能規定註冊人的任何承銷商或代理人、註冊人的董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及註冊人的控制人 就某些責任(包括根據證券法產生的責任)提供賠償。

對於根據證券法產生的責任可能允許根據上述條款控制註冊人的董事、高級管理人員或個人進行賠償的範圍，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中表達的 公共政策，因此無法強制執行。如果我們的任何董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求 ，除非我們的律師認為此事已通過控制先例解決，否則我們將要求賠償此類責任 (不包括我們支付的董事、本公司高管或控制人在成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序中產生或支付的費用)。向具有適當司法管轄權的法院提交我們的此類賠償是否違反證券 法案中所述的公共政策，並將以該問題的最終裁決為準的問題。

項目16.證物

本註冊聲明的附件 列在本註冊聲明的附件索引中，該索引緊接在簽名 頁面之前，並在此引入作為參考。

第17項承諾

以下籤署的登記人特此承諾：

然而，前提是，以上第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款規定的承諾不適用，如果上述第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款要求包括在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據經修訂的1934年證券交易法第13節或第15(D)節或交易法向美國證券交易委員會提交或提交的報告中，通過引用併入本註冊説明書或包含在根據規則424(B)提交的招股説明書中，該説明書是本註冊説明書的一部分 。

展品索引

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人 證明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，並已於#月18日在紐約州梅爾維爾市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊書。^這是2024年7月1日。

授權委託書

以下簽名的所有人都知道，在此簽名的每個人在此組成並任命Charles M.Piluso為其真正合法的代理人、代理人和事實代理人， 有充分的替代和再代理的權力，以其任何和所有的身份，以他的名義、地點和替代身份，(I)簽署並向證券交易委員會提交對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂) 連同其所有附表和附件，以及根據修訂的《1933年證券法》規則462(B)提交的任何後續註冊聲明，連同其所有附表和附件，(Ii)採取行動，簽署並提交與此相關的必要或適當的證書、文書、協議和其他文件，(Iii)根據經修訂的1933年證券法下的第462(B)條規則，就本註冊説明書所包括的任何招股章程或任何該等修訂或任何隨後提交的註冊説明書 採取並提交任何 補充文件，及(Iv)就所有意圖及目的採取可能需要或適宜採取的任何及所有行動，一如其本人可能或可以親自採取的行動，在此批准、批准及確認 該代理人、受委代表及實際受託代理人或其任何替代人可合法作出或導致作出的所有行動。

根據1933年《證券法》 的要求，本登記聲明已由以下人員以所示的身份和日期簽署。

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