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2
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美國證券交易委員會徽標
February 8, 2024
黃芳
首席執行官
邁通陽光文化發展有限公司
雅園9號樓6號門202室
中國北京市朝陽區安徽北里
Re: Maitong Sunshine
文化發展有限公司
Amendment No. 1 to
表格 S-1 上的註冊聲明
Filed January 26,
2024
File No. 333-276152
親愛的黃芳：
我們已經審查了您修改後的註冊聲明，並已收到
以下
評論。
請通過修改您的註冊信息來回復這封信
聲明並提供
請求的信息。如果你認為某條評論不適用於你的
事實和情況
或者認為修正案不合適，請告訴我們原因
你的迴應。
在審查了您的註冊聲明的任何修改後，
你的信息
在回覆這封信時，我們可能會有其他評論意見。
除非我們另有説明，
任何提及先前評論的內容均指我們在 2024 年 1 月 16 日發表的評論
信。
S-1 表格註冊聲明第 1 號修正案
招股説明書摘要，第 8 頁
1. We note your response
轉到之前的評論 3 並重新發布。請將您的披露範圍擴大到
include the CAC and any
其他需要批准的政府機構
operation of your
向外國註冊的證券的業務和發行
investors with respect
如果你或你的，對你和你的投資者造成的後果
subsidiaries (i) do not
獲得或維持此類權限或批准，(ii)
inadvertently conclude
不需要此類許可或批准，或 (iii)
applicable laws,
法規或解釋發生變化，您必須獲得此類信息
permissions or
未來的批准。
黃芳
名字姓黃芳
邁通陽光文化發展有限公司
Comapany8，nameaTong
2024 年 2 月陽光文化發展有限公司
二月
Page 2 8, 2024 Page 2
名字姓氏
風險因素
與在中國做生意相關的風險，第 16 頁
2。我們注意到你對先前評論5的回覆並重新發布。鑑於
中國政府
對行為和業務進行重大監督和自由裁量權
你的業務，
請修改以描述該幹預措施的任何實質性影響，
的影響或控制
中國政府已經或可能對您的業務或價值產生了影響
你的證券。
單獨強調中國政府可能面臨的風險
幹預或影響你的
隨時操作，這可能會導致實質性變化
您的運營和/或
您的證券的價值。此外，鑑於最近發表的聲明
中國政府
表明有意對之進行更多的監督和控制
進行的發行
對中國發行人的海外和/或外國投資，
承認任何風險
這樣的行為可能會嚴重限制或完全阻礙你的
提供或繼續的能力
向投資者提供證券並促成此類證券的價值
證券大幅上漲
拒絕或一文不值。我們提醒你，根據聯邦
證券規則，術語
控制（包括 “控制”、“受控” 這兩個術語
由共同控制並處於共同控制之下
with) 是指直接或間接擁有以下權力
直接或導致
個人的管理和政策方向，無論是通過
的所有權
通過合同或其他方式進行表決的證券。
財務報表，第 F-1 頁
3.我們發現您已經修改了財務中的各個頁面
迴應聲明
根據之前的評論意見10，刪除以前的表格和金額
標記為與有關
2022 年 9 月 30 日，距離你在 9 月成立還有將近一年
7, 2023.
但是，你在敍述中保留了許多參考文獻和
柱狀
標題，指截至2023年9月30日的財年
或者介紹活動
自成立之日起至 2023 年 9 月 30 日的 23 天內。
如果都沒有
現在組成您的合併組的實體已經存在
九月之前
2023 年 7 月 7 日，如您的披露所示，所有
對年終的參考文獻
2023 年 9 月 30 日應改為一致的標籤
用實際的
適用期限，例如從 2023 年 9 月 7 日到
2023 年 9 月 30 日或
截至 2023 年 9 月 30 日的 23 天。請相應修改。
4。我們注意到你對先前關於納入以下內容的評論11的迴應
更多最新的
註冊表中的財務報表，以及有關以下內容的披露
第 F-7 和 F-16 頁
註明您自9月7日起的財務報表，
2023 年到
2023 年 9 月 30 日反映了 2023 年 11 月 27 日的共同控制合併
回顧過去，從該時期開始起，遵循
FasB ASC 中的指南
805-50-45-5。由於本指南最初適用於演示
財務報表
涵蓋包括交易在內的期限，看來你
需要包括
涵蓋截至2023年12月31日的季度的財務報表至
支持
為早先編制財務報表時採取的方法
時期。
黃芳
名字姓黃芳
邁通陽光文化發展有限公司
Comapany8，nameaTong
2024 年 2 月陽光文化發展有限公司
二月
Page 3 8, 2024 Page 3
名字姓氏
獨立註冊會計師事務所的報告，第 F-2 頁
5。審計意見認為 “從2023年9月7日到
2023 年 9 月”。
請讓您的審計師修改其審計報告以包括
完整期限結束日期
of September 30, 2023.
普通的
6。我們注意到您對先前評論2的回覆並重新發布。樣本
給中國的信-
總部公司要求具體披露與以下風險有關的信息
中華人民共和國政府
可能隨時幹預或影響您的運營，或可能
施加控制
您的業務運營，這可能會導致實質性變化
在您的運營中
和/或您註冊出售的證券的價值，以及
的承認
中國政府為施加更多而採取的任何行動所帶來的任何風險
監督和控制
超過在海外和/或外國投資進行的發行
總部設在中國
發行人可能會嚴重限制或完全阻礙你的能力
提供或繼續
向投資者提供證券並導致此類證券的價值
大幅下降
或者一文不值。我們提醒您，根據聯邦證券
規則，術語
控制（包括 “控制”、“受控” 這兩個術語
由共同控制並處於共同控制之下
根據《證券法》第 405 條的定義，使用) 是指
直接或間接擁有
指揮或促使管理層指揮的權力，以及
一個人的政策，
無論是通過有表決權證券的所有權，還是通過合同，或
否則。我們沒有
相信您修改後的披露內容出現在摘要和風險中
因子部分
與經營相關的法律和運營風險有關
中國和中華人民共和國
法規也帶來了同樣的風險。請修改以提供
必要的披露。
7。我們注意到你對先前評論19的答覆是 “行政
的措施
申報 “海外證券發行” 將要求您提交
向中國證監會申報
本次發行完成後的數據庫。你還要在你的
答覆説，目前，
《境外證券發行管理試行辦法》
不適用於
你的 MTSS 或 Tongzhilian 不受這些措施的約束，因為
監管
僅適用於上市或申請上市的公司
海外證券交易所，
當你的註冊聲明被宣佈生效時，你將
申請交易
允許您的普通股在 OTC Pink 上報價的符號
市場，但不是
一種交易所。但是，你在第 8 頁披露 “審判
管理措施
《國內公司海外發行和上市》和《試行》
行政
《境外證券發行上市備案辦法》
國內
公司”，目前已於 2023 年 3 月 31 日生效
只需要報告
由一家提供證券的中國運營公司的母公司提供
場外交易市場。
請修改以解決這些明顯的不一致之處並進行澄清
是否以及如何
境外證券發行管理試行辦法和
按國內上市
公司，或管理辦法，以及五個配套機構
指導方針，
黃芳
邁通陽光文化發展有限公司
2024年2月8日
第 4 頁
中國證監會頒佈的適用於您。另外，我們注意到你的參考文獻
進入試用版
行政措施不一致，顯得重複。請
修改
相應地。
請致電 202-551-3824 聯繫約瑟夫·克林科或致電 202-551-3323 與 Yong Kim 聯繫
如果你有
關於對財務報表和相關事項的評論的問題。
請聯繫
謝麗爾·布朗致電 202-551-3905 或艾琳·巴貝雷納-邁斯納致電 202-551-6548
任何其他
問題。
Sincerely,
名字姓黃芳
Division of Corporation
財務
公司名稱麥通陽光文化發展有限公司
Office of Energy &
運輸
2024 年 2 月 8 日第 4 頁
抄送：羅伯特·布蘭特爾，Esq
名字姓氏