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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
(Mark One)
在截至的季度期間
在從到的過渡期內
委員會文件編號
(註冊人章程中規定的確切名稱) |
| ||
(公司或組織的州或其他司法管轄區) |
| (美國國税局僱主 |
(主要行政辦公室地址,包括郵政編碼) |
( |
(註冊人的電話號碼,包括區號) |
不適用 |
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度) |
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個課程的標題 |
| 交易符號 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
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| |||
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| |||
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用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| ☐ 大型加速過濾器 | ☐ 加速過濾器 |
| ☒ | |
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如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條):是
截至 2024 年 6 月 14 日,有
目錄
MAQUIA 資本收購公司
截至 2024 年 3 月 31 日的季度的 10-Q 表
目錄
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第 1 部分 — 財務信息 | |
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第 1 項。 | 財務報表 | | F-1 |
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| 簡明合併資產負債表(未經審計) | | F-1 |
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| 簡明合併運營報表(未經審計) | | F-2 |
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| 股東權益(赤字)變動簡明合併報表(未經審計) | | F-3 |
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| 簡明合併現金流量表(未經審計) | | F-4 |
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| 簡明合併財務報表附註(未經審計) | | F-5 |
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第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | | 1 |
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第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | | 3 |
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第 4 項。 | 控制和程序 | | 3 |
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第二部分 — 其他信息 | | ||
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第 1 項。 | 法律訴訟 | | 5 |
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第 1A 項。 | 風險因素 | | 5 |
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第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | | 7 |
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第 3 項。 | 優先證券違約 | | 7 |
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第 4 項。 | 礦山安全披露 | | 7 |
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第 5 項。 | 其他信息 | | 7 |
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第 6 項。 | 展品 | | 8 |
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簽名 | | 9 |
我
目錄
第 1 項。財務報表
MAQUIA 資本收購公司
合併資產負債表
(未經審計)
| | 三月三十一日 | | 十二月三十一日 | ||
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| 2024 |
| 2023 | ||
資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 | | $ | | | $ | |
預付費用 | |
| — | |
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贊助商到期 | |
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流動資產總額 | |
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贊助商到期 | | | — | | | — |
信託賬户中持有的投資 | |
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總資產 | | $ | | | $ | |
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負債、臨時權益和股東赤字 | |
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應付賬款和應計費用 | | $ | | | $ | |
應繳所得税 | |
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應付消費税 | |
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應付票據 — 贊助商按成本計算 | |
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應付票據 — 按公允價值計算的贊助商(成本:$ | |
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流動負債總額 | |
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遞延承保補償 | |
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認股權證責任—私募認股權證 | |
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認股權證責任—公共認股權證 | |
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負債總額 | |
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承付款和意外開支(附註5) | |
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A類普通股可能需要贖回; | |
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股東赤字 | |
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優先股,$ | |
| — | |
| — |
A 類普通股,$ | |
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B 類普通股,面值 $ | |
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累計赤字 | |
| ( | |
| ( |
股東赤字總額 | |
| ( | |
| ( |
負債總額、臨時權益和股東赤字 | | $ | | | $ | |
隨附的附註是這些簡明的未經審計的合併財務報表的組成部分
F-1
目錄
MAQUIA 資本收購公司
合併運營報表
(未經審計)
| | 對於 | | 對於 | ||
| | 三個月已結束 | | 三個月已結束 | ||
| | 三月三十一日 | | 三月三十一日 | ||
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| 2024 |
| 2023 | ||
一般和管理費用 | | $ | | | $ | |
支出總額 | |
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其他收入 | |
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信託賬户中持有的投資的未實現和已實現收益 | |
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衍生負債公允價值的變化 | |
| ( | |
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其他收入總額 | |
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税前(虧損)收入 | |
| ( | |
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所得税支出 | |
| ( | |
| ( |
淨(虧損)收入 | | $ | ( | | $ | |
基本和攤薄後的A類普通股的加權平均已發行股數 | |
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每股基本和攤薄後的淨(虧損)收益——A類普通股 | | $ | ( | | $ | |
基本和攤薄後的b類普通股的加權平均已發行股份 | |
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| |
每股基本和攤薄後的淨(虧損)收益——b類普通股 | | $ | ( | | $ | |
隨附的附註是這些簡明的未經審計的合併財務報表的組成部分
F-2
目錄
MAQUIA 資本收購公司
股東赤字變動合併報表
(未經審計)
在截至2024年3月31日的三個月中
| | A 級 | | B 級 | | | | | | | ||||||
| | 普通股 | | 普通股 | | 累積的 | | 股東 | ||||||||
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| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||
截至 2024 年 1 月 1 日的餘額 |
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| $ | |
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| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
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應付行使税 | | — | | | — | | — | | | — | | | ( | | | ( |
根據非贖回協議發行的股票的公允價值 | | — | | | — | | — | | | — | | | ( | | | ( |
保薦人對根據非贖回協議發行的股票的供款 | | — | | | — | | — | | | — | | | | | | |
將A類普通股重新計量為贖回價值 | | — | | | — | | — | | | — | | | ( | | | ( |
淨虧損 | | — | | | — | | — | | | — | | | ( | | | ( |
餘額 2024 年 3 月 31 日 |
| | | $ | |
| | | $ | | | $ | ( | | $ | ( |
在截至2023年3月31日的三個月中
| | A 級 | | B 級 | | | | | | | ||||||
| | 普通股 | | 普通股 | | 累積的 | | 股東 | ||||||||
|
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||
截至2023年1月1日的餘額 |
| | | $ | |
| | | $ | | | $ | ( | | $ | ( |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
將A類普通股重新計量為贖回價值 | | — | | | — | | — | | | — | | | ( | | | ( |
淨收入 | | — | | | — | | — | | | — | | | | | | |
2023 年 3 月 31 日餘額 |
| | | $ | |
| | | $ | | | | ( | | | ( |
隨附的附註是這些簡明的未經審計的合併財務報表的組成部分
F-3
目錄
MAQUIA 資本收購公司
合併現金流量表
(未經審計)
| | 對於 | | 對於 | ||
| | 三個月已結束 | | 三個月已結束 | ||
| | 三月三十一日 | | 三月三十一日 | ||
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| 2024 |
| 2023 | ||
來自經營活動的現金流: |
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淨(虧損)收入 | | $ | ( | | $ | |
為將淨(虧損)收入與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整: | |
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信託賬户中持有的投資的未實現和已實現收益 | |
| ( | |
| ( |
衍生負債公允價值的變化 | |
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| ( |
運營資產和負債的變化: | |
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預付費用 | |
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遞延所得税負債 | |
| — | |
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應付賬款、應計費用和應付所得税 | |
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用於經營活動的淨現金 | |
| ( | |
| ( |
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來自投資活動的現金流: | |
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從信託中提取用於贖回的現金 | |
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| — |
從信託中提取的用於納税的現金 | |
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| — |
存入信託的現金 | |
| ( | |
| ( |
由(用於)投資活動提供的淨現金 | |
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| ( |
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來自融資活動的現金流: | |
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向贖回股東還款 | | | ( | | | — |
贊助商應得的收益 | |
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| — |
應付票據的收益——贊助商 | |
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投資活動提供的淨現金(用於) | |
| ( | |
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現金淨變動 | |
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期初現金 | |
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期末現金 | | $ | | | $ | |
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非現金融資活動的補充披露: | |
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應付消費税 | | $ | | | $ | — |
重新計量可能贖回的A類普通股 | | $ | | | $ | |
贊助商到期 | | $ | | | $ | |
應計贖回應付款 | | $ | | | $ | — |
隨附的附註是這些簡明的未經審計的合併財務報表的組成部分
F-4
目錄
MAQUIA 資本收購公司
財務報表附註
注意事項 1。組織、業務運營和持續經營的描述
組織和概況
Maquia Capital Acquisition Corporation(“公司”)是一家空白支票公司,於2020年12月10日在特拉華州註冊成立。從 2020 年 12 月 10 日到 2020 年 12 月 31 日,沒有任何活動。本公司成立的目的是收購、進行股票交換、股份重組和合並、購買其全部或基本全部資產、與一家或多家企業或實體簽訂合同安排或與之進行任何其他類似的業務合併(“業務合併”)。儘管為了完善業務合併,公司不僅限於特定的行業或地理區域,但公司打算將重點放在以技術為重點的中間市場的公司和北美的新興成長型公司上。
截至2024年3月31日,該公司尚未開始任何運營。截至2024年3月31日的所有活動都與公司成立和首次公開募股有關,首次公開募股於2021年5月7日完成(定義見下文),隨後是首次公開募股,確定了業務合併的目標公司。公司最早要等到初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司將以利息收入或信託賬户中持有的投資的未實現收益以及認股權證負債公允價值變動產生的收益或虧損的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。該公司是一家早期和新興的成長型公司,因此,公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
贊助商和初始融資
該公司的贊助商是Maquia Investment North America LLC(“贊助商”)。公司首次公開募股的註冊聲明已於2021年5月4日宣佈生效。2021 年 5 月 7 日,公司完成了首次公開募股
在首次公開募股結束的同時,公司完成了私募銷售(“私募配售”)
2021 年 5 月 10 日,公司完成了對以下產品的銷售的結束
信託賬户
繼2021年5月首次公開募股結束後,美元
F-5
目錄
在大陸證券轉讓和信託公司開設的賬户”)。信託賬户中持有的資金將僅投資於到期日為一百八十五(185)天或更短的美國政府國庫券,或投資於符合1940年《投資公司法》第2a-7條特定條件且僅投資於美國政府直接債務的貨幣市場基金。資金將保留在信託賬户中,直到 (i) 初始業務合併完成或 (ii) 信託賬户收益的分配(以較早者為準),如下文所述。信託賬户之外的剩餘收益可用於支付對潛在收購的業務、法律和會計盡職調查以及持續的一般和管理費用。
與2022年11月4日的特別會議有關,股東持有
與 2023 年 5 月 5 日的特別會議有關,股東持有
與2024年2月5日的特別會議有關,股東持有
信託賬户中持有的資金所賺取的利息除外,這些利息可能發放給公司以繳納税款,最高不超過美元
初始業務合併
儘管幾乎所有淨收益都旨在普遍用於完成業務合併,但公司管理層在首次公開募股和出售配售單位的淨收益的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權。納斯達克規則規定,業務合併必須涉及一個或多個目標企業,這些企業的公允市場價值總和至少等於
在業務合併完成後,公司將為其股東提供贖回全部或部分公開股票的機會,可以是(i)與召集的股東大會批准業務合併有關,或(ii)通過要約的方式。對於擬議的業務合併,公司可以在為此目的召開的會議上尋求股東批准業務合併,無論他們投票贊成還是反對企業合併,股東都可以在該會議上尋求贖回股份。只有當公司的淨有形資產至少為美元時,公司才會進行業務合併
如果公司尋求股東批准業務合併但未根據要約規則進行贖回,則公司經修訂和重述的公司備忘錄和章程規定,公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為 “團體”(定義見經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第13條)),將限制就以下方面尋求贖回權
F-6
目錄
股東將有權以信託賬户中金額的比例贖回其公開股票(最初為美元)
所有公開股票均包含贖回功能,允許在公司清算時贖回此類公開股票,前提是股東投票或要約與公司的業務合併以及對公司修訂和重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)的某些修正有關。根據美國證券交易委員會(“SEC”)的規則及其關於可贖回股票工具的指導方針(已編入會計準則編纂(“ASC”)480-10-S99,贖回條款不僅僅由公司控制,還要求將需要贖回的普通股歸類為永久股權以外的普通股。鑑於公開股是與其他獨立工具(即公開認股權證)一起發行的,歸類為臨時股權的A類普通股的初始賬面價值是根據ASC 470-20確定的分配收益。由於上述贖回功能,A類普通股的股票受ASC 480-10-S99 的約束。如果股票工具很可能成為可贖回工具,則公司可以選擇(i)從發行之日(或從該工具可能變為可贖回之日,如果更晚)到該工具最早的贖回日期這段時間內累積贖回價值的變化,或者(ii)在贖回價值發生變化時立即確認贖回價值的變化,並將該工具的賬面金額調整為等於每個報告期結束時的贖回價值。公司已選擇立即承認這些變更。重新評估被視為視同股息(即留存收益的減少,或在沒有留存收益的情況下,增加實收資本)。雖然贖回不會導致公司的淨有形資產跌破美元
如果不需要股東投票,並且公司出於商業或其他法律原因不決定舉行股東投票,則公司將根據其經修訂和重述的備忘錄和公司章程,根據美國證券交易委員會的要約規則進行此類贖回,並在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交包含與委託書中包含的信息基本相同的信息。
保薦人已同意 (a) 投票表決其b類普通股、私募股中包含的普通股(“配售股份”)以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開發行以支持企業合併;(b) 除非公司提供解釋,否則不對公司經修訂和重述的有關公司業務合併前活動的備忘錄和章程提出修正讓公眾股東有機會與任何此類修正案一起贖回其公開股票;(c) 不得將任何股份(包括b類普通股)和私募配售單位(包括標的證券)贖回為股東投票批准企業合併(如果公司未就此尋求股東批准,則出售與業務合併相關的任何股份)或投票修改條款而從信託賬户獲得現金的權利經修訂和重述的公司註冊證書與股東在商業合併前活動的權利有關,以及(d)如果業務合併未完成,則b類普通股和私募單位(包括標的證券)在清盤時不得參與任何清算分配。但是,如果公司未能完成業務合併,則保薦人將有權從信託賬户中清算在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票的分配。
在2022年11月4日修改公司章程之前,公司必須在2022年11月7日之前完成業務合併。2022年11月4日,公司舉行了一次特別股東會議,會上公司股東批准了一項修正案,將公司必須完成業務合併的截止日期從2022年11月7日延長至2023年5月7日(“合併期”)。贊助商每月貸款 $
F-7
目錄
其餘股東和公司董事會着手開始自願清算,從而正式解散公司,但每種情況都必須履行其規定債權人索賠的義務和適用法律的要求。承銷商已同意,如果公司未在合併期內完成業務合併,則放棄其對信託賬户中持有的延期承保佣金的權利,在這種情況下,此類金額將包含在信託賬户中持有的可用於贖回公開股票的資金中。如果進行此類分配,剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於每單位的首次公開募股價格。
在2023年5月5日修改公司章程之前,公司必須在2023年5月7日之前完成業務合併。2023年5月5日,公司舉行了一次特別股東會議,會上公司股東批准了一項修正案,將公司必須完成業務合併的截止日期從2023年5月7日延長至2024年2月7日(“第三次合併期”)。贊助商每月貸款 $
2024年2月5日,公司舉行了一次特別會議,當時公司股東批准了對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案,規定公司必須在2024年2月7日至2024年8月7日(或董事會確定的更早日期)期間完成其初始業務合併。該公司於2024年2月7日向特拉華州國務卿提交了章程修正案。在本次延期中,公司和贊助商與一個或多個非關聯第三方簽訂了非贖回協議,以換取該第三方或第三方同意不贖回總額的
贊助商已同意,如果供應商就向公司提供的服務或出售的產品提出的索賠,或公司已討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠,將信託賬户中的金額減少到美元以下,則贊助商將對公司承擔責任
F-8
目錄
2023年8月8日,Maquia與Immersed, Inc.(“Immersed”)簽署了業務合併協議。2023年10月4日,Maquia、Immersed和Merger Sub簽署了業務合併協議的第1號修正案。2024 年 1 月 8 日,雙方簽訂了《企業合併協議》第 2 號修正案。2024年4月5日,雙方簽訂了業務合併協議的第3號修正案,將與Immersed, Inc.的業務合併協議的截止日期延長至2024年5月7日,但收盤時的可用現金將從美元增加到2024年5月7日
2024年5月20日,根據業務合併協議第9.01(a)節,Maquia和Immersed簽訂了終止業務合併協議(”終止協議”)根據該協議,業務合併協議自2024年5月20日起終止。Maquia打算繼續確定並尋求具有適當目標的業務合併。
僅限於繳税的資金的使用
公司確定透支了信託賬户中賺取的税收利息和股息收入。自公司於2021年6月上市以來,公司已繳納的所得税和特許經營税累計金額為美元
2023年,對於2022年11月的贖回,公司確定沒有從信託賬户中提取所有利息,這些利息是為了支付應計的聯邦所得税和特拉華州特許經營税
公司要求大陸股票轉讓與信託公司對公司與大陸證券轉讓與信託公司之間違反投資管理信託協議的此類情況的豁免,並收到了大陸證券轉讓和信託公司的豁免。
持續經營和流動性
2021年5月,公司完成了首次公開募股
在首次公開募股完成之前,公司的流動性需求通過美元的收益得到滿足
關於公司根據FASB的ASC副主題 “財務報表列報——持續經營” 對持續經營考慮的評估,公司是一家特殊目的收購公司,其成立的目的是在2024年8月7日當天或之前完成與一家或多家企業或實體的合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。無法保證該公司會籌集為其運營提供資金所需的額外資金。如果無法在2024年8月7日之前完成業務合併,該公司也沒有獲得批准的計劃,將業務合併的最後期限延長到2024年8月7日之後的任何一段時間。這些事項使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。財務報表不包括在公司無法繼續經營的情況下可能需要的任何調整。
F-9
目錄
無法保證公司完成初始業務合併的計劃將在合併期內取得成功。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。
風險和不確定性
管理層目前正在評估 COVID-19 疫情的影響,並得出結論,儘管該病毒有可能對公司的財務狀況、經營業績、擬議公開發行結束和/或尋找目標公司產生負面影響,但截至這些財務報表發佈之日,具體影響尚不容易確定。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。
美國和世界各地的各種社會和政治環境(包括戰爭和其他形式的衝突,包括中美之間不斷加劇的貿易緊張局勢,以及有關美國實際和潛在變化以及與其他國家的外交、貿易、經濟和其他政策的其他不確定性、恐怖行為、安全行動和災難性事件,例如火災、洪水、地震、龍捲風、颶風和全球健康流行病),也可能導致市場波動和經濟疫情加劇不確定性或美國和全球的惡化。具體而言,俄羅斯和烏克蘭之間不斷加劇的衝突以及由此產生的市場波動可能會對公司完成業務合併的能力產生不利影響。為了應對俄羅斯和烏克蘭之間的衝突,美國和其他國家對俄羅斯實施了制裁或其他限制性行動。上述任何因素,包括制裁、出口管制、關税、貿易戰和其他政府行動,都可能對公司完成業務合併的能力和公司證券的價值產生重大不利影響。
《減少通貨膨脹法》(“投資者關係法”)於2022年8月16日頒佈。《投資者關係法》包括規定
注意事項 2。重要會計政策摘要
列報依據
隨附的未經審計的合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則(“GAAP”)以及10-Q表的説明和SEC第S-X條例第8條編制的。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規章制度,通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被簡要或省略。因此,它們不包括完整列報財務狀況、經營業績或現金流所需的所有信息和腳註。
公司管理層認為,截至2024年3月31日的未經審計的財務報表包括公允列報公司截至2024年3月31日的財務狀況以及截至2024年3月31日的三個月的經營業績和現金流所必需的所有調整,這些調整僅是正常和經常性的。截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定表示截至2024年12月31日的整個財年或任何未來過渡期的預期業績。
這些合併財務報表包括Maquia Capital Acquisital Corporation及其全資子公司Maquia Merger Sub, Inc.的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中消除。
新興成長型公司
根據喬布斯法案的定義,該公司是一家新興的成長型公司。根據喬布斯法案,新興成長型公司可以推遲採用在《就業法》頒佈後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則,直到這些準則適用於私營公司為止。
公司選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則,這些準則對上市公司和私營公司的生效日期不同,直至公司(i)不再是新興成長型公司或(ii)肯定且不可撤銷地選擇退出《喬布斯法案》規定的延長期過渡期之日為止。因此,這些財務報表可能無法與發行人的財務報表進行比較,發行人必須遵守基於上市公司生效日期的新會計準則或修訂後的會計準則的生效日期。
F-10
目錄
公司將一直是新興成長型公司,直到(i)首次公開募股完成五週年之後的第一財年(a)的最後一天,(b)在該財年中,公司的年總收入至少為美元
估計數的使用
按照公認會計原則編制合併財務報表要求公司管理層做出估算和假設,這些估計和假設會影響財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。
現金和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。該公司有
與首次公開募股相關的發行成本
公司遵守財務會計準則委員會的要求(”FASB”) ASC 340-10-S99-1 和 SEC 員工會計公告 (”SAB”) 主題 5A,”發行費用。”與收到的總收益相比,遞延發行成本是根據相對公允價值基礎分配給首次公開募股中發行的可分離金融工具。首次公開募股完成後,與認股權證負債相關的發行成本已記作支出並在運營報表中列報,與A類普通股相關的發行成本已計入股東權益。提供成本為 $
所得税
公司遵守ASC主題740 “所得税” 的會計和報告要求,該要求對所得税的財務會計和報告採用資產負債方法。遞延所得税資產和負債是根據已頒佈的税法和適用於預計差異會影響應納税所得的時期的税率計算的,這些差異將導致未來的應納税或可扣除金額。必要時設立估值補貼,以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。
ASC Topic 740 規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將要採取的税收狀況的確認門檻和衡量屬性。為了使這些福利得到認可,税務機關審查後,税收狀況必須更有可能得以維持。公司管理層確定美國是公司唯一的主要税收管轄區。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款(如果有)視為所得税支出。有
儘管ASC 740確定了臨時條款中有效年税率的使用情況,但它確實允許估算當期的個別要素是否重要、不尋常或不常見。由於任何業務合併支出的時間和將在年內確認的實際利息收入都可能產生影響,因此計算公司的有效税率很複雜。公司已根據ASC 740-270-25-3對本期所得税支出的計算採取了立場,其中規定:“如果實體無法估算其普通收入(或虧損)或相關税收(福利)的一部分,但能夠做出合理的估計,則適用於無法估算的項目的税收(或福利)應在申報該項目的過渡期內申報。”該公司認為其計算是可靠的估計,因此允許它
F-11
目錄
正確考慮可能影響其年化賬面收入及其對有效税率影響的常見因素。因此,公司正在根據截至2024年3月31日的實際業績計算其應納税所得額(虧損)和相關所得税準備金。
該公司的有效税率為(
A類普通股可能被贖回
根據ASC 480中列舉的指導方針,公司對A類普通股進行了核算,但可能需要贖回,”區分負債和權益。”需要強制贖回的普通股被歸類為負債工具,按公允價值計量。有條件可贖回的普通股(包括具有贖回權的普通股,這些股票要麼在持有人控制範圍內,要麼在發生不確定事件時可以贖回,而不僅僅是在發行人控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時候,普通股都被歸類為股東權益。A類普通股具有某些贖回權,公司認為這些贖回權不在公司的控制範圍內,可能會發生不確定的未來事件。因此,截至2024年3月31日和2023年12月31日,A類普通股可能需要贖回,金額為美元
公司在贖回價值發生變化時立即予以確認,並在每個報告期結束時將可贖回普通股的賬面價值調整為等於贖回價值,即近似公允價值。首次公開募股結束後,公司立即確認了從初始賬面價值向贖回金額價值的重新計量。可贖回的A類普通股賬面價值的變化導致額外實收資本(在可用範圍內)、累計赤字和A類普通股的費用。
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| 股票 |
| 美元 | |
可能需要贖回的A類普通股 — 2022年12月31日 |
| | | $ | |
贊助商到期 |
| — | |
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兑換和提款 |
| ( | |
| ( |
重新計算賬面價值與贖回價值的比例 |
| — | |
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可能需要贖回的 A 類普通股 — 2023 年 12 月 31 日 |
| | |
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兑換和提款 |
| ( | |
| ( |
重新計算賬面價值與贖回價值的比例 |
| — | |
| |
贊助商到期 |
| — | |
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可能贖回的 A 類普通股 — 2024 年 3 月 31 日 |
| | | $ | |
每股淨(虧損)收益
公司遵守FasB ASC主題260 “每股收益” 的會計和披露要求。普通股每股淨(虧損)收益的計算方法是將淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數。公司採用兩類方法計算普通股每股收益(虧損)。由於贖回價值接近公允價值,因此與A類普通股可贖回股份相關的重新評估不包括在每股普通股收益中(虧損)。
普通股攤薄(虧損)收益的計算不考慮與(i)首次公開募股和(ii)私募相關的認股權證的影響,因為認股權證的行使取決於未來事件的發生。認股權證可行使購買
在沒收限制失效之前,被沒收的b類創始人股票不包括在加權平均已發行股票中。
F-12
目錄
不可贖回普通股包括創始人股票和不可贖回的普通股,因為這些股票沒有任何贖回功能。
下表反映了每股普通股基本收益和攤薄後的淨(虧損)收益的計算(以美元計,每股金額除外):
| | 在結束的三個月中 | ||||
| | 2024 年 3 月 31 日 | ||||
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| A 級 |
| B 級 | ||
基本和攤薄後的每股淨虧損 | | |
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分子: |
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淨損失的分配 | | $ | ( | | $ | ( |
分母: | |
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基本和攤薄後的加權平均已發行股數 | |
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基本和攤薄後的每股淨虧損 | | $ | ( | | $ | ( |
| | 在結束的三個月中 | ||||
| | 2023 年 3 月 31 日 | ||||
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| A 級 |
| B 級 | ||
基本和攤薄後的每股淨收益 | | |
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分子: |
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淨收入的分配 | | $ | | | $ | |
分母: | |
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基本和攤薄後的加權平均已發行股數 | |
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基本和攤薄後的每股淨收益 | | $ | | | $ | |
信用風險的集中
可能使公司受到信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户,該賬户有時可能超過聯邦存款保險的承保範圍 $
金融工具
公司根據市場參與者在對主要市場或最有利市場的資產或負債進行定價時使用的假設來確定公允價值。在公允價值衡量中考慮市場參與者的假設時,以下公允價值層次結構區分了可觀察和不可觀察的輸入,這些投入分為以下級別之一:
第 1 級 | 投入:活躍市場中相同資產或工具的未經調整的報價。 |
第 2 級 | 投入:活躍市場中類似工具的報價和非活躍市場中相同或相似工具的報價,以及模型得出的估值,其投入可觀察或其重要價值驅動因素可觀察。 |
第 3 級 | 輸入:估值模型的重要投入是無法觀察到的。 |
公司沒有任何經常性的二級資產或負債,有關三級資產和負債,請參閲附註8。公司金融工具(包括現金和應計負債)的賬面價值接近其公允價值,主要是因為其短期性質。
衍生金融工具
根據ASC主題815,公司對其金融工具進行評估,以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵,”衍生品和套期保值。”該公司的衍生工具是
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目錄
截至首次公開募股截止之日按公允價值入賬(即,2021年3月15日),並在每個報告日進行了重新估值,運營報表中報告的公允價值變動。根據資產負債表日起的十二(12)個月內是否需要淨現金結算或轉換工具,資產負債表上的衍生資產和負債被歸類為流動資產和負債。
公司已確定公開認股權證和私募認股權證是衍生工具。由於公共認股權證和私募認股權證符合衍生品的定義,因此根據ASC 820,公共認股權證和私募認股權證在發行時和每個報告日均按公允價值計量,”公允價值測量,”,變更期間的運營報表中確認了公允價值的變化。
公司已確定第一延期票據的轉換期權是衍生工具。公司已選擇按ASC Topic 815允許的公允價值承認包括轉換期權在內的第一張延期票據。根據ASC 820,第一份延期票據在發行時和每個報告日均按公允價值計量,變更期間的運營報表中確認公允價值的變化。公司確認了未實現的收益 $
認股權證工具
根據FasB ASC 815中包含的指導方針,公司分別對與首次公開募股和私募配售相關的公開認股權證和私募認股權證進行了核算,”衍生品和套期保值,” 根據該條款,公共認股權證和私募認股權證不符合股權待遇標準,必須記為負債。因此,公司將認股權證工具歸類為按公允價值計算的負債,並在每個報告期將該工具調整為公允價值。在公共認股權證和私募認股權證行使或到期之前,將在每個資產負債表日重新衡量該負債,並且公允價值的任何變化將在公司的運營報表中予以確認。公共認股權證和私募認股權證的公允價值將使用內部估值模型進行估算。該公司的估值模型利用了投入和其他假設,可能無法反映其結算價格。這種逮捕證分類也需要在每個報告期內進行重新評估。
最近發佈的會計公告
2023年12月,財務會計準則委員會發布了ASU 2023-09《所得税(主題740):改進所得税披露》,其中要求提供有關申報實體有效税率對賬的分類信息,以及與繳納的所得税相關的信息,以提高所得税披露的透明度和決策實用性。該亞利桑那州立大學將在截至2025年12月31日的年度期間內生效。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2023-09年度將對其財務狀況、經營業績或現金流產生什麼影響(如果有的話)。
我們認為,最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則,如果目前獲得通過,不會對我們的財務報表產生重大影響。
注意事項 3。首次公開募股
根據2021年5月完成的首次公開募股,公司出售了
備註 4.關聯方交易
創始人股票
2021 年 1 月 28 日,公司共發行了
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目錄
的
初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售任何b類普通股或轉換後可發行的普通股,直到(A)公司初始業務合併完成後的六個月和(B)公司初始業務合併之後,(x)如果報告的普通股最後銷售價格等於或超過美元,則不轉讓、轉讓或出售任何b類普通股或普通股
2023 年 4 月 21 日,保薦人選擇以一比一的方式轉換其持有的創始人股份的一半,或
私募配售
在首次公開募股結束的同時,公司完成了總額為
私募單位的部分收益已添加到信託賬户中持有的首次公開募股收益中。如果公司未在合併期內完成業務合併,則出售信託賬户中持有的私募單位的收益將用於為贖回公開股提供資金(視適用法律的要求而定),私募單位將一文不值。
保薦人和公司的高級管理人員和董事同意,在初始業務合併完成後的30天內,不得轉讓、轉讓或出售其任何私募股份,但有限的例外情況除外。
期票—關聯方
2021年1月29日,保薦人向公司發行了無抵押本票,根據該期票,公司可以借款本金總額不超過美元
F-15
目錄
關聯方貸款
為了支付與業務合併相關的交易成本,公司的保薦人或保薦人的關聯公司或公司的高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款(“營運資金貸款”)。此類營運資金貸款將以期票為證。這些票據要麼在企業合併完成後償還,不計利息,要麼由貸款人自行決定,最高不超過美元
根據其修訂和重述的公司註冊證書,公司可以將完成業務合併的時間最多延長兩次,每次再延長三個月(完成業務合併最多可延長18個月)。為了實現此類延期,保薦人或其關聯公司或指定人必須向信託賬户存入美元
公司選擇了公允價值期權來核算第一張延期票據。
2022年5月3日,公司發行了本金為美元的期票(“票據”)
由於股東批准了《章程修正案》以及公司的實施,保薦人或其指定人將以貸款形式向公司捐款,總額為美元
由於股東批准延期以及公司實施延期,公司於2022年11月14日發行了本金不超過美元的期票
公司將促使延期資金存入信託賬户,相當於約美元
2023年5月5日,由於股東批准延期以及公司的實施,公司於2023年5月22日發行了兩張本金不超過美元的期票
2023 年 8 月 2 日,公司向保薦人簽發了額外的期票,金額為 $
這些票據不計息,應在(a)公司初始業務合併完成之日或(b)公司清算之日當天全額償還,以較早者為準。
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目錄
以傑出為基礎
按成本計算,未償貸款總額為美元
備註 5.承諾和突發事件
註冊權
根據在首次公開募股生效之前或生效之日簽署的協議,創始人股份、代表性股票(見附註7)的持有人以及私募單位(和標的證券)和為償還向公司提供的營運資金貸款而發行的任何證券的持有人將有權獲得註冊權。這些證券中大多數的持有人有權提出最多兩項要求,要求公司註冊此類證券。儘管有任何相反的規定,此類持有人只能在(i)一次和(ii)自首次公開募股生效之日起的五年內進行需求登記。大多數創始人股票的持有人可以選擇從這些普通股解除託管之日前三個月起隨時行使這些註冊權。大多數私募股份(和標的證券)和為支付營運資金貸款(或標的證券)而發行的證券(或標的證券)的持有人可以在公司完成業務合併後隨時選擇行使這些註冊權。此外,對於企業合併完成後提交的註冊聲明,持有人擁有一些 “搭便車” 的註冊權。儘管有任何相反的情況,這些持有人只能在首次公開募股生效之日起的七年內參與 “搭便車” 註冊。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承保協議
公司向承銷商授予了
承銷商有權獲得以下百分之一的現金承保折扣(
優先拒絕權
在自本次發行結束之日起至業務合併完成後的18個月內,我們授予Benchmark Investment, LLC旗下EF Hutton作為唯一投資銀行家、獨家賬簿管理人和/或獨家配售所有未來私募或公開股權和債券發行(包括在此期間的股票掛鈎融資)的獨家投資銀行家、獨家賬簿管理人和/或獨家配售的權利。根據FINRA規則5110 (f) (2) (E) (i),自本招股説明書所包含的註冊聲明生效之日起,此類優先拒絕權的有效期不得超過三年。
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目錄
注意事項 6。認股權證
截至2024年3月31日和2023年12月31日,該公司有
2021年4月12日,美國證券交易委員會發布了一份關於特殊收購公司發行的認股權證會計的聲明。根據美國證券交易委員會工作人員的聲明,公司已確定認股權證的公允價值應在公司資產負債表上歸類為認股權證負債,認股權證公允價值的後續變動將記錄在公司的運營報表中。
公開認股權證只能行使整數股份。行使公共認股權證時不會發行任何零碎股票。公開認股權證將在 (a) 業務合併完成或 (b) 兩者中較晚者開始行使
公司可以全部而不是部分贖回認股權證(不包括私募認股權證),價格為美元
● | 在公共認股權證可以行使的任何時候, |
● | 提前不少於30天向每位公開認股權證持有人發出書面贖回通知, |
● | 當且僅當普通股報告的上次銷售價格等於或超過美元時 |
● | 當且僅當贖回時,此類認股權證所依據的普通股的現行註冊聲明以及上述整個30天交易期的有效註冊聲明,並在此後每天持續到贖回之日為止。 |
私募認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的公開認股權證相同,唯一的不同是私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的普通股在企業合併完成之前不可轉讓、轉讓或出售,但某些有限的例外情況除外。此外,私募認股權證可以在無現金基礎上行使,並且只要由初始購買者或其允許的受讓人持有,就不可兑換。如果配售認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的其他人持有,則配售權證可由公司贖回,並可由此類持有人在與公開認股權證相同的基礎上行使。
如果公司要求公開認股權證進行贖回,管理層可以選擇要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議的規定在 “無現金基礎上” 行使公開認股權證。在某些情況下,包括股票分紅、特別股息或資本重組、重組、合併或合併,可以調整行使認股權證時可發行的普通股的行使價和數量。但是,認股權證不會針對以低於行使價的價格發行普通股進行調整。此外,在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併,並且公司清算了信託賬户中持有的資金,則認股權證持有人將不會獲得任何與認股權證相關的此類資金,也不會從公司在信託賬户之外持有的此類認股權證的資產中獲得任何分配。因此,認股權證可能會過期,一文不值。
行使價為 $
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發行價或有效發行價格低於美元
衍生金融工具的會計處理要求公司在首次公開募股結束時記錄衍生負債。因此,公司將每份認股權證按其公允價值歸類為負債,認股權證被分配了發行單位的部分收益,該收益等於蒙特卡羅模擬確定的公允價值。該負債在每個資產負債表日均須重新計量。每次此類重新評估時,認股權證負債都將調整為公允價值,公允價值的變化將在公司的運營報表中予以確認。公司將在每個資產負債表日期重新評估該分類。如果在此期間發生的事件導致分類發生變化,則認股權證將從導致重新分類的事件發生之日起重新分類。
在公司截至2021年6月30日的財季中,認股權證從單位中分離出來並開始交易,因此,自2021年6月30日財季結束以來,公開認股權證的交易價格將用作公開認股權證的公允價值。
對於2024年3月31日和2023年12月31日的私募認股權證,使用以下假設來計算公允價值:
| | 3月31日 | | 十二月三十一日 |
|
|
| 2024 |
| 2023 |
|
無風險利率 |
| | % | | % |
預期壽命 |
|
| | ||
標的股票的預期波動率 |
| | % | | % |
分紅 |
| | % | | % |
截至2024年3月31日和2023年12月31日,與認股權證相關的衍生負債為美元
注7。股東權益(赤字)
A類普通股—公司被授權發行
2022年11月4日,公司舉行了一次特別會議,以代替2022年年度股東大會(“會議”)。在會議上,公司股東批准了對公司經修訂和重述的公司註冊證書(“章程修正案”)的修訂,將公司必須完成初始業務合併的日期從2022年11月7日延長至2023年5月7日或公司董事會(“董事會”)確定的更早日期。該公司於2022年11月4日向特拉華州國務卿提交了章程修正案。
與會議有關的是,股東持有
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目錄
2023 年 4 月,公司轉型
2023年5月5日,公司舉行了一次特別會議,以代替2023年年度股東大會(“會議”)。在會議上,公司股東批准了對公司經修訂和重述的公司註冊證書(“章程修正案”)的修訂,將公司必須完成初始業務合併的日期從2023年5月7日延長至2024年2月7日或公司董事會(“董事會”)確定的更早日期。該公司於2023年5月5日向特拉華州國務卿提交了章程修正案。
與會議有關的是,股東持有
2024年2月5日,公司舉行了一次特別會議,當時公司股東批准了對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案,規定公司必須在2024年2月7日至2024年8月7日(或董事會確定的更早日期)期間完成其初始業務合併。公司於2024年2月7日向特拉華州國務卿提交了章程修正案。
在2024年2月5日的特別會議上,持有公司93,402股A類普通股的股東行使了贖回此類股票的權利。此次贖回後,公司已發行997,316股公開股票。
b類普通股—公司被授權發行
優先股 — 公司被授權發行
F-20
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備註 8.公允價值測量
對於在每個報告期重新計量和以公允價值申報的金融資產和負債,以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債,公司遵循ASC 820中的指導方針。
公司金融資產和負債的公允價值反映了管理層對公司在衡量之日因出售資產而本應收到的金額或因市場參與者之間的有序交易轉移負債而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面,公司力求最大限度地使用可觀察的投入(從獨立來源獲得的市場數據),並最大限度地減少不可觀察的輸入(關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部假設)的使用。以下公允價值層次結構用於根據用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類:
第 1 級: | 相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債交易的頻率和交易量足以持續提供定價信息的市場。 |
第 2 級: | 1 級輸入以外的可觀察輸入。二級投入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價,以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
第 3 級: | 根據我們對市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設的評估,無法觀察到的輸入。 |
下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日按公允價值計量的公司資產和負債的信息,並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構:
| | | | 三月三十一日 | | 十二月三十一日 | ||
描述 |
| 級別 |
| 2024 |
| 2023 | ||
資產: |
|
|
| |
|
| |
|
信託賬户中持有的有價證券 |
| 1 | | $ | | | $ | |
| | | | |
| | | |
負債: |
|
| |
|
| |
|
|
應付票據—贊助商 |
| 3 | | $ | | | $ | |
認股權證責任—私募認股權證 |
| 3 | | $ | | | $ | |
認股權證責任—公共認股權證 |
| 1 | | $ | | | $ | |
根據ASC 815-40,公共認股權證和私募認股權證被列為負債,並在資產負債表中列為負債。認股權證負債在開始時按公允價值計量,並定期計量,公允價值的變動列於運營報表中衍生負債公允價值的變動。
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目錄
首次公開募股完成後,公司使用蒙特卡羅模擬模型對公開認股權證進行估值,並使用修改後的Black-Scholes模型對私募認股權證進行估值。公司將 (i) 出售單位(包括一股A類普通股和一半的公開認股權證)、(ii) 出售私募認股權證和 (iii) 發行b類普通股所得的收益首先根據初始計量確定的公允價值分配給認股權證,其餘收益分配給A類普通股,但可能需要贖回(臨時股權),基於A類普通股(永久股權)和b類普通股(永久股權)以其在初始計量日的相對公允價值為準。在最初的衡量日期,由於使用了不可觀察的輸入,認股權證在衡量日期被歸類為公允價值層次結構的3級。
截至2024年3月31日和2023年12月31日,公共認股權證使用認股權證的公開價格進行估值,在公允價值層次結構中被歸類為第一級。截至2024年3月31日和2023年12月31日,公司使用修改後的Black-Scholes模型對私募認股權證進行估值。公司依據公開認股權證的隱含波動率和可比公司的隱含波動率以及截至2024年3月31日和2023年12月31日每份公開認股權證的收盤價來估計私募認股權證的波動率。截至2024年3月31日和2023年12月31日,由於使用了不可觀察的輸入,私募認股權證在衡量日期被歸類為公允價值層次結構的3級。
截至2024年3月31日,第一份延期票據的公允價值是(i)經清算調整後的直接債務現值的總和,減去六個月的無風險收益率為
截至2023年12月31日,第一份延期票據的公允價值是(i)經清算調整後的直接債務現值的總和,減去六個月的無風險收益率為
F-22
目錄
備註 9.後續事件
公司評估了資產負債表日期之後至財務報表發佈之日發生的後續事件和交易。根據本次審查,除下文所述外,公司沒有發現任何需要在財務報表中進行調整或披露的後續事件。
業務合併協議的終止
2024年5月20日,根據業務合併協議第9.01(a)節,Maquia和Immersed簽訂了終止業務合併協議(”終止協議”)根據該協議,業務合併協議自2024年5月20日起終止。Maquia打算繼續確定並尋求具有適當目標的業務合併。
除名通知
2024年5月22日,Maquia收到納斯達克股票市場(“納斯達克”)上市資格部門(“通知”)的通知,稱Maquia未按期向美國證券交易委員會(“SEC”)提交截至2024年3月31日的10Q表報告,納斯達克已啟動一項可能導致公司證券從納斯達克股票市場退市的程序由於公司未遵守納斯達克上市規則5250 (c) (1)(“上市規則”),該規則要求上市公司應及時向美國證券交易委員會提交所有必要的定期財務報告。公司已及時對該通知提出上訴,並根據納斯達克上市規則5815(a)(1)(B)要求舉行聽證會。就拖欠申報事項舉行聽證會的請求將從請求提出之日起15天內暫停公司證券,並提供了合規計劃。無法保證納斯達克會接受公司恢復合規的計劃,也無法保證公司通過向美國證券交易委員會提交報告來成功實施其恢復遵守該規則的計劃。
在此之前,據公司報道,Maquia於2024年5月7日收到納斯達克上市資格部門的通知(“5月7日通知”),稱Maquia未遵守納斯達克上市規則Im-5101-2,該規則要求特殊目的收購公司必須在其首次公開募股註冊聲明生效後的36個月內完成一項或多項業務合併,從而根據第5810條向dela發佈員工退市決定列出公司的證券。該公司已提出上訴,聽證會目前定於2024年6月20日舉行。
5月7日通知還指出,2024年1月8日(據公司2024年1月12日8-K報道),公司未能在公司財年結束後的規定的十二個月期限內舉行年度股東大會。正如該公司在2024年5月21日提交的8-k報告中指出的那樣,該公司根據《上市規則》於2024年5月20日舉行了年會。
F-23
目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
關於前瞻性陳述的警示説明
除歷史事實陳述外,本報告中的所有陳述,包括但不限於本節中有關我們的財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述,均為前瞻性陳述。在本報告中使用諸如 “預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算” 等詞語以及與我們或我們的管理層相關的類似表述時,可識別前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於我們管理層的信念,以及管理層做出的假設和目前可獲得的信息。由於我們向美國證券交易委員會提交的文件中詳述的某些因素,實際結果可能與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。隨後歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面或口頭前瞻性陳述均受本段的全部限制。
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他部分所載的財務報表及其附註一起閲讀。
最近的事態發展
業務合併協議的終止
2024年5月20日,根據業務合併協議第9.01(a)節,Maquia和Immersed簽訂了終止業務合併協議(”終止協議”)根據該協議,業務合併協議自2024年5月20日起終止。Maquia打算繼續確定並尋求具有適當目標的業務合併。
運營結果
迄今為止,我們尚未產生任何收入,在完成和完成初始業務合併之前,我們不會產生任何營業收入。截至2024年3月31日,我們的全部活動都與我們的成立、首次公開募股以及自首次公開募股結束以來的尋找初始業務合併目標有關。我們已經並將繼續以利息收入和信託賬户中持有的投資的未實現收益的形式產生營業外收入。我們預計,由於是一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規),以及與尋找初始業務合併目標相關的盡職調查費用,我們預計將繼續增加支出。
在截至2024年3月31日的三個月中,我們的淨虧損為162,958美元,主要包括237,978美元的一般和管理費用、45,744美元的衍生負債公允價值變動虧損和33,733美元的所得税,部分被154,497美元的未實現投資收益所抵消。
在截至2023年3月31日的三個月中,我們的淨收入為278,260美元,主要包括407,821美元的未實現投資收益和155,567美元的衍生權證負債的公允價值變動,部分被169,993美元的一般和管理費用以及90,689美元的所得税所抵消。
流動性和資本資源
在我們完成首次公開募股之前,我們唯一的流動性來源是向我們的保薦人首次出售創始人股份,以及根據期票向我們的保薦人提供預付款。
根據我們於2021年5月完成的首次公開募股,公司以每單位10.00美元的收購價出售了17,309,719套單位,其中包括承銷商的超額配股,總收益為1.731億美元。每個單位由一股面值每股0.0001美元的A類普通股和一半的公開認股權證組成,每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買整股A類普通股,但須進行調整。
在我們完成首次公開募股的同時,公司以每個配售單位10.00美元的收購價向我們的保薦人完成了共計583,743個配售單位的私募配售,其中包括承銷商的超額配股,為我們創造了5,837,430美元的總收益。
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目錄
配售單位的部分收益已添加到我們在信託賬户中持有的首次公開募股收益中。如果我們在合併期結束之前沒有完成初始業務合併,則出售信託賬户中持有的配售單位的收益將用於為贖回公開股票提供資金(受適用法律的要求約束),配售單位將一文不值。
正如隨附的財務報表所示,截至2024年3月31日,我們的現金為196,833美元,營運資金赤字為4,145,758美元。
我們目前沒有營業收入。截至2024年3月31日,我們的流動性需求得到了滿足,我們在首次公開募股結束時通過出售配售認股權證而在信託賬户外持有的475,500美元。將來,信託賬户中持有的資金的部分利息收入可能會發放給我們,用於支付納税義務。
為了支付與初始業務合併相關的交易成本,我們的保薦人或贊助商的關聯公司或我們的高級管理人員和董事可以,但沒有義務根據需要向我們貸款(“營運資本貸款”)。此類營運資金貸款將以期票為證。這些票據要麼在初始業務合併完成後償還,不計利息,要麼由貸款人自行決定由我們的保薦人或其關聯公司(包括為實現延期而提供的貸款,如下文所述)、我們的高級管理人員和董事或者我們的公司及其關聯公司在初始業務合併完成之前或與之相關的關聯公司發放的最多1,500,000美元的票據和任何其他貸款,可以在初始業務合併完成後轉換為其他配售單位價格為每個配售單位10.00美元。如果初始業務合併未完成,我們可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款,但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。截至2024年3月31日和2023年12月31日,我們在營運資金貸款下沒有借款。
我們可能還需要獲得額外的融資來完成業務合併,或者因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量A類普通股,在這種情況下,我們可能會發行更多證券或承擔與業務合併相關的債務。
關於公司根據FASB的ASC副主題 “財務報表列報——持續經營” 對持續經營考慮的評估,公司是一家特殊目的收購公司,其成立的目的是在2024年8月7日當天或之前完成與一家或多家企業或實體的合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。無法保證該公司會籌集為其運營提供資金所需的額外資金。如果無法在2024年8月7日之前完成業務合併,該公司也沒有獲得批准的計劃,將業務合併的最後期限延長到2024年8月7日之後的任何一段時間。這些事項使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。財務報表不包括在公司無法繼續經營的情況下可能需要的任何調整。
無法保證我們在2024年8月7日之前完成初步業務合併的計劃會成功。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。
在第一次延期(定義見下文)中,保薦人向公司總共貸款了3,461,944美元,這筆款項已存入信託賬户。這筆貸款不計息,將在公司完成初始業務合併和清盤時支付,以較早者為準。在保薦人當選時,最多150萬美元的貸款可轉換為公司單位,與在公司首次公開募股的同時私募中向保薦人發行的單位相同,轉換價格為每單位10美元。
在第二次延期(定義見下文)方面,保薦人每月繳款159,291美元,截至2023年5月7日,共計955,746美元的捐款,這筆款項已存入信託賬户。關於第三次延期(定義見下文),保薦人或其指定人已同意在2024年2月7日之前的每個日曆月(從2023年5月7日起及其後的每個月)以貸款形式向公司繳納總額為0.025美元的貸款,根據批准後已發行的1,090,718股公開股,每月的供款額為27,267.95美元第三次擴展
2024年2月5日,公司舉行了與第四次延期相關的特別會議,當時公司股東批准了對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案,規定公司必須在2024年2月7日至2024年8月7日(或董事會確定的更早日期)期間完成其初始業務合併。該公司於2月7日向特拉華州國務卿提交了章程修正案,
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目錄
2024。在本次延期中,公司和保薦人與一個或多個非關聯第三方簽訂了不贖回協議,以換取該第三方或第三方同意不贖回首次公開募股中出售的總共538,093股Maquia A類普通股(“非贖回股份”)。作為不贖回此類非贖回股份的上述承諾的交換,保薦人已同意在初始業務合併完成後,如果第三方繼續持有此類非贖回股份,則在初始業務合併完成後,立即將該第三方持有的公司A類普通股的2.5%轉讓給此類第三方,最長不超過6個月(視初始業務合併完成的月份而定)第四次延期會議。在批准延期修正提案的投票中,持有公司93,402股A類普通股(面值0.0001美元)的公眾股東正確行使了從公司信託賬户中贖回股票以現金支付的權利,將997,316股A類普通股的餘額留給了公眾股東。
如果公司選擇在2024年8月7日之前不使用延長期限的任何剩餘部分,則公司將根據其章程立即進行清算和解散,其保薦人繳納額外捐款的義務將終止。
關鍵會計估計
根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制財務報表要求管理層對影響財務報表和附註中報告的金額的未來事件做出估計和假設。無法絕對肯定地確定未來的事件及其影響。因此,估算值的確定需要作出判斷。實際結果不可避免地會與這些估計數不同,這種差異可能對財務報表具有重要意義。編制財務報表時固有的最重要的會計估計包括與確定優先股公允市場價值、股票薪酬和無形資產減值分析相關的估計。
我們的財務狀況、經營業績和現金流受到我們採用的會計政策的影響。為了充分了解我們的財務報表,必須清楚地瞭解所採用的會計政策。我們的關鍵會計政策摘要列於合併財務報表附註中,該附註載於本10-Q表季度報告的其他地方。
我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的財務報表,這些報表是根據美國公認會計原則編制的。財務報表和相關披露的編制要求我們做出估算和假設,這些估計和假設會影響財務報表中報告的資產和負債金額、成本和支出以及或有資產和負債的披露。我們對這些項目進行監測和分析,以瞭解事實和情況的變化,這些估計值將來可能會發生實質性變化。我們的估算基於歷史經驗、已知趨勢和事件,以及我們認為在這種情況下合理的其他各種因素,這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎,而這些判斷從其他來源看不出來。我們會持續評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下,我們的實際結果可能與這些估計值存在重大差異。
我們的關鍵會計估算與之前在截至2023年12月31日的年度報告10-k表中報告的估算值沒有重大變化。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
對於小型申報公司來説不是必需的。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
在包括首席執行官和首席財務會計官在內的管理層的監督和參與下,我們對截至2024年3月31日的財政季度末披露控制和程序的有效性進行了評估,該術語的定義見《交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條。基於上述情況,我們的認證人員得出結論,由於財務報告內部控制存在重大缺陷,我們的披露控制和程序在本報告所涉期間結束時尚未生效。具體而言,我們沒有
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目錄
設計和維護有效的控制環境,以防止或發現財務報表中的重大誤報。已查明財務報告內部控制存在以下重大缺陷:
● | 控制複雜金融工具的識別、會計和報告。 |
● | 控制所得税的計算和報告。 |
● | 對允許從信託中提取的資金保護的控制措施,包括及時支付收入和其他納税負債,以及董事會和我們的管理層對公司經常不遵守投資管理信託協議的監督不力 |
披露控制和程序是控制措施和其他程序,旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序,旨在確保收集我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息,並酌情傳達給管理層,包括我們的認證官或履行類似職能的人員,以便及時就所需的披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
我們對上述財務報告和其他交易的內部控制無效,無法有效評估複雜的股權交易,無法正確計算和報告所得税,也無法對信託賬户進行不當的監督和核算。
在截至2024年3月31日的財政季度中,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。導致超額付款問題的內部控制程序崩潰主要是由於缺乏有效的制衡系統,該系統允許個人在沒有額外監督的情況下執行多項任務,例如授權付款、處理交易和核對銀行對賬單。此外,沒有定期進行內部審計或審查,否則會在早期發現差異。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟。
據我們的管理團隊所知,目前沒有針對我們、我們的任何高級管理人員或董事或針對我們的任何財產的訴訟懸而未決或考慮提起訴訟。
第 1A 項。風險因素。
截至本報告發布之日,除下文所述外,我們先前在(i)最初於2021年2月16日向美國證券交易委員會提交併於2021年5月4日宣佈生效的S-1表格註冊聲明(文件編號333-253167)(“註冊聲明”)中披露的風險因素沒有重大變化,(ii)截至12月31日止年度的10-k表年度報告,2022年,如2023年4月4日向美國證券交易委員會提交的,(iii)截至2022年3月31日、2022年6月30日的季度期的10-Q表季度報告,以及2022年9月30日,分別於2022年5月10日、2022年8月16日和2022年11月10日向美國證券交易委員會提交的,(iv)2023年4月24日向美國證券交易委員會提交的第14A號DEF和2024年4月19日提交的S4註冊聲明的第2號修正案。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大的不利影響。可能會出現其他風險,這些風險也可能影響我們的業務或完成初始業務合併的能力。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露此類風險因素的變化或披露其他風險因素。
市場狀況、經濟不確定性或衰退可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績以及我們完成業務合併的能力產生不利影響。
近年來,美國和其他市場經歷了週期性或偶發性的衰退,全球經濟狀況仍然不確定,包括 COVID-19 疫情、供應鏈中斷、烏克蘭-俄羅斯衝突、美國和全球銀行系統的不穩定、燃油價格上漲、利率或外匯匯率上漲、高通脹以及可能出現衰退。經濟狀況的嚴重下滑可能會使我們更難完成業務合併。
我們無法預測未來任何經濟放緩或後續復甦的時機、強度或持續時間,也無法預測任何行業的復甦。如果整體經濟狀況和我們經營的市場狀況比目前的水平惡化,我們的業務、財務狀況、經營業績和完成業務合併的能力可能會受到不利影響。例如,2023年1月,美國政府的未償國民債務達到了法定上限。美國財政部(“財政部”)宣佈,從那時起,它一直在使用非常措施來防止美國政府拖欠其還款義務,並延長美國政府提高法定債務限額或以其他方式解決融資問題的時間。國會未能提高聯邦債務上限可能會對美國國內以及全球信貸和金融市場產生嚴重影響。如果國會不提高債務上限,美國政府可能會拖欠其還款義務,或者延遲到期還款。美國政府違約或延遲還款,或者圍繞美國債務上限的持續不確定性,可能會對金融市場、市場參與者以及美國和全球經濟狀況造成各種不利影響。此外,對美國債務上限和預算赤字的擔憂增加了美國政府信用評級下調的可能性,並可能導致美國經濟放緩或衰退。儘管美國議員已多次通過提高聯邦債務上限的立法,但由於債務上限的爭議,評級機構已經降低或威脅要降低對美國的長期主權信用評級。美國政府主權信用評級可能下調的影響或其被認為的信譽可能會對經濟狀況以及我們的業務、財務狀況、經營業績和我們完成業務合併的能力產生不利影響。
終止與Immersed, Inc. 的業務合併協議將嚴重限制該公司在2024年8月7日之前以新目標完成業務合併的能力。
如上所述,與Immersed Inc的業務合併協議於2024年5月20日共同終止。根據我們的章程,我們必須在2024年8月7日之前完成業務合併。為了實現這一目標,公司必須找到合適的目標,與該目標籤訂業務合併協議,並在2024年8月7日之前將此事提交股東批准。除非進一步延長 2024 年 8 月 7 日的日期,否則將導致公司清盤。此外,納斯達克已決定將該公司除名,理由是該公司未能在首次公開募股生效之日起的36個月內完成業務合併。儘管該公司已對該裁決提出上訴,並尋求將完成日期延長至2024年11月7日,但無法保證納斯達克會批准這一延期請求。由於時間限制和從清單中除名的可能性,
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該公司在及時完成業務合併的能力方面面臨重大限制,因此可能被迫清算。
如果納斯達克最終決定將公司的證券退市,這將對公司完成業務合併的能力產生嚴重影響。
Maquia必須遵守納斯達克的持續上市要求,以維持我們的證券在納斯達克的上市。Maquia預計,如果Maquia A類普通股未能滿足納斯達克的持續上市要求,那麼Maquia Units和Maquia認股權證也將無法滿足納斯達克對這些證券的持續上市要求。如果Maquia的證券不符合納斯達克的持續上市要求,納斯達克可能會將此類證券從其交易所退市。
2024年5月22日,Maquia收到納斯達克股票市場(“納斯達克”)上市資格部門(“通知”)的通知,稱Maquia未按期向美國證券交易委員會(“SEC”)提交截至2024年3月31日的10Q表報告,納斯達克已啟動一項可能導致公司證券從納斯達克股票市場退市的程序由於公司未遵守納斯達克上市規則5250 (c) (1)(“上市規則”),該規則要求上市公司應及時向美國證券交易委員會提交所有必要的定期財務報告。公司已及時對該通知提出上訴,並根據納斯達克上市規則5815(a)(1)(B)要求舉行聽證會。就拖欠申報事項舉行聽證會的請求將從請求提出之日起15天內暫停公司證券,並提供了合規計劃。無法保證納斯達克會接受公司恢復合規的計劃,也無法保證公司通過向美國證券交易委員會提交報告來成功實施其恢復遵守該規則的計劃。
在此之前,據公司報道,Maquia於2024年5月7日收到納斯達克上市資格部門的通知(“5月7日通知”),稱Maquia未遵守納斯達克上市規則Im-5101-2,該規則要求特殊目的收購公司必須在其首次公開募股註冊聲明生效後的36個月內完成一項或多項業務合併,從而根據第5810條向dela發佈員工退市決定列出公司的證券。該公司已提出上訴,聽證會目前定於2024年6月20日舉行。
5月7日通知還指出,2024年1月8日(據公司2024年1月12日8-K報道),公司未能在公司財年結束後的規定的十二個月期限內舉行年度股東大會。正如該公司在2024年5月21日提交的8-k報告中指出的那樣,該公司根據《上市規則》於2024年5月20日舉行了年會。2024年6月3日,納斯達克上市資格部門告知公司,納斯達克規則要求在納斯達克資本市場上市的公司保持至少300名公眾持有人才能繼續上市,並要求公司提供經認證的Maquia股東名單。該公司正在向公司的過户代理人索取所要求的報告,據公司目前所知,它現在已達到300名公眾股東的門檻。
如果納斯達克將Maquia的任何證券從其交易所退市,而Maquia無法在另一家國家證券交易所上市此類證券,則Maquia預計此類證券可以在場外市場上市。如果發生這種情況,Maquia可能面臨重大的重大不利後果,包括:
● | 我們有能力與考慮在納斯達克上市的目標公司完成初始業務合併,包括業務合併; |
● | Maquia證券的市場報價有限; |
● | Maquia證券的流動性減少; |
● | 確定Maquia A類普通股是 “便士股”,這將要求交易Maquia A類普通股的經紀商遵守更嚴格的規定,並可能導致Maquia證券二級交易市場的交易活動減少; |
● | 有限的新聞和分析師報道;以及 |
● | 將來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。 |
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第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
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第 6 項。展品
以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交,或以引用方式納入本季度報告。
沒有。 |
| 展品描述 |
1.01 | | 根據業務合併協議第9.01(a)節,Maquia和Immersed簽訂了2024年5月20日通過0.8萬表格提交的終止業務合併協議- |
1.02 | | 要求撤回表格 S-4 註冊聲明上的註冊聲明文件編號 333-275446,CIK 編號 0001844419 |
3.1 |
| 經修訂和重述的公司註冊證書第三修正案,日期為2023年5月5日(參照公司於2023年4月19日向美國證券交易委員會提交的Def-K表格納入)。DEF14A |
3.2 | | 退市或未能滿足持續上市規則或標準的通知;2024年5月13日以0.8萬表格提交的上市轉讓。 |
10.1 |
| 非贖回協議表格(參照公司於2023年5月5日向美國證券交易委員會提交的8-k表格合併)。 |
10.2 | | 非贖回協議表格(參照公司於2024年1月1日向美國證券交易委員會提交的8-k表格合併),Maquia舉行了一次股東特別會議。在特別會議上)。 |
13 | | 按照2022年5月22日0.8萬表格的報告向證券持有人提交事項 |
31.1* |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(a)條和第15(d)-14(a)條對首席執行官進行認證 |
31.2* |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(a)條和第15(d)-14(a)條對首席財務官進行認證 |
32.1** |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 |
32.2** |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 |
101.INS* |
| 內聯 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中,因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中 |
101.SCH* |
| 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
101.CAL* |
| 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF* |
| 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
101.LAB* |
| 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
101.PRE* |
| 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
104* |
| 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中幷包含在附錄中) |
* | 隨函提交。 |
** | 配有傢俱。 |
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目錄
簽名
根據《交易法》的要求,註冊人促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| MAQUIA 資本收購公司 | |
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日期:2024 年 6 月 14 日 | 作者: | /s/ 傑夫·蘭斯德爾 |
| 姓名: | 傑夫·蘭斯德爾 |
| 標題: | 首席執行官 |
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| (首席執行官) |
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日期:2024 年 6 月 14 日 | 作者: | /s/ 傑羅尼莫·佩拉爾塔 |
| 姓名: | 傑羅尼莫·佩拉爾塔 |
| 標題: | 首席財務官 |
|
| (首席會計和財務官) |
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