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列剋星敦大道601號

紐約，NY 10022

美國

電話號碼：+1 212 446 4800

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2019年5月17日

通過EDGAR

陶泰妮莎女士草原

職位會計師

消費品辦公室

證券與交易委員會

企業融資部

100 F大街，NE

華盛頓，D.C. 20549

關於：

Chewy, Inc.

S-1表註冊聲明

提交日期2019年4月29日

檔案號為333-231095

代表我們的客户corp公司（下稱“公司”），我們在此列出公司對美國證券交易委員會（下稱“委員會”）公司金融分部（下稱“工作人員”）於2019年5月14日的來信（下稱“來信”）的迴應。該來信涉及提交日期為2019年4月29日公司針對S-1表提交的上述註冊聲明（下稱“註冊聲明”）。為了方便您查閲我們的迴應，我們在此重申了工作人員的每一個意見，並按照編號對下面的段落進行了編號以與工作人員的來信保持一致。為了方便起見，我們也將公司對每個工作人員意見的迴應立即列在相應的編號意見下面。此外，公司已針對工作人員的觀點修訂了註冊聲明，並與此來信同時提交了修正案1號，該修正案反映了這些修訂並澄清了某些其他信息。公司迴應文中的頁碼與修正案1中的頁碼相對應。除非另有説明，在此所使用的大寫字母具有在修正案1中賦予它們的含義。

為了便於您審查我們的迴應，我們已在此信中重新闡述了工作人員的所有意見，同時在下面的段落中編號以對應於工作人員信中的編號。為方便起見，我們還立即列出了有關公司對每個工作人員意見的迴應。此外，公司已針對工作人員的觀點修訂了註冊聲明，與此信同時提交的修正案1反映了這些修訂並澄清了某些其他信息。公司迴應文中的頁碼與修正案1中的頁碼相對應。除非另有説明，在此所使用的大寫字母具有在修正案1中賦予它們的含義。

此外，公司已針對工作人員的意見對註冊聲明進行了修訂，並在此信與修正案1號同時提交，該修正案反映了這些修訂並澄清了某些其他信息。公司迴應文中的頁碼與修正案1中的頁碼相對應。除非另有説明，在此所使用的大寫字母具有在修正案1中賦予它們的含義。

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第2頁

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

影響我們業績的因素

花費廣告和營銷的效率，第66頁

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。

工作人員的意見我們注意到你們披露的客户生命週期價值（LTV）與客户獲得成本（CAC）比率。請説明您是否考慮了S-k條例項目10(e)中的披露要求，並與您對這些比率的呈現有關。在這方面，我們注意到，LTV的計算是基於累積貢獻利潤的，看起來是一項非GAAP的收入指標。

我們在修訂文件號1第30頁添加了一個風險因素，標題為“考慮到中國政府對您的管理層和董事尋找目標公司的重大監管和自由裁量權，請修改並突出強調中國政府隨時可能幹預或影響您的運營的風險，這可能會導致您的尋找目標的方向和/或您所註冊的證券價值發生重大變化。”正如下面對意見2的迴應所述，公司認為LTV到CAC比率的基礎金額（包括按隊列累積的貢獻利潤）對於理解公司業務（包括隊列營銷回報）的分離披露沒有用處或材料信息，因此，公司未披露按隊列累積的貢獻利潤，也未披露任何財政期間所示的所有隊列的全部貢獻利潤。因此，公司尊敬地提交，所述LTV到CAC比率的單個隊列累積貢獻利潤不需要根據S-k法規項目10（e）作出任何其他披露，並且特別不能以任何有意義的方式進行協調。

2.	工作人員的意見:加強你們的披露，提供你們披露的比率的基礎金額。例如，為每個代表的客户提供CAC和LTV金額。

我們在修訂文件號1第30頁添加了一個風險因素，標題為“考慮到中國政府對您的管理層和董事尋找目標公司的重大監管和自由裁量權，請修改並突出強調中國政府隨時可能幹預或影響您的運營的風險，這可能會導致您的尋找目標的方向和/或您所註冊的證券價值發生重大變化。”該公司通知工作人員，它不認為關於LTV到CAC比率的任何其他披露對潛在投資者有任何影響。特別是，該公司認為在瞭解潛在投資者的基礎金額時，不考慮LTV和CAC比率計算所基於的金額。公司已在其2012-2017隊列中披露LTV到CAC比率，以顯示（1）它如何追蹤其廣告和營銷支出的效率以及（2）不同隊列之間相似的訂購行為。公司披露LTV到CAC比率的主要目的是幫助投資者瞭解公司歷史和與隊列有關的市場回報的改善。因此，公司認為，LTV和CAC比率本身可能會增強投資者對公司及其業務的理解，而不是這種比率的基礎金額。基於這些原因，公司未披露按隊列累積的貢獻利潤，也未披露任何財政期間所示的所有隊列的全部貢獻利潤。公司還認為，其在註冊聲明中的運營數據和財務報表提供了足夠的信息，以使投資者評估公司的表現。

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第3頁

主要和銷售股東，第118頁

3.	工作人員的意見我們注意到您對先前意見10的迴應。請修改您的披露以確定Argos Holdings GP LLC董事會成員。此外，請告訴我們為什麼您沒有披露BC Partners的關聯方是有利的所有者，鑑於您在其他地方披露，這些附屬公司控制了Argos Holdings。

我們在修訂文件號1第30頁添加了一個風險因素，標題為“考慮到中國政府對您的管理層和董事尋找目標公司的重大監管和自由裁量權，請修改並突出強調中國政府隨時可能幹預或影響您的運營的風險，這可能會導致您的尋找目標的方向和/或您所註冊的證券價值發生重大變化。”該公司告知工作人員，Argos Holdings GP LLC（下稱“Argos GP”）董事會由12名成員組成，包括Raymond Svider先生、Fahim Ahmed先生和Michael Chang先生，他們是BC Partners的任命者。根據Argos GP的組織文件的規定，這些由BC Partners任命的董事可以對Argos GP董事會作出有關公司證券的投票和投資決策行使多數表決權。此外，如果其他赴任董事未出席Argos GP董事會會議，每位赴任的Svider先生、Ahmed先生和Chang先生都可以行使其他由BC Partners任命的董事的投票權。Argos GP董事會其他任何成員不能行使多數表決權。根據“三人法則”，因為對證券發行人證券的投票和投資決策要求三個或三個以上人的投票，所以沒有任何非BC Partners任命的董事將被視為上述證券的實際受益人。請參見Southland Corp。（1987年7月8日）。因此，該公司提交，其他董事沒有就公司證券的任何問題行使投資或投票控制權（除直接持有金錢利益的股份外），這些其他董事將不被視為根據第13（d）條而實際受益人。因此，自然人（除Svider先生、Ahmed先生和Chang先生外）不需要在註冊聲明中命名。公司已更新第120頁和第121頁上的披露，披露Svider先生、Ahmed先生和Chang先生是Argos GP董事會的成員，並且可以行使對於Argos Holdings L.P.所持有的公司證券的投票和投資決策方面的大多數表決權。

公司承認工作人員對BC Partners的意見，並已在第120頁和第121頁上更新了披露。

特定關係和關聯方交易，第129頁

4.	工作人員的意見我們注意到您提前意見11的迴應。請確認您將類似地更新主操作協議的披露。

我們在修訂文件號1第30頁添加了一個風險因素，標題為“考慮到中國政府對您的管理層和董事尋找目標公司的重大監管和自由裁量權，請修改並突出強調中國政府隨時可能幹預或影響您的運營的風險，這可能會導致您的尋找目標的方向和/或您所註冊的證券價值發生重大變化。”公司已注意到員工的評論，並更新了第131頁的披露。

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第4頁

希望以上對員工的評論有所迴應。如果您對本函件有任何問題，請通過電話（212）446-4943或電子郵件jkorff@kirkland.com與下文聯繫。

此致敬禮，

/s/ Joshua N. Korff

Joshua N. Korff

通過電子郵件

抄送：

羅賓·曼努埃爾

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馬裏奧·馬爾特

蘇珊·赫爾弗裏克

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邁克爾·卡普蘭

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