Chewy，Inc.要求保密處理

依據第17 C.F.R.200.83條

已於2019年2月7日祕密提交給美國證券交易委員會。

本註冊聲明草案尚未向美國證券交易委員會公開提交，此處的所有信息 仍嚴格保密。

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

CHEWY，Inc.

(註冊人在其章程中指定的確切名稱 )

特拉華州		5961		90-1020167
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別號碼)

格里芬路1855號，b-428套房

達尼婭海灘，佛羅裏達州33004

(786) 320-7111

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

蘇米特·辛格

首席執行官

Chewy公司

格里芬路1855號，b-428套房

達尼婭海灘，佛羅裏達州33004

(786) 320-7111

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

副本發送至：

約書亞·N科爾夫，PC 蒂姆·克魯克申克 柯克蘭&埃利斯律師事務所 列剋星敦大道601號 紐約，郵編：10022 (212) 446-4800		馬裏奧·J·馬特 首席財務官 Chewy公司 1855 Griffin Road，套房b-428 達尼婭海灘，佛羅裏達州33004 (786) 320-7111		邁克爾·卡普蘭 馬塞爾·R·福斯滕 Davis Polk&Wardwell LLP 列剋星敦大道450號 紐約，紐約10017 (212) 450-4000

建議開始向公眾銷售的大約日期：在本註冊聲明生效後在切實可行的範圍內儘快 。

如果根據修訂後的《1933年證券法》(The Securities Act Of 1933)(《證券法》)下的第415條規則，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下列框。☐

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐

通過勾選標記來確定註冊人是大型加速申報人、加速申報人、 非加速申報人、小型報告公司還是新興成長型公司。請參閲1934年《證券交易法》第120億.2條規則中的“大型加速申報人”、“大型加速申報人”、“小型報告 公司”和“新興成長型公司”

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊費的計算

每一級的標題 證券須予登記		建議 極大值 集料 發行價(1)(2)		數額： 註冊費
A類普通股，每股面值0.01美元		$		$

(1)	建議的最高總髮行價包括承銷商有權購買的額外股票的發行價。

(2)	僅為根據《證券法》第457(O)條計算註冊費而估算。

註冊人在此修訂本註冊聲明所需的一個或多個日期，以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效，或直至本註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

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此招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。 在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何 不允許要約和出售的司法管轄區邀請購買這些證券的要約。

有待完成。日 ，2019年

股票

A類普通股

這是Chewy，Inc. A類普通股的首次公開發行。本 招股説明書中確定的出售股東正在出售 我們A類普通股的股份。我們不會根據本招股説明書出售任何A類普通股股份，並且 我們不會從出售股東出售我們A類普通股股份中獲得任何收益。

在此次發行之前，我們的A類普通股還沒有公開市場。我們A類普通股的首次公開募股價格 預計在每股$到 $之間。我們打算申請將我們的A類普通股在 上市，代碼為CHWY。

此次發行後，我們將擁有兩類普通股：A類普通股和B類普通股。 A類普通股和B類普通股持有人的權利相同，但投票權、轉換權和轉讓權除外。A類普通股每股享有一票投票權。每股B類普通股享有10票投票權，並可隨時轉換為一股A類普通股。

PetSmart，Inc.(PetSmart，Inc.)目前是我們的大股東。此次發行後，PetSmart將擁有我們B類普通股的 股，這將相當於我們全部已發行普通股的約% ，以及緊隨此次發行後我們兩類已發行普通股的總投票權的約%。本次發行完成後，我們將成為 公司治理規則所定義的受控公司。

投資A類普通股是有風險的。？參見第15頁開始的風險因素 。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		每股				總
首次公開募股價格		$				$
承保折扣和佣金 (1)		$				$
出售股票的股東在扣除費用前的收益		$				$

(1)	有關應向承保人支付的賠償和估計 發行費用的描述，請參閲“承銷”。

出售股東已授予承銷商在本招股説明書發佈之日起30天內以減去承銷折扣和佣金後的首次公開發行價格購買最多 股A類普通股的權利。

A類普通股的股票將於2019年左右通過存託信託公司的簿記設施進行交割。

本招股書日期為2019年。

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目錄表

		頁面
招股説明書摘要			1
風險因素			15
有關前瞻性陳述的警示説明			45
收益的使用			47
股利政策			48
大寫			49
選定的合併財務和其他數據			50
管理層討論和分析財務狀況和運營結果			53
我們的業務			69
管理			88
高管薪酬			93
主要股東和出售股東			103
股本説明			105
有資格在未來出售的股份			110
某些關係和關聯方交易			113
美國聯邦對非美國持有人的所得税考慮			117
承銷			121
法律事務			126
專家			126
在那裏您可以找到更多信息			127
合併財務報表索引			F-1

我們、銷售股東和承銷商均未授權任何人向您提供不同於本招股説明書或本招股説明書中所包含信息的信息，或者不同於本招股説明書中包含的信息，或者不同於本招股説明書中包含的信息，或者不同於本招股説明書中包含的信息，或者不同於本招股説明書中包含的信息，或者不同於本招股説明書中包含的信息，或者不同於本招股説明書中包含的信息。我們、銷售股東和承銷商不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。出售股票的股東在此要約出售和尋求購買A類普通股的股份 ，但僅在允許和合法出售要約和銷售的情況下和在司法管轄區內。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日有效，與本招股説明書的交付時間或A類普通股的任何出售時間無關。

我們、銷售股東和任何承銷商都沒有采取任何行動，允許在美國境外公開發行A類普通股，或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書或任何相關自由寫作招股説明書的人必須告知自己並遵守與發行A類普通股股票和在美國境外分發招股説明書有關的任何限制。

在2019年(本招股説明書發佈後第25天)之前，所有買賣或交易A類普通股的交易商，無論是否參與本次發行，都可能被要求提交招股説明書。這是對交易商作為承銷商及其未售出配售或認購時交付招股説明書的義務的補充。

		i

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關於本招股説明書

除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中提及：

•

？我們，？Chewy，？公司和？我們的公司指的是Chewy，Inc.及其合併的子公司；

•

？PetSmart？指的是我們的母公司PetSmart，Inc.；

•

？Argos Holdings？是指Argos Holdings L.P.，PetSmart S的母公司；

•

？活躍客户是指在之前的364天內至少訂購了一次並且訂單已經發貨的客户；

•

？自動發貨訂閲計劃是指我們的訂閲訂購計劃，使客户能夠 以指定的時間間隔自動發貨給他們；

•

“指定財政季度的Autoship客户是指在該財政季度通過我們的Autoship訂閲計劃發貨訂單的客户;

•

“Autoship客户銷售額是指給定財政季度所有Autoship訂閲計劃購買和Autoship客户在Autoship訂閲計劃之外購買的銷售和運輸收入，不包括向客户收取的税款，不包括任何退款津貼，且扣除任何促銷”優惠（例如當前購買的百分比 折扣和其他類似優惠）;以及，對於特定財年，該財年每個財年的Autoship客户銷售額的總和;

•

·複合年增長率是指複合年增長率；

•

？隊列是指在特定時期內獲得的新客户的數量；

•

客户服務代表指的是我們的客户服務代表；以及

•

？淨推廣者分數，或？NPS，是指我們的淨推廣者分數，它是一個百分比， 表示為一個數值，最大值為100，我們用它來衡量客户滿意度。淨推廣者得分反映了對以下問題的回答，從0到10分：？您向朋友或同事推薦Chewy的可能性有多大？9或10的回答被認為是推動者，7或8的回答被認為是中立的或被動的，回答6或更少的被認為是誹謗者。然後，我們從作為推廣者的受訪者數量中減去 受訪者的數量，並將這個數字除以受訪者總數。我們計算Net Promoter分數的方法反映了從我們購買產品的客户以及訪問我們網站並選擇回答調查問題的個人的反應。Net Promotor得分不會對拒絕回答調查問題的客户給予權重。

陳述的基礎

除另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書中包含或引用的財務數據反映了Chewy，Inc.及其合併子公司的業務和運營情況。我們目前使用的是52周或53周的財年，我們的財年 在每年最接近當年1月31日的週日結束。每個財政年度通常由四個為期13周的財政季度組成，每個財政季度在最接近該季度最後一個月的最後一天的週日結束。在本招股説明書中，除非另有説明，否則所有提及季度和年度的內容均分別指我們的會計季度和會計年度。在截至2018年1月28日的財年之前，我們使用的是截至12月31日的財年。因此，本招股説明書中提到的2014財年、2015財年和2016財年分別是指截至 2014年12月31日、2015財年和2016財年的財年。提到的2017財年是指我們從2017年2月1日開始到2018年1月28日結束的財年。對 的引用

		II

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2018財年是指從2018年1月29日開始至2019年2月3日結束的財年。由於我們財年的這一變化，我們提供了截至2017年1月31日以及2017年1月1日至2017年1月31日期間的某些 財務信息，這是2016財年結束後和2017財年開始之前的過渡期。除非 另有説明，否則本招股説明書中有關2016財年至2017財年財務數據變化的信息不會考慮這一過渡期。由於我們財年的變化，從2017年1月1日至2017年1月31日的過渡期 不包括在2016財年或2017財年。

商標

本招股説明書包含對我們的商標和服務標誌以及屬於其他實體的商標和服務標誌的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱可在不使用或^®但此類引用並不意味着我們將根據適用法律在最大程度上不主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商品名稱、商標或服務標誌以暗示與任何其他公司的關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

市場、排名等行業數據

在本招股説明書中，我們指的是有關從內部來源、市場研究、公開信息和行業出版物獲得的市場數據的信息，包括我們潛在市場的規模和我們的Net Promoter得分。估計本身就是不確定的，涉及風險和不確定性，可能會根據各種 因素而發生變化，包括本招股説明書中有關前瞻性陳述的風險因素和告誡説明章節中討論的那些。我們認為，截至本招股説明書的日期，這些消息來源和估計是可靠的，但尚未進行獨立核實，也不能保證其準確性或完整性。此外，我們使用的計算方法可能不同於其他公司(包括本行業的公司)計算類似指標時使用的方法，例如我們的Net Promoter分數。因此，包括我們的Net Promoter分數在內的此類指標可能無法與其他 公司發佈的類似描述的指標相比較。

		三、

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		1

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		2

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		3

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		4

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		5

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		6

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		7

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		8

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		9

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風險因素

投資我們的A類普通股有很高的風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮並閲讀以下所述的所有風險和不確定因素以及本招股説明書中包含的其他信息，包括本招股説明書末尾的合併財務報表和相關説明。 以下所述的風險並不是我們面臨的唯一風險。以下任何風險或其他風險和不確定因素的發生，可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分原始投資。本招股説明書還包含涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述和估計。由於特定因素，包括下文所述的風險和不確定性，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。有關前瞻性陳述，請參閲告誡説明。

與我們的業務和行業相關的風險

我們最近的增長率可能不是可持續的，也不能預示我們未來的增長。

最近一段時間我們經歷了顯着的增長。淨銷售額從2016財年的901億美元增加到2017財年的21億美元。這種增長率可能不可持續，也無法指示我們未來的增長率。我們相信，淨銷售額的持續增長將取決於（除其他因素外）我們能夠：

•

獲得以與我們現有客户羣相同的速度和類型從我們購買產品的新客户 ；

•

留住我們的客户，讓他們繼續以與他們以前的購買行為一致的價格和方式從我們那裏購買產品；

•

鼓勵客户擴大他們從我們這裏購買的產品類別，從而增加每個活躍客户的淨銷售額 ；

•

增加使用我們的自動發貨訂閲計劃的客户數量；

•

吸引新的供應商提供優質的產品，我們可以以有吸引力的價格向客户提供產品；

•

留住我們現有的供應商，讓他們提供更多優質產品，我們可以以有吸引力的價格向我們的 客户提供這些產品；

•

擴大我們的自有品牌產品供應，包括推出新品牌和擴展到新產品 ；

•

提高我們品牌的知名度；

•

為我們的客户和供應商提供卓越的體驗；

•

開發新功能以增強我們網站以及移動和平板電腦應用程序上的消費者體驗；

•

應對消費者獲取和使用互聯網和移動設備的變化；

•

應對現有競爭對手和新競爭對手的挑戰；

•

開發可擴展、高性能的技術和履行基礎設施，能夠高效、可靠地處理增加的需求，以及部署新功能和銷售新產品和服務；

•

按照客户的期望及時完成和交付訂單，訂單可能會隨着時間的推移而發生變化。

•

應對宏觀經濟趨勢；

•

聘用、整合和留住人才；

		15

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•

充分利用我們的技術和運營效率；

•

投資於我們網站和其他運營系統的基礎設施，包括數據保護和網絡安全方面；以及

•

擴展到我們以前沒有或沒有足夠運營經驗的新產品或新業務線，包括維持Chewy Pharmacy或我們更廣泛的寵物保健類別的持續擴張。

我們提高利潤率和實現盈利的能力也將取決於上述因素。我們不能 保證我們將能夠成功應對未來增長所面臨的任何上述挑戰。此外，我們的客户羣可能不會繼續增長或可能會下降，因為本節列出了我們的業務面臨的風險，包括競爭加劇和我們業務的成熟。這些因素中的任何一個都可能導致我們的淨銷售額增長下降，並可能對我們的利潤率和盈利能力產生不利影響。如果不能保持我們的淨銷售額增長或提高利潤率 ，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。您不應依賴我們歷史上的淨銷售額增長率作為我們未來業績的指標。

如果我們不能獲得和留住新客户，或者不能以經濟高效的方式做到這一點，我們可能無法增加淨銷售額， 提高利潤率和實現盈利。

我們的成功取決於我們獲得和留住新客户的能力 並以經濟高效的方式做到這一點。我們必須繼續獲取客户，以增加淨銷售額，提高利潤率，實現盈利。為了擴大我們的客户基礎，我們必須吸引和吸引那些從其他零售商購買寵物食品和其他寵物產品的客户，例如傳統的實體零售商、我們競爭對手的網站或我們的供應商自己的網站。我們已經進行了大量與客户獲取相關的投資，並預計將繼續花費大量資金來獲取更多客户。我們不能向您保證，我們獲得的新客户的淨銷售額最終將超過獲得這些客户的成本。如果我們 無法提供高質量的購物體驗，或者如果消費者不認為我們提供的產品具有高價值和高質量，我們可能無法獲得或留住客户。如果我們無法獲得或留住購買數量足以增長我們業務的產品的客户，我們可能無法產生必要的規模，以實現運營效率並推動與供應商的有益網絡效應。因此，我們的價格可能會提高，也可能不會 降低到足以引起客户興趣的水平，我們的淨銷售額可能會下降，我們的利潤率和盈利能力可能會下降或不會改善。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們相信，我們的許多新客户都來自口碑以及來自我們客户的其他非付費推薦。因此，我們必須確保我們的客户保持對我們的忠誠，才能繼續接收這些推薦 。如果我們滿足客户的努力不成功，我們可能無法獲得足夠數量的新客户來繼續發展我們的業務，我們可能需要產生顯著更高的營銷費用才能獲得新客户 。

我們也使用付費和非付費廣告。我們的付費廣告包括搜索引擎營銷、直郵、展示、電視、廣播和雜誌廣告、付費社交媒體和植入式廣告。我們的免費廣告努力包括搜索引擎優化、免費社交媒體和電子郵件營銷。我們通過搜索引擎為我們的網站帶來了大量流量，因此依賴於搜索引擎。搜索引擎經常更新和更改決定用户S搜索結果放置和顯示的邏輯，因此購買的或算法放置的指向我們網站的鏈接可能會受到負面影響。 此外，搜索引擎可能出於競爭或其他目的改變其搜索算法或結果，導致我們的網站在搜索查詢結果中排名靠後。一家主要的搜索引擎可能會改變其算法，對我們的付費或非付費搜索排名產生負面影響，而競爭動態可能會影響搜索引擎營銷或搜索引擎優化的有效性。我們還推動了大量的

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通過社交網絡或我們當前和潛在客户使用的其他電子商務渠道訪問我們的網站。隨着社交網絡和電子商務渠道的持續快速發展，我們可能無法在這些渠道中發展或保持存在。如果我們不能經濟高效地推動網站流量，我們獲得新客户的能力和我們的財務狀況將受到實質性和不利的影響。此外，如果我們不能增加每個活躍客户的淨銷售額、產生重複購買或保持高水平的客户參與度，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長 ，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

為了有效地管理我們的增長，我們必須繼續實施我們的運營計劃和戰略，改善和擴大我們的人員和信息系統基礎設施，並擴大、培訓和管理我們的員工基礎。自成立以來，我們迅速增加了員工人數，以支持我們的業務增長。為了支持我們的持續增長，我們必須 有效地整合、發展和激勵大量新員工。我們面臨着激烈的人員競爭，包括我們共同總部所在的佛羅裏達州達尼亞海灘和馬薩諸塞州波士頓地區，以及我們開展業務的某些其他地區。如果不能有效地管理我們的招聘需求或成功整合我們的新員工，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，我們業務的增長對我們的管理層和其他員工提出了巨大的要求。我們需要 管理與越來越多的供應商、客户和其他第三方的關係。我們的信息技術系統以及內部控制和程序可能不足以支持我們客户或供應商基礎的未來增長。如果我們無法有效地管理組織的增長，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們業務的增長取決於我們準確預測消費者趨勢、成功推出新產品、改進 現有產品以及拓展新產品的能力。

我們的增長在一定程度上取決於我們能否成功地 推出新產品，包括我們的自有品牌產品，並改進和重新定位我們的現有產品，以滿足我們客户的需求和他們的寵物的需求。這還取決於我們擴大產品供應的能力。反過來，這又取決於我們預測和響應不斷變化的消費者趨勢、需求和偏好的能力。開發和推出創新的新產品和擴大新產品的供應涉及相當大的成本。此外，在開發新產品或產品時， 可能很難建立新的供應商關係並確定適當的產品選擇。任何新產品或產品可能無法產生足夠的客户興趣和銷售額，無法成為有利可圖的 產品或支付其開發和推廣成本，因此可能會減少我們的運營收入。此外，任何此類不成功的努力都可能對我們的品牌和聲譽造成不利影響。如果我們無法預測、識別、 開發或營銷響應需求和偏好變化的產品或任何新產品，或者如果我們的新產品推出、重新定位的產品或新產品未能獲得消費者的接受，我們可能無法按預期增長我們的業務，我們的銷售額可能會下降，我們的利潤率和盈利能力可能會下降或沒有改善。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，儘管我們計劃繼續投資於我們的業務發展，包括擴大我們的自有品牌產品供應，但由於多種原因，我們可能無法保持或擴大我們的自有品牌產品的銷售，包括失去關鍵供應商和產品召回。我們的自有品牌產品平均為我們提供了比我們銷售的可比第三方品牌產品更高的毛利率。因此，我們無法維持自有品牌產品的增長和銷售，可能會對我們的預期增長率、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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我們有虧損的歷史，隨着我們繼續擴大業務 ，預計會產生運營虧損。

我們有虧損的歷史，從成立到2018年1月28日，我們已經積累了13美元的億股東赤字。我們預計，隨着我們增加對業務的投資，我們的運營虧損在短期內將繼續下去。此外，我們很難預測未來的運營結果。因此，我們的虧損可能比預期的更大，我們可能永遠也無法實現盈利。我們預計，未來幾年，隨着我們增加廣告、推出新的履約中心、擴大產品範圍、招聘更多人員以及繼續開發我們網站和移動應用程序的功能，我們的運營費用將會增加。特別是，我們打算繼續在營銷方面投入大量資源，以獲得新客户。此外，隨着我們作為一家新上市公司的發展，我們預計將產生某些法律、會計和其他費用，這是我們以前作為私人公司的子公司沒有發生的。此外，如果我們未來的增長和經營業績未能達到投資者或分析師的預期，或者如果我們在獲取新客户的投資中未來出現負現金流或虧損，我們的財務狀況和股價可能會受到實質性的不利影響。

我們可能無法準確預測淨銷售額，並適當規劃未來的支出。

淨銷售額和運營結果很難預測，因為它們通常取決於我們收到的訂單的數量、時間和類型，所有這些都是不確定的。我們的費用水平和投資計劃是基於我們對淨銷售額和毛利率的估計。我們不能確保相同的增長率、趨勢和其他關鍵績效指標是未來增長的有意義的預測指標。如果我們的假設被證明是錯誤的，我們可能會花費比我們預期的更多的費用來獲取和保留客户，或者可能產生比預期更低的每個活躍客户的淨銷售額，這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們對潛在市場規模的估計可能被證明是不準確的。

寵物產品的零售數據是為大多數渠道收集的，但不是所有渠道，因此，很難估計市場規模和預測我們產品的市場增長率(如果有的話)。雖然我們的市場規模估計是真誠的，是基於我們認為 合理的假設和估計，但這個估計可能不準確。如果我們對潛在市場規模的估計不準確，我們未來的增長潛力可能會低於我們目前的預期，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

寵物產品和服務零售業的競爭，特別是基於互聯網的競爭非常激烈，對我們業務的成功構成了持續的威脅。

寵物產品和服務零售業競爭非常激烈。我們與寵物產品零售店、超市、倉儲俱樂部和其他大眾和一般零售和在線銷售商競爭，包括電子零售商，其中許多比我們規模更大，資本資源比我們大得多。我們還與許多專業寵物用品商店和獨立寵物商店、目錄零售商和其他專業電子零售商競爭。由於某些超市、倉儲俱樂部和其他大眾和一般零售和在線銷售商擴大了寵物相關產品的供應，以及其他專業零售商進入寵物食品和寵物供應市場，寵物產品和服務零售業的競爭日益激烈。例如，最大的大眾市場消費品公司之一通用磨坊於2018年4月收購了藍色水牛，標誌着向食品、藥品和大眾渠道的轉變，從寵物專賣店轉向。此外，2018年5月，亞馬遜推出了自己的寵物產品品牌，並 宣佈打算繼續擴大其在線寵物用品供應。

我們面臨着來自這些或其他零售商的激烈競爭，他們的銷售和運營策略的變化可能會影響我們的銷售和盈利能力。特別是，如果寵物專賣店、超市、倉儲俱樂部或其他大眾和一般零售及在線商品競爭對手試圖通過降價來獲得或保住市場份額，我們可能會被迫降低類似產品的價格。

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依據第17 C.F.R.200.83條

為了保持競爭力，這可能會導致我們的市場份額、淨銷售額和盈利能力下降，並可能需要改變我們的運營戰略。

我們還通過提供大量高質量的寵物食品、款待和用品、具有競爭力的定價、便利性和卓越的客户服務，使自己從競爭對手中脱穎而出，從而成功地競爭。如果消費者偏好的變化降低了可歸因於這些因素的競爭優勢，或者如果我們未能以其他方式將我們的產品或客户體驗與競爭對手積極區分開來，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。特別是，我們業務戰略的一個關鍵組成部分是依靠我們卓越的客户服務的聲譽。這在一定程度上是通過招聘、聘用、培訓和留住與我們的核心價值觀相同的員工來實現的，這些員工為我們的客户提供優質的服務，並關心寵物父母及其需求。如果我們的聲譽因我們員工的行為、我們無法以吸引當前或潛在客户的方式進行運營或其他原因而受到負面影響，則我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。此外，如果我們無法保持當前的客户服務水平和客户服務聲譽，無論我們是否增長，我們的淨銷售額 可能不會繼續增長或下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

與我們相比，我們的許多現有競爭對手擁有更長的運營歷史、更大的品牌認知度、更大的履約基礎設施、更強大的技術能力、更多的財務、營銷和其他資源以及更大的客户羣。這些因素可能會讓我們的競爭對手從現有客户羣中獲得更大的淨銷售額和利潤，以更低的成本獲得客户，或者比我們更快地對新技術或新興技術以及消費者偏好或習慣的變化做出反應。這些競爭對手可能會進行更廣泛的研發工作，開展更深遠的營銷活動，並採取更激進的定價政策(包括但不限於掠奪性定價政策和提供 大幅折扣)，這可能會使他們比我們更有效地建立更大的客户羣或從客户羣中更有效地實現淨銷售額。

我們還直接或間接地與獸醫競爭寵物藥物和其他寵物保健品的銷售。 獸醫比我們具有競爭優勢，因為許多寵物父母可能會發現，在辦公室訪問時直接從獸醫那裏購買這些產品更方便或更可取。我們還與在線和傳統寵物藥店直接和 間接競爭。在線和傳統寵物藥店可能都擁有相對於我們的競爭優勢，因為它們擁有更長的運營歷史、知名品牌、更多的資源和/或已建立的 客户基礎。在線寵物藥店可能比我們有競爭優勢，因為建立了附屬關係，這會推動他們的網站流量。傳統寵物藥店可能比我們擁有競爭優勢，因為寵物父母可能更喜歡從商店購買這些產品，而不是通過在線或通過目錄或電話的方式。此外，我們還面臨來自在線和多渠道寵物藥店的日益激烈的競爭，其中一些藥店的成本結構可能比我們的低，因為客户現在經常使用計算機、平板電腦、智能手機和其他移動設備和移動應用程序在線購物，並實時比較價格和產品。為了在未來有效競爭，我們可能需要 提供促銷和其他激勵措施，這可能會導致運營利潤率降低，進而對我們的運營結果產生不利影響。我們還面臨着來自我們的競爭對手相互結盟的重大挑戰，例如在線和傳統寵物藥店之間的聯盟。這些關係可能使他們的零售和在線商店通過聚合產品需求和談判批量折扣，從供應商那裏談判更好的定價和更好的條款， 這可能是我們的競爭劣勢。

我們預計寵物產品和服務零售業的競爭總體上將繼續加劇，尤其是基於互聯網的競爭。我們相信，我們在這個市場上成功競爭的能力取決於我們控制之內和之外的許多因素，包括：

•

我們客户羣的規模和組成；

•

我們在網站上展示的供應商和產品的數量；

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•

客户服務的質量和響應能力；

•

我們的銷售和營銷努力；

•

我們提供的產品的質量、價格和可靠性；

•

我們提供的購物體驗的便利性；

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我們分銷產品和管理運營的能力；以及

•

我們的聲譽和品牌實力。

如果我們不能在這個市場上成功競爭，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們可能無法尋找其他供應商或加強我們與供應商的現有關係。 此外，失去任何關鍵供應商都會對我們的業務產生負面影響。

為了吸引優質供應商，我們必須：

•

展示我們幫助供應商提高銷售額的能力；

•

為供應商提供高質量、高成本效益的履行流程；以及

•

繼續為供應商提供我們的需求和庫存需求的動態實時視圖。

如果我們不能為供應商提供令人信服的投資回報和增加其銷售額的能力，我們可能無法維持和/或擴大我們的供應商網絡，這將對我們的業務產生負面影響。

我們從一些供應能力有限的供應商那裏購買大量產品。不能保證我們現有的供應商能夠適應我們預期的增長或繼續以優惠價格供應當前數量。如果我們現有的供應商不能及時或具有成本效益地提供產品，可能會損害我們的增長，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們通常不與我們的任何寵物產品供應商維持長期供應合同，我們的任何寵物產品供應商可以隨時停止向我們銷售產品。失去我們的任何重要供應商，或他們目前向我們提供的任何優惠價格或激勵措施中斷，都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。此外，根據我們的經驗，説服寵物食品買家改用不同的產品是一件具有挑戰性的事情，如果我們失去一家寵物食品供應商，這可能會使我們難以留住某些客户，從而加劇此類損失對我們的業務、財務狀況和運營結果的負面影響。

我們 不斷尋求擴大我們的供應商基礎，並尋找新的寵物產品。如果我們無法確定或與新供應商建立分銷關係，或無法彌補現有供應商的損失，我們可能會處於競爭劣勢，我們的業務可能會中斷，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們購買的大多數優質寵物食品品牌在超市、倉儲俱樂部或大眾商家中並不廣泛銷售。如果任何高端寵物食品製造商在超市或通過大眾商家廣泛銷售優質寵物食品，或者如果目前提供給超市和大眾商家的高端品牌以犧牲只能通過專業寵物食品和用品零售商銷售的高端品牌為代價來增加其市場份額，我們吸引和留住客户的能力以及我們的競爭地位可能會受到影響。此外，如果超市、倉儲俱樂部或大眾商家開始以較低的價格提供這些高端寵物食品品牌中的任何一個，我們的銷售額和毛利率可能會受到不利影響。

此外，我們目前購買並提供給客户的幾個寵物食品品牌不是我們最接近的專業寵物零售商競爭對手提供的。然而，我們還沒有與這些品牌的供應商達成正式的獨家協議。如果這些供應商選擇參與分銷

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與其他專業寵物零售商或其他競爭對手的安排可能會影響我們的銷售，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的主要供應商目前為我們提供某些激勵措施，如批量採購、貿易折扣、合作廣告和市場開發資金。減少或停止這些激勵措施將增加我們的成本，並可能降低我們的盈利能力。同樣，如果我們的一個或多個供應商向我們的競爭對手提供這些激勵措施，包括 優惠定價，我們的競爭優勢將會降低，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

運輸是我們業務的重要組成部分，運輸安排的任何變化或中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們目前依賴第三方國家和地區物流提供商來交付我們在網站和移動應用程序上提供的產品。如果我們無法與這些供應商協商可接受的價格和其他條款，或者如果這些供應商在處理我們的訂單或向客户交付我們的產品時遇到性能問題或其他 困難，可能會對我們的運營結果和客户體驗產生負面影響。例如，我們發貨安排條款的更改可能會對我們的利潤率和盈利能力產生不利影響。此外，我們高效接收進貨庫存和向客户發運商品的能力可能會受到我們和這些供應商無法控制的因素的負面影響，包括惡劣天氣、火災、洪水、停電、地震、戰爭或恐怖主義行為或其他專門影響我們或其他航運合作伙伴的事件，如勞資糾紛、財務困難、系統故障和我們所依賴的航運公司運營的其他中斷。我們還面臨運輸供應商在交貨過程中發生損壞或丟失的風險。如果我們的客户訂購的產品沒有及時發貨或在發貨過程中損壞或丟失，我們的客户可能會感到不滿，停止通過我們的網站和移動應用程序購買產品，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們不能成功地優化、運營和管理我們履行中心容量的擴展，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

如果我們不成功高效地優化和運營我們的履行中心 ，可能會導致履行能力過剩或不足，增加成本或減損費用，或者以其他方式損害我們的業務。此外，如果我們沒有足夠的履行能力或遇到及時履行訂單的問題，我們的客户可能會在收到他們的採購時遇到延遲，這可能會損害我們的聲譽和我們與客户的關係。

我們設計並構建了自己的履行中心基礎設施，包括定製第三方庫存和打包處理軟件系統，以滿足我們業務的特定需求。如果我們繼續增加履行和倉庫功能，增加具有不同履行要求的新業務或類別，或者改變我們銷售的產品的組合，我們的履行網絡將變得越來越複雜，運營它將變得更具挑戰性。如果不能以經濟高效和及時的方式成功應對這些挑戰，可能會削弱我們及時向客户交付採購的能力，並可能損害我們的聲譽，並最終損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

隨着業務的持續增長，我們預計需要增加額外的履行中心容量。我們履行中心能力的擴大將給我們的管理、財務、運營和其他資源帶來壓力。我們不能向您保證我們將能夠按照我們的擴張計劃以商業上可接受的條件找到合適的設施，也不能向您保證我們將能夠招聘到合格的管理和運營人員來支持我們的擴張計劃。如果我們無法獲得新的設施來擴展我們的執行業務，無法招聘合格的 人員來支持任何此類設施，或無法有效控制與擴展相關的費用，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。如果我們的增長速度快於預期，我們可能會超過我們的實施中心。

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如果產能早於我們的預期，我們可能會遇到及時完成訂單的問題，或者我們的客户可能會延遲收到他們的採購，這可能會損害我們的聲譽和我們與客户的關係，並且我們需要在比我們目前預期的更短的時間內增加更多的資本支出。與我們的 履行中心相關的許多費用和投資都是固定的，任何此類履行中心的擴張都需要額外的資本投資。隨着我們業務的持續增長，我們預計未來我們的履行中心運營將產生更高的資本支出。我們會發生此類費用，並在預期銷售之前進行此類投資，而此類預期銷售可能不會發生。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不能為客户提供能夠響應和適應技術快速變化的經濟高效的平臺，我們的業務可能會受到不利影響。

近年來，通過個人計算機以外的設備訪問互聯網的人數急劇增加，包括手機、筆記本和平板電腦等掌上電腦、視頻遊戲機和電視機頂盒設備。 我們為這些設備開發的網站和移動應用程序的版本可能對消費者並不具有吸引力。我們的網站和平臺目前也不兼容語音產品。使我們的服務和/或基礎設施 適應這些設備以及其他新的互聯網、網絡或電信技術可能非常耗時，並可能需要我們產生鉅額支出，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。

此外，隨着新移動設備和平臺的發佈，很難預測我們在為替代設備和平臺開發應用程序時可能遇到的問題，我們可能需要投入大量資源來創建、支持和維護此類應用程序。如果我們無法通過這些設備吸引消費者訪問我們的網站或移動應用程序，或者開發與替代設備更兼容的網站或移動應用程序的速度較慢，我們可能無法在寵物食品和配件市場吸引大量消費者，還可能失去客户，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

此外，我們不斷升級現有技術和業務應用程序，未來可能需要實施新的 技術或業務應用程序。實施升級和更改需要大量投資。我們的運營結果可能會受到與成功實施系統和基礎設施的任何升級或更改相關的時間、效率和成本的影響。如果我們的客户在他們的移動設備上購買我們的產品變得更加困難，或者如果我們的客户選擇不在他們的 移動設備上購買我們的產品，或者使用不提供對我們網站的訪問的移動產品，我們可能會失去客户並無法吸引新客户。因此，我們的客户增長可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們受到與在線支付方式相關的風險的影響。

我們目前接受通過我們的網站和移動應用程序購買的信用卡和借記卡支付。因此，我們 支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，從而增加我們的運營成本並降低盈利能力。我們還受制於支付卡關聯操作規則和認證要求，包括支付卡行業數據安全標準和電子資金轉賬管理規則，這些規則可能會更改或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。

此外，隨着我們業務的變化，我們可能需要遵守現有標準下的不同規則，這可能需要新的 評估，涉及的成本高於我們目前為合規支付的成本。未來，隨着我們向消費者提供新的支付選擇，包括整合新興的移動和其他支付方式，我們可能會受到額外的 法規、合規要求和欺詐的約束。如果我們不遵守

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根據我們接受的任何支付方法提供商的規則或要求，如果我們的交易量中的欺詐行為限制或終止了我們使用我們當前接受的支付方法的權利，或者如果與我們的支付系統有關的數據泄露，我們可能會受到罰款或更高的交易費，並可能失去接受消費者信用卡支付的能力或面臨限制 或促進其他類型的在線支付。如果這些事件中的任何一項發生，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到實質性的不利影響。我們偶爾會收到帶有欺詐性數據的訂單。 根據當前的信用卡和借記卡做法，我們可能要對欺詐性交易負責。因此，即使關聯金融機構批准支付 訂單，我們也可能因使用欺詐性數據下單而蒙受損失。如果我們無法發現或控制信用卡和借記卡欺詐，我們對這些交易的責任可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的業務依賴於網絡和移動基礎設施、我們的第三方數據中心託管設施、其他第三方提供商以及我們維護和擴展技術的能力。我們網站或移動應用程序服務的任何重大中斷或延遲或任何未檢測到的錯誤或設計缺陷都可能導致容量有限、需求減少、處理 延遲以及客户或供應商的流失。

我們戰略的一個關鍵要素是在我們的網站和移動應用程序上和使用上產生高流量 。我們獲得、留住和服務客户的聲譽和能力有賴於我們網站和移動應用程序以及底層網絡基礎設施的可靠性能。 隨着我們的客户羣以及在我們網站和移動應用程序上共享的信息量持續增長，我們將需要越來越多的網絡容量和計算能力。我們已經並預計將繼續在數據中心和設備以及相關網絡基礎設施上花費大量資金，以處理我們網站和移動應用程序上的流量。這些系統的操作很複雜，可能會導致操作故障。如果我們客户的流量 超過我們當前網絡基礎設施的容量，或者我們的客户羣或我們網站和移動應用程序上的流量增長速度快於預期，我們可能需要 產生顯著的額外成本來增強底層網絡基礎設施。這些系統的中斷或延遲，無論是由於系統故障、計算機病毒、物理或電子入侵、未檢測到的錯誤、設計錯誤或其他意外事件或原因造成的，都可能影響我們網站和移動應用程序的安全性或可用性，並阻止我們的客户訪問我們的 網站和移動應用程序。如果持續或反覆出現這些性能問題，可能會降低我們產品和服務的吸引力。此外，擴展和升級我們的系統所涉及的成本和複雜性可能會阻止我們 及時這樣做，並可能會阻止我們充分滿足對系統的需求。任何網絡或移動平臺中斷或不足，導致我們的網站或移動應用程序的可用性出現性能問題或中斷，都可能降低消費者滿意度，並導致使用我們產品和服務的消費者數量減少。

我們依賴於互聯網和移動基礎設施的開發和維護。這包括以必要的速度、數據容量和安全性維護可靠的互聯網和移動基礎設施，以及及時開發補充產品，以提供可靠的互聯網和移動接入。如果我們的互聯網和移動基礎設施的可靠性因任何原因受到損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們目前依賴第三方數據存儲提供商，包括雲存儲解決方案提供商，包括Amazon Web 服務。我們幾乎所有的數據存儲和分析都是在這些提供商託管的服務器上進行的，我們在網站和移動應用程序上創建的與銷售相關的數據和內容都是通過這些提供商託管的服務器處理的。我們還依賴電子郵件服務提供商、帶寬提供商、互聯網服務提供商和移動網絡向客户發送電子郵件和推送通信，並允許客户訪問我們的網站。

我們的系統或我們的第三方數據中心或其他第三方提供商的系統的任何損壞或故障都可能導致我們的網站和移動應用程序的可用性或功能中斷。因此，我們可能會丟失客户數據並錯過預期訂單履行截止日期，這可能會導致

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銷售額下降、管理費用增加、庫存過剩和產品短缺。如果由於任何原因，我們與數據中心或第三方提供商的安排被終止或中斷， 此類終止或中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們對這些提供商幾乎沒有控制，這增加了我們在他們提供的服務出現問題時的脆弱性。我們 在安排新設施、技術、服務和支持時可能會遇到額外費用。此外，如果我們的第三方數據中心或任何其他第三方提供商無法滿足我們的容量要求，可能會導致我們的網站和移動應用程序的可用性或功能中斷。

我們的網站、移動應用程序、交易處理系統和技術基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對我們的聲譽、我們獲得和留住客户的能力以及維持足夠的客户服務水平至關重要。我們的淨銷售額取決於在我們的網站和移動應用程序上購物的訪問者數量以及我們可以處理的訂單量。我們的網站或移動應用程序不可用或訂單履行減少 會減少商品銷售量，還可能對消費者對我們品牌的認知產生實質性的不利影響。我們的網站、移動應用或底層技術基礎設施的任何減速或故障都可能損害我們的業務、聲譽以及我們獲取、留住和服務客户的能力。

發生自然災害、停電、電信故障、數據丟失、計算機病毒、恐怖主義行為、網絡攻擊、破壞或破壞、戰爭行為或任何類似事件，或在沒有足夠通知的情況下關閉我們通常運營的第三方數據中心或任何其他第三方提供商的設施，或這些設施出現其他意想不到的問題，都可能導致我們的網站和移動應用程序長期中斷。尤其是雲計算，它依賴於能夠訪問互聯網連接來檢索數據。如果發生自然災害、停電或其他不可預見的事件，擾亂了獲取互聯網連接的能力，我們的運營可能會 減速或延遲。雖然我們有一些有限的災難恢復安排，但我們的準備可能不足以應對未來可能發生的災難或類似事件，並且可能無法有效地允許我們 在我們的系統或我們的第三方數據中心或任何其他第三方設施出現任何問題時繼續運營。我們的災難恢復和數據宂餘計劃可能不充分，我們的業務 中斷保險可能不足以補償可能發生的損失。如果我們的業務發生任何此類事件，我們的運營可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們對軟件即服務來自第三方的(SaaS？)技術可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們依賴來自第三方的SaaS技術來運行我們業務的關鍵功能，包括金融管理服務、客户關係管理服務、供應鏈服務和數據存儲服務。如果這些服務由於長時間停機或中斷，或因為它們不再以商業上的合理條款或價格提供，或由於任何其他原因而變得不可用，我們的費用可能會增加，我們管理財務的能力可能會中斷，我們管理產品銷售和支持客户的流程可能會受到損害，我們與供應商溝通的能力可能會減弱，我們訪問或保存存儲在雲中的數據的能力可能會受到損害，直到確定、獲得和實施同等的服務(如果可用)，所有這些都可能損害我們的業務、 財務狀況和運營結果。

我們未能或第三方服務提供商未能保護我們的網站、網絡和系統免受網絡安全事件的影響，或未能以其他方式保護我們的機密信息，可能會損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務、財務狀況和運營結果造成嚴重損害。

由於我們的服務是基於Web的，因此我們收集、處理、傳輸和存儲有關客户、供應商和其他人的大量數據，包括信用卡信息和個人身份信息，以及其他機密和專有信息。我們還出於各種原因聘請第三方服務提供商，包括存儲、處理和傳輸專有、個人和

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代表我們提供機密信息。雖然我們依賴從第三方獲得許可的令牌化解決方案來安全地傳輸機密和敏感信息，包括信用卡號碼，但計算機功能的進步、新技術的發現或其他發展可能會導致該技術的全部或部分失敗，從而保護這些數據不會被破壞或泄露。同樣，我們的 安全措施以及我們第三方服務提供商的安全措施可能無法檢測或阻止所有針對我們或第三方服務提供商系統的黑客攻擊。分佈式 拒絕服務攻擊、病毒、惡意軟件、入侵、網絡釣魚攻擊、社會工程、 安全漏洞或其他網絡安全事件以及類似的中斷，可能會危及我們網站、網絡和系統中存儲或傳輸的信息的安全，或者我們或我們的第三方服務提供商以其他方式維護的，包括支付卡系統，可能會對我們處以罰款或更高的交易費，或者限制或終止我們對某些支付方式的訪問。我們和我們的服務提供商可能不會預測或阻止所有類型的攻擊，直到它們已經發起，並且用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常發生變化，可能要到對我們或我們的第三方服務提供商發起攻擊時才會知道。此外，網絡安全事件也可能因非技術問題而發生，包括我們的員工或與我們有商業關係的人故意或無意的違規行為。

違反我們的安全措施或我們第三方服務提供商的安全措施或任何網絡安全事件可能會導致 未經授權訪問我們的網站、網絡和系統；未經授權訪問和挪用消費者信息，包括消費者的個人身份信息或我們自己或第三方的其他機密或專有信息；從我們的網站、網絡或系統提供病毒、蠕蟲、間諜軟件或其他惡意軟件；刪除或修改內容或在我們的網站上顯示未經授權的內容；操作中斷、中斷或 故障；與網絡安全事件補救、部署更多人員和保護技術、迴應政府調查和媒體詢問和報道有關的費用；聘請第三方專家和顧問；訴訟、監管行動和其他潛在責任。如果發生任何此類網絡安全事件，或者公眾認為我們或我們的第三方服務提供商遭受了此類入侵，我們的聲譽和品牌也可能受到損害，我們可能需要花費大量資本和其他資源來緩解此類網絡安全事件造成的問題。因此，我們的業務可能會受到實質性的不利影響 ，我們還可能面臨訴訟和監管行動以及可能的責任。此外，任何能夠非法獲得客户S密碼的人都可以訪問客户S的交易數據或個人 信息。對我們的安全措施或我們第三方服務提供商的安全措施的任何損害或違反都可能違反適用的隱私、數據安全和其他法律，並導致重大的法律和財務風險、負面宣傳和對我們的安全措施失去信心，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。這一點尤其重要，因為美國和世界各地的政府當局都在更多地關注數據隱私和安全問題。

雖然我們維護隱私、數據泄露和網絡安全責任保險，但我們不能確定我們的承保範圍是否足以應對實際發生的責任，或者我們是否會繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者根本不能。此外，儘管我們繼續投入大量資源來監控和更新我們的系統，並實施信息安全措施來保護我們的系統，但不能保證我們實施的任何控制程序和程序都足以保護我們免受未來網絡安全事件的影響。隨着網絡威脅的不斷演變，我們的控制和程序可能會變得不夠充分，我們可能需要在未來投入更多資源來修改或增強我們的系統。因此，我們可能會 面臨系統中斷、聲譽受損、根據隱私和數據保護法律法規索賠、客户不滿、法律責任、執法行動或額外成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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我們依賴於我們與其他第三方的關係，這些第三方運營中的系統故障或其他 中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們使用和依賴其他第三方的服務，例如我們的電信服務和信用卡處理器， 這些服務可能會受到我們無法控制的中斷和中斷的影響。我們的電信提供商的故障可能會中斷我們向客户提供電話支持的能力，針對我們的電信服務提供商的DDoS攻擊可能會阻止客户訪問我們的網站。此外，我們在過去和未來可能會遇到第三方信用卡處理商無法處理客户的在線 付款的停機時間，從而擾亂我們接收客户訂單的能力。我們的客户支持、網站和信用卡處理服務中斷可能會導致客户不滿，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們將自有品牌產品的製造外包出去，因此，任何與製造此類產品有關的問題，或因據稱由我們的產品造成的任何傷害或疾病而引起的索賠，都可能對我們的運營結果產生不利影響。

我們將自有品牌產品的製造外包出去。因此，我們的自有品牌業務可能會受到各種因素的不利影響 ，包括但不限於原材料成本和可用性的波動、與製造過程相關的複雜情況以及我們的外包合作伙伴未能維持適當的質量控制體系。其中許多因素受到我們無法控制的情況的影響，例如商品的供求、天氣和農業條件、政府規定以及僱用足夠數量的合格人員的能力。此外，我們的產品可能會面臨產品召回的風險，包括自願召回或撤回，如果它們被指控導致或構成傷害或疾病的風險，或者如果它們被指控貼錯標籤、品牌錯誤或摻假，或者違反政府規定。我們也可以自願召回或撤回我們認為不符合我們標準的產品，無論是適口性、外觀還是其他方面，以保護我們的品牌和聲譽。此外，如果消費或使用我們的產品被指控導致傷害或疾病，我們也可能受到產品責任索賠的影響。雖然我們承保產品責任保險，但我們的保險可能不足以涵蓋我們可能因產品責任索賠而產生的所有責任。例如，懲罰性賠償通常不在保險範圍內。此外，我們可能無法繼續維持現有的保險，無法以合理的費用獲得可比保險(如果有的話)，或無法獲得額外的承保範圍，這可能會導致未來的產品責任索賠未投保。這些因素中的任何一個都可能對我們的自有品牌業務產生負面影響，因此， 對我們的運營結果產生不利影響。

與我們的供應商和外包合作伙伴相關的風險，其中許多位於美國以外，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴多家供應商和我們的外包合作伙伴以及時高效的方式為我們的客户提供廣泛的產品。政治和經濟不穩定、我們供應商和外包合作伙伴的財務穩定性、他們滿足我們標準的能力、勞工問題、原材料的可用性和價格、商品質量問題、貨幣匯率、運輸可用性和成本、運輸安全和通貨膨脹等因素都是我們無法控制的，可能會對我們的供應商和外包合作伙伴產生實質性的不利影響，進而影響我們的業務、財務狀況和運營結果。

此外，我們自有品牌產品的製造和組裝是由外包合作伙伴完成的，其中很大一部分位於亞洲。如果我們無法保持與現有外包合作伙伴的關係，或無法確定或與新的外包合作伙伴建立關係以滿足我們自有品牌業務的製造和組裝需求，我們的自有品牌業務可能會中斷，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。 這些地點的製造或向最終目的地的運輸可能會因各種原因而中斷，包括但不限於自然災害和人為災難、信息技術系統故障、

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商業糾紛、貿易限制、軍事行動或經濟、商業、勞工、環境、公共和工人健康和安全以及政治問題。這些問題還可能影響我們在美國的供應商，這些供應商的產品目前在其他司法管轄區生產。此外，美國總裁和美國政府高級官員的某些政策和聲明，使國際貿易協定的未來和美國在國際貿易問題上的立場產生了不確定性。目前尚不清楚現任美國政府將對貿易關係 採取什麼額外的行動，以及額外的貿易限制，包括關税、配額、禁運、保障措施和海關限制，可能會增加或減少我們和我們在美國的供應商可獲得的產品的成本或供應，並可能 要求我們修改我們的供應鏈組織或其他當前的商業做法，其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。任何導致從擁有國際製造業務的供應商或我們的海外外包合作伙伴進口中斷或延遲的事件，包括實施額外的進口限制或增加關税或配額，都可能增加我們 客户可用產品的成本或減少供應，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們受到廣泛的政府監管，我們可能因遵守現有或未來的法律和法規而承擔重大責任或成本，如果我們不遵守，可能會導致強制執行、召回和其他不利行為。

我們受到廣泛的聯邦、州、地方和外國法律法規的約束，旨在保護公共和工人的健康和安全、自然資源和環境。我們的業務，包括我們外包的自有品牌製造合作伙伴，都受到職業安全與健康管理局(OSHA)、食品和藥物管理局(FDA)、農業部(USDA)以及其他各種聯邦、州、地方和外國當局關於我們產品的加工、包裝、儲存、分銷、廣告、標籤和出口的監管，包括食品安全標準。此外，我們和我們的外包自有品牌製造合作伙伴還必須遵守額外的法規要求，包括由美國環境保護局、州、地方和外國環境、健康和安全立法和監管機構以及國家勞資關係委員會執行的環境、健康和安全法律法規，涵蓋空氣和水的排放和排放、危險材料和廢物的使用、管理、處置和補救以及人類接觸危險材料和廢物，以及公共和工人的健康和安全。遵守政府法律法規可能會 代價高昂，或者可能會對我們的業務產生不利影響。我們的業務還受到美國和其他地方的進出口管制和類似法律法規的影響。國家安全或健康和安全等問題可能會減緩或以其他方式限制進出口，可能會對我們的業務產生不利影響。違反這些法律和法規或根據這些法律和法規承擔責任可能會導致對我們的行政、民事或刑事罰款、懲罰或制裁， 撤銷或修改適用的許可證、許可證或授權，環境、健康和安全調查或補救活動，自願或非自願的產品召回，警告或無標題信件或針對不遵守規定的運營的停止和停止令 ，等等。隨着時間的推移，此類法律法規通常會變得更加嚴格，未來可能會變得更加嚴格，我們可能會(直接或間接通過我們外包的 自有品牌製造合作伙伴)產生材料成本，以遵守當前或未來的法律法規或任何所需的產品召回。任何此類法律法規的合規責任和/或合規成本，以及任何不合規對我們的影響，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外， 我們所受法律法規的變化可能會對我們的業務施加重大限制，並要求我們做出改變，這可能會增加我們的合規費用，使我們的業務成本更高、效率更低，並危及我們的增長戰略。

在其他監管要求中，FDA審查了在寵物食品標籤中包含特定聲明的情況。例如，如果寵物食品的標籤或營銷標明其旨在治療或預防寵物疾病，則可能同時符合食品和藥物的法定定義。FDA最近發佈了一份指南，其中列出了在決定是否對不符合監管要求的此類產品採取執法行動時將考慮的具體因素。

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依據第17 C.F.R.200.83條

適用於藥物。這些因素包括，該產品是否僅通過獸醫或在獸醫的指導下提供，並且按照標籤使用時不存在已知的安全風險 。雖然我們相信我們的產品銷售符合FDA S指南和其他特定索賠指南中闡明的政策，但FDA可能不同意或可能對我們的某些產品進行與我們不同的分類，並可能實施更嚴格的法規，這可能會導致據稱的違反法規、執法行動和產品召回。此外，我們可能會在未來生產新產品，在我們可以營銷和銷售此類產品之前，這些產品可能會受到FDA的上市前審查。

目前，美國許多州都採用了美國飼料控制官員協會對寵物食品行業的自然食品一詞的定義，這意味着除了維生素、礦物質或某些微量營養素外，沒有任何合成添加劑或合成加工，只有完全來自植物、動物或採礦來源的成分。我們的某些寵物食品產品在其標籤或營銷材料中使用術語天然。因此，我們可能會 產生材料成本來遵守任何與自然狀態相關的新標籤要求，如果我們不能及時遵守這些要求，可能會承擔責任，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

除了政府機構發起的執法行動外，在美國，製藥公司越來越傾向於訴諸法院以及行業和自律機構，以廣告虛假和欺騙性為由挑戰比較處方藥廣告。多年來，與某些產品的廣告有關的具體規則、禁令、媒體限制、標籤披露和警告要求一直在不斷擴大。

根據結果，這些事態發展可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能無意中未能遵守涉及處方寵物藥物配發的各種州或聯邦法規，這些法規可能會使我們受到譴責、處罰、緩刑、罰款、停職或吊銷我們的一個或多個藥房許可證。

寵物處方藥的銷售和交付一般受州法律和州法規的管轄，對於受控物質，也受聯邦法律的管轄。我們進行的每一次寵物處方藥銷售也可能受到客户所在州法律的保護。與寵物處方藥的銷售和交付有關的法律法規因州而異，但通常要求寵物處方藥必須獲得處方獸醫的授權。如果我們無法維持與我們的藥房業務相關的州當局授予的許可證，或者如果我們受到FDA或其他執法監管機構的起訴，我們可能會停止向寵物父母分發處方藥，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

不遵守與隱私、數據保護、廣告和消費者保護相關的聯邦和州法律法規，或擴大或頒佈與隱私、數據保護、廣告和消費者保護相關的新法律或法規，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們依賴各種營銷技術，包括電子郵件、社交媒體營銷和郵政郵件，並且我們受到管理此類營銷和廣告實踐的各種法律法規的約束。多項聯邦和州法律法規管理消費者數據的收集、使用、保留、共享和安全，尤其是在我們依靠其來吸引新客户的在線廣告方面。

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依據第17 C.F.R.200.83條

與隱私、數據保護、營銷和廣告以及消費者保護相關的法律法規正在演變，並可能受到不同解釋的影響。這些要求的解釋和應用可能在不同的司法管轄區之間不一致，或者可能與其他規則或我們的做法相沖突。因此，我們的做法可能不符合或未來可能不符合所有此類法律、法規、要求和義務。我們未能或被認為未能遵守我們張貼的隱私政策或任何聯邦或州隱私或消費者保護相關法律、法規、行業自律原則、行業標準或行為準則、監管指南、我們可能服從的命令或其他與隱私或消費者保護相關的法律 義務可能會對我們的聲譽、品牌和業務產生不利影響，並可能導致政府實體、客户、供應商或其他人對我們提出索賠、訴訟或採取其他 責任，或者可能要求我們改變我們的運營和/或停止使用某些數據集。任何此類索賠、訴訟或行動都可能損害我們的聲譽、品牌和業務，迫使我們為辯護此類訴訟或行動而招致鉅額費用，分散我們管理層的注意力，增加我們的業務成本，導致客户和供應商的損失，並導致罰款。根據合同，我們還可能需要賠償第三方，使其免受違反與隱私或消費者保護相關的任何法律、法規或其他法律義務的成本或後果，或因任何無意或未經授權使用或披露我們作為業務運營一部分存儲或處理的數據而產生的成本或後果。

聯邦和州政府當局繼續 評估將第三方Cookie和其他在線跟蹤方法用於行為廣告和其他目的所固有的隱私影響。美國政府已經頒佈、已經考慮或正在考慮 可能會顯著限制公司和個人從事這些活動的能力的立法或法規，例如，通過監管公司在使用Cookie或其他電子跟蹤工具或使用通過此類工具收集的數據之前所需的消費者通知和同意的級別。此外，一些消費設備和網絡瀏覽器提供商已經實施或已宣佈實施計劃，以使互聯網用户更容易阻止放置Cookie或阻止其他跟蹤技術，如果廣泛採用這些技術，可能會導致使用第三方Cookie和其他在線跟蹤方法的效率大大降低。對這些 Cookie和其他當前在線跟蹤和廣告做法的使用進行監管，或喪失我們有效利用採用此類技術的服務的能力，可能會增加我們的運營成本，並限制我們以具有成本效益的條款獲得新客户的能力，因此，對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，各個聯邦和州立法和監管機構或自律組織可以擴展當前的法律或法規，制定新的法律或法規，或發佈有關隱私、數據保護、消費者保護和廣告的修訂規則或指南。例如，2018年6月，加利福尼亞州頒佈了2018年加州消費者隱私法(CCPA)，將於2020年1月1日起生效。CCPA要求處理加州居民信息的公司向消費者披露他們的數據收集、使用和共享做法，並允許消費者選擇不與第三方共享某些數據，併為數據泄露提供新的訴訟理由。此外，聯邦貿易委員會和許多州總檢察長正在解釋聯邦和州消費者保護法，以實施數據在線收集、使用、傳播和安全的標準。這些隱私、安全和數據保護法律法規以及任何其他此類更改或新法律或法規可能會施加重大限制、要求更改我們的業務或限制我們使用或存儲個人信息，這可能會增加我們的合規費用，並使我們的業務開展成本更高或效率更低。此外，任何此類變化都可能損害我們制定適當的營銷戰略和有效實施增長戰略的能力，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

食品安全、質量和健康問題可能會影響我們的業務。

如果消費者對我們供應商提供的自有品牌食品和硬質產品的安全和質量失去信心，我們可能會受到不利影響。我們的所有供應商都必須遵守適用的

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依據第17 C.F.R.200.83條

產品安全法律，我們依賴這些法律來確保遵守。對這些類型的擔憂的負面宣傳，無論是否正確，都可能會阻止消費者購買我們提供的產品，或導致供應商生產和交付中斷。我們實際或預期銷售的受污染食品可能導致針對我們的供應商或我們的產品責任索賠，使我們或我們的供應商面臨政府 執法行動或私人訴訟，或導致代價高昂的召回和消費者信心喪失，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。雖然我們承保產品責任保險 ，但我們的保險可能不足以涵蓋我們可能因產品責任索賠而產生的所有責任。例如，懲罰性賠償通常不在保險範圍內。此外，我們可能無法繼續 維持現有保險，無法以合理的費用獲得可比的保險(如果有的話)，或無法獲得額外的承保範圍，這可能會導致未來的產品責任索賠未投保。

政府對互聯網和電子商務的監管正在演變，不利的變化或我們未能遵守這些監管規定可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成嚴重損害。

我們受一般商業法規和法律以及專門管理互聯網和電子商務的法規和法律的約束。現有和未來的法規和法律可能會阻礙互聯網、電子商務或移動商務的發展，進而可能對我們的增長產生不利影響。這些法規和法律可能涉及税收、關税、隱私和數據安全、反垃圾郵件、內容保護、電子合同和通信、消費者保護和互聯網中立。目前尚不清楚管理財產所有權、銷售税和其他税收以及消費者隱私等問題的現有法律 如何適用於互聯網，因為這些法律中的絕大多數是在互聯網出現之前通過的，沒有考慮或解決互聯網或電子商務提出的獨特問題 。一般商業法規和法律，或那些專門管理互聯網或電子商務的法規和法律，可能會以不同司法管轄區之間不一致的方式進行解釋和應用，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們不能確保我們的做法已遵守、符合或將完全遵守所有此類法律和法規。如果我們未能或被認為未能遵守這些法律或法規中的任何一項，都可能導致我們的聲譽受損、業務損失以及政府實體、客户、供應商或其他人對我們提起的訴訟或訴訟。任何此類訴訟或行動都可能損害我們的聲譽，迫使我們花費大量資金為這些訴訟辯護，分散我們的管理層的注意力，增加我們的業務成本，減少消費者和供應商對我們網站和移動應用程序的使用，並可能導致施加金錢責任。我們還可能在合同上承擔賠償第三方的責任，並使其免受不遵守此類法律或法規的費用或後果的損害。因此，違反這些法律法規的不利發展可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。

如果我們對財務報告的內部控制或我們的披露控制和程序不有效，我們可能 無法準確報告我們的財務結果，無法防止欺詐或及時提交我們的定期報告，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並可能導致我們的股價下跌。

我們從一開始就是一傢俬營公司，因此，我們沒有上市公司所要求的內部控制和財務報告要求。我們必須遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)的要求，在我們被視為加速申請者或大型加速申請者的日期之後，分別按照修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)的定義，這最早可能是我們在本次發行生效 日期後開始的第一個財政年度。《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們對財務報告和披露控制及程序保持有效的內部控制。特別是，我們必須根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，進行系統和流程評估，記錄我們的控制，並對我們對財務報告的關鍵控制進行測試，以使管理層和我們的獨立會計師事務所能夠報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的測試，或我們獨立會計師事務所隨後的測試，可能會揭示我們在財務內部控制方面的缺陷

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依據第17 C.F.R.200.83條

被認為是重大弱點的報告。如果我們不能及時遵守第404條的要求，或者如果我們或我們的會計師事務所發現我們在財務報告的內部控制中存在被認為是重大弱點的缺陷，我們的股票的市場價格可能會下跌，我們可能會受到監管機構的訴訟、制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。

上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力，分散管理層對S的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們將遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》和根據《薩班斯-奧克斯利法案》頒佈的證券交易所規則的報告要求。這些規則和法規的要求將增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們的系統和資源的需求。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制、程序和財務報告的內部控制。為了保持並在必要時改進我們的披露控制和程序以及財務報告的內部控制以達到這一標準，可能需要大量的資源和管理層監督，管理層的注意力可能會轉移到其他業務上。 這些規章制度還可能使我們更難吸引和留住合格的獨立董事會成員。此外，我們預計這些規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴。我們可能被要求接受降低的承保範圍，或者承擔更高的費用才能獲得承保。此外，由於我們過去沒有作為一家在全國證券交易所上市的股權公司運營，因此我們可能無法成功實施這些要求。遵守上市公司報告要求的成本增加，以及我們可能無法滿足這些要求，可能會對我們的運營、業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

從事電子商務的公司的税收待遇變化可能會對我們網站和移動應用程序的商業使用以及我們的財務業績產生不利影響。

2018年6月21日，美國最高法院推翻了之前的一項裁決，根據該裁決，電子零售商除非在買家S州有實體存在，否則不需要徵收銷售税。因此，一個州現在可以執行或通過法律，要求電子零售商徵收和減免銷售税，即使電子零售商在徵税州沒有實體存在。因此，越來越多的州已經採取或正在考慮採取法律或行政做法，在通知或不通知的情況下，對電子商務活動徵收銷售税或類似的增值税或消費税，以及對電子零售商從向該州客户銷售所賺取的全部或部分毛收入或其他類似金額徵税。自2018年10月28日起，我們已在我們發貨的所有州扣繳所需程度的銷售税。

如果任何州聲稱我們有任何以前時期的銷售税責任，並尋求收取此類税款 欠款和/或對過去未繳納的税款進行處罰，可能會對我們產生不利影響。新的法律或法規，適用司法管轄區的法律和法規，包括其法律目前不適用於我們的業務的其他國家/地區的法律和法規，或者將現有的法律和法規應用於互聯網和商業在線服務，都可能同樣導致我們的業務產生重大的額外税收。這些税收或收税義務可能會對我們產生不利影響，包括給我們帶來額外的行政負擔。例如，最高法院最近對S的判決以及由此產生的法律的頒佈和執行也可能影響我們需要在哪裏申報國家所得税。因此，我們的有效所得税税率以及我們業務的成本和增長可能會受到重大不利影響，進而可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，如果我們過去沒有遵守這些要求，我們可能會被處以鉅額罰款或其他付款。

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依據第17 C.F.R.200.83條

我們還受美國聯邦和州法律、法規和行政慣例的約束，這些法律、法規和行政慣例要求我們從客户、供應商、商家和其他第三方收集信息以進行納税申報，並向各種政府機構報告此類信息。此類要求的範圍不斷擴大，要求我們開發和實施新的合規系統。不遵守此類法律法規可能會受到重罰。例如，國會正在考慮立法《市場公平法案》，該法案將允許州政府從從事電子商務的遠程零售商那裏收取銷售額和互聯網收入税，而這些零售商在該州沒有實體存在。我們無法預測 目前試圖對電子商務徵收銷售税、所得税或其他税的影響。新的或修訂的税收可能會增加在線交易的成本，並降低通過互聯網銷售產品的吸引力。新的税收還可能大幅增加獲取數據以及收繳和匯出税款所需的內部成本。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

我們可能會遇到納税義務和有效税率的波動，這可能會對我們的經營業績產生重大和 不利影響。

我們要繳納美國聯邦和州所得税。由於經濟、政治和其他條件的原因，不同司法管轄區的税法、法規和行政做法可能會發生重大變化，無論是否提前通知，在評估和評估我們的撥備和應計税額時需要做出重大判斷。有許多在正常業務過程中發生的交易，其最終的税收決定是不確定的。我們的有效税率可能會受到許多因素的影響，例如税收、會計和其他法律、法規、行政做法、原則和解釋的變化，特定税收管轄區的收入組合和水平，或者我們的所有權或資本結構。

此外，在第115-97號公法(減税和就業法案)中頒佈的美國聯邦所得税立法非常複雜，可能會受到解釋，幷包含對美國税法的重大修改，包括但不限於降低公司税率、對利息扣除的重大額外限制、對國際業務的税收進行重大修訂，以及對2017年12月31日之後開始的納税年度產生的淨營業虧損的使用進行限制。我們的財務狀況和經營結果的陳述是基於我們目前對《減税和就業法案》中所包含條款的解釋。未來，財政部和美國國税局(IRS)預計將發佈與《減税和就業法案》中包含的立法相關的法規和解釋性指導。如果我們目前對此類法律的解釋與未來的任何法規或解釋性指導有任何重大差異，都可能導致我們的財務狀況和經營結果的列報方式發生變化，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們利用淨營業虧損結轉的能力可能會受到一定的限制。

我們利用聯邦和州營業淨虧損抵銷未來潛在的應税收入和相關收入的能力 取決於我們在淨營業虧損到期日期之前產生的未來應税收入，我們無法確定地預測我們何時或是否會產生足夠的應税收入來使用我們所有的淨營業虧損。此外，修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《税法》)第382節包含對淨營業虧損公司進行所有權變更的能力進行年度限制的規則，所有權變更通常是指在三年內所有權(按價值計算)超過50%的任何變更，利用其淨營業虧損在所有權變更後的年度結轉。 這些規則通常側重於直接或間接擁有公司5%或以上股份的持有人之間的所有權變更，或該公司新發行股票引起的任何所有權變更。如果某家公司在任何年度的S收入低於守則第382節規定的年度限額，則該限額中未使用的部分可以結轉，以增加限額(和營業淨虧損結轉使用)在後續納税年度的使用率。

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依據第17 C.F.R.200.83條

我們經歷了與PetSmart和S收購我們相關的所有權變更 我們認為，根據守則第382節，我們利用收購時可用淨運營虧損的能力不會受到重大限制。此外，如果我們因涉及我們普通股的未來交易而發生進一步的所有權變更，包括後續發售我們的普通股或在5%的持有者之間買賣普通股，我們使用我們的淨營業虧損結轉的能力可能會受到準則第382節的額外限制。因此，我們結轉的淨營業虧損的一部分可能會在我們能夠使用它們之前到期。如果我們無法利用 我們的淨營業虧損結轉，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。

除了根據《守則》第382節所述的聯邦所得税影響外，大多數州都遵循《守則》第382節的一般規定，明確或隱含地產生了單獨的州淨營業虧損限制。

我們可能無法充分保護我們的品牌和其他知識產權。

我們認為我們的品牌、客户名單、商標、域名、商業祕密、專有技術和類似的知識產權是我們成功的關鍵。我們依靠商標、著作權法和專利法、商業祕密保護、與員工和其他人達成的協議和其他方法來保護我們的專有權利。我們的所有知識產權可能無法在美國獲得廣泛的 保護。保護我們的知識產權可能需要花費大量的財政、管理和運作資源。此外，我們為保護我們的知識產權而採取的步驟可能無法充分保護我們的權利或防止第三方侵犯或盜用我們的專有權，而且我們可能無法廣泛執行我們的所有商標。我們的任何專利、商標或其他知識產權可能會受到其他人的挑戰，或通過行政程序或訴訟而無效。我們的專利和商標申請可能永遠不會被批准。此外，獲得專利保護的過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時起訴所有必要或可取的專利申請。即使頒發，也不能保證這些專利將充分 保護我們的知識產權，因為與專利和其他知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準是不確定的。我們也不能確定其他人不會獨立開發或以其他方式獲得同等或更高的技術或知識產權。此外，我們的保密協議可能無法有效阻止披露我們的專有信息、技術和流程，並且可能無法在未經授權披露此類信息的情況下提供足夠的補救措施。

我們可能需要花費大量資源來監控和保護我們的知識產權。例如，我們可能會就侵犯、挪用或侵犯我們的知識產權或其他所有權 權利向他人提起索賠或訴訟，或確定此類權利的有效性。但是，我們可能無法發現或確定任何侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權和其他專有權的程度。儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權和其他專有權利。任何訴訟，無論是否得到有利於我們的解決，都可能導致我們的鉅額費用，並分散我們的技術和管理人員的精力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，我們的技術平臺可能會使用開源軟件。使用此類開源軟件可能會使我們受到 某些條件的約束，包括免費或降低成本提供、分發或披露我們的技術平臺的義務，向公眾提供受開源軟件許可的專有源代碼的義務，許可我們的軟件和使用開源軟件製作衍生作品的系統，或者允許反向組裝、反彙編或反向工程的義務。我們監控我們對開源軟件的使用，以避免使我們的技術平臺受到我們無意的 條件的影響。然而，如果我們的技術平臺受到這種意想不到的條件的影響，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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依據第17 C.F.R.200.83條

我們可能會受到知識產權侵權索賠或其他指控， 這可能會導致實質性損害和轉移管理層S的努力和注意力。

第三方 經常聲稱，將來也可能聲稱，我們侵犯了他們的知識產權。這些索賠，無論是否合理，都可能耗費時間、導致可觀的訴訟成本、導致針對我們的禁令或由我們支付損害賠償、需要大量的管理時間或導致重大運營資源的轉移和對我們業務模式的昂貴改變、導致支付針對我們的重大損害賠償或 禁令、或要求我們簽訂昂貴的專利費或許可協議(如果有)。此外，不能保證會取得有利的結果。由於此類侵權行為，我們需要支付的任何款項和我們 必須遵守的任何禁令都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們可能需要從聲稱我們侵犯了他們權利的第三方那裏獲得許可，或與他們達成版税安排，但此類許可或安排可能不會以我們可以接受的條款提供，或者根本不能接受。此外，我們可能無法獲得或使用對我們有利的條款，或者根本無法獲得或使用與我們不擁有的知識產權有關的許可證或其他權利。這些風險因第三方的增加而放大，這些第三方的唯一或主要業務是主張此類索賠。因此，這些索賠可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。這些風險因第三方的增加而放大，這些第三方的唯一或主要業務是主張此類索賠。

我們依賴於管理層成員和高技能人員的表現，如果我們無法吸引、發展、激勵和留住合格的員工，我們的業務可能會受到損害。

我們保持競爭地位的能力在很大程度上取決於我們高級管理層和其他關鍵人員的服務。此外，我們未來的成功有賴於我們繼續吸引、發展、激勵和留住高素質和熟練員工的能力。此類職位的市場競爭激烈。合格的人才需求量很大，我們可能會花費大量成本來吸引他們。此外，我們失去任何高級管理人員或其他關鍵員工，或我們無法招聘和發展中層管理人員，都可能對我們執行業務計劃的能力造成重大不利影響，我們可能無法找到合適的替代者。除了我們的首席執行官、首席財務官和某些其他高管外，我們所有的員工 都是隨意的員工，這意味着他們可能隨時終止與我們的僱傭關係，他們對我們業務和行業的知識將極難 替代。如果我們不能留住有才華的高級管理人員和其他關鍵人員，或者如果我們不能成功地吸引到高素質的員工，或者如果我們不能成功地留住和激勵現有員工，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

經濟狀況的不確定性及其對消費者支出模式的影響，特別是在寵物產品市場，可能會對我們的運營業績產生不利影響。

我們的運營業績對某些宏觀經濟狀況的變化非常敏感，這些變化會影響消費者在寵物產品和服務上的支出。對消費者在寵物產品和服務上的支出產生不利影響的一些因素包括消費者信心、失業水平以及對整體未來經濟環境的普遍不確定性。在經濟不景氣期間，我們可能會遇到銷售下降或產品種類發生變化的情況。消費者支出金額的任何實質性下降或其他不利的經濟變化都可能減少我們的銷售額，而利潤率較高的產品銷售額的下降可能會降低盈利能力，在任何情況下都會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

未來的訴訟可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

在我們的運營過程中可能出現的訴訟和其他行政或法律程序可能涉及鉅額 成本，包括與調查、訴訟以及可能的和解、判決、處罰或罰款相關的成本。此外，訴訟和其他法律程序可能很耗時，可能會

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依據第17 C.F.R.200.83條

需要承諾管理和人力資源，這些資源將從我們的正常業務運營中分流出來。雖然我們通常維持保險以降低某些費用，但不能保證與訴訟或其他法律程序相關的費用不會超過保單的限額。此外，我們可能無法繼續以合理的費用維持我們現有的保險(如果有的話)，或無法獲得額外的保險，這可能會導致與訴訟和其他法律程序相關的費用未投保。如果判決、罰款或罰款不在保險範圍內，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

大量商品退貨或退款可能會損害我們的業務。

根據我們的退貨和退款政策，我們允許客户退回產品或提供退款。如果商品退貨或退款顯著或高於預期和預測，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。此外，我們會不時修改有關退貨或退款的政策，並可能在未來 這樣做，這可能會導致客户不滿並損害我們的聲譽或品牌，或者增加產品退貨次數或退款金額。

包括颶風、地震和自然災害在內的惡劣天氣可能會擾亂正常的業務運營，這可能會導致成本增加，並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性和不利的影響。

我們的幾個履約中心、客户服務中心和公司辦公室位於加利福尼亞州、佛羅裏達州、得克薩斯州和其他易受颶風、海平面上升、地震和其他自然災害影響的地區。近期惡劣的天氣狀況可能會導致未來財產保險費大幅增加。我們認識到極端天氣事件、海平面上升和其他氣候變化的頻率和強度可能會繼續增加，因此，我們對這些事件的暴露可能會增加。因此，由於我們物業的地理位置集中，我們面臨風險，包括更高的成本，如未投保的財產損失和更高的保險費，以及我們業務和運營的意外中斷，這反過來可能對我們的業務、 財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們未來籌集資金的能力可能有限，如果我們不能在需要時籌集資金，可能會阻礙我們的增長。

未來，我們可能被要求通過公共或私人融資或其他安排籌集資金。這樣的融資可能無法以可接受的條款獲得，或者根本不能，我們如果不在需要的時候籌集資金，可能會損害我們的業務。我們可以在一次或多次交易中出售A類普通股、可轉換證券和其他股權證券，價格和方式由我們不時決定。如果我們在隨後的交易中出售任何此類證券，我們A類普通股的投資者可能會被嚴重稀釋。在這類後續交易中的新投資者可以獲得優先於我們A類普通股持有者的權利、優惠和特權。債務融資如果可行，可能涉及限制性契約，並可能 降低我們的運營靈活性或盈利能力。如果我們不能以可接受的條件籌集資金，我們可能會被迫以不受歡迎的條件籌集資金，或者我們的業務可能會收縮，或者我們可能無法增長業務或應對競爭壓力，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 可能尋求通過收購或投資新的或互補的業務、設施、技術或產品，或通過戰略聯盟來發展我們的業務，如果未能管理這些收購、投資或聯盟，或未能將其與我們現有的業務整合，可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們 可能會不時考慮收購或投資於新的或互補的業務、設施、技術、產品或產品，或建立戰略聯盟，這可能會增強我們的

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依據第17 C.F.R.200.83條

能力，擴大我們的外包和供應商網絡，補充我們現有的產品或擴大我們市場的廣度。收購、投資和其他戰略聯盟涉及許多風險，包括：

•

整合收購的業務、設施、技術或產品的問題，包括維護統一的標準、程序、控制和政策的問題；

•

與收購、投資或戰略聯盟相關的意外成本；

•

將管理層的注意力從現有業務上轉移到S身上；

•

對與供應商、外包自有品牌製造 合作伙伴、零售合作伙伴和分銷客户的現有業務關係產生不利影響；

•

與進入我們可能經驗有限或沒有經驗的新市場相關的風險；

•

被收購企業關鍵員工的潛在流失；以及

•

法律和會計合規成本增加。

我們可能無法確定我們認為合適的收購或戰略關係。即使我們這樣做了，我們也可能無法以優惠條款或根本無法成功完成任何此類交易，或無法成功地將任何收購的業務、設施、技術或產品整合到我們的業務中，或留住任何關鍵人員、供應商或客户。我們通過戰略交易實現成功增長的能力取決於我們識別、談判、完成和整合合適的目標業務、設施、技術和產品以及獲得任何必要融資的能力。這些工作可能非常昂貴和耗時，可能會擾亂我們正在進行的業務，並使管理層無法專注於我們的運營。如果我們無法確定合適的收購或戰略關係，或者如果我們無法有效整合任何收購的業務、設施、技術和產品，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，雖然我們採用多種不同的方法來評估潛在的業務機會，但新業務可能無法達到或超出我們的預期。

如果我們不能成功應對國際市場帶來的獨特挑戰，我們可能無法成功地將我們的業務擴展到美國以外的地區。

我們的戰略可能包括將業務擴展到國際市場。雖然我們的一些高管在以前的職位上擁有國際業務經驗，但我們在美國以外的運營方面幾乎沒有經驗。我們成功執行這一戰略的能力受到我們在擴大美國業務時面臨的許多相同運營風險的影響。 此外，我們的國際擴張可能會受到我們識別和接觸當地供應商、獲得和保護相關商標、域名和其他知識產權的能力的不利影響， 以及我們未來可能打算開展業務的國家或地區的當地法律和習俗、法律和監管限制、政治和經濟條件以及貨幣法規的影響。我們擴展國際業務的固有風險還包括管理國際業務的成本和困難、不利的税收後果、國內和國際關税和貿易政策以及知識產權執法的更大困難。

我們新的循環信貸安排的限制可能會對我們的經營靈活性產生不利影響。

我們預計將就本次發行的結束達成一項新的循環信貸安排。我們預計這一新的循環信貸安排將限制我們的能力，其中包括：

•

招致或擔保額外債務；

•

進行一定的投資和收購;

•

產生某些留置權或允許留置權存在；

•

與關聯公司進行某些類型的交易；

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依據第17 C.F.R.200.83條

•

與另一公司合併或合併；以及

•

轉讓、出售或以其他方式處置資產。

我們預計，我們的新循環信貸安排還將包含要求我們保持一定財務 比率的契約。我們新的循環信貸安排的條款可能會影響我們獲得未來融資和尋求有吸引力的商業機會的能力，以及我們在規劃和應對商業條件變化方面的靈活性。因此，對我們新的循環信貸安排的限制可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，如果不遵守我們新的循環信貸安排的規定，可能會導致違約或違約事件，使我們的貸款人能夠宣佈該債務的未償還本金以及應計和未付利息立即到期和支付。如果加快支付我們新的循環信貸安排下的未償還金額，我們的資產可能不足以全額償還這些金額，我們的普通股股東可能會經歷他們的投資的部分或全部損失。請參閲管理層S討論和 財務狀況和經營結果分析-流動性和資本資源。

與我們與PetSmart關係相關的風險

PetSmart控制着我們的業務方向，PetSmart和S集中擁有我們的普通股 將防止您和其他股東影響重大決策。

此次發行後，PetSmart將繼續實益擁有我們約%的已發行普通股(如果全面行使承銷商購買額外股份的選擇權，則約為%)，並將 控制我們已發行普通股約%的投票權(或如果全面行使購買額外股份的選擇權，則約為%)。只要PetSmart 繼續控制我們已發行普通股的大部分投票權，它通常就能夠決定所有需要股東批准的公司行動的結果，包括選舉和罷免董事。即使PetSmart控制我們已發行普通股的投票權不到多數，只要它擁有我們普通股的很大一部分，它也可能能夠影響此類公司行動的結果。只要PetSmart 不出售其在我們普通股中的股份，它就可以在很長一段時間內或無限期地保持我們的控股股東地位。

佩特斯馬特S的利益可能與我們其他股東的利益不同，或可能與之衝突。此次發行的投資者將不能影響任何股東投票的結果，而PetSmart控制着我們已發行普通股的大部分投票權。因此，PetSmart將能夠直接或間接地控制影響我們的所有事項，包括：

•

對我們的業務方向和政策的任何決定，包括高級管理人員和董事的任免 ；

•

與合併、業務合併或資產處置有關的任何決定；

•

薪酬和福利計劃以及其他人力資源決策；

•

支付我們普通股的股息；以及

•

關於税務事項的決定。

由於PetSmart的S權益可能與我們或我們的其他股東不同，PetSmart作為我們的控股股東對我們採取的行動可能不利於我們或我們的其他股東，包括我們A類普通股的股東。

此外，PetSmart和其他B類普通股持有者未來的轉讓通常會導致這些股票在a一對一依據至

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依據第17 C.F.R.200.83條

A類普通股，這是我們在此次發行中提供的股票，並賦予每位持有人每股一票的權利。因此，隨着時間的推移，此類轉讓將增加長期保留股份的B類普通股持有者的相對投票權，這可能包括我們的董事及其關聯公司。

如果我們不再由PetSmart控制或隸屬於PetSmart，我們可能無法繼續從該關係中受益，這可能會對我們的運營產生不利影響，並對我們產生實質性的不利影響。

我們與PetSmart的合作為我們提供了更大的規模和覆蓋範圍。我們利用我們的綜合規模來降低成本，並在我們的運營中協調採購以降低成本。我們的某些自有品牌產品還通過PetSmart的S大型實體網絡 1,600多家門店提供。如果我們不再從這種關係中受益，無論是因為我們不再由PetSmart控制或隸屬於PetSmart，還是因為其他原因，可能會導致我們的成本增加，向我們的客户支付更高的價格，我們的自有品牌銷售額可能不會繼續增長或下降，其中任何一項都可能對我們的運營產生不利影響，並對我們的業務、財務狀況和結果或運營產生實質性的不利影響。此外，如果PetSmart減少其門店數量，我們利用其物理網絡銷售自有品牌產品的能力將受到限制，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

如果PetSmart以私下交易的方式將我們公司的控股權出售給第三方，您可能不會意識到控制權變更A類普通股的股票溢價，我們可能會受到目前未知的第三方的控制。

本次發行完成後，PetSmart將繼續實益擁有我們約% 的普通股流通股(如果全面行使購買額外股票的承銷商選擇權，則約為%)。如果PetSmart選擇這樣做，它將有能力在私下協商的交易中出售部分或全部普通股，如果交易規模足夠大，可能會導致我們公司控制權的變更。

PetSmart能夠私下出售我們普通股的股份，而不需要同時提出要約來收購我們以後將公開交易的所有A類普通股，這可能會阻止您實現任何控制權變更您持有的A類普通股溢價 ，否則PetSmart可能會因私下出售我們的普通股而產生溢價。此外，如果PetSmart私下出售其在我們公司的重大股權，我們可能會受到目前未知的第三方的 控制。這樣的第三方可能與其他股東存在利益衝突。此外，如果PetSmart將我們公司的控股權出售給第三方，任何未償債務可能會 加速，我們的商業協議和關係可能會受到影響，所有這些都可能對我們在此描述的業務運營能力產生不利影響，並可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

PetSmart或其他公司未來大量出售我們的普通股，或認為此類出售可能發生，可能會壓低我們A類普通股的價格。

此次發行後，PetSmart將繼續 控制我們已發行普通股的大部分投票權。受以下段落所述限制的約束，只要PetSmart被視為我們的關聯公司，未來在公開市場上出售這些股票將受到證券法第144條規則的數量和其他限制的約束，除非要出售的股票已在美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)登記。我們無法確定 PetSmart是否或何時將在此次發行後出售大量普通股。PetSmart在此次發行後出售大量股票，或認為此類出售可能發生，可能會 大幅降低我們A類普通股的市場價格。本次發售完成後，除非本文另有描述，否則本次發售的所有A類普通股股票將不受 限制地自由交易，假設它們不是由我們的關聯公司持有的。此外，我們打算將註冊權授予

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依據第17 C.F.R.200.83條

PetSmart和我們B類普通股的某些持有人，據此，他們將有權要求我們根據證券法登記他們持有的B類普通股，並有權要求我們在我們提交給美國證券交易委員會的任何登記聲明中包括任何此類股份，但某些例外情況除外。？參閲某些關係和關聯方交易？PetSmart及其附屬公司？投資者權利協議？註冊權。

我們、我們的所有董事和高級管理人員、PetSmart 以及我們流通股的所有其他持有人已與承銷商達成協議，在未經承銷商代表承銷商事先書面同意的情況下，除某些例外情況外，在本招股説明書日期後180天結束的期間內，我們或他們 將不會(I)提出、質押、出售、合同出售、購買任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予 購買、借出或以其他方式轉讓或處置的任何期權、權利或權證，任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，(Ii)向美國證券交易委員會提交有關發售任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券的任何 登記聲明，或(Iii)訂立任何掉期或其他安排，將擁有普通股的任何經濟後果全部或部分轉移給 ，或公開披露有意做上述任何事情。此外，吾等及此等人士已同意，未經承銷商事先書面同意，吾等或彼等不得在該180天內要求登記任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，或行使任何與此有關的權利。可自行決定是否解除本公司普通股的全部或任何部分股份，但須受鎖定。

此次發行後，我們打算立即提交一份註冊聲明，根據證券法登記我們根據2019年激勵獎勵計劃為發行預留的普通股股份。如果根據我們的2019年激勵獎勵計劃授予的股權證券被出售，或者 被認為將在公開市場出售，我們A類普通股的交易價格可能會大幅下降。這些出售也可能阻礙我們籌集未來資本的能力。

我們將是 規則所指的受控公司，因此，我們將有資格並打算依賴於某些公司治理要求的豁免。您不會得到與受此類要求約束的公司的股東 相同的保護。

本次發行完成後，PetSmart將 繼續控制我們已發行普通股的大部分投票權。因此，我們將成為一家符合 公司治理標準的受控公司。根據這些規則，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的上市公司是受控公司，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括：

•

要求董事會多數成員由獨立董事組成；

•

要求我們的提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，説明委員會的宗旨和責任S；

•

要求我們的薪酬委員會完全由獨立董事組成，並有一份説明S委員會宗旨和職責的書面章程；以及

•

對公司治理和薪酬委員會進行年度績效評估的要求。

雖然PetSmart控制着我們已發行普通股的大部分投票權，但我們打算 依賴這些豁免，因此，我們的董事會或完全由獨立董事組成的公司治理和薪酬委員會中不會有大多數獨立董事，我們也不會編寫 針對這些委員會的目的和責任的章程，也不會對這些委員會進行年度業績評估。本次發行完成後，我們希望我們的 名董事

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依據第17 C.F.R.200.83條

根據適用的規則， 將沒有資格擔任獨立董事。 因此，您將不會獲得受 所有公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。

本次發售完成後，我們仍將是PetSmart的S信貸安排和契約項下的受限 子公司，並將受這些安排和契約項下的各種契約的約束，這可能會對我們的運營產生不利影響。

根據PetSmart S的某些信貸安排和契約，我們仍將是一家受限的子公司。我們作為 受限制子公司的身份意味着，我們在完成此次發售後採取某些行動的能力將受到這些信貸安排和契約條款的限制。我們將一直是受限制的子公司，直到我們不再是PetSmart的子公司。這些公約可能會限制我們的能力，其中包括：

•

招致或擔保債務；

•

進行一定的投資和收購;

•

產生對資產的留置權或允許其存在；

•

與關聯公司進行某些類型的交易；

•

與其他公司合併或合併；

•

轉讓、出售或以其他方式處置資產；以及

•

支付股息，或進行分配或某些其他限制支付。

這些限制的存在可能會對我們為未來的運營或資本需求提供資金的能力產生不利影響，或者 從事、擴大或開展我們的業務活動的能力，還可能會阻止我們從事某些可能被認為對我們有利的交易。此外，在未來，PetSmart可能會決定同意更具限制性的契約符合其最佳 利益，這可能間接阻礙我們的業務運營或影響我們支付股息的能力。

PetSmart可能與我們競爭，其在某些市場的競爭地位可能會限制我們建立和維護合作伙伴關係的能力 。

PetSmart將不會被限制在寵物用品業務上與我們競爭，包括收購一家作為寵物用品電子零售商運營的公司。由於PetSmart擁有大量的資源，包括財務資源、知名度和我們之前對業務的管理所產生的技術訣竅，如果PetSmart決定從事我們所從事的業務類型，那麼它可能會比我們擁有顯著的競爭優勢，這可能會 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，我們正在並可能與在某些市場與PetSmart競爭的公司建立合作伙伴關係。佩特斯馬特和S對我們的控制可能會影響我們與這些公司有效合作的能力。這些公司可能會因為我們與PetSmart的關係而青睞我們的競爭對手。

可能會出現利益衝突，因為我們的一些董事和高級管理人員擁有PetSmart的股票或其他股權，並在PetSmart擔任管理或董事會職位。

我們的一些董事和高管直接或 間接擁有PetSmart的股權。此外，我們的一些董事也是PetSmart的董事或高級管理人員。我們董事和高級管理人員對此類股權的所有權，以及PetSmart的董事或高級管理人員在我們的 董事會中的存在，可能會在涉及我們和他們中的任何一個或涉及我們和PetSmart的事項上造成或似乎造成利益衝突，這些衝突對任何這些投資者的影響可能與對我們的影響 不同。我們的條款

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依據第17 C.F.R.200.83條

修改和重述的公司註冊證書將在本次發行結束前生效，以解決向我們的董事提供的公司機會，這些董事也是PetSmart的董事或高管。？參見股本説明和公司機會。我們不能向您保證，我們修改和重述的公司證書將充分解決潛在的利益衝突，或 潛在的利益衝突將得到有利於我們的解決，或我們將能夠利用提供給我們和PetSmart董事的個人的公司機會。因此，我們可能無法 進行某些有利的交易或增長計劃。

我們不能以對我們有利的方式解決我們與PetSmart或其子公司之間因我們過去和正在進行的關係而產生的任何潛在衝突或糾紛，可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

PetSmart或其子公司與我們之間可能會在與我們過去的關係或持續關係相關的多個領域產生潛在的衝突或糾紛，包括：

•

因我們與PetSmart或其子公司的關係而產生的税收、員工福利、賠償和其他事宜；

•

涉及我們的業務合併；

•

PetSmart或其子公司同意向我們提供的服務的性質、質量和定價；

•

可能對我們和PetSmart或其子公司具有吸引力的商機；

•

知識產權或其他所有權；以及

•

與PetSmart或其子公司的聯合銷售和營銷活動。

我們與PetSmart或其子公司之間在這些或其他問題上的任何潛在衝突或糾紛的解決方案可能不如我們與非關聯方打交道時可能實現的解決方案更有利於我們。

本招股説明書中介紹了我們與PetSmart及其某些子公司簽訂的協議，這些協議的期限各不相同，經雙方同意後可予修改。這些協議的條款主要由PetSmart或其子公司確定，因此可能不代表我們可以獨立獲得的條款或在與獨立第三方談判中獲得的條款。只要我們由PetSmart控制，如果需要，我們可能無法 就這些協議的續訂或修改進行談判，條件與我們能夠與獨立的第三方談判的條款一樣有利。有關詳細信息，請參閲？某些關係和關聯方交易 。

與本次發行和我們A類普通股所有權相關的風險

我們的A類普通股沒有預先的市場。活躍的市場可能無法發展或持續，投資者可能無法以或高於首次公開募股價格轉售其股票。

在此次發行之前，我們的A類普通股尚未公開上市。我們A類普通股的首次公開發行價格是由承銷商代表和銷售股東之間的談判確定的，可能會在本次發行完成後與我們A類普通股的市場價格相差 。我們A類普通股的活躍或流動性市場可能不會在本次發行完成後發展，或者，如果它確實發展了，它可能無法持續。在我們的A類普通股沒有活躍的交易市場的情況下，您可能無法以或高於首次公開募股價格轉售這些股票，或者根本無法轉售。我們無法預測A類普通股的交易價格。

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依據第17 C.F.R.200.83條

無論我們的經營業績如何，我們的股票價格都可能波動或下跌， 導致在此次發行中購買股票的投資者遭受重大損失。

我們A類普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

•

我們經營結果的實際或預期波動；

•

我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能 滿足這些預測；

•

證券分析師未能啟動或維持對我們公司的報道，跟蹤我們公司的任何證券分析師的財務估計或評級的變化，或我們未能達到這些估計或投資者的期望；

•

我們或我們的競爭對手宣佈重大技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業、經營業績或資本承諾；

•

其他零售公司，特別是本行業的經營業績和股票市場估值的變化；

•

整體股票市場的價格和成交量波動，包括作為整體經濟趨勢的結果。

•

我們的董事會或管理層的變動;

•

大量出售我們的A類普通股，包括PetSmart或我們的高管和董事的銷售；

•

威脅或對我們提起訴訟；

•

適用於我們業務的法律或法規的變化；

•

我們資本結構的變化，如未來發行債務或股權證券；

•

涉及我們股本的賣空、套期保值和其他衍生品交易；

•

美國的總體經濟狀況；

•

其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件或對這些事件的反應；以及

•

本招股説明書題為風險因素和有關前瞻性陳述的告誡説明部分中描述的其他因素。

股市最近經歷了極端的價格和成交量波動。公司證券的市場價格經歷了往往與其經營業績無關或不成比例的波動。市場波動可能會導致我們A類普通股的股票價格出現極端波動，這可能會導致您的投資價值下降。如果我們A類普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。此外，在過去，股東有時會在其證券的市場價格出現波動後對公司提起證券集體訴訟。任何針對我們的類似訴訟都可能導致 鉅額費用，分散S管理層的注意力和資源，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們普通股的雙重股權結構可能會對我們A類普通股的交易市場產生不利影響。

2017年7月，S道瓊斯和富時羅素宣佈更改將上市公司股票納入某些指數的資格標準，包括羅素2000指數、S指數和S指數

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依據第17 C.F.R.200.83條

如果證券或行業分析師不發佈關於我們業務的研究或報告，或者他們發佈關於我們業務的負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們的業務、我們的市場和我們的競爭對手的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級或改變了他們對我們股票的看法，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們公司變得更加困難， 限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並限制我們A類普通股的市場價格。

我們的公司註冊證書和章程中的條款將在本次發售完成之前修改和重述，可能會延遲或阻止控制權的變更或管理層的變更。我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的附則包括以下條款：

•

允許董事會確定董事人數並填補任何空缺和新設立的董事職位 ；

•

規定董事只有在所有股東有權在年度董事選舉中投下至少662/3%的贊成票的情況下，才能被除名；

•

要求我們的所有股東在年度董事選舉中至少有75%的投票權，以便在b類普通股的流通股佔我們的A類普通股和b類普通股的總投票權的50%以下的日期後，修改我們重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程；

•

在B類普通股流通股佔我們A類普通股和B類普通股的總投票權的50%以下的日期後，取消我們股東召開股東特別會議的能力；

•

禁止股東通過書面同意採取行動，而是要求當我們B類普通股的流通股佔我們A類普通股和B類普通股的總投票權的50%以下時，股東必須在我們的股東會議上採取行動。

•

允許我們的董事會確定優先股的權利、偏好、特權和限制，而不需要我們的股東採取進一步行動，優先股的權利可能大於我們A類普通股的權利；

•

將針對我們的某些訴訟的訴訟地點限制在特拉華州；以及

•

為提名我們的董事會成員或提出可由股東在年度股東大會上採取行動的事項制定事先通知要求。

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依據第17 C.F.R.200.83條

這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止我們的股東試圖 更換或罷免我們目前的管理層。因此，如果這些條款被認為限制了我們股票的流動性或阻礙了未來的收購嘗試，那麼它們可能會對我們A類普通股的市場價格和市場產生不利影響。

我們修訂和重述的公司註冊證書還將規定，特拉華州衡平法院將成為我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法法庭處理與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、任何違反受託責任的訴訟、根據特拉華州一般公司法(DGCL)對我們提出索賠的任何訴訟、 我們修訂和重述的公司註冊證書或我們的章程、或任何針對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的訴訟的獨家法院。法院條款的選擇可能會限制股東向司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力 ，這可能會阻止針對我們以及我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的選擇法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。

我們不打算在可預見的未來 派息。

我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金 ，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。此外，我們新的循環信貸安排的條款可能會限制我們支付股息的能力，我們未來可能產生的任何額外債務 可能包括類似的限制。因此，股東必須依賴於在價格上漲後出售他們的A類普通股，作為實現未來投資收益的唯一途徑。

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有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含有關我們及其行業的前瞻性陳述，涉及重大風險和 不確定性。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述之外的所有陳述，包括有關我們未來運營業績或財務狀況、業務戰略以及未來運營的管理計劃和目標的陳述 ，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“意圖”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將”或“將”等詞語或其他類似術語或表達方式。“”““””“”這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們以下能力的陳述：

•

維持我們最近的增長率並有效管理我們的增長;

•

以經濟高效的方式獲取新客户，並增加我們每個活躍客户的淨銷售額；

•

準確預測經濟狀況及其對消費者支出模式的影響，特別是在寵物產品市場，並準確預測淨銷售額並適當規劃我們未來的支出；

•

推出新產品或產品，改進現有產品；

•

在寵物產品和服務零售行業，特別是電子商務領域成功競爭;

•

尋找額外的供應商，或加強我們與供應商的現有關係；

•

與第三方服務提供商、供應商和外包合作伙伴協商可接受的價格和其他條款，並與這些實體保持關係；

•

優化、運營和管理我們履行中心能力的擴展；

•

為我們的客户提供經濟高效的平臺，能夠響應和適應技術的快速變化 ；

•

對我們的系統保持足夠的網絡安全，並確保我們的第三方服務提供商 對他們的系統採取同樣的做法；

•

成功製造和銷售自主品牌產品；

•

保持消費者對我們供應商提供的自有品牌食品和硬質產品的安全和質量的信心。

•

以符合成本效益的方式遵守現有或未來的法律和法規；

•

吸引、培養、激勵和留住合格的員工；以及

•

充分保護我們的知識產權，併成功地針對我們可能受到的任何知識產權侵權索賠或其他指控為自己辯護。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本招股説明書中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受本招股説明書中題為風險因素和其他部分描述的風險、不確定因素和其他因素的影響。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測所有可能對本招股説明書中的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定性。前瞻性表述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中描述的大不相同。

		45

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依據第17 C.F.R.200.83條

此外，我們認為的聲明和類似的聲明 反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本招股説明書發佈之日我們所掌握的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但 信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，因此告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

本招股説明書中的前瞻性陳述僅涉及截至陳述日期 的事件。我們沒有義務更新本招股説明書中作出的任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期後的事件或情況，或反映新信息或 意外事件的發生，除非法律另有要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。 我們的前瞻性聲明不反映任何未來收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

		46

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依據第17 C.F.R.200.83條

收益的使用

出售股東將獲得此次發行的所有淨收益。我們不會從 出售我們的A類普通股中獲得任何收益。然而，我們將承擔與出售股東出售A類普通股股份相關的成本，承銷折扣和佣金除外。有關 更多信息，請參閲“委託人”和“委託人”和“委託人”。”

		47

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依據第17 C.F.R.200.83條

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益用於我們的業務運營，並預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何股息。此外，我們預計將在本次發行結束時簽訂一項新的循環信貸安排，這可能會限制我們支付股息的能力。未來與我們的股息政策有關的任何決定將由我們的董事會做出，並將取決於許多因素，包括：我們實際和預期的財務狀況、流動性和經營結果；我們的資本水平和需求；税務考慮；我們可能審查的任何收購或潛在收購；法律和監管禁令及其他限制；限制我們可以支付現金股息金額的任何信貸 協議或其他借款安排的條款；一般經濟狀況；以及我們董事會認為相關的其他因素。我們沒有義務為我們的A類普通股支付股息。

		48

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依據第17 C.F.R.200.83條

大寫

下表列出了截至 我們的現金和現金等值物以及資本化 ，2019年：

•

在實際基礎上；

•

在形式基礎上，實施(I)將我們的普通股重新分類為B類普通股；(Ii)提交將在本次發售完成時生效的經修訂和重述的公司註冊證書，以及將在本次發售完成之前完成的普通股的股票拆分；以及(Iii)我們加入新的循環信貸安排；以及

•

根據調整後的形式，實施（i）上述的形式調整;和 （ii）自動轉換 當出售股東在本次發行中出售此類股份時，出售股東持有的我們的b類普通股股份將轉化為我們的 A類普通股的同等數量的股份。

截至 ，2019年

(千美元，不包括每股和每股金額)

實際

親 表格

形式上 調整後的

現金及現金等價物

$

$

$

債務：

新的循環信貸安排(1)

$

$

$

股東赤字：

優先股，每股面值0.01美元，無授權、已發行和已發行股份，實際股份和已授權股份，無已發行和未發行股份，形式和調整後的形式

普通股，每股面值0.01美元，授權股份，已發行股份和已發行股份，實際股份，未授權股份，已發行股份和已發行股份，調整後的形式和形式

A類普通股，每股面值0.01美元，未授權、已發行和已發行股份、實際已發行股份和未發行股份，預計數，已發行和已發行股份，調整後已發行和已發行股份。

B類普通股，每股面值0.01美元，無已授權、已發行和已發行股份、實際已發行股份和已發行和未發行股份，預計數，已發行和已發行股份，調整後預計數。

額外實收資本

累計赤字

股東赤字總額

總市值

$

$

$

(1)	我們希望就此次發行達成一項新的循環信貸安排。我們預計， 該貸款將提供百萬美元的債務，並將在本次發售完成時未動用。

本次發行後將發行的A類普通股和B類普通股的股份數量 是基於截至2019年 的未發行A類普通股和B類普通股的預計數量，不包括根據我們的2019年激勵獎勵計劃於2019年預留供未來發行的A類普通股的股份。

您應將此信息與我們的合併財務報表和相關説明以及本招股説明書其他部分中題為《管理層-S對財務狀況和經營成果的討論和分析》以及《精選合併財務和其他數據》的章節一併閲讀。

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選定的合併財務和其他數據

下表列出了我們選定的綜合財務和其他數據，所列期間和日期為 。以下列出的截至2016年12月31日止財政年度及截至2017年1月31日期間及截至2018年1月28日止財政年度及截至2018年1月28日止財政年度的精選綜合經營報表數據及綜合資產負債表數據均來自本招股説明書其他部分經審核的綜合財務報表。以下所列截至2014年12月31日及2015年12月31日止財政年度及截至2015年12月31日的選定綜合經營報表數據及綜合資產負債表數據均源自本招股説明書未包括的經審核綜合財務報表。除非另有説明 ，由於我們財年的變化，從2017年1月1日至2017年1月31日的過渡期不包括在2016財年或2017財年。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。以下精選的合併財務數據應與本招股説明書中其他部分包括的題為管理S對財務狀況和經營業績的討論和分析以及我們已審計的合併財務報表和相關説明的部分一起閲讀。

(單位為千，每股數據除外)		財政年度												一個月告一段落 1月31日， 2017				財政年度 2017
		2014				2015				2016
綜合運營報表數據：
淨銷售額		$	203,878			$	422,819			$	900,566			$	119,820			$	2,104,287
銷貨成本			178,057				350,275				750,735				98,922				1,736,737
毛利			25,821				72,544				149,831				20,898				367,550
運營費用：
銷售、一般和行政			40,154				72,589				149,581				20,582				451,673
廣告和營銷			17,473				32,400				107,677				14,290				253,728
總運營支出			57,627				104,989				257,258				34,872				705,401
運營虧損			(31,806	)			(32,445	)			(107,427	)			(13,974	)			(337,851	)
認股權證負債的公允價值變動			(7,283	)			(3,917	)			—				—				—
利息收入(費用)，淨額			102				109				222				17				(206	)
其他收入			—				3				41				—				—
所得税前虧損準備			(38,987	)			(36,250	)			(107,164	)			(13,957	)			(338,057	)
所得税撥備			—				—				—				—				—
淨虧損		$	(38,987	)		$	(36,250	)		$	(107,164	)		$	(13,957	)		$	(338,057	)
普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損		$	(160.29	)		$	(156.21	)		$	(560.19	)		$	(175.65	)		$	(3,497.89	)
用於計算歸屬於普通股股東的每股淨虧損的加權平均普通股，基本和稀釋			575				583				594				594				200
普通股股東的預計每股淨虧損，基本和攤薄 (未經審計)																		$
用於計算每股預計淨虧損的預計加權平均普通股 歸屬於普通股股東，基本和稀釋（未經審計）(1)

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依據第17 C.F.R.200.83條

		截至12月31日，												截至 1月28日，2018
(千美元)		2014				2015				2016
綜合資產負債表數據：
現金及現金等價物		$	35,728			$	108,423			$	168,134			$	68,767
總資產			76,623				178,715				314,783				503,175
總負債			32,451				82,836				245,970				586,878
股東赤字總額			(112,567	)			(202,612	)			(530,136	)			(83,703	)

		財政年度
(in數千，不包括每位活躍客户的淨銷售額和百分比）		2016				2017
其他財務和運營數據：
淨虧損		$	(107,164	)		$	(338,057	)
調整後的EBITDA(2)		$	(97,114	)		$	(251,247	)
調整後EBITDA利潤率(3)			(10.8	%)			(11.9	%)
經營活動提供(用於)的現金淨額		$	7,252			$	(79,747	)
自由現金流(4)		$	(15,020	)		$	(120,029	)
活躍客户(5)			3,034				6,789
每個活躍客户的淨銷售額(5)		$	297			$	310
汽車運輸客户銷售(5)		$	600,605			$	1,364,308
自動發貨客户銷售額佔淨銷售額的百分比 (5)			66.7	%			64.8	%

(1)	基於截至2019年沒有發行A類普通股 和發行B類普通股的股份 ，不包括根據我們的2019年獎勵計劃為未來發行而保留的A類普通股股份。

(2)	為了向投資者提供有關我們財務業績的更多信息，我們在此和本招股説明書的其他地方披露了調整後的EBITDA，這是一種非GAAP財務指標，我們計算為不包括折舊和攤銷的淨虧損、基於股票的薪酬支出、所得税撥備、 利息收入(費用)、淨額、管理費支出和非常規項目。我們提供了以下調整後EBITDA與淨虧損的對賬，這是最直接可比的GAAP財務指標。

我們將調整後的EBITDA包括在本招股説明書中，因為它是我們的管理層和董事會用來評估我們的經營業績、制定未來經營計劃和做出有關資本分配的戰略決策的關鍵指標。特別是，在計算經調整的EBITDA時不計入某些費用，通過消除非現金費用和某些可變費用的影響，促進了各報告期的經營業績可比性。因此，我們認為，調整後的EBITDA為投資者和其他人提供了有用的信息，以瞭解和評估我們的經營業績，就像我們的管理層和董事會一樣。

我們認為，從調整後的EBITDA中剔除非現金費用，如折舊和攤銷、基於股票的薪酬費用和管理費費用是有用的，因為這些費用在任何特定時期的金額可能與我們業務運營的基本業績沒有直接關係。我們 認為，排除所得税撥備、利息收入(費用)淨額和非常規項目是有用的，因為這些項目不是我們核心業務運營的組成部分。調整後的EBITDA作為一項財務指標具有侷限性，您不應單獨考慮它，也不應將其作為根據GAAP報告的我們業績分析的替代品。其中一些限制是：

•

雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產 未來可能需要更換，調整後的EBITDA不反映此類更換或新資本支出的資本支出要求；

•

調整後的EBITDA不反映以股份為基礎的薪酬和相關税收。基於股份的薪酬一直是， 在可預見的未來仍將是我們業務中的一項經常性費用，也是我們薪酬戰略的重要組成部分；

•

調整後的EBITDA不反映利息收入(費用)、淨額；或營運資本的變化或現金需求；

•

調整後的EBITDA不包括一次性 個非常規項目；以及

•

其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算調整後的EBITDA，這會降低其作為比較指標的有用性。

由於這些限制，您應該考慮調整後的EBITDA以及其他財務業績指標，包括各種現金流指標、淨虧損和我們的其他GAAP結果。

		51

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依據第17 C.F.R.200.83條

下表列出了所示每個期間的淨虧損與調整後EBITDA 的對賬。

		財政年度
(千美元)		2016				2017
淨虧損與調整後EBITDA的對賬
淨虧損		$	(107,164	)		$	(338,057	)
加(減)：
折舊及攤銷			5,043				12,536
基於股份的薪酬費用			5,229				11,209
所得税撥備			—				—
利息(收入)費用淨額			(222	)			206
管理費支出(a)			—				866
非常規項目(b)			—				61,993
調整後的EBITDA		$	(97,114	)		$	(251,247	)
淨銷售額		$	900,566			$	2,104,287
調整後EBITDA利潤率(2)			(10.8	%)			(11.9	%)

(a)

2016財年沒有 個類似項目。

(b)

就2017財年而言，非常規項目包括(I)3,390美元萬薪酬 因PetSmart S收購我們而支付給我們員工的開支，以及(Ii)因PetSmart S收購我們而產生的2,810美元收購相關成本萬。2016財年沒有類似的項目。

(3)	調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA除以淨銷售額。見上文腳註(2)， 所示每個期間的調整後EBITDA的計算。

(4)	為了向投資者提供有關我們財務業績的更多信息，我們還在此 和本招股説明書的其他地方披露了自由現金流，這是一種非GAAP財務指標，我們計算為經營活動提供(用於)的淨現金減去資本支出(包括購買 財產和設備以及購買服務器和網絡設備、與我們的網站、移動應用程序、軟件開發和租賃改進相關的勞動力資本化)。我們在下文中提供了自由現金流量與經營活動提供(使用)的現金淨額的對賬，這是最直接可比的公認會計準則財務指標。

我們將自由現金流包括在此招股説明書中是因為它是我們流動性的重要指標，因為它衡量了我們產生的現金數量。因此，我們相信，自由現金流為投資者和其他人提供了有用的信息，幫助他們瞭解和評估我們的經營業績，就像我們的管理層和董事會一樣。

自由現金流作為一種財務指標有其侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為根據GAAP報告的我們業績分析的替代。使用非GAAP財務指標有侷限性，包括其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算自由現金流 。由於這些限制，您應該將自由現金流與其他財務業績指標一起考慮，包括經營活動提供的(用於)經營活動的淨現金、資本支出和我們的其他GAAP結果。

下表列出了業務活動提供(用於)的現金淨額的對賬，以便在所示期間的每一個 期間自由現金流量。

		財政年度
(千美元)		2016				2017
將經營活動提供(使用)的淨現金對賬為自由現金流量
經營活動提供(用於)的現金淨額		$	7,252			$	(79,747	)
加(減)：
資本支出			(22,272	)			(40,282	)
自由現金流(a)		$	(15,020	)		$	(120,029	)

(a)

我們的財務業績包括非常規項目，這些項目本質上是一次性的，或者不能反映我們業務的潛在趨勢。就2017財年而言，這些項目包括(I)3,390萬用於因PetSmart S收購我們而向我們的員工支付的薪酬支出，(Ii)2,810美元的收購相關成本 作為PetSmart S收購我們的一部分而為我們產生的利益，以及(Iii)PetSmart為組織監督和某些有限的公司職能分配給我們的90萬的管理費支出。雖然我們不是管理管理費的協議的一方，但這筆管理費在我們的合併財務報表中反映為費用。這些金額反映在自由現金流中。2016財年沒有類似項目。

(5)	有關我們如何定義和計算這些關鍵運營指標的信息，請參閲NPS管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析NPSKey 財務和運營數據NPS

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依據第17 C.F.R.200.83條

管理層的討論和分析

財務狀況和經營成果

您應閲讀以下對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及本招股説明書中其他部分所選的綜合財務和其他數據部分，以及我們的綜合財務報表和相關説明。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，例如關於前瞻性陳述的風險因素和告誡説明部分以及本招股説明書中其他部分列出的那些因素，我們的實際 結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

概述

自我們推出以來，我們已經創建了美國最大的純遊戲寵物電子零售商 ，提供幾乎所有寵物需要的東西。我們相信，我們是寵物父母首選的在線目的地，因為我們有廣泛的高質量產品可供選擇，我們以優惠的價格提供這些產品，並以卓越的關懷和個人風格交付。我們與1,500多個寵物行業最好和最值得信賴的品牌合作，創建和提供我們自己的優秀自有品牌，並不斷開發創新的方式，讓寵物父母與我們互動。自2011年以來，客户的忠誠度幫助我們交付了超過10000份萬訂單。從2012財年到2017財年，我們每個活躍客户的淨銷售額從223美元增長到310美元，我們的淨銷售額從2,600美元萬增長到 21美元億。此外，AutoShip客户銷售額從2014財年的12000美元萬增長到2017財年的14億。

我們視寵物為家人，痴迷於通過每次互動滿足寵物父母的所有需求並超出他們的期望 。我們在2011年推出了Chewy，將社區寵物店最好的購物體驗帶給更多的受眾，產品和產品的深度和廣泛的選擇增強了這一點全天候只有電子商務才能提供的便利。通過我們的網站和移動應用程序，我們為客户提供了50,000多種產品、引人注目的 商品、輕鬆愉快的購物體驗和卓越的客户服務。此外，我們的AutoShip訂閲計劃使我們的購物變得更加輕鬆，為寵物父母提供了方便靈活的自動重新訂購流程 。我們在全美的七個配送中心的戰略佈局使我們能夠在一夜之間將貨物運送到大約80%的美國人口手中，並且在兩天內幾乎達到100%。

增長曆史

(從初創到2017財年)

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財政年度結束

我們將財政年度結束時間從12月31日改為52周或53周，截止日期為截至2018年1月28日的財政年度中最接近該年1月31日的週日。每個財政年度通常由四個13周的財政季度組成，每個財政季度在最接近該季度最後一個月的最後一天的週日結束。在本招股説明書中，除非另有説明，否則所有提及季度和年度的內容均指我們的 會計季度和會計年度。在截至2018年1月28日的財年之前，我們使用的是截至12月31日的財年。因此，本招股説明書中提到的2014財年、2015財年和2016財年分別是指截至2014年12月31日、2015財年和2016財年的財年。提到的2017財年是指我們從2017年2月1日開始到2018年1月28日結束的財年。提到的2018財年是指從2018年1月29日開始到2019年2月3日結束的財年。對於下面的同比討論，將截至2018年1月28日的12個月與截至2016年12月31日的12個月進行比較。除非另有説明，否則由於我們財年的變化，從2017年1月1日至2017年1月31日的過渡期不包括在2016財年或2017財年。？有關更多信息，包括過渡期經審計的財務信息，請參閲本招股説明書中其他部分包括的精選合併財務和其他數據以及我們的合併財務報表和相關注釋。

主要財務和運營數據

我們使用財務和運營數據來衡量我們的業務，並使用以下指標和衡量標準來評估我們整體業務的短期和長期業績，包括識別趨勢、制定財務預測、做出戰略決策、評估運營效率和監控我們的業務。

(in數千，不包括每位活躍客户的淨銷售額和百分比）		財政年度
		2016				2017				更改百分比
財務和運營數據
淨虧損		$	(107,164	)		$	(338,057	)			215.5	%
調整後的EBITDA(1)		$	(97,114	)		$	(251,247	)			158.7	%
調整後EBITDA利潤率(1)			(10.8	%)			(11.9	%)
經營活動提供(用於)的現金淨額		$	7,252			$	(79,747	)			*
自由現金流(1)		$	(15,020	)		$	(120,029	)			*
活躍客户			3,034				6,789				123.8	%
每個活躍客户的淨銷售額		$	297			$	310				4.4	%
汽車運輸客户銷售		$	600,605			$	1,364,308				127.2	%
自動發運客户銷售額佔淨銷售額的百分比			66.7	%			64.8	%

(1)	調整後EBITDA、調整後EBITDA利潤率和自由現金流是非GAAP財務指標。有關非GAAP財務指標的更多信息以及與最具可比性的GAAP指標的對賬，請參閲“選定合併財務和其他數據”收件箱。

*

沒有意義。

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率

我們將調整後的EBITDA定義為不包括折舊和攤銷的淨虧損、基於股份的薪酬費用、所得税撥備、利息收入(費用)、淨額、管理費費用和非常規項目。我們認為，從調整後的EBITDA中剔除非現金費用，如折舊和攤銷、基於股票的薪酬費用和管理費費用是有用的，因為這些費用在任何特定時期的金額可能與我們業務運營的基本業績沒有直接關係。我們 認為，排除所得税撥備、利息收入(費用)淨額和非常規項目是有用的，因為這些項目不是我們核心業務運營的組成部分。從長遠來看，我們

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預計調整後的EBITDA將增加，原因是我們的客户羣和自動發貨訂閲計劃持續增加，營銷支出佔淨銷售額的百分比減少，以及 運營效率的提高主要體現在我們的履行和客户服務中心。

我們將調整後的EBITDA利潤率定義為 調整後的EBITDA除以淨銷售額。我們預計調整後的EBITDA利潤率將在長期內有所改善。有關我們使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率，以及調整後的EBITDA與調整後的EBITDA的對賬信息，請參閲標題為？選定的合併財務和其他數據？一節。

自由現金流

我們將自由現金流定義為經營活動提供(用於)的現金淨額減去資本支出(包括購買財產和設備以及購買服務器和網絡設備、與我們網站相關的勞動力資本化、移動應用程序、軟件開發和租賃改進)。我們認為，將資本支出從我們的自由現金流中剔除是有用的，以便衡量我們在不受購買物業和設備影響的情況下產生的現金數量，因為此類資本投資的時機可能與我們業務運營的基本業績不直接相關。因此，我們相信，自由現金流為投資者和其他人提供有用的信息，以瞭解和評估我們的經營業績，就像我們的管理層和董事會 一樣。在中短期內，自由現金流可能會受到以下因素的影響：資本投資的時機(如購買IT和其他設備以及推出新的履約中心、客户服務中心和公司辦公室)， 我們增長的波動及其對營運資本的影響，以及由於供應商付款條款的增減和庫存週轉而導致的現金轉換週期的變化。我們預計自由現金流將在長期內增加 ，因為前幾年的投資推動了盈利能力的提高。有關我們使用自由現金流以及對經營活動提供(用於)自由現金流的 淨現金進行對賬的信息，請參閲標題為？選定的合併財務和其他數據？一節。

活躍客户

截至每個報告期的最後日期，我們通過計算在前364天內從我們的網站和移動應用程序至少訂購過一次並已發貨的 個客户總數來確定我們的活躍客户數量。 報告期內活躍客户的變化既包括新客户的流入，也包括過去364天內未購買的客户的流出。我們將活躍客户的數量視為我們增長的關鍵指標，並通過我們的營銷努力和我們為客户提供的價值來獲得客户和留住客户。隨着我們獲得新客户並保留以前獲得的客户，活躍客户的數量隨着時間的推移而增長。我們預計 將繼續通過新客户獲取和留住努力來推動活躍客户的增長。

每個活躍客户的淨銷售額

我們將每個活躍客户的淨銷售額定義為給定報告期內的淨銷售額除以該期間末的活躍客户總數 。我們將每個活躍客户的淨銷售額視為我們客户購買模式的關鍵指標，包括他們的首次和重複購買行為。我們預計每個活躍客户的淨銷售額將保持穩定 或長期略有增長，因為我們獲得了客户在寵物上花費的更大份額，儘管我們預計這種增長將被新客户的淨銷售額部分抵消。

自動發貨和自動發貨客户銷售

我們將自動發貨客户定義為在給定財政季度中訂單已通過我們的自動發貨訂閲計劃在該財政季度發貨的客户。我們將AutoShip定義為我們的訂閲計劃，它為我們的客户提供自動訂購、付款和交付產品。我們查看我們的自動發貨

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依據第17 C.F.R.200.83條

訂閲計劃是經常性淨銷售額和客户保留率的關鍵驅動因素。對於給定的財政季度，自動發貨客户銷售額包括所有自動發貨 訂閲計劃採購和自動發貨客户在自動發貨訂閲計劃之外購買的銷售和發貨收入，不包括向客户收取的税款(不包括任何退款津貼)，以及該季度的任何促銷優惠(如當前購買和其他類似優惠的折扣百分比)。對於給定的會計年度，自動發貨客户銷售額等於該會計年度每個會計季度的自動發貨客户銷售額的總和。

自動發運客户銷售額佔淨銷售額的百分比

我們將自動發運客户銷售額定義為給定報告期內的自動發運客户銷售額除以該期間所有訂單的淨銷售額的百分比。我們將AutoShip客户銷售額佔淨銷售額的百分比視為我們經常性銷售額和客户保留率的關鍵指標。隨着越來越多的寵物父母發現我們的AutoShip訂閲計劃帶來的便利和節省，AutoShip客户銷售額在淨銷售額中所佔的百分比應該會長期增長。2017財年，AutoShip客户銷售額約佔我們淨銷售額的65%。

影響我們業績的因素

我們相信，我們的業績和未來的成功取決於許多因素，這些因素為我們提供了重要的機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文和本招股説明書題為風險因素的章節中討論的那些因素。

活躍客户的淨銷售額增長和 一致性

我們的目標是吸引遊客並將其轉化為活躍客户，並鼓勵重複購買。截至2018年1月28日，我們擁有680個萬活躍客户，而截至2016年12月31日，我們擁有300個萬。在任何給定的 期間，來自現有客户的重複訂單約佔我們淨銷售額的90%，部分原因是我們自推出以來獲得了龐大且不斷增長的客户基礎，以及我們實現了高淨銷售額保留率，這從我們團隊的趨勢中可以看出。

下面的圖表反映了從我們成立到2017財年按隊列劃分的年度淨銷售額。自我們推出Chewy以來，我們經歷了 持續的增長，我們相信我們的成功最好的例證是我們按隊列計算的淨銷售額的增長和一致性。

按隊列劃分的年度淨銷售額(不含退款)

⁽¹⁾2017財年包括從2017年1月1日至2017年1月31日的過渡期內獲得的客户。

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淨銷售額保留率

我們不斷尋求增加我們的客户錢包份額，特別是在客户擴大他們 在線訂購的產品集的情況下。我們相信，我們的淨銷售額保留率體現了我們與客户關係的長期價值，因為這是由我們保持和擴大客户產生的淨銷售額的能力推動的。我們的淨銷售額保留率 將前12個月期間的淨銷售額與該12個月期間的淨銷售額進行比較(即不包括新獲得的客户)。我們的淨銷售額保留率反映了任何客户流失。

我們2018財年的淨銷售額保留率(針對2018年1月29日之前獲得的客户)為 %。換句話説，我們2018財年的淨銷售額仍將同比增長1%，這是由於我們的客户羣支出增加，即使客户沒有任何淨增長。我們 相信，我們的高淨銷售額保留率是由我們強大的價值主張和我們提供的卓越產品以及我們客户的忠誠度和重複購買模式推動的。

我們的自動發貨訂閲計劃的增長

我們認為我們的AutoShip訂閲計劃是經常性淨銷售額和客户保留率的關鍵驅動因素。下圖顯示了2014財年第一季度至2018財年第三季度的季度自動發貨客户銷售額以及各季度自動發貨客户銷售額佔淨銷售額的百分比。

自動發貨客户銷售增長

2014-2017財政年度

我們的自動發貨客户銷售額在2017財年達到14億，其中包括對我們自動發貨訂閲計劃以外的自動發貨客户的銷售額(估計約佔自動發貨客户銷售額的20%)。汽車發貨客户銷售額佔淨銷售額的百分比從2014財年的59%增長到2017財年的65%。我們預計AutoShip客户銷售額將以絕對美元計算增長，因為我們將繼續創新並推廣與該計劃相關的便利和節省。

品牌意識的增長以及我們網站和移動應用程序的訪問量

我們打算繼續投資於營銷努力，以建立我們的品牌知名度。我們預計在中短期內，按絕對美元計算的營銷支出將增加，但從長期來看，我們預計營銷支出佔淨銷售額的百分比將會下降。此外，隨着我們繼續投資於產品和銷售創新以及建立品牌知名度，我們預計我們網站和移動應用程序的流量將會增加 。

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投資

我們相信，由於從店內到在線購物的長期轉變，以及我們的品牌在市場上相對較低的獨立知名度，我們有機會繼續實現顯著增長。為了實現這種增長，我們預計我們的運營費用將大幅增長，因為我們 將繼續增加我們在廣告和營銷方面的支出，主要在商品、技術、運營、客户服務以及一般和行政職能方面招聘更多人員，並繼續開發我們網站和移動應用程序的功能以改善客户體驗。我們相信，這樣的投資將增加我們的客户數量和忠誠度，從而在長期內產生正回報。

經營成果的構成部分

淨銷售額

我們的淨銷售額主要來自第三方品牌和自有品牌寵物食品、寵物產品和相關運費的銷售。第三方品牌和自有品牌寵物食品、寵物產品的銷售和運輸收入在產品發貨時記錄，扣除促銷折扣和退款津貼。從客户那裏收取的税款不包括在淨銷售額中。 淨銷售額主要由新客户和活躍客户的增長以及客户購買和訂閲我們的AutoShip訂閲計劃的頻率推動。

我們還定期提供促銷優惠，包括折扣優惠，如當前購買的折扣 和其他類似優惠。這些報價被視為對相關交易的收購價格的減價，並在淨銷售額中反映為淨額。此類優惠是可自由支配的，我們預計在可預見的未來，激勵優惠佔銷售額的百分比將隨時間段的不同而不同。

銷貨成本

銷售成本包括銷售給客户的第三方品牌和自有品牌產品的成本、庫存運費、運輸供應成本、庫存收縮成本和庫存估值調整，被供應商提供的促銷和百分比或數量折扣的減少所抵消，這些折扣可能取決於達到最低購買門檻。 通常，從供應商收到的金額被視為庫存賬面價值的減少，並最終反映為銷售商品成本的減少。我們預計，按絕對美元計算，售出商品的成本將增加，但從長遠來看，將保持相對穩定或提高佔淨銷售額的百分比。

銷售、一般和行政

銷售、一般和行政費用包括從事一般公司職能的員工的工資和相關費用，包括會計、財務、税務、法律和人力資源；與這些職能使用相關的成本，如與設施和設備有關的折舊費用和租金；專業費用和其他一般公司成本；基於股份的薪酬；以及履行成本。

履約成本是指運營 和人員配備履約和客户服務中心所發生的成本，包括購買、接收、檢驗和倉儲庫存、挑選、打包和準備發貨的客户訂單、支付處理和相關 交易成本以及迴應客户查詢的成本。履行成本中包括為信用卡提供商户處理服務的第三方收取的商户處理費。

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我們預計作為上市公司運營將產生額外費用，包括遵守適用於在全國性證券交易所上市的公司的規則和法規的費用，與美國證券交易委員會規則和法規規定的合規和報告義務相關的費用，以及 普通和董事和高級職員保險、投資者關係和專業服務的更高費用。我們還預計，在長期內，按絕對美元計算，執行成本將增加，但佔淨銷售額的百分比將會下降。總體而言，隨着我們作為一家公司的持續增長，我們預計我們的銷售、一般和管理成本在絕對美元基礎上將增加，但在長期內佔淨銷售額的百分比將下降。

廣告與營銷

廣告和市場營銷費用包括從事市場營銷、業務開發和銷售活動的人員的廣告和工資相關費用。我們預計，廣告和營銷費用按絕對美元計算將增加，但長期而言佔淨銷售額的百分比將下降。

利息收入(費用)，淨額

利息收入(費用)，淨額主要由我們持有的現金和現金等價物賺取的利息組成。我們預計，未來與新循環信貸安排下的任何借款相關的利息支出將會增加。見其他流動性措施和新的循環信貸安排。

其他收入

其他 收入由雜項營業外收入組成。

所得税撥備

我們的所得税條款包括根據制定的聯邦和州税率對聯邦和州所得税的估計，並根據允許的抵免、扣除和不確定的税收狀況進行調整。

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合併業務的結果

下表列出了我們在所示期間的運營業績，並以這些期間淨銷售額的百分比表達了某些行 項目之間的關係。的 逐個週期財務業績的比較並不一定表明未來的業績。

		財政年度
(千美元)		2016				2017
合併業務報表
淨銷售額		$	900,566			$	2,104,287
銷貨成本			750,735				1,736,737
毛利			149,831				367,550
運營費用：
銷售、一般和行政			149,581				451,673
廣告和營銷			107,677				253,728
總運營支出			257,258				705,401
運營虧損			(107,427	)			(337,851	)
利息收入(費用)，淨額			222				(206	)
其他收入			41				—
所得税前虧損準備			(107,164	)			(338,057	)
所得税撥備			—				—
淨虧損		$	(107,164	)		$	(338,057	)
		財政年度
（佔淨銷售額的百分比）		2016				2017
合併業務報表
淨銷售額			100.0%				100.0%
銷貨成本			(83.4%	)			(82.5%	)
毛利			16.6%				17.5%
運營費用：
銷售、一般和行政			16.6%				21.5%
廣告和營銷			12.0%				12.1%
總運營支出			28.6%				33.5%
運營虧損			11.9%				16.1%
利息收入(費用)，淨額			0.0%				0.0%
其他收入			0.0%				0.0%
所得税前虧損準備			(11.9%	)			(16.1%	)
所得税撥備			0.0%				0.0%
淨虧損			(11.9%	)			(16.1%	)

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2016財年與2017財年的對比

淨銷售額

		財政年度
(千美元)		2016				2017				$Change				更改百分比
消耗品		$	755,603			$	1,686,572			$	930,969				123.2	%
輕工產品			140,677				384,906				244,229				173.6	%
其他			4,286				32,809				28,523				665.5	%
淨銷售額		$	900,566			$	2,104,287			$	1,203,721				133.7	%

2017財年淨銷售額增加了12億美元（133.7%），達到21億美元 ，而2016財年為90060萬美元。這一增長主要是由於我們客户羣的增長，與2016財年相比，2017財年活躍客户數量增加了3.8億，即123.8%， 以及我們客户支出的增加。此外，我們自有品牌的引入促進了我們淨銷售額的增長，我們於2016年底推出了第一個硬製品自有品牌Frisco，並於2017年推出了兩個消耗品 自有品牌American Journey和Tylee Delivers。

銷售成本和毛利潤

		財政年度
(千美元)		2016				2017				$Change				更改百分比
銷貨成本		$	750,735			$	1,736,737			$	986,002				131.3	%
毛利		$	149,831			$	367,550			$	217,719				145.3	%
毛利率			16.6	%			17.5	%

與2016財年的75070美元萬相比，2017年財年的商品銷售成本增加了98600美元億，達到17美元萬，增幅為131.3%。這一增長主要是由於訂單發運和相關產品成本、出站運費和運輸供應成本增加了149%。銷售成本的增長 低於訂單百分比的增長，這主要是由於運費和包裝成本降低以及供應商回扣增加所致。

2017年財年的毛利潤增加了21770美元萬，達到36760美元萬，增幅為145.3%，而2016財年的萬為14980美元。這一增長主要是由於上述淨銷售額的同比增長。2017財年毛利潤佔淨銷售額的百分比比2016財年增長0.9%，這主要是由於運費和包裝成本降低以及供應商返點增加所致。

銷售、一般和行政

		財政年度
(千美元)		2016				2017				$Change				更改百分比
銷售、一般和行政		$	149,581			$	451,673			$	302,092				202.0	%
佔淨銷售額的百分比			(16.6	%)			(21.5	%)

2017年財年的銷售、一般和管理費用增加了30210美元萬，達到45170美元萬，增幅為202.0%，而2016財年的萬為14960美元。這一增長主要是由於執行成本增加了15500美元萬，這主要歸因於為支持我們業務的整體增長而增加的投資，包括開設了三個新的執行中心和擴大了我們的客户服務人員。我們還開設了兩個新的客户服務中心，第二個公司辦公室，並增加了IT、銷售和其他公司部門的員工人數，導致薪酬和

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5,510美元萬的設施費用及其他一般和管理項目。此外，2017財年還包括3,390萬的一次性員工薪酬支出和2,810萬的收購相關成本，作為PetSmart S收購我們的一部分。2017財年銷售、一般和行政費用的剩餘增長是由於基於非所得税的準備金增加了2,250美元萬，折舊和攤銷增加了750美元萬。

廣告與營銷

		財政年度
(千美元)		2016				2017				$Change				更改百分比
廣告和營銷		$	107,677			$	253,728			$	146,051				135.6	%
佔淨銷售額的百分比			(12.0	%)			(12.1	%)

與2016財年的10770萬美元相比，2017財年的廣告和營銷費用增加了14610萬美元，增幅為135.6%，達到25370萬美元。這一增長主要是由於2016財年第三季度推出了新的廣告和營銷渠道，以及通過現有渠道增加了廣告 和營銷，導致2017財年廣告和營銷支出增加了13760萬美元，並導致活躍客户數量增加了380萬，即123.8%，在 2017財年。2017財年廣告和營銷費用其餘增加8.5億美元，主要是由於員工數量增加。

利息收入(費用)，淨額

		財政年度
(千美元)		2016				2017				$Change				更改百分比
利息收入(費用)，淨額		$	222			$	(206	)		$	(428	)			(192.8	%)
佔淨銷售額的百分比			0.0	%			0.0	%

2017財年的淨利息收入（費用）減少了40萬美元，即192.8%， 至（020）萬美元，而2016財年為20萬美元。這一減少主要是由於PetSmart Ins收購我們導致我們的循環信貸額度退役。

其他收入

		財政年度
(千美元)		2016				2017				$Change				更改百分比
其他收入		$	41			$	—			$	(41	)			—
佔淨銷售額的百分比			0.0	%			—

其他收入在2017財年和2016財年並不重要。

所得税撥備

		財政年度
(千美元)		2016				2017				$Change				更改百分比
所得税撥備		$	—			$	—			$	—				0	%
佔淨銷售額的百分比			0.0	%			0.0	%

2017財年和2016財年的所得税撥備為零，因為我們對我們的遞延税淨資產保持了全額估值準備金。

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