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美國

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2019年4月29日

通過EDGAR

陶·塔尼莎·梅多斯女士

職位會計師

消費品辦公室

證券交易委員會

企業融資部

100 F大街，NE

華盛頓特區 20549

關於：

Chewy, Inc.

關於S-1表格的草案註冊聲明書

提交日期：2019年2月8日

文件編號377-02494

本函代表我們的客户Chewy, Inc.（以下簡稱“公司”），對於證券交易委員會（以下簡稱“委員會”）企業金融部員工（以下簡稱“工作人員”）於2019年3月8日發出的有關上述於2019年2月8日公司提交的機密初步註冊聲明表格S-1（文件編號377-02494）的評論，本函下列為公司的回覆（以下簡稱“初步註冊聲明”）:

為了方便閣下審核本函，我們在此重申每一位工作人員的評論，並將下文的段落編號與工作人員的信件編號一致。 為您方便，我們還在每個相應的編號評論下面立即列出了公司對每項工作人員評論的回覆。

此外，公司已經根據工作人員的評論修訂了初步註冊聲明，並與本函同時公開報告S-1表格（以下簡稱“註冊聲明”），該註冊聲明反映了這些修訂並澄清了某些其他信息。公司回覆文本中的頁碼與註冊聲明文本中的頁碼相對應。除非另有説明，否則首字母大寫的術語在註冊聲明中分配了相應的含義。

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第2頁

招股説明書摘要，我們的優勢，第5頁

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。

工作人員的評論評論：增強對您忠誠客户基礎的討論，定量您的聲明：越長時間保持活躍狀態，客户的平均消費額越高。

我們在修訂文件號1第30頁添加了一個風險因素，標題為“考慮到中國政府對您的管理層和董事尋找目標公司的重大監管和自由裁量權，請修改並突出強調中國政府隨時可能幹預或影響您的運營的風險，這可能會導致您的尋找目標的方向和/或您所註冊的證券價值發生重大變化。”回覆：公司已經重視工作人員的評論，並已經修改了第6和第86頁的披露，以增強公司對忠誠客户基礎的討論，具體量化聲明：越長時間保持活躍狀態，客户的平均消費額越高。

風險因素，我們將繼續成為受限子公司......第40頁

2.	工作人員的評論評論：您指出PetSmart的信貸餘額和債券的條款“可能”限制您完成各種行為，包括支付股息，進行投資和處置資產。 如果您確定哪些活動受到限制，或在什麼情況下會出現限制，請向您的投資者披露。

我們在修訂文件號1第30頁添加了一個風險因素，標題為“考慮到中國政府對您的管理層和董事尋找目標公司的重大監管和自由裁量權，請修改並突出強調中國政府隨時可能幹預或影響您的運營的風險，這可能會導致您的尋找目標的方向和/或您所註冊的證券價值發生重大變化。”公司已經注意到員工的評論，並已修訂第41和42頁的披露。

管理層對財務狀況和運營結果的討論，第53頁

3.	員工的評論請披露任何已知的趨勢或不確定性，它對您的淨銷售額或淨虧損產生了或您合理預計將產生重大有利或不利影響。請參見《S-k條例》第303(a)(3)(ii)項。

我們在修訂文件號1第30頁添加了一個風險因素，標題為“考慮到中國政府對您的管理層和董事尋找目標公司的重大監管和自由裁量權，請修改並突出強調中國政府隨時可能幹預或影響您的運營的風險，這可能會導致您的尋找目標的方向和/或您所註冊的證券價值發生重大變化。”公司已經注意到員工的評論。公司已考慮了S-k條例303(a)(3)(ii)項，並告知員工，它已將我們的Autoship訂閲計劃的增長披露為經常性淨銷售額和客户保留的關鍵推動力。公司預計Autoship客户銷售的增長將繼續對淨銷售額產生重大有利影響。此外，公司已經披露，寵物行業從實體店向在線購買的轉變是一個重要的增長機會。公司還修訂了第2頁和第82頁的披露，以包括有關從實體店向在線購買的分野轉移的其他信息，這將繼續影響我們的增長和淨銷售額。

此外，公司提示員工，雖然它相信隨着投資廣告、推出新的履約中心、擴大其產品線、僱用更多人員以及繼續開發其網站和移動應用程序，公司將繼續保持淨銷售額的有利上升趨勢，但它不認為這種趨勢在淨銷售額或淨虧損方面具有重大影響。在這方面，公司指出，由於推出和/或擴大履約中心和客户服務中心以進一步增加其履約和客户護理能力，預計其營業費用將增加。相關地，公司正在繼續確定和評估潛在的新履約站點，這將增加淨銷售額。如果公司做出合理預計這些因素將對淨銷售額或淨虧損產生重大有利或不利影響的決定，公司將根據S-k條例303(a)(3)(ii)項在其未來的文件中包含必要的披露。

第3頁

重要財務和業務數據，第54頁

4.	員工的評論請告訴我們，為什麼經營活動提供的淨現金流量和自由現金流量的百分比變化對您的投資者沒有意義。我們注意到每個百分比變化都比圖表中的其他百分比變化大。

我們在修訂文件號1第30頁添加了一個風險因素，標題為“考慮到中國政府對您的管理層和董事尋找目標公司的重大監管和自由裁量權，請修改並突出強調中國政府隨時可能幹預或影響您的運營的風險，這可能會導致您的尋找目標的方向和/或您所註冊的證券價值發生重大變化。”公司已經注意到員工的評論，並已修訂第61頁的披露。

5。	員工的評論披露您在此處履行訂單的數量，或者，如果您認為此指標對投資者不重要，請告訴我們原因。

我們在修訂文件號1第30頁添加了一個風險因素，標題為“考慮到中國政府對您的管理層和董事尋找目標公司的重大監管和自由裁量權，請修改並突出強調中國政府隨時可能幹預或影響您的運營的風險，這可能會導致您的尋找目標的方向和/或您所註冊的證券價值發生重大變化。”公司已經注意到員工對在履行訂單的數量上進行擴展性披露的要求，並尊重地提醒不提供額外披露，因為實現訂單的數量不是一項評估公司業績的相關指標，原因是履行的訂單數量和每個訂單的商品數和平均訂單價值的變化具有不穩定性。

影響我們業績的因素，第56頁

6.	員工的評論請提供年度淨銷售額（不包括退款）按班級的圖表的敍述性討論。此外，增強圖表的細節，以使淨銷售金額易於量化。

我們在修訂文件號1第30頁添加了一個風險因素，標題為“考慮到中國政府對您的管理層和董事尋找目標公司的重大監管和自由裁量權，請修改並突出強調中國政府隨時可能幹預或影響您的運營的風險，這可能會導致您的尋找目標的方向和/或您所註冊的證券價值發生重大變化。”公司已經注意到員工的評論，並已修訂第63頁的披露，以提供年度淨銷售額（不包括退款）按班級的圖表的敍述性討論，並已修改圖表以澄清在2011-2014財年，2015年，2016年，2017年和2018年的年度淨銷售額（不包括退款）按班級。

7.	員工的評論在您討論品牌知名度的預期增長的地方，增強此討論，以提供有關成本的歷史量化信息，這些成本是為了獲取或保留您的客户，因為您的廣告和營銷成本保持不變，並且根據您的披露，預計會增加。淨銷售額的百分比，您為每個客户或每個班級支付的成本。

我們在修訂文件號1第30頁添加了一個風險因素，標題為“考慮到中國政府對您的管理層和董事尋找目標公司的重大監管和自由裁量權，請修改並突出強調中國政府隨時可能幹預或影響您的運營的風險，這可能會導致您的尋找目標的方向和/或您所註冊的證券價值發生重大變化。”公司已經注意到員工的評論，並已修訂第66和67頁的披露，以提供有關每個班級獲取客户的成本的歷史量化信息。如圖所示，公司在每個週期中增加了其營銷支出以增加每個班級中獲取的客户數量。但是，相對於每個班級的年度收入，其營銷支出相對減少。

第4頁

綜合業務運營結果，請見第60頁

8.	員工評論請修改您對私人品牌的披露，以量化其對淨銷售收入增長的貢獻，鑑於這些產品在公司整體增長策略中的預期作用。

我們在修訂文件號1第30頁添加了一個風險因素，標題為“考慮到中國政府對您的管理層和董事尋找目標公司的重大監管和自由裁量權，請修改並突出強調中國政府隨時可能幹預或影響您的運營的風險，這可能會導致您的尋找目標的方向和/或您所註冊的證券價值發生重大變化。”公司已經注意到員工的評論，並修改了第8頁和第88頁的披露，以量化私人品牌對淨銷售額增長的貢獻。

關鍵會計政策和估計方法，請見第65頁

9.	員工評論請澄清您的營業收入中與直接發貨給客户的供應商有關的產品的範圍，並告訴我們您考慮分別討論這些特定銷售的收入確認政策，包括代理人與委託人的考慮因素，這些產品的前端和後端庫存風險以及收入確認的時機。

我們在修訂文件號1第30頁添加了一個風險因素，標題為“考慮到中國政府對您的管理層和董事尋找目標公司的重大監管和自由裁量權，請修改並突出強調中國政府隨時可能幹預或影響您的運營的風險，這可能會導致您的尋找目標的方向和/或您所註冊的證券價值發生重大變化。”公司已經注意到員工的評論，並修改了第76-77頁的披露，以加強營業收入確認的討論，其中包括代理人與委託人的考慮因素。此外，公司指出，它不會討論直接從供應商發貨給客户的交易，因為這些交易本質上是微不足道的。

負責人和出售股票的持有人，請見第103頁

10.	員工評論請確定PetSmart和Argos Holdings持有的證券中擁有投票投資權的自然人。我們注意到您在其他地方的披露，即PetSmart是Argos Holdings的全資子公司，Argos Holdings受BC Partners附屬企業的控制。請確定BC Partners的附屬企業及其控制人。請參閲《S-k條例》第403項和《交易法案》第13d-3項規定。

我們在修訂文件號1第30頁添加了一個風險因素，標題為“考慮到中國政府對您的管理層和董事尋找目標公司的重大監管和自由裁量權，請修改並突出強調中國政府隨時可能幹預或影響您的運營的風險，這可能會導致您的尋找目標的方向和/或您所註冊的證券價值發生重大變化。”公司已經注意到員工的評論，並恭敬地向員工建議，Chewy, Inc.由PetSmart, Inc.控制，而PetSmart, Inc.則是Argos Holdings L.P.的全資子公司。Argos Holdings L.P.由其普通合夥人控制，其董事會由三個或更多人組成。根據所謂的“三比一比例”規定，如果針對發行人證券的投票或投資決策需要三個或更多人的投票，則這些人都不被認為是該證券的受益所有人，目的是在第13(d)條規定下。參見Southland Corp.（1987年7月8日）。因為Argos Holdings L.P.的普通合夥人董事會有三個或更多人，沒有人在公司的證券上行使投資或投票控制權（除了其直接持有金錢利益的股份），因此，在第13(d)條規定下，沒有自然人需要被命名在登記聲明中。

在2024年5月1日，公司宣佈已簽訂新的信貸設施，包括一筆為期7年的10億美元高級擔保B類貸款到期於2031年，利率為SOFR加200個基點，以及一筆新的3億美元的循環信貸設施到期於2028年，利率為SOFR加200個基點。新的循環信貸設施取代了雪松娛樂以前的循環信貸設施。

特定關係和關聯方交易，請見第113頁

11.	員工評論請提供PetSmart在Master Transaction Agreement，與您的藥店業務相關的經營協議以及銷售私人品牌產品的協議中的利益金額的近似美元值。請參見《S-k條例》第404(a)(4)項。

我們在修訂文件號1第30頁添加了一個風險因素，標題為“考慮到中國政府對您的管理層和董事尋找目標公司的重大監管和自由裁量權，請修改並突出強調中國政府隨時可能幹預或影響您的運營的風險，這可能會導致您的尋找目標的方向和/或您所註冊的證券價值發生重大變化。”公司已經注意到員工的評論，並修改了第129頁的披露。

綜合利潤表，請見F-5頁

12.	員工評論考慮到這些費用的重要性，請告訴我們您在綜合利潤表上披露可轉換贖回優先股的增值金額以及歸屬於普通股股東的淨損失的考慮因素。同樣，請告訴我們您考慮在摘要和選擇性財務數據中披露這些金額的考慮因素。

我們在修訂文件號1第30頁添加了一個風險因素，標題為“考慮到中國政府對您的管理層和董事尋找目標公司的重大監管和自由裁量權，請修改並突出強調中國政府隨時可能幹預或影響您的運營的風險，這可能會導致您的尋找目標的方向和/或您所註冊的證券價值發生重大變化。”公司已經注意到員工的評論，並建議員工考慮適用於收益率披露的指南，詳見 ASC 260。每股收益公司認為，根據公司股權重組披露的足注1 - 業務描述和報告基礎中資本變動的顯著性變化，披露可轉換贖回優先股的增值以及歸屬於普通股股東的淨虧損在損益表的正面以及摘要和精選的財務數據中，將無法為投資者提供有用或可比的公司業績和業務信息。

每股淨虧損，F-27頁

13.	工作人員的意見根據工作人員的意見，截止2018年1月28日的財政年度每股收益的計算似乎與損益表的正面不一致。請進行修正或説明。

我們在修訂文件號1第30頁添加了一個風險因素，標題為“考慮到中國政府對您的管理層和董事尋找目標公司的重大監管和自由裁量權，請修改並突出強調中國政府隨時可能幹預或影響您的運營的風險，這可能會導致您的尋找目標的方向和/或您所註冊的證券價值發生重大變化。”針對工作人員的意見，公司已經修訂了註冊聲明書F-28頁面的披露內容，包括所有普通股股東的總淨虧損每股，以便與損益表的披露一致。

第6頁

我們希望對工作人員的意見進行了響應。如果您對本信函有任何問題，請通過電話(212) 446-4943 或電子郵件jkorff@kirkland.com與我們聯繫。

通過電子郵件

抄送：

羅賓·曼努埃爾

證券交易委員會

Sumit Singh

馬裏奧·馬爾特

蘇珊·赫爾弗裏克

chewy

Tim Cruickshank

Kirkland & Ellis LLP

邁克爾·卡普蘭

馬塞爾·法斯滕

Davis Polk&Wardwell LLP