1 美利堅合眾國向華盛頓特區聯邦儲備系統理事會陳述：猶他州普羅沃綠點銀行德克薩斯州奧斯汀綠點公司案卷編號24-005-b-B-HC 24-005-b-HC 24-005-cmp-SM 24-005-CMP-HC 24-005-CMP-HC 24-005-CMP-HC 根據經修訂的《聯邦存款保險法》，經同意發佈的民事罰款評估令，位於德克薩斯州奧斯汀的綠點公司（“控股公司”）是一家註冊銀行控股公司，擁有並控制位於猶他州普羅沃的綠點銀行（”銀行”）州成員銀行和各種非銀行子公司（統稱為 “綠點”）；鑑於聯邦儲備系統理事會（“理事會”）是銀行和控股公司的適當聯邦監管機構；鑑於最近對綠點的審查由舊金山聯邦儲備銀行（“舊金山儲備銀行”）和達拉斯聯邦儲備銀行（“達拉斯儲備銀行”）進行（統稱為 “儲備銀行”）發現了與綠點合規風險有關的某些重大缺陷管理框架，包括但不限於消費者合規方面的缺陷，以及對與反洗錢（“AML”）合規相關的聯邦和州法律、法規和條例的遵守情況，包括《銀行保密法》（“BSA”）（31 U.S.C. § 5311 等）；美國財政部據此發佈的規章制度（31 C.F.R. 第十章）；以及要求
理事會H條例第2條規定舉報可疑活動並維持適當的BSA/AML合規計劃（12 C.F.R. §§ 208.62 和 208.63）（統稱為 “BSA/AML 要求”）；鑑於為了解決本命令中描述的缺陷和管理風險，綠點正在改進其消費者合規風險管理計劃和BSA/AML合規計劃，但增加了實質性的補救措施需要採取行動；鑑於在提交消費者投訴後，理事會和舊金山市政府根據《聯邦貿易委員會法》（“聯邦貿易委員會法”）第5（a）（1）條的規定，儲備銀行對綠點與營銷、銷售和服務通用可充值（“GPR”）預付借記卡賬户以及綠點向第三方提供納税申報表準備付款服務有關的做法進行了審查，這些第三方披露了某些消費者合規缺陷，導致商業中存在不公平或欺騙性行為或做法或影響商業）（15 U.S.C. § 45 (a) (1)），以及不安全或不健全的做法。具體而言，審查發現：零餘額賬户費用評估 A. 從2017年11月到2021年1月，該銀行通過GPR預付借記卡包裝、持卡人協議和在線披露進行虛假陳述，在消費者將賬户餘額降至零美元后，此類賬户將被關閉，而事實上，儘管賬户餘額為零，但許多賬户仍處於開放狀態，這些消費者繼續支付月費。預付借記卡賬户的電話註冊 b. 從2019年6月到2020年12月，該銀行通過GPR預付借記卡包裝、銷售點廣告進行虛假陳述，從事欺騙行為或行為
3以及在線披露，消費者可以通過電話或在線註冊其GPR預付借記卡帳户，而實際上，消費者無法通過電話註冊卡，只能在線註冊帳户。這種違規行為是由於銀行在沒有更新信用卡包裝的情況下中止了電話註冊選項，這使無法上網的客户無法註冊和使用他們的卡。在沒有合理的政策和程序的情況下封鎖預付卡賬户 C. 從2020年5月到2020年6月，該銀行由於缺乏合理的政策和程序來允許銀行的合法客户糾正賬户封鎖並獲得領取華盛頓州失業保險金的GPR預付借記卡賬户中的資金，從而犯下了不公平的行為或做法。延期授權凍結 D. 從2020年8月到至少2020年9月，由於第三方支付處理器的數據遷移錯誤，該銀行在交易結算幾天後才及時解除與消費者進行的某些GPR預付借記卡交易（包括在加油站銷售點終端）相關的延期授權凍結，從而減少了可用賬户餘額並拒絕消費者獲得資金，從而減少了可用賬户餘額並拒絕了消費者使用資金，這是一種不公平的行為或做法。納税申報表編制支付服務費用 E. 從2017年1月到2022年12月，聖塔芭芭拉税務產品集團（“TPG”）是控股公司的全資非銀行子公司，已與第三方（一家主要報税人）簽訂合同，向主要報税人的客户提供納税申報表準備付款服務，未能向主要報税人的客户明確而顯眼地披露全部費用，從而從事欺騙行為或行為他們的退税處理情況
4 費用。控股公司負責在主要報税人的網站上披露其費用。這家主要的報税機構網站為客户提供了從退税金額中扣除報税費來 “不自掏腰包” 的選項，但該網站沒有明確而顯著地披露客户還必須單獨支付退税手續費。消費者必須點擊網頁底部的超鏈接或點擊下拉菜單才能顯示一長串的小字聲明，包括披露單獨的退税手續費。根據與主要報税機構的協議，TPG收到了消費者支付的一小部分退税手續費。到2022年，TPG在網站上實施了幾項有關退税手續費的改進。鑑於銀行和控股公司已採取行動停止和糾正上文A至E段所述的WHERE條款A至E段所述的做法，但需要進一步改進與不公平或欺騙性行為或做法控制相關的措施；鑑於上文A至E段所述的違反《聯邦貿易委員會法》第5條的商業中或影響商業的不公平或欺騙性行為或做法以及消費者合規方面的不安全或不健全的做法是下達合併命令的依據以及 a 的終止和評估順序理事會根據經修訂的《聯邦存款保險法》（“外國直接投資法”）（12《美國法典》第1818（b）（1）、（b）（2）、（b）（3）和8（i）（2）條對綠點實施的民事罰款（“命令”）（12 U.S.C. 第1818（b）（1）、（b）（2）、（b）（2）、（b）（3）和1818條 (i) (2)；鑑於理事會、銀行和控股公司已共同同意簽訂本命令；
5 鑑於，董事會、儲備銀行、銀行和控股公司的共同目標是銀行和控股公司以安全可靠的方式運營，遵守所有適用的聯邦和州法律、規章和法規，包括但不限於BSA/AML要求和《聯邦貿易委員會法》第5 (a) (1) 條；鑑於銀行的董事會和控股公司在正式組建的會議上通過了決議，授權並指示下列簽署人代表銀行簽訂本命令分別是控股公司，並同意銀行和控股公司遵守本命令的每一項條款，並放棄銀行和控股公司根據《外國直接投資法》（12 U.S.C. § 1818）第8條可能擁有的所有權利，包括但不限於：（i）就本命令中規定的任何和所有事項發出收費通知；（ii）為此目的舉行的聽證會就本命令中規定的任何事項取證；(iii) 對本命令進行司法審查；以及 (iv) 就任何事項提出質疑或提出異議、本命令或其任何條款的依據、簽發、有效性、條款、效力或可執行性。因此，在提交任何通知、聽取任何證詞、對任何事實或法律問題作出裁決或裁定之前，在銀行和控股公司不承認或否認理事會就此提出或暗示的任何指控的情況下，僅為了在不提起正式訴訟的情況下解決此事，也沒有必要進行曠日持久或延長的聽證會或作證，特此下令根據各節進行審理《外國直接投資法》（12 U.S.C. § 1818）的第 8 (b) (1)、(b) (2)、(b) (3) 和 8 (i) (2) (2)b) (1)、(b) (2)、(b) (3) 和 1818 (i) (2))，那個：
6 力量之源 1.控股公司董事會應根據《外國直接投資法》（12 U.S.C. § 1831o-1）第38A條和理事會Y條例（12 C.F.R. § 225.4 (a)）的第225.4 (a) 條，採取適當措施，充分利用控股公司的財務和管理資源，作為銀行的力量來源，包括但不限於採取採取措施確保銀行遵守其聯邦或州監管機構採取的任何監管行動。BSA/AML 合規計劃 2.在本命令發佈後的90天內，銀行應提交舊金山儲備銀行可接受的書面修訂後的BSA/AML合規計劃。修訂後的計劃應包括以下七個項目：（a）旨在確保遵守BSA/AML要求的內部控制體系；（b）確保遵守經批准的合規政策、程序和標準的措施；（c）全面的BSA/AML風險評估，在確定固有和剩餘風險時，酌情適當識別和考慮銀行的所有產品和服務、客户類型和地理位置；（d）強化政策以及足以滿足以下條件的客户識別計劃的程序確保銀行有合理的信心知道客户的真實身份；
7 (e) 由合格的合規官員管理銀行的BSA/AML合規計劃，該合規官員擁有充分的自主權、獨立性和責任來實施和維持有效的BSA/AML合規計劃，該計劃應與銀行的規模和風險狀況相稱，擁有切實的決策權，並得到充足的人員和資源的支持；(f) 獨立的測試程序，以確保對銀行的BSA/AML進行全面和及時的審查合規計劃由合格各方定期執行獨立於銀行的業務範圍和合規職能；以及（g）在BSA/AML要求和適用的內部政策和程序的各個方面，對所有人員進行有效的培訓，包括對負有合規相關責任的人員進行有針對性的培訓。可疑活動監控和報告 3.在本命令發佈的90天內，銀行應根據適用的可疑活動報告法律和法規的要求，向執法和監管機構提交一份經舊金山儲備銀行接受且經過合理設計的書面計劃，以確保銀行識別並及時、準確、完整地向執法和監管機構報告所有已知或可疑的違法行為或可疑交易。該計劃應包括以下四個項目：（a）制定適合銀行風險狀況的監測規則和閾值的有據可查的方法，該方法考慮客户類型、產品或服務類型、地理位置和銀行活動等因素；（b）規定定期審查監測規則的政策、程序和流程；
8 (c) 有效監測客户賬户和交易；以及 (d) 與審查和分析可疑活動有關的政策、程序和程序，包括問題升級和解決，以及確保警戒處置有充足的理由和文件作為證據，為銀行得出結論所依據的研究和盡職調查提供證據。交易審查 4.(a) 在本命令發佈的30天內，銀行應聘請舊金山儲備銀行可以接受的獨立第三方，對該銀行自2021年8月1日至2022年10月31日（含當日）的交易監控活動進行審查，以確定是否根據適用的可疑活動報告條例（“交易審查”）正確識別和報告了涉及高風險客户或銀行進行或通過銀行進行交易的可疑活動。在完成交易審查後的60天內，銀行應向舊金山儲備銀行提供一份詳細説明獨立第三方調查結果的書面報告（“交易審查報告”）。(b) 根據舊金山儲備銀行對交易審查結果的評估，舊金山儲備銀行可以指示該銀行聘請獨立第三方對第4（a）段所述的交易類型進行更長時間的審查。5.在聘用獨立第三方後的30天內，但在交易審查開始之前，銀行應向舊金山儲備銀行提交一份約定書供其批准，其中規定：(a) 交易審查的範圍；
9 (b) 進行交易審查的方法，包括應遵循的任何抽樣程序；(c) 專門用於交易審查的專業知識和資源；(d) 交易審查和交易審查報告的預計完成日期；以及 (e) 承諾將應要求向舊金山儲備銀行提供與最終交易審查和交易審查報告相關的支持材料及其任何草稿。6.在整個交易審查過程中，綠點應確保以前未報告的所有需要報告的事項或交易均按照適用的規章制度進行報告。沒有虛假陳述或遺漏 7.綠點將繼續採取一切必要行動，糾正和防止再次發生所有違反《聯邦貿易委員會法》第5 (a) (1) 條的行為，並在未來繼續遵守《聯邦貿易委員會法》第5 (a) (1) 條。Green Dot不得就銀行直接或通過第三方提供的任何產品或服務做出或允許作出任何誤導性或欺騙性的陳述、陳述或遺漏，包括但不限於與GPR預付借記卡和納税申報表準備付款服務的營銷、銷售和服務有關的陳述、陳述或遺漏。9.綠點不得向任何受保存款機構、任何消費者或任何其他個人或實體就理事會、儲備銀行或任何人作出任何陳述
10. 理事會或儲備銀行的員工、代理人或代表已認可或批准該銀行提供的任何產品或服務的任何方面。10.(a) 在本命令生效之日起30天內，綠點應向任何現有的第三方服務提供商或其他第三方合作伙伴，包括聯邦、州或市政實體提供本命令的副本，這些實體是：(i) 向綠點提供對綠點向消費者提供產品、服務或福利具有實質意義的服務；或 (ii) 綠點向其提供對提供產品、服務或福利具有實質意義的服務由此類第三方服務提供商或第三方合作伙伴向消費者提供；以及 (b) Green Dot在與潛在的第三方服務提供商或其他合作伙伴簽訂第 10 (a) 段所述的任何合同或其他安排之前，應向該第三方服務提供商或其他合作伙伴提供本命令的副本。11.綠點應制定政策和程序，為申請和刪除GPR預付借記卡賬户的欺詐相關封鎖以及允許合法客户解除此類賬户封鎖提供合理的標準。消費者合規委員會監督計劃 12.在本命令發佈的90天內，控股公司董事會應向舊金山儲備銀行提交一份可接受的書面計劃，以加強董事會對全企業消費者合規風險管理計劃（“董事會監督計劃”）的監督。董事會監督計劃應描述董事會為改善全企業消費者合規風險已經採取和/或將要採取的行動
11 管理計劃和採取行動的時間表。董事會監督計劃應包括以下四個項目：(a) 傳達董事會對遵守消費者保護法律和法規，包括《聯邦貿易委員會法》第5 (a) (1) 條的明確期望的措施；(b) 確保遵守經批准的消費者合規政策、程序和消費者保護法律法規標準的措施，包括《聯邦貿易委員會法》第5 (a) (1) 條；(c) 確保適當遵守的措施以及及時解決審計結果、消費者合規風險評估和審查消費者保護法律法規的調查結果，包括《聯邦貿易委員會法》第5 (a) (1) 條；以及 (d) 加強消費者投訴狀況和結果報告的措施、高級管理層為糾正消費者投訴中發現的突出消費者合規缺陷所採取或將要採取的措施；以及為完全遵守本命令所必需的任何舉措。消費者合規風險管理計劃 13.在本命令發佈後的60天內，控股公司應與理事會協商，聘請一名舊金山儲備銀行可以接受的獨立顧問，以協助制定可接受的書面計劃，以加強企業範圍的消費者合規風險管理計劃，以確保消費產品和服務的營銷、銷售和服務，包括但不限於GPR預付借記卡和納税申報表準備支付服務，無論這些服務是由綠點直接提供還是由綠點直接提供的
12 通過第三方，遵守所有消費者保護法律和法規，包括《聯邦貿易委員會法》（“消費者合規風險管理計劃”）第5（a）（1）條。14.在聘用獨立顧問後的120天內，綠點和獨立顧問應向舊金山儲備銀行提交一份可接受的消費者合規風險管理計劃。消費者合規風險管理計劃應包括以下七項：（a）確保綠點採取本命令第7至11段所要求行動的措施；（b）加強綠點消費產品和服務的營銷材料、披露、説明和類似文件的措施，以確保消費者以準確、清晰、完整和引人注目的方式獲得重要信息；（c）儘量減少不公平或欺騙行為的措施以及行為風險，如消費者投訴所反映的那樣，在提供消費產品和服務方面，包括但不限於：披露與賬户餘額有關的信息；最低每月存款要求；賬户轉賬限制；地域使用限制；退款限制；維持合理的客户身份驗證、賬户關閉和負賬户餘額解決政策和程序；以及賬户費用評估；(d) 加強綠點在以下方面的政策和程序的措施：(i) 審查、批准和維護全部記錄第三方及其合作伙伴、服務商、供應商及其任何提供商或次級服務商所提供服務的服務級別標準的材料；
13 (ii) 迅速處理和解決與消費產品或服務有關的消費者投訴和監管查詢，其工作人員水平和類型足夠，具有必要的技能、知識和能力，監測此類投訴和查詢，確定有關投訴和調查性質的任何趨勢，並迅速解決此類投訴和查詢的根本原因，以期大幅減少綠點所界定的消費者投訴數量，向綠點和舊金山投訴儲備銀行分別從本命令發佈之前的層面出發；（iii）補救因綠點產品或服務或相關不當行為而受到傷害的消費者，包括要求立即發放退款；（iv）根據需要持續更新政策和程序，以納入新的或修改的現有消費者保護法律法規；（e）採取措施確保持續定期培訓適當的綠點人員，包括董事會和高級管理人員，這解決了消費者的合規問題保護法律和法規，包括《聯邦貿易委員會法》第5 (a) (1) 條；(f) 加強風險監測程序和管理信息系統的措施，以識別、管理和及時糾正消費者合規方面的缺陷，包括在遵守消費者保護法律和法規，包括《聯邦貿易委員會法》第5 (a) (1) 條方面的任何薄弱環節；(g) 加強消費者保護法律法規，包括第5條遵守情況的內部控制的措施《聯邦貿易委員會法》(a) (1)。民事罰款的評估15.理事會特此評估綠點的民事罰款，金額為44,000,000美元，這筆罰款將在執行本命令時通過Fedwire轉賬支付
裏士滿聯邦儲備銀行ABA的14筆即時可用資金，編號為051000033，受益人，聯邦儲備系統理事會。根據《美國法典》第 26 篇第 162 (f) 節和 26《聯邦法典》§ 1.162-21，該罰款是因違法行為而向政府機構支付的罰款。根據《外國直接投資法》（12 U.S.C. § 1818（i））第8（i）條），裏士滿聯邦儲備銀行應代表理事會將這筆款項分配給美國財政部。批准, 實施和進展報告16.(a) 控股公司和銀行董事會（如適用）應在本命令第2、3、4、5、12、13和14段規定的適用期限內提交舊金山儲備銀行可接受的聘用書、計劃和計劃。每項計劃和方案應載有全面執行的時間表，以及完成每個部分的具體截止日期。每項計劃和計劃還應包括並明確説明控股公司和銀行（視情況而定）先前提交的、經儲備銀行批准或未反對的適用段落下的任何要求。(b) 在獲得舊金山儲備銀行批准後的10天內，控股公司和該銀行的董事會應視情況通過批准的計劃和計劃。通過後，控股公司和銀行董事會（視情況而定）應立即執行經批准的計劃和計劃，然後全面遵守這些計劃和計劃。(c) 在本命令的有效期內，未經舊金山儲備銀行事先書面批准，不得修改或撤銷已批准的計劃和計劃。
15 17.在本命令發佈之日後的第一個完整日曆季度結束後的45天內及其後的每個季度，控股公司和銀行董事會應向儲備銀行提交合並書面進展報告，詳細説明為遵守本命令規定而採取的所有行動的形式和方式、實施具體補救行動的時間表和時間表及其結果。舊金山儲備銀行可以書面形式終止對進展報告的要求，要求修改形式或內容，或修改報告時間表。主要聯繫人 18.在本命令發佈的10天內，控股公司和銀行應指定官員負責協調並向舊金山儲備銀行提交本命令條款所要求的約定書、計劃和計劃。來文19.有關本命令的所有信函應發送至：(a) Mongkha Pavlick 舊金山聯邦儲備銀行高級副總裁加利福尼亞州舊金山市場街 101 號 94105 (b) 艾米麗·格林瓦爾德達拉斯聯邦儲備銀行高級副行長 2200 德克薩斯州達拉斯北珍珠街 75201 (c) 理查德·阿什頓副總法律顧問傑森·岡薩雷斯華盛頓特區聯邦儲備系統理事會副助理總法律顧問 20551
16 (d) 喬治·格雷沙姆首席執行官兼總裁綠點公司西七街 114 號，德克薩斯州奧斯汀 240 套房 78701 (e) 艾米·普格總法律顧問兼臨時首席風險官綠點銀行 1675 北自由大道 1675 號，猶他州普羅沃 84064 附上副本：(f) Richard k. Kim，Esq.Wachtell、Lipton、Rosen & Katz 紐約西 52 街 51 號，紐約，10019 (g) Juan Azel，Esq。卡爾·福納里斯，Esq。Winston & Strawn LLP 佛羅裏達州邁阿密南比斯坎大道 200 號 33131 (h) John H. Cobb，Esq.Winston & Strawn LLP 南特賴恩街 300 號，北卡羅來納州夏洛特市 16 樓 28202 其他 20.儘管本命令中有任何相反的規定，但舊金山儲備銀行在與理事會協商後，可以書面延長控股公司和銀行遵守本命令任何規定的期限。控股公司和銀行必須向舊金山儲備銀行提交延期的書面申請。21.本命令的規定對控股公司和銀行及其各機構關聯方具有約束力，定義見本命令第3（u）和8（b）（3）節
17 經修訂的《外國直接投資法》（12《美國法典》第1813（u）和1818（b）（3）節），以其身份及其繼任者和受讓人。22.在理事會以書面形式暫停, 修改, 終止或暫停之前, 本命令的每項條款均應保持有效和可執行. 23.除非本段另有規定，否則理事會特此同意，在理事會截至本命令生效之日所知的範圍內，不就上文A至E段所述行為對控股公司、銀行及其關聯公司、繼承人和受讓人提起任何進一步的執法行動，包括民事罰款。此次解除和解除不應妨礙或影響：(i) 理事會確定和確保遵守本命令的任何權利，包括理事會為糾正所需糾正措施的執行不令人滿意的情況而提起的進一步訴訟；(ii) 理事會為執行本命令的條款而提起的任何訴訟；或 (iii) 理事會對控股公司機構關聯方的個人提起的任何訴訟或者銀行. 24.除第 23 段另有規定外，本命令的規定不得阻止、停止或以其他方式阻止理事會、儲備銀行或任何其他聯邦或州機構採取影響控股公司、銀行或其任何子公司或其任何現任或前任機構關聯方及其繼任者和受讓人的任何其他行動。25.本命令中的任何內容，無論明示或暗示，均不賦予除本命令各方及其繼承人以外的任何個人或實體在本命令下的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。
18 根據聯邦儲備系統理事會的命令，自2024年7月19日起生效。綠點公司聯邦儲備系統理事會作者：/s/ George Gresham 作者：/s/ Ann E. Misback Gresham Ann E. Misback Ann E. Misback 首席執行官兼董事會祕書長 GREEN DoT Bank 作者：/s/ George Gresham Gresham 首席執行官兼總裁