附件5.1
2024年7月18日
上述食品配料公司
維多利亞大道001-2305號
裏賈納，薩斯喀徹温省
S4P 0S7，加拿大
尊敬的先生們/女士們：
| 回覆： | 上述食品配料公司表格F-1的註冊聲明。 |
我們曾擔任艾伯塔省上述食品配料有限公司(“公司”)的當地法律顧問，該公司是根據艾伯塔省法律存在的一家公司，與公司根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的F-1表格註冊聲明(“註冊聲明”)有關。
本意見中使用的任何術語未在本意見中定義，其含義與註冊聲明中賦予它們的含義相同。本文中所有的美元參考均以美國貨幣表示。
我們理解，註冊聲明 涉及註冊聲明中指定的出售證券持有人(“出售證券持有人”)不時提供和出售：
| a) | 至多2,299,996股本公司若干出售證券持有人的普通股(“普通股”)， 包括(I)上述食品公司(以下簡稱“上述食品”)的8,557,495股普通股(“上述食品”)根據 酒精SPA和酒精認購協議在業務合併(定義見此)前完成，購買價約為每股10.00美元(轉換生效後)，這些股份按1,799,996股按1,799,996股轉換為1,799,996股普通股，作為業務合併的一部分， 按1：0.2103419的比例轉換為普通股，以及(Ii)從Smart Dine收到的500,000股普通股，有限責任公司(“發起人”) 作為名義對價的激勵股； |
| b) | 最多1,382,550股某些銷售證券持有人的普通股，包括(I)2,519,707股上述食品的普通股 根據認購協議以私募方式購買的上述食品的普通股 某些投資者在業務合併前完成的購買價格約為每股4.46美元(在實施轉換和發行激勵股 如下所述之後)，這些股票作為業務合併的一部分按0.2103419的比例轉換為530,000股普通股 (Ii)上述食品的1,533,456股普通股作為業務合併前的未來交易的保證金髮行，作為企業合併的一部分，這些股份 按0.2103419比1的比例轉換為322,550股普通股，以及(Iii)從發起人那裏獲得的530,000股普通股 ，作為名義對價的獎勵股份； |
| c) | 最多1,917,417股某些銷售證券持有人的普通股，包括(I)上述食品根據該特定可轉換貸款協議在業務合併前以私募方式向貸款人發行的5,217,125股普通股 ，購買價約為每股5.53美元(在實施轉換和發行激勵股後，如下所述)，這些股份按0.2103419股的一次基準轉換為1,097,380股普通股 ，作為業務合併的一部分，以及(Ii)820,037股普通股作為名義對價的激勵股從保薦人那裏收到； |
|
Gowling WLG(加拿大)LLP 加拿大卡爾加里AB T2P 4K9第七大道西南421號1600套房 |
T +1 403 298 1000 F +1 403 263 9193 Gowlingwlg.com |
Gowling WLG(加拿大)LLP是國際律師事務所Gowling WLG的成員，該律師事務所由在世界各地提供服務的獨立和自治實體組成。我們的結構在gowlingwlg.com/Legal上有更詳細的解釋。 |
| d) | 根據業務合併，向保薦人、保薦人、保薦人的某些創始成員和合夥人、Bite收購公司(“Bite”)的某些創始成員和合夥人以及他們的受讓人(I)包括3,192,766股普通股以換取他們的Bite普通股，面值為每股0.0001美元(“Bite普通股”)，這些Bite普通股最初是由Bite以私募方式發行的，購買價約為每股0.0058美元，以及(Ii)從保薦人那裏收到的332,813股普通股作為激勵股，名義上進行對價； |
| e) | 向保薦人發行最多150,000股某些銷售證券持有人的普通股，以換取Bite 在企業合併前以私募方式一對一發行普通股，以及 隨後根據公司和保薦人簽發的以Gowling為受益人的費用單據將普通股從保薦人轉移到Gowling WLG(加拿大)LLP(“Gowling”)，作為Gowling就業務合併向公司提供的服務的部分對價 ； |
| f) | 根據業務合併向上述食品的某些前證券持有人發行最多10,018,936股普通股，以換取高管和創始人收購的上述食品的證券，這些證券在大多數情況下是以象徵性的對價或根據上述食品的股權激勵計劃授予該等高管而發行的； |
| g) | 最多978,120股某些出售證券持有人的普通股，其中(I)728,120股普通股是在根據與 NRgene Technologies Ltd.(“NRgene”)的資產購買協議通過私募發行的上述3,461,602股食品普通股時 收到的，購買價約為每股13.73美元，該等普通股作為業務合併的一部分按0.2103419的比例轉換為普通股，以及(Ii)NRgene及其關聯方從保薦人那裏收到250,000股普通股，作為名義代價的激勵股份；以及 |
| h) | 最多350,000股普通股(“認股權證”)，可於行使本公司認股權證(“公司認股權證”)後發行(“公司認股權證”)，該認股權證是根據本公司、Bite、大陸股份轉讓及信託公司及奧德賽轉讓與信託公司於2024年6月28日訂立的經修訂及重述認股權證協議(“A&R認股權證協議”)，以一對一方式交換Bite私人配售認股權證，以換取Bite私人配售認股權證。其中(I)260,000股Bite私募認股權證最初是在與Bite IPO相關的私募中購買的，收購價為每個Bite單位10.00美元，其中包括一(1)股Bite普通股和一個Bite私募認股權證的一半(1/2)(每個為“Bite 單位”)，(Ii)將Bite營運資金貸款轉換為Bite單位時向保薦人發行的75,000份Bite私募配售認股權證，價格為10.00美元/單位，由Bite在業務合併結束時選擇；及(Iii)15,000份認股權證 作為Bite出售給EBC的私募單位的一部分。 |
第2頁
| I. | 材料回顧 |
就下文表達的意見而言， 作為前述公司的加拿大律師，我們審查了我們認為相關、必要或 建議的公共記錄、證書、文件和其他材料的正本或副本，經認證或以其他方式確認，令我們滿意，包括但不限於以下文件(統稱為“相關文件”)：
| (a) | 第193條下的安排計劃(“安排計劃”)商業 公司法(艾伯塔省)以本公司於2024年6月28日提交的艾伯塔省國王長凳法院的安排章程和最終命令所附的格式，以及本公司、Bite、Above Food和Above Merge Sub，Inc.於2024年3月12日修訂的日期為2023年4月29日的業務合併協議(“業務合併協議”)所預期的交易(“業務合併協議”)； |
| (b) | 公司高級職員證書(“高級職員證書”)涉及某些事實事項，並載有：(1)(A)公司章程；(B)修訂和重述公司第1號章程；(2)公司董事會批准或批准適用的企業合併協議、安排計劃、普通股發行的決議；以及(Iii)確定本公司某些董事和高級管理人員的在任時間表，並提供關於某些該等董事和高級管理人員的簽名樣本； |
| (c) | 公司註冊處根據艾伯塔省法律於2024年7月17日簽發的公司身份證書(“身份證書”)；以及 |
| (d) | 已簽署的《企業合併協議》和《應收賬款認股權證協議》。 |
此外，除審閲有關文件外，吾等並無進行任何特別或獨立調查，以確定是否有任何與本公司有關的事實或情況 。不應僅從我們對公司的陳述中得出關於我們對該等事實和情況的瞭解的推論。
| 二、 | 假設 |
在給出本文中包含的意見時，我們 假設：
| (a) | 所有簽名的真實性、自然人的法律行為能力、作為原件提交給我們的所有單據的真實性，以及作為複印件、經認證的、符合的、複印件或複印件提交給我們的所有單據與真實原件的一致性； |
| (b) | 身份證書中的所有陳述以及軍官證書和軍官證書所附文件中的所有事實陳述的準確性和完整性，以及在提交本意見時所有此類陳述和文件的準確性和完整性； |
| (c) | 註冊聲明將是有效的，將遵守所有適用的法律，將得到正式授權， 由公司簽署和交付，並將提交給委員會； |
第3頁
| (d) | 我們審查的任何文件自提交給我們之日起未以任何方式修改、補充或修改，無論是通過書面或口頭協議、當事人的行為或其他方式，且A&R 保證協議未被終止； |
| (e) | A&R認股權證協議構成協議各方的有效和具有法律約束力的義務，可根據紐約州法律規定的條款對每一方強制執行； |
| (f) | 在任何A&R保證協議項下的任何義務將在艾伯塔省以外的任何司法管轄區履行的範圍內，根據該其他司法管轄區的法律，其履行不會是非法或不可執行的； |
| (g) | 證明本公司認股權證的任何文書的規定在所有方面都與A&R認股權證協議的規定一致； |
| (h) | A&R認股權證協議中使用的術語在艾伯塔省法律下的含義與它們在紐約州法律下的含義相同，並且將按照它們在紐約州法律下的解釋和理解方式在艾伯塔省法律下進行解釋和理解； |
| (i) | 根據登記説明書登記的普通股及公司認股權證數目 為出售證券持有人根據安排計劃及業務合併協議預期的交易而收取的普通股及公司認股權證；及 |
| (j) | 認股權證股份的所有必需代價(以任何形式)均以現金或財產(本票或付款承諾除外)或過去服務的形式支付，其價值不低於 公司假若認股權證股份以現金形式發行時應收到的公允價值。 |
| 三. | 信賴 |
關於本意見的重大事實事項的準確性，我們依賴於公職人員以及公司高管和代表的決議、證書或類似文件和陳述。吾等僅在未經進一步調查或獨立核實的情況下，對該高級職員證書所附有關本公司的恆常文件及其他資料的副本進行審核。在不限制前述規定的情況下，吾等並無審閲本公司的會議紀錄冊或任何其他公司記錄，但 及其摘錄除外，其副本附於高級人員證書。
就第 1段中表達的意見而言，我們完全和完全依賴於身份證書，而沒有對身份證書進行進一步調查或獨立核實， 我們假設該身份證書截至本文件日期仍是準確的。
就第2段及第4段所載意見所表達的普通股及認股權證股份數目而言，吾等完全及獨家依賴，並無進一步調查 或對高級人員證書及註冊聲明進行獨立核實。
第4頁
若吾等在此所表達的意見指普通股及認股權證股份已發行為“已繳足股款及不可評估”，則該意見表示該等普通股或認股權證(視何者適用而定)持有人於該等普通股或認股權證(視何者適用而定)發行後，將不再負責向本公司提供任何額外款項以完成支付普通股或 認股權證股份(視何者適用而定)或滿足本公司債權人的債權。對於本公司實際收到發行該等普通股及認股權證股份的代價，或所收取的任何代價是否足夠，概無意見。
| 四、 | 適用法律 |
我們有資格在艾伯塔省從事法律業務，除了艾伯塔省的法律和加拿大適用的法律外，我們不對任何法律發表任何意見，這些法律在本合同生效之日生效。
| V. | 意見 |
基於並依賴於上述 假設和限制，並在符合本文所述的限制和限制的前提下，我們認為：
| 1. | 根據艾伯塔省法律，本公司是一家有效且存續的公司； |
| 2. | 向出售證券持有人發行的20,272,598股普通股已作為公司股本中的繳足股款和免税普通股有效發行； |
| 3. | 本公司已採取一切必要的公司行動，授權發行本公司的權證以及簽署和交付A&R認股權證協議；以及 |
| 4. | 根據本公司認股權證的適當行使而可發行的最多350,000股認股權證股份已獲正式 授權，並於根據該等認股權證的條款及A&R認股權證協議的條款及條件發行該等認股權證股份時，包括本公司認股權證持有人正式行使認股權證及本公司收取有關代價後， 該等認股權證股份將在本公司股本中作為繳足股款及不可評估普通股有效發行。 |
第5頁
| 六、六、 | 資格 |
我們特此同意在註冊聲明中 標題“法律事項”下向我們提交本意見，並同意將本意見作為證據提交註冊聲明 。通過給予此類同意，我們不承認我們是證監會規則和法規所指的註冊聲明的任何部分的專家， 或其他方面，因此我們不承認我們屬於證券法第7節或第11節或據此頒佈的證監會的規則和法規要求其同意的 類別的人。本意見僅為本公司利益而提供，未經本公司 事先書面同意，不得被任何其他 個人或實體依賴，或在本協議規定的註冊聲明以外的任何文件中引用或引用。
此處包含的意見是在本協議日期 給出的，我們不承擔任何義務或承諾在本協議日期後通知任何人任何法律或事實的變更 。此外，本文中包含的意見未考慮本協議生效後可能生效的任何擬議規則、政策或立法變更。
你的真心，
/S/高齡WLG(加拿大)有限責任公司
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