附件2.3
安排計劃
根據《公約》第193條
《商業公司法》(艾伯塔省)
第1條
解讀
| 1.1 | 在本安排計劃中，此處使用的任何未在第1.1節中定義的大寫術語將具有《企業合併協議》中賦予其的含義。除上下文另有要求外，本安排計劃中使用的下列詞語和短語的含義如下： |
“abc” 是指《商業公司法》(艾伯塔省)及根據該等條例訂立的、現行有效及可能不時頒佈或修訂的規例；
“分配日程表”是指根據《企業合併協議》第2.5條，公司將不遲於生效日期前五(5)個工作日向SPAC交付的分配日程表(之後由SPAC交付給交易所代理)；
“替代交易”指ABCA第14部分規定的其他安排，以便在 未能獲得最終訂單的情況下完成換股(除因SPAC在業務合併協議項下的契約或義務發生重大違約以外的任何原因)；
“經修訂及重述的認股權證契約”指TopCo、本公司及奧德賽信託公司作為認股權證代理人訂立的經修訂及重述的認股權證契約，用以修訂及重申認股權證契約；
“安排” 指ABCA第193(1)(A)和(F)條規定的、符合本安排計劃所列條款和條件的安排，但須符合根據業務合併協議或本安排計劃第7條的條款作出的任何修訂或變更，或在法院的指示下經SPAC和本公司事先書面同意而作出的最終命令，不得無理拒絕、附加條件或拖延；
“安排持不同意見的權利”具有本安排計劃第4.1節賦予的含義；
“業務合併協議”是指截至2023年4月29日，由本公司、TopCo、SPAC和合並子公司之間簽訂的業務合併協議，包括2024年3月12日修訂的附件中的所有附表，並根據協議條款不時補充或以其他方式修改；
“營業日”是指紐約、紐約和阿爾伯塔省卡爾加里的商業銀行營業的日子，星期六或星期日除外。
“A類溢價股份”應具有TopCo修訂細則中賦予該術語的含義；
- 2 -
“B類溢價股份”應具有TopCo修正案細則中賦予該術語的含義；
“税法”指經修訂的1986年美國國税法；
“公司”指以上食品公司，是根據艾伯塔省法律成立的公司；
“公司安排決議”是指公司股東批准將在公司股東大會上審議的安排計劃的特別決議，基本上以業務合併協議附件C的形式；
“公司董事會”是指公司的董事會；
“公司經紀認股權證”是指本公司向某些代理人發行的經紀認股權證，作為對公司單位私募的補償，該認股權證於2021年1月19日完成，經不時修訂和/或修訂和重述，其中 每份公司經紀認股權證可按每份公司經紀認股權證2.00美元的行使價為公司單位行使，而“公司經紀認股權證”指其中任何一項；
“公司普通股”是指公司股本中的普通股；
“公司披露明細表”是指公司在簽署企業合併協議之日向SPAC提交的披露明細表；
“公司溢價股份”是指(1)A類溢價股份和(2)B類溢價股份，可根據《企業合併協議書》第2.8節規定的條款發行；
“公司信息通函”是指將發送給公司股東的公司股東大會通函，以及與公司股東大會有關的隨附的管理信息通函，以及根據企業合併協議的條款對其進行的任何修改或補充；
“公司期權持有人”是指在任何時候持有當時未到期的公司期權的人，而“公司期權持有人”是指其中任何一人；
“公司期權計劃”是指經公司董事會批准，自本日起生效的上述食品公司股票期權計劃；
“公司期權”是指在任何確定時間，根據公司期權計劃授予的購買公司普通股的每一項已發行和未行使的期權， 無論是否歸屬；
“公司限售股計劃”是指經公司董事會批准，自即日起生效的上述食品公司限售股計劃；
“公司RSU”是指根據公司RSU計劃授予的任何限制性股份單位；
- 3 -
“公司證券”，統稱為公司普通股、公司期權、公司權證和公司股票單位；
“本公司證券持有人”是指本公司股東、本公司期權持有人、本公司權證持有人和本公司RSU的持有人；
“公司股東”指在任何時候發行和發行的公司普通股的持有者，“公司股東”是指其中任何一人；
“公司股東大會”是指根據企業合併協議、臨時命令和適用法律的條款召開的公司股東大會，包括根據企業合併協議、臨時命令和適用法律的條款 召開的股東大會，該會議將按照臨時命令和適用法律的規定召開，以審議並在被認為適宜的情況下批准公司安排決議，以及為公司信息通告中規定並經SPAC同意的任何其他目的而召開；
“公司 股東交易對價”是指TopCo普通股的總數，等於(A)股權價值除以(B)10.00美元；
“公司單位”是指公司的一個單位，每個單位由一個單位股份和一半的單位認股權證組成；
“公司單位股”是指由每個公司單位組成的公司普通股；
“公司單位認股權證”是指公司的普通股認購權證，由每個公司單位的一部分組成，可根據認股權證契約的條款發行並受其管轄，每股公司單位認股權證可按每股公司單位認股權證3.75美元的行使價行使。
“公司單位認股權證股份”是指根據認股權證契約中規定的條款和條件適當行使公司單位認股權證後可發行的普通股；
“公司權證持有人”指公司權證持有人；
“公司認股權證”指公司的普通股認購權證，每份認股權證持有人有權收購根據認股權證契約或其他方式發行的、未發行和未行使的公司普通股；
“法院”指艾伯塔省國王法庭或任何其他有管轄權審議和發佈臨時命令和最終命令的法院；
“異議股東”是指根據本安排計劃和臨時命令或ABCA(視情況而定)中規定的異議程序，就公司安排決議行使異議權利的登記公司股東(支持公司股東除外)，且未撤回或被視為撤回該行使異議權利的股東。
“生效日期”是指本安排計劃規定的安排生效日期；
- 4 -
“生效時間”指生效日期上午9：00(卡爾加里時間)；
“符合資格的股東”是指(A)就税法而言是加拿大居民而不是根據税法第1部分免税的公司股東，或(B)合夥企業，其任何成員根據税法目的是加拿大居民而不是根據税法第1部分免税；
“股權 價值”指2.06億美元；
“交易所代理人”是指本公司根據業務合併協議指定擔任交易所代理的人，該人為交換證書(如有)而被SPAC和本公司合理地接受(此類接受不得被無理扣留、附加條件或延遲)，如有，則代表本公司普通股以及在緊接生效時間之前以賬簿記賬形式在本公司證券登記處持有的每股本公司普通股，在上述任何一種情況下，對於公司部分 股東交易對價和公司可就該等公司普通股發行的增發股份，根據分配時間表，並符合企業合併協議和本安排計劃中規定的條款和條件；
“交易所 對價”是指根據分配時間表分配給每個公司股東的TopCo普通股和公司溢價股份的數量 ；
“最終命令”是指法院根據ABCA第193條作出的最終命令，其形式為本公司和SPAC可接受，各自合理地採取行動，批准該安排，因為該命令可由法院在生效時間之前的任何時間修改(經本公司和SPAC雙方同意，同意不得無理扣留、附加條件或延遲)，如果上訴，則除非上訴時撤回或駁回該上訴。只要任何此類修改均為公司和SPAC雙方均可接受，且各自採取合理行動；
“政府機關”係指任何聯邦、州、省、市、地方、國際、超國家或外國政府、政府機關、立法機構、監管機構或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機關、法院、仲裁庭、證券交易所或類似機構或其機構；
“政府命令”是指在每種情況下由任何政府當局或與任何政府當局一起作出的任何命令、判決、強制令、法令、令狀、規定、裁定或裁決；
“持有人”指公司的任何證券，指不時在公司或代表公司備存的中央證券登記冊上就該等證券而顯示的該等證券的持有人；
“臨時命令”是指根據《商業合併協議》第2.2(A)節預期並根據《商業合併協議》第193條作出的法院臨時命令，該臨時命令以本公司和SPAC可接受的形式各自合理地行事，規定召開和舉行公司股東大會等事項，法院可在最終命令之前的任何時間修改該臨時命令(經SPAC和本公司同意，此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，如果提出上訴，則除非該上訴被撤回或駁回，並經上訴確認或修訂，但任何該等修訂須為本公司及SPAC雙方合理接受。
- 5 -
“主要公司股東”是指“公司披露明細表”第1.1(A)節所列的個人和實體， 該名單可能會不時修改、補充或以其他方式修改，“主要公司股東”是指他們中的任何一個；
“法律”指任何政府當局的任何法規、法律、條例、規則、條例、指令或政府命令，包括普通法和民法及衡平法的一般原則，在每種情況下均具有約束力和法律效力；
“Letter of Transmittal”是指交易所代理、SPAC和本公司共同商定的遞送函(此類協議不得在SPAC或本公司(視情況而定)的情況下被無理扣留、附加條件或延遲)(為免生疑問，其中應包括放棄安排異議權利、授予不可撤銷的委託書和授權書，以及 適用公司股東以與SPAC普通股股份持有人一致的方式投票的協議)；
“留置權”是指所有留置權、按揭、信託契據、質押、質押、抵押、擔保權益、許可證、契諾、期權(包括購買期權和租賃期權)、買賣協議、租賃、轉租、限制、所有權保留手段(包括賣方或出租人在任何有條件銷售協議或資本租賃項下的權益，或具有與上述任何條款實質上相同的經濟效果的任何融資租賃)、抵押品轉讓、債權或其他任何種類的限制或產權負擔，不論是否經雙方同意、法定或以其他方式提交，根據適用法律記錄或完善(包括對從任何資產獲得的任何收入的任何限制，對任何資產的使用的任何限制，以及對任何資產的任何其他所有權屬性的擁有、行使或轉讓的任何限制，但無論如何不包括適用證券法的限制)；
“合併子公司”指美國特拉華州的一家公司和TopCo的直接全資子公司合併子公司；
“個人”指任何個人、商號、公司、獲豁免公司、合夥、有限責任公司、註冊成立或未註冊的協會、信託、產業、合資企業、股份公司、政府當局或機構或任何種類的其他實體；
“安排計劃”是指本安排計劃，其變更可由SPAC和本公司共同商定(SPAC或本公司(視情況而定)不得無理扣留、附加條件或延遲)，或經法院在最終命令中指示並事先徵得SPAC和本公司書面同意(此類同意不得被SPAC或本公司(視情況而定)無理扣留、附加條件或延遲)；
“招股説明書” 指TopCo向薩斯喀徹温省金融和消費事務管理局提交的保密預先提交的初步招股説明書。
“發行日期”是指(A)(I)如果TopCo普通股持有人和公司 不是前主要公司股東，則為生效日期的六(6)個月，或(Ii)如果TopCo普通股和公司收益股份持有人是以前的主要公司股東，則為生效日期的十二(12)個月 週年日中較早的日期；(B)在生效日期後150個交易日之後，在生效日期後至少150個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，TopCo普通股在交易該證券的國家證券交易所的成交量加權平均交易價 等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、配股、分拆、重組、資本重組和類似企業活動調整後)的時間(如果有的話)；以及(C)TopCo完成清算、合併、股票交換或其他類似交易的日期，該交易導致TopCo的所有股東有權將其TopCo普通股交換為現金、證券或其他財產；
- 6 -
“受限制的 圖例”是指根據轉讓限制和例外情況，股票或代表TopCo普通股或公司套現股份的任何“直接登記系統”聲明或建議 根據規定從生效日期至發行日期限制交易的安排發行的TopCo普通股或公司套現股份的股票或任何“直接登記系統”聲明或建議將附帶的圖例或類似的註解(或在無憑證的TopCo普通股或公司套現股份的情況下，視為附註)；
“展期選項”具有本安排計劃第3.1(E)(I)節所賦予的含義；
“滾轉RSU”具有本安排計劃第3.1(D)(I)節所賦予的含義；
“股份交換”具有本安排計劃第3.1(B)(I)節賦予的含義；
“股東支持協議”是指投票和支持協議，根據該協議，公司各主要股東將同意：(A)不轉讓其公司證券，(B)支持和投票贊成公司安排決議案和任何替代交易，以及(C)不按股東支持協議中規定的條款和條件行使和放棄關於安排異議權利的權利；
“SPAC” 指Bite Acquisition Corp.、特拉華州的一家公司及其任何繼承者；
“支持公司股東”是指簽署並向SPAC交付股東支持協議的主要公司股東；
“税法”是指《所得税法》(加拿大)及根據該等條例訂立的現行及可能頒佈或不時修訂的規例；
“税” 是指任何政府當局徵收的所有聯邦、省、州、地方、外國或其他税，包括所有收入、 總收入、收入、許可證、工資單、就業、消費税、逃税、無人認領財產、遣散費、印花税、職業費、溢價、意外利潤、 環境、關税、股本、從價、增值税、庫存、特許經營權、利潤、預扣税、社會保障（或 類似）、失業、殘疾、不動產、個人財產、銷售、使用、轉讓、登記、替代或附加最低税款、 或估計税款，包括任何利息、罰款或附加税款;
“TopCo” 指Above Food Ingredients Inc.（原名：2510169 Alberta Inc.）、艾伯塔省公司和公司的直接全資子公司 ;
“TopCo 普通股”指TopCo資本中的普通股;
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“轉讓限制和例外”是指，對於根據安排可向每名前公司股東(為更明確起見，包括每名前主要公司股東)發行的TopCo普通股和公司套現股份而言，在 公佈日期之前，未經TopCo同意，每名該等前公司股東持有的TopCo普通股和公司套現股份的90%不得轉讓 ，但前公司股東(或其許可受讓人)就TopCo普通股和由其實益擁有或記錄在案的公司套現股份而言，可以(A)將TopCo普通股抵押或抵押為貸款抵押品 ；(B)行使該等TopCo普通股附帶的投票權；。(C)就該等TopCo普通股收取股息或其他分派；。(D)根據收購要約轉讓、出售或投標該等TopCo普通股或公司溢價股份(定義見證券法(E)在受益所有權沒有改變的情況下，將TopCo普通股或公司套現股份轉讓給任何代名人或託管人(包括信託)(受惠所有權不變的情況除外)；(br}為前公司股東(或其獲準受讓人)的直系親屬(或其許可受讓人)的直接或間接利益而將受益所有權轉移至信託而導致的實益所有權變更；(F)完成本協議第6.3節可能設想的出售；或(G)如果前公司股東(或其許可受讓人)是法人實體，則向該前公司股東(或其許可受讓人)的關聯公司或股東轉讓；但任何許可受讓人將獲得TopCo普通股或包含受限傳説的公司套現股票；為了更大的確定性，在生效時間立即，根據該安排可發行的每個該等前公司股東的TopCo普通股和公司套現股票的10%應立即自由交易。
“美國證券法”指1933年美國證券法；以及
“認股權證”指本公司與奧德賽信託公司於2021年1月18日簽訂的認股權證契約，經日期為2024年5月6日的補充認股權證契約修訂，並可予修訂、修改、補充和/或修訂 並不時重述。
| 1.2 | 在本安排計劃中，除另有明文規定或文意另有所指外： |
| (a) | 凡提及條款和章節的，均指本安排計劃的條款和章節； |
| (b) | 在期限內或之後支付任何款項或採取任何行動的期限將通過排除期限開始之日和期限結束之日計算 。如果本安排計劃項下的任何行動要求在非營業日進行或採取，則此類行動不應在該 日進行或採取，而應要求在其後的第一個營業日進行或採取； |
| (c) | “本安排”、“本安排”、“本安排”和類似含義的詞語指的是本安排計劃的整體，而不是本安排計劃中所列的任何特定章節、小節、段落、分段或條款。 |
| (d) | 男性還應包括女性和中性性別，反之亦然； |
| (e) | 表示單數的詞也應包括複數，反之亦然； |
| (f) | “or”這個詞是析取的，但不一定是排他性的； |
- 8 -
| (g) | “包括”、“包括”或“包括”等字應視為 後接“但不限於”等字； |
| (h) | 在“到該範圍”一詞中，“範圍”一詞是指主體或其他事物擴展的程度，該短語應僅指“如果”；凡提及任何法律，均指經修訂、補充或以其他方式修改或重新制定的法律；以及 |
| (i) | 除非另有説明，本安排計劃中提及的所有現金或貨幣均指美元。 |
第2條
企業合併協議
| 2.1 | 本安排計劃構成ABCA第193(1)(F)節所指的安排。如果本安排計劃的規定與業務合併協議的規定有任何不一致或衝突，以本安排計劃的規定為準。 |
| 2.2 | 本安排計劃和安排將自生效時間起生效，自生效時間起及之後，法院或任何人、公司證券持有人、公司、TopCo和交易所代理將不再有任何授權、行為或手續而具有約束力。 |
第三條
安排
| 3.1 | 自生效時間起，以下交易將發生，並將被視為在以下時間和順序發生，無需任何人進一步授權、採取任何行動或辦理任何手續，但本協議另有明確規定的除外： |
| (a) | 在生效時間： |
| (i) | 在安排完成的條件下，持有人在緊接生效時間之前持有的每一份公司經紀認股權證，如在生效時間之前尚未行使，將被終止和取消，而不向該等終止和取消的公司經紀認股權證的持有人支付任何代價； |
| (Ii) | 代表本公司經紀認股權證的證書及與本公司經紀認股權證有關的所有協議將終止，且不再具有任何效力或效力，且本公司、TopCo或其各自的任何繼承人或受讓人均不對本公司經紀認股權證或與本公司經紀認股權證有關的任何協議擁有任何權利、責任或義務； |
| (b) | 在生效時間： |
| (i) | 緊接生效時間前由公司股東(持異議股東除外)持有的每一股公司普通股將被轉讓並轉讓給TopCo，且不受交換對價的所有留置權的影響， 條件是：(A)構成交易所對價的每個該公司股東的TopCo普通股和公司套現股份的90%應遵守轉讓限制和例外規定，以及(B)代表該等TopCo普通股和公司套現股份的股票或任何直接登記 系統聲明或建議應承擔(或，如果是未經認證的TopCo普通股或公司溢價股份，則視為在發行日之前承擔)受限傳説，除該等TopCo普通股和公司溢價股份受轉讓限制和例外情況外，構成本第3.1(B)(I)節規定的交換對價的所有TopCo普通股和公司溢價股票應立即自由交易 ，不受限制(條件是公司股東有權獲得交換對價，條件是該公司股東已簽署並交付了意見書)(“股份交換”)； |
- 9 -
| (Ii) | 每位公司股東將不再擁有作為公司普通股登記持有人的任何權利 ，但以下權利除外：(A)第3.1(B)(I)節規定的對價，以及(B)在適用範圍內，截至生效時間就公司普通股應支付的任何股息和其他分派，在每種情況下，均減去根據第6.3節(視適用情況而定)需要扣留的任何金額； |
| (Iii) | 每名公司股東的姓名將從由本公司或代表本公司保存的適用的公司中央證券登記冊中刪除，作為公司普通股的登記持有人 ，而在由 或代表TopCo保存的適用的TopCo中央證券登記冊上，增加為TopCo普通股和公司套現股份的登記持有人 ；以及 |
| (Iv) | Topco將被記錄為根據本3.1(B)節轉讓和收購的公司普通股的登記持有人，並將被視為合法和實益所有者，不受任何留置權的 影響； |
| (c) | 在生效時間： |
| (i) | 持不同意見的股東在緊接生效日期前持有的每股公司普通股，將被視為該持不同意見的股東根據第(Br)條及第四條所述的對價，向本公司轉讓及轉讓，且無任何留置權。 |
| (Ii) | 持不同意見的股東將不再擁有作為公司普通股登記持有人的任何權利，但以下權利除外：(A)第4條所述的對價；以及(B)在有效時間內，在適用的範圍內，就該持不同意見的股東持有的公司普通股支付的任何股息和其他分派，在每種情況下，均減去根據第6.3條規定應扣留的任何金額； |
| (Iii) | 每一持不同意見的股東應被視為已簽署並交付了該持不同意見的股東轉讓和轉讓每家公司普通股所需的所有同意、解除、轉讓和豁免，無論是法定的還是非法定的；以及 |
- 10 -
| (Iv) | 每名持不同意見的股東的姓名將作為公司普通股的登記持有人從由本公司或代表本公司保存的適用的本公司中央證券登記冊中除名，屆時，該持不同意見的 股東將享有第4.1節規定的權利； |
| (d) | 緊接第3.1(A)、3.1(B)及3.1(C)節的步驟後： |
| (i) | 在緊接生效時間之前尚未發行的每個公司RSU(無論是否已歸屬)(每個“展期RSU”)將由TopCo承擔，並將自動轉換為一個受限股票單位，涵蓋根據分配時間表分配給該展期RSU的TopCo普通股的數量，其方式旨在符合《守則》第409a節和税法第7(1.4)款的要求(但展期RSU的歸屬應以展期RSU的持有人簽署提供相同契諾的文書為條件，關於在轉期RSU歸屬時可發行的證券的協議和承諾，與關於發行TopCo普通股的傳送函中所載的協議和承諾相同)； |
| (Ii) | 除收到第3.1(D)(I)節所述對價的權利外，公司RSU的每個持有人將不再擁有作為公司RSU持有人的任何權利； |
| (Iii) | 每個公司RSU持有人的姓名將從公司或代表公司保存的適用的公司中央證券登記冊中刪除，作為公司RSU的登記持有人，並在由TopCo或代表TopCo保存的適用的TopCo中央證券登記冊上增加為 受限股票單位的登記持有人(受第3.1(D)(I)節規定的條件限制)；以及 |
| (Iv) | 任何以前證明公司RSU的文件此後將證明並被視為證明為其交換的展期RSU，不需要出具證明展期RSU的證書；以及 |
| (e) | 緊接第3.1(A)、3.1(B)及3.1(C)節的步驟後： |
| (i) | 在緊接生效時間之前(無論是既得還是非既得)的每一項公司期權(每個 一個“展期期權”)將由TopCo承擔，並將自動轉換為期權，以購買根據分配時間表分配給該展期期權的該數量的TopCo普通股，並具有其中規定的行使價。 以符合守則第409a節和税法第7(1.4)款要求的方式行使展期選擇權(但展期選擇權的行使應以展期選擇權持有人簽署的文書為條件，該文書就行使展期選擇權時可發行的證券提供與TopCo普通股發行意見書中所載的相同的契諾、協議和承諾)； |
- 11 -
| (Ii) | 每個公司期權持有人將不再擁有作為公司期權持有人的任何權利，但收到第3.1(E)(I)條規定的對價的權利除外； |
| (Iii) | 每個公司期權持有人的姓名將從由公司或代表公司保存的適用的公司中央證券登記冊中刪除，作為公司期權的登記持有人，並在由TopCo或代表TopCo保存的適用的TopCo中央證券登記冊上增加為 期權的登記持有人(受 第3.1(E)(I)節規定的條件限制)；以及 |
| (Iv) | 此後，任何以前證明公司期權的文件將證明並被視為證明為其交換的展期期權，不需要出具證明展期期權的證書； |
| (f) | 緊接第3.1(A)、3.1(B)及3.1(C)節的步驟後： |
| (i) | 緊接生效時間(不論歸屬或非歸屬) 之前已發行的每份公司認股權證(每一份均為“認股權證”)將轉換為認股權證，併成為可行使的認股權證，以接收根據分配時間表分配給該等認股權證的TopCo普通股和公司溢價股份，並具有其中規定的行使價。 |
| (Ii) | 每個公司權證持有人將不再擁有作為公司權證持有人的任何權利，但收到第3.1(F)(I)節規定的對價的權利除外； |
| (Iii) | 每名公司認股權證持有人的姓名將從由本公司或代表本公司保存的適用的本公司中央證券登記冊中除名為公司認股權證的登記持有人 ，而根據經修訂和重新簽署的認股權證契約和/或TopCo的適用中央證券登記冊(受第3.1(F)(I)節所列條件的規限)，每名公司認股權證持有人的姓名將被刪除為根據經修訂和重新簽署的權證契約和/或TopCo的適用中央證券登記冊 登記的認股權證登記持有人。 |
| (Iv) | 此後，任何先前證明公司認股權證的文件將證明並被視為證據 為此交換的假設認股權證，以及不需要發行證明假設認股權證的證書，而根據認股權證契約發行的就本公司認股權證的代價而發行的假設認股權證應受 經修訂及重訂的認股權證契約所管限。 |
第3.1節規定的交易將被視為在生效日期發生，儘管與此相關的某些程序在生效日期之後才完成(且前提是，除非發生上述所有事項，否則不會發生或將被視為發生上述事項，如果發生，則視為發生上述事項，無需採取進一步的行動或形式)。
在行使認股權證時，TopCo應向認股權證持有人發行按照分配時間表分配給公司的套現股份；只要 (X)A類溢價股份或B類溢價股份在行使時不得向認股權證持有人發行 如果公司在行使認股權證前根據Topco修訂細則第3.5節或第3.6節分別贖回A類溢價股份或B類溢價股份，(Y)A類溢價股份在行使時不得向認股權證持有人 發行，前提是在行使該等股份之前，A類溢價股份已根據Topco修訂細則第4.1節轉換為TopCo普通股 。及(Z)如在行使認股權證前，B類溢價股份已根據Topco修訂細則第4.2節轉換為TopCo普通股，則B類溢價股份將不會在行使時 向認股權證持有人發行。
- 12 -
| 3.2 | 作為合格持有人的每個公司股東應有權根據《税法》第85(1)款或《税法》第85(2)款(如果該公司股東是合夥企業)選擇繳納所得税(在每種情況下，適用省級所得税法的類似規定)，關於將其公司普通股轉讓給TopCo，並通過以下方式收到交換代價：(A)通過填寫TopCo相應地向該公司股東提供的通函或其他税務選擇方案，通知TopCo它打算進行這樣的所得税選擇；及(B)根據拓普公司提供的指示，於生效日期後90天內，向拓普公司提供兩份經簽署的必要指定選舉表格(S)(或由拓普公司酌情決定，透過替代文件或平臺提供的同等 資料)予拓普公司，並妥為填妥，並詳細列明轉讓的公司普通股數目 及就該等選舉而適用的協定金額。此後，在選舉表格正確和完整且符合税法(和適用的省所得税法)的規定的情況下，表格將由TopCo簽署，並在TopCo(和/或其代表)收到選舉表格(和/或通過替代的 文件或平臺提供的同等信息)後90天內交回該前公司股東，供該前公司股東向加拿大税務局(或適用的省級税務機關)備案。Topco將不對任何選舉表格的正確填寫負責，除 TopCo有義務(在收到表格後90天內)退還正式填寫的選舉表格(和/或通過替代文件或平臺在生效日期起90天內收到的選舉表格)外，TopCo 將不對前公司股東未能在税法(或任何適用的省級法律)規定的形式和方式及時間內正確填寫或提交選舉表格而導致的任何税款、利息或罰款負責。 |
第四條
異議的權利
| 4.1 | 就該安排而言，每名註冊公司股東(支持公司除外)可根據經臨時命令及本第4.1條修訂的ABCA第191條，就其持有的公司普通股 行使異議權(“安排異議權”)； 規定，儘管ABCA第191(5)條另有規定，本公司必須於不遲於上午9：00前收到ABCA該節所述的反對公司安排決議案的書面文件。(卡爾加里時間)，也就是公司股東大會前兩個工作日。 |
| 4.2 | 持不同意見的股東正式行使其安排異議權，並最終有權獲得公司支付其公司普通股的公允價值(1)應被視為未參與第三條中的交易 (第3.1(C)節除外)；(2)應被視為已按照第3.1(C)節的規定將其持有的已有效行使安排異議權的公司普通股轉讓給公司，且不受任何留置權的影響；(3)將有權獲得本公司支付該等公司普通股的公允價值 ，即使ABCA有任何相反規定，該公允價值仍將於本公司股東大會通過本公司安排決議案前一天營業結束時確定；及(4) 將無權獲得任何其他付款或代價，包括假若持不同意見的 股東沒有就該等公司普通股行使其安排異議權利則根據該安排應支付的任何款項。 |
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| 4.3 | 持不同意見股東如因任何原因最終無權獲本公司支付其公司普通股的公允價值，則應被視為已按與非持不同意見股東相同的基準參與有關該等公司普通股的安排，並有權以與該非持不同意見股東相同的方式從TopCo收取其應佔的交易所代價 ，惟該等持不同意見股東須遵守本安排計劃第5條。 |
| 4.4 | 在任何情況下，TopCo、本公司、交易所代理或任何其他人士均不須在生效時間或之後承認持不同意見股東為公司普通股或其中任何權益(本條第4條所載權利除外)的持有人 ，而每名持不同意見股東的姓名或名稱將從本公司或其代表於生效時間備存的本公司適用證券登記冊上除名 如第3.1(C)(Iv)節所述， 。 |
| 4.5 | 為更明確起見，除臨時命令的任何其他限制外，任何人士均無權就已親自投票或已指示代表持有人在公司股東大會上投票贊成公司安排決議案的公司普通股行使安排異議權利。 |
| 4.6 | 不得向公司期權持有人、公司擔保持有人或公司RSU持有人提供與該安排相關的任何安排異議權利。 |
第五條
證書和付款
| 5.1 | 在本公司持續經營後及生效時間前，TopCo將在實際可行的情況下，為根據第3.1(B)(I)節有權收取交換代價的本公司股東的利益及代表本公司持有的股東的利益，將 存放於或安排存放於交易所代理處，並以簿記 形式提供交換代價的證據，惟除非及直至該 本公司股東已籤立及交付第3.1(B)(I)節所規定的轉讓函件，否則任何交換代價將不會被視為已發行或交付予任何公司股東。根據第3.1(B)(I)節作為交換代價的一部分而發行的所有TopCo普通股及公司溢價股份，就ABCA而言，應被視為已有效發行及已發行的繳足股款及非應課税股份。 |
| 5.2 | 根據第5.1節向交易所代理交存交易所對價證據後，TopCo將完全和完全解除根據第3.1(B)節向公司股東支付交易所對價的義務，該等持有人的權利將僅限於從交易所代理收取他們根據本安排計劃有權獲得的TopCo普通股和公司套現股份。 在生效時間過後，直至按照本條款第5條的規定交回註銷為止，在生效時間之前代表一股或多股公司普通股的每張股票，在任何時候都應被視為僅代表持有該股票的人有權根據第3.1(B)(I)節的規定，以賬簿記賬的形式獲得交換代價。 |
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| 5.3 | 在公司股東向交易所代理交存一份正式填寫的委託書，以及該委託書所設想的文件、證書和票據，以及交易所代理或TopCo合理要求的其他文件和文書之前，該公司股東將無權獲得交易所對價，任何交易所 代價將不被視為已發行或交付給該公司股東，以及在每種情況下該公司股東有權獲得的任何交換對價證據。除本條第5條的規定另有規定外，交易所代理以代理身分代表該公司股東及為該公司股東的利益持有，以供發行及交付予該公司股東，且不計利息，且不包括所有適用的 預扣及其他税項(如有)、遞送函預期的文件、證書及票據，以及交易所代理或TopCo合理要求的其他文件、證書及票據。 |
| 5.4 | 向交易所代理交出在緊接生效日期前代表一股或多股公司普通股的證書(或以TopCo及交易所代理規定的形式作出的代替損失的誓章)，或如屬以簿記形式持有的公司普通股，則交回一份填妥及妥為籤立的傳送書，以及TopCo、本公司及交易所代理可能合理要求的其他文件、證書及文書，交回證書(或代替損失的誓章)的持有人，或該傳送信的遞遞人，如適用， 將有權收到該持有人根據有關安排有權獲得的交換代價證據，而交易所代理將於生效時間後在實際可行範圍內儘快向該持有人提交該持有人有權獲得的交換代價證據，而任何如此交回的證書將隨即註銷。 |
| 5.5 | 如果交易所對價的任何部分將發行給公司股東以外的人， 以其名義登記交出的股票或以簿記形式轉讓的公司普通股，發行交易所代價的適用部分須符合以下條件：(I)有關股票須妥為批註或以其他適當形式轉讓，或以簿記形式轉讓該公司普通股，及(Ii)要求有關代價的人士須向交易所代理支付因向該股票登記持有人或以簿記形式持有公司普通股以外的人士發出該等代價所需的任何過户税項 ，或確立令交易所代理滿意的 該等過户税項已繳或不須支付。 |
| 5.6 | 將不會就交換代價(或其任何部分)支付或累算利息。自 生效時間起至根據本細則第5條(視何者適用而定)交出或轉讓為止，每股公司普通股應僅代表收取該公司普通股根據分配時間表有權收取的部分交換代價的權利。 |
| 5.7 | 本公司股東在生效日期後六(6)年內仍未申索的總交易所代價的任何部分或其證據應交付TopCo或TopCo另有指示， 而在生效日期 後六(6)年內根據安排計劃仍未解決的任何權利或申索將不再代表任何種類或性質的權利或申索，而本公司股東根據安排計劃收取總交易所代價適用部分的權利將終止，並被視為交回並被沒收給TopCo。不假思索。 |
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| 5.8 | 在任何情況下，任何人都無權獲得TopCo零碎普通股或零碎公司溢價 股票。如果根據安排計劃向某人發行的TopCo普通股或公司溢價股份的總數將導致TopCo普通股或公司溢價股份的一小部分可發行，則該人士將收到的TopCo普通股和公司溢價股份的數量將向下舍入為最接近的整個TopCo普通股或公司溢價股份(視情況而定)。 |
| 5.9 | 在生效時間之後宣佈或作出的任何股息或其他分派，不得交付給任何未交出證書的持有人，該證書在生效時間之前代表已發行的公司普通股，除非且直至該證書持有人已遵守第5條的規定。除適用法律和第6.1條另有規定外，在遵守時，除提交該持有人根據該安排有權獲得的交易所代價部分的證據外， 在生效時間後 對價的記錄日期不得交付給該持有人。向該持有人無息交付股息或其他分派的金額，記錄日期為之前就該交換對價支付的生效時間之後。 |
第六條
安排的效果；預提；税務處理
| 6.1 | 自生效時間起及生效後：(A)本安排計劃將優先於在生效時間之前發行的任何和所有公司證券，(B)公司證券持有人的權利和義務， 公司、SPAC、合併子公司、TopCo、交易所代理及其任何轉讓代理或其他交易所代理， 將完全按照本安排計劃的規定行事，以及(C)所有行動、訴訟原因、基於任何公司證券或以任何方式與任何公司證券相關的索賠或訴訟程序(實際的、或有的或有的，無論以前是否斷言)將被視為已結清、妥協、釋放和確定，不承擔任何責任，但本安排計劃中規定的除外。 |
| 6.2 | 自生效時間起及生效後：(A)TopCo應是薩斯喀徹温省的報告發行商 根據第2(1)(Qq)條1988年《證券法》，S-42.2，並根據 發行人的報告義務1988年《證券法》；及(B)TopCo普通股於認可證券交易所上市後，除轉讓限制及例外規定及TopCo的章程及細則所載的限制外，本公司的任何證券以TopCo的證券交換後，在該證券交易所的交易或分銷不受限制。 |
| 6.3 | 扣留。 |
| (a) | 業務合併協議的每一方、交易所代理人及其各自的代理人(均為“扣繳代理人”)有權從根據本安排計劃或股份交易所應支付的任何款項中扣除和扣留根據《税法》、《税法》或省、州、地方或外國税法的任何規定所需扣除和扣繳的款項。如果扣繳金額已如此扣繳並支付給適當的税務機關，則就本安排計劃的所有目的而言，此類扣繳金額應視為已支付給被扣減和扣繳的人。如果任何扣繳義務人確定 根據本安排計劃應支付的任何金額需要扣除和/或扣繳(補償金額所需的任何扣除或扣繳除外)，則該扣繳義務人應採取商業上合理的努力：(I)在確定後在合理可行的情況下儘快向該人提供關於任何此類扣除或扣繳的通知，以及(Ii)真誠合作以取消或減少任何此類扣除或扣繳(包括通過請求和提供任何報表、 表格或其他文件，以減少或取消任何此類扣除或扣繳)。 |
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| (b) | 在不限制前述規定的情況下，根據下文第6.3(C)節的規定，現授權每名扣繳義務人在公開市場上，按照慣例商業條款，代表非SPAC或其任何附屬公司，併為該人的利益 ，向該人出售產品。公司股東交易對價的必要部分 ，以向扣繳義務人提供足夠的資金，使其能夠遵守扣減和扣繳要求 ，扣繳義務人應盡商業上合理的努力通知該人，並將該出售所得淨額的適用部分 匯給適當的政府當局，如果適用，該淨收益中不需要如此匯出的任何部分應支付給該人。 |
| (c) | 如果任何扣繳義務人按照上文第6.3(B)節的規定出售交換代價的任何部分，(I)扣繳義務人應僅作為該人的代理人，為該人的利益行事，並僅作為該人的代理人，以方便管理；(Ii)該 人應被視為賣方，在出售之前，該交換代價的實益所有人，包括納税申報，應負責，並扣繳扣繳義務人及其各自的 代表和關聯公司，不因出售該人的交換對價而產生的任何税款造成損害。 相關扣繳義務人因出售匯兑代價而產生的任何費用或支出應由適用人承擔，並從向適用人員支付的任何銷售淨收益中扣除。 |
| 6.4 | 預期的美國税收待遇。就美國聯邦所得税而言，根據可轉換貸款協議向貸款方發行TopCo普通股，以及管道融資(如適用)，股票交易所與合併一起構成符合守則第351(A)節資格的綜合交易。 |
第七條
修改
| 7.1 | 本公司及TopCo可於生效時間前任何時間及不時對本安排計劃作出修訂、修改及/或補充，但每次該等修訂、修改及/或補充必須(I)以書面列載，(Ii)經本公司及TopCo批准，並各自合理行事，(Iii)提交法院，如在 本公司股東大會之後作出，則須經法院批准，及(Iv)如法院要求，則須通知公司證券持有人 。 |
| 7.2 | 對本安排計劃的任何修訂、修改或補充可由本公司或TopCo在公司股東大會之前的任何時間提出(前提是本公司或TopCo已同意)，並可在 任何其他事先通知或通訊的情況下提出或不附帶 任何其他事先通知或通訊，而如本公司股東大會上的投票人士(臨時命令所規定者除外)提出及接納該等修訂、修改或補充建議，則在任何情況下均將成為本安排計劃的一部分。 |
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| 7.3 | 法院在本公司股東大會後批准或指示對本安排計劃的任何修訂、修改或補充，只有在以下情況下才有效：(I)得到公司和TopCo(在每種情況下，均合理行事)的書面同意，以及(Ii)如果法院要求，經部分或全部公司股東同意按法院指示的方式投票。 |
| 7.4 | TopCo可在生效日期 之後對本安排計劃進行任何修訂、修改或補充，前提是該修訂、修改或補充涉及TopCo合理地認為是行政性質的問題，以便更好地實施本安排計劃。 |
第八條
進一步保證
| 8.1 | 儘管本協議所載交易及事件將按及視為按本安排計劃所載 順序發生而不會有任何進一步行動或手續，但業務合併協議各方將作出、作出及籤立，或促使作出、作出及籤立，或作出、作出及籤立任何彼等可能合理需要的進一步作為、契據、協議、轉讓、保證、文書或文件，以進一步證明或證明其中所載交易或事件 。 |