已於2024年7月18日向美國證券交易委員會提交

註冊編號333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格F-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

上方食品原料公司

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

維多利亞大道2305號#001

裏賈納，薩斯喀徹温省，S4 P 0 S7

306-779-2268

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

科林環球公司。
東區122號42^nd街道，18號^這是地板
紐約，NY 10168
+1 (800) 221-0102
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼、電話號碼，包括區號)

複製到：

建議向公眾銷售的大概開始日期：

在本註冊聲明生效後 儘快。

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下面的框。X

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券， 請選中以下框並列出同一發行的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ？

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框 並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。？

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框 並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。？

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於委員會根據上述第8(A)條行事而決定的日期生效。

此招股説明書中的信息 不完整，可能會更改。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州 徵求購買這些證券的要約。

有待完成
日期為2024年7月18日的初步招股説明書。

招股説明書

上述食品配料公司

20,272,598股普通股

350,000股普通股 行使認股權證時可發行

本招股説明書涉及 本招股説明書中點名的出售證券持有人(“出售證券持有人”)不時提出的要約和出售：

我們將不會從出售證券持有人根據本招股説明書出售上述新食品普通股的任何收益 。

在業務合併方面，19,949,562股Bite普通股的持有者行使了以每股約10.30美元的價格贖回該等股票以現金的權利，總贖回價格約為201,072,373美元。此外，518,880股Bite普通股的持有者在2024年2月13日行使了以每股約10.70美元的價格贖回這些股票的權利。2024年4月29日，2,308,860股Bite普通股的額外 持有者行使了以每股約10.91美元的價格贖回這些股票的權利。 在企業合併結束時，有27,804,607股普通股已發行和流通。截至本招股説明書發佈之日，已發行和已發行的普通股數量為28,532,656股。銷售證券持有人根據本招股説明書發行和出售的普通股總數(“總轉售股份”)佔截至本招股説明書發佈之日已發行普通股總數的相當大比例。本招股説明書中提供轉售的股份總數約佔我們目前已發行普通股總數的71%。此外，某些出售證券持有人實益擁有我們已發行普通股的相當大比例 。於2024年7月18日，(I)上述食品持有人實益擁有合共10,018,936股普通股，約佔所有已發行普通股的35%；及(Ii)保薦人實益擁有2,293,616股普通股，約佔所有已發行普通股的8%。其中約90%(90%)的普通股 須遵守安排計劃所載的轉讓限制，而本公司認股權證則受本公司非聯營公司於2024年12月28日及本公司聯營公司於2025年6月28日到期的股票託管協議 所規限。此後這些普通股和公司認股權證可以轉售，只要註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)可供使用。出售本招股説明書中提供的所有證券可能導致我們普通股的公開交易價格大幅下降 。即使普通股的當前交易價格等於或顯著低於Bite IPO中Bite單位的發行價，一些出售證券的證券持有人仍可能有動力出售，因為他們仍然可以從出售中獲利 ，因為他們支付的證券購買價格低於公共證券持有人。由於購買價格和當前交易價格的差異，公共證券持有人 可能不會體驗到類似的證券回報率。

出售證券持有人 可以公開或私下交易的方式，以現行市場價格或協議價格發售、出售或分銷在此登記的全部或部分證券。我們將不會收到出售普通股或公司認股權證的任何收益， 除非我們在行使公司認股權證時收到的金額。持有者是否會行使公司的認股權證，因此我們在行使認股權證時會獲得多少現金收益，取決於普通股的交易價格。每份公司認股權證可按一股普通股行使，行使價為11.50美元。因此，如果普通股的交易價格 低於11.50美元，我們預計持有人將不會行使他們的公司認股權證。納斯達克上一次公佈的普通股銷售價格為每股2.33美元，時間為2024年7月9日。公司認股權證在可行使期間和到期前可能不以現金形式存在，公司認股權證在到期前不得行使 ，即使它們以現金形式存在，因此，公司認股權證可能到期時一文不值，我們可能從行使公司認股權證中獲得最少的 收益。如果本公司的任何認股權證是在“無現金 基礎上”行使的，我們將不會因行使該等認股權證而獲得任何收益。因此，我們預計不會依賴公司權證的現金行使來為我們的運營提供資金。相反，我們打算依靠本招股説明書中其他地方討論的其他現金來源繼續 為我們的運營提供資金。

出售證券持有人可按現行市價或協議價格，公開或以私下交易方式發售、出售或分派其全部或部分新以上食品普通股。出售證券持有人將承擔因出售上述新食品普通股而產生的所有佣金和折扣(如果有的話)。

我們將承擔與註冊這些證券相關的所有成本、費用和費用，包括與遵守國家證券或藍天法律有關的費用。出售證券持有人將承擔因出售普通股或公司認股權證而產生的所有佣金和折扣(如果有的話)。請參閲“配送計劃。”

普通股在納斯達克上掛牌交易，代碼為ABVE。2024年7月9日，納斯達克上最後一次報道普通股的銷售價格為每股2.33美元。

我們是1934年修訂的《美國證券交易法》(以下簡稱《交易法》)所界定的“外國私人發行人”，不受《交易法》第14節規定的某些披露義務和代理徵集程序要求的約束。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東不受《交易法》第16條規定的報告和“短期”利潤回收條款的約束。此外，我們不需要像美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，這些公司的證券是根據《交易法》註冊的。此外，納斯達克的規則允許外國私人發行人遵循本國的做法，而不是納斯達克的某些公司治理規則。因此，我們的股東可能無法獲得 受所有納斯達克公司治理要求約束的公司股東所享有的同樣保護。

我們的業務和對證券的投資 涉及重大風險。這些風險在本招股説明書第9頁標題為“風險因素”的章節中進行了描述。

加拿大任何省或地區的證券交易委員會、任何州證券委員會或證券委員會均未批准或不批准這些證券，或確定本招股説明書是否準確或足夠。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為[ l ], 2024.

目錄

關於 本招股説明書

本招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的 表格F-1註冊聲明的一部分。通過使用擱置登記聲明，出售證券持有人可在本招股説明書所述的一次或多次發售中不時出售最多 20,622,598股以上食品新普通股(包括行使公司認股權證可發行的350,000股普通股)。我們將不會從該銷售證券持有人出售本招股説明書中所述證券的任何收益中獲得任何收益。

本招股説明書亦涉及吾等於行使本公司認股權證時發行的普通股。我們將不會收到根據本招股説明書出售本公司認股權證相關普通股的任何收益，但本公司因行使本公司認股權證而收到的金額除外。

我們還可以提交招股説明書 對註冊説明書的補充或生效後的修訂，其中本招股説明書是可能包含與這些產品相關的重要信息的部分。招股説明書補充或生效後的修訂也可以增加、更新或更改本招股説明書中有關該發行的信息 。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充或生效後修訂有任何不一致之處，您應以招股説明書補充或生效後修訂為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何生效後的修訂、 和任何適用的招股説明書附錄，以及標題下描述的其他信息。您可以在哪裏 找到更多信息.”

除本招股説明書、任何生效後的修正案或任何適用的招股説明書附錄中包含的信息外，我們或出售證券持有人均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。 本招股説明書、任何生效後修正案或任何適用的招股説明書附錄。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們和銷售證券持有人不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們和銷售證券持有人不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區內提出出售這些證券的要約。您應假定本招股説明書、本招股説明書生效後的任何修訂和任何適用的招股説明書附錄中的信息僅在其各自的封面上的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書包含， 任何生效後的修訂或任何招股説明書附錄可能包含基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計及預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。此外， 本招股説明書、任何生效後的修訂或任何招股説明書附錄中可能包含的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定因素，並可能會根據各種因素而發生變化，包括標題下討論的那些 風險因素“包含在本招股説明書中的任何生效後的修訂和適用的招股説明書附錄。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

我們已使用、註冊和/或申請註冊與我們的業務運營相關的某些商標、商號和服務標誌。 此外，我們的名稱和徽標是我們的商標或服務標誌。僅為方便起見，在某些情況下，本招股説明書中提及的商標、商品名稱和服務標記未使用適用的®、™和Sm符號，但我們將根據適用法律最大程度地維護我們對這些商標、商品名稱和服務標記的權利。本招股説明書中出現的其他商標、商品名稱和服務標誌均為其各自所有者的財產。

如本招股説明書所用，除另有説明或文意另有所指外，凡提及“我們”、“本公司”、“註冊人”及“新上述食品”，均指上述食品 配料有限公司及其附屬公司的綜合業務。提及“Bite”是指在業務合併完成之前的Bite Acquisition Corp.，而提及的“上述食品”是指在業務合併完成之前的上述食品公司 。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書包含 個前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)第27A節和修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第21E節 中有關前瞻性陳述的安全港條款。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述，包括有關可能或假定的未來行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，以及提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述(包括任何潛在假設)，均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性 和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。

在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“ ”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語的否定或其他類似表述來識別 前瞻性陳述。本招股説明書中的前瞻性陳述僅為預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日發表，受許多重要因素的影響，這些因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同。 包括本招股説明書中題為“風險因素“這些前瞻性陳述存在許多風險，包括但不限於以下風險：

由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中有些無法預測或量化，有些超出了我們的控制範圍，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的 前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性 陳述中預測的結果大不相同。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能會不時出現，管理層不可能預測所有的風險因素和不確定因素。由於這些因素，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。除非適用法律另有要求，我們不打算因任何新信息、未來事件、 情況變化或其他原因而 公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述。

您應完整閲讀本招股説明書，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明對我們所有的前瞻性聲明進行限定。

風險因素

在投資新上述食品普通股之前，您應仔細考慮以下風險和不確定性以及本招股説明書中的其他信息。 如果發生任何此類風險，我們的業務、財務狀況、經營結果或前景可能會受到重大不利影響，因此，新上食品普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資 。本招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。請參閲“有關前瞻性陳述的告誡説明”。由於某些因素，包括下文所述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

與出售證券持有人此次發行相關的風險

出售證券持有人和/或我們的現有股東在公開市場上出售大量新的上述食品普通股可能會導致上述食品普通股的價格下跌。

根據本招股説明書，出售證券持有人可出售最多(A)20,622,598股新以上食品普通股(包括根據 行使公司認股權證可發行的350,000股普通股)，約佔我們已發行及已發行的新以上食品普通股的71%。

出售證券持有人和/或我們的其他現有股東在公開市場上出售大量的新以上食品普通股，或認為可能發生該等出售，可能會壓低我們新以上食品普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股份籌集資金的能力 。我們無法預測此類出售可能會對我們的新Over Food普通股的現行 市場價格產生影響。

與我們的商業和工業有關的風險

除非上下文另有説明，否則註冊説明書第 節中提及的“我們”、“我們”和“我們”是指上述食品及其子公司。

我們的經營歷史有限，這使得我們很難評估當前的業務和前景，並可能增加投資風險。

我們是一家處於早期階段的食品技術和食品生產公司，經營歷史有限，這可能會使我們很難評估我們目前的業務 和我們的前景。在快速發展和變化的行業中，我們已經並將繼續遇到成長型公司經常遇到的風險和困難，包括在預測準確性、確定有限資源的適當投資、獲得市場對使用新技術製造的產品的接受度、管理複雜的監管環境以及開發新產品方面的挑戰。作為一家上市公司，我們面臨的額外要求和相關合規成本加劇了這些風險。我們還可能面臨以經濟高效的方式擴展供應鏈的挑戰，因為我們將依賴與種子生產公司、種子分銷商、農民、壓榨商、磨坊、精煉商、食品公司和零售商以及物流 和運輸提供商簽訂合同，以將我們的產品推向市場。我們可能無法完全實施或執行我們的業務 戰略，或在我們的預期時間範圍內全部或部分實現我們增長戰略的預期好處。作為一家專注於開發專業食品的早期公司，您應該 考慮我們的業務和前景，同時考慮到我們面臨的風險和困難。

我們在前兩個財政年度已發生淨虧損，並可能在2024年1月31日繼續出現虧損和營運資金短缺。我們經常性的淨虧損，前幾個財政年度的負運營現金流，以及違反我們貸款安排下的某些契約， 令人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了嚴重的懷疑。

我們報告截至2024年1月31日的財年淨虧損約5,330美元萬，截至2023年1月31日的財年淨虧損約4,540美元萬。截至2024年1月31日，我們的累計赤字約為10390美元萬，而截至2023年1月31日，我們的累計赤字為5,060美元萬。我們還違反了 我們的貸款安排中的某些公約要求，截至2024年1月31日，我們的總借款約為6,600萬。這些情況 令人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑，這意味着我們可能無法在可預見的未來繼續我們的活動，並在正常運營過程中履行債務。我們的合併財務報表不包括 這種不確定性結果可能導致的任何調整。

我們的活動和增長 歷來是通過私募股權證券和債務來補充的，然而，不能保證本公司 將成功獲得進一步的股權和債務融資，也不能保證本公司將能夠保持 現有貸款人的支持，特別是在涉及目前未履行限制性契約的債務的情況下。

我們將需要產生大量的收入以實現盈利，而我們可能無法在不久的將來實現並保持盈利能力，這可能會壓低New Over Food普通股的股價。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們在特種配料供應、消費品包裝產品銷售和知識產權許可方面 增長收入的能力。此外，隨着時間的推移，我們的運營費用和資本支出可能會增加，因為我們僱傭了更多的員工；支持我們的客户關係； 創新產品並將其商業化；建立我們的品牌，擴大我們的營銷渠道，並推動消費者對我們產品的採用；繼續 投資，通過我們自己的國內外生產設施擴大我們的產能；擴建我們的辦公室 空間；擴大我們的客户基礎、供應商網絡和農業合作夥伴；擴大分銷渠道的生產規模；追求 地理擴張；以及增強我們的技術和生產能力。這些努力可能會被證明比我們預期的更昂貴， 我們可能無法成功地提高收入和利潤率，以抵消預期的更高支出。我們在開發我們的創新產品、擴建我們的設施、確保充足的原材料供應、獲取和儲存配料和其他產品以及營銷我們提供的產品方面產生了巨大的 費用。此外，我們的許多費用，包括與我們現有和任何未來設施相關的一些成本，都是固定的。因此，我們可能無法成功地增加足夠多的收入以實現持續盈利，並可能在可預見的未來出現重大虧損。

如果我們無法 實現盈利，僅靠我們的現金餘額和運營現金流將不足以滿足我們的長期資本和流動性需求。為了滿足我們的長期資本和流動性需求，我們預計將需要獲得更多資本。我們的業務計劃和融資需求可能會發生變化，這取決於我們努力增加收入的成功與否以及我們繼續有效管理開支的努力 。如果我們未能在投資者預期的時間框架內實現或保持季度或年度盈利，新上面食品普通股的市場價格可能會下跌。

我們預計我們將需要籌集額外的 資金來實現我們的目標，如果在需要時未能以可接受的條件獲得必要的資金，或者根本不能獲得資金，可能會迫使我們 推遲、限制、減少或終止我們的產品開發工作或其他運營。

截至2024年1月31日，我們的現金和現金等價物約為100美元萬，短期債務為3,600美元萬，銀行債務為1,230美元萬，長期債務為3,100美元萬，累計赤字約為10390萬。雖然我們相信，截至2024年1月31日，我們手頭的現金和現金等價物 以及與業務合併相關的額外資金足以滿足運營需求，包括營運資金需求、債務需求和我們目前計劃的資本支出需求， 自本註冊聲明之日起至少12個月，並假設滿足最低現金條件，我們預計我們將需要籌集額外資金來實現我們的戰略目標和執行我們的業務計劃。

我們的業務前景受到新興成長型公司經常遇到的風險、費用和不確定性的影響，包括獲得資本的機會。到目前為止，我們的資金主要來自股權和債務融資。

實現和保持盈利運營還取決於未來的事件，包括保持和發展我們與農民、專業製造商、專業配料銷售商和零售商的關係，擴大我們的客户基礎，成功執行我們的業務和營銷 戰略，以及聘用適當的人員。

我們預計，僅憑我們目前的現金餘額和運營現金流，我們 將無法滿足我們的長期資本和流動性需求。如果我們繼續蒙受損失，我們的流動性需求可能會增加。為了滿足我們的長期資本和流動性需求，我們預計 我們將需要獲得額外的資本。但是，我們的業務計劃和融資需求可能會發生變化，具體取決於 其他因素：

我們正在持續評估我們的業務計劃和資本結構。為了滿足我們的長期資本和流動資金需求，並發展我們的業務，我們預計 我們將需要獲得額外的資本，這可能會通過債務或股權融資，並可能導致新上面食品的 股東的股權稀釋。我們正在尋求並可能繼續尋求通過公共或私人股本或債務融資或其他來源(如戰略合作)獲得額外資金。雖然我們可能會尋求通過非攤薄方式獲得額外融資，但我們 可能無法做到這一點。

因此，額外的 融資可能導致新上述食品股東的股權被稀釋、發行優先於清算的證券和 股息及其他比新以上食品普通股更有利的權利、施加債務契約和償還義務、 或其他可能對我們的業務產生不利影響的限制。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。我們不能保證 我們將能夠履行現有的財務契約，或我們將以優惠的條款獲得新的融資，或者根本不能保證。 我們未能在需要時籌集資金，可能會使我們的業務運營或實施我們的增長計劃變得更加困難 我們可能被要求推遲、限制、減少或終止其農業、研發活動、增長和擴張計劃、建立銷售和營銷能力或其他可能需要產生收入和盈利的活動， 任何可能對我們的業務產生重大負面影響的活動，合併經營的財務狀況和結果。

增加的債務水平可能會削弱New Bever Food在機會出現時及時借入額外資本為其提供資金的能力。

不時，新以上 食品可能會進行交易以收購其他實體的資產或股份。這些交易可能全部或部分通過舉債融資，這可能會使New Above Food的債務水平高於與Above Food處於相同行業的類似規模公司的標準。根據未來的增長計劃，New Above Food可能需要額外的債務融資，這些融資可能無法獲得，或者如果可用， 可能無法以優惠條款獲得。新的上述食品的持續文件不限制新的上述食品可能產生的債務金額。新上食品的負債水平不時會削弱新上食品及時獲得額外融資以把握可能出現的商機的能力。

我們面臨着激烈的競爭，我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財務、技術和其他資源。

植物產品市場競爭激烈，我們在業務的幾個方面都面臨着直接和間接的競爭。眾多品牌和產品爭奪有限的零售商貨架空間、餐飲服務客户和消費者。在我們的市場中，競爭基於 口味、營養狀況、配料、質地、是否易於融入消費者飲食、低碳水化合物、 低糖、高纖維和蛋白質、缺乏膽固醇、大豆、麪筋和轉基因(“GMO”)、便利性、價格 和促銷策略、客户的品牌知名度和忠誠度、媒體支出、產品種類和包裝、進入主要零售商的貨架空間和零售點、進入主要餐飲服務網點和融入菜單、產品和品牌的創新和知識產權保護 。植物科學、特種食品配料、農業生物技術和種子行業的合併和收購可能會導致資源進一步集中在少數競爭對手中。

我們的大多數競爭對手 擁有比我們 更多的財務、技術、營銷、銷售、分銷、供應鏈基礎設施和其他資源，例如更多的研發人員、更有經驗的營銷、製造和供應鏈組織以及更多成熟的銷售隊伍。因此，我們可能無法與當前或未來的競爭對手成功競爭，這可能會導致我們產品的降價、利潤率和/或市場份額減少。我們預計，在我們開展業務並打算將我們的產品商業化的市場中，我們將繼續面臨激烈的競爭。

我們的許多競爭對手都在進行持續的研究和開發，而競爭對手的技術開發可能會使我們的產品競爭力降低或過時，導致銷售額低於我們的預期。我們能否有效競爭並取得商業成功，在一定程度上取決於我們能否控制製造和營銷成本、有效定價和營銷我們的產品、成功 制定有效的營銷計劃和高效的供應鏈、開發對客户有吸引力的新產品，以及 在不產生重大監管成本的情況下快速將我們的產品商業化。我們可能無法成功實現這些因素， 任何此類失敗都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

有時，作為我們潛在競爭對手的某些 公司可能會尋求新特性或特性開發技術，並可能為此目的尋求許可我們的技術 。我們已作出這類發牌安排，日後亦可能作出類似安排。其中一些 公司的財務資源可能比我們大得多，可能會與我們的業務競爭，這可能會使這些競爭對手 使用我們的技術來開發自己的產品，與我們的產品競爭。

我們還預計，隨着新公司進入市場，以及新技術的出現， 未來的競爭將會加劇，其中包括在食品行業成立的大型跨國公司，它們擁有比我們更多的資源和業務。我們的技術可能會過時或不經濟，因為我們的競爭對手開發的技術進步或完全不同的方法比我們更有效，或者 使他們能夠比我們更快、更高效或以更低的費用開發和商業化產品。如果我們的技術因任何原因過時或 相對於競爭對手的技術不經濟，我們從產品商業化中獲得收入的能力可能會受到限制或阻止。

我們還與其他食品品牌競爭，包括開發和銷售植物性肉類產品的傳統動物蛋白公司和其他大型食品運營商的附屬品牌，以及可能更具創新性、擁有更多資源並能夠更快地將新產品 推向市場、更快開拓和服務利基市場的公司。例如，許多美國和國際公司正致力於開發實驗室培育的肉類或“清潔肉類”，這是一種從動物細胞中培養出來的動物蛋白產品，它對消費者的吸引力可能與植物性肉類產品類似。我們與這些競爭對手爭奪餐飲服務客户、零售商貨架空間和消費者。

我們 可能達成的任何協作安排都可能不會成功，這可能會對我們的產品開發和商業化能力產生不利影響。

我們之前已與第三方就我們產品的開發或商業化 簽訂了合作協議，並可能在未來尋求達成合作協議。例如，我們之前與薩斯喀徹温省食品工業發展中心公司和北艾伯塔省理工學院達成了合作協議，開發某些消費品和配料。如果我們決定 加入額外的協作安排，我們在尋找合適的合作伙伴方面將面臨激烈的競爭，而且我們可能會 對任何未來的合作者用於我們產品的開發或商業化的資源的數量和時間進行有限的控制 。此外，未來的協作者可能比我們擁有更多的財務資源，並可能與我們的業務競爭，這可能使這些競爭對手能夠利用我們的技術開發他們自己的產品，與我們的產品競爭。 我們從這些安排中創造收入的能力將取決於我們的協作者成功執行分配給他們的 職能的能力。如果我們的協作沒有成功地開發產品並將其商業化，或者如果我們的任何協作者終止了與我們的協議，我們可能不會收到任何里程碑、版税或合作下的其他付款。 如果我們沒有收到根據這些協議我們預期的付款，我們的產品開發可能會延遲，我們可能需要額外的 資源來開發我們的產品。此外，如果任何協作者終止與我們的協議，我們可能會發現 更難吸引新的協作者，我們在商界和金融界的聲譽可能會受到不利影響。

此外，協作 安排複雜且耗時，需要進行談判、記錄、實施和維護。如果我們尋求在未來簽訂 協作協議，我們可能無法及時、以有利條件或根本不成功地建立和實施此類協作或其他 替代安排。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不削減我們正在尋求合作的產品的開發 ，或者增加我們的支出並自費進行開發或商業化活動 。如果我們選擇增加我們的支出來為我們自己的開發或商業化活動提供資金，我們可能需要 來獲得額外的資金，而這些資金可能無法以可接受或及時的條款提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發我們的產品或將其推向市場併產生產品收入。

為了有效地競爭和發展我們的業務，我們必須推出能夠獲得市場認可的新產品。

為了保持競爭力和增加收入，我們必須從我們的產品線中推出新產品。如果我們不能預測或響應技術發展、市場需求或消費者偏好，或者如果我們在開發和推出產品方面出現重大延誤，我們的收入將不會增加。

開發成功的農產品需要在研發方面投入大量資金，包括實驗室、温室和田間測試，以證明產品的有效性，可能需要幾年或更長時間。截至2024年1月31日，我們的研發費用為17美元萬，截至2024年1月31日的研發費用為43美元萬。我們必須投入大量資源並可能產生開發新產品的義務(例如版税義務或里程碑費用)，然後才能知道我們的 投資是否會導致市場接受產品，也不知道這些產品可能獲得的收入水平(如果有)。

開發新的或改進的農產品涉及基於創新和複雜技術的產品開發過程中固有的失敗風險。 這些風險包括以下可能性：

因此，如果我們在新產品的開發或推出方面遇到任何重大延誤，或者如果我們的新產品沒有獲得市場認可，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

我們缺乏長期的採購訂單和一些客户的承諾，這可能會導致我們的銷售額迅速下降。

我們的一些客户僅根據自己的判斷髮出採購訂單，通常是在要求的發貨日期之前不久。我們的客户通常能夠 在相對較短的時間內取消訂單(不受處罰)或推遲產品交付。此外，我們的現有客户可能會 出於任何原因決定不向我們購買產品。如果這些客户不繼續購買我們的產品，我們的銷售量可能會在幾乎沒有警告的情況下迅速下降。

我們目前不能依賴長期採購訂單或承諾來保護我們免受產品需求下降的負面財務影響。 我們通常根據客户需求的內部預測來計劃我們的生產和庫存水平，這些預測非常不可預測 並且可能會有很大的波動。產品訂單的不確定性使我們很難預測銷售額並以與實際銷售額一致的方式分配資源 。此外，我們在資本設備和新產品開發成本上的投資水平和金額在一定程度上是基於我們對未來銷售的預期，如果我們對未來銷售的預期不準確， 我們可能無法及時降低成本，以彌補銷售缺口。由於我們缺乏長期採購訂單和採購承諾，我們的銷售額可能會迅速下降。

由於這些和 其他因素，投資者不應依賴我們任何一個季度或一年的收入和經營業績作為我們未來收入或經營業績的指標。如果我們的季度收入或運營業績低於投資者或公開市場分析師的預期，新上食品普通股的價格可能會大幅下跌。

我們在成本效益的基礎上以適當的營養配置合同獲得足夠的 種植面積的能力面臨挑戰。

為了增加收入， 我們繼續需要具有適當營養狀況的生產面積。承包種植面積的成本最近增加了 ，如果這種情況持續下去，我們將面臨挑戰，以平衡我們對計劃庫存水平的需求和我們未來的預測。我們不能 向您保證，我們將能夠獲得所需的種植面積和營養狀況，以便及時或經濟高效地擴大生產 ，或者根本不能。即使我們能夠增加合同下的英畝數和/或將生產轉移到新的地理位置並實現我們的營養狀況目標，我們也可能面臨挑戰，這些挑戰可能會阻礙我們生產與我們預期的庫存一樣多的庫存的能力。例如，當我們將生產轉移到新的地理位置時，我們可能會發現很難找到具有種植我們種子作物的專業知識的種植者，而且我們可能沒有足夠的公司人員在這樣的新地點提供及時的生產 建議。我們用於確定正確種植位置的預測方法可能無法生成所需的營養分佈。 如果我們無法在適當的營養分佈上確保所需的種植面積，以滿足作物年度的計劃產量，則我們的運營結果可能會受到影響，我們的聲譽也會受到影響。

如果我們不能有效管理我們未來的增長 ，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

自 成立以來，我們發展迅速，並預計將進一步增長。例如，我們來自持續運營的收入從截至2022年1月31日的財年的19890美元萬分別增加到截至2023年1月31日和2024年1月31日的財年的39640美元萬和36840美元萬。 這種增長已經並可能繼續對我們的管理、財務、運營、技術和其他資源提出重大需求。我們業務和產品的預期增長和擴展將繼續需要大量額外的 資源來滿足我們的需求，而這些資源可能無法以經濟高效的方式提供，或者根本無法提供。如果我們不能有效地管理我們的增長， 我們可能無法執行我們的業務計劃、應對競爭壓力、利用市場機會、滿足客户要求或保持高質量的產品供應，任何這些都可能損害我們的業務、品牌、運營結果和財務狀況。

我們開發的產品和含有我們產品的食品可能無法滿足提供食品認證的第三方認證機構建立的標準，例如非轉基因和無麩質，這可能會降低我們產品對客户的價值。

某些第三方組織 提供驗證計劃，以尋求提供客户所需的認證，例如非轉基因和無麩質認證。這些組織 根據獨立開發的標準提供認證，並經常授權在經過驗證的產品的包裝上展示説明 此類狀態的特定標誌或標籤。此類第三方組織制定的標準可能不同於美國監管機構適用的監管法律標準。因此，儘管根據美國農業部動植物衞生檢驗局(USDA)的監管程序(或其他司法管轄區的類似決定)確定產品的非受管制狀態，但我們的產品和使用我們的 基因編輯產品作為成分的第三方產品可能無法滿足這些獨立驗證組織施加的更具限制性或非科學性的標準，這可能會導致此類產品的銷售減少，並對我們的收入產生不利影響。

如果我們因有缺陷的產品而被起訴，如果此類訴訟被不利地裁決，我們可能會受到重大損害賠償，而保險範圍不包括在內。

如果我們開發的任何產品或使用或採用我們任何技術的任何產品在營銷、銷售或消費過程中被發現不適合使用或消費，我們可能會承擔責任 。例如，在商業種子品種或生產的作物和產品中檢測到意外特性可能會導致政府採取行動，如強制銷燬作物、產品召回或環境清理或監測。對種子質量的擔憂也可能導致對我們的業務施加額外的法規，例如與檢測程序有關的法規 ，對生物技術進展的強制性政府審查，或與從農場到成品的食品供應鏈的完整性有關的額外法規 。

未能持續創新併成功 推出新產品並將其商業化，或成功改進現有產品，可能會對我們持續增長的能力產生不利影響。

我們長期增長戰略的一個關鍵要素取決於我們開發和營銷新產品的能力以及對現有產品的改進，以滿足我們在質量和消費者偏好方面的標準 。我們創新和產品開發工作的成功與否受到以下因素的影響：我們預測消費者偏好變化的能力，準確預測新地域市場消費者的口味偏好和購買習慣的能力，我們創新員工開發和測試產品原型的技術能力，包括遵守適用的政府法規，新產品的商業化和擴大規模，以及我們的管理和銷售和營銷團隊在推出和營銷新產品方面的成功 。未能開發、商業化和營銷對消費者有吸引力的新產品可能會導致我們的增長、銷售額和盈利能力下降。

此外，新產品的開發和推出需要大量的研究、開發和營銷工作。我們的研究和開發工作 仍然面臨與基於新興和創新技術開發新產品相關的所有風險，包括，例如，意外的技術問題或完成這些產品開發的資金可能不足。如果我們 遇到技術問題或延遲，我們產品的進一步改進和未來產品的推出可能會受到不利影響 ，我們可能會產生大量額外費用，我們的業務可能會失敗。此外，如果新產品得不到廣泛的市場認可，我們可能無法收回 研發和營銷支出，從而限制了我們未來開發新產品或改進產品的能力。如果我們在新產品或改進產品方面達不到目標，我們的業務可能會受到損害。

就我們尋求戰略收購、資產剝離或合資企業而言，我們可能會遇到經營困難和其他後果，可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績，我們可能無法成功完成有利的交易或成功整合 收購的業務。

我們可能會進行收購或投資，我們認為這些收購或投資將有助於實現我們的戰略目標。然而，我們未來可能找不到收購候選者 ，即使我們找到了，我們也可能無法以有利的條件完成收購，而且任何這樣的候選者 都可能不適合我們的業務。如果我們完成收購，我們可能最終無法實現我們的目標或實現預期的 收益。尋求此類收購可能會分散我們當時現有業務運營的管理時間和重點，任何整合過程都將需要大量時間和資源，而我們可能無法成功管理。此外，我們完成的任何收購 都可能被我們的客户或消費者視為負面，並導致客户忠誠度或產品訂單減少，這 可能會對我們的財務狀況產生負面影響。收購、投資或其他交易也可能導致不可預見的經營困難和支出，因為它擾亂了我們的持續運營，使我們承擔額外的負債(已知和未知) 並增加我們的費用，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外， 如果我們未能保留和發展被收購的員工隊伍、未能整合財務報告系統、未能管理未知或有負債的影響、 或以其他方式無法成功地將被收購的業務整合到我們的公司中，則任何收購、投資或業務關係的預期收益可能無法實現。要支付任何此類收購，我們將 必須使用現金、產生債務或發行股權證券，其中每一項都可能影響我們的財務狀況或我們證券的價值 並可能導致我們股東的股權稀釋。如果我們承擔更多債務，將導致固定債務增加，還可能 使我們受制於契約或其他限制，從而阻礙我們管理業務的能力。整合被收購的 業務，無論是否成功，都需要付出巨大的努力，這可能會導致額外的費用，並將我們的管理人員和技術人員的注意力從其他項目上轉移開，這可能會擾亂我們的業務，損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們發現了財務報告內部控制中的重大缺陷。如果我們無法彌補重大缺陷，或如果我們在未來發現更多重大缺陷，或未能以其他方式維持有效的財務報告內部控制系統，這可能導致 新上面食品的合併財務報表的重大錯報或重述，或導致新上面食品未能履行其定期報告義務。

薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條(“第404(A)條”) 規定，從企業合併後的第二份年度報告開始，上述新食品的管理層每年評估和報告財務報告內部控制的有效性，並找出財務報告內部控制中的任何重大弱點 。管理層可能無法有效和及時地實施控制程序和程序，以充分滿足我們作為上市公司適用的更高的法規遵從性和報告要求。如果我們 不能及時或充分遵守第404(A)條的額外要求，我們 可能無法評估我們對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使新上面食品遭受不利的 監管後果，並可能損害投資者信心和新上面食品證券的市場價格。

在編制和審計上述食品的綜合財務報表時，管理層發現截至2023年10月31日財務報告的內部控制存在重大缺陷。管理層得出的結論是，這些重大缺陷是由於上述食品是一家資源有限的私人公司。重大弱點涉及沒有適當地設計和實施 控制，包括保持足夠的書面正式政策、程序和與複雜會計事項相關的書面分析， 包括在業務合併、遞延股票發行成本、基於股份的補償、商譽減值和股權會計領域使用適當的技術專業知識。此外，還發現了與商品存貨和合同的公允價值計量有關的重大弱點。重大缺陷是對財務報告的內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。在提交本註冊聲明時，這些重大缺陷尚未得到補救。

為了提高財務報告內部控制的有效性，我們已經並預計將繼續投入大量資源，包括與會計相關的成本和重要的管理監督，包括增聘財務和會計人員、聘請外部顧問和採用詳細的工作計劃來評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續適當地改進控制流程，通過測試驗證控制是否如文件所述運行，並實施持續的報告和改進流程，以實現財務報告內部控制的持續報告和改進流程。新上述食品的獨立註冊會計師事務所將不再被要求正式證明其對財務報告的內部控制的有效性，直到它不再是經JOBS法案修訂的證券 法案第2(A)(19)節所界定的“新興成長型公司”之後。此時，如果新上述食品的獨立註冊會計師事務所對我們對財務報告的內部控制進行記錄、設計或操作的水平不滿意，則可出具不利的報告。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對新上方食品的業務和經營業績產生不利影響，並可能導致投資者信心下降和新上方食品的證券價格下降 。

我們違反了某些公約的要求， 營運資金不足和經常性的淨虧損使人們對我們作為一家“持續經營的企業”繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

截至2024年1月31日，上述食品的累計赤字為10380美元萬，負營運資金為8,540萬，違反了截至2024年1月31日的借貸協議中的契約要求 ，持續運營產生淨虧損5,330萬，可能 沒有足夠的流動資金來滿足其營運資金需求。截至2024年1月31日，本公司拖欠蒙特利爾銀行一筆40,000美元的貸款，因為該貸款在2023年12月31日之前尚未償還。

截至2024年1月31日，該公司違反了與其從加拿大皇家銀行和加拿大新斯科舍銀行(“萬”)借款總額約6,600美元相關的限制性契約。根據與加拿大皇家銀行和BNS的債務協議，公司必須維持a)固定費用 覆蓋比率為1.1：1.0或更高，以及b)有形淨資產等於或大於11,000,000美元，兩者均按月進行測試。 公司違反了這些公約(以及在規定的最後期限前提供經審計財務報表的要求)。

截至2024年1月31日 ，由於違反了與加拿大皇家銀行和豐業銀行的貸款協議，上述食品也違約了其他各種貸款的條款，包括來自列剋星敦、贊助商Grupo Vida Canada和OrionSea Enterprises的貸款。

此外，上述食品已經產生，並預計將繼續產生重大成本，以追求其融資和收購計劃。上述食品不能向您保證其融資計劃會成功。除其他因素外，這些因素表明，存在重大不確定性， 可能會對上述食品作為持續經營的企業的能力產生重大懷疑。本註冊説明書內其他地方的財務報表 不包括因無法繼續經營而可能導致的任何調整。

我們的風險管理策略可能不會 有效。

我們的業務包括與農民簽訂合同，種植和收穫我們的專有種子。雖然我們的專有種子不是大宗商品，但我們使用大宗商品 基本價購買作物。因此，我們可以受到農產品價格波動的影響。此外，我們的業務受到農產品價格波動的影響，因為我們購買商品種子在我們的加工設施進行加工。我們不時地進行套期保值交易，以管理與大宗商品價格波動相關的風險。預計大宗商品持續波動 ，我們的大宗商品對衝活動可能無法充分抵消這種波動。

達成套期保值交易或利用其他套期保值技術可能並不總是可行的，我們的風險敞口可能並不總是完全對衝的，我們的套期保值策略 可能無法成功降低我們對農產品價格波動帶來的金融風險的敞口。此外，使用套期保值交易還涉及某些風險，包括所尋求的套期保值風險與所使用的套期保值交易之間存在不完全關聯的風險，我們的交易對手未能履行其義務的可能性，以及 我們無法按對我們有利的條款完成或解除套期保值交易的風險。雖然我們已經實施了風險管理政策、做法和程序以減少潛在損失，但它們並非在所有情況下都能成功預測到重大風險敞口並減少可能損害我們財務狀況的損失。儘管我們可能會進行套期保值交易以尋求降低與農產品價格波動相關的風險，但我們不能保證此類套期保值交易將充分保護我們免受這些風險的影響，而且它們可能會導致比我們沒有進行此類對衝交易的情況下更糟糕的整體業績 。

我們可能會失去密鑰管理人員的服務，並可能無法吸引和留住其他必要的人員。

我們管理層的變動 可能會對我們的業務產生不利影響，尤其是雖然我們的員工相對較少，約有211名員工，但我們依賴於幾個關鍵管理人員的積極參與，包括我們的執行主席和首席執行官萊昂內爾·坎貝茨 。卡姆貝茨先生對我們公司的戰略方向和全面管理以及我們的研發流程至關重要。失去Kambeitz先生可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。我們不為我們的任何高級管理人員或其他關鍵人員投保關鍵人人壽保險。

我們需要聘用和保留 高技能技術人員作為員工和獨立承包商，以開發我們的產品和發展我們的業務，包括具有一系列學科技能的 人員，包括生物、生物化學、植物遺傳學、農學、數學、農業綜合企業和其他與我們的運營相關的學科。對高技能技術、管理和其他人才的競爭有時非常激烈。我們與招聘和留住成功相關的人力資本和勞動力問題在很大程度上取決於我們向員工提供具有競爭力的工資和福利的能力。我們必須與擁有比我們更多的財務和其他資源的公司競爭，這些公司可能對潛在員工和承包商更具吸引力。為了具有競爭力，我們可能不得不增加向員工提供的薪酬、獎金、股票期權和其他附帶福利，以吸引和留住這些人員。留住或吸引新員工的成本可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。如果我們不能吸引和留住成功所需的技術和管理人員，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響 。

此外，我們的成功在一定程度上取決於我們有能力吸引、培訓和留住足夠數量的瞭解和欣賞我們文化的員工， 能夠有效地代表我們的品牌，並在我們的業務合作伙伴和消費者中建立信譽。我們相信，我們成功的關鍵因素是我們的公司文化和長期的核心價值觀。我們投入了大量的時間和資源來建設我們的團隊。如果我們無法招聘和留住能夠滿足我們的業務需求和期望的員工，或者如果我們無法在分散在不同地理區域的更多員工中保留我們的公司文化，因為我們不斷成長和發展與更成熟的上市公司相關的基礎設施，我們的業務和品牌形象可能會受到損害。任何未能滿足我們的人員需求或員工流失率大幅增加的情況都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們高度依賴我們的創始人兼首席執行官萊昂內爾·坎貝茨的服務。

我們高度依賴上述食品創始人萊昂內爾·坎貝茨、首席執行官兼執行主席總裁的服務，在完成業務合併後，他還擔任新上面食品的首席執行官兼執行主席總裁。卡姆貝茨先生深入參與了我們業務、運營和戰略的方方面面。雖然坎貝茨先生在上述食品上花費了大量的時間，並在我們的管理中非常活躍，但他並沒有將全部時間和注意力投入到上述食品上。除了在上述食品公司擔任職務外，他目前還擔任宏達電萃取系統公司的首席執行官兼董事會主席，該公司是一家在多倫多證券交易所上市的上市公司，專門從事大麻生物質提取和配方以及相關產品和服務的提供 ，並擔任董事和其他食品公司的顧問。不能保證我們的業務 和運營在未來一段時間內不會因為他可能致力於他的其他業務利益而不是他只專注於我們公司的事務而受到不利影響。

我們將供應鏈的某些功能外包給第三方，包括種植種子和加工收成。

我們依靠第三方農民和加工者來種植種子和加工收成。我們不能保證這些供應商將按照合同條款及時履行各自的責任，在這種情況下，我們的運營和產出可能會受到不利影響。此外， 我們不能保證我們與這些第三方農户和加工商的合同將續簽，在這種情況下，我們將不得不 在內部過渡這些職能或確保新的第三方農户和加工商，如果過渡執行不當，這可能會對我們的 業務產生重大不利影響。

此外，越來越多的人期望公司監控其供應商的環境和社會表現，包括遵守各種勞工慣例，以及考慮更廣泛的潛在環境和社會問題。合規性可能代價高昂， 要求我們建立或加強計劃以對供應商進行盡職調查或監控，或者設計供應鏈以完全避免某些供應商 。不遵守此類法規可能導致罰款、聲譽損害、某些 產品或原材料的進出口不合格，或以其他方式對我們的業務造成不利影響。

整個農業行業容易受到大宗商品價格變化的影響，我們面臨着大宗商品價格變化帶來的市場風險。

美國和加拿大農業行業的狀況對我們的經營業績有很大影響。大宗商品價格的變化可能會導致農業供應鏈上的總體成本上升，這可能會對我們的產品商業化能力產生負面影響。我們 容易受到農業行業成本變化的影響，這是我們無法控制的因素的結果，例如一般經濟狀況、季節性波動、天氣狀況、需求、食品安全問題、產品召回和政府法規。因此，我們可能無法通過調整操作規範來預測成本變化或對成本變化做出反應，這可能會導致我們的運營業績惡化 。

不利的天氣條件、自然災害、農作物病蟲害和其他自然條件，所有這些都可能因氣候變化而惡化，可能會給我們的業務帶來巨大的成本和 損失。

我們 產品的種植能力很容易受到惡劣天氣條件的影響，包括風暴、洪水、乾旱和極端温度，這些影響可能會受到持續的全球氣候變化的影響和加劇。不利的生長條件會降低作物的體型和品質。在極端情況下，一些地理區域可能會失去全部收成。此類不利條件可能會導致農民收割延遲或損失農作物，並導致我們延遲或完全無法向客户交付產品，從而導致 收入損失。此外，農業投入品和農作物市場價格的大幅波動也可能對我們的產品價格產生不利影響。

種植我們的產品的能力也容易受到作物病蟲害的影響，這些病蟲害的嚴重程度和影響可能會有所不同，這取決於感染或侵染時的生產階段、所採用的處理類型、氣候條件以及與持續的全球氣候變化相關的風險。控制疾病和蟲害的費用取決於損害的嚴重程度和受影響的種植範圍 。此外，不能保證現有的補救或控制此類疾病和侵擾的技術將繼續有效。這些疾病和感染還可能增加成本、減少收入並導致額外的收益變化， 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與監管、法律和知識產權相關的風險

食品安全和食源性疾病事件或其他安全問題可能會使我們面臨訴訟、產品召回或監管執法行動，從而增加我們的運營成本並減少對我們產品的需求，從而對我們的業務產生實質性的不利影響。

銷售供人食用的食品涉及固有的法律和其他風險 ，政府對食品安全的審查和公眾對食品安全的認識也越來越高。 由我們銷售的產品或涉及我們的供應商或製造商的產品引起的與過敏原、食源性疾病或其他食品安全事件相關的意外副作用、疾病、傷害或死亡可能會導致這些產品的停止銷售或終止我們與此類供應商的關係，或者以其他方式導致運營成本增加、銷售損失、監管執法行動 或損害我們的聲譽。運輸摻假或品牌錯誤的產品，即使是疏忽，也可能導致刑事或民事責任。 此類事件還可能使我們面臨產品責任、疏忽或其他訴訟，包括消費者集體訴訟。 針對我們提出的任何索賠都可能超出或超出我們現有或未來的保單承保範圍或限額。

食源性疾病或其他食品安全事件的發生也可能對受影響的原料和原材料的價格和供應產生不利影響， 導致成本上升、供應中斷和銷售減少。此外，任何食品污染、穀物污染或監管不合規的情況，無論是由我們的行為引起的，都可能迫使我們、我們的供應商、製造商、分銷商或我們的零售客户根據情況，根據美國食品和藥物管理局(FDA)、法規、加拿大衞生部和加拿大食品和藥物法(FADA)、加拿大食品安全法(SFCA)和據此頒佈的法規以及類似的外國法律和法規進行召回。以及我們運營的其他司法管轄區的其他法規和法律。產品召回可能導致重大損失，原因包括 相關成本、產品庫存的破壞、由於產品在一段時間內不可用而造成的銷售損失，以及現有分銷商、零售客户和貨架空間或電子商務地位的潛在損失，以及由於負面消費者體驗或對我們的品牌和聲譽的不利影響，對我們吸引新客户和消費者以及保持我們現有客户和消費者基礎的潛在負面 影響。召回的費用可能超出或超出我們現有或未來保單承保範圍或限制的範圍 。雖然我們保持批次和批次跟蹤能力以確定任何已發現問題的潛在原因 ，但不能保證在可能召回的情況下，我們將能夠有效地隔離可能與任何所謂問題相關的所有產品，或者我們將能夠快速確定根本原因 或縮小召回範圍。我們可能無法快速有效地影響召回，或無法以減輕擔憂的方式管理消費者和零售商的溝通，這可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響，包括鉅額的召回和處置成本和嚴重的收入損失，以及可能導致起訴或罰款的適用法律的違反。

此外，食品公司 一直受到有針對性的大規模篡改以及機會主義的個別產品篡改，而我們和任何食品 公司一樣，可能成為產品篡改的目標。篡改的形式可能包括將異物、化學污染物和病理性生物引入消費產品以及產品替代。FDA執行法律法規，如《食品安全現代化法案》，要求像我們這樣的公司分析、準備和實施專門針對旨在造成廣泛公共健康損害的地址篡改的緩解策略。類似的預防性控制要求在《加拿大人食品安全條例》(SFCR)中也有規定。如果我們沒有充分處理產品篡改的可能性或任何實際情況，我們可能面臨產品被扣押或召回以及實施民事或刑事制裁的可能性，這 可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。我們開展業務的大多數國家/地區都有類似的法律，例如我們努力遵守的加拿大SFCA及其法規，但如果不能滿足監管機構或客户的期望，可能會影響我們在這些市場的業務，並對我們的聲譽以及我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們的產品和運營在美國和國外均受政府監管和監督，如果我們不遵守適用的要求或對適用於我們業務的法規的變化做出反應，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

食品的生產、銷售和分銷受到嚴格監管。我們與我們的供應商和製造商一起，受到國際上各種法律和法規的約束，這些法律和法規適用於我們及其業務的許多方面，包括原材料採購、製造、包裝、標籤、分銷、廣告、銷售、產品的質量和安全、設施許可以及員工的健康和 安全以及環境保護。

我們的產品和業務以及我們供應商和製造商的產品和業務 受到多個美國和國際監管機構的監督，包括 美國農業部或美國農業部、FDA、聯邦貿易委員會(FTC)、環境保護局或EPA、加拿大衞生部、加拿大食品檢驗局(CFIA)、加拿大谷物委員會(CGC)、加拿大競爭局、加拿大環境與氣候變化局，以及州、省和市監管機構。除其他事項外，這些機構對我們的產品和運營進行監管：

在美國，例如，我們受《聯邦食品、藥物和化粧品法》的要求以及FDA根據該法頒佈的法規的約束。在加拿大，我們受到FADA和SFCA及其法規的要求，其標準由加拿大衞生部制定，並由CFIA執行。這些全面的監管制度對食品的製造、成分和配料、包裝、測試、標籤、營銷、促銷、廣告、儲存、分銷和安全等進行管理。根據這些法律，生產食品的設施必須符合一系列要求，包括危害分析和預防控制法規、當前的良好生產規範(“cGMP”)和供應商驗證要求。 加拿大也有類似的要求，包括FADA、食品和藥物法規(“FDR”)、SFCA和SFCR。我們的加拿大谷物生產和加工設施也受由CGC執行的《加拿大谷物法案》及其法規的約束。

我們的某些設施，以及我們的供應商和製造商的設施，可能需要接受許可和許可要求，並接受聯邦、州、省和地方當局的定期檢查。我們不控制但依賴我們的第三方供應商和製造商的製造流程，以符合某些產品的適用cGMP要求。如果我們或我們的 供應商和製造商不能成功生產符合我們的規格和FDA、加拿大衞生部、CFIA或其他聯邦、州或省級監管機構的嚴格監管要求的產品，我們或他們可能會受到不利的檢查 結果或執法行動，這可能會對我們的產品營銷能力產生實質性影響，可能會導致我們的製造 或聯合包裝合作伙伴無法繼續為我們生產產品，或者可能導致召回我們已經分銷的產品。此外，我們依賴這些各方保持足夠的質量控制、質量保證和合格的人員。

如果我們或我們的供應商 未能遵守適用的法律法規或維護與我們或我們的供應商或製造 和聯合包裝合作伙伴的運營相關的許可、許可證或註冊，我們可能會受到民事補救或處罰，包括但不限於罰款、禁令、召回或扣押、警告信、無標題信件、對產品營銷或製造的限制、或拒絕允許 產品進口或出口，以及可能的刑事制裁或起訴，這可能會導致運營成本增加 或收入損失，從而對我們的業務造成實質性影響，財務狀況、經營業績和現金流。

我們所遵守的法規很複雜，而且隨着時間的推移，往往會變得更加嚴格。新的標籤、包裝和食品安全法律可能會限制我們繼續或擴大業務的能力，導致高於預期的成本或低於預期的銷售額，否則 由於世界各地的法規差異，我們更難實現實現更完整的全球供應鏈的目標 。

廣告不準確和產品標籤錯誤 可能會使我們面臨訴訟、產品召回或監管執法行動，增加我們的運營成本並減少對我們產品的需求，從而對我們的業務產生不利影響。

我們的某些產品 在廣告中宣稱其原產地、成分或健康、生產方法、健康、環境或其他潛在的好處，例如，使用術語“天然”、“有機”、“素食”、“無麩質”、 “清潔”、“可持續生產”、“不含人工甜味劑”，或類似的同義詞或與此類好處有關的暗示聲明。然而，對於在我們開展業務的每個國家/地區銷售的各種產品，通常沒有單一的、普遍接受的定義或監管要求使用此類 術語。例如，雖然FDA、美國農業部和美國食品藥品監督管理局都發表了聲明，並通過了關於“自然”一詞的適當使用的政策，但對於我們銷售的各種類別，“自然”一詞並沒有一個統一的、統一的定義。對於健康或可持續產品行業中常見的許多其他形容詞也是如此。由此產生的不確定性已經並可能在未來導致消費者困惑、不信任和法律挑戰。

此外，FDA和CFIA還針對營養素含量聲明、未經授權的健康聲明(例如，描述食品或食品成分與疾病或健康狀況之間的關係的聲明)以及其他不允許暗示某些食品或食品成分具有治療作用的聲明，或對傳統食品中的營養成分進行錯誤陳述或不當描述的聲明，執行各自的法規。此外，聯邦貿易委員會和加拿大競爭局為食品和膳食補充劑的健康聲明制定了強有力的證實標準，並對監管機構擔心所提出的聲明沒有得到適當證實的公司進行了調查和訴訟。消費者集體訴訟中可能主張的訴訟原因包括欺詐、不公平貿易行為和違反州或省消費者保護法。聯邦貿易委員會、CFIA、競爭局、 和/或州總檢察長等可以提起法律行動，尋求將產品從市場上移除，並處以 罰款和處罰。此外，與索賠相關的消費者集體訴訟虛假廣告訴訟仍然是我們 行業的持續威脅。即使在不正當的情況下，FTC、CFIA、競爭局、其他監管機構或州檢察官的集體訴訟、訴訟或一般執法行動等可能會花費高昂的費用來捍衞我們在現有和潛在客户和消費者中的聲譽以及我們的公司和品牌形象，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。

美國農業部、CFIA和加拿大競爭局執行有機生產的聯邦標準，並在產品標籤上使用“有機”一詞。這些 法律禁止公司銷售或貼上有機產品標籤，除非這些產品是按照適用的聯邦法律生產和處理的。根據定義，有機產品不是轉基因產品或不包括轉基因(生物工程)成分。 在加拿大，標籤為有機的產品的生產商必須準備好證明此類聲明是真實的，沒有誤導性， SFCR中對聲稱有機的產品有具體的認證要求。我們只使用已獲得並遵守特定認證的供應商，但這些認證根據客户的要求或消費者 產品聲明而有所不同，這可能成本高昂且具有挑戰性。我們的供應商未能遵守這些成分和產品規格，未能保持適當的認證，或未能按照聯邦、州或省的法律為有機產品貼上標籤，這些都可能使我們承擔責任或執行監管規定。消費者還可以提出州法律索賠，特別是根據加州的有機法律，質疑有機標籤的使用是故意貼錯標籤、誤導或欺騙消費者的 。此類由消費者主導的虛假和誤導性陳述訴訟也可在加拿大根據聯邦競爭法和/或省級消費者保護立法提起訴訟。

我們運營所處的監管環境也可能在未來發生重大而不利的變化。新的或不斷變化的法規可能會影響消費者對我們產品的看法 ，例如潛在的新標籤法規或對用於營銷我們產品的術語執行身份標準 ，這將要求我們按特定名稱列出某些成分，這可能會使我們的消費者感到困惑，認為我們使用的成分類型可能與他們最初想象的不同，或者我們成分的質量與他們預期的不同。

消費者對我們的標籤、廣告或成分聲明的真實性的任何信心的喪失都將是難以克服的且代價高昂的 ，並可能顯著降低我們的品牌價值。這些事件中的任何一項都可能對我們的品牌造成負面影響並減少我們的銷售額，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

如果FDA或USDA、州監管機構或類似外國監管機構的適用法律、法規或政策發生任何變化，涉及在植物性產品中使用描述肉類產品的詞語，可能會對我們的業務、前景、運營結果或財務狀況產生不利影響 。

儘管我們不知道 是否有任何特定法規禁止在植物性產品中使用描述肉類產品的詞語(例如，“牛排”、“雞肉”、 “牛肉”)，但在未來，FDA、美國農業部、州監管機構或類似的外國監管機構，如加拿大衞生部、CFIA或加拿大競爭局，可能會採取行動，影響我們使用這些術語來描述我們的某些產品的能力。例如，密蘇裏州在2018年通過了一項法律(自那以後，其他州也通過了類似的法律)，禁止任何從事廣告、提供銷售或銷售食品的人將並非來自收穫的生產牲畜或家禽的產品歪曲為肉類 。雖然密蘇裏州農業部澄清了它的解釋，即根據密蘇裏州法律，包括突出披露產品是“由植物製成”的產品，或類似的披露 ，如使用短語“以植物為基礎的”，都不會被歪曲，但其他監管機構可以 始終採取不同的立場。加拿大食品和藥物管理局還對“模擬肉類”產品提出了要求，包括有關成分和命名的要求。

此外，如果一種食品的標籤在任何特定方面是虛假或誤導性的，則該食品可能被視為貼錯了品牌，FDA、CFIA、加拿大競爭局、 或其他監管機構可能會將提及肉類產品的術語解釋為虛假或誤導性的 或可能造成關於其成分的錯誤印象。如果監管機構對使用描述肉類產品的術語採取行動，以致我們無法對我們的植物性產品使用這些術語，我們可能會 受到執法行動或召回以這些術語銷售的產品，我們可能被要求修改我們的營銷策略， 我們的業務、前景、運營結果或財務狀況可能會受到不利影響。

政府政策和法規，特別是那些影響農業部門和相關行業的政策和法規，可能會對我們的運營和盈利能力產生不利影響。

農業生產和貿易流動受政府政策和法規的制約。政府對影響農業產業的技術的政策和批准，例如對農產品和商品的税收、關税、關税、補貼、獎勵和進出口限制 可以影響某些作物的種植、作物生產的地點和規模以及進出口的數量和類型。此外，隨着我們業務的發展，我們可能需要獲得更多的許可和執照。此外，美國、加拿大或其他國家/地區未來的政府政策可能會阻止我們的客户使用我們的產品，或者 鼓勵我們使用對競爭對手更有利的產品，這將使我們處於商業劣勢，並可能對我們未來的收入和運營結果產生負面 影響。

我們在使用生物材料和我們的食品生產操作方面受到許多環境、健康和安全法律法規的約束。遵守此類法律法規可能既耗時又成本高昂。

我們受到眾多聯邦、州、省、地方和外國環境、健康和安全法律法規的約束，包括管理實驗室程序、危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理、製造和處置、向環境中排放污染物以及人類健康和安全事項的法律法規。我們的研發流程涉及對包括生物材料在內的危險材料的受控使用。某些環境法規定了嚴格的連帶責任，我們可能會因使用這些材料或第三方使用這些材料而造成的任何傷害或污染而被起訴 ，或者可能被要求 補救此類污染。我們的負債可能超過任何保險範圍和我們的總資產。遵守環境、健康和安全法律法規可能代價高昂，並可能損害我們的研發工作。如果我們未能遵守 這些要求，我們可能會招致鉅額成本和責任，包括民事或刑事罰款和處罰、清理費用 或用於控制設備的資本支出或實現和維護合規所需的運營變更。此外，我們無法 預測新的或修訂的環境、健康和安全法律或法規對我們業務的影響，或現有和未來法律法規的解釋和執行方式的任何變化。這些當前或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力，或導致合規費用增加。

訴訟或法律程序可能使我們承擔重大責任，並對我們的聲譽或業務產生負面影響。

我們可能會不時 成為各種索賠和訴訟程序的一方。我們評估這些索賠和訴訟程序，以評估不利結果的可能性，並估計潛在的損失金額(如果可能)。根據這些評估和估計，我們可以在適當的時候建立儲量。這些評估和估計基於管理層當時可獲得的信息 ，涉及大量管理層判斷。實際結果或損失可能與我們的評估和估計大不相同。 我們目前沒有參與任何重大訴訟。即使這些索賠和訴訟程序毫無根據，其辯護也可能轉移管理層的注意力，我們可能會在此類辯護中產生鉅額費用。訴訟和其他法律程序的結果本質上是不確定的 ，其中一些法律糾紛的不利判決或和解可能會導致針對我們的不利金錢損害、罰款或禁令救濟，這可能會對我們的財務狀況、現金流或運營結果產生負面影響。 任何索賠或訴訟，即使完全得到賠償或投保，也可能損害我們的聲譽，並使我們更難在未來有效競爭 或獲得足夠的保險。

此外，雖然我們為某些潛在負債提供保險，但此類保險並不涵蓋所有類型和金額的潛在負債， 會受到各種例外情況以及可追回金額上限的限制。即使我們認為索賠在保險範圍內，保險公司也可能會因各種潛在原因而質疑我們獲得賠償的權利，這可能會影響我們的賠償時間，如果保險公司勝訴，還會影響我們的賠償金額。

我們可能無法充分保護我們差異化的 流程，這可能會影響我們的商業成功。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們保護知識產權和差異化流程的能力。我們依靠植物育種者的 權利、版權、商業祕密和商標法以及保密和其他合同限制來保護我們差異化的 流程。然而，這些法律手段只能提供有限的保護，可能無法充分保護我們差異化的流程或允許我們獲得或保持任何競爭優勢。

我們與我們的員工以及某些顧問、合同工、供應商和獨立承包商簽訂的保密協議 ，包括使用我們的配方生產我們的產品的一些聯合制造商 ，通常要求向他們透露的所有信息都嚴格保密。 然而，商業祕密很難保護。儘管我們試圖保護我們的商業祕密，但我們的保密協議 可能無法有效阻止披露我們的專有信息，並且可能無法在未經授權泄露此類信息的情況下提供適當的補救措施。如果我們不對我們的商業祕密保密，其他人可能會用我們的配方或配方生產產品。 此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密，在這種情況下，我們將無法向 此類當事人主張商業祕密權。此外，我們的一些配方是由我們的供應商和聯合制造商或與我們的供應商和聯合制造商共同開發的。因此，我們可能無法阻止其他人使用類似的配方。

我們不能向您保證 我們為保護我們的知識產權所採取的步驟是充分的，我們的知識產權在未來能夠得到成功的捍衞和主張，或者第三方不會侵犯或挪用任何此類權利。此外，我們的商標權和相關注冊在未來可能會受到挑戰，並可能直接通過法院訴訟或通過美國專利商標局(USPTO)、加拿大知識產權局(CIPO)或其他外國知識產權局的行政程序 取消或縮小範圍。未能保護我們的商標權可能會阻止我們在未來 挑戰使用與我們的商標類似的商標(包括名稱和徽標)的第三方，這可能會導致消費者 混淆或負面影響消費者對我們品牌和產品的認知，在某些情況下會導致商譽貶值。 此外，知識產權糾紛和訴訟以及侵權索賠可能會導致管理人員嚴重分心 併產生鉅額費用，無論我們成功與否，這些費用都可能無法收回。此類訴訟可能會持續很長時間而無法確定成功與否，不利的結果可能會使我們承擔責任，迫使我們停止使用某些商標或其他知識產權，或迫使我們與其他公司簽訂許可證。這些事件中的任何一種都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們不會尋求在全球所有司法管轄區保護我們的知識產權 ，即使在我們尋求保護的司法管轄區，我們也可能無法充分執行我們的知識產權 。

在全球所有國家和司法管轄區獲得註冊知識產權的成本將高得令人望而卻步。此外，假設權利是在美國和加拿大獲得的，我們在美國和加拿大以外的一些國家的知識產權可能沒有美國和加拿大的知識產權那麼廣泛。競爭對手可以在我們或我們的許可方不尋求和獲得知識產權保護的司法管轄區使用我們的技術。此外，如果不能在這些外國司法管轄區獲得足夠的商標權，可能會對我們在某些國際市場擴大業務和推出產品的能力產生負面影響。

一些國家的法律 對知識產權的保護程度不如美國和加拿大的法律，這些國家可能缺乏足夠的規則和程序來保護我們的知識產權。因此，我們可能無法有效地阻止第三方在這些司法管轄區 侵犯或以其他方式盜用我們的知識產權，或在美國、加拿大或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明或商標製造的產品。這些產品可能與我們的產品和我們的知識產權 競爭，而此類權利可能無法有效或不足以阻止此類競爭。

此外，在外國司法管轄區強制執行我們的知識產權的訴訟程序 可能會導致巨大的成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移 ，可能會使我們的知識產權面臨被無效或狹隘解釋的風險，可能會使我們或我們的許可人的申請面臨無法簽發的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們提起的任何訴訟中獲勝，而且我們獲得的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義， 而我們可能被勒令向此類第三方支付的損害賠償和其他補救措施可能會很大。因此，我們在世界各地強制執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。這些情況中的任何一種都可能降低我們的競爭地位或以其他方式對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

第三方可以主張對我們開發或以其他方式視為我們自己的發明的權利。

未來，第三方可能會對我們或我們許可人的知識產權的發明權或所有權提出質疑。我們可能面臨第三方的索賠 ，即我們與員工、承包商或顧問之間的協議無效或與先前或相互競爭的轉讓合同義務相沖突，這些員工、承包商或顧問有義務向我們轉讓知識產權。解決所有權糾紛可能需要訴訟，如果我們不成功，我們可能會被禁止使用某些知識產權及相關產品和技術，或者可能會失去我們在該知識產權中的權利。

我們可能在開發、許可 或獲取產品開發和商業化所需的知識產權方面失敗。

我們當前或未來的產品 可能需要使用第三方擁有的知識產權或專有權利。我們業務的增長可能在第 部分取決於我們獲取、許可或使用這些知識產權和專有權利的能力；但是，我們可能無法獲取或許可此類權利。即使我們可以獲得或許可此類權利，我們也可能無法以商業上合理的條款這樣做。 第三方知識產權和專有權利的許可和獲取是一個競爭領域，另外幾家老牌公司也可能正在實施我們 認為有吸引力或必要的第三方知識產權和專有權利許可或獲取戰略。這些老牌公司可能因其規模、資本資源或農業開發和商業化能力而比我們具有競爭優勢。

此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將知識產權和專有權利轉讓或許可給我們。如果我們無法 成功獲取所需的第三方知識產權和專有權利或無法維護我們現有的 知識產權和專有權利，我們可能不得不停止相關產品的開發、營銷、銷售或其他商業化 ，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

與上述食物有關的一般風險因素

我們的利益相關者和機構投資者對ESG實踐的審查增加，可能會對我們的業務和聲譽造成負面影響 。

各種利益相關者更加關注企業ESG實踐，包括氣候變化和相關ESG披露要求。對自願ESG計劃和披露的預期 可能會導致成本增加(包括但不限於與合規、利益相關者參與、合同和保險相關的成本增加)、對某些產品的需求變化、增強合規或披露義務，或對我們的業務、財務狀況或運營結果產生其他不利影響。

雖然我們有時可能會讓 參與自願計劃(如自願披露、認證或目標等)，以改善我們公司和/或產品的ESG形象 ，但此類計劃或此類承諾的成果可能代價高昂，且可能達不到預期效果。在許多情況下，由於我們無法控制的因素，對ESG事務管理的期望繼續快速發展。例如， 由於技術、成本或其他因素，我們可能最終無法在最初預期的時間內或根本無法完成某些目標或計劃，這些因素可能在我們的控制範圍之內或之外。此外，我們根據我們目前認為合理的 預期、假設或第三方信息可能採取的行動或聲明隨後可能被確定為 錯誤或受到誤解。即使情況並非如此，我們目前的行動可能會被包括維權團體在內的各種利益相關者確定為 不足，我們可能會受到投資者或監管機構對我們的ESG 計劃和披露的參與，即使此類計劃目前是自願的。

某些市場參與者，包括股東和其他資本提供者，使用第三方基準或分數來衡量公司的ESG實踐，並 決定是投資於其普通股還是與其接觸以要求改變其實踐。此外，某些有影響力的機構投資者也越來越關注ESG實踐，並重視其投資的影響和社會成本 。如果我們的ESG實踐不符合這些股東設定的標準，他們可以選擇不投資我們的普通股，或者如果我們的同行公司在其ESG計劃中表現優於我們，潛在或現有的投資者可能會選擇與我們的競爭對手一起投資。增加政府和社會對ESG事項的關注，包括擴大強制性和自願性報告、對氣候變化、人力資本、勞工和風險監督等主題的勤勉和披露，包括與供應商有關的風險，也可能擴大我們需要控制、評估和報告的事項的性質、範圍和複雜性。例如， 如果ESG事件對我們的聲譽產生負面影響，即使對此類事件的擔憂是基於不準確或誤導性的信息，它也可能會阻礙我們有效競爭以吸引和留住員工、客户或業務合作伙伴的能力， 這可能會對我們的運營產生不利影響。鑑於我們努力將我們的運營和產品描述為某些競爭對手產品的更可持續和更負責任的替代品，我們可能會特別受到此類問題的審查和責任。作為另一個例子， 美國證券交易委員會提出的規則將要求公司在其定期報告中大幅擴大與氣候相關的披露 ，這可能要求我們產生大量額外成本來遵守，包括針對過去未受此類控制的事項實施重大額外的 內部控制程序和程序，並對我們的管理層和上述食品的董事會施加更多的 監督義務(“上述食品局”)。這些法規和其他與披露相關或其他方面的法規可能會增加我們的成本，並加強對我們ESG工作的審查，這可能會 增加此風險因素中討論的風險。如果我們不遵守投資者或股東在我們的ESG計劃方面的期望和標準，被認為沒有適當地應對我們公司或我們供應商內部的ESG問題， 或者沒有適應或遵守所有法律、法規、政策和相關解釋，我們的業務和聲譽可能會受到 負面影響，我們的股價和獲取資金成本可能會受到實質性和不利的影響。此外，我們的許多客户和供應商可能會受到類似預期的影響，這可能會增加或產生額外的風險，包括我們可能不知道的風險 。

全球經濟中斷可能會 對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

全球經濟可能受到各種因素的負面影響，例如我們的產品銷售地傳播或擔心傳染病傳播(如最近的新冠肺炎大流行)、人為或自然災害、實際或威脅到的戰爭(如烏克蘭當前的衝突 )、恐怖主義活動、政治動盪、內亂、衝擊金融機構的不利事態發展以及其他地緣政治不確定性。這種不利和不確定的經濟狀況可能會影響分銷商、零售商、食品服務和消費者對我們產品的需求。此外，我們管理與供應商、聯合制造商、分銷商、零售商、食品服務客户以及消費者和債權人的正常商業關係的能力可能會受到影響。在經濟低迷期間，由於各種因素，包括失業、通貨膨脹、更高的税收、獲得信貸的機會減少、聯邦經濟政策的變化和最近的國際貿易爭端，消費者可能會將購買轉向價格較低或其他感知價值的產品。特別是，消費者可能會減少他們購買的植物性食品的數量，因為有傳統的動物性蛋白質產品，通常零售價較低。此外，消費者可能會選擇購買自有品牌產品，而不是品牌產品，因為它們通常更便宜。消費者可自由支配支出的減少也可能導致消費者減少在外出準備食物上的花費頻率和金額。經銷商、零售商和餐飲服務客户可能會因應這些情況而變得更加保守 並尋求減少庫存。我們的經營業績取決於我們與現有分銷商、零售商和餐飲服務客户保持和增加銷售量的能力，我們吸引新消費者的能力，我們消費者的財務狀況，以及我們以合適的價格提供吸引消費者的產品的能力。在成本沒有相應降低的情況下，對我們產品的需求減少將對利潤率造成下行壓力，並將對我們的財務業績產生負面影響。 長期的不利經濟狀況或不確定性可能會對我們的銷售和盈利能力產生不利影響，並可能導致 消費者更持久地改變其可自由支配的支出行為。此外，影響金融機構、交易對手或金融服務業或金融服務業其他公司的不利事態發展 ，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或謠言，在過去和未來可能會導致整個市場的流動性問題，這可能對我們的業務、財務狀況或 經營業績產生實質性不利影響。

如果我們不能成功管理我們日益增加的匯率風險敞口，我們的運營結果可能會受到影響。

我們的大部分銷售額和業務成本都是以加元(“加元”)計價的。隨着我們業務的增長，我們的銷售和生產成本 可能會越來越多地以其他貨幣計價。如果此類銷售或生產成本以其他貨幣計價，則為計算對我們的任何銷售或成本，它們將 轉換為加元。如果加元對這些其他貨幣升值，我們的銷售額可能會下降。

我們目前的大部分支出都是以加元支付的。如果掛鈎匯率發生反向變化或允許浮動，將需要額外的加元來為我們的支出提供資金。

雖然我們目前沒有簽訂貨幣期權合約或從事其他對衝活動，但我們未來可能會這樣做。不能保證我們 將進行任何此類對衝活動，也不能保證如果我們這樣做，它們是否會成功地降低我們因外匯波動而面臨的風險。

由於與我們在拉丁美洲的業務相關的某些風險，我們的業務結果可能會受到影響。

我們面臨着與我們在拉丁美洲國家的重要業務相關的風險。拉丁美洲已經並可能繼續經歷可能影響我們的業務、財務狀況和運營結果的不利經濟或政治狀況。特別是，巴西聯邦政府已經並將繼續對巴西經濟產生重大影響。這種影響，以及巴西的政治和經濟狀況，可能會損害我們和New Over Food普通股的價格。巴西信用評級的任何進一步下調都可能降低我們普通股的交易價格。通貨膨脹和巴西政府遏制通貨膨脹的某些措施歷來損害了巴西經濟和巴西資本市場，未來高水平的通貨膨脹可能會損害我們的業務和新上食品普通股的價格。巴西的基礎設施和勞動力不足 可能會影響經濟增長，並對我們產生實質性的不利影響。

我們可能會受到違反美國《反海外腐敗法》的不利影響。在我們開展業務的其他司法管轄區的《反賄賂法》或類似的反賄賂法律。

美國《反海外腐敗法》(FCPA)，英國《2010年反賄賂法》(英國在我們(或代表我們行事的第三方)開展活動的其他司法管轄區， 其他司法管轄區的類似反賄賂和反腐敗法律一般禁止公司及其中間人向公職人員支付腐敗款項，目的是獲得或保留業務、將業務轉給他人，或 獲取優勢。此外，《反海外腐敗法》要求美國上市公司保持準確和公平地反映其交易的記錄，並擁有足夠的內部會計控制系統。英國。《2010反賄賂法》還禁止不涉及政府官員的“商業”賄賂。因此，如果我們或我們的中介機構未能遵守《反海外腐敗法》或類似法律的要求，美國和其他地方的政府當局可以尋求施加鉅額民事和/或刑事罰款和處罰，這可能會對我們的業務、聲譽、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們受到政府出口和進口管制以及經濟制裁法律的約束，這可能會讓我們承擔責任，並削弱我們在國際市場上的競爭能力。

美國和各種外國政府對某些技術的進出口實行管制、出口許可證要求和限制。 我們的產品受美國出口管制，包括商務部的出口管理條例和財政部外國資產管制辦公室制定的各種經濟和貿易制裁規定，我們產品的出口 必須符合這些法律。此外，美國出口管制法律和經濟制裁禁止向美國製裁目標國家、政府和個人提供產品和服務。即使我們採取預防措施 防止我們的產品被提供給美國製裁的目標，我們的產品也可能被提供給這些目標或由我們的客户提供 ，儘管採取了此類預防措施。任何此類規定都可能產生負面後果，包括政府調查、處罰和聲譽損害。如果我們的產品未能獲得所需的進出口批准，可能會損害我們的國際和國內銷售，並對我們的收入造成不利影響。

網絡安全事件、其他技術中斷或不遵守與隱私和個人數據保護相關的法律法規可能會 對我們的業務、我們的聲譽和我們與客户的關係產生負面影響。

我們的業務涉及 處理有關個人的信息(包括關於我們客户、供應商和員工的個人信息)、多種類別的敏感和/或機密信息(例如，關於我們和我們的業務合作伙伴的商業祕密、財務和戰略信息)和知識產權。我們在商業運作的幾乎所有方面都使用計算機。我們還使用移動設備、社交網絡和其他在線活動與員工、供應商、聯合制造商、分銷商、客户和 消費者建立聯繫。我們對數據的處理本身就會帶來安全事件的風險，例如物理漏洞 - ， 我們通過這些渠道進行的處理使安全事件更有可能來自網絡安全風險。隨着我們尋求改善運營和成本結構的新計劃(包括收購)，我們還可能擴展和改進我們的信息技術，從而導致更大的技術存在和相應的網絡安全風險敞口。最後，安全事件的形式可能多種多樣，並且由於威脅因素的日益複雜而不斷演變，每一種形式都增加了檢測和成功防禦它們的難度。如果我們無法評估和識別與新計劃或收購或黑客日益成熟相關的網絡安全風險，我們可能會變得越來越容易受到此類風險的影響。

本公司的材料供應商和/或供應商都是農場，因此，本公司供應鏈中的網絡安全風險最終是低的。像大多數公司一樣，該公司使用IT產品和服務，其中大部分是由許多公司使用的成熟成熟的供應商提供的。鑑於這種有限的風險敞口和風險狀況，雖然我們有一個非正式程序來在與潛在供應商簽訂協議之前對其進行審查，但我們還沒有正式的供應商評估程序。我們預計將在業務合併結束後開發 此類計劃。

雖然我們已實施了 預防安全事件的措施，但不能保證我們已實施的隱私和安全相關措施和保障措施(包括針對代表我們處理個人信息的第三方)將有效地保護我們和/或 相關信息免受與處理此類信息相關的風險。除了違反通知法律 包含受此類法律約束的信息被未經授權人員訪問的情況下的要求外，我們還可能被合同要求 通知客户或其他交易對手安全事件。維護行業標準的安全措施，並在需要時解決安全事件，成本可能會很高。此外，盜竊、銷燬、丟失、挪用或泄露個人信息或知識產權，或幹擾我們的信息技術系統或我們所依賴的第三方技術系統，可能會導致業務中斷、負面宣傳、品牌受損、違反隱私法、客户流失、潛在的責任和競爭劣勢，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響 。

我們受美國和加拿大以及其他司法管轄區有關個人信息和個人數據的收集、使用、安全和其他處理的法律、 規則和法規的約束。這些與隱私和數據保護相關的法律、規則和法規正在不斷演變，這可能會導致複雜的、有時甚至是相互衝突的解釋。例如，經《加州隱私權法案》(CCPA)修訂的《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act)將數據隱私強加給處理加州居民數據的公司，如要求向消費者披露，併為加州消費者創造個人隱私權。CCPA賦予加州居民訪問、刪除或更正其個人信息、選擇不使用或披露其個人信息以及接收有關其個人信息如何使用的詳細信息的權利。同樣，弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州、猶他州、印第安納州和愛荷華州也頒佈了全面的州隱私法。加拿大目前有四部不同的隱私法 ，可能適用於受影響人員居住的司法管轄區；其中三部法律要求向隱私監管機構強制報告 ，這些法律設置了不同的法律測試，以確定是否需要報告。加拿大正在 用更嚴格、更全面的法律取代同樣適用於所有省份但不取代省級法律的聯邦法律，該法律授予受影響的個人在數據泄露造成損害的情況下提起訴訟的私人權利。雖然食品供應鏈目前不受即將出台的加拿大聯邦網絡安全法的約束，該法將網絡安全義務強加於對國家安全或公共安全至關重要的部門 ，但這種情況可能會改變，因此我們未來可能在加拿大面臨額外的義務合規成本。許多其他州目前正在審查或建議對與個人有關的信息的收集、共享、使用和 其他處理進行更嚴格的監管，聯邦一級的興趣也在增加。此外，在美國，聯邦貿易委員會和州監管機構執行各種數據隱私法律和法規，例如在隱私政策中做出的承諾或未能適當保護個人信息，以及違反聯邦貿易委員會法或類似的州法律的不公平或欺騙性行為 或違反或影響商業的做法。此類數據隱私法、法規和其他義務(如合同義務)可能要求我們改變我們的業務做法，並可能對我們擴大業務和尋求商機的能力產生負面影響。我們可能會因遵守適用於我們的法律、法規和其他義務而產生鉅額費用。與隱私和數據保護相關的法律和法規也可能隨着時間的推移和從一個司法管轄區到另一個司法管轄區的解釋和執行不一致。任何實際或被認為無法遵守適用的隱私或數據保護法律、法規或其他義務，都可能導致重大成本和責任、訴訟或政府調查，損害我們的聲譽，並對我們的業務造成不利影響。

我們依賴信息技術系統 ，這些系統的任何不足、故障、中斷或安全漏洞都可能損害我們有效運營業務的能力。

我們依賴於各種信息技術系統，包括但不限於網絡、應用程序和外包服務，與我們當前和計劃中的業務運營相關。如果這些信息技術系統不足或無法按預期運行， 可能會導致中斷、延遲、服務中斷以及現有或潛在客户的流失。此外，我們的信息技術系統可能容易受到我們無法控制的情況的損壞或中斷，包括火災、自然災害、系統故障和病毒。任何此類損壞或中斷都可能對我們的業務產生負面影響。

我們的業務活動目前在有限的幾個地點進行，這使得我們容易受到自然災害或破壞行為造成的損害或業務中斷 。

我們目前的總部和研發設施主要位於加拿大薩斯喀徹温省，其中包括辦公室、實驗室、温室、現場測試面積和示範 測試廚房。此外，我們於2022年12月在北卡羅來納州納什維爾收購了一家以工廠為基礎的消費產品生產 業務。我們的種子生產、田間試驗以及生產和研究主要在加拿大和美國進行，集中在某些地理區域。種子存儲的第三方倉儲和我們的 有限數量的加工合作伙伴(例如，儲存、運輸、壓榨和精煉)主要位於加拿大和 美國。我們採取預防措施來保護我們的設施，包括通過保險覆蓋範圍以及執行健康和安全協議，但我們的保險可能不涵蓋某些損失或我們的損失可能超過我們的覆蓋範圍。自然災害，如颶風、乾旱、火災、洪水、龍捲風、地震或其他故意或疏忽的行為，包括破壞行為， 可能會損壞或摧毀我們的設備、庫存、開發項目、田間試驗或數據，並導致我們產生大量額外的 費用來修復或更換損壞的物理設施，就種子生產而言，這可能是多年開發工作的結果，不容易或不容易地複製，並可能延長我們產品流水線的開發進度。

如果我們與關鍵會計政策有關的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營業績可能會受到不利影響。

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表和附註中報告的金額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，如本註冊説明書中“管理層對上述食品的財務狀況和經營結果的討論和分析”所述。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源無法輕易看出的收入和支出金額作出判斷的基礎。編制合併財務報表時使用的重要假設和估計包括與收入確認、庫存、產品保修準備金、所得税會計和基於股票的薪酬 費用相關的假設和估計。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，這可能會導致我們的經營業績低於證券分析師和投資者的預期，導致我們的普通股價格下跌。

我們可能無法成功整合 新的戰略收購和投資，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。

我們在過去和未來可能會對業務、產品和技術進行收購和投資，以補充或擴大我們的業務 。如果我們確定了收購候選者，我們可能無法成功地將收購的業務、產品或技術整合到我們現有的業務和產品中。未來的收購可能導致股權證券的潛在稀釋發行、債務和或有負債的產生、攤銷費用和收購資產的減記。我們定期進行 評估，以確定這些投資是否受損，但此類評估很困難，而且依賴於對公司 技術、獲得客户的能力以及實現現金流為正和盈利的能力的重大判斷。我們可能會承擔未來的減值費用 ，這將對我們的運營結果產生不利影響。

法律或法規的變更，或未能遵守任何法律或法規，都可能對我們的業務、投資和運營結果產生不利影響。

我們受國家、地區和地方政府頒佈的法律和法規的約束。特別是，我們需要遵守某些美國證券交易委員會和其他 法律要求。遵守和監控適用的法律法規可能會非常困難、耗時且成本高昂。 這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成業務合併的能力以及運營結果。

與持有新上述食品證券相關的風險

New Over Food的股價未來可能會波動，這可能會導致投資者的損失和代價高昂的證券訴訟。

高於Food Common股票的交易價格可能會受到以下因素的影響：運營業績的季度差異、我們或我們的競爭對手發佈的技術創新或新產品的公告、植物性食品和食品技術行業的一般情況、分析師收益預期的變化或其他事件或因素。此外，最近的公開股市 經歷了價格和交易的高波動。與通脹上升和利率上升相關的風險可能會對我們的收入和成本產生實質性的影響。這種波動對我們許多公開交易的競爭對手的證券市場價格產生了重大影響，原因往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動 可能會對新上食品普通股的市場價格產生不利影響。

您可能無法以具有吸引力的價格轉售您的新Over Food普通股 由於多種因素，如中列出的因素“與上述食品業務相關的風險“及以下事項：

廣泛的市場和行業 波動可能會對新上食品普通股的市場價格產生不利影響，無論實際經營業績、財務業績或前景如何。此外，如果新上食品普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。一些證券市場價格波動的公司成為敵意收購的目標，或者受到維權股東的牽連。如果新上述食品成為這種情況的目標，可能會導致大量成本，並將資源和執行管理層的注意力從業務上轉移出去。

Bite普通股的當前市場價格 可能不代表未來的市場價格或內在價值，我們可能無法維持或增加對New Above Food證券的投資價值。新上述食品證券的投資者可能會經歷證券價值的大幅下降，包括與我們的經營業績、財務業績或前景無關的下降。您在新上述食品的證券投資中獲得回報的唯一機會可能是此類證券的市場價格升值，並且您出售您的證券以賺取利潤。New Above Food證券的市場價格 可能永遠不會超過或低於您購買此類證券的價格。因此，您可能會失去在上述新食品的全部或部分投資。

過去，在經歷了一段時間的市場波動之後，股東會提起證券集體訴訟。如果新上述食品捲入證券訴訟 ，可能會產生鉅額成本，並轉移資源和執行管理層的注意力，而不考慮此類訴訟的結果 。

因為新上面的食物[變成了]作為一家通過傳統承銷公開發行以外的方式進行報告的上市公司，新上方食品的股東可能面臨額外的 風險和不確定因素。

由於新以上食品通過完善業務合併而不是通過傳統的承銷首次公開募股的方式成為 一家上市報告公司，因此[曾經是]沒有出售新上述食品普通股的獨立第三方承銷商，因此，新上述食品的股東將不會受益於通常由獨立的獨立承銷商在公開證券發行中進行的獨立審查和調查類型。盡職調查審查通常包括對公司、任何顧問及其各自附屬公司的背景進行獨立調查，審查發售文件，並對業務計劃和任何潛在的財務假設進行獨立分析。因為新上面的食物[沒有成為]公開報告公司通過傳統的包銷公開募股的方式，存在重大風險，包括承銷商沒有進行盡職調查，這將對註冊聲明中的任何重大錯誤陳述或遺漏承擔責任。由於沒有獨立的 第三方承銷商出售新上述食品普通股，因此您必須依賴本註冊聲明中包含的信息。 雖然Bite對上述食品進行了與業務合併相關的盡職審查和調查，但缺乏獨立的盡職審查和調查增加了對新以上食品的投資風險，因為它可能沒有發現對潛在投資者重要的 事實。

此外，因為以上食品的新 [做]沒有通過傳統的承銷首次公開募股(IPO)成為一家上市報告公司，證券或行業分析師可能不會提供或不太可能提供New Above Food的報道。如果新上面食品通過傳統的承銷首次公開募股的方式 成為一家上市報告公司，投資銀行可能也不太可能同意代表新上面食品承銷二級市場發行，因為他們可能不太熟悉新上面食品，因為分析師和媒體的報道更有限。新以上食品普通股未能在市場上獲得研究報道或支持，可能會對新以上食品為新以上食品普通股開發流動性市場的能力產生不利影響。

新上述食品的持有者的權利可能會因未來可能發行的優先股而受到損害。

新上述食品董事會 有權在未經新以上食品普通股持有人批准的情況下發行優先股，包括投票權、股息、轉換、清算和其他可能對新以上食品普通股持有人的投票權和股權產生不利影響的權利，可發行時每股有一項以上投票權，並可用作阻止、延遲 或防止控制權變更的方法。對收購嘗試可能產生的負面影響可能會對New Over Food的價格產生不利影響 普通股。雖然目前無意發行任何額外的優先股，但新上述食品可能會在未來發行這些 股票。

我們過去沒有支付股息 ，預計在可預見的未來也不會支付新以上食品普通股的股息。

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付現金股息 ，在可預見的未來也不會支付現金股息。新以上食品普通股的股息支付將取決於收益、財務狀況以及影響我們的其他商業和經濟因素，如新以上食品董事會可能認為相關的時間 。如果新上述食品不支付股息，新以上食品普通股的價值可能會降低 ，因為只有在股價升值的情況下，股東的投資才會產生回報。目前沒有應計股息 支付給我們普通股的持有者，也沒有流通股。

新的上述食品條款、新的上述食品附例，以及適用於新上述食品的加拿大法律和法規可能會對新上述食品採取可能被視為有利於新上述食品股東(定義如下)的行動的能力產生不利影響。

新上述食品與根據美國法律成立的公司相比，受到不同的公司要求。新的上述食品條款、新的上述食品附則以及ABCA規定了新以上食品作為一家根據艾伯塔省法律註冊成立的公司所獨有的各種權利和義務。這些要求可能會限制或以其他方式不利影響新上述食品採取行動的能力 可能有利於當時已發行和已發行的新上述食品普通股的持有人(“新上述食品 股東”)。

艾伯塔省法律和加拿大聯邦法律的規定也可能具有延遲或阻止控制權變更(如上述新食品條款中所定義的)或新上述食品管理層變更的效果。例如，ABCA包括的條款規定，任何包括董事選舉提名的股東提案必須由一名或多名股份持有人簽署，代表有權在提交提案的會議上投票的公司股份總數不少於5%或某類股份的5% 。

《加拿大投資法》 要求非加拿大人必須向負責《加拿大投資法》的部長提出審查申請，並獲得部長的 批准，才能獲得《加拿大投資法》所指的“加拿大企業”的控制權，超過規定的財務門檻。作為一家“加拿大企業”，如果超過這些門檻，非加拿大人收購New Above食品的控制權將受到暫停審查。此外，競爭法可能會對收購和持有新以上食品普通股的能力 施加限制。這項立法允許根據《競爭法》任命的競爭事務專員直接或間接審查任何收購或設立，包括通過 收購股份、對新以上食品的控制權或重大權益。

新的上述食品條款允許其發行 無限數量的新以上食品普通股，而無需額外的股東批准。

新的上述食品條款 允許其發行不限數量的新以上食品普通股。新以上食品可能會在未來不時發行額外的新以上食品普通股。在符合納斯達克要求的情況下，新上述食品增發新以上食品普通股將不需要獲得股東批准 。任何進一步發行新以上食品普通股將導致現有股東立即稀釋，並可能對其所持股份的價值產生不利影響。

我們發行額外的新上述食品 普通股、認股權證或可轉換證券可能稀釋您在我們的所有權權益，並可能對我們的股價產生不利影響。

未來，我們可能會不時根據各種交易(包括收購)發行額外的新以上食品普通股、認股權證或其他可轉換為新以上食品普通股的證券 。額外的上述食品普通股也可在行使已發行股票期權和認股權證 時發行。我們發行額外的新以上食品普通股、認股權證或其他可轉換為新以上食品普通股的證券 將稀釋您對我們的所有權權益，而在公開市場出售大量此類 股票可能會對我們新以上食品普通股和認股權證的現行市場價格產生不利影響。在滿足歸屬條件和我們的鎖定期滿後，可在行使期權時發行的股票將可立即在公開市場上轉售，不受限制。

未來，我們預計 將通過發行額外的新上方食品普通股或提供債務或其他股權證券(包括優先或次級票據、可轉換為股權的債務證券或優先股)來獲得融資或進一步增加我們的資本資源。 額外發行新上方食品普通股、其他股權證券或可轉換為股權的證券可能稀釋我們現有股東的經濟 和投票權，降低我們的新上方食品普通股和認股權證的市場價格，或兩者兼而有之。債務 可轉換為股權的證券可能會受到轉換比率的調整，根據這些調整，某些事件可能會增加轉換後可發行的股權證券的數量 。優先股如果發行，可能優先於清算 分配或優先於股息支付，這可能限制我們向食品普通股以上新 持有者支付股息的能力。我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和我們無法控制的其他因素，這些因素可能會對我們未來發行的金額、時間或性質產生不利影響。因此，持有上述新食品普通股及認股權證的人士須承擔風險，即我們未來發行的新食品普通股及認股權證可能會降低我們新上述食品普通股的市價 及認股權證，並稀釋其持股比例。

我們或我們現有的證券持有人在公開市場上出售我們的新Over Food普通股和認股權證，或對未來 銷售的預期可能會導致我們的新Over Food普通股和認股權證的市場價格下跌。

在公開市場上出售大量新以上食品普通股或認股權證，或認為可能發生此類出售，可能會損害我們新以上食品普通股和認股權證股票的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的價格出售股權證券變得更加困難。

於2024年6月13日，上述食品 與安霍爾訂立酒精認購協議，根據該協議，安霍爾同意按每股2.103419美元(每股10美元)的價格購買上述食品普通股2,377,082股，以上食品普通股於業務合併結束時轉換為500,000股新以上食品普通股，而安霍爾50%股份(250,000股)的股份鎖定60天 ，其餘50%的安霍爾股份(250,000股)在交易完成日期後鎖定180天。此外，上述食品 與多家投資者簽訂認購協議，購買530,000股新以上食品普通股，其中25%的股份自2024年7月1日起鎖定 90天。此外，上述食品、酒精和Gonzalo Agorreta Preciado根據上述食品訂立了EnholSPA，其中同意Enhols和Preciado先生在EnholSPA下的股份將參與換股，根據EnholSPA發行的該等股份將被鎖定12個月，自2024年7月1日起生效。

根據法院於2024年6月18日通過的《安排計劃》條款，在緊接《安排計劃》生效日期前，向前 食品股東發行的所有新以上食品普通股換取其在緊接安排計劃生效時間之前持有的上述食品普通股，均受某些轉讓和例外情況的限制，據此，根據安排計劃發行的90%的上述前食品股東新食品普通股不得在未經新以上食品同意的情況下轉讓，但在某些情況下除外。直至下列日期中較早的日期：(A)(一)《安排計劃》生效日期的六個月週年(“生效日期”)，或(二)就某些指定持有人而言，為生效日期的十二個月週年紀念日；(B)如有的話，在生效日期後150個日曆日之後，在生效日期後至少150個日曆日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，在進行此類證券交易的國家證券交易所的 新以上食品普通股的成交量加權平均交易價等於或超過每股12.50美元(根據股票拆分、股票股息、配股、拆分、重組、資本重組和類似的公司事件進行調整)；以及 (C)新上面食品完成清算、合併、股票交換或其他類似交易的日期，導致新上面食品的所有股東有權將其新上面食品普通股交換為現金、證券或其他財產。

在上述鎖定條款到期或放棄後，我們的某些股東持有的股票將有資格轉售，但受規則144規定的數量、銷售方式和其他限制的限制。

隨着轉售限制的結束 ，如果我們的新上面食品普通股和認股權證的持有者 出售或被市場認為打算出售這些股票和認股權證，其股票的市場價格可能會大幅下降。這些因素也可能使我們 更難通過未來發行我們的New Over Food普通股或其他證券來籌集額外資金。

此外，根據新上食品的綜合股權激勵計劃( “新上食品股權激勵計劃”)預留供未來發行的新上食品普通股一旦發行，將有資格在公開市場出售， 須遵守與各種歸屬協議、鎖定條款有關的規定，在某些情況下，根據第144條適用於關聯公司的銷售數量和方式限制。根據新上述食品股權激勵計劃可供發行的新以上食品普通股總數等於(I)5,531,914股普通股及 (Ii)自2025年1月1日起每個歷年首日按年增加十年，相當於(A)上一歷年最後一天已發行股份總數的5%及(B)由新以上食品板塊釐定的較少數量的 較少者。根據根據新上述食品股權激勵計劃授予的獎勵股票期權(“ISO”)， 可發行的新以上食品普通股的最大數量等於27,659,567股。本公司預計將根據證券法以表格S-8提交一份或多份登記聲明，以登記根據我們的股權激勵計劃發行的本公司新上食品普通股或可轉換為或可交換為新上食品普通股的證券 。任何此類S-8註冊表自備案之日起自動生效。 相應地，根據該註冊表註冊的股票將可在公開市場上出售。

由於上述食品以前是作為一傢俬人公司運營的， 新上述食品遵守上市公司義務和履行這些義務的經驗有限，可能會昂貴且耗時，並可能分散管理層對其業務日常運營的注意力。

上述食品在歷史上是作為一傢俬營公司運營的，因此，其許多高級管理層管理上市公司的經驗有限 ，遵守與上市公司有關的日益複雜的法律的經驗也有限。特別是，強加於上市公司的重大監管監督和報告義務需要以上食品高級管理層的高度關注，並可能轉移人們對其業務日常管理的注意力，這可能會對上述食品的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。同樣，新的公司治理義務，包括與採納和實施適當的公司治理政策有關的義務，以及在上述食品董事會和可能的多個董事會委員會上同時提供服務，可能會給上述食品的非執行董事帶來額外的負擔。

作為一家上市公司，新上述食品產生了顯著增加的費用和行政負擔，這可能對其業務、財務狀況和 經營業績產生不利影響。

作為一家上市公司，新的上述食品面臨着保險、法律、會計、行政和其他成本和費用的顯著增加，而上述食品在歷史上並不是作為私營公司而產生的。薩班斯-奧克斯利法案，包括第404條的要求，以及隨後由美國證券交易委員會實施的規則和條例，多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及根據該法案頒佈和即將公佈的規則和條例，上市公司會計監督委員會、美國證券交易委員會和證券交易所強加了上市公司額外的報告和其他義務。在新上述食品不再是證券法第2(A)節所界定的新興成長型公司後，這些費用可能會增加得更多。遵守上市公司的要求將 增加成本，並使某些活動更加耗時。其中許多要求將要求新上述食品進行上述食品以前沒有進行過的活動。例如，新上述食品將成立新的董事會委員會，並採用新的內部控制和披露控制和程序。此外，還將產生與美國證券交易委員會報告要求相關的額外費用。 此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如，如果審計師發現重大缺陷或財務報告的內部控制存在重大缺陷)，新上面食品可能會產生額外的成本來糾正這些 問題，而這些問題的存在可能會對新上面食品的聲譽或投資者對它的看法產生不利影響。作為一家上市公司，新上面食品可能更難或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和 高級管理人員責任保險，而新上面食品可能被迫接受降低的保單限額和承保範圍，但增加了自我保留風險 為了獲得相同或類似的保險，新上面食品可能會產生更高的成本。作為一家上市公司也可能使新上述食品吸引和留住合格人員加入新上述食品董事會、董事會委員會或擔任高管的工作變得更加困難和昂貴。此外，如果新上述食品無法履行其作為上市公司的義務，它可能被 其普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動以及可能的民事訴訟。我們無法預測或 估計New Over Food可能因迴應這些要求而產生的額外成本的金額或時間。

適用於上市公司的各種規則和法規強加的額外報告和其他義務將增加法律和財務 合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。這些增加的成本將需要New Over Food轉移大量資金，否則這些資金本可以用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的倡導 努力還可能促使治理和報告要求發生額外變化，這可能會進一步 增加成本。

未能保持對財務報告的有效內部控制 可能會對新上方食品的業務、經營業績和庫存價格產生實質性的不利影響。

在完成業務合併之前，上述食品既不是一家上市公司，也不是上市公司的附屬公司，也沒有專門的會計人員和其他資源來處理與上市公司相適應的內部控制程序和其他程序。有效的財務報告內部控制對於提高財務報告的可靠性是必要的。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)條，上市公司所需的標準要比上述食品作為私人持股公司所要求的標準嚴格得多。管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分 響應業務合併後適用的更高的法規遵從性和報告要求。如果上述新食品不能及時或充分遵守第404(A)條的額外要求， 可能無法評估其對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使其面臨不利的監管 後果，並可能損害投資者信心和新以上食品普通股的市場價格。

在業務合併之前，上述食品及其審計師均不需要根據薩班斯-奧克斯利法案的規定對截至2023年1月31日和2024年的財務報告進行內部控制評估，因為它是一傢俬人公司。業務合併後，新上述食品的獨立註冊會計師事務所將不會被要求報告其根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條對財務報告進行的內部 控制的有效性，直到新上述食品不再具有“新興成長型公司”資格之日之後的20-F表格中的第一份年度報告為止，根據有效註冊聲明，該報告可能在第一次出售普通股證券之日起計的五個完整會計年度內。如果進行這樣的評估，我們的管理層可以識別控制缺陷，而這些控制缺陷也可能代表一個或多個重大缺陷。此外，新上述食品無法預測這一決定的結果，以及 新上述食品是否需要實施補救行動，以實施對財務報告的有效控制。如果在接下來的幾年中，新上面食品無法斷言新上面食品的財務報告內部控制是有效的，或者如果新上面食品的審計人員認為新上面食品的財務報告內部控制無效， 新上面食品可能無法及時和可靠地履行未來的報告義務，其財務報表可能包含 重大錯報。任何此類失敗也可能導致我們的投資者對我們財務報告的準確性和完整性失去信心 ，這可能對New Above Food的證券價格產生重大不利影響。

新上述食品將被視為“新興成長型公司”，由於適用於新興成長型公司的披露和治理要求降低，新上述食品的普通股對投資者的吸引力可能會降低。

新的上述食品將被視為經《就業法案》修改的《證券法》第2(A)(19)節所界定的“新興成長型公司”， 它打算利用新興成長型公司可獲得的一些報告要求豁免，包括：

新上述食品可能會利用這些報告豁免，直到它不再是一家新興的成長型公司。新上述食品仍將是一家新興的成長型公司，直至(1)財政年度的最後一天(A)根據有效註冊説明書首次出售普通股證券的五週年之後，(B)新以上食品的年總收入至少為12.35億，或(C)新以上食品被視為大型加速申報公司，這意味着截至7月31日，非關聯公司持有的新以上食品普通股的市值超過70000萬。^ST， 和(2)新上述食品在之前三年內發行了超過10美元億的不可轉換債券的日期 。

此外，《就業法案》第107節還規定，新興成長型公司可以利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的豁免遵守新的或修訂的會計準則，只要新上述食品是新興成長型公司。 因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。新上述食品已選擇利用這一豁免而不受新的或修訂的會計準則的約束，因此， 它可能不受與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新或修訂的會計準則的約束。 投資者可能會發現新以上食品普通股的吸引力較低，因為新上面食品依賴於這些豁免，這可能導致新上面食品普通股的交易市場不那麼活躍，新上面食品普通股的價格可能更加波動。

新上述食品無法預測 投資者是否會發現其普通股吸引力下降，因為它將依賴於新興成長型公司可獲得的通融和豁免 。如果一些投資者因此發現新上面食品普通股的吸引力降低，普通股交易市場可能會不那麼活躍，新上面食品的股價可能會更加波動。

新上述食品是一家外國私人發行人，因此，新上述食品不受美國委託書規則的約束，並將遵守《交易法》的報告義務，在某種程度上， 比美國國內上市公司更寬鬆、更少發生。

由於根據交易法，新上述食品有資格成為外國私人發行人，因此新上述食品不受交易法中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括(1)交易法中關於徵集代理人、同意或關於根據交易法註冊的證券的授權的條款，(2)《交易法》中要求內部人 就其股份所有權和交易活動以及在短時間內從交易中獲利的內部人的責任提交公開報告的條款，以及(3)《交易法》中要求向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的10-Q表 的季度報告的規則。此外，外國私人發行人在每個財年結束後120天之前不需要提交其年度20-F表報告，而作為加速提交者的美國國內發行人 被要求在每個財年結束後75天內提交其10-k表年度報告，而作為大型加速提交者的美國國內發行人 被要求在每個財政年度結束後60天內提交其10-k表的年度報告。外國私人發行人也不受FD法規的約束，該法規旨在防止發行人選擇性地披露重大信息。由於以上所有原因，您可能無法獲得向非外國私人發行人的股東提供的同等保護 。

作為一家外國私人發行人，並在納斯達克上市要求允許的情況下，新上述食品將遵循某些母國治理做法，而不是納斯達克的公司治理要求。

作為外國私人發行人， 新上面食品將被允許遵循某些母國公司治理做法，而不是 納斯達克的公司治理要求(“納斯達克規則”)對國內發行人的要求，前提是新上面食品披露了它沒有遵循的要求 並描述了它正在遵循的母國做法。納斯達克要求上市公司 擁有董事會多數成員獨立等。然而，作為一家外國私人發行商，新上述食品將被允許 遵循本國的做法來代替這一要求。我們預計，新上述食品董事會將不少於四名成員是獨立的。新上述食品可能會選擇遵循其他國家的公司治理實踐，而不是納斯達克規則允許的對在納斯達克上市的美國公司的 要求，在這種情況下，我們為股東提供的保護 將不同於給予美國國內發行人投資者的保護。

新的上述食品可能會在未來失去其外國私人發行人的身份，這可能會導致大量的額外成本和支出。

如上所述，上述新食品將是一家外國私人發行商，因此，新上述食品將不需要遵守交易所法案的所有定期披露 和當前報告要求。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後 個營業日進行，因此，最後一次確定是在2023年7月31日與新上述食品有關的 。在未來，如果(1)超過50%的新上面食品的未償還有投票權證券由美國居民擁有，以及(2)新上面食品的大多數董事或高管是美國公民或居民，或者新上面食品未能滿足避免失去外國私人發行人地位所需的額外要求，新上面食品將失去其外國私人發行人地位。如果新上面食品失去外國私人發行人身份，新上面食品將被要求 向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細和廣泛 。新上述食品還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求，新上述食品的高管、董事和主要股東將受到交易法第16條的短期利潤披露和 回收條款的約束。此外，新上述食品將失去依賴豁免 某些納斯達克規則的能力。作為一家非外國私人發行人的美國上市上市公司，新上述食品將產生大量額外的法律、會計和其他費用，而新上述食品作為外國私人發行人不會產生這些額外費用。

美國國税局可能不同意就美國聯邦所得税而言，新上述食品(I)應被視為非美國公司，或(Ii)不應被視為“代理外國公司”。

就美國聯邦所得税而言，公司通常被視為其組織或公司管轄範圍內的税務居民。因此，根據普遍適用的美國聯邦所得税規則，根據加拿大法律註冊成立的New Above Food將被 歸類為非美國公司(因此不是美國納税居民)，以繳納美國聯邦所得税。《守則》第7874節規定了這一一般規則的例外情況，根據該規則，在某些情況下，非美國註冊實體可被視為美國公司，以繳納美國聯邦所得税。如果出於美國聯邦所得税的目的，新上述食品被視為一家美國公司 ，它可能要承擔大量額外的美國所得税，以及支付給非美國股東的任何股息 的總金額(定義見重要的美國聯邦所得税考慮因素- 非美國持有者“) 可能需要繳納美國預扣税。

由於業務合併，新上述食品目前不會被視為美國聯邦所得税目的的美國公司。然而，根據第7874條，確定所有權以及包括New Over Food的“擴大關聯集團”是否在加拿大進行“大量業務活動”的規則是複雜的，並且是持續的立法和監管審查和 更改的主題。因此，不能保證美國國税局不會因為企業合併而斷言新上述食品應被視為美國聯邦所得税目的的美國公司 ，或者在發生訴訟時法院不會支持這樣的斷言 。

此外，即使新 上述食品因業務合併而未根據守則第7874節被視為美國公司，但如果前 Bite股東的所有權超過門檻，並且包括新上述食品在內的“擴大關聯集團”在業務合併相關完成日期時在加拿大沒有 實質性業務活動，則它可能 受到作為“代理外國公司”的不利待遇，這些都是根據守則第7874節及其頒佈的財政部條例確定的。如果根據《準則》第7874條確定新上述食品 被視為美國聯邦所得税的代理外國公司，新上述食品和 某些新上述食品的關聯公司和股東可能受到不利的税收後果的影響，包括但不限於： 在交易後10年內確認的“反轉收益”的税收屬性的使用限制，取消從優惠“合格股息收入”税率支付的股息的資格，以及要求新上述食品公司擁有的任何美國公司將任何被視為支付給某些相關外國人士的毛收入減少的金額視為支付給某些相關外國人士的減少的金額，作為“基本侵蝕付款”，可能需要繳納最低美國 聯邦所得税。此外，某些“被取消資格的個人”(包括美國公司的高管和董事)可能需要對某些基於股票的薪酬徵收消費税， 目前的税率為20%。出於業務合併的原因，上述新食品目前不會被視為守則第7874節中的“代理外國公司”。

《守則》第7874條和據此頒佈的《財政部條例》非常複雜，可能會出現不確定性和變化。請所有持有人就《税法》第7874節及其頒佈的《國庫條例》的適用問題向其税務顧問進行諮詢。

如果美國人被視為擁有至少10%的New Above Food股票 ，該人可能會面臨不利的美國聯邦所得税後果。

如果美國持有人（定義見“下的 美國聯邦所得税的重要考慮因素)被視為擁有(直接、間接或建設性的) 至少10%的新上述食品股票價值或投票權，則該持有人可被視為美國聯邦所得税目的“受控制的外國公司”(“氟氯化碳”)的每一家新上述食品及其直接和間接子公司(“新上述食品集團”)的“美國股東”。如果非美國公司在納税年度內的任何一天被美國 股東擁有，或(2)該公司股票的總價值在納税年度內的任何一天被美國 股東擁有或被視為擁有，則該公司被視為CFC，條件是：(1)有權投票的該公司所有類別股票的總投票權，或(2)該公司股票的總價值 被美國股東在該非美國公司納税年度的任何一天擁有或被視為擁有。如果新上述食品集團包括一家或多家美國子公司，則無論新上述食品是否被視為氟氯化碳 ，新上述食品的某些非美國子公司都可以被視為氟氯化碳。隨着業務合併的完成，新上述食品集團包括一家美國子公司。

如果新上述食品或其任何非美國子公司是氟氯化碳，10%的“美國股東”將受到關於此類CFC的不利收入包含和報告 要求。不能保證新上述食品將協助持有人確定其 或其任何非美國子公司是否被視為氟氯化碳，或任何持有人是否就任何此類氟氯化碳被視為美國股東，或向任何持有人提供可能必要的信息，以遵守與此類氟氯化碳有關的報告和納税義務。

如果新上述食品在美國聯邦所得税方面被定性為被動型外國投資公司(“PFIC”)，美國持有者可能會遭受不利的税收後果。

就美國聯邦所得税而言，非美國公司在任何納税年度內，如果(1)該年度至少75%的總收入為被動收入，或(2)該年度至少50%的資產價值(通常基於資產的季度價值平均值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產，則通常被視為美國聯邦所得税的PFIC。根據新上述食品及其附屬公司目前的 及預期收入、資產及營運構成，無法確定新上述食品在本課税年度(包括業務合併)是否會被視為PFIC，亦不能在這方面作出保證或在未來任何課税年度不會將新上述食品視為PFIC。此外，《美國國税局規則》的適用在幾個方面存在不確定性，不能保證國税局不會採取相反的立場，也不能保證法院不會承受國税局的這種質疑。

新上述食品在任何課税年度是否為PFIC是事實決定，其中取決於新以上食品的收入和資產的構成，以及其及其子公司的股份和/或資產的市值(視情況而定)。新上述食品的收入構成或新上述食品或其任何附屬公司資產的組合 的變動可能會導致新上述食品在本年度或以後的納税年度成為或成為PFIC。新上述食品是否被視為美國聯邦所得税的PFIC 這是一個事實決定，必須在每個納税年度結束時做出，因此受到重大不確定性的影響。

如果上述新食品是任何課税年度的PFIC ，則美國持有者(定義見“美國聯邦所得税的重要考慮因素“)以上 食品普通股可能受到不利的税收後果，並可能招致某些信息報告義務。有關進一步的 討論，請參閲“材料美國聯邦所得税- 美國持有者 - 普通股所有者-被動外國投資公司規則“強烈鼓勵新上述食品普通股的美國持有者就這些規則可能適用於新上述食品和新上述食品普通股的所有權諮詢他們自己的顧問 。

加拿大和美國投資者可能會發現，很難或不可能對New Above Food、New Above Food主管和New Above Food高管實施流程送達和強制執行判決。

上述新食品公司的某些董事居住在加拿大境外。因此，加拿大投資者可能無法對居住在加拿大境外的任何人執行在加拿大獲得的判決，即使當事人已指定代理送達法律程序文件。此外，加拿大法院對居住在加拿大境外的New Above Food董事作出的任何判決可能很難在加拿大實現或執行，因為此人的大部分資產可能位於加拿大境外。

同樣，新上述食品 是根據加拿大艾伯塔省的法律註冊成立的，其大部分高管和董事都不是美國居民，而且新上述食品的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，美國投資者可能很難：(I)在美國境內向New Above Food或非美國居民的董事和高級管理人員送達程序；或(Ii)根據美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決在美國實現。

如果證券或行業分析師不發表有關新上面食品業務的研究或報告，或發表不利的研究報告，新上面食品的股價和交易量可能會下降。

新的 以上食品普通股的交易市場將在一定程度上取決於第三方證券分析師發佈的關於新以上食品和我們經營的行業的研究和報告。我們可能無法或緩慢地吸引研究報道，如果一名或多名分析師停止對New Above Food的報道 ，New Above Food的證券價格和交易量可能會受到負面影響。如果任何可能報道新上面食品的分析師對新上面食品的證券做出不利的建議，或者 對我們的競爭對手提供更有利的相對建議，新上面食品的證券價格可能會下降。 如果任何可能研究新上面食品的分析師停止研究新上面食品或沒有定期發佈關於新上面食品的報告，我們 可能會失去在金融市場的可見度，這可能導致新上面食品的證券價格或交易量下降 。此外，如果一位或多位負責研究新上面食品的分析師下調了新上面食品普通股的評級，或者如果報告的 結果不符合他們的預期，新上面食品普通股的市場價格可能會下降。

不能保證公司認股權證的行使價格 永遠低於普通股的交易價格，公司認股權證可能到期時一文不值。 此外，我們可能會根據應收賬款及應收權證協議的規定降低公司認股權證的行使價格，而降低公司認股權證的行使價格將減少我們在全面行使公司認股權證以換取現金時可獲得的最高現金收益。

截至本招股説明書發佈之日，公司認股權證的行使價為每股普通股11.50美元。2024年7月9日，我們普通股在納斯達克的收盤價為2.33美元。如果我們的普通股價格保持在每股11.50美元以下，我們相信我們的認股權證持有人將不太可能行使他們的公司認股權證，導致我們很少或沒有現金收益。不能保證本公司認股權證在到期前為現金，因此，本公司認股權證到期時可能一文不值。

此外，以目前每股11.5美元的行權價計算，假設全部行使本公司的所有現金認股權證，我們將從行使本公司認股權證中獲得最多約385美元的萬。

擬議的美國證券交易委員會規則修正案中新的氣候相關披露義務 可能會對我們的業務產生不確定的影響，給我們帶來額外的報告義務，並增加我們的成本 。

從2022年起，美國證券交易委員會提出了規則修正案，將實施氣候相關風險報告框架，併為包括我們在內的所有註冊人創造一系列新的氣候相關披露義務。擬議的規則將要求我們在註冊聲明和年度報告中包括某些與氣候有關的信息，包括：(I)與氣候有關的風險及其對我們的業務、戰略和前景的實際或可能的實質性影響；(Ii)我們對與氣候有關的風險和相關風險管理流程的治理；(Iii)關於我們温室氣體排放的信息；(Iv)在我們經審計的財務報表的附註中與氣候有關的某些財務報表指標和相關披露；以及(V)關於我們與氣候有關的目標、目標和過渡計劃的信息。

擬議的規則仍然 公開徵求公眾意見，可能會受到挑戰和訴訟。因此，擬議規則的最終範圍和對我們業務的影響仍不確定。如果新規則最終敲定，會對我們施加額外的報告義務，我們可能會面臨大幅增加的成本。另外，美國證券交易委員會還宣佈，它正在審查公開備案文件中與氣候變化相關的披露， 如果美國證券交易委員會聲稱我們現有的氣候披露具有誤導性或缺陷，則增加了執法的可能性。

使用收益的

我們將不會從出售證券持有人根據本招股説明書出售新上述食品普通股所得的任何收益 。

本公司將從行使公司認股權證中獲得總計約385美元的萬，假設全部行使該等認股權證以換取現金。本公司預期將行使公司認股權證所得款項淨額(如有)用作一般公司用途。我們的管理層 將對行使公司認股權證所得收益的使用擁有廣泛的酌處權。

不能保證 公司認股權證持有人將選擇行使任何或所有公司認股權證。公司權證持有人是否將行使他們的公司權證，因此我們將在行使時獲得多少現金收益，取決於普通股的交易價格 ，最近一次在納斯達克上公佈的銷售價是2024年7月9日每股2.33美元。每份公司認股權證可按一股普通股行使，行使價為11.50美元。因此，如果普通股的交易價格低於11.50美元，我們預計公司認股權證持有人將不會行使其公司認股權證。雖然如果所有公司認股權證都以現金形式行使，我們可以獲得總計約385美元的萬，但只有在 且持有人行使這些認股權證時，我們才會收到任何收益。在可行使期間及到期前，本公司認股權證可能不以現金形式行使，而本公司認股權證在2029年6月28日到期前不得行使，即使 以現金形式持有，因此，本公司認股權證到期時可能一文不值，而我們可能會從行使本公司認股權證 中獲得最少收益。如果本公司的任何認股權證是以“無現金基礎”行使，我們將不會因行使該等認股權證而 獲得任何收益。因此，我們預計不會依賴公司認股權證的現金行使來為我們的運營提供資金。 相反，我們打算依靠本招股説明書中其他部分討論的其他現金來源來繼續為我們的運營提供資金。

銷售證券持有人將支付與出售其新以上食品普通股相關的所有增量銷售費用，包括 承銷商或代理的佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷成本以及代表銷售證券持有人的任何法律顧問的所有合理費用和 費用。我們將承擔完成本招股説明書涵蓋的證券註冊所產生的所有其他成本、費用和支出，包括但不限於所有註冊和備案費用、印刷和交付費用、納斯達克上市費以及我們的律師和會計師的費用和開支。

我們證券的市場價格和股息

我們的 普通股於2024年7月1日在納斯達克掛牌上市，代碼為ABVE。2024年7月9日，納斯達克上最近一次報道的普通股出售價格為每股2.33美元。

股利政策

本公司及其前身均未向股東支付任何股息。根據新的上述食品細則，普通股的持有人將有權在董事會可能不時酌情宣佈的時間及金額 收取股息，但須受優先於 普通股的本公司任何其他類別或系列股份所附帶的優先權利及特權的規限。

根據ABCA，如有合理理由相信本公司 無法或將於付款後無力償還到期負債，或本公司資產的可變現價值因而少於其所有類別的負債及已申報資本的總和，則本公司不得以現金或其他財產支付股息。

我們從未宣佈或 就我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，為業務的發展和增長提供資金，因此，在可預見的未來，我們不會宣佈或支付任何現金股息給我們的新以上食品普通股。未來與我們的股息政策有關的任何決定將由我們的董事會在考慮我們的業務前景、經營結果、財務狀況、現金需求和可用性、債務償還義務、資本支出需求、合同限制、管理當前和未來債務的協議中的契約、行業趨勢、影響向股東支付股息和分配的適用法律條款 以及董事會認為相關的任何其他因素或考慮因素後 自行決定。

發行價的確定

我們目前無法確定根據本招股説明書，出售證券持有人可能出售的新以上食品普通股的一個或多個價格。

未經審計的 形式濃縮合並財務 信息

截止日期，上述食品、新上述食品和合並子公司完成了與Bite的業務合併協議，以完善業務合併。於完成交易時， 上述食品為新上述食品的直接全資附屬公司及合併附屬公司於完成業務合併後與Bite合併前為新上述食品的直接全資附屬公司 。企業合併協議於2023年4月9日簽訂，並於2024年3月12日修訂。

Bit是一家空白支票公司，於2020年9月29日在特拉華州註冊成立。BIT成立的目的是實現與一家或多家企業的合併、資本換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併。

上述食品是一家總部位於薩斯喀徹温省的創新食品公司，利用其垂直整合的供應鏈提供差異化的配料和消費產品。

新上述食品於2023年4月18日根據加拿大艾伯塔省的法律註冊成立，以進行業務合併，自成立之日起一直沒有實質性業務 。

根據業務合併協議 ，以下各項交易按以下順序進行：

根據股份交換，向上述食品股份持有人 發行相當於206,000,000美元除以10.00美元的若干新上述食品普通股，或向上述食品若干購股權、受限股份單位及認股權證持有人配發上述股份以供行使。 於換股完成後，所有於緊接換股前已發行的上述食品購股權、受限股份單位及認股權證分別轉換為可就新以上食品普通股行使的購股權、受限股份單位及認股權證 。

作為合併的結果，(I) Bite的每股已發行普通股和流通股不再流通股，並自動轉換和交換 以獲得一股新的Above Food普通股的權利，以及(Ii)購買Bite的 普通股的每股已發行和未發行的認股權證不再流通股，並且根據Bite 與大陸之間於2021年2月11日的認股權證協議的條款，自動轉換為併成為購買新Over Food普通股的一份認股權證，而與該等認股權證相關的Bite普通股股份的所有權利已自動轉換為有關新上述食品 普通股的權利，在每種情況下，新上述食品均根據業務合併協議發行若干新以上食品普通股及認股權證。

於 換股生效時，新以上食品(A)向上述食品股份持有人發行(I)新以上食品A類溢價 股份及(Ii)新以上食品B類溢價股份，金額分別相等於上述食品股份數目乘以上述 食品溢價比率(定義見下文)，及(B)分配予上述食品認股權證持有人，於行使上述認股權證時發行， 新以上食品A類溢價股份及新以上食品B類溢價股份，在每一種情況下，等於上述食品認股權證相關股份的數量乘以上述食品溢價比率。如本登記聲明/委託書所述，於截止日期後五年內滿足若干條件，上述食品溢價股份的全部或部分 將轉換為新的以上食品普通股。除非上述條件符合而轉換為新上述食品普通股 ，否則上述食品溢價股份除在某些條件下按每股0.00000000001美元價格贖回外，並無其他經濟或投票權。

在簽署業務合併協議之前，保薦人和某些戰略投資者簽訂了可轉換貸款協議，根據該協議，貸款人已向上述食品提供了總計9,200,000美元的貸款。於完成日，部分貸款(定義見可換股貸款協議)轉換為若干新上食品普通股，相當於貸款本金 (加上根據可轉換貸款 協議條款於完成日以新上食品普通股形式支付的利息)除以10.00美元。截至2024年1月31日，根據可轉換貸款協議已借出合共9,200,000美元。 由於未經審核的備考簡明綜合經營報表假設交易於2023年2月1日完成(因此 將這筆貸款轉換為新的上述食品普通股)，上述 食品歷史財務報表中確認的與此融資相關的利息支出已被剔除。未經審計的備考合併資產負債表或經營報表中未確認與2024年2月1日至截止日期 期間有關的利息。與上述食品歷史財務報表所產生和反映的利息相關的新發行的上述食品普通股的金額為80,704股，與2024年2月1日至截止日期發生的利息相關的新上述食品普通股的金額為36,681股。在計算將於業務合併結束時發行及發行的股份時，後一金額並未計入下表或未經審核的預計簡明合併經營報表中的每股盈利金額 。

在2023年12月31日之後， 發生了兩次普通股贖回，導致Bite的信託賬户減少，這反映在未經審計的 形式簡明合併財務信息中：

1.贖回518,880股普通股，與股東於2024年2月13日投票修訂和重述Bite的公司註冊證書有關。

2.贖回與2024年4月29日舉行的Bite股東特別會議有關的2,308,860股普通股。

截止日期前，上述食品公司發行上述食品普通股，以換取分別向Brotalia 和Veghouse股東的賣家支付500美元萬和530美元萬的現金收益，以及向Veghouse支付320美元萬押金以供未來向新上述食品公司提供商品或服務 。

業務合併完成後，上述食品的現有股東、Bite的公眾股東、Bite的初始股東(包括髮起人)、Brotalia股東、Veghouse股東和貸款人擁有以下百分比的新以上食品普通股， 不包括上述食品溢價股票。貸款人將擁有的上述新食品普通股的金額是指截至2024年1月31日的490美元萬未償還貸款人融資和相關的120美元萬利息按每股10美元的被視為價值轉換為新上述食品普通股，不包括預計將發行的36,681股新以上食品普通股，從2024年2月1日至成交日的應計利息。下面概述的股權價值是假設股票價格 為每股發行10美元。

上述食品有某些收購 是在形式綜合資產負債表日期之後完成的，或者是在業務合併結束時完成的 。

就以下 收購事項而言，並無對備考報表作出任何交易調整，因為根據S-X規則3-05號法規，該等收購事項被視為並無重大意義，不論個別或整體而言。

2021年9月7日，上述食品 與ANF的大股東ANF Holdco LLC簽訂了ANF購買協議，分四批收購ANF的所有會員權益。截至2024年1月31日，上述食品擁有33.06%的會員權益。業務合併完成後，根據日期為2024年6月21日的新協議條款，上述食品通過發行1,604,253股新的上述食品普通股收購了ANF剩餘的66.94%股份。

2023年8月28日，上述食品 簽訂了一項資產購買協議，根據該協議，上述食品將在業務合併結束後從NRgene Technologies Ltd.(“NRgene”)購買某些基於人工智能的基因組資產、知識產權、 和性狀開發技術許可權。NRgene將獲得現金和基於股票的對價，以及特定項目商業化的特許權使用費。

2024年6月13日，上述食品 與Brotalia S.L.的所有者簽訂了購買協議，收購Brotalia的所有已發行和已發行股本。Brotalia是一家總部位於歐洲的公司，通過其食品技術集團利用顛覆性技術來徹底改變配料和食品的生產。

上表不包括向ANF和Brotalia發行的約1,604,253股ANF、 和Brotalia的約1,604,253股新以上食品普通股。這些收購沒有反映在備考財務信息中，因為根據S-X規則3-05的規定，這些收購併不重要。

形式演示的基礎

為配合業務合併及相關交易，編制了以下截至2024年1月31日的新上食品簡明合併資產負債表(“備考資產負債表”)及截至2024年1月31日止財政年度新上食品未經審核的備考簡明綜合經營報表(“年終備考經營報表”)。形式簡明的合併資產負債表使業務合併生效，如同它發生在2024年1月31日一樣。運營的年終形式報表 使業務合併生效，就好像它發生在2023年2月1日。

備考財務信息 派生自，應結合以下內容閲讀：

在業務合併結束前，新上述食品是上述食品的附屬公司，其歷史資產負債表中反映的資本已由上述食品提供。因此，新上述食品的歷史資產負債表反映了現金和對關聯方的貸款，這兩者都將反映在上述食品的歷史綜合資產負債表中。因此，新上述食品的歷史資產負債表金額不包括在形式資產負債表中，因為這樣做將反映這些價值兩次。

BITE以美元(美元)報告其歷史財務信息，而上述食品以加元(加元)報告其財務信息。就本演示而言，Bite的綜合資產負債表金額已使用1加元兑1.3226加元的匯率換算為加元，這是2023年12月31日的有效匯率。BIT的綜合經營報表已按截至2023年12月31日的年度平均匯率1加元至1.3497加元換算為加元。

除非另有説明，本 形式財務信息中報告的所有金額均以加元表示。

為了列報交易調整，所有美元資產負債表和報表操作金額都使用了1美元至1.3687美元的匯率進行折算，這是加拿大銀行截至2024年6月28日公佈的匯率。

業務合併協議 包含最低現金要求，這是上述食品自行決定放棄的關閉條件(此條件為 在本文中稱為“可用現金條件”)。在結算日，上述食品放棄了可用現金條件。 預計財務信息不反映截至結算日收到的任何額外資金來源。

未經審核備考簡明綜合財務資料乃根據S-X法規第11條編制，僅供參考 。未經審核的備考簡明綜合財務資料並不一定反映新上食品的財務狀況或經營結果，如果業務合併發生在指定日期。此外，未經審計的形式簡明綜合財務信息也可能無助於預測新上食品未來的財務狀況和經營業績。由於各種因素，實際財務狀況和經營結果可能與此處反映的預計金額有很大不同。備考調整代表管理層基於截至這些未經審計的備考簡明合併財務報表日期的可用信息作出的估計，並可能隨着獲得更多信息和進行分析而發生變化。

預計業務 合併將根據美國公認會計原則作為反向資本重組入賬。根據這種會計方法，預計Bite將在會計上被視為“被收購”的公司。因此，新以上食品的財務報表將代表上述食品的財務報表的延續，擬議的交易將被視為上述食品發行股份換取Bite淨資產的等值 ，並伴隨着資本重組。Bite的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。交易前的業務將在新上面食品未來的財務報告中 。

上述食品預計將是基於對以下事實和情況的評估的會計收購人：

經營年終備考報表 在實施業務合併及附註中所述的相關調整後，綜合了上述食品和Bite的財務信息。年終預計經營報表來自上述食品公司截至2024年1月31日的年度綜合經營報表和必和必拓截至2023年12月31日的年度經營業績報表。預計資產負債表來自上述食品截至2024年1月31日的歷史綜合資產負債表和Bite截至2023年12月31日的歷史資產負債表。由於用於得出預計財務信息的上述食品和必和必拓歷史財務報表之間的差異不到90天，因此沒有進行任何調整以符合這些期間。

截至2024年1月31日的未經審計備考簡明合併資產負債表

截至2024年1月31日的年度未經審計的正式合併運營報表

備考簡明合併資產負債表和備考簡明合併經營報表附註

事務處理調整

新上述食品公司發行了5,690,438股，每股價值13.69美元(10美元)。總股份對價為7,790美元萬(5,690美元萬)。太平洋投資管理公司權證的替代者 的估計公允價值分別為6,640美元萬(4,850美元萬)(見調整10)。

已發行代價的公平市場價值14430美元萬(10540美元萬)與必和必拓的淨負債450萬(340美元萬)之間的差額計入股本 。股本的減少情況進一步説明如下：

年終備考經營報表亦反映必和必拓在其歷史財務報表中記錄的200億美元萬(150美元萬)可轉換本票的公允價值變動被剔除，因為這些票據是在業務合併完成後結算的。

截止日期上述認股權證的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型和基於重置條款的以下假設，在2024年1月31日的形式資產負債表日期進行估算的：

如果相關股份的估計公允價值高於(低於)5%，則預計資產負債表中記錄的截止日期公允價值將高出100美元萬(低90美元萬 )。

如果假設波動率高(低)5個百分點，則預計資產負債表中記錄的收盤日公允價值將高出60萬(低60萬)。

截至截止日期，BIT擁有10,350,000份SPAC認股權證，包括保薦人可轉換本票相關的75,000份認股權證。於業務合併完成後， SPAC認股權證根據SPAC認股權證原有的換股條款轉換為可行使的認股權證單位，由新以上食品普通股組成，以購買新以上食品股份。替換認股權證被視為按公允價值衡量的負債，因為其行使價格以美元計價，而New Above Food的功能貨幣為加元 美元。如調整3所述，重置SPAC認股權證作為反向資本重組中向SPAC發出的代價的一部分， 總代價的估計公允價值與Bite淨資產的公允價值之間的差額在備考資產負債表的股本中入賬 ，不會在備考損益表中產生收益或虧損。

SPAC認股權證的截止日期 是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型和基於重置條款的以下 假設估計的，截至2024年1月31日的預計資產負債表日期：

如果相關股份的估計公允價值高(低)5%，則在備考資產負債表中記錄的截止日期公允價值將高出520萬(低510萬)。

如果假設波動率高(低)5個百分點， 預計資產負債表中記錄的截止日期公允價值將高出370萬(低380萬)。

雖然上述為取代公共及私人SPAC認股權證而發行的認股權證及認股權證均按公允價值計量，但由於公司目前無法預測業務合併後新上食品股價或相關波動的走勢，故年終備考營運報表中並無反映重新計量。在所有其他變量保持不變的情況下，標的股價或波動率的增加通常會導致這些權證的公允價值更高，負債餘額也更高。公允價值的變化及其對新上述食品在業務合併後期間的綜合經營報表的影響可能是重大的。

向上述食品股東發行期權 -3,354,941

向上述食品 員工發行限制性股票--1,514,459股

向上述食品股東發行認股權證 -11,293,305股(可行使為上述食品新普通股2,375,455股)

賺取向上述食品股東發行的股份 -6,113,742

BITE的公開認股權證和向保薦人發行的私人認股權證-10,350,000

截止日期 股票的公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型和以下 假設在預計資產負債表日期2024年1月31日估計的，並記錄在預計資產負債表中：

如果標的股份的估計公允價值高於(低於)5%，則預計資產負債表中記錄的截止日期公允價值將高於(低於)530美元萬。

如果假設波動率高(低)5個百分點，則預計資產負債表中記錄的收盤日公允價值將高出150萬(低180萬)。

雖然新上食品A類溢價 股份和新上食品B類溢價股份按公允價值計量，但由於公司目前無法預測業務合併發生後新上食品交易股價或相關 波動的路徑，因此沒有在年終Pro 形式經營報表中反映重新計量。在所有其他變量保持不變的情況下，基礎股價或 波動性的增加通常會導致新的高於食品A類溢價股票和新的高於食品B類溢價股票的公允價值更高 。在業務合併後，公允價值的變化及其對新上面食品的綜合經營報表的影響可能是重大的。

生意場

股東應閲讀 本註冊説明書中有關上述食品的更詳細信息，包括上述食品的經審計和未經審計的財務報表，以及標題為“管理層對上述食品的財務狀況和經營業績的討論和分析”一節中的其他信息。在本節中，除非上下文另有明確説明，否則所提及的“The Company”、“New Above Food”、“We”、“Us”、“Above Food”和“Our”均指上述食品配料公司及其子公司。

該公司是一家總部位於薩斯喀徹温省的再生配料公司，擁有垂直整合的供應鏈，生產的產品 採用精心採購的配料，優先考慮保管鏈、營養、風味和透明度。我們的願景是創造一個更健康的世界--一粒種子，一塊田，一口咬一口。在初級農業和配料加工的規模化運營和基礎設施的支持下，我們優先考慮植物蛋白保管鏈，我們的目標是向企業和消費者提供具有可追溯性、可量化的可持續性和營養密度的食品。該公司的主要營業地點位於加拿大薩斯喀徹温省裏賈納維多利亞大道#001號2305 S4P 0S7，其電話號碼是(306)779-2268。我們的公司網站 地址是www.over vefood.com。我們的公司網站或我們 可能維護的任何其他網站上包含的或可通過其訪問的信息未通過引用併入本註冊聲明中。

我們的歷史

企業合併

於2024年6月28日(“截止日期”)，根據於2024年3月12日修訂的、日期為2023年4月29日的業務合併協議(“業務合併協議”，及據此擬進行的交易，統稱為“業務合併”)，本公司完成其先前宣佈的業務合併，與Bite Acquisition Corp.、特拉華州一家公司(“Bite”)、合併子公司、特拉華州一家公司及本公司的直接全資附屬公司(“合併子公司”)、本公司及以上食品公司。一家根據加拿大薩斯喀徹温省法律註冊成立的公司(“以上食品”)。

作為業務合併的一部分，2024年5月6日，上述食品公司根據《商業公司法(艾伯塔省)》(以下簡稱《ABCA》)的規定，從薩斯喀徹温省的法律延續到艾伯塔省法律下的一家公司。

於截止日期，根據艾伯塔省王座法院(“法院”)根據法院於2024年6月18日的最終命令(“最終命令”)批准的安排計劃(“安排計劃”)，上述食品的 股東進行換股，據此，上述食品成為上述食品的直接全資附屬公司；於換股完成後，合併子公司根據特拉華州法定合併(“合併”)與Bite合併及併入Bite(“合併”)，合併後Bite繼續為尚存公司(“Surviving Bite”)，因此，Surviving Bite成為本公司的直接全資附屬公司。

於截止日期，根據安排計劃及於合併生效時間(“合併生效時間”)前， (I)上述食品普通股(“上述食品普通股”)持有人合共獲得22,692,288股本公司普通股(“上述食品普通股”或“上述食品普通股”)，以換取其上述食品普通股 股份(“股份交換”)，(Ii)認股權證持有人根據認股權證 契約購買上述食品普通股，於2021年1月18日，上述食品作為發行人與奧德賽信託公司作為認股權證代理人，經於2024年6月28日修訂及重訂的認股權證契約(“A&R認股權證”)(“上述食品認股權證”) 收到10,611,244股認股權證，以購買普通股，按安排計劃(“公司遺產 認股權證”)調整，以換取上述食品認股權證及按照安排計劃釐定的數目。

於完成日期，於合併生效時間，(I)Bite普通股持有人，每股面值0.001美元(“Bite普通股”)(於股東贖回Bite普通股生效後)共收到5,840,438股Bite普通股，及(Ii)根據Bite與大陸股票轉讓信託公司於2021年2月11日訂立的認股權證協議，購買Bite普通股的認股權證。根據本公司與上述食品、比特及大陸股票轉讓及信託公司於二零二四年六月二十八日訂立的經修訂及重訂的認股權證協議(“A&R認股權證協議”)，保薦人持有的已發行單位轉換為275,000股普通股(“公司認股權證”)。 此外，緊接合並生效時間前(I)必和必拓的已發行單位分別自動分拆為一股必必特普通股及一份必必達公開認股權證的一半，以換取普通股及公司認股權證。

“公司”(The Company)

該公司是一家艾伯塔省 公司，於2023年4月18日成立。業務合併完成後，該公司成為Surviving Bite and Above Food的母公司 。在業務合併完成之前，公司尚未開展任何重大活動 ，除其成立和業務合併協議中設想的事項外，例如提交某些要求的證券法備案文件。自業務合併完成以來，公司繼續經營 Above Food的業務。

以上食品企業歷史

上述食品於2020年9月21日根據《薩斯喀徹温省商業公司法》的規定合併，名稱為102111971薩斯喀徹温省有限公司， 並於2020年12月21日提交修訂文件，更名為上述食品公司。此外，於2020年12月31日，上述食品提交了修訂條款，其中包括：(I)對所有已發行和已發行的A類股票實施10股1股的拆分 。以及(2)將其法定股本由A類股 至J類股改為不限數量的普通股和優先股。

PCFC收購

根據於二零二零年十二月十五日生效的該等 購股協議，上述食品分別向盈科及以上食品品牌有限公司的股東 發行3,165,000股以上食品普通股(高於食品普通股31,650,000股)及1,582,500股以上食品普通股(高於食品普通股15,825,000股)，收購盈科及以上食品品牌有限公司(“AFBI”)100%的已發行及流通股。這些交易被認為沒有商業實質，因為上述食品和AFBI都是擁有名義資產的私人空殼公司。因此，這些交易被視為PCFC業務的延續，其股東成為合併後實體Over Food的大股東。

Kindersley和Avonlea的收購

根據一項於2021年8月20日生效的資產購買協議，PCFC從Fill-More種子公司(“Fill-More”)手中收購了位於薩斯喀徹温省Avonlea的Seboard Special作物配料加工和包裝穀物升降機，以及Fill-More脈衝加工業務中使用的設備、機械、工具和其他 物品和材料。收購資產的總收購價為7,800,000美元， 取決於某些成交調整和施工停滯。除了收購的資產外，電訊盈科。還從PS International Canada Corp.購買了購買財產中剩餘的商品庫存，購買價格為352,166美元。

根據日期為2021年1月18日的資產購買 協議，盈科從BDO Canada Limited以法院指定的CanPulse Foods Ltd.(“CanPulse”)接管人和管理人的身份購買了與CanPulse在薩斯喀徹温省Kindersley經營各種物品(包括扁豆、豌豆和金絲雀籽)加工設施的業務有關的若干資產。收購的資產包括與加拿大國家鐵路公司簽訂的某些合同的好處，這些合同是進入鐵路所必需的，包括一份租賃協議。收購資產的購買價格為7250,000美元。

作為豐業銀行以盈科拓展為受益人而設立的若干信貸安排的擔保，盈科地產(及上述食品、純正加拿大Kindersley配料公司(“盈科集團”)及純加地產有限公司(“PCLC”)為擔保人)向加拿大國家鐵路公司就租賃的土地授出租賃按揭、債權人協議、一般擔保協議、環境保證、彌償協議及無限擔保，每項擔保均以豐業銀行為受益人。

木材和水的收購

2021年7月13日，上述食品以3,250,000美元的對價(因16,590美元的營運資金調整而減少)收購了Wood&Water的控制權，作為一家乳製品替代公司運營，以上述食品的股票支付，這些股票的數量基於上述食品發行時的普通股價值，如果由於上述食品完成了上市交易而提前釋放，將受到進一步調整。2022年4月13日，上述食品向Wood&Water的股東發行了1,616,705股普通股作為對價，當日應付對價的公允價值重新分類為普通股。

收購NorQuin

2022年5月18日，上述 Food達成股份購買協議，以3,163,610美元收購北美最大的藜麥供應商北方藜麥生產公司(“Norquin”)100%的已發行和已發行普通股，並可進行任何營運資金調整 。上述食品向NorQuin的股東發行了價值2,672,790美元的1,565,595股普通股和682,061份認股權證，估計公允價值為490,820美元，從而支付了收購價格。收購NorQuin與上述食品成為一家卓越的垂直整合的植物性食品公司的方式一致，我們預計它將為我們提供規模化的特色配料能力組合的好處，增加我們的客户基礎，降低運營成本帶來的協同效應，以及 增強的創新能力。

Discovery Seed實驗室收購

自2023年3月23日起，上述食品與探索種子實驗室有限公司(“探索種子”)及探索種子方若干股東(“探索種子SPA”)訂立若干股份購買協議，以(A)美元現金及(B)以上食品普通股502,088股(“發現種子收購事項”)收購發現種子100%已發行及已發行普通股。收購Discovery Seed Labs是一家從事種子和油脂的細菌、活力和疾病測試的公司，與上述食品公司成為一家傑出的垂直整合的植物性食品公司的方式一致。

FDO收購

於2021年5月3日，上述食品與Farmer Direct有機食品有限公司(“FDO”)、北美有機貿易解決方案有限公司(“NAOTS”)及附表C所列FDO的少數股東(“FDO SPA”)訂立該等購股協議，收購全球領先的再生有機認證®(“ROC”)供應商FDO 100%的已發行及已發行普通股，以交換上述食品1,065,304股普通股。這筆交易於2022年6月3日完成。在這些股份中，432,780股普通股被託管，等待FDO根據FDO SPA中定義的收入和EBITDA的組合實現某些里程碑。對FDO的收購是對我們現有品牌戰略的補充，我們預計將從加強對FDO有機植物蛋白和古代穀物產品組合供應鏈的控制所產生的協同效應中受益。

ANF收購

ANF在其各種專有標籤下生產各種品牌食品。2021年9月7日，上述食品與ANF的多數股東ANF Holdco LLC簽訂了會員權益購買和期權協議，分四批收購ANF的所有會員權益。

作為第一批的一部分， 2021年9月7日，上述食品以1,500,600美元(1,185,000美元)的價格購買了51.86個單位的ANF，相當於5.0%的會員權益。

2021年12月31日， 根據第二批，上述食品以2,550,479美元(2,000,000美元)收購了87.54個單位，相當於8.4%的會員權益，從而將其ANF的會員權益提高到13.40%。

2023年1月20日， 根據第三批，上述食品以6,255,443美元(4,650,000美元)額外獲得了ANF 19.66%的會員權益， 使上述食品的總會員權益達到33.06%。此外，會員權益的剩餘部分被轉讓給上述食品公司，以換取應付給ANF的未償還金額的本票，以及向ANF Holdco LLC質押會員權益的57.80%。

業務合併完成後，根據日期為2024年6月21日的新協議條款，上述食品以每股10.00美元的視為收購價發行1,604,250股新以上食品普通股，以償還本票並獲得ANF全部會員的所有權，免息且無任何產權負擔，從而收購了ANF剩餘的66.94%的股份。本次最終股份支付須受下行保護機制的約束 ，在該機制下，將在截止日期後30個交易日(即截止日期後30個交易日)內，根據VWAP的90%在截止日期後30天內增發新以上食品普通股。

NR基因獲取

2023年8月28日，上述食品與根據以色列國法律註冊成立的公司NRgene Technologies Ltd.和根據加拿大法律註冊成立的公司NRgene Canada Inc.(“NRgene CN”和與NRgene IL一起，“NRgene 賣家”)簽訂了特定的資產購買協議(“NRgene購買協議”)，根據該協議，上述食品同意從NRgene賣家那裏購買他們各自的所有權利、所有權、以及 與基於雲的人工智能基因組工具的操作相關的某些資產和知識產權的權益(“NRgene收購”)，並承擔在完成NRgene收購之時及之後因該等資產和知識產權而產生的任何責任。雙方於2024年6月26日訂立一項資產購買協議修訂協議，以根據證券法第4(A)(2)條修訂支付條款，據此仍將根據證券法第4(A)(2)條以私募方式發行相當於10,000,000美元的以上食品新普通股 。對協議的修訂涵蓋了原協議欠下的2,500,000美元的現金支付，其中上述食品現在將支付200,000美元的現金金額，並向NRgene股東提供250,000股自由交易的新上面食品普通股，每股普通股價值10美元，出售股份將用於償還收購價格中現金部分的未償還貸款，收購價格在完成收購時確定為2,362,500美元， 將按3%的利率計息(“貸款”)。並從任何出售New Above Food Common股票的貸款金額中分配高達1,000,000美元的超額收益，用於根據對NRgene Canada的安全投資協議進行投資。修訂條款 規定，如果出售250,000股股份不足以償還貸款的全部金額，雙方將不要求償還貸款。

阿卡迪亞資產收購

Arcadia、Arcadia Wellness、Above Food和Over Food Arcadia Sub簽訂了一項資產購買協議，日期為2024年5月14日，根據該協議，Over Food Arcadia Sub購買了庫存和知識產權資產，並同意向賣方提供Arcadia本票，以及 其他資產和協議，作為交換，賣方向Over Food支付了2,000,000美元。

阿卡迪亞本票在阿卡迪亞本票發行週年時每年向阿卡迪亞支付2,000,000美元的分期付款，並按當前適用的最優惠利率在阿卡迪亞本票發行後每年的週年日支付利息。阿卡迪亞還有權在阿卡迪亞期票發行兩週年之前獲得公開交易的2,000,000美元的新上面食品普通股，而不是收到分期付款 現金。如果阿卡迪亞選擇接受新上述食品普通股以代替現金支付，則新上述食品必須在20天內提交表格F-1的轉售登記聲明，以登記該等新以上食品普通股的轉售。

收購Brotalia，S.L.

於2024年6月13日，上述食品 與恩荷訂立普通股認購協議(“酒精認購協議”)，據此，恩荷同意 按每股2.103419美元收購上述食品普通股2,377,082股，總收購價為5,000,000美元。於2024年6月19日，上述食品向恩荷發行2,377,082股以上食品普通股，於業務合併結束時轉換為499,998股新以上食品普通股 (“恩霍爾股份”)，並根據登記 權利協議受制於登記權利，其中50%鎖定期為60天，50%鎖定期為180天，詳情見上述食品與恩荷之間於2024年6月19日訂立的特定鎖定協議。

2024年6月19日，上述食品 從恩霍爾和Gonzalo Agorreta Preciado先生手中收購了Brotalia，S.L.(“Brotalia”)的全部股份。Brotalia是(A)恩霍爾的子公司，該公司從事(A)開發、生產和商業化(I)預煮的加工動物蛋白產品和(Ii)以替代蛋白質製成的供人食用的產品，(B)開發和研究用於生產供人消費的可食用產品的新產品、技術或工藝，以及(C)食品技術項目加速諮詢公司(“安霍爾業務”)和(B)NaturCook Innovaniones，S.L.(“子公司”)的唯一股東，並與本公司聯合 根據股份購買協議(“EnholSPA”)，總收購價格為13,000,000美元， 假設被收購業務的淨債務為零。收購價格通過交付高於 食品普通股的6,180,413股支付，這些股票在業務合併結束時轉換為1,299,998股新以上食品普通股。根據 安霍爾SPA，上述食品同意安霍爾和Preciado先生在安霍爾SPA下的股份將參與換股。 安霍爾SPA的各方同意，不遲於交易結束後10個工作日，上述食品將導致新以上食品 提交表格F-1的轉售登記聲明，以登記恩霍爾和普雷西亞多先生股份的轉售。雙方同意， 根據安霍爾SPA發行的股票將被鎖定12個月。

於2024年6月19日， 新上述食品及酒精訂立提名權協議(“提名協議”)，據此，新 以上食品同意，恩荷有權指定一名獲提名人進入新以上食品(“新以上食品板”)董事會，只要在業務合併結束之日，恩荷持有至少50%的已發行及已發行新以上食品普通股，並於交易結束後新上述食品股東的下一次會議開始 。

於二零二四年六月十九日，上述食品、新上述食品、保薦人、恩荷及Preciado先生訂立註冊權協議，據此，恩荷及Preciado先生同意受上述食品、新以上食品、保薦人及若干其他投資者於二零二四年六月二十八日訂立的註冊權協議的約束，併成為該協議的訂約方。

公司概述

上述食品是一家再生食品配料公司，生產120多種產品配方和消費品，在大約29個國家和地區銷售。 我們相信，上述食品將成為以食品為基礎的特殊配料領域內第一家上市公司 - ，利用其垂直整合的商業模式，利用其自身的供應和分銷基礎設施來源來創造更高的價值 配方和產品，以造福配料和消費品包裝領域的下游客户。我們有一個“種子到叉子”的平臺，這是一個商業框架和商業戰略，我們的目標是通過擁有我們的大部分供應鏈和生產資料，利用垂直整合來實現廣泛的食品生產價值鏈的貨幣化。我們的種子到叉子平臺 包括參與創造和提供專有種子遺傳學，以及生產和分銷食品配料和消費品，並允許實現食品行業通常在一個地方找不到的獨特協同效應。我們預計， 我們的方法將幫助我們推動業務的顯著收入、EBITDA和利潤率增長，這一點將在下面標題為“我們的競爭優勢”和“我們的增長戰略”的 部分中進一步討論。

我們的業務分為兩個不同的業務部門，利用專有的穀物、豆類和油籽採購方法、專有的加工方法和超過300個企業對企業(B2B)客户關係的廣泛網絡，以及我們企業對企業(B2B2C)內領先雜貨零售商的另外35,000個零售分銷點。

我們的種子到叉子平臺 由兩個業務部門組成，包含商品、配料和CPG三個不同的產品線，包括：

此外，顛覆性的Ag& 基本成分部門還在其名為Discovery Earth Sciences的品牌農業 技術平臺中利用預先種子測試和土壤測試的強制能力，為主要生產合作夥伴(大型農場 生產者)提供增值服務。

這些顛覆性的Ag&Raditive 配料產品以純加拿大食品和以上食品的品牌分銷給29個國家和地區的300B20億客户。

該部門還專注於配料 的配方、加工和分銷。具體來説，它包含多種配料產品，在29個國家/地區擁有約260名客户 ，我們在這些國家/地區分銷五個不同的產品平臺，包括：（i）無麩質燕麥平臺，（ii）藜麥 平臺，（iii）寵物平臺，（iv）豌豆和鷹嘴豆平臺，以及（v）專注於豆類、 以及豆類和穀物的定製混合物的平臺。

該部門的配料加工部分包含兩個相互關聯的產品線：(A)初級配料加工和(B)中級配料加工， 每個產品線都針對客户價值鏈的不同部分，並解決不同的功能和業務需求，這反映在該部門的毛利率概況中。總體而言，我們在三個配料工廠中擁有六個製造平臺。

CPG部門由兩個類別組成： (A)自有品牌產品製造和(B)自有品牌產品，包括大約120個庫存單位(“SKU”)。 自有品牌產品類別進一步細分為與其銷售和銷售的零售類別相關的子類別，其中包括我們的“吃光！”品牌無麪筋麪粉和無麪筋燕麥以及“以植物為基礎的麪包店：吃光！”品牌烘焙混合料。

此外，CPG細分市場還提供由ANF提供並以Loma Linda、Tuno和Neat品牌銷售的“貨架穩定簡單餐”產品。

此外，CPG細分市場還提供工業和餐飲服務產品，基於針對精選快餐餐廳客户的現有品牌配方，以及非傳統的餐飲服務渠道，如醫院、懲教機構和公司自助餐廳。

使命

上方食品的願景是成為北美最大的再生配料公司之一，通過這樣做，創造一個更健康的世界 - ，一粒種子，一塊田地，一口一口地吃。

行業趨勢

上述食品的業務和戰略利用了大量的宏觀和長期順風，每一種順風都具有全球性，我們相信能夠幫助解決這些宏觀因素的公司 可以成為下一代偉大的公司。這些宏觀力量包括：

全球糧食不安全

根據世界糧食計劃署的數據，近80000萬人正遭受糧食不安全，這是一個令人震驚的統計數字，但更可怕的是全球反糧食危機網絡在《2023年全球糧食危機報告》中描繪的情況，該報告發現，2022年，25780萬人面臨嚴重的糧食不安全，其定義為“。。。糧食不安全在一個特定的時間點。。. 威脅生命、生計或兩者兼而有之“，與2021年的19280萬人相比，一年內增長了近25%。我們 認為，這一顯著增長的原因是結構性的、複雜的和內在的相互關聯的，衝突、國家和全球經濟衝擊以及極端天氣是嚴重糧食不安全和飢餓的相互關聯、相輔相成的驅動因素。

從世界政治和經濟穩定的地區、美國北部平原和加拿大西部草原省份獲得大規模的 - 豆類，有助於解決圍繞全球糧食不安全的一些結構性問題。

供應鏈早熟

為遏制2019年全球大流行而採取的措施對糧食從農場和上游生產者流向下游零售商和消費者的基本流動產生了深遠影響。這是由於許多結構性挑戰，包括不可預測的需求、新的消費者採購模式、由於國家封鎖導致的勞動力短缺、政府激勵、 和國際旅行限制導致的不可靠的生產、運輸和物流供應。

在疫情爆發三年後，這些中斷仍在影響着全球供應鏈，烏克蘭的戰爭進一步加劇了這些中斷。烏克蘭是世界上最大的糧食生產國之一，貢獻了世界11%的小麥和17%的玉米。在聯合國最近的一項研究中，估計有2,500萬噸糧食滯留在烏克蘭的港口，運往歐洲、亞洲和非洲的終端市場。

上述食品對其從種子到叉子的供應鏈的所有權 有助於其客户限制其對供應鏈中斷的風險敞口。上述食品相對 不受供應鏈中斷的影響。所使用的投入物直接來自上述食品附近地區的種植者，通過簽訂不超過任何種植者總產量10%的合同來減輕風險。此外，我們將產品 儲存在我們自己的設施中，並通過我們自己控制的軌道車車隊將產品運輸給主要客户。

我們還戰略性地將我們的糧食資產分佈在薩斯喀徹温省的三個不同的地理位置，形成一個三角形，使我們能夠覆蓋薩斯喀徹温省的很大一部分農田。此外，我們在艾伯塔省擁有一項資產，進一步擴展了我們的地理覆蓋範圍。如果薩斯喀徹温省內的某個地區出現了歉收年，這種蔓延有助於緩解糟糕的作物條件。

由於我們的大部分銷售 是商品/食品配料產品，需求相對缺乏彈性。雖然上述價格受到大宗商品和農作物價格波動的影響，但我們根據同樣的波動簽訂了銷售和購買合同，這進一步有助於減少風險敞口。

我們還使用貨運提供商 協助海外和整個加拿大的運輸。我們使用多個服務提供商，以便能夠降低供應商遭受潛在罷工影響我們發貨的風險 。具體來説，在温哥華和蒙特利爾港口（我們的大部分運輸都發生在這裏），我們與多家公司簽訂了轉運和海運服務合同，因此，如果任何一家公司在任何一段時間內無法使用 ，我們都可以在其他地方簽訂合同，並且不會冒着我們的貨物在港口長時間停留的風險。這 是一項具有影響力的風險緩解措施，因為運費是我們銷售貨物成本的第二大投入（僅次於產品採購本身）; 2024財年，運費總計5040萬美元，2023財年，運費總計5020萬美元。

ESG和可持續發展推動消費者購買

根據麥肯錫公司(“麥肯錫”)最近進行的一項研究， “在過去五年中，提出與靜電釋放相關索賠的產品的累計增長率平均為28%，而沒有提出此類索賠的產品的累計增長率為20%。”在同一項研究中，聲稱與ESG相關的產品的複合年增長率高出1.7個百分點，我們認為這在成熟行業的背景下是不成比例的 增長率。

此外，在麥肯錫於2020年進行的一項消費者信心調查中，超過60%的受訪者表示，他們願意為具有可持續包裝的產品支付更高的價格。 此外，NielsenIQ最近的一項研究發現，78%的美國消費者表示可持續的生活方式對他們很重要。

食品安全與源頭追溯

食品可追溯性是更廣泛的食品安全體系的一個組成部分，它能夠跟蹤食品及其配料在供應鏈中的所有步驟的移動，包括向前和向後。可追溯性包括記錄和連接食品和配料的生產、加工和分銷鏈。根據世界衞生組織(世衞組織)的數據，全球每年估計有60000人 - (萬-萬)在食用受污染的食物後患病，這導致大約3,300個健康生命年的損失。每年，由於危險消耗品，低收入和中等收入國家在生產力和醫療成本方面損失了1,100美元億。更嚴格的食品安全程序和先進的可追溯性是解決這一全球問題的方案之一，我們從這個市場的規模和增長中看到了這一點。根據北極星市場研究公司的數據，到2029年，全球食品可追溯性市場預計將達到354.8美元的億，與2021年181.5美元的億市場規模相比，年複合增長率為9%。我們認為，不斷增長的食品可追溯性市場反映了消費者的需求。

在最近由Future Market Insights(“FMI”)和尼爾森聯合進行的一項消費者研究中，指出透明度是做出購買決策時最重要的屬性之一 。數據反映了這一點，79%的受訪消費者表示，他們更信任，對提供超出標準食品標籤要求的配料和採購信息的製造商和品牌更忠誠。此外，表示，他們願意將品牌切換到提供更深入信息的品牌。

健康食品的持續增長

根據國家生物技術信息中心發佈的一項研究，據估計，糟糕的飲食質量和缺乏運動導致了2000年美國約16%的死亡，而1990年這一比例為14%。此外，根據世界衞生組織的數據，自1975年以來，全球肥胖症幾乎增加了兩倍。因此，健康、營養和環境意識正日益成為消費者重視的核心。 最近對5000名美國消費者進行的市場調查發現，49%的消費者強烈受到食品選擇的“傳統”驅動因素(即價格、味道和便利性)的驅動，而51%的消費者強烈受到“不斷變化的”或非傳統因素的影響，如健康和健康、安全、社會影響和熟悉度。我們認為，這些是消費者習慣長期轉向有益健康產品的早期跡象，特別是由於最近以健康為重點的趨勢。

“對你更好”這一食品類別由多個類別組成。植物性食品和植物性飲食在彈性主義、素食主義和純素食主義的推動下，植物性乳製品和植物性肉類的消費正在推動植物性食品市場規模的增長。根據fmi最近的一項研究，植物性食品市場預計將擴大三倍，目前的市場規模為113美元億，到2033年達到359美元億，年複合年增長率為12.2%。

競爭

我們決心幫助 人們從傳統食品過渡到對您更好的產品，這些產品提供更高的營養密度，以幫助增加人類和寵物的健康，同時減少食品生產對環境的影響。我們的目標是做到這一點，同時提供負擔得起的營養食品，以解決日益嚴重的全球糧食不安全問題，根據2022年反飢餓行動預測，全球約有80000萬人 ，而且還在與日俱增。

我們在為您做得更好的食品市場中競爭，這個市場涵蓋了廣泛的類別、細分市場、地理位置和渠道。未來幾年，總潛在市場(“”)預計將增長至約2,120美元的億。促成這一點的是 五個獨立的市場，包括：

我們的競爭優勢

我們希望通過利用我們獨特的競爭優勢來推動 持續增長和強勁的財務業績，我們相信每一種優勢都能提供獨特的競爭優勢。這些措施包括：

IP精英™身份保存紋理 來源

身份保護農業生產是指從作物播種開始到作物收穫、運輸、處理、加工和運輸的整個過程中，保持品種的獨特特性或品質特徵。“特性”可以是買方要求的任何有價值的和/或有區別的特性(例如，用於生產意大利麪的硬質小麥中的高蛋白含量)。

加拿大谷物委員會的加拿大身份保存識別系統(CIPRS)是一項自願計劃，旨在證明一家公司生產、處理和運輸特殊穀物、油籽或豆類的IP 系統是有效的。

上述食品的IP系統 稱為IP Elite™，該程序從KF Kambeitz Farm Inc.(“KF Farm”)獲得非特許權使用費許可， 永久許可。該項目是Lionel Kambeitz和他的兒子Jordan Kambeitz在35年的時間裏創建的，通過將再生農業實踐作為其協議的一部分，進一步發展了標準的CIPR。這些措施包括授權和審計 使用免耕耕作、減少和/或取消合成投入物、覆蓋種植和土壤探測以測量生物量積累和生物量指數。

上述食品向其 大約40個大型農業合作夥伴提供IP Elite™協議，以此作為鎖定供應的一種方式，因為這些農業合作夥伴 將獲得土壤再生的好處，從而提高生產率，並降低投入成本，這兩者都有助於農民從他們的土壤中獲得更高的生產力，從而幫助我們的農業合作夥伴創造更好的經濟效益 。

完整的源代碼可追溯性

我們的可追溯性系統使穀物、配料和消費品能夠追溯到初級生產的源頭，並通過食品價值鏈上的 與每個批次保持一致。我們相信，這為我們整個價值鏈的利益相關者提供了幾個好處，包括：

可追溯系統由幾個軟件平臺、質量控制程序和食品安全認證組成。

進入上述食品配料終端的每一批穀物都由獨立的第三方進行現場測試。每種穀物都會根據質量進行分級， 如果需要或要求，第三方會評估並運行落數、嘔吐毒素、草甘膦、赭麴黴毒素、黃麴黴毒素和昆蟲學測試。上述信息伴隨着穀物的銷售單，其中還列出了農民(生產者)和任何適用的認證(即有機、ROC、非轉基因、無麩質、測試的草甘膦清潔等)，然後由i-Repend庫存管理系統對該特定穀物進行標記。

如果穀物是通過破壞性銀和基本配料部門分發的，則上一段中描述的信息將隨銷售清單一起提供給最終客户。如果穀物正在進一步加工，則這些信息將傳遞到該細分市場中的中級配料產品線，並作為“批次代碼”輸入上述食品的企業資源規劃系統(“ERP系統”) ，從而繼續保存穀物的身份和來源。此信息隨銷售清單一起提供，或者是將產品發貨給配料客户的審批流程的一部分。

如果成分被進一步送往下游，成為CPG細分市場中的消費品，則所有來源、歸屬、加工、認證等都已存在於ERP系統中，並根據需要進行提取。在某些情況下，這是為了向零售商驗證其來源，而在其他一些情況下，它最終以最終產品包裝上唯一代碼的形式顯示為消費者價值主張，消費者 可以參考該代碼，並通過在上述食品的一些消費者品牌網站上輸入代碼來了解他們的食品是在哪裏以及如何生產的。

支持託管鏈的資產基礎

我們相信，我們有能力 直接從大型農場生產商那裏大規模採購和確保穀物的安全，將穀物儲存在上述Food的設施中，並 利用專屬火車車隊將穀物運往市場，這為我們的客户提供了獨特的價值。

我們利用資產基礎 ，其中包括三個大型終端資產，以及由我們的子公司NorQuin (“專業配料中心”)租用的配料中心的額外倉儲，所有這些都位於加拿大薩斯喀徹温省。所有這些資產都是為將穀物 分離到單獨的豎井中而構建的，也稱為“分離”或“料箱”。這種類型的分離使上述食品能夠 通過批次編碼和批次跟蹤保存所有穀物的身份，並將其存儲在我們資產基礎的特定部分。穀物的儲存地點和方式取決於表型、初級生產中使用的栽培方法、初級生產中應用的營養以及作為銷售週期和合同過程一部分的上述食品客户所希望和要求的一系列附加屬性。

總體而言，我們的配料終端資產和特種配料中心存儲包括179種這樣的分離，這使我們能夠在任何一個時間點存儲多達179種不同類型的穀物。這些資產的綜合基礎上的總生產能力估計為650,000公噸。

此資產庫使我們能夠同時管理我們多樣化的客户羣所需的多種供應鏈認證，這些認證與前述章節中詳細介紹的認證相同。

此外，Above Food 擁有105輛火車車廂，並租賃了另外200輛火車車廂，提供了300多輛火車車廂的專屬使用，這反過來又使我們能夠更好地控制糧食物流和運輸。此外，所有三個配料碼頭資產都在 鐵路上，使我們能夠裝入和裝出火車車廂。

高級食品安全和食品完整性認證

我們相信，我們的食品安全認證不僅提供了我們生產的產品可以安全使用的證據，還有助於驗證我們的企業 是否達到了為公眾生產食品的專業和道德標準。

上述食品及其全資子公司共有八項適用於上述食品及其子公司銷售的某些產品的食品認證，包括：

上述食品還與初級生產者(農民)保持着 關係，這些初級生產者(農民)必須遵守上述幾項認證才有資格成為我們的供應商。這包括美國農業部有機或加拿大有機認證生產商、ROC生產商、無麩質認證生產商、非轉基因項目認證生產商以及經過草甘膦除草劑清潔檢測的生產商。

此外，我們的某些配料和CPG生產設施擁有自己的食品安全認證，包括CFIA認證和危害分析 以及關鍵控制點認證。我們的特色配料中心位於加拿大薩斯喀徹温省，根據2023年進行的最近一次審計，也獲得了英國零售聯盟的“AA” 評級。

我們的許多B20億客户 需要食品安全和食品供應認證作為供應關係的基礎。這些認證不僅使我們有資格成為一個有價值的合作伙伴，還允許上述食品收取額外的保費，因為我們根據這些認證採購和生產的食品配料和產品在市場上都是溢價的。

差異化消費品牌組合

在CPG領域，我們認為 產品的獨特性本身很少足以成為與眾不同的因素和障礙。強大的品牌與獨特的產品和 屬性相結合，提供了關鍵的競爭優勢。有效的品牌與消費者建立了一種有意義的關係，從而推動了忠誠度和偏好，最終很難複製。我們相信，我們的品牌已經在消費者的心中和頭腦中形成了站得住腳的地位，因為它們代表了我們認為對你更好的食品的消費者最關心的東西：可持續性、健康、透明度和可靠性。我們被邀請進入消費者的生活，因為我們在一個傳統上對環境影響很小的細分市場提供真實性。

我們擁有九個自有品牌，其中許多品牌在市場上取得了數十年的成功，我們的品牌受益於品牌知名度和強大的品牌資產，每個品牌都以自有製造為基礎。 這些品牌包括：

全球覆蓋範圍和規模

截至2024年6月30日，我們 擁有約560個顛覆性Ag&基本配料客户的客户羣，他們的消費產品擁有約35,000個分銷點。我們的成分和產品已經在29個國家找到。

富有遠見和經驗的領導團隊

我們擁有一支知識淵博、熱情高漲的高管團隊，這對我們的發展起到了重要作用。在首席執行官萊昂內爾·坎貝茨(第四代管理人員)的領導下，上述食品從戰略上將公司從一家精品商品銷售商轉變為一家特種配料和消費品公司。我們已成功進入北美、中南美、亞洲、歐洲和非洲的29個市場。除了坎貝茨先生，我們還有許多經驗豐富的 高管，他們擁有豐富的業務和行業相關運營經驗。我們相信，我們的領導團隊為食品行業帶來了新的視角，挑戰了過時的行業做法。隨着計劃增加Bite領導層的幾名成員，其中包括資本市場、食品服務和大宗商品公司的資深商業領袖，我們相信我們為未來的增長做好了準備。

預測收入具有高度的可見性和可預測性

憑藉來自我們一些最大客户的數月合同，以及確定的數量和定價動態，我們對我們的預測收入有很強的洞察力。例如，2023年2月和3月的總銷售額約為7,790美元萬，截至2023年3月底，我們 的合同銷售額約為12630美元萬。

我們的增長戰略

我們打算通過專注於以下關鍵領域來發展我們的業務：

營銷

我們的營銷職能通過有針對性和明智的方法建立品牌知名度，為我們的全球銷售隊伍提供支持。此外，整個 組織的所有高級領導都會參與營銷活動，例如在行業活動、會議、貿易展會上發言，以及舉辦客户 活動。

截至2024年6月30日，上述食品在其營銷活動中利用了一流的合作伙伴網絡。這包括以下方面的專門合作伙伴：

銷售

我們相信，我們的業務模式和增長戰略使我們能夠將B20億和B2B2C渠道貨幣化。上述食品的營銷職能是集中的， 依賴外部合作伙伴，而我們的銷售職能是一種混合模式，除了兩個細分市場都利用的銷售經紀人外，我們的兩個細分市場都有專門的員工。

顛覆性農業&基本要素

這一細分市場擁有一支由六名員工組成的銷售隊伍，致力於並負責推動我們的顛覆性銀銷售模式在全球範圍內進行銷售，銷售範圍涵蓋29個國家/地區 和13種不同的作物。我們通常直接向客户銷售產品，因此在依賴外部銷售經紀人和分銷商等中介機構時，減少了需求並降低了對我們利潤率的影響。

在這一細分市場中，基本配料部分擁有一支由三名員工組成的銷售隊伍，專注於銷售我們的中級配料平臺的產品，包括GF燕麥、藜麥和混合麥片。

消費品包裝商品

這一細分市場有一支由三名專職員工組成的銷售隊伍，他們每人銷售品牌、自有品牌和食品服務產品。與我們在大多數情況下直接向客户銷售的顛覆性Ag& 基本配料部門不同，在CPG中利用混合銷售方法是一種常見且預期的做法。除了我們的專職銷售資源外，我們還利用了9個銷售經紀人組織和12個分銷商。

產品

我們在我們的兩個細分市場中分別生產和分銷 不同的產品：(1)破壞性的銀和基本成分細分市場；(2)CPG細分市場。

顛覆性銀和基本成分 細分市場

在顛覆性銀和基本配料部門的顛覆性銀部分 中，產品是基於13種作物的原產地以及以清潔、顏色分選、通風、冷卻和裝袋的形式增加的初級價值而創造的。這些產品可以分為兩個不同的類別，穀類和油籽，以及第三類，豆類。

穀物類別 由(I)加拿大西部春小麥、(Ii)硬質小麥、(Iii)大麥、(Iv)燕麥和(V)藜麥組成。油籽類主要由(I)油菜籽、(Ii)芥末和(Iii)亞麻組成。此外，豆類 主要由(I)綠豆、(Ii)紅扁豆、(Iii)綠扁豆、(Iv)鷹嘴豆和(V)蠶豆組成。

在這一細分市場中，基本配料部分包括在上述食品的Kindersley和Avonlea工廠進行的加工，代表相對於通常添加在破壞性銀部分的加工水平更高的產品 。

我們有能力提供 標準產品或與客户合作，根據客户的嚴格規格創建定製產品。這些成分在人類和寵物伴侶用途上都有終端市場。

此外，我們有在我們的專業配料中心加工的配料，分為三個產品平臺：(1)無筋燕麥平臺；(2)藜麥 平臺；(3)混合豆類和穀物。無麩質燕麥平臺包括一系列保留身份的燕麥配料解決方案，其中包括：(A)巴氏殺菌格子(整條格子和壓制鋼片)；(B)薄片(厚軋和快速薄片)；以及(C)麪粉(可以磨碎到客户指定的任何屏幕尺寸)。此外，我們的藜麥平臺還包括：(A)全穀物(例如，金色、三色、紅色和黑藜麥選項以及 片)；(B)質構穀物(例如，POPS、薯片和泡芙)；以及(C)麪粉、纖維和混合麪粉(例如，麪粉、預凝膠麪粉 和麩皮)。我們的混合豆類和穀類穀物平臺由(A)標準麪粉混合物(例如，GF小麥粉替代品、GF煎餅和華夫餅混合物以及GF燕麥餅乾烘焙混合物)和(B)定製麪粉混合物(例如，GF穀物、GF豆類和穀物和豆類的組合)組成。

CPG細分市場

在我們的CPG細分市場中，有兩個類別：一類是每種產品在零售商中競爭的類別，另一類是生產這些產品的生產設施。這些產品既有差異化的品牌產品，也有自有品牌產品。我們與北美幾家最大和最有影響力的雜貨零售商簽訂了生產自有品牌產品的供應合同。

簡單的一餐

上述食品的簡單餐飲產品包括貨架穩定的餐飲解決方案，通常位於雜貨店的中心。這一類有三類：(1)袋裝簡單餐；(2)替代海鮮；(3)乾粉和蛋白質混合物。

袋裝簡單套餐

袋裝簡單餐是為零售商的自有品牌計劃產品 生產的，也可以作為我們的Loma Linda和Modern菜單品牌中的品牌SKU購買。我們在此類別中提供以下SKU：

另類海鮮

我們的替代海鮮 產品是為零售商的自有品牌計劃產品而生產的，也可以作為我們“Tuno”品牌內的品牌SKU提供。

乾粉和蛋白質混合物

我們的幹餐和 蛋白質混合物是為零售商的自有品牌計劃產品生產的，也可以在我們的 “Nat”品牌中作為品牌SKU提供：

特產穀物和零食

Over Food的特色食品 穀物和零食部門包括附加值高、貨架穩定、以穀物為基礎的產品，每種產品通常都在雜貨店的中心進行銷售。這些產品都是在上述食品的專業配料中心生產的，最初是由我們的顛覆性Ag和基本配料部門採購的。它們在供應可追溯性方面進行競爭，幷包括ROC、有機食品和無麩質等認證。

我們的特產穀物和小吃是為零售商的自有品牌計劃產品而生產的，也可以作為品牌SKU在我們的農民中購買 直接有機，快吃！和諾昆品牌，包括有機棕色亞麻籽，有機法國綠扁豆，有機黑豆，ROC鋼切燕麥，POC分裂紅扁豆，桂皮香料鬆餅和蛋糕組合等許多其他產品。

技術評估 - A 上述食品領導團隊的核心競爭力

萊昂內爾·坎貝茨和馬丁·威廉姆斯都是我們領導團隊的成員，他們各自擁有數十年的農業行業生產技術發明、評估和商業化經驗。

研究與開發

我們的研究和開發(“R&D”)方法是深思熟慮的、高效的，專注於為所有利益相關者創造價值。我們的經營理念是，我們的創新“受到自然的啟發，受到科學的指導”。我們的研發和創新方法和能力有三個相互關聯的組成部分。

在上述食品將資源投入任何研發項目之前，提出研發項目的團隊必須首先創建一個商業案例，以證明存在(I)市場缺口和(Ii)市場缺口。為了證明這一點，團隊必須回答四個基本問題：

截至2024年6月30日，我們在研發部門擁有7名敬業員工。位於專業配料中心(“研發實驗室”)內的研發實驗室的四名敬業員工，以及薩斯喀徹温大學上述食品發現 地球科學小組的另外三名員工。

發現地球科學

我們的探索地球科學 團隊參與了許多與植物農業相關的政府資助的研究項目。過去10年的大部分研究都集中在分子和生物分析方面，以改進篩選工具以確定農作物中病原體的存在或不存在。該小組還參與了大型跨國農業公司對非轉基因除草劑耐受性負責的基因和DNA區域的鑑定。此外，還利用高光譜成像等新技術進行了研究，以確定測量種子作物質量參數的能力。

還有一個重要的研究領域正在進行，因為它涉及到為知識產權商品農業確定有益的植物性狀 ，重點是提高作物在田間為農民提供更好農業表現的能力，併為消費者提供營養屬性 。對植物育種的參與和投資是對上述食品日益增長的興趣，我們預計它將成為我們未來研發努力和預算的更大重點。

我們的探索地球科學 團隊最近開始了幾個與再生農業相關的研發項目。作為一家公司，我們理解農業的重要性及其在健康地球和可持續環境中的作用。我們的研究重點是肥力的農藝實踐，以及如何更好地利用技術和科學來減少商品農業對合成肥料的依賴。我們還專注於與更好地瞭解土壤、作物和環境之間的關係相關的研究。我們相信，隨着我們開始重建我們的土壤，並繼續為地球上的人和動物提供營養 植物成分，未來幾十年將會有大量的學習。

專業 配料中心研發實驗室

除了研發實驗室專職的人力資源，我們還投資了許多技術平臺，包括水分儀、實驗室秤、 枱秤(高達500克)、水分分析儀、pH計、LECO F828、LECO計算機、烘乾加熱爐、分接密度測試儀、 三個加熱板、實驗室刷種機、實驗室拋光機除塵器、RO-TAP和FT-NIR光譜儀。

與更傳統的 研發方法不同，我們創建了一種能力，利用內部 資源創建新創新的商業案例，並在內部僅管理最機密的項目，然後我們的 研發團隊與我們認為是多個 階段的最佳研發合作伙伴簽訂合作協議，並對其進行管理，以創造資本效率和上市速度。

例如，薩斯喀徹温省 食品開發中心（“SaskFD”）是一家世界級的研發和商業化合作夥伴，距離 我們位於薩斯喀徹温省薩斯喀徹温省Saskatoon的特種成分中心約五英里。SaskFD是一家受政府補貼的非營利研發中心，其規模、設施、能力和專業知識可幫助我們在短短几周內以具有成本效益的方式制定、測試、試點和擴大到商業化生產新成分 創新和消費品。我們過去曾與SaskFD達成合作 協議，以開發某些CPG和成分。

我們目前沒有 任何積極的合作協議，但未來可能會與選定的研發合作伙伴簽訂此類協議。

知識產權

我們已使用、註冊和/或申請註冊某些商標、服務標記和商號，以將我們的產品和服務與我們所在司法管轄區的 競爭對手區分開來。這些商標、服務標記和商號對我們很重要，因此，我們執行我們的商標、服務標記和商號權利。

保護我們的 材料知識產權的能力對我們的業務至關重要。我們依靠為專利、設計、版權、商業祕密和商標所有者提供的保護，以及員工和第三方保密協議以及其他合同 限制來建立和保護我們的知識產權。

截至2023年9月1日，Norquin在加拿大擁有三份臨時植物育種者權利證書和一份註冊的植物育種者權利證書。當我們相信，作為一名植物育種者，我們已經開發出一種需要這種保護的新品種時，我們就追求這種保護。

上述食品致力於其域名以及產品和服務商標的全球註冊。為了保護我們的品牌，自2023年9月1日起：

監管

美國食品安全及相關監管事項

作為食品製造商和營銷商 ，我們的業務以及我們的聯合包裝商、經紀商、分銷商和配料和包裝供應商的業務， 受到廣泛的法律法規和美國聯邦政府各機構的監督，包括FDA、美國農業部、美國海關和邊境保護局、聯邦貿易委員會以及州和地方政府當局。我們的產品必須遵守生產和銷售地區的所有適用法律和法規，包括食品和藥品法， 例如，修訂後的1938年聯邦食品、藥品和化粧品法案(“FD&C法案”)、修訂後的1966年聯邦公平包裝和標籤法案，以及適用於此類產品的配方、製造、生產、運輸、分銷、銷售、質量、安全、廣告、營銷、標籤和成分的許多其他聯邦、州和地方法規和法規。

除其他事項外，食品製造商必須在FDA註冊，並符合管理食品的製造、包裝、標籤和持有的cGMP和其他要求。我們的所有設施和人員(以及我們的合作包裝商和某些供應商的設施和人員)都必須遵守cGMP，以避免在我們的產品中引入有害或令人反感的成分或材料。我們的製造設施和產品還接受聯邦、州和地方當局的定期檢查，並接受我們的 客户的現場訪問。生產我們部分產品和配料的第三方工廠也要接受聯邦、州和地方機構的檢查，以及我們和我們的客户的實地考察。

關於配料， 根據FD&C法案，任何合理預期將成為食品成分或添加到食品中的物質都是食品添加劑， 除少數例外情況外，因此應接受FDA的上市前審查和批准，除非 經過科學培訓和經驗的專家普遍認可該物質已通過科學程序 充分證明其安全性，或者，對於1958年1月1日之前使用的物質，根據食品中常見用途的經驗，在其預期使用的條件下，該物質是安全的。一種被稱為“公認的安全”或GRAS的標準。食品添加劑必須 已經包括在FDA授權在某些使用條件下使用某些食品添加劑的法規之一中，或者根據食品添加劑請願書獲得FDA批准使用。要獲得使用食品添加劑的批准，製造商必須向FDA提交請願書，並提供足夠的數據，以證明在預期的使用水平上沒有危害的合理確定性。 任何含有未經批准的食品添加劑的食品，根據《食品和藥物管理局法案》被視為摻假，並受到FDA的強制執行。

GRAS物質的製造商可以(但不需要)通知FDA他們的觀點，即該物質是GRAS，因此不受上市前批准要求的約束。 在審查此類通知後，FDA可能會以“無問題”信函迴應，聲明雖然它尚未做出自己的GRAS確定，但它目前對提交人的GRAS確定沒有任何疑問。或者，製造商 可以選擇在沒有FDA自願通知的情況下“自我確認”給定物質是GRAS，但在FDA進行調查的情況下，應該保留用於GRAS確定的所有適用的安全數據。然而，在這兩種情況下，這都不構成與通過食品添加劑過程所取得的批准相同的批准。製造商在食品中使用這種成分的風險自負，取決於充分的證據和/或證明安全使用的科學支持，並受到FDA的不同意 。

FDA還要求 某些營養和產品信息出現在我們的產品標籤上，更廣泛地説，產品標籤和標籤必須真實 且不具誤導性。同樣，聯邦貿易委員會要求營銷和廣告必須真實、無誤導性，且不對消費者具有欺騙性。 食品的某些聲明，如營養成分聲明、有機聲明、健康聲明，以及食品對人體任何結構或功能的影響，無論是明示的還是暗示的，都不被允許，除非已滿足FDA和/或USDA的某些標準和 其他監管要求。

如果FDA或其他監管機構確定產品不符合適用的法律法規，則該產品及其製造商或經銷商可能受到執法行動或其他法律後果的影響，包括但不限於警告或無標題信件、產品撤回或召回、產品扣押、重新貼標籤或重新包裝、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、民事處罰或刑事起訴。

除了美國的聯邦監管要求外，某些州還會實施自己的註冊、製造和標籤要求和限制。 此外，各州還可以實施特定於州的標籤要求。例如，2018年，密蘇裏州通過了一項法律，禁止 任何從事廣告、提供銷售或銷售食品的人將不是從收穫的生產牲畜或家禽中提取的產品歪曲為肉類。密蘇裏州農業部已澄清其解釋，根據密蘇裏州法律， 產品包括明顯披露產品是由植物製成的，或類似的披露，如通過使用短語“植物為基礎的”，不會被歪曲。

加拿大食品安全和相關監管事項

食品行業受到高度監管，並受到不斷變化的政治、立法、監管和其他方面的影響。在加拿大和經營上述食品的其他司法管轄區，上述食品受適用於任何從事食品配方、生產和分銷的企業的法律法規的約束。這包括管理廣告的法律、消費者保護法規、環境法律、倉庫設施運營的法律以及勞工和就業法。以上食品出口到加拿大以外的產品也受關税、條約和各種貿易協定以及影響消費品進出口的法律的約束。上述食品在商業上做出合理努力，以確保其在實質上符合所有適用的法律。

在加拿大，管理消費食品和穀物的生產、分銷、標籤和廣告的主要聯邦機構是CFIA、加拿大衞生部和CGC。這些機構共同管理許可證、等級、產品組成、製造、標籤和其他面向消費者的營銷和廣告。

CGC和CFIA 有權檢查上述食品的某些設施，以評估是否符合規定的要求。此外，FDR和SFCR還要求在食品標籤上註明某些營養和產品信息。食品公司被限制 不得對其產品進行特定類型的聲明，包括營養聲明、健康聲明，以及關於其產品對身體任何結構或功能的影響的聲明，無論是明示的還是默示的，除非它們滿足某些監管要求。

SFCA、SFCR、FADA和FDR是加拿大的主要聯邦食品法律法規(統稱為“加拿大聯邦食品法”)。這個加拿大 穀物法案建立加拿大谷物的質量保證體系，並概述糧食生產者的保障措施。

根據FADA，加拿大衞生部管理包括但不限於在加拿大銷售的食品的健康、安全和營養質量的法規。這包括關於食品中的營養素、關於營養素的聲明、食物過敏原的存在以及與安全相關的過期日期等方面的標籤要求。根據FADA和FDR，CFIA管理但不限於與虛假陳述、標籤、廣告和身份標準有關的非健康和安全食品標籤 法規。CFIA負責執行所有加拿大聯邦食品法。

根據SFCR，食品出口(如果需要CFIA的出口證書或其他出口許可)、食品進口 以及用於跨省貿易或出口的食品的製造、加工、處理、保存、分級、包裝或標籤需要許可證 。一份根據加拿大谷物法案操作初級糧食提升機、碼頭提升機、工藝提升機或經營糧食經銷商。

近年來，許多植物性肉類和乳製品替代品公司一直是CFIA調查的對象，這些公司涉及在植物性產品中使用 乳製品和肉類等詞語。在某些情況下，這一問題是通過使用帶連字符的修飾語解決的，例如“植物性”或“不含乳製品”，但在另一些情況下，需要修改產品標籤 ，以便將所涉產品與對肉類和奶酪產品的傳統理解區分開來。

因此，雖然上述食品相信其產品標籤和營銷材料沒有誤導性或欺騙性，但CFIA可能會對上述食品採取執法行動。不遵守標籤要求將違反FADA第5條 ，並可能導致高達50,000美元(簡易程序定罪)和250,000美元(公訴定罪)的罰款。然而，作為一項初步的合規措施，CFIA可能會要求對產品重新貼上標籤。CFIA還可以召回產品，並有權吊銷大多數食品企業根據SFCA和SFCR所需的許可證，以及根據SFCR被定罪後可能施加的懲罰，以及根據SFCA和SFCR可能施加的行政罰款。農業和農業-食品行政處罰法案 .

上述食品亦知悉CFIA於2020年11月及12月就“模擬肉類及家禽”產品及“其他不能替代肉類或家禽產品的產品”作出的擬議更新指引(及相應的諮詢) ，並會繼續監察有關這方面的監管要求。

我們的某些產品也可能 受消費者包裝和標籤法(“解放軍”)。CPLA規定了在加拿大統一的預包裝消費品的標籤和包裝方法。相關規定包括防止欺詐性聲明，以及規定消費者可以在知情的情況下做出決定的強制性標籤信息。

省級和/或地方性法規事項

上述食品還受某些省級和/或市級法規(視情況而定)的約束，這些法規可能要求(除聯邦要求外)對加工、準備和向公眾銷售食品的場所滿足額外的健康、製造和標籤要求。地方(而不是聯邦)衞生當局通常負責批准、許可、檢查和迴應有關食肆的投訴。例如，某些地方性法規，如《食品安全條例》例如，在薩斯喀徹温省，可能需要在相關的地方或省級食品安全機構註冊設施，而這些設施 要接受地方、省或聯邦的檢查。因此，上述食品在商業上做出合理努力，以確保其實質上符合適用的聯邦、省和地方法律。

HACCP認證

HACCP計劃是一個以食品安全為重點的管理體系。該計劃由食品加工商制定和實施，以滿足行業標準，以確保供消費的成品食品的加工和生產安全。CFIA要求所有食品加工商保護消費者。

美國環境法規

我們在美國的業務和物業 受到廣泛且頻繁變化的聯邦、州和地方環境保護以及健康和安全法律、法規和法令的約束。除其他事項外，這些法律、法規和條例管理可能對環境造成不利影響的活動和作業，如排放到空氣、土壤和水中，併為處理危險物質和有毒物質以及處理和處置固體和危險廢物確立標準。適用於我們的一些環境法規定，房地產的現任或前任所有者或經營者可能需要承擔移除或修復該物業或其他受影響物業上、下或內的環境污染的費用。因此，此類責任可能適用於與我們當前或未來的任何製造廠或其他物業有關的責任。此外，其中一些法律規定，安排或被視為安排處置或處理危險物質的人也可能承擔處置或處理地點環境污染的清除或補救費用，而不論受影響的地點是否由該人擁有或經營。一般來説，無論業主、經營者或安排者是否知道或造成這種環境污染的存在，環境法通常都會規定責任。此外，第三方還可以根據適用的環境法和普通法侵權理論(包括嚴格責任)，向財產所有者或 經營者提出人身傷害、財產損壞和/或與危險或有毒物質排放相關的清理索賠。

如果不遵守環境法律或法規，可能會被處以罰款和處罰，數額可能會很大。我們還必須遵守適用於我們所在司法管轄區的環境、健康和安全法律法規的許可要求。這些要求要求我們必須獲得一個或多個政府機構的許可才能開展我們的業務。此類許可通常由州機構頒發，但也可能需要聯邦或地方政府機構的許可和批准。與所有政府許可程序一樣，是否授予許可、頒發許可所需的時間以及與許可授予相關的條件都存在一定程度的不確定性。

我們不知道因我們的美國業務產生或與之相關的任何環境責任可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。 我們相信我們在所有重要方面都遵守美國環境法律和法規 ，並擁有在美國運營我們設施所需的許可證。我們未來在美國運營的環境合規成本將部分取決於我們未來活動的性質和範圍、未來的法規發展以及目前無法預測的其他可能的 未來要求。

加拿大環境法規

在我們運營或計劃運營的每個司法管轄區內，我們必須遵守聯邦和省級的環境、健康和安全法律法規，以及適用的當地附則。此類法律法規範圍廣泛且變化頻繁，它們對空氣中污染物的排放、噪音、廢水排放、廢物處理、危險和有毒物質的處理、固體和危險廢物的處理、產品包裝的生產者責任、土壤和地下水污染的調查和補救、危險貨物的運輸、受管制物質的進出口，以及我們員工的健康和安全等方面進行了 管理。我們的產品和生產過程中使用的原材料受到眾多 環境法律法規的約束。對於我們當前或計劃中的某些業務，我們還可能被要求獲得政府 當局的環境許可、登記和/或批准，主要是省級當局，但也可能是聯邦當局。 我們可能沒有也不可能始終完全遵守此類法律、法規和許可/批准/登記。 如果我們違反或未能遵守這些法律、法規或許可/批准/登記，我們可能會被監管機構罰款或以其他方式制裁 。這些罰款和處罰可能數額很大，特別是對屢次犯罪的人。

與從事類似活動的其他公司或擁有、租賃或經營房地產的公司一樣，我們在當前和 歷史生產地點面臨固有的環境責任風險。某些環境法規定，在某些情況下，房地產的當前所有者或以前的所有者或經營者承擔嚴格的連帶責任，用於調查、清除和/或補救該財產或其他受影響財產內、上、上或下的環境污染 ，以及對環境的相關損害承擔責任。無論業主、承租人、經營者或管理和控制人員是否知道或造成這種環境污染的存在，環境法通常都會規定責任。第三方還可以向業主、承租人、經營者或財產管理和控制人員提出索賠，要求賠償因危險或有毒物質在其財產內、之上、內部或之下的釋放和遷移而造成的財產損害和/或補救。在加拿大，官員和董事也可能被追究環境污染的責任。

此外，我們可能會發現新的事實或條件，這些事實或條件可能會改變我們的預期，或面臨環境法律或其執行的變化，從而增加我們的責任。此外，我們遵守當前和未來環境、健康和安全法律的成本，或我們因過去或未來釋放或接觸受管制材料而產生的責任，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

設施

我們目前在薩斯喀徹温省裏賈納租用了主要的 執行辦公室。我們租賃的設施包括約1,780平方英尺的辦公空間和2,005平方英尺的高級行政辦公空間，前者的租約將於2027年11月30日到期，後者的租約將於2025年1月31日到期。這一設施滿足了我們的財務和行政職能。

AFBI在薩斯喀徹温省薩斯卡通為其配料中心管理人員租用了約2400平方英尺的空間，租約於2023年12月31日到期。

NorQuin目前租賃了薩斯喀徹温省薩斯卡通的特色配料中心，租約將於2033年9月30日到期，佔地約29,962平方英尺。

PCFC租賃(A)薩斯喀徹温省Lajord的辦公空間，約3,080平方英尺，租約於2028年3月31日到期；(B)位於薩斯喀徹温省薩斯卡通的辦公空間，約3,600平方英尺，租約於2027年8月31日到期；(C)安大略省新布倫海姆的辦公空間，約1,050平方英尺，租約於2027年1月31日到期；以及(D)位於薩斯喀徹温省東北08-15-16 W2 Ext 3的穀物碼頭，除非續簽。

PCKI目前從加拿大國家鐵路公司(“CN”)租賃位於薩斯喀徹温省的房地產 ，租約將於2031年1月19日到期。盈科亦已於2021年1月20日與CN訂立鐵路支線協議，根據該協議，盈科每年支付約40,000美元的租金，另加CN提供鐵路服務至其鐵路支線的適用税項，以及鐵路支線所在土地以運輸PCKI成分的 。

PCLC目前從薩斯喀徹温省的馬斯科維克萬民族#392,211413薩斯喀徹温省和馬斯科維克萬土地管理局租賃了(A)位於薩斯喀徹温省的不動產，租約將於2027年12月1日到期，租約將於2027年12月31日到期，租約將於2027年12月31日到期。

根據2032年12月31日到期的租約，ANF目前在北卡羅來納州納什維爾的納什縣租用了約53,000平方英尺的空間 用於食品加工、倉儲和辦公用途，但ANF有權延期五年。

製造

我們在整個北美地區使用五個主要設施 來製造和加工我們的配料和消費品，在合併的基礎上代表了二十條不同的加工和生產線。

我們擁有位於加拿大薩斯喀徹温省拉約德港配料碼頭的獨家租約，租期為40年，有權在租賃期內的任何時間從房東手中購買該設施，這是唯一且獨家的、不可撤銷的、可續訂的 選項。

這是我們最新、最現代化和最主要的配料碼頭，於2017年投入使用，也是我們吞吐量最大的配料碼頭。它是為我們的特色保留的商業模式而建造的，同時具有傳統和有機糧食碼頭的功能；因此，它是加拿大第五大內陸碼頭和加拿大最大的有機糧食碼頭。

該碼頭的總存儲容量為93,000公噸(“公噸”)。市場數據顯示，存儲與吞吐量的平均倍數約為9倍。將此數量應用於目標設施的存儲容量相當於吞吐量指示 約837,000 Mt，這表明該設施當前的運行低於市場預期，或者該站點有存儲 容量過剩。因此，我們相信這個設施能夠處理更大的容量。

該設施的處理能力 包括用於儲存穀物的40個儲存倉、兩個稱重秤、顏色分揀、散裝系統、包裝系統、i-Relate庫存管理系統、數字穀物探測器、現場穀物分級、乾燥和冷卻、高速 分級、裝袋、火車和卡車裝載能力以及21,000英尺的現場鋼軌支線。