附件10.47
《第三修正案》
場外股權預付遠期交易
截至2024年7月17日的這項場外股權預付遠期交易第三修正案(本“第三修正案”)由開曼羣島豁免公司(“賣方”)極地多策略總基金和特拉華州公司Complete Solaria，Inc.(從自由收購I公司引進)簽訂。(“公司”)。賣方和本公司在本文中統稱為“一方”，並統稱為“雙方”。 此處未定義的大寫術語應具有EPFt合同(定義如下)中賦予此類術語的含義。
鑑於，賣方，自由收購I公司，開曼羣島豁免公司(“FACT”)和Complete Solaria，Inc.(F/k/a Complete Solar Holding Corporation)，特拉華州一家公司(作為目標)訂立了該特定場外股權預付遠期交易，日期為2023年7月13日(“原始協議”)，經雙方於2023年12月18日的第一修正案(“第一修正案”)和雙方於2024年5月8日的借調修正案(“第二修正案”)修訂。原協議、第一修正案和第二修正案在此統稱為“EPFt合同”；
鑑於， 雙方希望補充和澄清第二修正案中的最惠國條款，因為它適用於EPFt合同，並與其有關；以及
現在， 因此，出於良好和有價值的對價，雙方特此同意如下，特此確認該對價已收到且充分。EPFt合同中的所有其他條款和條件應保持不變，並繼續完全有效。
| 1. | 生效日期。此第三修正案的生效日期為雙方執行此第三修正案的日期。 |
| 2. | 非貶低。雙方約定並同意不得直接或間接貶低、批評或詆譭另一方或其各自附屬機構各自理事會的任何成員、各自的官員或員工。 |
| 3. | 最惠國待遇。雙方特此同意，第二修正案第2節(最惠國)適用於受EPFt合同約束的所有2,450,000股(“EPFt股票”)，直到EPFt合同 根據其條款終止為止。為免生疑問，如果(I)其他投資者修改其其他協議，以包括比EPFt合同(經修訂)的條款更有利於該其他投資者的條款，或(Ii)此類其他協議中的重置價格或VWAP觸發事件條款被以比EPFt合同(經修訂)的條款對賣方更有利的方式進行修改，或(Iii)該其他投資者提交了VWAP觸發事件的通知，然後 EPFt合同應自動追溯修改，以反映自原始協議之日起改進的條款； 包括適用於自原始協議日期以來已出售的任何EPFt股票。儘管如此，如果由於VWAP觸發事件而適用本條款，EPFt合同中的結算金額調整條款將僅適用於截至VWAP觸發事件時仍未售出的EPFt股票部分。 |
| 4. | 沒有其他修改。EPFt合同的所有其他條款和條件應保持完全效力，而EPFt合同的閲讀和解釋應視為通過添加或替換的方式 將本第三修正案的條款包括在合同中。 |
| 5. | 在對應方中執行。本第三修正案可以簽署任何數量的副本， 每個副本在如此執行時應被視為原件，當所有副本合併在一起時應構成一個相同的 協議。 |
| 6. | 批准。本第三修正案中規定的條款和規定修改和取代了EPFt合同中所列的所有不一致的條款和規定，除本第三修正案明確修改和取代外，EPFt合同的條款和規定均予以批准和確認，並繼續完全有效。各方特此同意，經本第三修正案修訂的EPFt合同將繼續具有法律效力、有效性、約束力，並可根據其條款 執行。 |
| 7. | 第三項修正案應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行(不影響其中的法律衝突條款)。 |
以下籤署人已於2024年7月17日簽署並提交本第三修正案，以資證明。
| 公司 | ||
| /s/布萊恩·韋培爾 | ||
| 姓名： | 布賴恩·維培爾 | |
| 標題： | 首席運營官，完整索拉利 | |
| 賣方 | ||
| 極地多策略大師基金， | ||
| 由其投資顧問Polar Asset Management | ||
| Partners Inc. | ||
| /s/安德魯·馬 | ||
| 姓名： | 馬建民 | |
| 標題： | CCO | |
| /s/Kirstie Moore | ||
| 姓名： | 柯斯蒂·摩爾 | |
| 標題： | 法律顧問 | |