附件5.1

扎普電動汽車集團有限公司

87/1無線路

首都大廈26樓

全季節廣場

帕圖萬蘭皮尼

Bangkok 10330 Thailand

2024年7月19日

女士們、先生們：

作為正式委任為開曼羣島有限公司(“本公司”)的Zapp Electric Vehicles Group Limited(“本公司”)的首席法務官，本人已就本公司根據1933年美國證券法(修訂至本公佈日期)向證券交易委員會提交的F-1表格轉售登記聲明(“登記聲明”)向本公司提供意見，有關轉售最多10,000,000股本公司普通股(“轉售股份”)，每股面值0.002美元(“普通股”)。

我將此意見作為註冊聲明的附件5.1和23.3提供。

1.
已審查的文檔

就本意見而言，我僅審閲了以下文件的原件、複印件或定稿：

•
開曼羣島公司註冊處處長於二零二二年十一月十五日發出的本公司註冊證書。
•
經修訂及重訂的本公司組織章程大綱及細則(“章程細則”)，於本章程生效日期生效。
•
本公司董事於2024年7月11日一致通過的書面決議，批准參與下文所述的約克維爾交易。
•
YA II PN，Ltd.(“York kville”)與本公司簽訂的備用股權購買協議，日期為2024年7月11日。
•
約克維爾公司和公司之間於2024年7月11日簽訂的註冊權協議。
•
開曼羣島公司註冊處處長於二零二四年二月六日發出的有關本公司的良好信譽證書(“良好信譽證書”)。
•
註冊聲明。
2.
假設

以下意見僅針對本人在本意見書發表之日所知的情況和事實，並基於這些情況和事實提出。這些意見僅涉及開曼羣島在本意見函發表之日生效的法律。在給出這些意見時，我依賴(無需進一步核實)良好信譽證書的完整性和準確性，並且我個人知道，截至本意見書的日期，公司的信譽自發出以來沒有任何變化。我還依賴於以下假設，但我沒有獨立核實：

•
提供給我們的文件副本、一致副本或文件草稿均為原件的真實完整副本或最終形式。
•
所有簽名、首字母和印章(本人親筆簽名、首字母或印章除外)均為真品。
•
根據任何法律(開曼羣島法律除外)，不會或可能影響以下意見。
•
本公司不受開曼羣島公司法(經修訂)第XVIIA部的規定所規限。
3.
意見

基於上述情況，在符合以下所列條件的情況下，並考慮到我認為相關的法律考慮因素，我認為：

3.1.本公司已正式註冊為獲豁免有限責任公司，並根據開曼羣島法律在公司註冊處處長處有效存在及信譽良好。

 

3.2.回售股份的發行及配發已獲正式授權，於按註冊説明書的設想配發、發行及支付時，回售股份將獲合法發行及配發、繳足及免評税。根據開曼羣島的法律，只有在成員(股東)登記在冊的情況下，股票才能發行。

4.
資格

在本意見中，“不可評估”一詞就本公司轉售股份而言，指股東不會僅因其股東身份而對本公司或其債權人就轉售股份作出的額外評估或催繳(除非在特殊情況下，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

除本意見所述外，本人不會就本意見所引述的任何文件或文書或本意見所指交易的商業條款中可能由本公司作出或與本公司有關的任何陳述及保證作出評論。

本人特此同意將本意見作為註冊説明書的證物提交，並同意在註冊説明書的“法律事宜”及招股説明書的其他地方提及本人的姓名。在給予此類同意時，我不承認我屬於1933年修訂的美國證券法第7條或委員會在其下的規則和條例所要求的同意的人的類別。

你忠實的

/S/西奧多·阿勒格爾特

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西奧多·阿勒格爾特

Zapp電動汽車集團有限公司首席法務官