Exhibit 99.2

願景控股有限公司。

105 Moatfield Dr. Unit 1003

Toronto, Ontario, Canada M30億 0A2

代理聲明

2024年7月18日

概要

本委託聲明書和附帶的委託投票卡將被寄給Visionary Holdings Inc.的普通股股東，因為董事會建議股東出席於2024年8月9日在網上舉行的特別股東大會。

普通股持有人進行表決

填妥委託投票卡後，所代表的普通股將按照您的規定進行表決。對於本委託聲明書所述的所有項目，您共有三個選擇。您可以“贊成”或“反對”或者通過選中適當的框表示“棄權”進行表決。

如果您簽署並返回委託投票卡但未指定任何選擇，則您將行使裁量權，即按照董事會的建議進行投票。委託投票卡還將授予在其中命名的個人對提議變化的投票權。

無論您打算出席會議與否，只要填寫、簽名、註明日期並將附有委託投票卡退回至105 Moatfield Dr. Unit 1003，加拿大安大略省多倫多M30億 0A222F，比會議時間提前不少於四十八（48）小時，您的普通股均會受到投票。您可以隨時通過書面通知該公司祕書，或提交日期較晚的委託投票卡，或親自出席會議並撤回委託投票卡，或親自出席會議並進行投票來撤銷您的委託投票卡。

在2024年7月2日業務截止日期時，在公司名冊上記錄的、已發行的普通股股東，有權在簡易表決中行使一票，並且在無記名錶決時，其每一普通股均有一票的投票權。所有普通股權益按照“名義普通股”稱呼，有權進行表決，並且出席會議的股東代表得票數佔名義普通股股份的大多數構成大會的法定人數。在大會投票時，如果主席或出席人員要求，在手勢表決之前或在宣讀結果之前，會要求無記名投票有資格的股東們進行無記名投票。每個名義普通股的股東，無論本人還是代理人，都有一票，並且在無記名錶決時，其每一名義普通股均有一票的投票權。

如果兩個或者兩個以上的人共同註冊為一名普通股的持有人，則在表決時，最年長者提交的一票，無論是本人還是代理人，將被接受，其他普通股的持有人的一票將被排除在外，在這個目的下，資格以其在股東名冊上所列姓名的先後順序確定。

提案3提出了股東授權，授權董事會在法律規定的任何限制下，行使其權力，以自主決定發行系列優先股。該修正案將允許董事會根據情況不時地確定每個系列中要包括的股票數量，並確定每個系列股票的稱號、權力、優先權和權利，以及任何其它的資格、限制或約束。

除非法律另有規定，根據公司章程，持有普通股的股東沒有權利就任何只涉及普通股系列中一項或多項條款進行的章程修正案進行投票，如果受影響的系列的持有人有權根據法律或公司章程單獨或與其他一個或多個系列的持有人一起進行投票。

公司章程還規定，持有優先股的股東可以通過在召開優先股股東會議時投票至少佔已投票優先股票數三分之二（2/3）的股權，支持召開為了修訂公司章程刪除或修改任何優先股份優先級、權利、條件、限制、禁止或創造優先股份，這些股份比優先股份更具優先級或與優先股份平級。持有優先股的股東有權在每次進行的投票中針對每一股持有的優先股分別投一票。值得注意的是，目前該公司沒有發行優先股。

經紀人未投票和棄權

根據各個國家和地區證券交易所的規定，除非您按照您的經紀人、銀行或其他代理提供給您的信息和流程提供指示，否則您的經紀人、銀行或其他代理不能就非自主事項投票。提案（除審計師提名確認議案外）將被視為非自主事項，因此在未得到您的指示的情況下，您的經紀人、銀行或其他代理不能投票。如果您未提供代理投票指示，則您的銀行、經紀人或其他代理可能會遞交代理卡，明確表示不投票您的股份。經紀人、銀行或其他代理未投票您的股份的情況稱為“經紀人未投票”。審計師提名確認議案將被視為自主事項，因此您的經紀人、銀行或其他代理可以在未得到您的指示的情況下投票您的股份。

關於會議，棄權和經紀人未投票將視為出席會議的一部分，以建立法定人數，但對任何提案都沒有影響。

向SEC提交的特定文件

我們2023年3月31日結束的財政年度的活動包含在我們在2023年8月15日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的20-F表格中（“年度報告”）中。我們2023年9月30日結束的六個月的活動包含在我們向SEC提交的6-K表格中未經審計的合併中期財務信息報告中（“中期報告”），提交日期為2024年3月29日。在向公司祕書提出書面請求的情況下，公司將向每個受徵求的人提供年度報告的複印件，包括隨附的財務報表和註冊會計師報告以及中期報告，均不收取費用。您可以通過向Visionary控股有限公司祕書提出請求收取年度報告的複印件，105 Moatfield Dr. Unit 1003，Toronto，Ontario，Canada M30億 0A222F。（年度報告，中期報告以及我們向SEC提交的其他報告也可從SEC網站http://www.sec.gov獲取。）

特定實益所有者和管理層的安全所有權

下表列出了截至2024年6月20日我們普通股的持股人，其中（a）我們知道持有5%或更多普通股的每個股東；（b）所有董事；（c）我們的高管和（d）所有高管和董事的集合。除非另有説明，所有股份均直接持有，所示百分比基於我們發行和流通的3,774,262普通股份。根據SEC的規定計算持股數，幷包括對證券的投票或投資權力或獲得所有權經濟利益的權力。在計算任何人的持股數量和所佔比例時，我們已包括該人有權在六十（60）天內取得的股份，包括通過行使任何期權或其他權利或轉換任何其他證券來實現。但是，這些股份不包括在任何其他人的佔比計算中。

除非另有説明，下表所列每個受益所有人的地址為200 Town Centre Boulevard，Markham Ontario。

	受益股份
受益人名稱	數量	百分比
董事會和高管
William Chai	—	—
Marc Kealey	—	—
Simon Tang	—	—
Fan Zhou⁽¹⁾	1,516,668	40.2%
Zhong Chen	—	—
所有董事和高管合計	1,516,668	40.2%

5%的股東
3888個投資集團有限公司⁽¹⁾	1,516,668	40.2%
Monolith IT解決方案公司。⁽²⁾	259,000。	6.9%。
CAKL Holdings SDN BHD。⁽³⁾	253,334。	6.7%。
作為一組5%的股東，他們共持有2,029,002股。	範舟女士是3888投資集團有限公司的唯一所有人，該公司是該公司的1,516,668股普通股的名義所有人。因此，範舟女士可能被視為由3888投資集團有限公司持有的普通股的受益所有人。	53.8%

⁽¹⁾Ying Wang和Yamin Han各自擁有Monolith IT Solutions，Inc. 50%的受益權，後者是259,000股普通股的名義所有人，可能被視為直接持有Monolith IT Solutions，Inc. 持有的這些普通股的受益所有人。

⁽²⁾劉斌先生是CAKL Holdings SDN BHD的唯一所有人，該公司是公司的253,334股普通股的名義所有人。因此，劉斌先生可能被視為由CAKL Holdings SDN BHD持有的普通股的受益所有人。

⁽³⁾董事會負責制定廣泛的公司政策並監督公司的總體業績。董事會查看影響公司的重要發展並處理需要其批准的其他事項。

董事會

董事人數和任期公司的章程允許董事人數在1至10人之間變動。公司目前有5名董事，每名董事將服務直至其接任者當選並具備資格或直至其去世、辭職或被免職。

我們不知道股東之間有關提名或批准董事或高級管理人員的任何安排。

在過去的十年中，公司的任何董事都沒有成為以下事件的主題：（a）在聯邦破產法或任何州破產法下由該人或針對該人提出申請，或法院為其業務或財產指定了接收器、財務代理或類似官員的任何合夥企業在該人或該人在該法案提交前兩年內成為普通合夥人的任何合夥關係，或該人在該法律提交前兩年內擔任執行官的任何公司或商業協會；（b）在刑事訴訟中被定罪或列為待審刑事訴訟的被告（不包括交通違規和其他輕微違規）；（c）在有管轄權的法院發出的任何命令、判決或裁定中，沒有隨後撤銷、暫停或撤銷他的行為，永久地或暫時地禁止他從事或以其他方式限制他從事以下活動：

涉及某些法律訴訟

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。

a）該人或任何普通合夥人在聯邦破產法或任何州破產法下提出申請後兩年內，或在任何針對該人的財產或業務的財務代理、接收人或類似官員根據法院任命時，在任何其在此類申請提交前兩年內成為普通合夥人的任何合夥關係；或者在此類申請提交前兩年內擔任執行官的任何公司或商業協會；（b）被刑事訴訟定罪或是正被審理的賭注（不包括交通違規和其他輕微違規）；（c）任何有管轄權的法院的命令、判決或裁定在這些裁定作出後沒有隨後被撤銷、暫停或撤銷，而禁止他從事或以其他方式限制下列活動：

（i）

作為期貨佣金商、介紹經紀人、商品交易顧問、商品資料池運營商、場內經紀人、槓桿交易商、商品期貨交易委員會註冊的其他人或者是上述任何一種人員的關聯人、董事或員工，或者以投資顧問、證券承銷商、證券經紀人或交易員的身份參與或繼續與該活動相關的任何行為或作法；

（ii）

參與任何類型的商業實踐；或者

（iii）

參與與購買或銷售任何證券或商品相關的任何活動或違反聯邦或州證券法或聯邦商品法的任何活動；

受到任何聯邦或州監管部門的任何命令、判決或裁定的約束，這些任命、判決或裁定在60天以上，禁止、暫停或限制該人從事前款3.i所述的任何活動或與從事任何此類活動的人有關聯；

5。

在民事訴訟中，或在證券交易委員會裁定中，被有管轄權的法院認定違反聯邦或州證券法，並且該民事訴訟的判決或證券交易委員會的發現沒有隨後被撤銷、暫停或撤銷；

在民事訴訟中，或在商品期貨交易委員會裁定中，被有管轄權的法院認定違反聯邦商品法，並且該民事訴訟的判決或商品期貨交易委員會的發現沒有隨後被撤銷、暫停或撤銷；

受到、或是訴訟涉及任何聯邦或州司法或行政命令、判決、裁定或發現，這些命令、判決、裁定或發現沒有隨後被撤銷、暫停或撤銷，與所述違反有關的：

（i）

任何聯邦或州證券或商品法或法規；或者

（ii）

任何涉及金融機構或保險公司的法律或法規，包括但不限於暫時或永久禁制令、返還令或賠償令、民事罰款或暫時或永久禁止令、罰款的指令或清理或禁止令；或者

（iii）

任何禁止郵寄或電線欺詐或與任何企業機構有關的欺詐的法律或法規；或者

是任何自律組織（如《交易所法》第3(a)(26)條（15 U.S.C. 78c(a)(26))定義的自律組織、(如《商品交易法》第1(a)(29)條（7 U.S.C. 1(a)(29))定義的註冊實體或任何具有紀律約束其成員或與成員關聯人的等效交易所、協會、實體或組織的制裁或命令的主體或當事人。

董事獨立性

公司的董事會有符合納斯達克股票市場，LLC規則的“獨立”董事，該公司的董事會認為以下董事是“獨立”的，因為這些董事沒有與公司直接或間接的重大關係：Dr. Simon Tang、William Chai和Marc Kealy。

重大關係是指在公司董事會的看法下，可能干涉董事獨立判斷的關係。

董事會委員會

公司已成立了董事會下的三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。每個委員會都要遵守董事會批准的章程。此外，公司還設有一個非正式的戰略顧問委員會，將協助董事會制定戰略、實現目標和分析機會。

審計委員會。

公司已經任命了三名董事，他們符合納斯達克股票市場規則 5605(a)(2)的“獨立”要求，並符合交易所法規10A-3的獨立標準。執委會的成員之一是SEC規則中的“審計委員會財務專家”，並擁有納斯達克股票市場上的財務知識。審計委員會負責監督公司的會計和財務報告程序和公司的財務報告的審計。審計委員會負責以下事務，等等：

全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。

選擇公司的獨立註冊公共會計師事務所，並預先批准公司獨立註冊公共會計師事務所可以執行的所有審計和非審計服務；

全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。

與公司的獨立註冊公共會計師事務所一起審查任何審計問題或困難及管理迴應，並批准所有擬議的關聯方交易，如《S-K條例》第404項所定義的那樣；

全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。

與管理層和公司的獨立註冊公共會計師審查年度審計財務報表；

全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。

每年審查和重新評估公司審計委員會憲章的適當性；

全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。

單獨定期會見管理層和公司的獨立註冊公共會計師；

全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。

定期向董事會全體報告；

全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。

審查公司會計和內部控制政策、程序的充分性和有效性以及監控和控制重大財務風險的任何措施；並

全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。

接受董事會不時特別授權委派的其他事項。

薪酬委員會

公司已任命三位董事擔任薪酬委員會，他們將滿足在納斯達克證券交易所上市規則5605（a）（2）下的“獨立”要求，並符合證券交易法規10A-3下的獨立標準。公司的薪酬委員會協助董事會審查並批准有關我們董事和高管的所有形式的薪酬體系，包括所有形式的薪酬結構。在任何有關對該高管薪酬進行審議的委員會會議上，任何高管不能出席。薪酬委員會負責審查和批准以下事項：

全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。

關於公司最高高管的總薪酬方案向董事會報告並批准；

全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。

批准並監督除最高高管之外的高管的總薪酬方案；

全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。

審查和向董事會建議公司董事的薪酬；

全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。

定期審查和批准任何長期激勵薪酬或股權計劃；

全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。

經考慮人員獨立性的所有因素後，選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問；並

全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。

審查並批准員工養老金和福利福利計劃或類似安排、年度獎金等。

提名委員會

公司已任命三位董事擔任提名委員會，他們滿足在納斯達克證券交易所上市規則5605（a）（2）下的“獨立”要求，並符合證券交易法規10A-3下的獨立標準。提名委員會負責監督選定要被提名為董事會成員的人員。提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人提名的人員。

方案1。

授權董事會修改公司章程（“章程”），以創建有投票權的A類和B類普通股和無投票權的C類普通股

背景

公司目前擁有一類普通股份（“普通股份”）。董事會建議修改章程，以創建三類普通股份：A類普通股、B類普通股和C類優先股。董事會建議將A類和B類普通股作為有投票權的普通股份；A類普通股份每股有一票，B類普通股份每股有100票，C類優先股則為無投票權的普通股份。該結構旨在為資本籌集和治理提供靈活性，同時確保公司可以吸引不同的投資者，同時保持有效的控制機制。修改後的章程見隨附本次代理聲明的附錄A。

董事會建議原因

加強治理

創建投票A類和B類普通股，使公司在決策過程中保持戰略控制。

靈活的資本籌集

無投票權的C類普通股可以用來吸引投資，而不會稀釋投票權，支持資本籌集的同時保持控制。

與戰略目標的一致性

新的股權結構與公司的長期戰略目標相一致，支持成長與穩定。

投資風險

儘管該提議旨在提供資本籌集的靈活性和增強公司治理，但它還會為投資者和公司帶來一些風險，如下所示：

投票權被稀釋

創建每股擁有100票的B類普通股將大幅稀釋現有普通股股東的投票權。這可能導致B類普通股股東掌控公司決策的集中化，潛在地 marginalizing 那些持有A類普通股的股東的影響力。

控制的濫用可能性

B類普通股所帶來的高投票權可能導致公司治理失衡。這可能允許B類普通股股東做出主要有益於他們自身利益而非公司或其他股東利益的決定，可能導致利益衝突。

少數股東影響力的降低

A類和C類普通股股東的影響公司決策的能力可能會顯著降低。少數股東可能會感到被剝奪了權利，導致不滿和潛在的投資者參與和忠誠度下降。

市場看法和股票價值

引入具有不同投票權的多種類股份可能會被市場負面看待。投資者可能認為這是企業鞏固控制的一種舉動，這可能會由於對治理和少數股東權益的擔憂導致股票價值下降。

複雜性和行政負擔

管理多類股份可能會增加公司的複雜性和行政負擔。這可能會導致更高的成本和運營效率低下，可能影響公司的整體表現。

監管和法律挑戰

新股份類別的創建及其帶來的投票權變化可能會引起監管機構的關注或股東的法律挑戰，尤其是那些感到被剝奪權益的股東。這樣的挑戰可能會導致法律成本、延遲和潛在的聲譽損害。

對未來融資的影響

存在多種類股份，特別是具有不同投票權的股份，可能會使未來融資工作複雜化。潛在投資者可能會對投資一個控制權嚴重失衡的公司感到警覺，這可能會限制公司以優惠條款籌集資金的能力。

在清算時的轉換

在清算或某些公司行動時，將C類普通股自動轉換為A類普通股可能會在估值和處理普通股的分配方面引發不確定性或爭議。這可能會使清算程序複雜化，影響股東之間資產分配。

股東提案

在股東大會上，將要請求股東們考慮並視情況通過以下特別決議（“普通股章程修正案”）。

決議：

	1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。	公司董事會獲得授權修訂公司章程，創立表決權A類和B類普通股和無表決權的C類股本，在遵守所有適用法律法規的前提下，如附錄A所述，就本決議授權範圍實施；

	2.	公司章程將會修訂以反映該項授權，包括對A、B兩類普通股和C類股本的條款、權利、偏好和限制；

公司任何董事或高級管理人員，均獲得授權和指示，代表公司執行並交付所有此類文件，並進行達成上述決議所必要的其他行為和事宜，包括進行任何必要的申報和取得任何必要的批准；

附表A

完整的股東決議見隨附本委託聲明的附表A；

投票表決提案一所需的票數；

普通股章程修正案得到批准的，必須得到至少2/3的普通股同意票；

董事會建議

董事會一致建議股東投票支持普通股章程修正案。除非股東已在委託表格中另有具體説明，否則在附印委託聲明的人將投票贊成普通股章程修正案；

提案二；

授權董事會修訂公司章程，以授權董事會對公司股份進行分組發行，並建立有關公司首選股票的權利、偏好和限制規定；

背景

就建立公司首選股（“首選股”）的權利、偏好和限制，董事會建議修訂公司章程。此修訂將允許董事會分別發行有特定權利和偏好的首選股，以適應公司與其戰略目標的需要。所提議修訂的章程見隨附本委託聲明的附表b；

董事會建議的理由；

戰略靈活性；

通過與定製的權利和偏好的首選股，可為公司提供業務融資和戰略合作的多種選擇；

吸引更多投資者；

首選股可吸引更廣泛的投資者，包括尋求特定收入和風險配置的投資者；

財務穩定性；

發行首選股可為公司提供額外的資本，而不會稀釋普通股股東的表決權；

投資者風險。

普通股股東影響被稀釋

優先股可能享有某些權利和特權，可能會稀釋普通股股東的影響力，特別是如果優先股股東在分紅或清算方面獲得優先權。普通股股東在公司決策方面的影響力可能會降低，特別是如果優先股股份帶有重要表決權或在某些條件下轉換為表決股份。

財務負擔增加

發行優先股通常涉及固定的股息義務，無論公司的財務表現如何，公司都必須滿足這些固定義務。這些固定義務可能會給公司的現金流造成壓力，特別是在盈利能力較低的時期，可能會影響公司的財務穩定性和投資增長機會的能力。

複雜性和行政負擔

管理多個系列具有不同權利、優先權和限制的優先股可能會增加公司的複雜性和行政負擔。這種複雜性可能會導致更高的行政成本以及治理和管理的潛在低效率。

利益衝突的可能性

引入優先股可能會在優先股東和普通股東之間產生利益衝突，特別是如果他們的利益不一致。這種衝突可能會使公司治理和決策過程變得複雜，並可能導致爭議和低效率。

市場的看法

市場可能會認為發行優先股是公司面臨財務困境或需要緊急籌集資金的信號。負面的市場看法可能會導致公司股價下跌和投資者信心下降。

合規風險

發行優先股必須遵守各種證券法律法規，這可能很複雜並且可能會有所變化。未能遵守這些法規可能會導致法律挑戰、罰款和其他處罰，可能會損害公司的聲譽和財務狀況。

在清算中優先於普通股

在清算的情況下，優先股股東通常優先於普通股股東分配資產。這種優先順序可能會降低普通股股東可獲得的剩餘價值，可能會導致他們遭受重大損失。

股東決議

在會議上，股東將被要求考慮，並根據需要通過以下特別決議（"優先股條款修正案"）。

決議為：

	1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。	公司董事會被授權修改公司章程，以建立附錄b中詳細説明的優先股權利、優先權和限制，但須遵守所有適用的法律和法規。

	2.	公司章程將被修改以反映此授權，包括優先股的條款、權利、優先權和限制。

公司的任何董事或官員都被授權和指示代表公司執行所有必要的文件並進行所有必要的行為和事項，以實現上述決議，包括進行任何必要的申報並獲得任何必需的批准。

附表B

完整的股東決議包含於此代理聲明的附表b中。

提案 2 所需的投票

為了通過優先股章程修正案，至少有三分之二（2/3）的普通股股東必須投票贊成該提議。

董事會建議

董事會一致建議股東投票支持優先股章程修正案。除非股東在代理表格中特別指示，否則附帶的代理人將投贊成該提案。

提案3。

授權將公司董事人數從五（5）增加至九（9）人。

背景

公司章程規定公司董事人數為一（1）至十（10）人的區間。

董事會認為，將董事人數從五（5）增加至九（9）人將增強公司的治理結構並支持其戰略目標。擴大的董事會將允許擁有更廣泛的專業知識、經驗和觀點，這是做出明智決策和指導公司通過下一個成長階段所必需的。此外，增加的董事將有助於更有效地分配工作量和改善監督和治理實踐。

董事會的建議原因

增強專業知識和多樣性

增加董事人數將使公司獲得更廣泛的技能、經驗和觀點。這種多樣性對於創新解決問題和戰略決策至關重要。

改善監督

更大的董事會可以更有效地監督公司的管理和運營，有助於確保全面審查業務的各個方面。

戰略性增長

隨着公司業務的增長和多樣化，擁有更大的董事會將支持其管理這種複雜性並有效地執行其戰略計劃。

工作量分配

有了更多的董事，任務可以更平均地分配，允許更多專門關注各個委員會和治理領域。

投資者風險

雖然增加董事會人數可以帶來各種好處，例如增強專業知識和改善監督，但也會帶來一些風險，例如：

決策複雜性

更大的董事會可能導致決策過程更為複雜和耗時。增加的複雜性可能會導致對新興挑戰和機遇反應較慢，可能會妨礙公司的敏捷性和效率。

更高的成本

董事人數的增加可能會導致更高的行政和薪酬成本。這些額外成本可能會影響公司的財務資源，並可能降低盈利能力。

股東決議

在會議上，股東將被要求考慮並如有必要予以通過、帶或不帶變化的以下特別決議（“董事改變人數”）。

決議：

	1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。	公司的董事人數從五（5）名增加到九（9）名。

任何公司董事或官員代表公司執行並交付所有必要或有利於實施上述決議的文件和所有其他必要行動。

C計劃

完整的股東決議已附於此代理聲明的C表。

批准提案3所需的投票

要獲得董事改變人數議案的批准，必須以議案所涉及的普通股的多數票贊成。

董事會建議

董事會一致建議股東投票支持董事改變人數。除非股東在代理書中另有明確指示，否則附帶代理的人將投票贊成董事改變人數的批准。

提案4。

授權公司董事會將由股東3888投資集團有限公司持有的所有股份轉換為B類普通股。

背景

股東3888投資集團有限公司是1516668股普通股的名義所有者，也是公司股份的大股東。 3888投資集團有限公司的唯一所有人是周凡女士，她可能被視為3888投資集團有限公司持有的普通股的受益所有人。周凡女士是我們公司的創始人，曾擔任公司的首席執行官、董事和董事會主席。她於2024年2月6日辭去了首席執行官和董事會主席的職務。

公司目前只有一類普通股。正如提案1中所概述的，董事會建議股東授權創建三類普通股。在提案1獲得批准後，A類普通股每股擁有一（1）票，而B類普通股每股擁有100票。將由股東3888投資集團有限公司持有的所有股票轉換為B類普通股的提議旨在合併投票權，從而為大股東提供增強的控制力，以推動戰略決策和增長舉措。

董事會建議的原因

增強戰略控制

通過將股東3888投資集團有限公司的股份轉換為B類普通股，公司旨在為其大股東提供更大的投票權，從而實現更果斷和戰略性的決策。

穩定和長期願景

與股東3888投資集團有限公司集中的投票權將為更穩定的治理結構提供保障，確保公司能夠在不受幹擾的情況下推進其長期戰略願景。

利益保持一致

這種轉換將大股東的利益與公司的長期成功保持一致，營造一個能夠有效實施戰略舉措的環境。

投資者的風險

投票權的集中

將股東3888投資集團有限公司的股份轉換為b類普通股（每股享有100票），將投票權顯著集中在單一股東手中。這可能會減少其他股東對企業決策的影響，潛在地導致治理問題和不能反映少數股東利益的決策。

少數股東影響力的降低

少數股東可能會感到被剝奪權利，因為他們的決策能力被削弱。這可能會導致對多數股東的監督機制缺失，潛在地導致有利於多數股東而不是少數股東的決策。

治理問題的可能性

股東3888投資集團有限公司的重要投票權可能導致治理實踐的透明性和問責性降低。這可能會引起對管理層監督、潛在利益衝突以及公司整體方向等方面的擔憂。

市場的看法和股價

市場可能會對權力的集中產生負面看法，可能對公司的股價產生影響。投資者可能會擔心公司的未來治理和戰略方向，導致投資者信心和股價下降。

戰略不一致的可能性

股東3888投資集團有限公司的戰略目標可能與其他投資者不一致。這種不一致可能會導致有利於大股東但不一定增強公司整體價值或與廣泛投資者基礎的利益保持一致的戰略決策。

監管和法律風險

股份的轉換可能引起監管機構的審查，尤其是如果少數股東感到受到不公正對待。可能會出現潛在的法律挑戰或監管幹預，從而增加公司及其股東的成本和不確定性。

股東的其他注意事項

鼓勵股東贊成此提議。董事會認為將股東3888投資集團有限公司的股份轉換為b類普通股將增強公司的治理，支持其戰略目標，從而有利於所有股東長期利益。

股東決議：

在股東大會上，股東將被要求考慮並在認為適當的情況下通過以下特別決議（“股份轉換”）。

決議如下：

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。

公司的董事會被授權將股東3888投資集團有限公司持有的所有股份轉換為b類普通股，但須遵守所有適用的法律和法規。

公司的任何董事或官員均被授權並指示，代表公司執行簽署和交付所有此類文件，並完成所有必要的行為和事項以實現上述決議，包括進行必要的申報和獲得所需的批准。

D計劃

完整的股東決議載於附有此委託書説明書的D附表中。

需要投票批准議案4號

為了獲得批准，至少需要對決議案表決的普通股的大多數投票贊成該提案。

董事會建議

董事會全體一致建議股東投票贊成股份轉換，除非股東已經在代理表的填寫中另有要求，否則附帶代理表上的人將投票贊成股份轉換的批准。

提案5號。

授權董事會批准發行A類普通股和C類資本股。

背景

董事會認為，授權發行A類普通股和C類資本股對公司的增長和戰略發展非常關鍵。A類普通股將提供一種籌集資本的方式，同時保持投票權益，因為這些股票每股擁有1張選票。C類資本股沒有表決權，可以用來吸引投資而不會稀釋現有股東的表決權。這種靈活性將使公司追求各種融資機會和戰略合作伙伴關係。

董事會的建議理由

增資擴股

發行A類普通股的能力將為公司提供籌集擴張、研發和其他增長計劃所需的額外資本的機制。

戰略靈活性

發行C類資本股使公司能夠吸引投資，而不影響現有股東的投票權，維持當前的控制平衡。

吸引投資者

發行具有不同權利的不同類股票可以吸引更廣泛的投資者，增強公司獲得必要資金的能力。

增長和發展

額外的資本和戰略靈活性將支持公司擴大業務、進入新市場和投資於創新項目，從而為所有股東創造更大的價值。

投資風險

股份稀釋

發行額外A類普通股將稀釋現有股東的所有權百分比。這種稀釋可能會降低現有股東的表決權和每股盈利潛力，從而可能降低他們的投資價值。

市場認知

市場可能會把新股發行視為公司需要資金的跡象，這可能會被解讀為負面因素。負面市場認知可能會影響投資者信心並導致股價波動。

C類資本股沒有表決權

C類普通股沒有投票權。持有C類普通股的投資者將無法在公司治理事項上發表意見，可能會限制他們在重要公司決策方面的影響力。

使用所得款項

新股發行所得款項的用途存在不確定性。如果籌集的資金未能有效用於促進成長或改善公司的財務狀況，可能會對公司業績和股東價值產生負面影響。

合規風險

新股發行必須遵守適用的證券法律法規。任何違反這些法規的行為都可能導致法律挑戰、罰款和其他處罰，可能會對公司的聲譽和財務狀況產生負面影響。

管理層自行決定

董事會將有廣泛的自主權來發行新股。董事會關於新股發行的決定可能不符合所有股東的利益，可能會導致利益衝突。

股票供應量的增加

市場上可獲得的股票數量增加可能會影響股票的供需動態。如果股票供應增加而需求沒有相應增加，股價可能會下降。

股東將在會議上被要求審議並根據情況通過或未經修改地通過以下特別決議（“董事會股份發行”）。

做出如下決議：

	1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。	公司董事會被授權核準發行A類普通股和C類普通股，視業務發展和成長的需要而定，但需遵守所有適用的法律和法規。

	2.	公司的章程將被修改以反映這一授權，包括A類普通股和C類普通股的條款、權利、優先權和限制。

公司的任何董事或股東都被授權和指示代表公司，執行和提交所有必要的文件以及進行必要的其他行為和事宜，以便給上述決議產生法律效力，包括進行任何必要的申報和獲得所需的批准。

E計劃

完整的股東決議書已在此委託書附表E中提供。

批准議案5所需的投票

為了獲得通過，至少要有半數以上的普通股票投票贊成該提案。

董事會建議

董事會一致建議股東投票支持董事會股份發行。除非股東已在代理表格中特別説明，否則附帶代理表中的人將投票贊成董事會股權發行的批准。

第六項提案。

授權董事會進行任何適當的業務交易，以及在會議或任何休會期間提出的其他業務。

背景

董事會尋求授權以處理可能出現的任何其他業務，可能需要經股東行動決定的任何事項。該提議確保董事會有靈活性來有效地管理公司事務並應對未預料到的情況。

董事會建議的原因

靈活

授權董事會進行其他業務提供了必要的靈活性，以應對可能出現的意外問題或機遇。

效率

此授權確保公司能夠及時有效地應對新事態的發展，無需召集單獨的股東大會。

全面治理

在必要時允許處理其他業務，以確保可以及時處理所有相關事項，從而支持全面治理。

股東決議

股東將被要求考慮並如認為適當，審議或不審議有關議案（“其他業務”）的特別決議及其變更。

決議

	1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。	公司董事會被授權處理可能會議期間或會議的任何休會期間提出的其他業務。

	2.	公司的任何董事或高管均被授權和指導代表公司執行和交付所有必要的文件，並執行和完成為落實上述決議所必要或必要的其他行為和事項，包括進行任何必要的備案和獲得任何必要的批准。

F計劃

完整的股東決議已在附帶此委託書的F附表中提供。

批准提案6所需的投票

為獲得董事會股票發行的批准，必須以至少佔對該議案進行表決的普通股的多數的投票支持提案。

董事會建議

董事會一致建議股東投票贊成董事會股票發行。除非股東在委託書中明確指示，否則附帶的委託書上所列名字的人將投票贊成批准董事會股票發行。

一般規定

在此委託書的日期，董事會不知道任何已經被提出以供會議考慮的業務，除了上面描述的業務。

公司現任董事、高級主管和其他僱員可能通過電話、傳真、電報、郵件以及與股東或其代表的會議來徵集委託代表。公司將報銷經紀人、銀行或其他保管人、提名人和受託人的費用和開支，以將委託人材料轉遞給受益所有人。所有徵集委託代表的費用將由公司承擔。

董事會議案

鍾晨

首席執行官

日期：2024年7月18日

附錄A

修改公司章程

1995年。

VISIONARY HOLDINGS INC.

Visionary Holdings Inc. 的公司文件應在第7節（附表A）中題為“普通股”的部分中，通過完全替換當前的序言和子節（a）進行修訂。第“普通股”小節(b)和(c)將保持不變。

修改後的第“普通股”序言和子節（a）如下：

公司的普通股包括A類普通股、B類普通股和C類股本。

每個普通股類別的名稱、權利、優先權、限制和限制等的説明如下：

A類和B類普通股的表決權：除非本文件另有規定或適用法律，否則A類普通股和B類普通股的持有人應始終一起投票表決所有事項（包括選舉董事）。

	1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。	除非本文件或適用法律另有規定，否則Class A普通股和B班普通股的持有人在所有法定事項（包括董事選舉）上應以一個類別一同投票表決或向公司股東徵求同意。

	2.	Class A普通股的每個股東在任何提交給公司股東進行表決或徵詢同意的事項中，每股Class A普通股有一票權。

B類普通股的每個持有人在任何提交給公司股東進行表決或徵詢同意的事項中，每股B類普通股有100票權。

C類資本股票：C類資本股票的名稱、權利、優先權、限制和限制等的説明如下：

	1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。	C類資本股票的表決權：除非適用法律另有規定，C類資本股票應沒有表決權，其持有者作為持有該等股票的持有者不享有在提交給公司股東進行表決或徵詢同意的任何事項上的表決權。

C類資本股票的清算轉換：緊接着公司自願或非自願清算、解散、資產分配或公司的清算登記日中最早的一個之前，每一份Outstanding C類資本股票應立即、無需任何進一步行動地自動轉換成一個全繳足的非評估股息的Class A普通股。公司應始終保留並可隨時憑授權但未發行的Class A普通股股票，僅用於使所有Outstanding C類股份轉換為Class A普通股股份。

附錄B

公司章程的修改

1995年。

VISIONARY HOLDINGS INC。

通過在第7節，附表A中替換名為“Preference Shares”的當前部分，來修改Visionary Holdings Inc.的公司章程。修改後的“Preference Shares”部分內容如下：

優先股份

董事會獲得授權，受法律規定的任何限制，提供發行優先股的系列，並隨時確定每個系列中應包含的股份數量，並確定該系列的股份的名稱、權力、優先權和權利以及任何限制或限制性資格。除非受影響的系列的持有人依法或根據公司章程獲得投票權，否則在任何關於僅涉及一個或多個未償還的優先股系列的條款的公司章程修改上，普通股持有人不得行使投票權，如果該等系列的持有人有投票權，則可以作為類別與其中一個或多個其他這類系列的持有人一起表決。