美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據本協議第 14 (A) 條作出的委託聲明

1934 年證券交易法

 

ONTRAK, INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（如果不是註冊人，則提交委託書的人的姓名）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

ONTRAK, INC.

年度股東大會通知
將於 2024 年 9 月 10 日舉行

尊敬的 Ontrak, Inc. 的股東：

邀請您參加將於太平洋時間2024年9月10日上午10點舉行的Ontrak, Inc. 2024年年度股東大會。年度會議將是通過網絡直播進行的一次完全虛擬的會議。我們相信，這項技術為我們的股東提供了更大的訪問權限，改善了溝通，並節省了成本。舉辦虛擬會議可以增加世界各地的股東出席率和參與度。隨附的委託書包括有關如何通過網絡直播參加年會的説明。股東將無法親自參加年會。

在年會上，我們的普通股持有人將考慮以下項目並進行投票：

1。選舉三名董事的任期至下次年度股東大會，直至其各自的繼任者當選並獲得資格；

2。批准任命Eisneramper LLP為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

3.批准我們經修訂和重述的2017年股票激勵計劃；

4。批准我們的非僱員董事保留計劃；

5。在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬；

6。在諮詢的基礎上，説明就我們指定執行官的薪酬舉行諮詢投票的首選頻率；

7。批准一項提案，授權董事會自行決定提交經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書，以不低於1比2且不大於1比15的比例對我們已發行的普通股進行反向拆分，但不減少我們普通股的授權數量，確切的比率將由董事會自行決定在以下任何時候由董事會全權酌情執行（如果有的話）股東批准，2025年9月10日之前，未經股東進一步批准或授權；

8。在必要或可取的情況下，批准休會，在沒有足夠的票數批准提案7的情況下，徵求更多支持提案7的代理人；以及

9。處理可能在會議或任何休會或延期之前適當處理的任何其他事務。

隨附的委託書對這些業務項目作了更全面的描述。

我們的董事會將2024年7月18日的營業結束定為年度會議的記錄日期。只有在記錄日期登記在冊的股東才有權獲得年度會議的通知並在年會上投票。

無論您是否希望參加會議，請及時對您的股票進行投票，以確保會議達到法定人數。您可以通過互聯網或免費電話號碼對股票進行投票。如果您通過郵件收到了代理卡或投票説明卡的紙質副本，則可以通過填寫、簽名、註明日期並歸還代理或投票指示卡來提交會議代理卡或投票指示卡。請按照隨附的委託書中的説明進行投票。

委託聲明
2024 年年度股東大會
將於 2024 年 9 月 10 日舉行

特拉華州的一家公司Ontrak, Inc.（“我們”、“我們”、“公司” 或 “Ontrak”）準備了這些材料，供其2024年年度股東大會及其任何休會或延期（“年會”）使用。年會定於太平洋時間2024年9月10日上午10點開始。

年會將是一次完全虛擬的會議，通過網絡直播進行。我們相信，這項技術為我們的股東提供了更大的訪問範圍，改善了溝通並節省了成本。舉辦虛擬會議可以增加來自世界各地的股東出席率和參與度。

根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，我們選擇使用互聯網作為向股東提供代理材料的主要手段。因此，除非股東事先選擇接收我們的代理材料的印刷副本，否則將向股東發送代理材料的互聯網可用性通知，而不是郵寄印刷副本。此類通知提供了有關如何通過互聯網訪問我們的代理材料以及如何免費申請印刷套裝的説明。此外，股東可以選擇通過電子郵件或以印刷形式通過郵寄方式接收未來的代理材料，任何此類選擇將一直有效，直到股東終止為止。我們鼓勵所有股東利用我們在互聯網上提供的代理材料，以幫助降低年會的成本和對環境的影響。

我們的代理材料將首先在 [●] 左右發送或提供給股東。我們正在根據本委託聲明徵集代理人，供年會使用。

關於年會代理材料可用性的重要通知：本委託書和我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告可在http://www.astproxyportal.com/ast/27474 和我們的網站www.ontrakhealth.com上查閲。委託書中提及的某些文件可在我們的網站上找到。但是，我們未將我們網站上包含的信息或可通過我們網站上的鏈接訪問的任何信息列為萬億.is代理聲明的一部分，或以引用方式將其納入到萬億.is代理聲明中。

關於會議的問題和答案

我為什麼會收到這些代理材料？

我們提供這些委託材料，用於董事會招標代理人，供年會及其任何休會或延期表決。

年會將對什麼進行投票？

我們的普通股持有人將考慮以下項目並進行投票：

1。選舉三名董事的任期至下次年度股東大會，直至其各自的繼任者當選並獲得資格（“董事選舉提案”）；

2。批准任命Eisneramper LLP為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（“批准審計師提案”）；

3.批准我們經修訂和重述的2017年股票激勵計劃（“股票激勵計劃提案”）；

4。批准我們的非僱員董事保留計劃（“非僱員董事保留計劃提案”）；

5。在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬（“按薪提案”）；

6。在諮詢的基礎上，説明就我們指定執行官的薪酬舉行諮詢投票的首選頻率（“按薪議案的頻率”）；

7。批准一項提案，授權董事會自行決定提交經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書，以不低於1比2且不大於1比15的比例對我們已發行的普通股進行反向拆分，但不減少我們普通股的授權數量，確切的比率將由董事會自行決定在以下任何時候由董事會全權酌情執行（如果有的話）股東批准，且在2025年9月10日之前，無需股東進一步批准或授權（“反向股票拆分提案”）；以及

8。如果沒有足夠的選票批准反向股票拆分提案（“休會提案”），在必要或可取的情況下，批准休會，徵集更多支持反向股票拆分提案的代理人。

誰有權在年會上投票？

年會的記錄日期是2024年7月18日。只有在記錄日期營業結束時登記在冊的股東才有權在年會上投票。在創紀錄的日期，我們的普通股有47,967,725股已發行並有權投票。

每股普通股有權就普通股持有人有權投票的每項正式提交年會的事項進行一票表決。

作為登記在冊的股東和作為受益所有人持有股份有什麼區別？

如果截至記錄日期，您的股票直接以您的名義向我們的過户代理人Equiniti Trust Company, LLC註冊，則您被視為 “登記在冊的股東”。

如果截至記錄日期，您的股票是在股票經紀賬户中持有和/或以經紀商、銀行或其他組織的名義註冊的，則這些股票將被視為以 “街道名稱” 持有，您被視為這些股票的 “受益所有人”。作為受益所有人，您有權指示持有您股份的經紀商、銀行或其他組織如何對您實益擁有的股份進行投票。您應該已經收到持有這些股票的經紀商、銀行或其他組織發出的附有投票指示的通知。按照該經紀商、銀行或其他組織提供的指示，確保您的選票被計算在內。

我如何參加年會？

要參加年會，請訪問 https://web.lumiconnect.com/250638678。在線辦理登機手續將於太平洋時間2024年9月10日上午9點30分開始。我們建議您當時登錄，以便有足夠的時間辦理登機手續。請注意，您必須承擔與互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話或類似公司的使用費。

如果您是登記在冊的股東，則應單擊 “我已登錄”，輸入您收到的代理材料或代理卡的互聯網可用性通知中的控制號碼，然後輸入密碼 “ontrak2024”（密碼區分大小寫）。

如果您是受益所有人，為了參加年會，您必須獲得持有您實益擁有股份的組織的合法代理人，並註冊參加年會。有關此流程的更多信息，請參閲下面的 “如何在年會上投票”。

我如何在年會上投票？

邀請您在線參加年會，在會議期間對本委託聲明中描述的提案進行投票，但是，您只需按照以下説明通過以下方式投票即可對股票進行投票

互聯網，通過電話或郵件。即使您打算參加年會，我們也鼓勵您使用下述方法之一提前對股票進行投票，以確保您的投票將在年會上得到代表。

登記在冊的股東；直接以您的名義註冊的股份。

如果您是登記在冊的股東，則可以按以下方式對直接以您的名義註冊的股票進行投票：

•年會期間：您可以在會議期間在線投票。按照上述 “如何參加年會？” 下的説明進行操作

•通過電話：撥打您收到的代理材料或代理卡的互聯網可用性通知上的電話號碼。

•通過互聯網：前往 www.voteproxy.com 並按照説明進行操作。訪問網站時，請隨身攜帶您收到的代理材料或代理卡的互聯網可用性通知。

•通過郵寄：填寫可能寄給您的代理卡並簽名並註明日期，並立即將其放入提供的信封中退回，或將其退回美國新澤西州里奇菲爾德公園 07660 號挑戰者路 55 號 2000 號二樓 Equiniti Trust Company LLC

在東部時間2024年9月9日晚上 11:59 之前，登記在冊的股東的電話和互聯網投票設施應全天 24 小時可用。之後，電話和互聯網投票將關閉，如果您想對股票進行投票，則需要確保我們在年會日期之前收到您的代理卡，或者參加年會對您的股票進行在線投票。

我們提供互聯網投票，允許您在線對股票進行投票，其程序旨在確保您的代理投票指示的真實性和正確性，但是，請注意，您必須承擔與互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。

受益所有人；以街道名義持有的股份。

如果您是以經紀商、銀行或其他組織名義註冊的股票的受益所有人，則這些股票被視為以 “街道名稱” 持有。作為受益所有人，您有權指示持有您股份的組織如何對您實益擁有的股份進行投票。您應該已經收到持有這些股份的組織發出的附有投票指示的通知。按照該組織提供的説明進行操作，確保您的選票被計算在內。

如果您想在年會期間參加年會和/或在線投票，則必須獲得持有您實益持有股份的組織的合法代理人。請聯繫該組織以獲取有關獲取合法代理的説明。法定代理人必須反映截至記錄日期您實益擁有的股票數量、您的姓名和電子郵件地址。獲得有效的合法代理後，您必須向 Equiniti Trust Company, LLC 提交註冊申請：(1) 通過電子郵件發送至 proxy@equiniti.com；(2) 傳真至 718-765-8730 或 (3) 郵寄至 Equiniti 信託公司有限責任公司，收件人：美國新澤西州里奇菲爾德公園 2000二樓挑戰者路 55 號代理製表部 07660 註冊必須標記為 “合法代理”，並在 2024 年 9 月 3 日美國東部時間下午 5:00 之前由 Equiniti Trust Company, LLC 收到。收到註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認書。

我可以更改我的投票嗎？

如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式撤銷代理和/或更改投票：

•向我們的公司祕書 Ontrak, Inc. 發出書面通知，告知您正在撤銷您的代理權，Ontrak, Inc.，位於佛羅裏達州邁阿密市南二大道 333 號 2000 套房 333 號，33131；

•在日後交付正確填寫的代理卡，或稍後通過電話或互聯網進行投票（您的股票將按照年會前最後一次正確收到的指示中的指示進行投票）；或

•參加年會並在線投票（請注意，僅參加年會本身不會撤銷您的代理或更改先前的任何投票）。

請注意，您的新代理卡、互聯網或電話投票指示或書面撤銷通知必須在年會之前由我們的公司祕書收到才能生效，如果是互聯網或電話投票指示，則必須在2024年9月9日美國東部時間晚上 11:59 之前收到。

如果您是股票的受益所有人，則可以通過聯繫持有您實益持有股份的經紀人、銀行或其他組織並按照他們的指示提交新的投票指示。

如果我退回代理卡但沒有做出具體選擇怎麼辦？

如果您是登記在冊的股東並退還了簽名的代理卡，並在代理卡中註明了您的投票偏好，則代理卡中註明的人員將根據所示的優惠對您有權投票的股票進行投票。

如果您是登記在冊的股東並歸還了簽名的代理卡，但沒有在代理卡中註明您的投票偏好，則代理卡中註明的人員將按以下方式對您有權投票的股票進行投票：（i）“支持” 您有權投票的每位董事候選人；（ii）“每三年” 對按薪提案的頻率進行投票；（iii）“支持” 每位董事候選人本委託書中描述的其他提案。

如果在年會上正確提出任何其他事項，則代理持有人將根據我們董事會的建議對代理人進行投票。

如果我收到多份關於代理材料互聯網可用性的通知，這意味着什麼？

如果您收到多份關於代理材料的互聯網可用性通知，則您的股票可能以多個名稱註冊或存放在不同的註冊賬户中。請按照每份代理材料的互聯網可用性通知上的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。

是否有有權在年會上投票的股東名單？

出於與年會相關的任何目的，有權在年會上投票的登記股東名單將在年會前10天公佈。查看清單的請求應提交給我們在Ontrak Inc. 的公司祕書，收件人：公司祕書，南東二大道333號，2000套房，佛羅裏達州邁阿密，33131。

選票是如何計算的？

選票將由為年會任命的選舉檢查員進行計票。

什麼是經紀人不投票？

如果您以街道名稱持有股份（即您是股票的受益所有人），則持有您股份的經紀人、銀行或其他組織僅有權就本委託書中描述的某些提案對您的股票進行投票，而無需收到您的投票指示。如果您以街道名義持有股票，並且沒有向持有股票的經紀商、銀行或其他組織提交投票指示，則該經紀商、銀行或其他組織是否可以行使自由裁量權對您的股票進行投票，取決於紐約證券交易所適用於證券中介機構的規則（儘管我們是一家納斯達克上市公司），特定提案是否被視為 “常規” 或 “非例行” 事項。

如果您不向持有您股票的經紀商、銀行或其他組織提供投票指示，我們預計這些股票不會被視為 “非常規” 事項的任何提案進行表決，因為此類提案

經紀商、銀行或其他組織缺乏就非例行事項對非指示性股票進行投票的自由裁量權。

另一方面，我們預計，即使經紀商、銀行或其他組織沒有收到您的投票指示，持有您股票的經紀商、銀行或其他組織也將擁有自由的投票權，對被視為 “常規” 事項的提案進行投票。但是，某些經紀商、銀行或其他組織可能會在沒有受益所有人指示的情況下選擇不對股票進行投票，即使他們有自由裁量權。

經紀商、銀行和其他組織可能會根據與我們在本委託書中表達的預期不同的特定提案對您的股票進行投票的能力得出結論。因此，我們敦促您指示持有您股份的經紀商、銀行或其他組織如何對所有提案進行股票投票，以確保您的選票被計算在內。我們預計經紀商、銀行和其他組織將按照您的指示對股票進行投票。

如果持有您股票的經紀商、銀行或其他組織由於未收到您的指示，也沒有對該事項的自由投票權，或者由於持有您股票的組織選擇不就其擁有全權投票權的事項進行投票，則會發生 “經紀人不投票”。

預計哪些提案將被視為例行或非例行事項？

我們預計，董事選舉提案、股票激勵計劃提案、非僱員董事留用計劃提案、按薪計息提案和按薪計息提案的頻率將被視為非常規事項。

我們預計，批准審計提案、反向股票拆分提案和休會提案將被視為例行事項。

年會的法定人數要求是什麼？

至於我們的普通股持有人有權投票的事項，如果在記錄日期我們普通股大部分已發行股份的持有人由代理人或出席年會的股東代表，則將達到法定人數。

棄權票和經紀人無票計為出席票並有權投票，以確定法定人數。

如果任何或全部提案未達到法定人數，我們可能會建議休會以徵集更多代理人，並在以後重新召開年會。

批准每項提案需要多少票？

董事選舉

如果年會達到法定人數，則董事將由根據我們的公司註冊證書或適用法律有權選舉此類董事的類別或系列股份的多數票選出。這意味着，對於由我們普通股持有人選出的董事候選人，如果我們普通股持有人達到法定人數，則獲得 “贊成” 票最多的三名被提名人將當選。我們普通股的持有人可以投贊成票或 “拒絕” 權力，投票支持由普通股持有人選出的任何或全部董事候選人。如果您 “拒絕” 對一名或多名董事候選人的投票權，則您的投票不會對此類被提名人的選舉產生任何影響。經紀人的不投票不會對董事的選舉產生任何影響。如果被提名人獲得多張選票，但沒有獲得多數票，則我們的提名和治理委員會將在未來關於董事提名的任何決定中考慮這一事實。

其他提案

關於批准審計提案、股票激勵計劃提案、非僱員董事留用計劃提案、按薪提案和休會提案，如果我們普通股持有人達到法定人數，則適用的提案將得到股東的批准

出席會議或由代理人代表出席會議並有權對此類提案進行表決的大多數普通股的持有人對此類提案投票 “贊成”。你可以對每項提案投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。棄權票與 “反對” 票具有同等效力，經紀人的不投票不會對這些提案的結果產生任何影響。但是，我們預計，《批准審計師提案》和《休會提案》都將被視為例行公事，而且由於經紀商、銀行和其他組織可以自行決定對例行事項進行投票，因此我們預計經紀商不會對這兩項提案投不票。

關於工資發言頻率的提案，如果我們的普通股持有人達到法定人數，則獲得最多選票的替代方案（每年、每兩年或每三年）將被指定為股東對該提案的優先權。棄權票和經紀人不投票不會對該提案的結果產生任何影響。

關於反向股票拆分提案，如果我們的普通股持有人達到法定人數，則如果出席會議或由代理人代表出席會議並對該提案投贊成票或反對票的所有普通股的持有人所投的大多數選票是 “支持” 此類提案，則該提案將獲得股東的批准。您可以對該提案投贊成票、反對票或 “棄權” 票。棄權票和經紀人不投票不會對本提案的結果產生任何影響。但是，我們預計該提案將被視為例行公事，而且由於經紀商、銀行和其他組織可以自行決定對例行事項進行投票，因此我們預計經紀商不會對該提案投不票。

我有累積投票權嗎？

我們的股東對將在會議上提交的任何提案都沒有累積投票權。

我有權獲得持不同政見者的權利或評估權嗎？

根據特拉華州通用公司法，我們的股東無權就將在會議上提交的任何提案獲得持不同政見者的權利或評估權。

我可以通過互聯網訪問10-k表格上的年會通知、委託書和年度報告嗎？

是的，年會通知、本委託書和我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告可在以下網址查閲：http://www.astproxyportal.com/ast/27474。大多數股東可以選擇接收一封為他們提供電子鏈接的電子郵件，而不是通過郵寄方式接收未來的委託書和隨附材料。選擇在線接收您的代理材料將為我們節省製作文件並將其郵寄到您的家庭或企業的成本，還可以為您提供指向代理投票網站的電子鏈接。

登記在冊的股東：您可以隨時通過訪問您的股東賬户www.equiniti.com並按照註冊説明註冊來註冊電子代理交付服務。

受益所有人：您可能能夠以電子方式收到這些文件的副本。請查看持有您股份的組織發送給您的代理材料中提供的有關此服務可用性的信息。

誰來支付這次代理招標的費用？

我們將根據本委託書支付招攬代理的費用。我們的董事、高級管理人員或員工可以親自或通過電話、電子傳輸或其他通信方式代表我們索取代理。我們的任何董事、高級職員或僱員都不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理人報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。

我怎樣才能知道會議上的投票結果？

初步投票結果將在會議上公佈。最終投票結果將在向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告中報告。

誰能幫忙回答我可能遇到的任何其他問題？

如果您對會議有任何疑問（包括通過虛擬方式訪問會議）或需要幫助對股票進行投票，請聯繫我們的過户代理Equiniti Trust Company, LLC。

提案 1
董事選舉提案

一般來説

我們的董事會目前由三名成員組成。有三名董事候選人將由我們的普通股持有人選出。

由我們普通股持有人選出的三位提名人是邁克爾·謝爾曼、理查德·伯曼和詹姆斯·梅西納，他們目前都在董事會任職，最近一次是在2023年年度股東大會上當選為董事會成員。

根據我們優先股指定證書的條款，如果我們優先股的股息總額不等於至少六個或更多的季度股息（無論是否連續），則組成我們董事會的董事人數將增加兩人，優先股的持有人將有權作為一個類別單獨投票填補此類新設立的董事職位（並填補任何董事職位）此類董事職位的空缺）。我們的優先股股息每年2月28日、5月30日、8月31日和11月30日支付。自2022年2月以來，我們一直沒有宣佈過優先股分紅，因此，我們優先股的持有人目前有權在年會上作為單一類別單獨投票選出兩名董事會成員。但是，我們優先股的持有人尚未提名任何個人參加董事會選舉，因此，我們優先股的持有人不會在年會上投票選舉董事。

如果當選，由我們普通股持有人選出的每位董事候選人都同意在董事會任職。如果當選，每位此類董事的任期將持續到下一次年度股東大會，直到其各自的繼任者當選並獲得資格為止。如果任何被提名人因任何原因拒絕任職或無法任職，或者如果在選舉前出現空缺（儘管我們知道沒有理由預計會出現這種情況），則可以投票選舉代理人選出我們可能指定的替代候選人。

被提名人將由我們的普通股持有人選出

以下是有關我們普通股持有人選出的董事候選人的傳記和其他信息。根據每位被提名人的履歷信息，我們提供了有關經驗、資格、特質或技能的信息，這些信息促使董事會和董事會的提名和治理委員會根據我們的業務和結構決定該人應在董事會任職。

邁克爾·謝爾曼自 2017 年 7 月起在董事會任職，自 2023 年 3 月起擔任董事會主席。他在金融領域工作了30多年，最後一次在巴克萊集團擔任投資銀行董事總經理。在加入巴克萊之前，謝爾曼先生曾在雷曼兄弟公司和所羅門兄弟公司工作。謝爾曼先生專門研究股權資本市場並從事過以下工作

醫療保健公司，以及其他領域的公司。謝爾曼先生目前還是專業製藥公司BioVie, Inc. 的董事會成員。謝爾曼先生的金融職業生涯始於紐約市和香港的Cleary、Gottlieb、Steen & Hamilton的律師。我們認為，謝爾曼先生在我們董事會任職的資格包括他在銀行和證券行業的經驗，以及他在醫療行業的經驗。

理查德·伯曼自 2014 年 2 月起在董事會任職。他是南佛羅裏達大學研究與創新戰略計劃副校長。他是穆馬商學院社會企業家學客座教授，南佛羅裏達大學創新與高級發現研究所教授。作為公認的全球領導者，伯曼先生曾在醫療保健、教育、政治和管理領域擔任過職務。他曾與多個外國政府、聯合國、美國衞生和福利部、食品藥品管理局合作，並曾擔任紐約州內閣級官員。他還曾在麥肯錫公司、紐約大學醫學中心、威徹斯特醫療、Korn-Ferry International、Howe-Lewis International和眾多初創公司工作。1995 年，伯曼先生被曼哈頓維爾學院選為該學院第十任校長。伯曼先生因學院的轉型而受到讚譽，他在該學院任職至2009年。伯曼先生在包括EmblemHealth在內的多個組織的董事會任職，並當選為美國國家科學院國家醫學院（前身為醫學研究所）成員。Berman 先生擁有密歇根大學工商管理學士學位、工商管理碩士學位和公共管理碩士學位，並擁有曼哈頓維爾學院和紐約醫學院的榮譽博士學位。我們認為，伯曼先生在我們董事會任職的資格包括他在多家醫療公司擔任高管的豐富經驗。此外，作為健康計劃的董事會成員，我們相信他了解我們的客户羣以及健康保險行業的當前發展和戰略。

詹姆斯·梅西納自2022年8月起在董事會任職。他是西雅圖希爾風險投資公司和x4 Capital Partners的聯合創始人兼普通合夥人，這兩家公司通過提供業務開發、營銷、運營和技術支持來投資和支持初創企業。此前，墨西拿先生曾擔任Premera藍十字會（“Premera”）的執行副總裁兼首席運營官。他負責有效滿足Premera客户的需求，監督從客户服務到索賠處理的所有運營職能。梅西納先生還領導銷售和市場營銷，負責Premera家族公司所有市場和業務領域的增長和收益。在加入Premera之前，墨西拿先生曾擔任CareSite藥房的總裁兼首席執行官。他曾擔任以消費者為導向的保險公司HealthMarket的首席執行官兼總裁。梅西納先生還曾在信諾和UnitedHealth Group擔任高級職務。我們認為，梅西納先生在我們董事會任職的資格包括他作為初創企業投資者的角色以及他在醫療公司擔任高管的豐富經驗。

我們的董事會一致建議你投票 “支持” 邁克爾·謝爾曼、理查德·伯曼和詹姆斯·梅西納，他們是我們董事會提名由普通股持有人選舉的人。

公司治理

我們董事會的角色和組成

我們的董事會是公司的最終決策機構，但保留給股東的事項除外。我們的董事會任命首席執行官或履行類似職能的人員，以及高級管理團隊的其他成員，並對首席執行官執行整體業務戰略和目標的情況行使監督職能。我們的董事會充當高級管理層的顧問和顧問，負責驗證業務戰略和方向。我們董事會的主要職能是監督高級管理層的業績，通過提供指導和切實可行的業務建議，促進增長和成功，這些建議是在我們對業務和歷史的豐富實質性知識以及豐富的外部業務經驗的基礎上磨練出來的。

我們經修訂和重述的章程規定，董事人數應由董事會不時決定。我們的董事在年度股東大會上選舉產生。在所有董事選舉中，每位股東都有權對該股東擁有的股份數量進行投票，每位董事由該股東擁有的股份類別選出。有權投票支持該董事選舉的該類別中多數股份的持有者可以有理由或無理由罷免該董事或我們的整個董事會。

關於由普通股持有人選出的董事，任何空缺都可以通過董事會的多數票填補，也可以在年會或為此目的召集的股東特別會議上通過選舉來填補。股東為填補空缺而選出的任何董事都將在他或她當選的剩餘任期內任職。由董事會任命的填補空缺的董事將任職至下次股東大會。

董事獨立性

根據納斯達克股票市場（“Nasdaq”）上市標準的要求，上市公司董事會的多數成員必須是 “獨立的”，這是由董事會確定的。在審查了我們每位現任董事或其各自家族成員與公司、其高級管理層和獨立審計師之間的所有相關交易和關係後，我們董事會確定根據納斯達克上市標準，我們每位現任董事都是獨立的。在做出這一決定時，我們董事會認為，一方面，任何此類個人與公司、其高級管理層或獨立審計師之間不存在任何交易或關係。

我們的董事會還決定，根據適用的納斯達克上市標準，目前在董事會審計、薪酬、提名和治理委員會任職的每位董事都是 “獨立的”。

董事會及其委員會的會議

2023 年，我們董事會舉行了 13 次會議，審計委員會舉行了六次會議，薪酬委員會舉行了四次會議，提名和治理委員會舉行了四次會議。

2023 年，所有董事都出席了我們董事會及其任職的董事會委員會會議總數的至少 75%。

董事出席年度股東大會

儘管我們鼓勵董事會成員儘可能參加年度股東大會，但我們沒有關於董事出席股東會議的正式政策。我們的董事都沒有參加去年的年度股東大會。

我們董事會的委員會

審計委員會

我們的審計委員會目前由三位董事組成，即伯曼先生、謝爾曼先生和墨西拿先生，伯曼先生擔任主席。我們的董事會已確定，根據適用的納斯達克規則，審計委員會的每位成員都是獨立的，符合審計委員會成員的適用要求，包括經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3（b）條，並且伯曼先生有資格成為S-k條例第401（h）（2）項所定義的 “審計委員會財務專家”。審計委員會的職責和責任包括：(i) 選擇、評估並在適當情況下更換我們的獨立註冊會計師事務所；(ii) 審查審計計劃和範圍；(iii) 審查我們的重要會計政策、內部控制設計或運作中的任何重大缺陷或其中的重大缺陷以及評估之日後內部控制或其他可能嚴重影響內部控制的因素的任何重大變化；(iv) 監督相關審計事情。

審計委員會書面章程的副本可在我們網站www.ontrakhealth.com的 “投資者治理” 欄目查閲。

提名和治理委員會

我們的提名和治理委員會目前由三位董事組成，即伯曼先生、謝爾曼先生和墨西拿先生，墨西拿先生擔任主席。我們的董事會已確定，根據適用的納斯達克規則，委員會的每位成員都是獨立的。該委員會提名新董事並定期監督公司治理事宜。

提名和治理委員會章程規定，委員會將考慮由股東推薦供股東考慮的董事會候選人，前提是股東在我們修訂和重述的章程、《交易法》第14A條第14a-8條以及其他適用的規則和條例規定的時間內，按照章程、經修訂和重述的章程或我們的合理要求提供候選人信息。除了章程以及我們修訂和重述的章程外，提名和治理委員會沒有關於考慮股東可能推薦的董事候選人的正式政策。建議股東查看我們修訂和重述的章程，其中包含與股東提案和董事提名有關的額外要求，包括誰可以提交提案和必須包含哪些信息。董事提名人材料必須發送給Ontrak, Inc.，收件人：公司祕書，南東二大道333號，2000套房，佛羅裏達州邁阿密，33131。

被推薦擔任我們董事會職位的董事候選人無需滿足具體的最低資格，除了滿足適用於我們的規章制度規定的任何要求外，我們的一名或多名董事也不需要具備任何特定的素質或技能。

提名和治理委員會考慮董事會成員以及管理層和股東推薦的董事候選人。委員會還可以聘請第三方獵頭公司來物色候選人。確定和評估董事候選人（包括股東推薦的被提名人）的過程包括審查可能符合條件的候選人，進行背景和背景調查，與候選人和其他人（在時間表允許的情況下）面談，舉行會議以考慮和批准候選人，以及酌情準備並向董事會全體成員提交對特定推薦候選人的分析。提名和治理委員會努力確定具有最高個人和職業誠信、表現出非凡能力和判斷力的董事候選人，以及其他董事候選人和成員，有望為股東的長期利益服務，為我們的整體公司目標做出貢獻。

提名和治理委員會書面章程的副本可在我們網站www.ontrakhealth.com的 “投資者治理” 欄目查閲。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會目前由三位董事組成，即伯曼先生、謝爾曼先生和墨西拿先生，謝爾曼先生擔任主席。我們的董事會已確定，根據適用的納斯達克規則，委員會的每位成員都是獨立的。每年，薪酬委員會都會批准支付給執行官的薪酬，或審查並建議董事會批准。薪酬委員會還每年審查非僱員董事的薪酬，並將其建議董事會批准。

薪酬委員會書面章程的副本可在我們網站www.ontrakhealth.com的 “投資者治理” 欄目查閲。

董事會多元化

儘管我們目前沒有正式的董事會多元化政策，但我們相信多元化並重視多元化可以為董事會帶來的好處。多元化促進了不同觀點和想法的包容，減輕了集體思維的阻力，並確保公司有機會從所有可用的人才中受益。

我們力求維持一個由才華橫溢、敬業的董事組成的董事會，他們的專長、經驗、技能和背景各不相同。董事會中共同代表的技能和背景應反映我們運營業務環境的多樣性。就董事會組成而言，多元化包括但不限於業務經驗、地域、年齡、性別和種族。

我們致力於在多元化和包容性的文化中實行基於績效的董事會組成制度，這種文化徵求多元視角和觀點，不存在有意識或無意識的偏見和歧視。在評估董事會的組成和確定合適的董事會任命或連任人選時，我們將根據客觀標準對候選人進行績效考慮，同時適當考慮多元化的好處和董事會的需求。在我們未來的董事招聘工作中，提名和治理委員會將繼續尋找能夠為董事會觀點和觀點多樣化做出貢獻的候選人。這包括尋找具有不同種族、性別平衡的個人，以及從其他個人和職業經歷中獲得不同視角的個人。

董事會多元化矩陣

根據納斯達克上市規則5606（f），以下是截至2024年7月18日每位董事自願自我認同特徵的某些信息。

道德守則

我們的董事會通過了一項道德守則，適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。我們的道德守則可通過我們網站的 “投資者治理” 欄目查閲，網址為 http://www.ontrakhealth.com。網站上包含的信息未以引用方式納入萬億.is委託聲明中，也未被視為萬億.is委託聲明的一部分。我們打算通過在我們的網站上發佈此類信息，或者根據適用的美國證券交易委員會或納斯達克規則，在每種情況下向美國證券交易委員會提交8-k表格，披露適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員的道德準則的任何變更或豁免。

領導結構

我們的董事會沒有關於董事會主席和首席執行官的職位應分開還是合併的政策。我們的董事會定期評估這些職位和董事會領導結構，以確保Ontrak及其股東的利益得到最佳滿足。目前，董事長由邁克爾·謝爾曼擔任，我們的首席執行官是布蘭登·H·拉弗恩。我們的董事會已經確定，其目前的結構，包括單獨的董事長和首席執行官職位，符合Ontrak及其股東目前的最大利益。

董事會對風險的監督

我們的董事會依靠Ontrak的管理層承擔主要責任，識別公司面臨的重大風險並將其傳達給董事會，在董事會的監督下制定和實施適當的風險管理策略，以應對這些風險，並將風險管理納入公司的決策流程。我們的董事會定期審查有關我們信貸、流動性和運營風險的信息，以及應對和管理此類風險的策略。我們的董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過董事會整體來管理這一監督職能，也通過董事會的各個常設委員會來管理這一監督職能，這些常設委員會負責處理各自監督領域的固有風險。

股東與董事會的溝通

任何有興趣與董事會主席或任何其他董事就任何事項進行溝通的股東均可直接與董事會主席溝通，致函董事會主席，由Ontrak, Inc.公司祕書，南東二大道333號，套房2000，佛羅裏達州邁阿密 33131這些通信將由公司祕書審查，他將決定該來文是否適合提交給我們的董事會或相關董事。此次篩選的目的是避免董事會考慮不相關或不當的通信（例如廣告、招攬和敵對通信）。對於與提名或公司治理有關的事項，來文應具體説明將其發送給提名和治理委員會。對於與財務或審計有關的事項，來文應具體説明將其發送給審計委員會。對於與補償有關的事項，來文應具體説明將其提交給薪酬委員會。任何董事或整個董事會的信息也可以通過董事長傳達。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的董事和執行官以及擁有我們已發行普通股10％以上的個人向美國證券交易委員會提交初步所有權報告和股權證券所有權變動報告。根據美國證券交易委員會的規定，這些人必須向我們提供他們提交的所有此類報告的副本。

據我們所知，僅根據對向我們提供的有關提交所需報告的副本的審查，我們認為我們的董事、執行官和2023財年超過10％的受益所有人要求提交的所有第16（a）條報告均已及時提交，但以下情況除外

Peizer、Sherman、Berman、Messina、LaVerne和Park先生以及奧斯本女士每位都遲交了報告一筆交易的4號表格。

反套期保值政策

我們採取了內幕交易政策，其中包括一項限制交易與證券未來價格相關的任何權益或條款。內幕交易政策明確禁止：（i）看跌期權、看漲期權或其他衍生證券的交易；（ii）賣空；（iii）某些形式的對衝或貨幣化交易，例如零成本項圈和遠期銷售合約；以及（iv）保證金賬户或質押，除非在有限的情況下。內幕交易政策適用於我們的每位董事、高級管理人員以及可能收到重要非公開信息的員工、顧問或承包商，包括其直系親屬、家庭成員以及由他們控制的實體或個人。

回扣政策

美國證券交易委員會通過了實施《多德-弗蘭克法案》中基於激勵的薪酬追回條款的最終規則，納斯達克採用了與美國證券交易委員會規則一致的上市標準。根據這些標準，我們採取了追回錯誤發放的薪酬的政策或 “回扣” 政策，該政策適用於我們的執行官和薪酬委員會設計的任何其他關鍵員工。根據該政策，如果由於我們嚴重違反美國證券法的任何財務報告要求而需要編制財務報表的會計重報，我們將確定該人員在適用的 “回顧期”（通常是指董事會得出結論，要求我們這樣做之日之前的三個已完成的財政年度），該人獲得的任何基於激勵的薪酬金額準備賬目重述）超過了根據重報金額計算此類激勵性薪酬金額時該人員本應獲得的激勵性薪酬金額，無論會計重報中是否存在任何過失、不當行為或責任，此後，我們將合理地迅速收回此類錯誤發放的薪酬，但納斯達克規則允許的有限例外情況除外。該政策所涵蓋的基於激勵的薪酬包括全部或部分基於實現財務報告指標而發放、賺取或歸屬的所有薪酬（通常定義為根據編制財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何衡量標準，以及全部或部分源自該衡量標準的任何衡量標準）。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們的薪酬委員會成員或我們的任何指定執行官都不存在與其他實體的執行官或董事構成互鎖關係的關係。

我們的薪酬委員會成員都不是或曾經是公司的高級管理人員或員工。我們的執行官目前或在過去一年中都沒有擔任過任何有一名或多名執行官在我們董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會（或其他履行同等職能的董事會委員會）的成員。

家庭關係；安排；法律訴訟

我們的任何董事和執行官之間都沒有家庭關係。我們現任董事或高級管理人員過去或將要被選為董事或執行官時與他人沒有任何安排或諒解。此外，我們的董事或執行官均未參與任何需要根據S-k法規第401（f）項進行披露的法律訴訟。

執行官員

下表列出了截至2024年7月18日的執行官及其各自的年齡和職位。

布蘭登·H·拉弗恩自2023年11月起擔任我們的首席執行官，自2022年6月起擔任首席運營官。LaVerne 先生曾於 2023 年 3 月至 2023 年 11 月擔任公司臨時首席執行官，並於 2022 年 6 月至 2023 年 3 月擔任聯席總裁。此外，拉弗恩先生在2020年3月至2022年6月期間擔任公司首席財務官。在加入公司之前，LaVerne先生自1998年10月起在PCm, Inc.工作至2019年8月出售，最近在2007年7月至2019年8月期間擔任其首席財務官、首席會計官、財務主管和助理祕書。在加入PCm公司之前，LaVerne先生於1996年9月至1998年10月擔任計算機科學公司的公司會計主管，並於1993年9月在德勤會計師事務所開始了他的職業生涯。LaVerne 先生擁有南加州大學會計學理學學士學位，是一名註冊會計師（非在職）。

瑪麗·路易絲·奧斯本自2023年3月起擔任我們的總裁，自2022年6月起擔任首席商務官。奧斯本女士曾於2022年6月至2023年3月擔任公司聯席總裁兼首席商務官，並於2021年8月至2022年6月擔任公司首席客户官。在加入公司之前，奧斯本女士在2013年至2020年期間擔任CVS Health醫療補助計劃區域副總裁。在加入CVS Health之前，奧斯本女士曾多次擔任考文垂執行副總裁兼政府業務總裁，在2002年至2013年期間領導中大西洋政府業務。奧斯本女士於1983年獲得杜肯大學文學學士學位。

詹姆斯·帕克自2022年6月起擔任我們的首席財務官，自2021年8月起擔任首席會計官，自2019年起擔任首席會計官。在加入公司之前，樸先生於2012年至2019年擔任基於雲的軟件公司Cornerstone onDemand, Inc. 的財務總監。此外，他在普華永道擁有超過10年的公共會計經驗。樸先生擁有加州大學聖塔芭芭拉分校經濟學文學士學位，主修會計，並且是一名註冊會計師（非在職）。

高管薪酬

根據S-k法規第402項，（i）在2023年期間擔任我們的首席執行官或以類似身份行事的所有個人，無論薪酬水平如何；（ii）除前一條款所述的截至2023年12月31日擔任執行官的人以外的兩名薪酬最高的執行官；以及（iii）最多另外兩名根據前一條款（ii）提供披露信息的個人，但是該個人在12月沒有擔任我們的執行官這一事實2023 年 31 日，被視為我們的 “指定執行官”。

在2023年的不同時期，Terren S. Peizer和Brandon H. LaVerne分別擔任我們的首席執行官，因此，他們都被視為我們的指定執行官之一。Peizer 先生於 2023 年 3 月辭去了我們董事會主席和首席執行官的職務。

我們的其他指定執行官是我們的總裁兼首席商務官瑪麗·路易斯·奧斯本和我們的首席財務官詹姆斯·帕克。本 “高管薪酬” 部分中的所有信息均已調整，以反映2023年7月生效的1比6反向股票拆分。

2023 年薪酬彙總表

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薪酬彙總表的敍述性披露

2023 年股票獎勵

2023年，拉弗恩先生、奧斯本女士和樸先生獲得了股票期權，分別購買了58,334股、41,667股和25,000股普通股。

股票期權重新定價

為了激勵持有股票期權的員工，2023年5月11日，我們董事會一致批准了對2017年股票激勵計劃下某些已發行股票期權的重新定價，這些股票期權的行使價超過每股10.38美元。股東批准的2017年股票激勵計劃的條款明確允許重新定價。由於重新定價，受影響期權的每股行使價定為2.46美元，這是2023年5月19日我們普通股的收盤價。重新定價包括指定執行官持有的期權，如下所示。

保留協議

2022年4月12日，我們的薪酬委員會批准了某些關鍵員工的留用協議，以進一步激勵這些人員繼續在我們工作。根據留用協議的條款，該員工獲得了股票期權，如果該員工在2023年4月12日之前仍在我們工作，則有資格獲得現金付款。部分現金付款是在保留協議執行後支付的，餘額將在2023年4月12日之後的下一個定期發薪日支付。股票期權的歸屬期限為四年，25％的股份將在授予之日起一週年之際歸屬，剩餘的股份將在接下來的12個季度中儘可能平等地歸屬，視員工是否繼續為我們服務而定。這些期權的使用壽命為七年。這張桌子

以下列出了與我們的指定執行官簽訂的保留協議的詳細信息。LaVerne先生、奧斯本女士和樸先生均在2023年4月收到了留存現金。

僱傭協議

首席執行官兼首席運營官

我們於2022年7月26日與LaVerne先生簽訂了為期三年的僱傭協議，除非任何一方在原任期結束後的90天內終止，否則可以選擇再續訂三年期限。在實現某些里程碑後，LaVerne先生有資格獲得相當於其基本工資100％的年度獎金目標。如果公司無正當理由終止LaVerne先生的僱傭關係，或者如果他有正當理由辭職，他的股票期權將完全歸屬，可以在解僱之日起的二十四個月內行使，他將從解僱之日起六個月內持續獲得基本工資，他將獲得相當於六個月基本工資的一次性補助金，外加任何所得獎金的按比例分配對於解僱年度, 應在解僱之日起六個月週年之日支付,並且他將在解僱後的十二個月內獲得公司補貼的COBRA福利。

總裁兼首席商務官

我們於2022年7月26日與奧斯本女士簽訂了為期三年的僱傭協議，除非任何一方在原任期結束後的90天內終止合同，否則可以選擇再續簽三年期限。奧斯本女士在達到某些里程碑後，有資格獲得基本工資的100％的年度獎金目標，並允許超額成績最高為基本工資的200％。如果公司無正當理由終止Osborne女士的僱傭關係，或者她出於正當理由辭職，則她的期權將完全歸屬，並可在解僱之日起的二十四個月內行使，她將獲得自解僱之日起六個月的持續基本工資，並一次性支付相當於其六個月基本工資加上解僱當年所得獎金的比例份額這筆款項應在解僱之日起六個月週年之際支付，她將在解僱後的十二個月內獲得公司補貼的COBRA福利。

首席財務官

我們於2022年7月26日與樸先生簽訂了為期三年的僱傭協議，除非任何一方在原任期結束後的90天內終止合同，否則可以選擇再續簽三年期限。在實現某些里程碑後，樸先生有資格獲得相當於其基本工資50％的年度獎金目標。如果公司無正當理由終止樸先生的僱傭關係，或者如果他有正當理由辭職，他的期權將全部歸屬，並可在解僱之日起的二十四個月內行使，他將從解僱之日起六個月內持續獲得基本工資，他將獲得相當於其六個月基本工資的一次性補助金，外加該年度所得獎金的比例份額解僱補助金應在解僱之日起六個月週年紀念日支付，並且他將在解僱後的十二個月內獲得公司補貼的COBRA福利。

財年年末傑出股權獎勵

下表列出了截至2023年12月31日我們指定執行官持有的所有未償股權獎勵。Peizer先生於2023年3月2日辭職，截至2023年12月31日，他沒有持有任何未償還的股權獎勵。

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(1)			該期權於2022年4月12日獲得批准。受這些期權約束的股票數量的四分之一自授予之日起一年內歸屬，其餘股份在剩餘的三年中每季度平均歸屬。
(2)			該期權於2022年11月29日獲得批准。受這些期權約束的股票數量的四分之一自授予之日起一年歸屬，其餘股份在剩餘的三年中每六個月平均歸屬。
(3)			該期權於2020年3月25日獲得批准。受這些期權約束的股票數量的三分之一自授予之日起一年歸屬，其餘股份在接下來的24個月中每月平均歸屬。
(4)			該期權於 2023 年 5 月 11 日獲得批准。受這些期權約束的股票數量的四分之一自授予之日起一年歸屬，其餘股份在剩餘的三年中每六個月平均歸屬。
(5)			該期權於 2021 年 8 月 30 日獲得批准。受這些期權約束的股票數量的四分之一自授予之日起一年歸屬，其餘股份在接下來的36個月中每月平均歸屬。
(6)			該期權於2019年12月2日獲得批准。受這些期權約束的股票數量的四分之一自授予之日起一年歸屬，其餘股份在接下來的36個月中每月平均歸屬。
(7)			該期權於 2020 年 2 月 12 日獲得批准。受這些期權約束的股票數量的四分之一自授予之日起一年歸屬，其餘股份在接下來的36個月中每月平均歸屬。
(8)			該期權於 2023 年 5 月重新定價。與重新定價相關的該期權的歸屬時間表沒有變化。

終止或控制權變更時可能支付的款項

我們與指定執行官簽訂的僱傭協議以及根據該協議簽訂的股權激勵計劃或個人獎勵協議規定，在指定執行官終止僱用或公司控制權變更時或之後或與之有關時，向他們支付某些款項。

有關僱傭協議條款的描述，請參閲上面的 “—僱傭協議”。

我們向執行官授予股票期權和限制性股票單位所依據的協議規定，如果公司控制權發生變化，他們未歸屬的獎勵將全部歸屬。

根據我們的股票激勵計劃，公司的控制權變更被視為發生在以下情況下：

• 任何人直接或間接成為公司證券的受益所有人，佔公司當時未償還的有表決權證券所代表的總投票權的50％或以上；

• 公司的合併或合併，無論是否獲得董事會的批准，這將導致有表決權證券所代表的總投票權的50％以上；或

• 公司在需要股東批准的交易中出售或處置其全部或幾乎所有資產。

薪酬與績效

本節中包含的披露由美國證券交易委員會的規則規定，不一定符合我們或我們董事會或薪酬委員會對我們業績與指定執行官薪酬之間聯繫的看法，而且我們董事會和薪酬委員會均未使用CAP（定義見下文）作為做出薪酬決策的依據。

要求以表格形式披露薪酬與績效

下表報告了我們首席執行官（即我們的首席執行官（“PEO”）的薪酬，以及上文標題為 “高管薪酬” 的部分中薪酬彙總表（“SCT”）中報告的其他指定執行官（“非PEO NEO”）在過去三個財政年度（“FYs”）中的平均薪酬，以及計算得出的實際支付薪酬（“CAP”）美國證券交易委員會的薪酬與績效披露要求。

(1) 梅休先生（第一專業僱主）和派澤先生（第二專業僱主）在2021和2022財年的部分時間裏均以專業僱主的身份任職。

(2) Peizer先生（第二專業僱主）和LaVerne先生（第三專業僱主）在2023財年的部分時間裏分別以專業僱主的身份任職。

(3) 授予Peizer先生的股票期權是基於市場的股票期權，最初是根據蒙特卡羅模擬方法報告的。該公司使用Black-Scholes期權定價模型來估算這些股票期權的公允價值，因為它認為任何一種方法都會導致剩餘價值的差異可以忽略不計。此外，這些股票期權於2023年6月2日未行使到期。

(4) 非專業僱主組織NEO是2023財年的樸先生和奧斯本女士，2022財年的LaVerne先生和奧斯本女士，2021財年的羅伯特·阿科迪諾博士（前首席醫療官）和奧斯本女士。

（5）比較假設在每個財年報告的第一天之前的最後一個交易日向我們的普通股投資了100美元。

(6) 報告的美元金額代表根據美國證券交易委員會規則計算的CAP金額，並不反映適用年度內獲得或支付的實際薪酬金額。根據美國證券交易委員會規則的要求，對每年的總薪酬進行了以下調整，以確定上限：

要求披露CAP和TSR與淨收益之間的關係

根據S-K法規第402（v）項的要求，我們提供以下圖表來説明上面薪酬與績效表格披露中包含的薪酬和績效數字之間的關係。如上所述，就表格披露而言，CAP和以下圖表是根據美國證券交易委員會的規定計算的，並不完全代表我們的指定執行官在適用的財年中獲得或實際支付給我們的最終薪酬的實際金額。

上文在 “薪酬與績效” 標題下提供的所有信息均不被視為以引用方式納入我們根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何申報中，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交的，無論任何此類申報中採用何種通用公司註冊語言，除非我們特別以引用方式納入此類信息。

董事薪酬

下表提供了有關在截至2023年12月31日的年度中擔任我們非僱員董事的個人發放、賺取或支付的薪酬的信息。2023 年，我們的董事均未獲得、獲得或獲得任何現金薪酬。本 “董事薪酬” 部分中的所有信息均已調整，以反映2023年7月生效的1比6反向股票拆分。

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我們的非僱員董事有資格參與我們的股權激勵計劃，該計劃由我們的薪酬委員會根據董事會的授權進行管理。根據我們的股權激勵計劃向非僱員董事授予期權的條款和條件將由我們的薪酬委員會根據適用計劃的條款酌情決定。有關2024年6月向非僱員董事發放的特別留存權益獎勵的信息，請參閲下文的提案4—董事留用計劃提案，但須經我們的股東批准。

2023年，現任非僱員董事獲得了價值5萬美元的股票期權。對非僱員董事的補助金根據他們加入我們董事會的日期按比例分配。此外，每位委員會成員都獲得了價值5,000美元的額外股票期權，每個委員會的主席獲得了價值2,500美元的額外股票期權，我們當時的首席獨立董事獲得了價值15,000美元的額外股票期權。對於上述每種股票期權，適用的股票期權的價值是自授予之日起使用Black-Scholes模型確定的。股票期權的行使價等於授予之日我們普通股的收盤價，股票期權自授予之日起的一年內每季度分期基本相等，但須出席董事會會議，除非董事會主席為缺席辯護。

我們還向董事報銷他們因參加董事會或委員會會議而產生的合理的自付費用。

截至2023年12月31日，非僱員董事持有的未償股權獎勵如下：

截至2023年12月31日，非僱員董事共持有322,983股受股票期權約束的普通股和未償還限制性股票單位，總授予日公允價值為360萬美元，最後一批於2025年8月歸屬。2023年共有137,954股普通股受股票期權約束，向非僱員董事授予限制性股票單位，2022年向非僱員董事授予251,636股受股票期權約束的普通股和限制性股票單位。此外，2022年8月，非僱員董事持有的受股票期權約束的67,111股普通股進行了重新定價。

股權補償計劃信息

下表提供了有關我們截至2023年12月31日生效的所有股權薪酬計劃的某些彙總信息。以下信息已經過調整，以反映2023年7月實行的1比6的反向股票拆分。

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(1) 根據經修訂的2017年股票激勵計劃，我們可以授予激勵性股票期權、限制性和非限制性股票獎勵。

(2) 加權平均行使價僅根據已發行股票期權計算。它不考慮我們的普通股標的限制性股票單位的股份，這些股票沒有行使價。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至年會記錄日期（2024年7月18日）（“衡量日期”）的普通股受益所有權的某些信息：(a) 我們已知的每位實益擁有我們普通股5％以上的股東，(b) 我們的指定執行官，(c) 我們的每位董事和董事候選人，以及 (d) 我們所有現任董事和執行官作為一個羣體。受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括證券的投票權或投資權。就計算該個人或團體的所有權百分比而言，我們將個人或團體在計量之日起60天內可能收購的未發行普通股視為已發行普通股，但就計算表中顯示的任何其他人的所有權百分比而言，不被視為已發行普通股。除本表腳註中另有説明外，根據這些股東向我們提供的信息，我們認為，本表中列出的股東對顯示為實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。所有權百分比基於計量日已發行的47,967,725股普通股。

某些關係和相關交易

審查和批准與關聯人的交易

根據其章程，除非經我們董事會或其他經正式授權的委員會根據納斯達克上市規則進行審查、批准和監督，否則我們董事會的審計委員會將審查和批准我們根據適用的美國證券交易委員會規則或法規應申報的所有關聯人交易，並持續監督任何此類批准的交易。在審查、批准和監測此類交易時，審計委員會獲得或指示管理層代表其獲取審計委員會認為與交易審查有關和重要的所有信息，然後再批准該交易。在收到必要的信息後，審計委員會審查和討論該交易，並可能在批准交易之前與管理層、我們的獨立審計師和/或法律顧問討論該交易。

相關交易

除下文所述外，自2022年1月1日以來，目前沒有也沒有提出任何涉及金額超過過去兩個已完成財政年度年底總資產平均值1％的交易或我們過去兩個已完成財政年度中任何董事或執行官或任何普通股持有人或任何直系成員的交易或一系列類似交易，這些交易或一系列類似交易中涉及的金額超過12萬美元或任何直系成員上述任何人的家庭擁有或將要擁有直接或間接的材料利息。

Keep Well 協議和私募交易

2022年4月15日，公司與Acuitas Capital LLC（“Acuitas Capital”）簽訂了主票據購買協議（“原始Keep Well協議”），Acuitas Capital LLC是一家由該公司前首席執行官兼董事長特倫·佩澤間接全資擁有和控制的實體。最初的《保持健康協議》分別於2022年8月12日（“第一修正案”）、2022年11月19日（“第二修正案”）、2022年12月30日（“第三修正案”）、2023年6月23日（“第四修正案”）、2023年10月31日（“第五修正案”）和2024年3月28日（“第六修正案”）進行了修訂。公司將迄今為止修訂的原始Keep Well協議稱為 “Keep Well協議”，將Acuitas Capital及其關聯公司和Keep Well協議下的任何受讓人稱為 “Acuitas”。截至2024年7月18日，Acuitas實益擁有公司93.5％的普通股。

《Keep Well協議》規定公司向Acuitas發行和出售優先有擔保可轉換票據（每張票據均為 “Keep Well Note”，統稱為 “Keep Well Notes”）。對於公司出售的每張Keep Well票據，公司同意向Acuitas發行一份購買公司普通股的認股權證（每張都是 “Keep Well認股權證”，統稱為 “Keep Well認股權證”）。如果Keep Well票據的持有人將其任何本金和/或應計利息轉換為公司普通股，則公司還同意向該持有人發行五年期認股權證（每份均為 “轉換認股權證”，統稱為 “轉換認股權證”），以購買等於（x）轉換金額除以（y）當時有效的Keep Well Note的轉換價格，以及每份此類認股權證的行使價將等於Keep Well Note的轉換價格，然後在效果，視情況而定。

Keep Well 協議包含公司必須遵守的慣例契約，除其他契約外，包括限制公司承擔債務、授予留置權、進行某些投資和收購、支付股息、回購股權、償還某些債務、修改某些合同、簽訂某些資產出售交易的能力，以及要求公司提供年度、季度和月度財務報表以及相關合規的契約證書，維護其財產維修良好，保養保險並遵守適用的法律。Keep Well協議還包括一項承諾，即公司的合併經常性收入至少為1,100萬美元。

承諾份額。根據Keep Well協議的條款，公司已向Acuitas共發行了462,964股公司普通股（在2023年7月生效的1比6的反向股票拆分生效之後）。

保留健康記錄和保持健康認股權證。截至本委託書首次向公司股東提供之日，公司已出售本金總額為2350萬美元的Keep Well票據（其中一些已轉換為公司普通股，如下所述）和Keep Well認股權證，以購買最多50,398,821股公司普通股。自本委託書首次向公司股東提供之日起，Acuitas可以自行決定從公司購買股票，公司將向Acuitas發行和出售本金不超過1,050萬澳元的需求票據（定義見下文）。

隨着公司於2023年11月完成公開發行和並行私募配售，Keep Well Notes下未償還的1,620萬美元（代表當時已發行的所有Keep Well票據的本金總額和應計利息，減去200萬美元）轉換為18,054,791股公司普通股，並就此向Acuitas發行了最多18,054,791股的轉換認股權證公司的普通股。

根據第六修正案發行的Keep Well票據下的未付金額應根據持有人的要求支付（例如Keep Well票據，“活期票據”）。所有其他Keep Well票據下的未償還金額將於2026年5月14日到期，某些慣常的違約事件可能會加速到期，包括未能在到期時付款、公司違反Keep Well協議中的某些契約和陳述、公司根據與債務有關的其他協議違約、公司破產或解散以及公司控制權變更。

截至2024年6月30日，Keep Well Notes下共有690萬美元的未償還款項，其中包括40萬美元的應計實物實收利息。Keep Well Notes根據每個利息期的調整後期SOFR累計利息。截至2024年6月30日，Keep Well票據的有效加權平均利率為21.07％。

在截至2024年6月30日的Keep Well Notes下的未償金額中，有460萬美元，其中包括10萬美元的應計實物實收利息，由需求票據證明。

Keep Well票據可轉換為公司普通股，其轉換價格等於（i）0.36美元，（ii）（ii）（a）該票據適用轉換日之前的交易日納斯達克公佈的公司普通股合併收盤價以及（b）0.12美元中較高者，但須根據其條款進一步調整。

截至本委託書首次向公司股東提供之日，有未償還的Keep Well認股權證，用於購買不超過 (a) 27,582,163股公司普通股，行使價等於0.3442美元；(b) 11,278,196股公司普通股，行使價等於0.266美元，以及 (c) 11,538,462股公司普通股每種情況下，行使價等於0.26美元的普通股，將根據Keep Well認股權證和第六修正案的條款進一步調整。

公司未來發行的Keep Well認股權證（如果有）的初始行使價將等於公司認定發行適用的需求票據之前在納斯達克公佈的公司普通股合併收盤價，但將根據即期認股權證和第六修正案的條款進一步調整。就公司發行的每份需求票據而言，與之相關的Keep Well認股權證將購買一定數量的公司普通股，使認股權證覆蓋率達到200％。

除了在發生股票分紅、股票分割、重組或影響公司普通股的類似事件時進行慣例調整外，Keep Well認股權證的行使價和行使後可發行的普通股數量還將在下述事件發生時進行調整。

• 調整至 2.5 年大關。2026年5月14日，Keep Well認股權證的行使價將降至（i）每股0.1584美元，（ii）在2026年5月14日之前的五個交易日內（x）當時行使價和（y）公司普通股在任何交易日的最低成交量加權平均價格中的較小值。

• 某些發行後的另類行使價。如果我們發行或出售任何普通股、普通股等價物，或購買我們的股本或普通股等價物的權利、認股權證或期權，或期權，這些股本或普通股等價物的可發行或可兑換成普通股，或可交換或行使成我們的普通股，其價格與普通股的市場價格不同或可能有所不同（不包括股票分紅、股票拆分時的慣例調整）、重組或類似事件），持有人將有權自行決定用浮動價格代替Keep Well認股權證的行使價。

• 股票組合事件的調整。如果發生影響公司普通股的股票分紅、股票分割、重組或類似事件（“股票合併事件”），如果事件市場價格（定義見下文）低於當時有效的Keep Well認股權證的行使價（在事件導致的慣例調整生效之後），則在股票合併事件之後的第16個交易日，Keep Well認股權證的行使價將降至活動市場價格。對於任何股票組合事件，“事件市場價格” 是指通過以下方法確定的商數：在截至該股票組合事件發生之日後的第16個交易日內，包括該股票組合事件發生之日後的第16個交易日之前的交易日，公司普通股在五個最低交易日的交易日中每個最低交易日的交易量加權平均價格之和除以（y）五。

•在限制性投資者後續配售時進行調整。如果我們（1）在2027年6月20日之前的任何時候向Acuitas授予、發行或出售（或簽訂任何授予、發行或出售協議）任何普通股、不可轉換債務和/或普通股等價物，從而根據Keep Well認股權證的條款降低行使價，或（2）完成（或就任何其他融資簽訂任何協議）Acuitas（第 (1) 或 (2) 條中描述的任何交易，某些豁免發行除外，即 “限制性交易”）和該交易的行使價Keep Well認股權證在公開宣佈此類限制性交易後的五個交易日內的任何交易日均高於公司普通股的最低成交量加權平均價格，則Keep Well認股權證的行使價將降至該五個交易日內任何交易日的最低成交量加權平均價格。

• 調整攤薄發行量。如果我們發行（或簽訂任何發行協議）任何普通股或普通股等價物，不包括某些豁免發行，其每股對價低於在發行或視為發行前立即生效的Keep Well認股權證的行使價，則Keep Well認股權證的行使價將降至等於發行或認定普通股或普通股等價物的每股對價的金額已發行。

•調整行使時可發行的股票數量。在2027年6月20日當天或之前對行使價進行任何調整的同時，行使時可發行的普通股數量將按比例增加或減少，因此，考慮到行使價的調整，Keep Well認股權證的總行使價將等於行使價調整前的總行使價。

如果進行基本交易，如Keep Well認股權證中所述，通常包括對公司普通股進行任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置公司全部或幾乎所有財產或資產，公司與他人合併或合併，收購公司50％以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為50％的受益所有人本公司未付賬款所代表的投票權普通股，任何Keep Well認股權證的持有人都有權在行使該認股權證時獲得持有人在行使Keep Well認股權證前夕行使Keep Well認股權證本應獲得的種類和金額的證券、現金或其他財產。此外，正如Keep Well認股權證中更全面地描述的那樣，如果進行某些基本交易，持有人將有權獲得等於Keep Well認股權證的Black Scholes價值（定義見Keep Well認股權證）的對價，金額等於該交易完成之日。

私募配售。在公司於2023年11月完成公開發行的同時，公司以私募方式向Acuitas Capital的子公司Humanitario Capital LLC發行了預先籌集資金的認股權證，以每股0.0001美元的行使價購買公司普通股的18,333股股票，並以每股0.0001美元的行使價購買最多36,666股公司普通股的認股權證每股0.85美元，視調整而定，總對價為1,100萬美元。預先注資的認股權證和認股權證的對價包括（a）Acuitas先前根據Keep Well協議於2023年6月和2023年9月向公司交付的600萬美元（其中600萬美元從限制性現金重新歸類為非限制性現金）以及（b）Keep Well Notes下所欠的500萬美元債務，該債券已取消。

股東協議

根據Keep Well協議的條款，如果Acuitas對公司股本的受益所有權至少等於公司已發行股本投票權的多數，則Acuitas Capital和公司同意簽訂股東協議（“股東協議”），根據該協議，在任何時期，Acuitas對公司股本的受益所有權至少等於公司已發行資本的50％，同意對其實益擁有的公司普通股進行投票 (a)贊成修訂公司註冊證書或章程，要求公司董事會始終包括不少於三名獨立董事，(b) 贊成選舉或重選由公司董事會或其提名委員會提名選舉的獨立董事，除非被提名人未能當選或連任為公司董事會成員不會導致公司此次選舉後的獨立董事少於三名，以及（c）反對任何可能導致公司董事會始終少於三名獨立董事的提議或行動。此外，根據股東協議，雙方同意，在Acuitas附屬公司的此類實益所有權等於公司已發行資本的至少50％的任何時期，除非獲得當時任職的大多數獨立董事的批准，否則公司或其任何關聯公司與Acuitas或其任何關聯公司（不包括公司及其關聯公司）之間進行任何交易公司的董事會。《股東協議》於 2023 年 2 月 21 日簽訂。

審計委員會的報告

正如其章程中更全面地描述的那樣，審計委員會協助董事會監督公司會計和財務報告流程，直接與獨立註冊會計師事務所互動並評估其業績。

在履行監督職能方面，審計委員會審查了我們截至2023年12月31日的年度經審計的合併財務報表，並與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP（“EisnerAmper”）會面，討論這些合併財務報表。審計委員會與EisnerAmper討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）發佈的審計準則1301（與審計委員會的溝通），包括EisnerAmper對會計原則質量而不僅僅是可接受性的判斷，這些事項需要獨立註冊會計師事務所向審計委員會傳達。此外，審計委員會審查並與管理層討論了對財務報告內部控制有效性的評估。

審計委員會與我們的獨立註冊會計師事務所討論了總體審計範圍和計劃。審計委員會在管理層不在場的情況下單獨與我們的獨立註冊會計師事務所會面，討論其審計結果、內部控制和財務報告的整體質量。

根據PCAOB的要求，審計委員會從Eisneramper那裏收到了所需的書面披露和關於其獨立於Ontrak的信函，並與EisnerAmper討論了其獨立性。審計委員會還審查並考慮了EisnerAmper提供的其他非審計服務是否符合維持其獨立性。

根據這些審查和討論，審計委員會向董事會建議將我們截至2023年12月31日的經審計的財務報表納入我們於2024年4月16日向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告，並獲得董事會的批准。

審計委員會的職責不是進行審計，獨立核實管理層的陳述，或確定我們的財務報表完整和準確，是根據美國公認的會計原則編制的，也沒有公允地反映我們的財務狀況、經營業績和現金流量。管理層對財務報表和報告程序，包括財務報告的內部控制制度負有主要責任。審計委員會聘用的獨立註冊會計師事務所負責對合並財務報表進行獨立審計，並向審計委員會報告其審計結果。審計委員會審查和監督這些流程。在向董事會提出建議時，審計委員會明確依賴於：(i) 管理層的陳述，即此類財務報表是按照美國公認會計原則編制的；(ii) 我們獨立註冊會計師事務所關於此類財務報表的報告。

審計委員會

理查德·伯曼，董事長
邁克爾·謝爾曼
詹姆斯·梅西納

上述報告不是徵集材料，不被視為已向美國證券交易委員會提交，也不得以提及方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也不論任何此類文件中是否有任何一般的公司註冊語言。

提案 2
批准審計師提案

審計委員會已選擇EisnerAmper作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並進一步指示在年會上將此類選擇提交股東批准。自2018年以來，EisnerAmper一直是我們的獨立註冊會計師事務所。審計委員會每年審查獨立註冊會計師事務所的業績。

我們修訂和保留的章程或其他管理文件或法律均不要求股東批准我們獨立註冊會計師事務所的選擇。但是，作為良好的公司慣例，審計委員會正在將EisnerAmper的選擇提交給我們的股東批准。如果我們的股東未能批准該選擇，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使甄選獲得批准，如果審計委員會確定這樣的變更符合我們的最大利益和股東的最大利益，則可以隨時自行決定任命不同的獨立審計師。預計EisnerAmper的代表將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。

審計師費

下表顯示了EisnerAmper在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中收取的費用：

_________

(1) 審計費用包括在編制財務報表時開展的審計工作，以及通常只有獨立註冊會計師事務所才能合理預期提供的工作，例如安慰信。

(2) 涉及與美國證券交易委員會/司法部調查相關的律師費（參見我們截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告第一部分第8項中合併財務報表附註13的附註13）。

審計委員會預先批准獨立公共會計師的審計和允許的非審計服務的政策

根據美國證券交易委員會關於審計師獨立性的政策，審計委員會負責任命、設定薪酬和監督我們的獨立註冊會計師事務所的工作。為了確認這一責任，審計委員會制定了一項政策，以預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。

在聘請一家獨立的註冊會計師事務所進行下一年的審計之前，管理層將向審計委員會提交預計在當年為四類服務提供的服務總額以供審批。

1。審計服務包括在編制財務報表時開展的審計工作，以及通常只有獨立註冊會計師事務所才能合理預期提供的工作，包括慰問信、法定審計，以及有關財務會計和/或報告準則的證明服務和諮詢。

2。審計相關服務（如果有）用於傳統上由獨立註冊會計師事務所提供的保險和相關服務，包括與併購相關的盡職調查、員工福利計劃審計以及滿足某些監管要求所需的特殊程序。

3.税務服務（如果有）包括獨立註冊會計師事務所的税務人員提供的所有服務，但與財務報表審計特別相關的服務除外，還包括税收合規、税收籌劃和税務諮詢領域的費用。

4。其他費用是指與未包含在其他類別中的服務相關的費用。公司通常不會要求我們的獨立註冊會計師事務所提供此類服務。

在聘用之前，審計委員會會按服務類別預先批准這些服務。費用已編入預算，審計委員會要求我們的獨立註冊會計師事務所和管理層全年按服務類別定期報告實際費用與預算的對比。在這一年中，可能會出現一些情況，即可能需要聘請我們的獨立註冊會計師事務所提供最初預先批准中未考慮的額外服務。在這種情況下，審計委員會在聘請我們的獨立註冊會計師事務所之前需要獲得具體的預先批准。

審計委員會可以將預先批准權下放給其一名或多名成員。受權的成員必須在下次預定會議上向審計委員會報告任何預先批准的決定，僅供參考。

我們的董事會一致建議對該提案投票 “贊成”。

提案 3
股票激勵計劃提案

在年會上，我們要求股東批准Ontrak, Inc.修訂和重述的2017年股票激勵計劃（“A＆R計劃”），該計劃的副本作為附錄A附於本委託書中。A＆R計劃於2024年6月11日獲得董事會的批准，前提是A＆R計劃必須獲得股東的批准。

A＆R計劃是Ontrak, Inc. 2017年股票激勵計劃（“當前計劃”）的修訂和重述版本。

除非股東批准A＆R計劃，否則當前的股票獎勵發行計劃將繼續有效。如果我們的股東在年會上批准了A＆R計劃，那麼A＆R計劃，而不是當前計劃，將適用於年會之後授予的股權獎勵。此外，根據A＆R計劃，已授予購買最多5920萬股普通股的股票期權，但須經我們的股東批准A＆R計劃。如果我們的股東不批准A＆R計劃，則此類股票期權將被取消。請參閲下面的 “—新計劃權益”。此外，如果我們的股東不批准A＆R計劃，那麼A＆R計劃將無法生效，而是當前計劃將保持原樣，股權補償獎勵將繼續根據當前計劃發放，但須遵守其現有的最大股份限額和到期日期。無論A＆R計劃是否獲得股東的批准，根據當前計劃授予的獎勵將根據其條款保持未償狀態，並將受當前計劃的管轄。

為什麼 A&R 計劃對我們未來的成功很重要

我們的董事會認為，制定一項股權激勵計劃，其中有足夠數量的股票可用於未來的股權獎勵，對於促進公司的長期成功和提高股東價值是必要的。截至本委託書首次向股東提供之日，我們預計當前計劃下只有579,751股可供發行的股票（假設截至該日的所有未償還獎勵最終均按其全部股份結算，未被沒收或修改），我們董事會認為這不足以促進公司的長期成功和股東價值的提高。以下幾點總結了我們董事會堅信A＆R計劃對我們未來的成功至關重要的原因：

•為股東實現卓越的長期業績一直是我們的主要目標之一，因此，員工必須像公司所有者一樣思考和行事。股票所有權有助於增強我們員工的長期經濟利益與股東長期經濟利益的一致性。因此，我們歷來發放股權薪酬獎勵，以鼓勵我們的管理層、員工和非僱員董事的利益與股東的長期經濟利益保持一致。

•成功實現業務目標併為股東創造長期價值的關鍵因素是能夠為管理層、員工和董事會成員提供長期股權薪酬。參與我們的股權薪酬計劃會獎勵業績獲得者，讓他們有機會參與我們的增長，從而進一步使他們的利益與股東的利益保持一致。我們的直接競爭對手和同行公司依靠股權薪酬來吸引和留住我們行業的頂尖人才，並保持競爭力。我們認為，我們在吸引和留住管理層和員工方面未能提供具有競爭力的股權薪酬，都將對我們的業務產生不利影響。

•平衡的高管薪酬方法，將工資、全權獎金和長期股權激勵相結合，有助於防止管理層做出有利於短期業績而不是長期穩定性和盈利能力的決策。如果沒有股權激勵薪酬計劃

充足的股權池不足以向管理層、員工和董事會成員發放長期股權獎勵，我們促進長期業績而不是短期業績的能力將受到阻礙。

•在2023年9月28日舉行的2023年年度股東大會的創紀錄之日以及2023年9月30日，已發行的普通股約為490萬股。截至2023年9月30日，在標的已發行股票期權（全部為價外）和限制性股票單位中，還有大約130萬股普通股；（b）710萬股普通股標的已發行認股權證；（c）在轉換已發行的Keep Well票據後可發行的800萬股普通股（假設轉換價格為每股2.3864美元，所有應計和未付利息均已支付）現金）。

截至2024年7月18日，我們有大約（a）4800萬股已發行普通股，（b）190萬股普通股標的已發行股票期權（全部為價外交易，不包括根據A＆R計劃授予的需經A＆R計劃股東批准的股票期權）和限制性SU，（c）25270萬股普通股標的已發行認股權證，以及（d）1800萬股普通股標的已發行認股權證轉換已發行的Keep Well票據後可發行的萬股普通股（假設轉換價格為每股0.36美元，所有應計和未付利息為以現金支付）。

假設我們根據Keep Well協議借入剩餘的1,050萬美元，(i) 在 (a) 轉換髮行的Keep Well票據以換取1,050萬美元（假設轉換價格為每股0.36美元，所有應計和未付利息均以現金支付），以及（b）行使與此類借款相關的Keep Well認股權證，以及（ii) 將發行額外的Keep Well認股權證，用於購買最多4720萬股股票，以轉換此類Keep Well票據。

所有認股權證和Keep Well票據的持有人可以隨時分別全額行使和轉換。

因此，假設 (i) 行使截至2024年7月18日所有未償還的認股權證，(ii) 轉換截至2024年7月18日所有未償還的Keep Well票據（假設轉換價格為每股0.36美元，所有應計和未付利息均以現金支付），（iii）再發行1,050萬美元的Keep Well票據並進行轉換（假設轉換價格為每股0.36美元，全部應計和未付利息以現金支付），（iv）行使與發行此類Keep Well票據相關的Keep Well認股權證，以及（v）行使與轉換所有Keep Well票據相關的發行的Keep Well認股權證，將有大約45000萬股已發行股票。

如果A＆R計劃獲得股東的批准，則最初的72,849,746股股票池儲備將佔此類45000萬股股票的16.2％。如果A＆R計劃未獲得股東的批准，則截至2024年6月18日的未償股權獎勵和當前計劃下可供發行的579,751股股票的總和（假設截至2024年6月18日的所有未償還獎勵最終以其全部股份數結算，未被沒收或修改）將僅佔此類45000萬股股票的0.6％。

•由於我們普通股交易價格的下跌，先前根據當前計劃向我們的員工和非僱員董事發放的股票獎勵已經損失了大部分（如果不是全部）的保留價值。

A&R 計劃下的共享池儲備

根據管理層的建議，薪酬委員會批准了初始股池儲備金並建議董事會批准，董事會也批准了初始股池儲備金為

根據A＆R計劃，我們將發行72,849,746股普通股。A＆R計劃具有 “常青” 特徵，根據該功能，從2025年1月1日起至2034年1月1日（包括2034年1月1日），每個財政年度的第一天已發行股票數量的3％將自動添加到股票池儲備中；前提是每個財年根據常青特徵可能增加的股票數量不超過13,500,000份或更少的確定數量由我們的董事會撰寫。

在確定A＆R計劃下的初始股票池儲備金時，還考慮了我們在過去三個財政年度的股權補助補助金（如下表所示）以及未來四年的預計股權補助需求。在確定A＆R計劃下的初始股份池儲備金時，我們假設在年度常青特徵下不會在股份池儲備中增加任何股份。

________

總銷燬率（如上表最右邊的列所示）是適用年份授予的股權補償獎勵的股票總數除以同年已發行普通股的加權平均數。與淨銷燬率不同，總銷燬率在計算中不包括取消或沒收的股權獎勵的追加額。

關於上表中提到的傑出獎項，下表提供了截至2024年7月18日的未決獎項的更多詳細信息。下表中的信息並未反映2024年6月根據A＆R計劃發放的任何股票期權授予，這些授予只有在我們的股東批准A＆R計劃後才會生效。請參閲下面的 “—新計劃權益”。

截至2024年7月18日，根據當前計劃，共有47,967,725股已發行普通股，579,751股可供發行（假設截至2024年7月18日的所有未償還獎勵最終按其全部股數結算，未被沒收或修改）。有關我們的股權薪酬計劃的更多信息，請參見本委託書的 “股權薪酬計劃信息” 部分。截至2024年7月18日，我們普通股的公允市場價值（基於當日每股收盤價）為每股0.25美元。

下表顯示了A＆R計劃在不同情景下對股東的大致攤薄影響（這些數字代表截至2024年7月18日的已發行股票基本數量（47,967,725股）的百分比）。

假設截至2024年7月18日所有認股權證和所有未償還的Keep Well票據分別被行使和轉換，A＆R計劃在不同情景下對股東的大致攤薄影響如下表所示。有關根據Keep Well協議可能發行的證券及其行使和轉換生效後，A＆R計劃下的初始股池儲備對股東的大致攤薄影響的更多信息，請參閲上文 “—為什麼A＆R計劃對我們未來的成功很重要”。

當前計劃與A＆R計劃之間的重大差異要點

下表重點介紹了當前計劃和A＆R計劃之間的實質性區別：

A&R 計劃的主要特徵

A&R 計劃的某些關鍵特徵總結如下：

•如果獲得股東的批准，A＆R計劃將在獲得批准後生效，並且不會根據當前計劃發放更多獎勵。如果我們的董事會不提前終止，A＆R計劃將於2034年6月11日終止。

•A＆R計劃的初始股票池儲備為72,849,746股普通股。A＆R計劃具有 “常青” 功能，根據該功能，從2025年1月1日起至3034年1月1日（包括3034年1月1日），每個財政年度的第一天已發行股票數量的3％將自動添加到股票池儲備中；前提是每個財年根據常青特徵可增加的最大股票數量不得超過13,500,000或更少的數量由我們的董事會決定。

•A＆R計劃通常將由我們的董事會或僅由董事會獨立成員組成的委員會（例如薪酬委員會）管理。

•員工、顧問和董事會成員有資格獲得獎勵。

•計劃管理員有權決定誰獲得獎勵及其條款和條件。

•A＆R計劃將允許全權授予激勵性股票期權、非合格股票期權、限制性股票單位、限制性股票、限制性股票獎勵和其他股票獎勵。

•不得以低於授予當日普通股公允市場價值的每股行使價授予股票期權和股票增值權。

•股票期權和股票增值權的最長可行使期限不得超過10年。

•獎勵受已採用的薪酬政策（稱為回扣政策）的補償（包括但不限於我們於2023年11月29日發出的追回錯誤發放的薪酬政策）或公司將來可能採用的薪酬政策（稱為回扣政策）的補償。

A&R 計劃的描述

A&R 計劃的背景和目的。A＆R計劃的目的是通過以下方式促進我們的長期成功和股東價值的提高：

•鼓勵長期服務至關重要的關鍵服務提供商擁有公司的所有權；以及

•吸引和留住關鍵服務提供商為公司利益工作，併為他們提供額外的激勵措施以促進公司的成功。

獲得獎勵的資格。我們的員工、顧問和董事會成員以及我們某些關聯公司的員工、顧問和成員（統稱為 “參與者”）有資格獲得A＆R計劃下的獎勵。計劃管理員將自行決定獎勵獲得者。截至2024年7月18日，大約78名員工（包括三名執行官）和三名非僱員董事將有資格參與A＆R計劃。

股票受A＆R計劃約束。從2025年1月1日開始，在每個財政年度的第一天，根據A＆R計劃可發行的最大普通股數量將為（i）72,849,746加上（ii），直到3034年1月1日（包括在內），額外數量的股份（等於我們在適用財年第一天已發行股票總數的3％）將自動添加到股票儲備中；前提是每個財政年度根據本條款 (ii) 可增加的最大股票數量不得超過13,500,000股或更少人數由我們的董事會決定。假設根據年度常青準備金，每年將最大股數（13,500,000）添加到股票池儲備中，那麼根據A＆R計劃，最終可以發行最多207,849,746股股票（所有這些股票都可能通過行使激勵性股票期權發行）。

根據A＆R計劃，被沒收或終止的標的獎勵或公司以不超過獎勵獲得者為此類股票支付的回購價格回購的獎勵將再次完全可供發行。如果通過股票投標全部或部分行使股票權，或者如果通過預扣股份來履行預扣税義務，則根據A＆R計劃被視為已發行的股票數量將是受股權約束的股票數量（而不是向獲獎者發行的股票淨數量）。A＆R計劃還規定了某些股份補助限額，旨在遵守經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第422條的法律要求，下文將對此進行進一步討論。根據A＆R計劃，不得發行任何零碎股票。

計劃管理。A＆R計劃通常將由我們的董事會或僅由董事會獨立成員組成的委員會管理，例如薪酬委員會（“計劃管理人”）。在遵守A＆R計劃條款的前提下，計劃管理員擁有全權自由裁量權，包括：（i）選擇將獲得獎勵的個人；（ii）確定獎勵的條款和條件（例如，績效條件（如果有的話）和歸屬時間表）；（iii）降低或提高行使價或購買價格，加快歸屬時間表或延長獎勵的到期日期；（iv）收購獎勵以現金或股票支付，先前授予的股票權利和/或取消任何此類權利

根據計劃管理員制定的條款和條件，授予其他股票權作為替代品，涵蓋相同或不同數量的股份，每股的行使價或收購價可能低於或高於已取消股票權的行使價或購買價格；以及 (v) 解釋A＆R計劃和傑出獎勵的規定。

在適用法律允許的範圍內，計劃管理員可以將其全部或任何部分的責任和權力分配給其任何一個或多個成員，並可以將其全部或任何部分的責任和權力委託給其選定的任何其他人。對於就A＆R計劃已採取或未採取的行動，公司將在適用法律允許的最大範圍內對計劃管理員及其代表進行賠償。此外，計劃管理員可以在認為必要或適當的情況下使用A＆R計劃根據其他計劃或子計劃發行股票，例如為非美國員工以及我們的任何子公司和關聯公司的員工提供參與。

獎項的類型。

A＆R計劃將允許全權授予激勵性股票期權、非合格股票期權、限制性股票單位、限制性股票、限制性股票獎勵和其他股票獎勵。獎勵的授予可以基於持續的服務和/或績效目標。獎項由獲獎者與公司之間的書面協議證明。

股票期權。股票期權是在固定期限內以固定行使價收購股票的權利。除其他條款和條件外，計劃管理員將確定每種股票期權所涵蓋的股票數量以及每種股票期權所涵蓋股票的每股行使價，但該每股行使價不得低於股票期權授予之日我們普通股的公允市場價值。出於定價獎勵的目的，我們普通股的公允市場價值將等於納斯達克在確定之日公佈的普通股的最後收盤價。

根據A＆R計劃授予的股票期權可以是激勵性股票期權（“ISO”）或非合格股票期權（“NQSO”）。根據該準則和適用法規的要求，ISO 受未對 NQSO 施加的各種限制。例如，授予擁有我們普通股10％以上的任何員工的任何ISO的行使價不得低於授予之日普通股公允市場價值的110％，並且該ISO必須在授予之日後五年內到期。受接受者持有的所有ISO約束、在任何一個日曆年內首次可行使的普通股的總公允市場價值（在授予之日確定）不得超過100,000美元。ISO只能在死亡時轉移，也不得轉讓給可撤銷的信託，如果參與者在信託持有股票期權時被視為股票期權的唯一受益人。為了遵守美國財政部監管第1.422-2（b）條，A＆R計劃規定，根據ISO的行使，發行的股票不得超過207,849,746股。

根據A＆R計劃授予的股票期權通常在歸屬之前不能行使。計劃管理員在授予時制定每種股票期權的歸屬時間表。儘管計劃管理員可以自行決定縮短期限，但根據A＆R計劃授予的股票期權的最長期限自授予之日起不得超過10年。

根據A＆R計劃授予的每種股票期權的行使價必須在行使時全額支付，可以是使用現金，也可以通過經紀人協助的 “無現金” 行使和出售計劃，或淨行使，也可以通過計劃管理員批准的其他方法。期權持有人還必須作出安排，繳納我們在行使時需要預扣的所有税款。

股票增值權（“SAR”）。特區有權在行使時獲得一筆金額，金額等於特別行政區行使之日股票的公允市場價值與特別行政區行使部分所涵蓋股份的總行使價之間的差額。計劃管理人決定特別股的條款，包括行使價（前提是每股行使價不能低於授予之日我們普通股的公允市場價值）、歸屬和特區的期限。根據本計劃授予的特別行政區的最長期限自撥款之日起不得超過10年，但計劃管理人可自行決定縮短期限。根據計劃管理人的決定，SAR的結算可以是普通股或現金，也可以任意組合。

限制性股票。限制性股票獎勵是向參與者授予我們的普通股，在滿足特定條件或目標之前，此類股票可能面臨巨大的沒收風險。根據計劃管理員的決定，限制性股票可以在參與者支付或不支付現金對價的情況下發行。計劃管理員還將決定限制性股票獎勵的任何其他條款和條件。在決定是否應授予限制性股票和/或任何此類獎勵的歸屬時間表時，計劃管理員可以對其認為適當的任何歸屬條件施加任何條件。在歸屬期間，不允許參與者轉讓限制性股票，但通常對此類股份擁有投票權和股息權（視歸屬情況而定）。

限制性股票單位。限制性股票單位有權在授予後的某個未來某個日期獲得等於限制性股票單位所涵蓋股票的公允市場價值的金額。計劃管理員將決定限制性股票單位獎勵的所有條款和條件，包括歸屬期。在限制性股票單位的每個歸屬日，參與者將有權獲得等於授予通知中註明的股票數量的金額，或者，如果以美元計算，則等於結算日該數量股票的公允市場價值。計劃管理員可能決定，既得限制性股票單位的付款可以是普通股或現金，也可以任意組合。歸屬限制性股票單位的結算通常在歸屬時或前後進行，但計劃管理員可以允許參與者將此類補償推遲到以後的時間點。限制性股票單位對我們來説是一項無準備金和無擔保的債務，限制性股票單位的持有人除了普通債權人的權利外沒有其他權利。

獎勵的可轉讓性有限。根據A＆R計劃授予的獎勵通常不可轉讓，除非根據遺囑或血統和分配法。但是，計劃管理員可以自行決定允許轉讓ISO以外的獎勵，計劃管理員將制定任何允許的轉讓的條款和條件。

股息和股息等價物。根據A＆R計劃分配的任何股息等價物均不計入A＆R計劃的最大股份限額。A＆R計劃還規定，未行使的股票期權或未行使的股票增值權不得支付或累積股息等價物。不得為未歸屬的獎勵支付股息和股息等價物（儘管此類未歸屬獎勵可能會在授予獎勵時累積用於支付）。

終止僱用、死亡或殘疾。A&R 計劃或獎勵協議通常決定終止僱傭關係對獎勵的影響，除非獎勵協議或參與者的僱傭協議或其他協議另有規定，否則解僱的性質可能會有所不同，例如因原因、辭職、死亡或殘疾而解僱，以及獎勵的既得或未歸屬狀態。

根據資本變動進行調整。如果 (i) 我們的普通股被細分或合併為更多或更少數量的股份；(ii) 我們的普通股作為已發行普通股的股票分紅髮行；或 (iii) 針對此類股票分配公司的額外股票、新股或不同股份或其他證券或其他非現金資產，則計劃管理員應適當按比例調整以下各項：

•根據A＆R計劃可以發行的最大股票數量（包括ISO股份授予限額和A＆R計劃股票儲備的年度自動增加）；

•根據A＆R計劃發行的股票數量和類別，以每次獎勵為準；

•未償獎勵的行使價格；以及

•根據A＆R計劃可供發行的股票數量和類別。

公司交易。根據A＆R計劃，當公司在合併、合併中與其他實體合併或被另一實體收購時，或者出售公司的全部或幾乎全部資產時，就會發生 “公司交易”。如果存在公司交易，我們的董事會、計劃管理人或任何倖存實體或收購實體的董事會可以自行決定規定：

•對全部或任何部分獎勵的假設、延續或替代（包括收購在公司交易中支付給股東的對價的獎勵），或對全部或任何部分獎勵的調整；

•加快全部或部分獎勵的授予以及終止對全部或任何部分獎勵的任何限制；

•取消向參與者支付的全部或部分獎勵；以及

•自公司交易結束之日起，取消全部或部分獎勵（有無對價）；前提是通知參與者他們必須在公司交易結束時或之前行使或兑換獎勵（包括計劃管理員自行決定行使或兑換此類獎勵的任何未歸屬部分）。

A&R 計劃的期限。如果獲得股東批准，A＆R計劃將在獲得批准後生效，並將持續到2034年6月11日，除非我們董事會提前終止。

管轄法律。除法律衝突條款外，A&R 計劃將受特拉華州（即我們的註冊州）法律管轄。

修訂和終止A＆R計劃。我們的董事會通常可以隨時以任何理由修改或終止A＆R計劃，但是在適用法律、法規或規則要求的範圍內，A＆R計劃的修訂必須獲得股東的批准。

某些聯邦所得税信息

以下是截至2024年7月1日的聯邦所得税對公司和美國參與者根據A＆R計劃發放的獎勵產生的後果的簡要概述。聯邦税法可能會發生變化，任何參與者的聯邦、州和地方税收後果將取決於其個人情況。本摘要並非詳盡無遺，也未討論參與者死亡的税收後果或任何直轄市、州或其他國家的所得税法律規定。我們建議參與者就其在A＆R計劃下的獎勵的税收影響諮詢税務顧問。

激勵性股票期權。出於聯邦所得税的目的，ISO的持有人在授予或行使ISO時沒有應納税所得額。如果該人將根據ISO收購的普通股在授予股票期權後的至少兩年內以及股票期權行使後的一年內保留根據ISO收購的普通股，則隨後出售普通股的任何收益將作為長期資本收益徵税。如果參與者在上述兩年或一年期內處置股份，則參與者將確認普通收益，其金額等於 (i) 公允市場價值超過行使之日股票行使價的部分，或 (ii) 處置變現金額超過股票行使價中的較低值。任何剩餘的收益或虧損將是長期或短期資本收益或虧損，具體取決於參與者持有股票是否超過一年。損失的使用受特殊規則和限制的約束。期權行使價與ISO行使日股票的公允市場價值之間的差異是對持有人替代最低應納税收入計算的調整，可能需要繳納替代性最低應納税所得税，如果此類税額超過參與者當年的常規所得税，則需要繳納替代性最低税。

非合格股票期權。獲得NQSO的參與者通常不會因授予此類期權而實現應納税所得額，但將在行使股票期權時實現的普通收入等於期權行使價與行使之日股票公允市場價值之間的差額。以後處置股票時確認的任何額外收益或虧損將是短期或長期資本收益或虧損，具體取決於參與者持有股份是否超過一年。

股票增值權。當向參與者授予股票增值權時，通常無需申報任何應納税所得額。行使後，參與者將確認普通收入，金額等於收到的現金金額加上收到的任何股票的公允市場價值。任何額外的收益或損失

以後對收到的任何股份進行處置時確認的將是短期或長期資本收益或虧損，具體取決於參與者持有的股份是否超過一年。

限制性股票。參與者在授予未歸屬限制性股票時通常沒有應納税所得額，除非他或她當時根據《守則》第83（b）條選擇納税。取而代之的是，參與者將在歸屬時確認普通收入，等於股票的公允市場價值（每個歸屬日）減去為股票支付的任何金額。

限制性股票單位。當向參與者授予未歸屬的限制性股票單位時，通常無需申報任何應納税所得額。結算已歸屬的限制性股票單位後，參與者將在結算時確認普通收入，等於向參與者發行的任何股票的公允市場價值（每個結算日）加上參與者收到的任何現金的總和。

所得税對公司的影響。我們通常有權獲得與A＆R計劃下的獎勵相關的税收減免，其金額等於參與者在確認此類收入時（例如，在行使NQSO時）實現的普通收入。但是，《守則》第162（m）條通常不允許上市公司申請聯邦所得税減免，以補償在任何納税年度向受第162（m）條限制約束的員工支付的超過100萬美元的薪酬。此外，如下所述，《守則》第280G條還可以限制公司申請所得税減免。

《美國國税法》第 409A 條。該法第409A條規定了某些類型的不合格遞延薪酬安排的聯邦所得税。違反《守則》第409A條的行為通常會加速確認打算遞延的收入，並在所欠所得税之外對僱員徵收20％的聯邦消費税，外加可能的罰款和利息。《守則》第409A條涵蓋的安排類型非常廣泛，可能適用於A＆R計劃下提供的某些獎勵（例如限制性股票單位）。其目的是使A＆R計劃，包括該計劃下提供的任何獎勵，在適用的範圍內符合《守則》第409A條的要求。根據《守則》第409A條的要求，向特定員工支付的某些不合格延期補償金可能會延遲至該特定員工離職後的第七個月。

《美國國税法》第 280G 條。對於某些員工或其他服務提供商，如果公司控制權的變更導致獎勵歸屬或重新發放，或者如果該獎勵是在公司控制權變更後的一年內授予的，則該獎勵或歸屬或付款的價值與基於此類控制權變更的薪酬性質的所有其他付款相結合，等於或超過了《守則》第280G條規定的美元限額（通常，此美元限額等於三）員工年薪的五年曆史平均值乘以在W-2表格中報告），那麼超過員工平均年薪的全部金額將被視為超額的降落傘補助金。超額降落傘付款的接收者必須為這筆超額金額繳納20％的消費税，公司必須預扣這筆款項，並且公司不能從其應納税所得額中扣除多餘的金額。

新計劃福利

所有獎勵將由計劃管理員酌情發放，但須遵守A＆R計劃中描述的限制。下表列出了截至本委託書首次向股東提供之日，根據A＆R計劃向我們的執行官、非僱員董事和全體員工（不包括我們的執行官）授予股票期權的股票數量。所有此類股票期權均需經股東批准A＆R計劃，如果未獲得批准，則將被取消。

除上表中描述的股票期權外，目前無法確定根據A＆R計劃將獲得或分配給參與者的具體福利和金額。本委託書中分別標題為 “高管薪酬” 和 “董事薪酬” 的部分描述了根據當前計劃在2023財年向我們指定的執行官和非僱員董事發放的獎勵。

現有計劃的好處

下表列出了當前計劃下截至2024年7月18日授予的所有股票期權（無論股票期權是否已行使、取消或仍在流通）的股票數量。這些股票數量不反映根據當前計劃向參與者授予的其他類型獎勵的股份。

我們的董事會一致建議對該提案投票 “贊成”。

提案 4
董事留任計劃提案

背景

2024 年 6 月 30 日，薪酬委員會向董事會推薦了一項非僱員董事保留計劃（“董事留任計劃”），根據該計劃，我們董事會批准了一項非僱員董事保留計劃（“董事保留計劃”），根據該計劃，向每位非僱員董事授予了購買我們普通股的非法定股票期權。根據董事保留計劃授予的每種股票期權的普通股數量如下所示。每份股票期權均於2024年6月30日授予。

根據董事保留計劃授予的股票期權將根據A＆R計劃發行，在股東批准A＆R計劃之日之前，根據董事保留計劃授予的任何股票期權均不得行使。如果我們的股東不批准A＆R計劃或董事保留計劃，則根據董事保留計劃授予的股票期權將被不加考慮地取消。

根據董事保留計劃授予的每股股票期權的行使價為每股0.2062美元，這是我們在授予之日前一個交易日的普通股的收盤價，並將在授予之日起一週年、兩週年和三週年之際分別歸屬於每股股票期權的33％，但須在適用的歸屬日期之前繼續在董事會任職。

我們的薪酬委員會就董事留用計劃諮詢了Cannae HR Solutions的意見。

董事保留計劃的原因

如上文 “董事薪酬” 中所述，我們的非僱員董事不獲得現金薪酬。非僱員董事的所有薪酬均以股票期權和股票單位的形式提供。歷史上，每位非僱員董事在加入董事會時均獲得股票期權授權，其行使價等於授予日的公允市場價值，任期為五年，除非董事會主席為缺席辯護，否則必須繼續任職並出席季度董事會會議。此後，非僱員董事每年都會獲得薪酬委員會確定的股票期權補助金。此外，在我們2022年年度股東大會上，我們的股東批准向在該會議上再次當選的每位非僱員董事授予股票單位。

我們認為，對於與我們相當的公司而言，非僱員董事的全股薪酬結構是不典型的。Cannae HR Solutions建議，同類公司通常以現金支付非僱員董事薪酬的50％。

除了2024年1月向非僱員董事授予的年度股票期權（行使價為每股0.39美元）外，我們的非僱員董事持有的所有股票期權的行使價均大大高於我們普通股的近期交易價格。

在過去的兩年中，我們的商業環境，加上影響公司的訴訟事項，一直異常艱難，並且可能在很長一段時間內仍然充滿挑戰。我們在2022年和2023年經歷了可觀的董事會更替，這使得留住合格的獨立非僱員董事變得越來越重要。此外，我們面臨的法律和業務挑戰使我們難以招募新的合格獨立人士加入董事會。

我們面臨的法律和業務挑戰也導致非僱員董事的工作量顯著增加，特別是董事會主席的工作量。例如，與2022年之前的幾年相比，董事會和委員會會議的數量大幅增加。此外，除了參加董事會和委員會會議外，我們董事會主席幾乎每天都會討論公司業務。同時，非僱員董事人數已從2021年底的七名減少到目前的三名。

我們的薪酬委員會和董事會認為，工作量增加、缺乏現金薪酬以及非僱員董事持有的股權獎勵價值大幅下降相結合，使留住競選連任的非僱員董事成為公司的重中之重。例如，納斯達克股票市場上市規則要求我們成立一個由三名獨立董事組成的審計委員會。如果我們失去了一位非僱員董事，無法及時招聘到合格的替代者，我們將違反納斯達克股票市場上市規則，最終面臨退市程序。

此外，我們薪酬委員會和董事會認為，我們當前非僱員董事的技能和經驗對於駕馭業務環境和解決我們當前的財務狀況非常重要，包括我們對上文 “某些關係和關聯交易以及董事獨立性” 中描述的維持健康協議的依賴。我們的薪酬委員會和董事會認為，這些問題需要一個積極參與且合格的董事會，主要由非僱員的獨立董事組成，而且在目前和可預見的將來，招聘新的非僱員董事對公司來説將是一項挑戰。

在批准董事留用計劃並建議股東批准該計劃時，我們的薪酬委員會和董事會認為：

•明確描述的非僱員董事的留存權益補助金相對少見；

•為了避免董事保留計劃導致未償股權獎勵的積壓增加，我們本可以改為對非僱員董事持有的現有股票期權進行重新定價，以解決他們持有的已發行股票期權的價值損失；以及

•截至2024年7月18日，受董事保留計劃授予的股票期權約束的股票數量共佔我們普通股已發行股的20.3％，但是，正如上文提案3中標題為 “為何A＆R計劃對我們未來的成功很重要” 的部分所討論的那樣，公司現有的工具和融資安排在全面攤薄的基礎上最多可代表45000萬股股票，以及標的股票數量根據董事留任計劃授予的股票期權集體將約佔該完全攤薄後市值的2.1％。

我們的薪酬委員會和董事會還考慮了以下減輕處罰情節：

•如上所述，由於我們面臨並可能繼續面臨的法律和業務挑戰，這對我們招聘合格的獨立人員加入董事會能力的影響，以及我們三名非僱員董事的工作量顯著增加。

•如上所述，我們的非僱員董事沒有獲得現金薪酬，而且他們的所有薪酬歷來都以股票期權和股票單位的形式出現。

•如上所述，除了2024年1月向非僱員董事授予的年度股票期權（行使價為每股0.39美元）外，我們非僱員董事持有的所有股票期權都嚴重不足，並且大多數股票期權在董事保留計劃授予的股票期權的至少三年歸屬期內獲得資金的可能性很小。

•我們薪酬委員會因對董事留任計劃的合理性發表意見而聘請的獨立顧問Cannae HR Solutions表示，出於上述原因，董事留用計劃作為留用激勵措施是合理和適當的。

•根據2024年6月18日的收盤股價，根據董事保留計劃授予的股票期權的Black-Scholes價值初步估計，董事會主席的Black-Scholes價值為75萬美元，另外兩名非僱員董事的價值為50萬美元，這筆金額將確認為必要服務期的費用，我們預計為三年。因此，我們董事會認為，根據董事保留計劃授予的股票期權的年度支出是合理的。

•根據董事保留計劃授予的股票期權將根據A＆R計劃（如果A＆R計劃獲得股東的批准）發行，因此它們不會導致股東進一步稀釋。

•根據董事保留計劃授予的股票期權的行使價等於授予之日我們普通股的公允市場價值，因此，只有當我們的普通股價格從授予之日上漲時，才會產生已實現價值，從而進一步使非僱員董事的利益與股東的利益保持一致。

•雖然明確描述為留任計劃的非僱員董事薪酬相對少見，但非僱員董事薪酬通常包括適用於相關公司的保留部分。

•只有當董事保留計劃和A＆R計劃都獲得股東批准時，董事保留計劃才會生效。

董事和執行官的利益

由於我們的每位非僱員董事都將獲得根據董事保留計劃授予的股票期權，因此他們每位董事都可能被視為在本提案中存在利益衝突

我們的董事會一致建議對該提案投票 “贊成”。

提案 5
按工資説話提案

在 2018 年年度股東大會上，董事會建議股東投票每三年就我們指定執行官的薪酬進行一次諮詢投票（通常稱為 “按薪投票”）。該提案中約有90％的選票是每三年舉行一次工資表決，根據前述規定，我們每三年舉行一次工資表決。薪酬表決並非旨在解決任何具體的薪酬項目，而是我們根據美國證券交易委員會在本委託書中的薪酬披露規則（該披露包括本委託聲明 “高管薪酬” 部分中包含的相關薪酬表）中披露的指定執行官薪酬的總體薪酬方法。

儘管對該提案的投票是諮詢性的，因此對我們或我們的董事會沒有約束力，但我們董事會及其薪酬委員會重視股東的意見，並將在未來做出高管薪酬決策時在分析執行官薪酬方法時考慮投票結果。我們上次在2021年年度股東大會上舉行了工資發言權投票。根據贊成票和反對票，我們的高管薪酬計劃獲得了 95% 的選票支持。我們的董事會及其薪酬委員會認為，我們對高管薪酬計劃的這種批准程度表明了股東對我們薪酬理念和目標的支持，也表明了董事會及其薪酬委員會對高管薪酬的總體管理。

這次諮詢投票使我們的股東有機會通過對以下決議進行表決，批准或不批准我們的高管薪酬計劃和政策：

“決定，Ontrak, Inc.的股東在諮詢基礎上批准根據S-k法規第402項（包括薪酬表和敍述性討論）在本委託書中披露的向公司指定執行官支付的薪酬。”

對本提案的投票不會被解釋為對我們董事會的信託義務產生或暗示任何改變，也不得解釋為我們董事會設立或暗示任何額外的信託責任。股東批准或不批准該提案將不需要我們董事會就我們的高管薪酬做法採取任何行動，也不會改變我們與任何執行官或其他員工之間的任何合同義務。

我們的董事會一致建議對該提案投票 “贊成”。

提案 6
按工資説話提案的頻率

根據《交易法》第14A條和美國證券交易委員會相關規則的要求，我們的股東有權就未來就指定執行官的薪酬尋求諮詢投票的頻率進行諮詢投票，以決定自己的偏好。通過對此進行投票，股東可以表明他們是否希望我們未來每年、每兩年或每三年就高管薪酬進行諮詢投票。

在仔細考慮了支持每個頻率級別的各種論點之後，我們董事會認為，每三年向股東提交一次關於高管薪酬的諮詢投票目前對我們公司和股東來説是適當的。與更頻繁的投票相比，每三年舉行一次關於高管薪酬的諮詢投票將使我們的股東能夠更徹底、更長期地評估高管薪酬。過於頻繁的高管薪酬諮詢投票可能會鼓勵對高管薪酬進行短期分析，而年度或兩年一次的高管薪酬諮詢投票也可能使股東沒有足夠的時間來評估我們對高管薪酬所做變更的影響。

股東被問及他們對高管薪酬諮詢投票頻率的看法，他們沒有投票批准或反對我們董事會的建議。儘管對該提案的投票是諮詢性的，因此對我們或董事會沒有約束力，但我們董事會重視股東的意見，並將在確定未來關於高管薪酬的諮詢投票頻率時考慮投票結果。

在對以下決議進行表決時，股東可以通過選擇一年、兩年、三年（或棄權）選項來對首選投票頻率進行投票：

“決定，Ontrak, Inc.的股東在諮詢的基礎上確定，股東希望就根據美國證券交易委員會薪酬披露規則披露的公司指定執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率為：

• 選擇 1-每三年一次；

• 選擇 2-每兩年一次；

• 選擇 3-每年；或

• 選擇 4-投棄權票。”

我們的董事會一致建議對該提案 “每三年” 進行一次投票。

提案 7
反向股票拆分提案

普通的

我們的董事會已通過並建議股東批准對經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的修訂，以不低於1比2且不大於1比15的比例反向拆分普通股的已發行股份，但不減少我們普通股的授權數量，確切的比率將由董事會選擇由其自行決定，如果有的話，將由我們的董事會全權酌情執行董事在股東批准修正案後以及2025年9月10日之前的任何時候，無需股東進一步批准或授權。如果股東批准該提案，我們董事會將有權實施反向股票拆分。但是，儘管股東批准了該提案，但如果我們董事會隨時自行決定進行反向股票拆分不再符合我們的最大利益和股東的最大利益，則董事會可以選擇不進行反向股票拆分。通過對該提案投贊成票，您還明確授權我們的董事會自行決定不進行反向股票拆分。

如果反向股票拆分在生效時實施，則生效前夕已發行的普通股將被合併並重新分類為較少數量的股份，因此，除了下文所述對零股的處理可能產生的調整外，在生效前夕該股東每持有2至15股普通股，我們的每位股東將擁有一股新的普通股反向股票拆分，取決於批准的確切比例我們的董事會。

本委託書附錄b附上了為實現反向股票拆分而提出的公司註冊證書修正表副本；但是，附錄b所附的修訂證書表格的文本有待修訂，以納入特拉華州國務卿可能要求的以及我們董事會認為實施反向股票分割所必要或建議的修改。我們的董事會認為擬議的修訂證書是可取的，符合公司和股東的最大利益，並指示將修訂證書提交給股東在年會上審議。

反向股票拆分的原因；反向股票拆分的潛在後果

我們建議反向股票拆分的主要原因是我們認為，反向股票拆分可能是提高普通股出價的必要條件，以避免我們的普通股被暫停並從納斯達克資本市場退市。我們的普通股在納斯達克資本市場公開交易和上市，交易代碼為 “oTrk”。為了維持我們的上市，我們必須遵守納斯達克資本市場的持續上市要求，其中包括每股1.00美元的最低出價要求。

2023年10月13日，我們收到了納斯達克上市資格部門（“工作人員”）的來信，信中表示我們不再符合納斯達克上市規則5550（a）（2）（“最低出價規則”）中規定的最低出價要求，因為在過去的連續30個工作日中，我們普通股的收盤出價低於1.00美元。這封信沒有立即影響我們在納斯達克資本市場的普通股上市。根據納斯達克上市規則，我們有180個日曆日的期限，或直到2024年4月10日，才能重新遵守最低出價規則。

2024年4月11日，我們收到了工作人員的來信，通知我們，截至2024年4月10日，我們尚未恢復遵守最低出價規則，除非我們及時要求納斯達克聽證小組（“小組”）舉行聽證會，對工作人員的退市決定提出上訴，否則我們的普通股將計劃從納斯達克資本市場退市。我們及時向專家組提交了聽證會的請求。在專家小組作出決定以及專家小組批准的任何額外時間到期之前，我們的聽證請求暫停了普通股的暫停和除名。

2024年5月17日，專家小組通知我們，根據對書面記錄的審查，其中包括我們承諾在必要時進行反向股票拆分以恢復對最低出價規則的遵守，它決定在2024年10月7日（“例外期”）之前給予我們臨時例外，以恢復對最低出價規則的遵守。專家小組批准了例外情況，前提是我們獲得董事會和股東對反向股票拆分的批准，並在指定日期當天或之前進行反向股票拆分，這將使我們能夠證明在2024年10月7日當天或之前連續10個交易日的收盤出價為每股1.00美元或以上的收盤價，從而證明遵守了最低出價規則。專家小組建議我們，在例外期內，我們必須及時向納斯達克通報任何可能影響我們遵守納斯達克上市要求的重大事件，包括任何可能質疑我們滿足專家小組批准的例外條款的能力的事件。該小組還告訴我們，如果我們未能滿足其給予我們的任何例外條款，我們的普通股將立即退市。

如果股東批准該提案，並且董事會仍然認為進行反向股票拆分符合我們的最大利益和股東的最大利益，那麼我們董事會打算按照股東批准的比率進行反向股票拆分，董事會認為該比率在每股3.00美元至4.00美元的反向股票分割生效後可能會立即得出每股3.00美元至4.00美元的出價共享，這可能足以使我們實現遵守例外期內的最低出價規則，並在最長的時間內保持合規性，同時保留足夠數量的已發行可交易股票，以促進適當的交易市場。但是，即使進行了反向股票拆分，也無法保證我們將成功恢復對最低出價規則的遵守，也無法保證我們能夠滿足納斯達克資本市場的所有其他持續上市要求並維持普通股在納斯達克資本市場的上市。

如果納斯達克將普通股退市，我們的董事會已經考慮並將繼續考慮對公司和股東造成的潛在損害。普通股的退市可能會對我們通過出售股票證券籌集額外資金的能力產生不利影響，而我們過去一直嚴重依賴股票證券來為我們的運營提供資金。我們的普通股退市還可能嚴重影響投資者交易我們普通股的能力，並可能對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。在國家證券交易所上市的替代方案，例如場外交易市場集團公司運營的OTCQB和粉紅市場，通常被認為是效率較低的市場。投資者可能會發現在此類市場上出售我們的普通股或在尋求買入我們的普通股時獲得準確的報價不太方便。由於難以進入OTCQB或粉紅市場，政策禁止他們交易未在國家證券交易所上市的證券或其他原因，許多投資者可能不會買入或賣出我們的普通股。除了機構和其他投資者可能失去利息外，將我們的普通股從納斯達克資本市場退市還可能導致現有或潛在客户、服務提供商、供應商和我們的員工對公司失去信心，這可能會損害我們的業務和前景。

此外，反向股票拆分可能會使我們的普通股成為對更廣泛的投資者更具吸引力和更具成本效益的投資，這反過來又可以改善我們普通股的適銷性和流動性。例如，我們普通股的當前市場價格可能會阻止某些機構投資者、專業投資者和其他投資公眾購買我們的普通股。許多經紀公司和機構投資者的內部政策和慣例要麼禁止他們投資低價股票，要麼傾向於阻止個別經紀人向其客户推薦低價股票。此外，其中一些政策和做法可能使低價股票交易的處理在經濟上對經紀人沒有吸引力。此外，由於經紀人對低價股票的佣金佔股票價格的百分比通常高於價格較高股票的佣金，因此與股價上漲時相比，我們普通股的當前市場價格可能導致投資者支付的交易成本佔其總股票價值的百分比更高。

即使進行了反向股票拆分，我們普通股的交易價格也會受到多種因素的影響，例如我們的業務和財務業績、市場狀況、市場對我們未來成功前景的看法，以及我們向美國證券交易委員會提交的定期報告中詳述的其他因素，包括

我們最新的10-k表年度報告以及這些其他因素可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。因此，無法保證反向股票拆分如果實施，將帶來上述預期或預期的好處，包括普通股交易價格的持續上漲。此外，我們無法向您保證，反向股票拆分後普通股的每股交易價格將與反向股票拆分前已發行普通股數量的減少成比例地增加。因此，我們在反向股票拆分後的總體市值（以普通股已發行數量和每股出價的乘積來衡量）可能低於反向股票拆分前的總體市值。此外，反向股票拆分導致已發行股票數量的減少可能會導致我們普通股的交易量減少和普通股做市商數量的減少，這可能會損害我們普通股的流動性。流動性減少或對流動性的看法也可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。

反向股票拆分的影響

一般來説

反向股票拆分將適用於我們的所有已發行普通股以及我們在國庫中持有的任何普通股，即所有 “已發行” 股票。截至年會的記錄日期，我們在國庫中沒有任何股份。基於截至年會記錄日我們發行的47,967,725股普通股，如果實施反向股票拆分（不對小數股四捨五入生效），則緊隨其後：

• 假設反向拆分比率為1比5，我們將有大約9,593,545股已發行的普通股；

• 假設反向拆分比率為1比10，我們將有大約4,796,773股已發行的普通股；以及

• 假設反向拆分比率為1比15，我們將有大約3,197,849股已發行的普通股。

反向股票拆分將統一影響我們普通股的所有持有人，不會影響任何股東的所有權百分比或任何股東的比例投票權，但如下文 “部分股票” 中所述，由於反向股票拆分而本來有權獲得部分股份的普通股持有人有權自動獲得額外獲得我們共同份額的一小部分股票四捨五入到下一個整股。

反向股票拆分可能導致一些股東擁有少於100股普通股的 “碎股”。碎股可能更難出售，碎股的經紀佣金和其他交易成本通常略高於100股偶數倍數的 “四捨五入” 交易成本。

如果反向股票拆分生效，我們的普通股將有一個新的統一證券識別程序委員會（“CUSIP”）號碼，該號碼用於識別我們的普通股，而帶有舊CUSIP編號的股票證書（如果有）將需要按照下文 “實施反向股票拆分的程序——普通股登記持有證書股票的股東” 中描述的程序兑換成具有新CUSIP編號的股票證書股票。”

我們的普通股目前是根據《交易法》註冊的，我們受《交易法》的當前和定期報告及其他要求的約束。反向股票拆分不會影響我們根據《交易法》對普通股的註冊。此外，儘管反向股票拆分將導致已發行股票數量減少，但我們董事會並不打算將本次交易作為《交易法》第13e-3條所指的 “私有化交易” 的第一步。

反向股票拆分後，我們的普通股將繼續在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “OTRK”。

對普通股法定股票的影響

反向股票拆分不會改變我們普通股的授權股數。由於如果實行反向股票拆分，我們普通股的已發行數量將減少，因此我們可供發行的普通股數量將增加。目前，我們的普通股的法定股票數量為5億股。在遵守納斯達克規定的限制的前提下，可供發行的額外股票可以隨時在未經股東批准的情況下發行，這完全由我們董事會自行決定。授權和未發行的股票可以以現金、收購或我們董事會認為符合我們最大利益的任何其他目的發行。

通過增加已授權但未發行的普通股數量，在某些情況下，反向股票拆分可能會產生反收購效應，儘管這不是我們董事會的意圖。例如，我們董事會可能通過向可能支持我們董事會反對我們董事會認為不符合公司或股東最大利益的收購要約的持有人發行此類額外授權但未發行的股票，從而推遲或阻礙對公司的收購或控制權的轉移。因此，反向股票拆分可能會阻礙未經請求的收購嘗試。反向股票拆分可能會阻礙任何此類未經請求的收購嘗試，這可能會限制我們的股東以收購嘗試中或合併提案中可能提供的更高價格出售其股票的機會。反向股票拆分可能會使我們的現任管理層，包括現任董事，得以保留其職位，使其處於更有利的地位，抵制股東在對我們的業務不滿意時可能希望做出的改變。但是，我們董事會不知道有人試圖積累普通股或以其他方式獲得對公司的控制權，而且我們董事會也沒有批准反向股票拆分，意圖將其用作一種反收購手段。

對我們普通股面值的影響

反向股票拆分不會影響我們普通股的每股面值，普通股的面值將保持在0.0001美元。

對認股權證和可轉換證券的影響

如果進行反向股票拆分，則通常需要對每股行使價和行使未償認股權證時可發行的股票數量，以及每股轉換價格和證券轉換後可發行的股票數量進行相應的調整，使持有人有權轉換為我們的普通股的證券。這將導致此類證券在行使或轉換時需要支付的總價格大致相同，並且在反向股票拆分之後立即交付的普通股價值與反向股票拆分之前立即交割的普通股價值大致相同。行使任何未償還的認股權證後，不會發行任何零碎股票。我們要麼根據認股權證的調整後每股行使價對該部分進行現金支付，要麼根據特定認股權證的條款四捨五入至下一整股，以代替認股權證持有人原本有權獲得的任何一部分股份。根據這些證券預留髮行的股票數量（如果有）將根據反向股票拆分的實施比例進行相應調整，但要視我們對零碎股票的處理方式而定。

對優先股的影響

反向股票拆分不會影響我們優先股的授權數量或面值，優先股將分別保持在5000萬美元和0.0001美元。我們目前有一系列已發行優先股，被指定為 “9.50% 的A系列累積永久優先股”，在本反向股票拆分提案中，我們將其稱為我們的A系列優先股。

如果進行反向股票拆分，則在發生控制權變更或退市事件（如下文所述）的情況下，我們的A系列優先股可以轉換為普通股的利率上限將按比例進行調整，詳情見下文。

控制權變更或退市事件發生後，我們的A系列優先股的每位持有人都有權將其A系列優先股的部分或全部股份兑換成A系列優先股的每股普通股，等於：（i）通過除以（i）A系列優先股每股25.00美元清算優先股的總和加上金額獲得的商數 (ii) 普通股價格（定義見下文）的任何累計和未付股息（無論是否申報）。以及 (ii) 0.12755股普通股（“股票上限”）。

對於普通股的股票分割、細分或組合，包括本提案所考慮的反向股票分割，股票上限將按比例進行調整。股票上限將調整為等於該產品的普通股數量，其分母是已發行普通股的數量，其分母是已發行普通股的數量（i）在相應的股票分割、細分或合併之前生效的股票上限（ii）一個分數，其分子是此類股票分割、細分或合併生效後已發行的普通股數量在此類股票分割、細分或合併之前。因此，如果進行反向股票拆分，則這些成比例的調整將生效。僅為説明目的，假設進行了15股反向股票拆分，並且在反向股票拆分生效前夕已發行的普通股有47,967,725股，則股票上限將從普通股的0.12755股調整為0.0085股，但不影響零碎股的待遇。

“控制權變更” 通常被視為發生以下情況並仍在繼續：（i）個人，包括根據《交易法》第13（d）（3）條被視為 “個人” 的任何集團或團體，直接或間接獲得我們股票的實益所有權，這使該人有權在董事選舉中行使我們所有股票總投票權的50％以上（但該人將被視為擁有該人有權獲得的所有證券的實益所有權,無論該權利目前可行使還是隻能在出現後續條件時才能行使）；以及（ii）在第（i）條所述的任何交易完成後，Ontrak和收購或倖存實體均沒有在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）、紐約證券交易所美國有限責任公司（“紐約證券交易所美國公司”）或納斯達克上市的普通證券。

“退市事件” 通常被視為發生以下情況並仍在繼續：（i）我們的A系列優先股不再在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克上市；（ii）Ontrak不再受交易法第13或15（d）條的報告要求的約束，但我們的A系列優先股仍在流通。

“普通股價格” 通常定義為：（i）如果我們的普通股持有人在控制權變更中獲得的對價完全是現金，普通股每股的現金對價金額，或（ii）如果我們的普通股持有人在控制權變更中獲得的對價不是純現金，或者如果發生退市事件（x）每股收盤銷售價格的平均值我們的普通股（或者，如果未報告收盤銷售價格，則為收盤買入價和賣出價的平均值，或者，如果無論哪種情況，均超過一個，即緊接着前10個交易日的平均收盤買入價和平均收盤價的平均值（但不包括當時交易我們的普通股的美國主要證券交易所報告的控制權變更生效日期），或（y）場外交易市場集團公司或類似組織報告的十個場外市場普通股最近報價的平均值緊接着但不包括之前的連續交易日如果我們的普通股未在美國證券交易所上市交易，則控制權變更的生效日期。

上述A系列優先股持有人的交換權摘要完全符合2020年8月21日的A系列優先股權利和優先權指定證書的條款，該證書作為我們在2024年4月16日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告的附錄提交。

對我們的股權激勵計劃和傑出獎勵的影響

根據我們的2017年股票激勵計劃（“2017年計劃”）的條款，如果在年會上獲得股東的批准，我們的A＆R計劃（以及2017年計劃，“股權計劃”），我們的股票數量

行使或歸屬當時所有未償還的股票期權和其他股票獎勵（如果有）後可發行的普通股將使用實施反向股票拆分的比率進行相應調整，並向下舍入至最接近的整股。隨後根據股票計劃預留髮行的股票數量也將根據實施反向股票拆分的比率按比例減少。此外，每個已發行股票期權的每股行使價將與實施反向股票拆分的比率成反比增長，因此，行使時，期權持有人應向公司支付的期權總行使價將與反向股票拆分前的總行使價大致相同，但須遵守此類證券的條款。

基於潛在反向股票分割比率的效果示意圖

下表根據截至2024年7月18日的股票信息，根據潛在的反向股票拆分比率列出了與我們的普通股相關的近似信息（未對零碎股票的處理生效）：

						授權發行的普通股數量						已發行普通股數量 (1)						為未來發行預留的普通股數量 (2)						已授權但未發行和未保留的普通股數量
反向股票分割前						500,000,000						47,967,725						273,782,635						178,249,640
反向股票以1比5的比例拆分						500,000,000						9,593,545						55,141,850						435,264,605
反向股票拆分後以 1 比 10 的比例拆分						500,000,000						4,796,773						27,811,752						467,391,475
反向股票拆分後以 1 比 15 的比例拆分						500,000,000						3,197,849						18,701,719						478,100,432
(1) 截至2024年7月18日，我們在國庫中沒有任何股份。
(2) 為未來發行預留的反向股票拆分前數量基於以下內容： •252,749,520股普通股可在行使未償還認股權證時發行，加權平均行使價為每股0.31美元； •轉換未償還的優先有擔保可轉換票據後可發行的18,055,557股普通股； •行使已發行股票期權後可發行1,799,754股普通股，加權平均行使價為每股3.49美元； •受已發行限制性股票單位約束的116,402股普通股； •交換我們的A系列優先股時可發行481,651股普通股；以及 •根據2017年計劃，為未來發放獎勵預留了579,751股普通股。

部分股票

我們不會發行與反向股票拆分相關的零碎股票。取而代之的是，我們的普通股持有人在彙總了持有人的所有部分權益之後，如果他們持有的股票數量無法按反向股票拆分的比率均勻分割，則將自動有權額外獲得普通股的一小部分，以四捨五入到下一個整股。無論如何，零星股票都不會以現金支付。

實施反向股票拆分的程序

如果股東批准該提案，並且如果董事會確定實施反向股票拆分符合我們的最大利益和股東的最大利益，我們將向特拉華州國務卿提交公司註冊證書修訂證書，以按照董事會批准的比例進行反向股票拆分。根據納斯達克的規定，我們將在預期市場生效日期前至少兩個工作日的美國東部時間中午之前，公開披露反向股票拆分，包括實施反向股票拆分的比率。自反向股票拆分生效之日起，每份代表拆分前股票的股票證書將被視為用於所有公司目的，以證明拆分後股票的所有權。

持有我們普通股認證股份的創紀錄股東們

如果反向股票拆分生效，我們的過户代理將在反向股票拆分生效後向以認證形式持有我們普通股的股東發送送文函。送文函將包含指示，説明股東應如何向我們的過户代理人交出代表我們分拆前普通股的證書，以換取代表反向股票拆分後適當數量的普通股的證書。在股東向我們的過户代理人交出代表其拆分前股票的所有證書以及正確填寫和執行的送文函之前，不會向股東發放任何代表我們分拆後普通股的證書。任何股東都無需支付過户費或其他費用即可交換代表我們普通股拆分前的證書。在交出之前，我們將視代表分拆前普通股的證書被取消，僅代表這些股東有權獲得的普通股拆分後的整股數量，但須視分股的待遇而定。如果代表我們普通股拆分前的證書帶有限制性圖例，則為交換而簽發的證書將帶有相同的限制性圖例。任何分拆前提交轉讓的股份，無論是根據出售或其他處置還是其他方式，都將自動交換為拆分後的股份。在收到我們的過户代理人的送文函後，鼓勵股東按照送文函中的指示立即將其股票證書提交給我們的過户代理人，以避免其股票可能受到避險法的約束。除非被要求，否則股東不應銷燬任何股票證書，也不得提交任何股票證書。

以 “賬面記賬” 形式記錄持有我們普通股的股東

如果進行反向股票拆分，則以電子方式向我們的過户代理人持有我們普通股的股東無需採取任何行動即可獲得反向股票拆分後的普通股（即交易將自動進行）。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股份

如果反向股票拆分生效，我們預計通過經紀商、銀行或其他被提名人持有股票的股東無需對其賬户採取任何措施來反映反向拆分後的股票數量。持有我們普通股的經紀商、銀行和其他被提名人將為我們普通股的受益所有人處理反向股票拆分。此類經紀商、銀行和其他被提名人可能採用與註冊股東不同的程序來處理反向股票拆分，特別是在處理小額股票方面。鼓勵以街道名義持有我們普通股並對其經紀人、銀行或其他被提名人處理反向股票拆分的程序有疑問的股東聯繫持有其股票的組織。

會計事項

反向股票拆分不會影響我們普通股的每股面值。因此，在反向股票拆分生效之日，我們合併資產負債表上歸屬於普通股的法定資本將根據實施反向股票拆分與當前金額的比率成比例減少，額外的實收資本賬户將增加申報資本減少的金額。總體而言，我們的股東權益將保持不變。報告的每股淨收益或虧損會更高，因為我們的已發行普通股會減少。我們預計反向股票拆分不會產生任何其他會計後果。

反向股票拆分的某些美國聯邦所得税後果

以下摘要描述了截至本委託書發佈之日，反向股票拆分對普通股持有人產生的某些美國聯邦所得税後果。本摘要僅涉及美國普通股持有人的税收後果，該持有人是我們普通股的受益所有人，即：

• 美國的個人公民或居民；

• 在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組建的公司或其他實體，以美國聯邦所得税為目的應納税的公司；

• 遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或

• 信託，如果：（i）美國境內的法院能夠對其管理行使主要管轄權，並且一個或多個美國人有權控制其所有實質性決定，或者（ii）出於美國聯邦所得税的目的，它實際上擁有被視為美國人的有效選擇。

本摘要以《守則》、美國財政部條例、行政裁決和司法權力的規定為基礎，所有這些規定均自本委託書發佈之日起生效。美國聯邦所得税法的後續發展，包括可能追溯適用的法律變更或不同的解釋，可能會對反向股票拆分的美國聯邦所得税後果產生實質性影響。

本摘要並未涉及可能與任何特定投資者相關的所有税收後果，包括對所有納税人或某些類別的納税人普遍適用的規則所產生的税收考慮，或者通常認為投資者已知的税收考慮。例如，本摘要未述及對 (i) 根據美國聯邦所得税法可能受到特殊待遇的人員，例如銀行、保險公司、儲蓄機構、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、免税組織、美國外籍人士或前公民或居民、應繳替代税或公司最低税的人、本位貨幣不是美元的人、合夥企業或其他直通實體、證券交易者的税收後果那些選擇向市場進行標記的人證券或貨幣交易商，（ii）因就業或其他服務業而獲得股票或股權獎勵的人，（iii）作為 “跨界” 頭寸的一部分或作為 “套期保值交易”、“轉換交易” 或其他以聯邦所得税為目的的綜合投資交易的一部分持有我們的普通股的人，或（iv）不將我們的普通股作為 “資本資產”（通常是財產）持有的人為投資而持有）。本摘要不涉及備份預扣和信息報告。本摘要不涉及通過 “外國金融機構”（定義見《守則》第 1471 (d) (4) 條）或《守則》第 1472 條規定的某些其他非美國實體實益擁有普通股的美國持有人。本摘要未涉及淨投資收入的醫療保險税、優先股的税收考慮，或任何州、地方或外國法律或聯邦遺產税或贈與税法產生的税收考慮。

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體）是我們普通股的受益所有人，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有我們普通股的合夥企業以及此類合夥企業的合夥人應就反向股票拆分的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

我們沒有也不會就反向股票拆分的美國聯邦所得税後果徵求過律師的意見或美國國税局的裁決，也無法保證美國國税局不會對下述陳述和結論提出質疑，也無法保證法院不會受理任何此類質疑。

股東應諮詢自己的税務顧問，瞭解反向股票拆分對他們的特定美國聯邦税收後果，以及根據任何其他税收司法管轄區的法律對他們產生的後果，包括任何外國、州或地方所得税後果。

反向股票拆分的一般税收待遇

反向股票拆分旨在符合《守則》第368條規定的 “重組”，出於美國聯邦所得税的目的，該重組應構成 “資本重組”。向美國國税局提交的某些申報必須由我們和普通股的某些 “重要持有人” 提交，反向股票拆分才有資格進行重組。假設反向股票拆分符合重組資格，其他

與任何獲得全額股份代替部分股份的美國持有人相比，根據反向股票拆分比率，美國持有人通常不會確認將我們的普通股換成較少數量的普通股時的收益或損失。

在反向股票拆分中獲得的較少數量的普通股中，美國持有人的總税基將與該美國持有人在反向股票拆分前擁有的普通股的總税基相同。通過反向股票拆分獲得的普通股的持有期將包括美國持有在反向股票拆分中交出的普通股的期限。美國財政部條例為分配根據反向股票拆分獲得的普通股而交出的普通股的納税基礎和持有期限提供了詳細規則。我們在不同日期和不同價格收購的普通股的美國持有人應就此類股票的税基分配和持有期限諮詢其税務顧問。

如上所述，我們不會發行與反向股票拆分相關的零碎股票。取而代之的是，因持有大量無法被反向股票拆分比率平均分割的股票而有權獲得零散股份的股東將自動有權額外獲得普通股的一小部分，以四捨五入到下一整股普通股。目前尚不清楚獲得如此額外股份的美國聯邦所得税後果。如果全額股份的價值超過持有人本應獲得的部分股份的價值，則獲得全額股份代替部分股份的美國持有人可能會被視為從我們那裏獲得了分配。這種分配通常是以我們當前或累計的收益和利潤為分紅。任何超過收益和利潤的金額通常都會使持有人的股票基礎減少超出部分的金額。全部股份中超過部分份額的部分的税基通常等於確認為股息的金額，該股份的持有期將從認定分配之日開始。我們敦促持有人諮詢自己的税務顧問，瞭解在反向股票拆分中額外獲得一小部分股份可能產生的税收後果。

上述內容僅概述反向股票拆分的某些聯邦所得税後果，不構成税收意見。每位股東應就反向股票拆分對他們的税收後果以及該守則的適用條款諮詢自己的税務顧問。

我們的董事和執行官的利益

我們的董事或執行官均未直接或間接在本提案中擁有任何實質性權益，除非他們擁有我們的普通股和/或普通股可行使證券的所有權，根據反向股票拆分的實施比率，這些股票和證券將受到與普通股所有其他已發行普通股和可行使或可轉換為普通股的證券相同的比例調整。

我們的董事會一致建議對該提案投票 “贊成”。

提案 8
休會提案

在本提案中，如果沒有足夠的選票在年會上批准反向股票拆分提案，我們要求股東授權我們在必要或可取的情況下將年會延期到其他時間和地點，以尋求更多代理人。如果我們的股東批准該提案，我們可以在不對反向股票拆分提案進行表決的情況下休會年會，以尋求更多代理人和/或試圖説服股東改變對該提案的投票。

如果年會休會，如果年會宣佈休會的時間、地點（如果有）以及可視為股東和代理持有人親自出席和投票的遠程通信方式（如果有）是在年會上宣佈的，或者在為股東和代理持有人提供支持的同一個電子網絡上顯示，則無需通知休會通過遠程通信參加年會，年會將在https://web.lumiconnect.com/250638678。如果休會時間超過30天，則將向有權在年會上投票的每位登記在冊的股東發出休會通知。此外，如果在休會之後，為休會會議確定了有權投票的股東的新記錄日期，則休會通知每位有權在休會通知的記錄日期起在該休會會議上投票的登記股東。在休會期間，我們可以處理原會議上可能已處理的任何事務。

我們的董事會一致建議對該提案投票 “贊成”。

股東提案或提名
將在 neXT 年會上發表

根據我們修訂和重述的章程，股東可以就適合股東採取行動的事項提交董事提名和提案，供明年的年度股東大會審議。根據我們修訂和重述的章程的預先通知條款，股東必須以書面形式提交其提案或董事提名，以便考慮將其納入明年年會的代理材料，以便我們的公司祕書在 (a) 不遲於2025年6月12日（即今年年會一週年的前90天）營業結束之前，即今年年會一週年的前90天，在主要執行辦公室收到該提案或董事提名（“年會週年紀念日”），或 (b) 早於 2025 年 5 月 13 日，即第 120 天在年會週年紀念日之前。股東打算在明年年會上提交但不打算包含在代理材料中的董事提名必須由公司祕書在上述同一時間段內在主要執行辦公室以書面形式收到。但是，如果明年年會日期自年會週年之日起提前20天以上，或延遲超過60天，則股東通知必須不早於該年會前120天收到，並且不遲於（A）該年會前第90天和（B）公開披露之日的次日第10天（定義為準）營業結束時以較晚者為準在我們修訂和重述的章程中）首次確定了此類年會的日期。為了使股東能夠及時通知明年年會提名董事以納入通用代理卡，根據我們修訂和重述的章程的預先通知條款，通知必須在上述相同的最後期限之前提交，並且必須在章程和《交易法》第14a-19條所要求的通知中包含信息。

根據《交易法》第14a-8條，為了將股東提案納入明年年會的代理材料中，我們必須不遲於2025年 [●]，也就是向股東發佈委託書週年日的120天前，在主要執行辦公室收到此類提案。但是，如果明年年會的日期自今年年會之日起更改了30天以上，那麼截止日期將是我們開始打印和發送代理材料之前的合理時間。

還建議股東查看我們修訂和重述的章程，其中包含與股東提案和董事提名有關的額外要求，包括誰可以提交提案和必須包含哪些信息。

我們的主要行政辦公室目前位於佛羅裏達州邁阿密市南二大道333號2000套房，33131。

如果股東也未遵守《交易法》第14a-4 (c) (2) 條的要求，我們可以根據我們對任何此類股東提案或提名的最佳判斷，根據我們要求投票的代理人行使自由裁量投票權。

代理材料的持有量

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀人）通過向這些股東提交一份委託書和年度報告，來滿足有關兩個或更多共享相同地址的股東的委託書和年度報告的交付要求。這一過程通常被稱為 “持家”，可能意味着為股東帶來更多便利，為公司節省成本。

今年，一些賬户持有人是我們的股東的經紀人將 “保管” 我們的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多名股東發送一份年度報告和委託書。一旦您收到經紀人的通知，他們將與您的地址進行 “住宅” 通信，“住宅” 將一直持續下去，直到您收到其他通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不希望再參與 “住宅”，而是希望收到一份單獨的委託書和年度報告，或者，如果您與我們的另一位股東共享一個地址，並收到多份年度報告和委託書副本，但只希望收到此類材料的單一副本，則您可以：

•如果您是登記在冊的股東，請向我們的過户代理機構Equiniti Trust Company, LLC提出書面申請（書面形式：代理部，美國紐約州布魯克林15號三樓6201號；或通過電話：在美國，1-800-776-9437），在美國境外，1-718-921-8500）；或者

•如果您不是登記在冊的股東，請通知您的經紀人。

根據要求，我們將立即將年度報告和委託書的單獨副本交付給股東，文件的一份副本已送達該共享地址。如果您目前在您的地址收到委託書的多份副本，並想要求對這些通信進行 “保管”，如果您不是登記在冊的股東，請聯繫您的經紀人；如果您是登記在冊的股東，請使用上面提供的聯繫信息聯繫我們的過户代理人。

其他事項

截至本委託書首次向我們的股東提供時，除了本委託書中描述的事項外，我們還不知道有任何事項需要在年會上採取行動。如果在年會上正確提出任何其他事項，則代理持有人將根據我們董事會的建議對代理人進行投票。

年度報告

我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告的副本，包括其中的財務報表和財務報表附表，將在向佛羅裏達州邁阿密市33131轉Ontrak, Inc.的書面要求下免費提供。

附錄 A

ONTRAK, INC.

經修訂和重述的2017年股票激勵計劃

（董事會於 2024 年 6 月 11 日批准；

經公司股東於 [●] 批准)

1。定義。

除非另有説明或除非上下文另有要求，否則本Ontrak, Inc.修訂和重述的2017年股票激勵計劃中使用的以下術語具有以下含義：

“管理人” 是指理事會，除非它已將代表其行事的權力下放給委員會，在這種情況下，署長是指委員會。

根據《守則》第424條，“關聯公司” 是指直接或間接作為公司母公司或子公司的公司。

“協議” 是指公司與參與者之間根據本計劃交付的與股票權有關的協議，其形式應由管理人批准。

“董事會” 指本公司的董事會。

對於參與者而言，“原因” 是指（a）對公司或任何關聯公司的不誠實行為，（b）違抗命令、重大不當行為或不履行職責，（c）未經授權披露機密信息，（d）參與者違反參與者與公司或任何關聯公司之間任何就業、諮詢、諮詢、保密、不競爭或類似協議的任何條款，以及（e）行為對公司或任何關聯公司的業務構成實質性損害；但是，前提是其中任何條款參與者與公司或關聯公司之間的協議應取代該參與者的本定義，該協議包含相互矛盾的終止原因定義，並且該協議在終止時生效。管理員對原因存在的決定將對參與者和公司具有決定性。

“守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》，包括其任何後續法規、條例和指南。

“委員會” 是指董事會授權其根據或根據本計劃的規定採取行動的董事會委員會，其組成應在需要的範圍內滿足《交易法》第16條的規定。

“普通股” 是指公司的普通股，每股面值0.0001美元。

“公司” 是指特拉華州的一家公司 Ontrak, Inc.

“顧問” 是指向公司或其關聯公司提供真誠服務的顧問或顧問的任何自然人或實體，前提是此類服務與籌資交易中的證券發行或出售無關，並且不直接或間接地促進或維護公司或其關聯公司的證券市場。

“董事” 是指在任何關聯公司的董事會和/或董事會/經理委員會任職的任何人。

“殘疾” 或 “殘疾” 是指《守則》第 22 (e) (3) 條所定義的永久和完全殘疾。

“員工” 是指管理人指定有資格根據本計劃獲得一項或多項股票權利的公司或關聯公司的任何員工（包括但不限於同時擔任公司或關聯公司董事或高級管理人員的員工）。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

一股股票的 “公允市場價值” 是指：

(1) 如果普通股在國家證券交易所上市或在場外交易市場上交易，並且定期報告普通股的銷售價格，則在適用日期的交易日綜合磁帶或其他類似報告系統上普通股的收盤價，如果不適用，則為該日期之前的最後一個市場交易日；

(2) 如果普通股不在國家證券交易所交易，而是在場外市場上交易，如果沒有定期報告第 (1) 款所述交易日的普通股銷售價格，並且定期報告普通股的買入價和要價，則普通股交易日場外市場交易收盤時普通股的買入價和要價之間的平均值在適用日期交易，如果該適用日期不是交易日，則最後一個市場該日期之前的交易日；以及

(3) 如果普通股既未在國家證券交易所上市也未在場外交易市場交易，則該價值應由署長真誠決定。

“ISO” 是指旨在符合《守則》第422條規定的激勵性股票期權資格的期權。

“非合格期權” 是指不符合ISO資格的期權。

“期權” 是指根據本計劃授予的ISO或非合格期權。

“參與者” 是指持有一項或多項股票權利的個人、遺產或其他實體。如本文所述，在上下文要求的情況下，“參與者” 應包括 “參與者的倖存者”。

“計劃” 是指Ontrak, Inc.經修訂和重述的2017年股票激勵計劃。

“重報日期” 是指 2024 年 6 月 11 日，即董事會批准此處規定的本計劃修正案和重述的日期。

“證券法” 是指經修訂的1933年證券法。

“服務” 是指自然人或實體以員工、董事或顧問的身份向公司或關聯公司提供的服務。一旦提供服務的實體不再是 (i) 公司或 (ii) 關聯公司，服務將被視為終止。管理員決定服務何時啟動和服務何時終止。就任何受影響的股票權利而言，管理員可以決定任何公司交易，例如出售或分拆僱用參與者的部門或子公司，是否應被視為導致服務終止，並且管理人的決定應是最終的、決定性的和具有約束力的。

“股份” 是指根據本計劃已經或可能授予股票權利的普通股，或根據第3節的規定將股份變更為或交換的任何股本。根據本計劃發行的股票可以是授權和未發行的股票或公司在其國庫中持有的普通股，或兩者兼而有之。

“股票獎勵” 是指公司根據計劃授予的股權獎勵或不是期權或股票補助的股權獎勵。

“股票補助” 是指公司根據本計劃授予的股份。

“股票權利” 是指根據本計劃授予的股份權或公司股票價值的權利——ISO、非合格期權、股票授予或股票獎勵。

“倖存者” 是指已故參與者的法定代表人和/或通過遺囑或血統和分配法律獲得參與者股票權利的任何一個或多個人。

2。計劃的目的。

本計劃旨在鼓勵選定的員工、董事和/或顧問擁有股份，以吸引和留住這些人員，誘使他們為公司或任何關聯公司的利益工作，併為他們提供額外的激勵措施，以促進公司或任何關聯公司的成功。該計劃規定授予ISO、非合格期權、股票補助和股票獎勵。

3.股票受計劃約束。

(a) 根據本計劃可能不時發行的股票數量應為：（i）72,849,746股和（ii）第3（b）條規定的股份數量之和。

(b) 在從2025財年開始至2034財年第二天結束的公司每個財政年度的第一天，根據本計劃可能不時發行的股票數量應增加相當於適用財年第一天已發行股份總數的3％。儘管如此，根據本第3（b）條，每個財政年度可增加的最大股票數量不得超過13,500,000股或董事會確定的更少數量。

(c) 如果期權全部或部分（通過行使方式除外）“未償還”，或者如果公司應重新收購（不超過其原始發行價格）根據股票補助或股票獎勵發行的任何股票，或者如果任何股票權利到期或被沒收、取消或以其他方式終止或導致任何股票未發行，則受該股約束的未發行或重新收購的股份根據本計劃，股票權利將再次可供不時發行。儘管如此，如果通過股份投標全部或部分行使股票權，或者通過預扣股份來履行公司或關聯公司的預扣税義務，則出於第3（a）條規定的限制的目的，被視為根據本計劃發行的股票數量應為受股票權或部分股票約束的股票數量，而不是實際發行的股票淨數量。但是，就ISO而言，上述條款應受本守則規定的任何限制。

4。計劃的管理。

本計劃的管理人將是理事會，除非董事會將其權力下放給委員會，在這種情況下，委員會應為署長。

在遵守本計劃規定的前提下，署長有權：

(a) 解釋本計劃和所有股票權利的條款，並制定其認為管理本計劃必要或可取的所有規則和決定；

(b) 確定應向哪些員工、董事和顧問授予股票權利；

(c) 確定授予股票權或股票權的股份數量；

(d) 具體説明授予股票權或股票權的條款和條件；

(e) 更改任何未償還的股權，包括但不限於降低或提高行使價或購買價格、加快歸屬時間表或延長到期日期，前提是此類變更不得損害參與者在未經該參與者同意的情況下或如果參與者死亡，則參與者的遺屬死亡；(iii) 任何此類修正只有在署長確定此類修正是否會導致後才能作出對任何不利的税收後果參與者，包括但不限於《守則》第 422 (d) 節中包含的年度歸屬限制，以及與 ISO 相關的第 6 (b) (iv) 節和《守則》第 409A 條所述的年度歸屬限制；

(f) 根據管理人制定並由參與者接受的條款和條件，以現金或股票的形式收購先前授予和/或取消任何此類股權，並授予其他股票權作為替代，涵蓋相同或不同數量的股份，每股的行使價或購買價格可能低於或高於取消的股票權的行使價或購買價格；以及

(g) 採取其認為必要或適當的適用於任何特定司法管轄區居民的任何子計劃，以遵守或利用適用於公司、任何關聯公司或參與者的任何税收或其他法律，或以其他方式促進本計劃的管理，這些子計劃可能包括適用於股票權利或根據股權發行的股份的額外限制或條件；

但是，所有此類解釋、規則、決定、條款和條件的制定和規定均應在《守則》第409A條規定的不利税收後果的背景下做出和規定，同時應保持《守則》第422條對被指定為ISO的期權的納税地位。在不違反上述規定的前提下，如果署長是委員會，除非董事會另有決定，否則署長對本計劃任何條款或根據本計劃授予的任何股票權的解釋和解釋均為最終解釋。此外，如果署長是委員會，則董事會可以根據本計劃採取本應由委員會負責的任何行動。

在適用法律允許的範圍內，董事會或委員會可將其全部或任何部分的職責和權力分配給其任何一名或多名成員，並可將其全部或部分責任和權力委託給其選定的任何其他人。董事會或委員會可以隨時撤銷任何此類分配或授權。儘管如此，只有董事會或委員會有權向公司的任何董事或任何 “高級職員”（根據《交易法》第16a-1條的定義）授予股票權。

5。參與資格。

管理人將自行決定指定本計劃的參與者；但是，在授予股票權利時，每位參與者必須是員工、董事或顧問。儘管有上述規定，管理人仍可授權向當時不是員工、董事或顧問的人授予股票權；但是，此類股權的實際授予應以該人在證明該股權的協議執行時或之前有資格成為參與者為條件。可以向任何員工、董事或顧問授予非合格期權、股票補助和股票獎勵。向任何個人授予任何股票權利既不使該個人有權參與任何其他股票權利授予或公司或任何關聯公司為員工、董事或顧問制定的任何其他福利計劃下的任何補助金，也不得取消其參與資格。

6。期權的條款和條件。

每份期權應在期權協議中以書面形式列出，由公司正式簽署，並在法律要求或公司要求的範圍內，由參與者正式簽署。署長可以規定，期權的授予受署長認為適當的條款和條件的約束，包括但不限於公司股東隨後批准本計劃或其任何修正案，這些條款和條件符合本計劃特別要求的條款和條件。期權協議應至少受以下條款和條件的約束：

(a) 非合格期權：擬成為非合格期權的每種期權均應遵守管理人認為適當且符合公司最大利益的條款和條件，但任何此類非合格期權應遵守以下最低標準：

(i) 行使價：每份期權協議應説明每份期權所涵蓋股份的行使價（每股），每股行使價應由管理人確定，並應至少等於期權授予之日的公允市場價值。

(ii) 股份數量：每份期權協議應説明其所涉及的股份數量。

(iii) 歸屬：每份期權協議應註明其首次行使的日期和之後不可再行使的日期，並可規定期權在幾個月或幾年內分期累積或行使，或者在某些條件發生或實現既定目標或事件時。

(iv) 附加條件：任何期權的行使都可能以參與者以管理人滿意的形式執行股票購買協議，為公司及其其他股東提供某些保護，包括以下要求：（A）參與者或參與者的倖存者出售或轉讓股票的權利可能受到限制；（B）參與者或參與者的倖存者可能需要簽署投資意向書，還必須承認股票將帶有傳奇色彩任何適用的限制。

(v) 期權期限：每份期權應自授予之日起不超過十年或期權協議規定的更早時間終止。

(b) ISO：根據第3節可供發行的所有股份均可根據ISO的行使而發行。每份意在成為ISO的期權只能發放給出於税收目的被視為美國居民的員工，並受以下條款和條件的約束，管理員認為適當的額外限制或變更不得與該守則第422條以及美國國税局的相關法規和裁決相沖突：

(i) 最低標準：ISO應符合非合格期權要求的最低標準，如第6（a）節所述，該節下第（i）和（v）條除外。

(ii) 行使價格：在授予ISO之前，如果參與者直接或由於本守則第424（d）條中適用的歸屬規則而擁有：（A）公司或關聯公司所有類別股票總投票權的10％或以下，則每個ISO所涵蓋的每股行使價不得低於期權授予之日公允市場價值的100％；或 (B) 超過公司或關聯公司所有類別股票總投票權的10％，每股行使價每個ISO所涵蓋的股份份額不得低於期權授予之日公允市場價值的110％。

(iii) 期權期限：對於擁有：（A）公司或關聯公司所有類別股票總投票權的10％或以下的參與者，每個ISO的終止時間不得超過十年

授予之日或期權協議可能提供的更早時間；或（B）超過公司或關聯公司所有類別股票總投票權的10％，每個ISO應在授予之日起不超過五年或期權協議規定的更早時間終止。

(iv) 年度行使權限制：期權協議應限制在任何日曆年（根據本計劃或公司或關聯公司的任何其他ISO計劃）中可能首次行使的ISO金額，使參與者在任何日曆年內首次可行使ISO的股票的公允市場總價值（在每個ISO獲得批准之日確定）不超過100,000美元。

7。股票補助的條款和條件。

向參與者授予的每份股票均應説明公司正式簽署的協議中的主要條款，並在法律要求或公司要求的範圍內，由參與者正式簽署的協議。本協議應採用管理員批准的形式，並應包含管理員認為適當且符合公司最大利益的條款和條件，但須遵守以下最低標準：

(a) 每份協議應説明每份股票補助所涵蓋股份的每股收購價格（如果有），該收購價格應由管理人確定，但不得低於授予股票之日特拉華州通用公司法（如果有）要求的最低對價；

(b) 每份協議應説明股票補助所涉及的股份數量；以及

(c) 每份協議均應包括公司限制或重新收購受股票授予限制的股份的任何權利的條款。

8。其他股票獎勵的條款和條件。

管理人有權根據普通股授予其他股票獎勵，其條款和條件由管理人決定，包括但不限於根據某些條件授予股份、授予可轉換為股票的證券以及授予股票增值權、幻影股票獎勵或股票單位。每項股票獎勵的主要條款應在協議中規定，協議由公司正式簽署，並在法律要求或公司要求的範圍內，由參與者正式簽署。本協議應採用管理員批准的形式，並應包含管理員認為適當且符合公司最大利益的條款和條件。每份協議均應包括公司任何權利的條款，包括任何歸屬條件的條款，或發行股票所依據的事件的條款。在任何情況下，涵蓋股票增值權的協議（a）的行使價（每股）均不得低於授予之日的公允市場價值，或（b）自授予之日起十年後到期。

公司打算在適用的範圍內，本計劃和根據本協議授予的任何股票權利免受《守則》第409A條的適用約束或符合《守則》第409A條 (a) 小節第 (2)、(3) 和 (4) 段的要求，並根據第409A條運營，因此根據任何股票權利（和適用的投資收益）遞延的任何薪酬均不得計入該條規定的收入《守則》的第409A條。本計劃中的任何含糊之處均應解釋為實現本第8節所述的意圖。

9。關於追回補償的政策。

公司可以 (i) 取消任何股權，(ii) 要求參與者償還任何股權，以及 (iii) 影響本計劃或其他根據可能不時採用和/或修改的公司政策提供的任何其他股權補償權或其他補償權

時間由公司決定（包括但不限於公司於2023年11月29日發佈的追回錯誤賠償的政策，該政策可能會不時修改）和/或適用法律（均為 “回扣政策”）。此外，根據回扣政策，參與者可能需要向公司償還先前支付的某些薪酬，無論這些薪酬是根據本計劃、股票權利協議還是其他方式提供的。通過接受股票權利，參與者還同意受公司回扣政策的約束，公司可以自行決定不時修改該政策（包括但不限於遵守適用的法律或證券交易所的要求），並進一步同意，公司可以在遵守回扣政策所需的範圍內單方面修改參與者的所有股票權利（和/或根據任何先前的股權補償計劃發行的獎勵）。

10。行使期權和發行股份。

期權（或其任何部分或分期付款）應通過向公司或其指定人發出書面通知（以管理員可以接受的形式，其中可能包括電子通知）來行使，同時根據本第10節規定支付行使期權股票的總行使價，並遵守期權協議中規定的任何其他條件。此類通知應由行使期權的人簽署（可以以管理員可以接受的形式以電子方式提供簽名），應説明行使期權的股票數量，並應包含本計劃或期權協議所要求的任何陳述。行使該期權所涉股份的行使價應以 (a) 以現金或支票支付，或 (b) 由管理人酌情通過交付持有至少六個月（如果需要避免負面會計處理）的股份來支付，截至行使之日的公允市場總價值等於行使期權數量的總現金行使價，或 (c) 由管理員自行決定，要求公司保留行使期權時以其他方式可發行的股份、截至行使之日公允市值總額等於行使期權數量的總行使價的若干股票，或 (d) 管理人根據與證券經紀公司制定的無現金行使計劃酌情決定，經管理人批准的無現金行使計劃，或 (e) 由管理人酌情決定，由管理人任意組合 (a)、(b)、(c) 和 (d) 或 (f) 由署長酌情決定，由支付署長可能確定的其他合法對價。儘管有上述規定，管理人只能接受行使《準則》第 422 節所允許的付款。

然後，公司應合理地立即將行使該期權的股份交付給參與者（或參與者的倖存者，視情況而定）。在確定什麼構成 “合理及時” 時，應明確指出，公司可能會推遲股票的發行和交付，以遵守任何法律或法規（包括但不限於州證券或 “藍天法”），這些法律或法規（包括但不限於州證券或 “藍天法”），這些法律或法規，要求公司在股票發行之前對股票採取任何行動。股份在交割時應為已全額支付的不可評估股份。

管理員有權加快任何期權的任何分期付款的行使日期；前提是未經員工事先批准而授予員工的任何期權（且此前未根據第 27 條轉換為不合格期權）的任何分期付款的行使日期，如果這種加速會違反《守則》第 6 (b) 節所述的年度歸屬限制，則管理員不得加快授予員工的任何期權（且此前未根據第 27 條轉換為不合格期權）的行使日期 (iv)。

11。與發行股票補助金和股票獎勵以及發行股票有關的付款。

要求支付授予此類股票補助或股票獎勵的股票的購買價的股票補助或股票獎勵應 (a) 以現金或支票形式以美元發放，或 (b) 由管理人酌情通過交付持有至少六個月（如果需要避免負面會計處理）的股份，總公允市場價值等於總購買量支付之日的公允市場價值股票補助或股票獎勵的價格，或（c）由以下人員自行決定

管理員，通過上述（a）和（b）的任意組合；或（d）由管理員自行決定，支付管理員可能確定的其他合法對價。

在適用的協議要求下，公司應合理地迅速將獲得此類股票授予或股票獎勵的股份交付給參與者（或參與者的倖存者，視情況而定），但須遵守適用協議中規定的任何託管條款。在確定什麼構成 “合理及時” 時，明確的理解是，為了遵守任何法律或法規（包括但不限於國家證券或 “藍天” 法），公司可能會推遲股票的發行和交付，這些法律或法規（包括但不限於國家證券或 “藍天” 法），這些法律或法規，要求公司在股票發行前對股票採取任何行動。

12。作為股東的權利。

任何被授予股票權利的參與者均無權作為該股權所涵蓋的任何股票的股東，除非在適當行使了任何協議中規定的期權或發行了股票、對所購股票的總行使價或購買價格（如果有）進行投標以及以參與者的名義在公司股份登記冊中登記股份之後。

13。股票權利的可轉讓性和可轉讓性。

根據其條款，除了（i）根據遺囑或血統和分配法，或（ii）經管理人酌情批准並在適用協議中規定的情況下，參與者不得轉讓授予參與者的股權，前提是參與者不得以價值轉讓任何股權。儘管如此，除非符合上述條款 (i)，否則轉讓的ISO將不再符合ISO資格。參與者在事先獲得管理人批准的情況下以管理人規定的形式指定股權受益人，不應被視為本第13節禁止的轉讓。除上述規定外，在參與者的一生中，股票權利只能由該參與者（或其法定代表人）行使或發放給該參與者，不得以任何方式（無論是通過法律實施還是其他方式）進行轉讓、質押或抵押，也不得受執行、扣押或類似程序的約束。任何企圖轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置任何股權或根據本計劃授予的任何權利，或對股票權徵收任何扣押或類似程序，均屬無效。

14。對除因故或死亡或殘疾以外的終止服務選項的影響。

除非參與者期權協議中另有規定，否則如果在參與者行使期權之前終止服務，則適用以下規則：

(a) 停止擔任員工、董事或顧問的參與者（出於除因原因、殘疾或死亡而解僱以外的任何原因，其事件分別在第15、16和17節中有特殊規定），可以行使授予其的任何期權，前提是該期權在服務終止之日可以行使，但只能在管理員在參與者期權協議中指定的期限內行使。

(b) 除非第14（c）、16或17節另有規定，否則在任何情況下，計劃成為ISO的期權都不得在參與者終止僱傭關係後的三個月內行使。

(c) 本第14節的規定，而不是第16或17節的規定，應適用於隨後成為殘疾人或在終止僱傭、董事身份或諮詢服務終止後死亡的參與者；但是，如果參與者在僱用、董事身份或諮詢服務終止後三個月內致殘或死亡，則前提是參與者或參與者的遺屬

可以在參與者終止服務之日起一年內行使期權，但在任何情況下都不得在期權期限到期之日之後行使期權。

(d) 儘管本文有任何相反的規定，但如果在參與者終止僱用、終止董事身份或終止諮詢服務之後，但在行使期權之前，管理人確定參與者在參與者被解僱之前或之後從事了構成原因的行為，則該參與者應立即停止行使任何期權的權利。

(e) 根據本計劃獲得期權的參與者，如果由於暫時殘疾（除第 1 節中定義的殘疾以外的任何殘疾）缺席公司或關聯公司的參與者，或出於任何目的請假的參與者，在任何此類缺勤期間，僅憑這種缺勤就不應被視為終止該參與者在公司或關聯公司的聘用、董事身份或諮詢服務，除非管理員另有明確規定；但是，前提是對於 ISO 來説，除非根據保障再就業權的合同或法規，否則署長批准的任何超過九十天的缺勤假均應導致該ISO在休假後的第181天成為不合格期權。

(f) 除非法律要求或參與者期權協議中另有規定，否則只要參與者繼續擔任員工、董事或顧問，根據本計劃授予的期權就不會受到參與者在公司和任何關聯公司內部或之間身份的任何變化的影響。

15。對因故終止服務的選擇的影響。

除非參與者期權協議中另有規定，否則如果參與者在其所有未償還期權行使之前因故終止服務，則適用以下規則：

(a) 截至參與者被通知因故終止服務時，所有未兑現和未行使的期權將立即被沒收。

(b) 原因不限於參與者終止服務之前發生的事件，管理員的起因不一定是在終止之前進行的。如果管理員在參與者終止服務後但在行使期權之前，確定參與者在終止之前或之後從事了構成原因的行為，則行使任何期權的權利將被沒收。

16。對因殘疾而終止服務選項的影響。

除非參與者的期權協議中另有規定：

(a) 因殘疾而不再擔任員工、董事或顧問的參與者可以行使授予該參與者的任何期權，前提是該期權已可行使，但在參與者因殘疾終止服務之日尚未行使。

(b) 殘疾參與者只能在參與者因殘疾終止服務之日起一年內行使期權，儘管如果參與者沒有殘疾並繼續擔任員工、董事或顧問，或者如果更早，則在期權最初規定的期限內，參與者本可以行使部分或全部股份的期權。

(c) 署長應確定殘疾是否發生及其發生日期（除非公司與該參與者之間的另一項協議中規定了此類確定程序，在這種情況下，應使用此類程序進行此類確定）。如果

根據要求，應由管理員選擇或批准的醫生對參與者進行檢查，檢查費用應由公司支付。

17。對在員工、董事或顧問任職期間死亡選擇的影響。

除非參與者的期權協議中另有規定：

(a) 如果參與者在參與者擔任員工、董事或顧問期間死亡，則該期權可由參與者的倖存者行使，前提是該期權已可以行使，但在死亡之日尚未行使。

(b) 如果參與者的倖存者希望行使期權，則他們必須在該參與者去世後的一年內採取一切必要措施行使期權，儘管如果死者沒有去世並繼續擔任員工、董事或顧問，或者如果更早，則在最初規定的期權期限內行使部分或全部股份的期權。

18。終止服務對股票補助和股票獎勵的影響。

如果在參與者接受股票補助或股票獎勵並支付購買價格之前因任何原因終止服務，則該補助金應終止。

就本第18條和第19節而言，根據本計劃獲得股票補助或股票獎勵的參與者，如果由於暫時殘疾（除第 1 節所定義的殘疾以外的任何殘疾）而缺勤在公司或關聯公司工作，或出於任何目的請假，在任何此類缺勤期間，不應僅憑缺勤就被視為終止此類缺勤的參與者參與者的就業、董事身份或在公司或關聯公司的諮詢服務，但以下情況除外管理員可以以其他方式明確規定。

此外，就本第18節和第19節而言，只要參與者繼續擔任員工、董事或顧問，公司內部或其間的任何僱傭或其他服務的變更均不應被視為終止僱傭、董事身份或諮詢服務。

19。除因故或死亡或殘疾而終止服務對股票補助和股票獎勵的影響。

除參與者協議中另有規定外，如果因任何原因終止服務，但因原因、死亡或殘疾而終止（第20、21和22節有特殊規定），則在所有沒收條款或公司回購權失效之前，公司有權取消或回購公司所依據的股票補助或股票獎勵的相應數量的股份的沒收或回購權尚未失效。

20。因故終止服務對股票補助和股票獎勵的影響。

除非參與者協議中另有規定，否則如果參與者的服務因故終止，則適用以下規則：

(a) 自參與者被通知因故終止服務之時起，所有受任何股票補助或股票獎勵約束的股票應立即被公司沒收，但仍受沒收條款約束或公司擁有回購權的股份，應立即由公司以公允市場總價值或總收購價中較低者進行回購。

(b) 原因不限於參與者終止服務之前發生的事件，管理員的起因不一定是在終止之前進行的。如果管理員在參與者終止服務後確定參與者在終止服務之前或之後參與者從事了構成原因的行為，則所有受任何股票補助或股票獎勵約束且仍受沒收條款約束或公司在終止之日擁有回購權的股票將被立即沒收給公司。

21。對殘疾人終止服務的股票補助和股票獎勵的影響。

除參與者協議中另有規定外，如果參與者因殘疾原因停止擔任員工、董事或顧問，但如果沒收條款或公司的回購權在殘疾之日尚未失效，則可以行使這些條款。管理人應確定殘疾是否發生及其發生日期（除非公司與該參與者之間的另一項協議中規定了此類確定程序，在這種情況下，應使用此類程序進行此類確定）。如果要求，應由管理員選擇或批准的醫生對參與者進行檢查，檢查費用應由公司支付。

22。對員工、董事或顧問期間的股票補助和股票死亡獎勵的影響。

除非參與者協議中另有規定，否則如果參與者在參與者是員工、董事或顧問期間死亡，只要沒收條款或公司的回購權在死亡之日未失效，則可以行使這些條款。按比例分配應基於參與者死亡之日之前的累積天數。

23。購買以進行投資。

除非股票的發行和出售已根據《證券法》進行有效登記，否則除非滿足以下條件，否則公司沒有義務根據本計劃發行股票：

(a) 獲得股票權利的人應在收到此類股份之前向公司保證，該人收購此類股份是為了自己的賬户，用於投資，而不是為了或出售任何此類股份，在這種情況下，收購此類股份的人應受以下圖例（或形式基本相似的圖例）條款的約束，這些説明應在上面簽字證明根據此類行使或此類授予而發行的股票的證書：

“本證書所代表的股份已用於投資，包括質押權人在內的任何人都不得出售或以其他方式轉讓這些股份，除非 (1) (a) 有關此類股票的註冊聲明應根據經修訂的1933年《證券法》生效，或者 (b) 公司應已收到律師的意見，令其確信該法案規定的註冊豁免，(2) 已遵守所有適用的州證券法。”

(b) 根據管理人的判斷，公司應已收到其法律顧問的意見，即可以根據《證券法》發行股票，無需根據該法進行註冊。

24。公司的解散或清算。

公司解散或清算後，在適用協議要求的範圍內，根據本計劃授予的所有截至該日尚未行使的期權以及所有未被接受的股票權利將終止並無效；但是，前提是如果某人的權利

參與者或參與者的倖存者沒有以其他方式終止和到期，參與者或參與者的倖存者將有權在該解散或清算前夕行使或接受任何股票權利，前提是該股權可行使或需要接受，前提是該股權在解散或清算前夕可以行使或需要接受。公司解散或清算後，除非管理人另有決定或適用協議中特別規定，否則任何未償還的股權應立即終止。

25。調整。

發生以下任何事件時，除非參與者協議中另有明確規定，否則參與者在本協議中授予其的任何股票權的權利應按下文規定進行調整：

(a) 股息和股票分割。如果 (i) 股份被細分或合併成更多或更少數量的股份，(ii) 公司應將任何股票作為其已發行普通股的股票股息發行，或者公司以對公允市場價值有重大影響的股份以外的形式派發股息，或 (iii) 本公司的額外股票、新股或不同股份或其他證券或其他非現金資產分配這些股票，每隻股票權利及其下的股份數量應適當增加或減少應按比例進行適當的調整，包括在每股行使價或購買價格中，以反映此類事件。受第3（a）和3（b）節限制的股份數量也應根據此類事件的發生按比例進行調整。

(b) 公司交易。如果公司要通過合併、合併或出售公司全部或幾乎全部資產與另一實體合併或被另一實體收購，但僅僅是為了改變公司註冊狀態的交易（“公司交易”），則對於未償還的期權，任何承擔本公司義務的實體（“繼任董事會”）的管理人或董事會應（i）為延續期權做出適當規定通過在公平基礎上替代當時受制的股份來獲得此類期權此類期權要麼是與任何繼任者或收購實體的公司交易相關的已發行股票或證券的應付對價；或 (ii) 在向參與者發出書面通知後，規定此類期權必須在規定的天數內行使（（A）在當時可行使的範圍內，或（B）由管理人酌情行使，任何此類期權可部分或全部行使）此類通知發佈之日，該期權在哪個期限結束時尚未行使的應終止；或 (iii) 終止此類期權，以換取向持有該期權本應行使的股份數量的持有人支付該公司交易完成後應付的對價（要麼是（A）當時可行使的範圍內，要麼（B）由管理員自行決定，為本第 25 (b) 條目的部分或全部行使的任何此類期權減去其總行使價。為了確定根據上述第 (iii) 款支付的款項，如果公司交易的對價全部或部分不是現金，則現金以外的對價應按董事會真誠確定的公允價值進行估值。

對於未償還的股票補助，管理人或繼任董事會應在公平基礎上用與公司交易相關的已發行股份的應付對價或任何繼任或收購實體的證券，為繼續按相同的條款和條件進行此類股票補助做出適當規定。除上述規定外，對於任何公司交易，署長可以規定，在公司交易完成後，應終止每筆未償還的股票補助，以換取向構成此類股票補助的股份數量的持有人支付該公司交易完成後應支付的對價的金額（前提是此類股票補助不再受到當時有效的沒收或回購權的約束，或者在管理員的自由裁量權，所有沒收和回購在此類公司交易中放棄權利）。

在採取本第 25 (b) 條允許的任何行動時，本計劃不要求管理員對所有股票權利、參與者持有的所有股票權利或相同類型的所有股票權利一視同仁。

(c) 資本重組或重組。如果對公司進行資本重組或重組，但根據該交易發行公司或其他公司的已發行股票的證券，則參與者在資本重組或重組後行使期權或接受股票補助後，有權按行使或接受股票補助時支付的價格（如果有）獲得行使或接受股票補助後本應收到的替代證券的數量在此之前資本重組或重組。

(d) 股票獎勵的調整。在發生第 25 (a)、25 (b) 或 25 (c) 節所述的任何事件時，應適當調整任何未兑現的股票獎勵，以反映第 25 (a)、25 (b) 或 25 (c) 節中描述的事件。管理人或繼任委員會應決定根據本第 25 條作出的具體調整，包括但不限於任何公司交易的影響，並且在不違反第 4 節的前提下，其決定將是決定性的。

(e) 修改期權。儘管如此，根據第 25 (a)、25 (b) 或 25 (c) 條對期權進行的任何調整隻有在管理員確定此類調整是否構成對任何 ISO 的 “修改”（該術語在《守則》第 424 (h) 條中定義）或會對期權持有人造成任何不利的税收後果（包括但不限於《期權法》第 409A 條規定的不利税收後果）後才能做出守則。如果管理人確定對期權所做的此類調整將構成修改或其他不利的税收後果，則可以避免進行此類調整，除非期權持有人以書面形式特別同意進行此類調整，並且此類書面形式表明持有人完全瞭解這種 “修改” 對其期權所得税待遇的影響。如第 6 (b) (iv) 節所述，本第 25 (e) 條不適用於任何會導致 ISO 的任何部分違反《守則》第 422 (d) 節中規定的年度歸屬限制的 ISO 的加速歸屬。

26。證券的發行。

除非本協議另有明確規定，否則公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券均不得影響受股票權約束的股票的數量或價格，也不得因此而進行調整。除非本文另有明確規定，否則在根據股票權利發行任何股票之前，不得對以現金或財產（包括但不限於證券）支付的股息進行任何調整。

根據本計劃分配的任何股息等價物均不得計入本計劃第3節中對股份數量的任何限制。

未行使的期權或未行使的股票增值權不會支付或累積股息等價物。

不得為未歸屬的股票權支付股息和股息等價物（儘管此類未歸屬股票權可能會在股票權利歸屬時累積用於支付）。

27。部分股票。

根據本計劃，不得發行任何零碎股票，行使股票權利的人應從公司獲得現金，以代替等於其公允市場價值的部分股票。

28。將 ISO 轉換為非限定期權；終止 ISO。

應任何參與者的書面要求，管理員可以酌情采取必要的行動，將該參與者在轉換之日尚未行使的ISO（或其任何部分）轉換為非合格期權，無論參與者在轉換時是公司的員工還是關聯公司。在進行此類轉換時，管理人（經參與者同意）可以對由此產生的非合格期權的行使施加管理人自行決定的條件，前提是這些條件不得與本計劃不一致。本計劃中的任何內容均不應被視為賦予任何參與者將該參與者的ISO轉換為非合格期權的權利，除非管理員採取適當行動，否則不得進行此類轉換。經參與者同意，管理員還可以終止任何在此類轉換時尚未行使的 ISO 的任何部分。

29。扣留。

如果適用的法律或政府法規要求從參與者的工資、工資或其他報酬中預扣任何聯邦、州或地方所得税、就業税、聯邦保險繳款法的預扣款或其他金額，則公司可以扣留參與者的薪酬（如果有），也可以要求參與者以現金預付給本公司，或本公司的任何關聯公司僱用或僱用參與者的法定最低預扣金額（如果適用法律要求，則為很大的數額），除非管理人授權（法律允許）另有預扣安排，包括使用股份或期票。就本文而言，為預扣工資而扣留的股票的公允市場價值應在行使之日之前的最近可行日期按照第1節規定的公允市場價值定義規定的方式確定。如果預扣股份的公允市值總額低於所需的工資預扣金額，則可能要求參與者將現金差額預付給公司或關聯僱主。管理人可自行決定以參與者支付的額外預扣款作為行使期權的條件，其價格低於當時的公允市場價值。

30。通知公司取消處置資格。

每位獲得ISO的員工都必須同意在員工對根據行使ISO獲得的任何股份進行取消資格處置後立即以書面形式通知公司。取消資格處置在《守則》第 424 (c) 節中定義，包括在 (a) 員工獲得 ISO 之日後兩年或 (b) 員工通過行使 ISO 獲得股份之日後一年之前的任何處置（包括任何出售或贈與）此類股份的任何處置（包括任何出售或贈與），除非本守則第 424 (c) 條另有規定。如果員工在出售此類股份之前死亡，則這些持有期要求不適用，此後不得進行取消資格處置。

31。計劃的終止。

本計劃將在重報日期十週年的前一天終止。本計劃須在重報日一週年之前獲得公司股東的批准，未經股東批准，本計劃（以及在重報日當天或之後根據本計劃發行的任何以股東批准為條件的股票權利）的修正和重述將無效。本計劃可通過股東或董事會投票提前終止；但是，任何此類提前終止均不影響在此類終止生效日期之前簽署的任何協議。本計劃的終止不影響迄今為止授予的任何股票權利。

32。計劃和協議的修訂。

本計劃可由公司股東修改。署長還可以對本計劃進行修改，包括但不限於根據本計劃授予的任何或所有未償還的股票權或根據本計劃授予的股票權，以享受《守則》第422條規定的激勵性股票期權（包括行使時的延期納税）所必需的聯邦所得税待遇，以及在必要範圍內，使根據本計劃發行的股票有資格在任何國家證券交易所上市或報價在任何國家的自動報價系統中證券交易商；前提是署長批准的任何修正案，如果署長認為範圍需要股東批准，則必須獲得此類股東的批准。未經參與者同意，對本計劃的任何修改或修改均不得對其在先前授予的股票權下的權利產生不利影響。經受影響參與者的同意，署長可以以可能對參與者不利但與本計劃不矛盾的方式修改未決協議。署長可以自行決定，署長可以以不利於參與者的方式對未決協議進行修改。

33。僱傭或其他關係。

本計劃或任何協議中的任何內容均不應被視為阻止公司或關聯公司終止參與者的就業、諮詢或董事身份，也不得視為阻止參與者終止自己的就業、諮詢或董事身份，也不得被視為賦予任何參與者在任何時期內被公司或任何關聯公司聘用或其他服務的權利。

34。第 409A 節。

如果參與者在離職時是《守則》第 409A 條（根據公司及其關聯公司的程序）所定義的 “特定員工”，則在本計劃下或授予股票權利後的任何付款均構成遞延薪酬（在考慮了《守則》第 409A 條的任何適用豁免後），並且在《守則》第 409A 條要求的範圍內，不是根據本計劃或根據股票權利到期的款項可以在以下兩天中較早者之前支付：(i) 第一天參與者離職後的第七個月，或（ii）參與者的死亡日期；但是，在這六個月期間延遲的任何款項應在參與者離職後第七個月的第一天一次性總額支付，不計利息。

管理人管理本計劃時應確保本計劃下受《守則》第409A條約束的股票權利符合其要求，並確保本計劃下的期權不受該守則第409A條的要求的約束，但管理人或董事會的任何成員，公司或其任何關聯公司，或根據本計劃代表公司、管理人或董事會行事的任何其他人均不承擔以下責任：由於任何加速而導致的參與者或任何倖存者收入或對股票權徵收的任何額外税收或罰款，無論是由於未能滿足《守則》第409A條的要求還是其他原因。

35。賠償。

董事會、管理人、兩者的任何成員，以及公司或任何母公司、子公司或其他關聯公司的員工，均不對與其在本計劃中的責任有關的任何行為、不作為、解釋、解釋或本着誠意作出的決定承擔責任，公司特此同意就以下事項向董事會成員、委員會成員以及公司及其母公司或子公司的員工提供賠償任何索賠、損失、損害或費用（包括合理的律師費）在法律允許的最大範圍內，由任何此類行為、不作為、解釋、解釋或決定引起。

36。管轄法律。

本計劃應根據特拉華州法律進行解釋和執行。

附錄 B

修訂證書的擬議表格

經修訂和重述的公司註冊證書

*****

修正證書

經修訂和重述的

公司註冊證書

OF OnTrak, INC.

（根據該法第 242 節

特拉華州通用公司法）

Ontrak, Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）組建和存在的公司，特此認證如下：

首先：本修正證書（以下簡稱 “修正證書”）修訂了公司於2019年10月28日向國務卿提交的經修訂和重述的公司註冊證書中的條款，經2020年7月6日向國務卿提交的修正證書、2023年2月21日向國務卿提交的修正證書、2023年7月27日向國務卿提交的修正證書的修訂，以及提交的權利和優惠指定證書於2020年8月21日與國務卿會面，並於2020年10月15日向國務卿提交的權利和優惠指定證書第1號修正案（迄今為止修訂的 “公司註冊證書”）。

第二：特此對公司註冊證書進行修訂，將第四條第3款全部刪除，取而代之的是第四條新的第3款，其全文如下：

“3。在 [___] [上午/下午] 生效美國東部時間 [______]、202 [_] (1)（“生效時間”），公司在生效期前夕發行和流通或持有的每股 [____] [(__)] (2) 股普通股應自動合併並重新分類為一 (1) 股有效發行、已全額支付和不可評估的普通股，無需公司採取任何進一步行動或其持有人（“反向股票拆分”）；但是，前提是不得因反向股票發行普通股的部分股票斯普利特。取而代之的是，任何本來有權獲得因反向股票拆分而產生的普通股小部分股份（在考慮了持有人因反向股票拆分而產生的所有部分股權益後）的普通股持有人都有權獲得一（1）股普通股的全部股份。任何在生效前夕代表普通股的股票證書（“舊證書”）都應自動代表舊證書所代表的普通股數量（“舊證書”），但前提是持有舊證書的普通股的每位登記持有人都應獲得，但前提是每位持有舊證書的登記持有人都應獲得，在這樣的人投降之後證書，這是一種新的證書，用於證明和代表在生效之後的普通股數量，將以前由舊證書代表的普通股合併和重新分類，但須遵守上述部分股權的待遇。反向股票拆分對指定為普通股的授權股票數量、指定為優先股的授權股票數量或其每股相應的面值不產生任何影響，如本第四條第1款所述。”

第三：本修正證書中規定的公司註冊證書修正案是根據DGCL第242條的規定正式通過的。

第四：公司註冊證書的所有其他條款應保持完全的效力和效力。

為此，公司已要求其正式授權官員在 [___________] 202年 [_________] 日簽發本修正證書，以昭信守。

Ontrak, Inc.

作者：姓名：標題：

(1) 通過批准反向股票拆分提案，公司股東授權公司董事會自行決定是否實施反向拆分提案中描述的反向股票拆分以及實施反向股票拆分的時間和日期（如果有）；但是，該時間和日期是在股東批准反向股票拆分提案之後以及美國東部時間晚上 11:59 或之前在該股東批准之日起一週年的前一天。如果公司董事會自行決定實施反向股票拆分，向特拉華州國務卿提交的修正證書（如果有）將規定公司董事會批准的時間和日期。

(2) 通過批准反向股票拆分提案，公司股東批准將兩（2）和十五（15）股之間的任意整數普通股合併為一（1）股普通股，該整數將由公司董事會自行決定。向特拉華州國務卿提交的修正證書（如果有）將列出介於公司董事會批准的兩（2）到十五（15）之間（包括兩個）和十五（15）個之間的數字。