美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
代理 根據本法第 14 (a) 條發表的聲明
1934 年證券交易法
由註冊人提交 ☒
由另一方提交 比註冊人好 ☐
選中相應的複選框：
| ☒ | 初步委託書 |
| ☐ | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| ☐ | 最終委託書 |
| ☐ | 權威附加材料 |
| ☐ | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
Forte Biosciences, Inc.
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選相應的方框）：
| ☒ | 無需付費。 |
| ☐ | 事先用初步材料支付的費用。 |
| ☐ | 根據《交易法規則》第 25 (b) 項的要求，費用根據附錄中的表格計算 14a-6 (i) (1) 和 0-11 |
初步委託書——待完成
親愛的各位股東：
我們 很高興邀請您參加Forte Biosciences, Inc.（“公司” 或 “Forte”）的2024年年度股東大會（“年會”），將於2024年8月20日星期二上午8點在中環舉行 時間。年會將通過虛擬形式舉行，你可以訪問 http://www.virtualshareholdermeeting.com/FBRX2024 參加年會，在那裏你可以現場收聽會議並在線投票。
所附的正式會議通知和委託書包含將在年會上開展的業務的詳細信息。
你的投票很重要。無論您是否參加年會，都必須在年會上代表您的股票並進行投票。 因此，我們敦促您通過互聯網、電話或郵件立即投票並提交您的代理人。
代表我們的董事會（ “董事會”），我們對您一直以來對 Forte 的支持和關注表示感謝。
聯盟顧問
股東可以致電 1-800-690-6903（來自美國和加拿大的免費電話）
真誠地，
Paul A. Wagner，博士
董事長、總裁兼首席執行官
得克薩斯州達拉斯
初步委託書——待完成
FORTE BIOSCIENCES, INC.
飛馬公園大道 3060 號，6 號樓
得克薩斯州達拉斯 75247
年度股東大會通知
| 時間和日期 |
2024 年 8 月 20 日星期二上午 8:00（中部時間） |
| 地點 |
年會將是一次完全虛擬的股東會議，將通過網絡直播進行。您將能夠虛擬地參加年會，並在會議期間通過訪問在線投票 www.virtualshareholdermeeting.com/fbr |
| 業務項目 |
• |
選舉芭芭拉·芬克萬博士、唐納德·威廉姆斯和斯蒂芬·杜伯斯坦博士為三（3）名一類董事，任期至2027年年度股東大會及其各自的繼任者為止 當選並獲得資格。 |
| • | 批准任命畢馬威會計師事務所為我們財政年度的獨立註冊會計師事務所 2024 年 12 月 31 日結束。 |
| • | 批准經修訂和重述的2021年股權激勵計劃。 |
| • | 批准和批准我們對經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正案，以使其生效 反向股票拆分的比例不小於一比五且不超過 一比三十。 |
| • | 處理可能在年會或任何休會或延期之前適當處理的其他事務 其中。 |
| 記錄日期 |
2024 年 7 月 29 日（“記錄日期”）。只有截至記錄日登記在冊的股東才有權獲得年會通知並在年會上投票。 |
| 代理材料的可用性 |
我們的委託書、年會通知、委託書和年度報告將首先發送給所有有權在年會上投票的股東或即將發送。 |
| 代理材料和我們的年度報告可通過訪問www.proxyvote.com進行訪問。除了郵寄我們的代理材料外，我們還通過以下方式提供對代理材料的訪問權限 互聯網遵循美國證券交易委員會通過的規則。 |
| 投票 |
你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您儘快通過互聯網、電話或郵件提交代理或投票指示。退回代理並不會剝奪你的權利 您有權參加年會並在年會上對您的股票進行投票。委託書更詳細地解釋了代理投票和有待表決的事項。 |
根據董事會的命令，
Paul A. Wagner，博士
董事長、總裁兼首席執行官
得克薩斯州達拉斯
的日期 這份委託書是，正在當天或前後郵寄給股東。
目錄
| 頁面 | ||||
| 關於代理材料和我們的年會的問題和答案 |
1 | |||
| 董事會和公司治理 |
8 | |||
| 董事會的組成 |
8 | |||
| 董事提名人 |
8 | |||
| 常任董事 |
9 | |||
| 董事獨立性 |
11 | |||
| 董事會領導結構和首席獨立董事的角色 |
12 | |||
| 董事會在風險監督過程中的作用 |
12 | |||
| 董事會委員會 |
13 | |||
| 出席董事會和股東會議 |
15 | |||
| 薪酬委員會聯鎖和內部參與 |
15 | |||
| 評估董事候選人的注意事項 |
15 | |||
| 股東向董事會提出的建議和提名 |
16 | |||
| 與董事會的溝通 |
17 | |||
| 禁止對衝或質押證券的政策 |
17 | |||
| 商業行為和道德守則 |
17 | |||
| 董事薪酬 |
17 | |||
| 第1號提案：選舉第一類董事 |
20 | |||
| 被提名人 |
20 | |||
| 需要投票 |
20 | |||
| 董事會建議 |
20 | |||
| 第2號提案:批准任命獨立註冊公共會計師事務所 |
21 | |||
| 支付給獨立註冊會計師事務所的費用 |
21 | |||
| 審計員獨立性 |
21 | |||
| 需要投票 |
22 | |||
| 董事會建議 |
22 | |||
| 審計委員會的報告 |
23 | |||
| 第3號提案：批准經修訂和重述的2021年股權激勵計劃 |
24 | |||
| 第4號提案：批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正案，以不低於一比五且不超過一比三的比例進行反向股票拆分 |
35 | |||
| 執行官員 |
44 | |||
| 高管薪酬 |
45 | |||
| 補償決策的流程和程序 |
45 | |||
| 就業安排 |
46 | |||
| 2023 財年年末的傑出股票獎勵 |
48 | |||
| 頁面 | ||||
| 某些受益所有人和管理層的安全所有權 |
54 | |||
| 關聯人交易 |
58 | |||
| 關聯人交易的政策與程序 |
59 | |||
| 其他事項 |
60 | |||
| 2023 年年度報告 |
60 | |||
ii
初步委託書——待完成
FORTE BIOSCIENCES, INC.
委託聲明
對於 2024 年年度股東大會
將於 2024 年 8 月 20 日星期二中部時間上午 8:00 舉行
以下 “問答” 格式提供的信息僅為方便起見，僅是所含信息的摘要 在這份代理聲明中。你應該仔細閲讀整份委託聲明。
有關的問題和答案 代理材料和我們的年會
我為什麼會收到這些材料？
本委託書和委託書表格是根據我們董事會（“董事會”）為以下目的徵集代理人時提供的 在特拉華州的一家公司Forte Biosciences, Inc.（“公司” 或 “Forte”）的2024年年度股東大會及其任何延期、續會或延期中使用。年會將於 2024 年 8 月 20 日星期二，上午 8:00，中部時間。年會將通過網絡直播以虛擬方式進行。你可以通過訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/fbrx2024 來虛擬參加年會，其中 在會議期間，您將能夠現場收聽會議並在線投票。
年會將對哪些提案進行表決？
以下提案將在年會上進行表決：
| • | 芭芭拉·芬克萬博士、唐納德·A·威廉姆斯和斯蒂芬·杜伯斯坦博士當選為三人 (3) 第一類董事的任期將持續到我們的2027年年度股東大會，直到其各自的繼任者當選並獲得資格為止； |
| • | 批准任命畢馬威會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所 截至2024年12月31日的財政年度； |
| • | 批准經修訂和重述的2021年股權激勵計劃；以及 |
| • | 對我們經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正案的批准和批准 以不小於一比五且不超過的比率進行反向股票分割 一比三十。 |
截至本委託聲明發布之日， 我們的管理層和董事會都不知道年會有任何其他事項要提出。
董事會如何建議我 對這些提案進行投票？
我們的董事會建議您對股票進行投票：
| • | “FOR” 芭芭拉·芬克萬博士、唐納德·威廉姆斯和斯蒂芬·杜伯斯坦博士當選為 三（3）名I類董事的任期將持續到我們的2027年年度股東大會，直到其各自的繼任者當選並獲得資格； |
| • | “FOR” 批准任命畢馬威會計師事務所為我們的獨立註冊公共會計 公司截至2024年12月31日的財政年度； |
| • | “用於” 批准經修訂和重述的2021年股權激勵計劃；以及 |
| • | “FOR” 批准我們經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正案 以不小於一比五且不超過的比率進行反向股票分割 一比三十。 |
誰有權在年會上投票？
截至2024年7月29日（年會的創紀錄日期）營業結束時，我們的普通股持有人可以在年會上投票。截至 在創紀錄的日期，我們的普通股已流通。每股普通股有權就正確提交年會的每項事項進行一票表決。股東不得累積選票 關於董事的選舉。
登記在冊的股東。如果您的股票直接以您的名義在我們的過户代理處登記， 北卡羅來納州Computershare Trust Company，那麼您被視為這些股票的登記股東，代理材料由我們直接發送給您。作為登記在冊的股東，您有權授予投票代理權 直接發送給代理卡上列出的個人，或在年會上代表你自己投票。在本委託書中，我們將這些持有人稱為 “登記在冊的股東”。
街道名稱股東。如果您的股票存放在經紀賬户中或由經紀人、銀行或其他代理人持有，則您被視為受益人 以街道名義持有的股票的所有者，代理材料由您的經紀人、銀行或其他被提名人轉交給您，他們被視為這些股票的登記股東。作為受益所有人，您有權指導 您的經紀人、銀行或其他被提名人按照經紀人、銀行或其他被提名人發送給您的指示，決定如何對您賬户中持有的股票進行投票。作為受益所有人，您還被邀請參加年會。始終如一 在本委託書中，我們將這些持有人稱為 “街名股東”。
每項提案需要多少票才能獲得批准？
| • | 提案編號 1: 董事由多數股份的投票權選舉產生 親自出席（包括虛擬會議）或由代理人代表出席年會，並有權對董事選舉進行投票。多元化意味着獲得最多贊成票的被提名人當選為董事。因為 該提案的結果將由多數票決定，任何未被投票支持的股票，無論是由於保留投票還是經紀商的無投票結果，都不會對選舉結果產生任何影響。 |
| • | 提案編號 2: 批准任命畢馬威會計師事務所為我們的獨立律師事務所 截至2024年12月31日的財政年度的註冊會計師事務所要求親自出席（包括虛擬）或由代理人代表出席年會的股票的多數投票權投贊成票 並有權就此進行表決.您可以對該提案投贊成票或反對票，也可以表示希望對該提案投棄權票。棄權票將計算在內，以確定是否達到法定人數，並將 也算作反對該提案的票，即與投票反對該提案具有同等效力。由於這是一項例行提案，因此我們預計不會有任何經紀人對該提案投不票。 |
| • | 提案編號 3: 批准經修訂和重述的2021年股權激勵計劃 要求親自出席（包括虛擬股份）或由代理人代表出席年會並有權就此進行表決的股份的多數表決權投贊成票。你可以對這個提案投贊成票或反對票，或者你可以 表示你希望對該提案投棄權票.棄權票將被計算在內，以確定是否達到法定人數，也將算作反對該提案的票，即與表決具有同等效力 反對這個提議。 |
| • | 提案編號 4: 批准對我們的修正和重述的擬議修正案 公司註冊證書要以不少於一比五且不超過一比三的比例進行反向股票分割，需要有權就此進行投票的人的多數選票的贊成票。你可以對這個提案投贊成票或反對票，也可以表示你希望投棄權票 對該提案進行表決。棄權票將計算在內，以確定是否達到法定人數。但是，棄權票不被視為對提案投贊成票或反對票，因此不會影響提案的結果 對該提案進行投票。 |
-2-
年會的法定人數要求是多少？
法定人數是指根據我們修訂後的年度會議正常舉行所需出席或派代表出席年會所需的最低股份數量 重申了章程和特拉華州法律。我們已發行和未償還並有權投票的股本的大多數投票權親自（包括虛擬）或通過代理人出席，將構成在那裏進行業務交易的法定人數 年度會議。棄權票、扣留選票和經紀人無票均算作出席並有權投票，以確定法定人數。如果沒有達到法定人數，會議主席可以 將會議延期到其他時間或地點。
我該如何投票，投票截止日期是什麼時候？
登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式之一進行投票：
| • | 通過互聯網訪問 www.proxyvote.com，每週 7 天，每天 24 小時，直到中部時間晚上 11:59 2024 年 8 月 19 日，（訪問網站時請隨身攜帶代理卡）； |
| • | 撥打免費電話 1-800-690-6903，每週 7 天，每天 24 小時，直至2024年8月19日中部時間晚上 11:59（致電時請出示代理卡）； |
| • | 填寫、簽署並郵寄您的代理卡，該代理卡必須在年會之前收到；或 |
| • | 通過訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/fbrx2024 虛擬參加年會，你可以 在會議期間投票（參加年會時請手裏拿着代理卡）。 |
街道名稱股東。如果你是一個 街名股東，那麼您將收到經紀人、銀行或其他提名人的投票指示。互聯網和電話投票選項的可用性將取決於您的經紀人、銀行或其他被提名人的投票過程。我們 因此，建議您按照收到的材料中的投票説明進行操作。如果你的投票説明表表明你可以通過proxyvote.com網站對股票進行投票，那麼你可以在年會上對這些股票進行投票 並在該投票指示表上註明控制號碼。
如果我沒有具體説明如何投票我的股票或未能及時提供股票怎麼辦 給我的經紀商、銀行或其他被提名人的路線？
登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東並提交了已執行的委託書，但是 您未提供投票指示，您的股票將被投票：
| • | “FOR” 當選芭芭拉·芬克萬博士、唐納德·威廉姆斯和斯蒂芬·杜伯斯坦博士為 三（3）名I類董事的任期至我們的2027年年度股東大會，直至其各自的繼任者當選並獲得資格； |
| • | “FOR” 批准任命畢馬威會計師事務所為我們的獨立註冊公共會計 公司截至2024年12月31日的財政年度； |
| • | “用於” 批准經修訂和重述的2021年股權激勵計劃；以及 |
| • | “FOR” 批准我們經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正案 以不小於一比五且不超過的比率進行反向股票分割 一比三十。 |
此外，如果還有其他問題 被指定為代理人的人員將有權根據其判斷就這些問題進行投票或以其他方式採取行動。
街道名稱股東。通常要求經紀商、銀行和其他以街道名義為客户持有普通股的被提名人投票 以客户指示的方式進行此類股票。在沒有及時指示的情況下，您的經紀商、銀行或其他被提名人將有權根據我們唯一的例行事項自行決定對您的股票進行投票：批准任命畢馬威會計師事務所為 我們的獨立註冊公共會計
-3-
公司截至2024年12月31日的財政年度。如果沒有你的指示，你的經紀人、銀行或其他被提名人將無權對任何其他被視為非常規事項的提案進行投票。如果您的經紀商、銀行或其他代理人就我們唯一的例行事項對您的股票進行投票，但無法就非常規事項對您的股票進行投票，則這些股票將被視為經紀人對非常規提案的非投票。因此，如果 您通過代理人（例如經紀人或銀行）擁有股份，請務必指導您的被提名人如何投票，以確保您的股份被計入每份提案。
我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？
股東 記錄在案。如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式在年會之前更改投票或撤銷您的代理人：
| • | 通過互聯網或電話進行新的投票（視每種方法的適用截止日期而定） 上面）; |
| • | 填寫並歸還延期的代理卡，該代理卡必須在年會之前收到； |
| • | 向我們在Forte Biosciences, Inc.（3060 Pegasus）的公司祕書發出書面撤銷通知 Park Drive，6號樓，德克薩斯州達拉斯 75247，收件人：公司祕書，必須在年會之前接見；或 |
| • | 出席年會和投票（儘管出席年會本身並不會取消其出席資格） 代理）。 |
街道名稱股東。如果你是街名股東，那麼你的經紀人、銀行或其他被提名人可以提供 您將獲得有關如何更改或撤銷代理的説明。
我需要做什麼才能參加年會？
我們將僅通過網絡直播舉辦年會。您將能夠虛擬參加年會，並在年會期間以電子方式對您的股票進行投票 會議請訪問 www.virtualShareholdermeeting.com/fbrx2024。要參加年會，您需要代理卡上包含的控制號碼。年會網絡直播將於中部時間上午 8:00 準時開始。我們 鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線辦理登機手續將在會議開始前十五分鐘開始，您應該留出充足的時間 登機手續。
如果我在辦理登機手續或收聽年會時遇到問題，該如何獲得幫助 在線？
如果您在簽到或會議期間在訪問虛擬會議時遇到困難， 請撥打將在虛擬會議登錄頁面上發佈的技術支持號碼。
什麼是 提供代理的效果？
代理由我們的董事會或代表董事會徵集。我們的總裁兼首席執行官保羅·瓦格納博士，以及 我們的首席財務官安東尼·萊利已被董事會指定為年會的代理持有人。當代理人正確註明日期、執行和歸還後，此類代理所代表的股票將在年度投票中進行投票 按照股東的指示開會。但是，如果委託書已註明日期並已簽署，但沒有給出具體指示，則將根據董事會對提案的建議對股票進行投票 如上所述。如果在年會上正確地提出了任何其他事項，那麼代理持有人將根據自己的判斷來決定如何對您的股票進行投票。如果年會被推遲或休會，則代理持有人 除非您已如上所述正確撤銷了代理權，否則可以在新的會議日期對您的股票進行投票。
誰來計算選票？
Broadridge Financial Solutions, Inc.的一位代表將列出選票表並擔任選舉檢查員。
-4-
如何聯繫 Forte 的轉賬代理？
您可以致電 (800) 736-3001或 (781) 575-3100（國際）聯繫我們的過户代理北卡羅來納州計算機共享信託公司，地址為馬薩諸塞州坎頓市皇家街150號 #101 套房 02021。您還可以訪問有關某些股東事項的指令（例如， 通過互聯網 www.computershare.com/investor 更改地址）。
如何申請年度代理人以及誰為此付費 招標？
我們的董事會正在通過代理材料徵集代理人供年會使用。我們將承擔代理的全部費用 招標，包括編寫、組裝、印刷、郵寄和分發代理材料。還將應要求向經紀商、銀行和其他被提名人提供招標材料的副本，以轉交給受益人 此類經紀人、銀行或其他被提名人持有的記錄在案的股份的所有者。我們的董事、高級管理人員或員工可以通過電話、電子通信或其他方式進行招標，以補充最初的代理人招標。沒有 儘管我們可能會向這些人報銷合理的自付費用，但我們將為這些人支付任何此類服務的額外補償 與此類招標有關。此外，我們聘請了代理招標公司Alliance Advisors向股東徵集代理人，費用最高為30,000美元，外加與招標活動相關的某些額外費用。
我在哪裏可以找到年會的投票結果？
如果可能的話，我們將在年會上公佈初步投票結果。我們還將在會後四個工作日內向美國證券交易委員會（SEC）提交的表格8-k的當前報告披露投票結果。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法提交 8-k 表格，我們將提交 8-k 表格以公佈初步結果，並將儘快在 8-k 表的修正案中提供最終結果 當它們可用時。
如果我收到多套印刷的代理材料，這意味着什麼？
如果您收到多套印刷的代理材料，則您的股票可能會以多個名稱註冊和/或以不同的名稱註冊 賬户。請按照每套印刷的代理材料上的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。
我分享一個地址 與另一位股東一起，我們只收到一份委託書和年度報告的紙質副本。我怎樣才能獲得委託書和年度報告的額外副本？
我們採用了美國證券交易委員會批准的名為 “家庭持股” 的程序，根據該程序，我們可以提供委託書和年度委託書的單一副本 向共享相同地址的多名股東報告，除非我們收到一位或多位股東的相反指示。此程序降低了我們的打印和郵寄成本。參與住房持股的股東將繼續持續 能夠訪問和接收單獨的代理卡。應書面或口頭要求，我們將立即將委託書和年度報告的單獨副本發送給任何股東，地址是我們向其交付一份副本 文件。要獲得單獨的副本，或者，如果您收到多份副本，要求我們僅發送明年的《互聯網可用性通知》或委託聲明和年度報告的單一副本（如適用），您可以聯繫我們 如下所示：
Forte Biosciences, Inc.
注意：投資者關係
3060 飛馬公園大道，6號樓
得克薩斯州達拉斯 75247
電話：(310) 618-6994
電子郵件：investors@fortebiorx.com
-5-
提出行動供明年年會審議的截止日期是什麼時候 股東還是提名個人擔任董事？
股東提案（董事提名除外）
將包含在公司2025年委託書中
股東可以通過以下方式提出適當的提案，以納入我們的委託書，並在明年的年度股東大會上審議 及時向我們的祕書提交書面提案。第14a-8條規定，要考慮將股東提案納入我們的2025年年度股東大會委託書中，我們的祕書必須 2025 年 4 月 1 日當天或之前，在我們的主要行政辦公室收到書面提案。股東提案應發送至：
Forte Biosciences, Inc.
注意：祕書
3060 Pegasus 公園大道，6號樓
得克薩斯州達拉斯 75247
電話：(310) 618-6994
將提交但未包含在公司2025年的委託書中
我們修訂和重述的章程還為希望在年度會議之前提交提案的股東規定了提前通知程序 股東，但不打算將提案包含在我們的委託書中。我們的章程規定，唯一可以在年會上開展的業務是 (i) 我們的代理材料中規定的業務 此類會議，（ii）以其他方式由董事會或按董事會的指示在年會之前舉行，（iii）在任何類別或系列優先股的指定證書中規定，或（iv）以適當方式在年會之前舉行 年會由有權在年會上投票的登記在冊的股東召開，該股東已及時向我們的祕書發出書面通知，該通知必須包含我們章程中規定的信息。正好趕上我們的 2025 年年度 股東大會，我們的祕書必須在我們的主要執行辦公室收到書面通知：
| • | 不早於中部時間 2025 年 4 月 22 日下午 5:00；以及 |
| • | 不遲於中部時間 2025 年 5 月 22 日下午 5:00。 |
如果 2025 年年度股東大會的日期從 2025 年年度股東大會的日期起更改超過 30 天 自年會之日起一週年紀念日，則公司祕書必須不遲於中部下午 5:00 收到股東關於及時提交股東提案的通知 時間，在該年度股東大會之前的第 120 天，不遲於中部時間下午 5:00，在該年會之前的第 90 天或公告發布之日的次日（按定義）的第 10 天（以較晚者為準） 見下文）首次舉行此類年會的日期。該通知必須説明 Forte 章程第 5 (b) (iv) 條所要求的信息，否則必須遵守適用的聯邦和州法律。“公開 公告” 是指在國家新聞機構報道的新聞稿中或公司根據《交易法》第13、14或15（d）條向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露。
如果已通知我們他或其打算在年會上提交提案的股東似乎沒有提出自己的提案 在此類年會上的提案，我們無需在此類年會上將提案提交表決。
推薦和提名 董事候選人
您可以推薦董事候選人供我們的提名和公司治理委員會考慮。任何這樣的 建議應包括被提名人的姓名和董事會成員資格，並應通過上述地址提交給我們的祕書。有關股東建議的更多信息 董事候選人，見 “董事會和公司治理——股東建議”。
-6-
此外，我們的章程允許股東提名董事參加年會選舉 股東們。要提名董事，股東必須提供我們章程要求的信息。此外，股東必須根據我們的章程及時通知我們的祕書，該章程通常要求 對於不打算包含在2025年委託書中的股東提案，我們的祕書應在上述 “股東提案” 下所述的時間段內收到通知。除了滿足上述條件外 要求，為了遵守美國證券交易委員會的通用代理卡規則，打算徵集代理人以支持董事會提名人以外的董事候選人的股東必須提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。
章程的可用性
通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件，可以獲得我們的章程副本。您也可以通過以下方式聯繫我們的祕書 首席執行官索取有關提出股東提案和提名董事候選人要求的相關章程條款的副本。
-7-
董事會和公司治理
董事會的組成
我們的 董事會目前由八（8）名董事組成，根據納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的上市標準，其中六（6）名董事是獨立的。我們的董事會分為三個類別，每三年任期錯開。 因此，在每屆年度股東大會上，將選舉一類董事，任期三年，以接替任期屆滿的董事。
下表列出了我們每位董事和董事候選人的姓名、截至 2024 年 7 月 29 日的年齡以及某些其他信息：
| 姓名 |
班級 | 年齡 | 職位 | 董事 由於 |
當前 任期 過期 |
的到期 期限為 哪個 已提名 |
||||||||||||||||||
| 董事提名 |
||||||||||||||||||||||||
| 芭芭拉 k. Finckwand.D. |
我 | 77 | 董事 | 2022 | 2024 | 2027 | ||||||||||||||||||
| 唐納德·威廉姆斯(1) (3) |
我 | 65 | 董事 | 2020 | 2024 | 2027 | ||||||||||||||||||
| 斯蒂芬·杜伯斯坦博士(2) |
我 | 65 | 董事 | 2022 | 2024 | 2027 | ||||||||||||||||||
| 常任董事 |
||||||||||||||||||||||||
| 史蒂芬·科恩菲爾德(1) (2) (3) |
II | 57 | 董事 | 2020 | 2025 | — | ||||||||||||||||||
| 斯科特·布魯恩，醫學博士(2) (3) |
II | 56 | 董事 | 2022 | 2025 | — | ||||||||||||||||||
| 大衞·格里斯卡(1) |
II | 68 | 董事 | 2023 | 2025 | — | ||||||||||||||||||
| 勞倫斯·艾興菲爾德萬博士(2) |
III | 66 | 董事 | 2020 | 2026 | — | ||||||||||||||||||
| 保羅·瓦格納博士 |
III | 54 | |
董事長、總裁、首席執行官 執行官和 董事 |
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2020 | 2026 | — | ||||||||||||||||
| (1) | 審計委員會成員 |
| (2) | 薪酬委員會成員 |
| (3) | 提名和公司治理委員會成員 |
董事提名人
芭芭拉 k. Finckwand.D.
芬克博士一直是 自 2022 年 3 月起擔任董事會成員，自 2024 年 3 月起擔任我們的代理高級醫學臨牀醫生。芬克博士自2022年8月起擔任Coherus Biosciences的臨牀顧問。芬克博士此前曾擔任院長 2019年8月至2022年8月擔任Coherus Biosciences的醫療官員，在此之前，他在2019年1月至2019年8月期間擔任Coherus的首席臨牀顧問，並在2012年7月至2018年12月期間擔任首席醫學官。芬克博士 此前曾於2010年9月至2012年7月擔任生物製藥公司nKT Therapeutics Inc. 的高級副總裁兼首席醫學官。在此之前，從 2007 年 6 月到 2010 年 6 月，芬克博士擔任高級副總裁 生物製藥公司美國魚鷹製藥公司的研發部負責人兼首席醫學官。在此之前，芬克博士曾在多家生物製藥公司擔任高管。芬克博士擔任 生物製藥公司Comera Life Sciences的董事。Finck 博士擁有加州大學聖塔芭芭拉分校的生理心理學學士學位，並接受了內科醫學博士和博士後培訓 加州大學舊金山分校醫學院的風濕病學。芬克博士獲得了內科醫學委員會認證。
我們相信 Finck 博士有資格在我們董事會任職，因為她在生命科學行業和醫學專業領域擁有豐富的經驗。
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唐納德·威廉姆斯
Williams 先生自 2020 年 6 月起擔任董事會成員。威廉姆斯先生是公共會計行業的資深人士 三十年，曾在安永會計師事務所擔任合夥人18年，在致同律師事務所擔任合夥人七年。威廉姆斯先生的職業生涯側重於技術和生命科學領域的私營和上市公司 行業。2007 年至 2014 年在致同任職期間，他曾擔任致同生命科學業務的全國負責人和聖地亞哥辦事處的管理合夥人。他是安永會計師事務所的主要合夥人 以及Grant Thornton就多次首次公開募股、二次發行、私募和公共債務融資以及大量併購提供諮詢。從 2001 年到 2014 年，Williams 先生在董事會任職，現已離任 聖地亞哥風險投資集團總裁兼董事長。威廉姆斯先生還擔任Akari Therapeutics Plc（納斯達克股票代碼：AKTX）和Palisade Bio, Inc.（納斯達克股票代碼：PALI）的董事。Williams 先生擁有伊利諾伊州南部的學士學位 大學。
我們相信 Williams 先生有資格在我們董事會任職，因為他在人生中帶來了豐富的經驗 科學行業作為提供會計服務的金融服務提供商和上市公司董事會成員。
斯蒂芬·杜伯斯坦博士
杜伯斯坦博士自2022年5月起擔任我們董事會成員。杜伯斯坦博士曾是 Kahiliholo 的校長 Consulting, LLC是一家生物技術諮詢公司，自2020年2月起。杜伯斯坦博士曾於2019年10月至2019年10月擔任生物製藥公司Nektar Therapeutics, Inc. 的高級副總裁兼首席科學研究員 2020 年 3 月。在此之前，杜伯斯坦博士於2017年11月至2019年10月在Nektar擔任高級副總裁、研發兼首席研發官，並從此擔任高級副總裁、研究和首席科學官 2010 年 1 月至 2017 年 11 月。在此之前，杜伯斯坦博士曾擔任多家生物製藥公司的研究副總裁。Doberstein 博士是 Dicerna Pharmicals, Inc. 的董事會成員，來自 2020年2月至2022年1月，是多家公司和非營利組織的顧問委員會成員。Doberstein 博士擁有特拉華大學化學工程學士學位並獲得了 他在約翰霍普金斯大學醫學院獲得生物化學和細胞與分子生物學博士學位。
我們認為 Doberstein 博士有資格 由於他在生命科學行業的經驗，他在我們的董事會任職。
常任董事
史蒂芬·科恩菲爾德
科恩菲爾德先生一直是 自 2020 年 6 月起擔任董事會成員。自2024年4月以來，科恩菲爾德先生一直擔任專注於心理健康的公益公司Joyous PBC的首席戰略官。Kornfeld 先生曾在青山擔任合夥人 Partners LLC 是一家投資公司，自 2020 年 2 月起。科恩菲爾德先生是Lark Health的董事會觀察員，Lark Health是一個由人工智能驅動的慢性病管理平臺。Kornfeld 先生曾任投資組合經理、研究分析師和健康部門 2001年1月至2020年2月擔任富蘭克林鄧普頓投資的護理行業團隊負責人；自2015年起擔任富蘭克林生物技術探索基金的聯席經理。科恩菲爾德先生此前曾經 曾在富蘭克林擔任多個投資組合的負責人和聯席經理。Kornfeld 先生擁有西北大學凱洛格管理研究生院的工商管理碩士學位和學士學位 來自賓夕法尼亞大學沃頓商學院。科恩菲爾德先生也是特許金融分析師的持有人。
我們相信科恩菲爾德先生是 有資格在我們董事會任職，因為他的教育背景和在投資生物技術公司方面的豐富經驗。
-9-
斯科特·布倫，醫學博士
Brun 博士自 2022 年 11 月起擔任我們的董事會成員。布倫博士目前是Gold Mast Consulting, LLC的總裁，該公司是他創立的一家諮詢公司 提供與生物製藥研發、管道投資組合管理、新療法商業化以及與研發活動相關的戰略傳播相關的技術建議和戰略指導。布魯恩博士是一個 阿賓沃思律師事務所的風險合夥人，Launch Therapeutics的高級醫學顧問。最近，布倫博士還在2020年1月至2023年1月期間擔任Horizon Therapeutics plc（納斯達克股票代碼：HZNP）業務開發團隊的高級顧問。之前 就目前的職位而言，布倫博士在艾伯維公司擔任過各種領導職務已有二十年的經驗，其中包括在前身公司雅培實驗室工作了15年。他最近擔任科學事務副總裁兼負責人 AbbVie Ventures是一家企業風險投資基金，負責在2016年3月至2019年3月期間在艾伯維的研發治療領域以及感興趣的技術平臺內提供投資機會。此前，布倫博士曾擔任副總裁 2012年11月至2016年3月擔任艾伯維總裁兼藥物開發主管。在加入 AbbVie 之前，Brun 博士在雅培實驗室工作了 15 年以上，在那裏他擔任過越來越多的藥品領導職務 研發組織內部的發展。布魯恩博士是Cabaletta Bio, Inc.（納斯達克股票代碼：CABA）和Jasper Therapeutics（納斯達克股票代碼：JSPR）的董事會成員，這兩家公司都是生物製藥公司。Brun 博士也是董事會成員 Axial Biotherapeutics, Inc.和Trishula Therapeutics, Inc. 的董事是兩家處於臨牀階段的私營生物製藥公司。Brun 博士擁有伊利諾伊大學厄巴納-香檳分校的生物化學學士學位並獲得了 約翰霍普金斯大學醫學院醫學博士。他在哈佛醫學院馬薩諸塞州眼耳科醫院完成了眼科住院醫師實習。
我們相信，Brun博士有資格在董事會任職，因為他在為生物技術公司提供諮詢和領導方面擁有豐富的經驗。
大衞·格里斯卡
Gryska 先生曾擔任 自 2023 年 1 月起擔任我們董事會成員。Gryska先生在生命科學和生物技術公司擔任高級財務主管擁有超過35年的經驗。Gryska 先生曾擔任執行副總裁兼首席財務官 2014 年 10 月至 2018 年 12 月，製藥公司 Incyte Corporation 擔任高管。此外，Gryska 先生於 2012 年 5 月至 12 月擔任生物製藥公司 Myrexis, Inc. 的首席運營官兼董事 2012。從 2006 年 12 月到 2010 年 10 月，Gryska 先生擔任製藥公司 Celgene Corporation 的高級副總裁兼首席財務官。從 2004 年 10 月到 2006 年 12 月，Gryska 先生擔任 Strategic 的負責人 諮詢集團，他在那裏為早期生物技術公司提供戰略諮詢。此前，格里斯卡先生曾於2000年至2004年在生物製藥公司Scios, Inc. 擔任高級副總裁兼首席財務官， 並在1998年至2000年期間擔任財務副總裁兼首席財務官。Scios 於 2003 年被強生公司收購。從 1993 年到 1998 年，Gryska 先生在 Cardial 擔任財務副總裁兼首席財務官 Pathways，一家醫療器械公司，後來被波士頓科學公司收購。在加入《心臟通路》之前，Gryska先生曾在加利福尼亞安永會計師事務所（EY）擔任合夥人。Gryska 先生在 Mind 的董事會任職 Medicine Inc.（納斯達克股票代碼：MNMD），曾於2005年至2023年在西根公司（納斯達克股票代碼：SGEN）的董事會任職。在過去的20年中，Gryska先生曾擔任其他五家上市生物技術公司的董事，包括 2012年至2015年，再從2018年到2022年，Aerie Pharmicals, Inc.，從2020年到2021年，GW Pharmicals, Inc.，從2020年到2021年，PDL BioPharma, Inc.，從2014年到2020年。Gryska 先生擁有洛約拉大學會計與金融學學士學位和 金門大學工商管理碩士。
我們認為，Gryska先生有資格在董事會任職，這要歸功於他在以下方面的業務專長 生物技術公司。
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Paul A. Wagner，博士
瓦格納博士創立了Forte子公司（前身為Forte Biosciences, Inc.），並擔任總裁、首席執行官兼董事會主席 從 Forte 子公司成立到 2020 年 6 月完成與公司的合併，他一直擔任 Forte 子公司的董事，當時他成為首席執行官兼董事會主席。2024 年 3 月，瓦格納博士也是 被任命為我們的總統。2017年，瓦格納博士擔任北海康成生命科學的企業戰略與發展主管。從2014年到2017年，瓦格納博士擔任生物技術公司Pfenex Inc. 的首席財務官。從 2006 年起 直到 2014 年，瓦格納博士在安聯環球投資擔任董事兼投資組合經理/高級股票分析師，安聯環球投資是一家投資經理，負責生物技術和製藥投資。在此之前， 瓦格納博士在2005年至2006年期間擔任生物製藥公司PDL BioPharma的開發許可主管。在加入PDL BioPharma之前，瓦格納博士曾在金融服務公司雷曼兄弟擔任副總裁， 從 1999 年開始直到 2005 年。Wagner 博士擁有威斯康星大學的學士學位和加利福尼亞理工學院的化學博士學位。瓦格納博士也是特許金融分析師的持有人。
我們認為，瓦格納博士有資格在董事會任職，因為他作為首席執行官帶來了視角和經驗， 他在生物技術行業擔任領導職務的經驗、教育背景和深厚的科學知識。
勞倫斯 艾興菲爾德萬.D.
艾琴菲爾德博士自 2020 年 6 月起擔任我們董事會成員。艾琴菲爾德博士是負責人 聖地亞哥雷迪兒童醫院的兒科和青少年皮膚科，以及加州大學聖地亞哥分校皮膚科副主任和皮膚科和兒科教授 醫學。艾琴菲爾德博士曾任兒科皮膚病學會主席，曾在美國皮膚科學會董事會任職，並曾擔任美國皮膚科學會第69屆年會主席。 艾琴菲爾德博士還是美國痤瘡和玫瑰鼻協會的創始董事會成員，也是兒科皮膚病學研究聯盟的創始人和前任聯席主席，該聯盟是一項合作研究 網絡。艾琴菲爾德先生是維瑞卡製藥公司（納斯達克股票代碼：VRCA）的董事會成員。艾琴菲爾德博士在紐約西奈山醫學院獲得醫學學位，曾是兒科住院醫師和首席住院醫師 在費城兒童醫院，並在賓夕法尼亞大學醫院完成了皮膚科培訓。Eichenfield博士獲得了兒科、皮膚科和兒科皮膚科的董事會認證。艾琴菲爾德博士有 在醫學院期間被授予Alpha Omega Alpha榮譽協會成員的榮譽，並獲得費城兒童醫院的本傑明·裏特獎和加州大學聖地亞哥分校兒科分校聖地亞哥分校兒科分校頒發的卓越教學獎 聖地亞哥皮膚科和雷迪兒童醫院。
我們認為 Eichenfield 博士有資格 由於他的醫學專長，他在董事會任職。
家庭關係
我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。
董事獨立性
我們的 普通股在納斯達克上市。作為一家在納斯達克上市的公司，根據納斯達克上市規則，我們必須維持董事會確定的由大多數獨立董事組成的董事會。根據納斯達克上市規則， 只有在上市公司董事會認為該董事的關係不會干擾在執行過程中行使獨立判斷時，該董事才有資格成為獨立董事 董事的責任。此外，納斯達克上市規則要求我們的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立，但有特定例外情況。
-11-
審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條和適用於審計委員會成員的納斯達克上市規則中規定的額外獨立性標準。薪酬委員會成員還必須滿足《交易法》第10C-1條和適用於薪酬委員會成員的納斯達克上市規則中規定的額外獨立性標準。
我們的董事會有 對我們每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事提供的有關其背景、就業和隸屬關係的信息，我們董事會確定 Williams 先生、Kornfeld 先生、 代表我們八（8）名董事中的六（6）名董事的艾琴菲爾德博士、布倫博士、格里斯卡先生和杜伯斯坦博士的關係不會干擾在執行過程中行使獨立判斷力 董事的責任，根據納斯達克上市標準的定義，這些董事中的每位董事都是 “獨立董事”。保羅·瓦格納博士不被視為獨立董事，因為他是我們的職位 總裁兼首席執行官。芭芭拉·芬克萬.D. 不被視為獨立董事，因為作為我們代理高級醫學臨牀醫生，她需要支付諮詢費。
在做出這些決定時，我們的董事會考慮了每位非員工當前和以前的關係 董事向我們公司以及董事會認為與確定其獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每個人對我們股本的實益擁有權 非僱員董事，以及標題為 “關聯人交易” 的部分中描述的涉及他們的交易。
董事會領導結構和首席獨立董事的角色
瓦格納博士目前既是我們的董事會主席，也是我們的總裁兼首席執行官。我們的董事會尚未任命負責人 目前是獨立董事，但將繼續監督和評估我們董事會領導結構的適當性。
由於 董事會委員會制度和大多數獨立董事的存在，董事會對我們的業務運營進行有效的監督，包括對我們的財務報表、高管薪酬的獨立監督， 董事候選人的選擇和公司治理計劃。我們認為，董事會的領導結構，包括董事會的獨立委員會，是適當的，可增強董事會有效履行職責的能力 代表股東履行其角色和責任，而瓦格納博士的綜合職責可實現強有力的領導力，建立明確的問責制，增強我們清晰傳達信息和戰略的能力，以及 始終如一地送給股東。
董事會在風險監督過程中的作用
風險是每項業務所固有的，我們面臨着許多風險，包括戰略、財務、業務和運營、法律和合規以及 聲譽上的。我們已經設計並實施了管理運營風險的流程。管理層負責公司的日常風險管理 面對，而我們的董事會作為一個整體在各委員會的協助下負責監督風險管理。我們的董事會在討論、問答環節和報告的背景下審查戰略和運營風險 在每次董事會例會上，由管理團隊提供，在每次董事會例會上接收有關委員會所有重要活動的報告，並評估重大交易的固有風險。
此外，我們的董事會已責成指定的常設委員會監督某些類別的風險管理。我們的審計委員會協助我們 董事會在財務報告和披露控制與程序的內部控制, 法律和監管合規等領域履行其風險管理的監督職責, 與管理層和獨立審計師討論有關風險評估和風險管理的指導方針和政策。我們的薪酬委員會評估與我們的高管薪酬計劃和安排相關的風險，以及是否 我們的薪酬政策和計劃有可能鼓勵過度冒險。我們的提名和公司治理委員會評估與我們的公司治理慣例、董事會獨立性相關的風險 潛在的利益衝突。
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我們的董事會認為，其目前的領導結構支持董事會的風險監督職能。
董事會委員會
我們的董事會有 設立了以下董事會常設委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們董事會每個委員會的組成和職責如下所述。
審計委員會
我們的現任成員 審計委員會由威廉姆斯先生、科恩菲爾德先生和格里斯卡先生組成。威廉姆斯先生是我們的審計委員會主席。我們的董事會已確定審計委員會的每位成員都符合以下要求 根據美國證券交易委員會的規章制度和納斯達克的上市標準，審計委員會成員具有獨立性，也符合納斯達克上市標準的金融知識要求。我們的董事會已經確定 根據第S-k條例第407（d）項的定義，威廉姆斯先生是審計委員會的財務專家。我們的審計委員會負責，除其他外：
| • | 甄選、保留、補償、評估、監督並在適當情況下終止我們的獨立職位 註冊會計師事務所； |
| • | 審查和批准審計範圍和計劃及審計費用，批准由獨立審計師提供的所有非審計服務； |
| • | 評估我們獨立註冊會計師事務所的獨立性和資格； |
| • | 審查我們的財務報表，並與管理層和我們的獨立註冊公眾進行討論 會計師事務所年度審計和季度審查的結果； |
| • | 與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所審查和討論質量和 我們的內部控制以及我們的披露控制和程序是否充分； |
| • | 與管理層討論我們提交財務信息的程序，並進行審查 收益新聞稿和指導； |
| • | 監督我們內部審計職能的設計、實施和績效（如果有）； |
| • | 制定有關僱用我們獨立審計師的僱員和前僱員的招聘政策 並監督此類政策的遵守情況; |
| • | 審查、批准和監督關聯方交易； |
| • | 採用和監督程序來處理有關會計、內部會計控制的投訴 審計事宜，包括我們的員工對可疑會計或審計事項的保密、匿名陳述； |
| • | 審查並與管理層和我們的獨立審計師討論我們的法律的充分性和有效性， 監管和道德合規計劃；以及 |
| • | 審查並與管理層和我們的獨立審計師討論我們的指導方針和政策，以確定， 監控和應對企業風險。 |
我們的審計委員會根據符合適用清單要求的書面章程運作 納斯達克的標準。我們的審計委員會章程副本可在我們的網站上查閲，網址為www.fortebiorx.com/investor-relations/公司治理/治理文件。我們的審計委員會在 2023 年舉行了七次會議。
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薪酬委員會
我們薪酬委員會的現任成員是科恩菲爾德先生、艾琴菲爾德博士、杜伯斯坦博士和布倫博士。科恩菲爾德先生是 我們的薪酬委員會主席。我們的董事會已確定，我們的薪酬委員會的每位成員都符合美國證券交易委員會和上市規則和條例對薪酬委員會成員的獨立性要求 納斯達克的標準。根據《交易法》頒佈的第160億條3的規定，薪酬委員會的每位成員也是非僱員董事。我們的 薪酬委員會負責，除其他外：
| • | 審查、修改、批准總體薪酬或向董事會提出建議 戰略和政策; |
| • | 就董事會的薪酬和其他僱用條款向董事會提出建議 公司首席執行官； |
| • | 審查、批准和管理我們的員工福利和股權激勵計劃； |
| • | 制定和審查我們員工的薪酬計劃和計劃，並確保他們是 符合我們的總體薪酬策略； |
| • | 監督任何股票所有權準則的遵守情況； |
| • | 審查任何擬議的薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的獨立性；以及 |
| • | 就非僱員董事向董事會提出建議 補償。 |
我們的薪酬委員會根據書面章程運作，該章程符合納斯達克適用的上市標準。一個 我們的薪酬委員會章程副本可在我們的網站上查閲，網址為www.fortebiorx.com/investor-relations/公司治理/治理文件。我們的薪酬委員會在 2023 年舉行了一次會議。
提名和公司治理委員會
這個 我們的提名和公司治理委員會的現任成員是科恩菲爾德先生、布倫博士和威廉姆斯先生。科恩菲爾德先生是我們的提名和公司治理委員會主席。在任命之前 2024年3月，在芬克博士被任命為我們的代理高級醫學臨牀醫生期間，Finck博士擔任提名和公司治理委員會成員。我們的董事會已確定每個 我們的提名和公司治理委員會成員符合納斯達克上市標準下薪酬委員會成員的獨立性要求。我們的提名和公司治理委員會負責 其他東西：
| • | 審查和評估所需的資格、專業知識並就所需的資格和專業知識向董事會提出建議 追求董事會成員的特徵； |
| • | 確定、評估、選擇我們的候選人候選人或向董事會提出建議 董事會； |
| • | 制定考慮股東候選人蔘加董事會選舉的政策和程序； |
| • | 審查我們的首席執行官和任何其他高管成員的繼任計劃流程 管理團隊； |
| • | 審查我們的組成、組織和治理並向董事會提出建議 董事會及其委員會； |
| • | 審查我們的公司治理框架並向董事會提出建議； |
| • | 監督新董事的董事入職培訓和董事的繼續教育；以及 |
| • | 監督對董事會及其委員會績效的評估。 |
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我們的提名和公司治理委員會根據書面章程運作，該章程滿足 納斯達克適用的上市標準。我們的提名和公司治理委員會章程副本可在我們的網站上查閲，網址為www.fortebiorx.com/investor-relations/corporate-goverance/govance-documents。我們的提名和 公司治理委員會在2023年沒有舉行任何會議。
出席董事會和股東會議
我們的董事會在 2023 年舉行了八次會議（包括定期會議和特別會議），每位董事出席的會議佔總數的至少 75% (1) 在他或她擔任董事期間舉行的董事會會議總數，以及 (2) 他或她在任職期間任職的所有委員會舉行的會議總數。
儘管我們沒有關於董事會成員出席年度股東會議的正式政策，但我們鼓勵但沒有 要求，董事出席。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
2023年，我們的薪酬委員會的成員是科恩菲爾德先生、艾琴菲爾德博士、杜伯斯坦博士、布倫博士和帕特里夏·沃克， 醫學博士、博士（至 2023 年 1 月 6 日）。我們薪酬委員會的成員都不是或曾經是我們公司的高級職員或員工。我們的執行官目前或在過去的財政年度中都沒有擔任過該組織的成員 擁有一名或多名執行官在董事會任職或薪酬的任何實體的董事會或薪酬委員會（或其他履行同等職能的董事會委員會，如果沒有此類委員會，則為整個董事會） 委員會。
評估董事候選人的注意事項
我們的提名和公司治理委員會使用多種方法來識別和評估潛在的董事候選人。在其評估中 董事候選人，包括有資格連任的現任董事，我們的提名和公司治理委員會將考慮董事會目前的規模和組成以及我們的需求 董事會和我們董事會的相應委員會和其他董事資格。儘管我們的董事會尚未規定董事會成員的最低資格，但我們的提名和公司治理委員會考慮的一些因素是 評估董事候選人資格包括但不限於品格、職業道德和誠信、判斷力、業務經驗和多元化問題，以及與多元化相關的問題，例如種族、民族、性別， 專業背景、年齡和地理位置的差異，以及其他個人素質和屬性的差異，這些差異構成了董事會中觀點和經驗的總體組合。儘管我們的董事會沒有具體規定 關於董事會多元化的政策，我們的董事會認為董事會應是一個多元化的機構，提名和公司治理委員會會考慮廣泛的視角、背景和經驗。
如果我們的提名和公司治理委員會確定需要增設或替換董事，則該委員會可能會採取這樣的措施 在評估董事候選人時採取其認為適當的措施，包括候選人面試、詢問提出推薦或提名的個人、聘請外部搜索公司進行收集 其他信息，或依賴委員會、董事會或管理層成員的知識。
在完成審查和評估之後 董事候選人，我們的提名和公司治理委員會向全體董事會推薦董事候選人進行甄選。我們的提名和公司治理委員會有權決定向哪些人推薦人選 提名為董事，董事會擁有決定董事會提名董事候選人的最終決定權。
-15-
董事會多元化矩陣
下表提供了截至 2023 年 3 月 31 日我們董事會成員構成的某些要點，截至目前這些要點仍然準確 。下表中列出的每個類別均具有《納斯達克上市規則》5605（f）中規定的含義。
| 電路板尺寸： | ||||||||||||||||
| 董事總人數： |
8 | |||||||||||||||
| 性別： |
男性 | 女 | 非二進制 | 沒有透露 性別 |
||||||||||||
| 基於性別認同的董事人數 |
7 | 1 | 0 | 0 | ||||||||||||
| 認同以下任何類別的董事人數： |
|
|||||||||||||||
| 非裔美國人或黑人 |
0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||
| 阿拉斯加原住民或美洲印第安人 |
0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||
| 亞洲的 |
0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||
| 西班牙裔或拉丁裔 |
0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||
| 夏威夷原住民或太平洋島民 |
0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||
| 白色 |
7 | 1 | 0 | 0 | ||||||||||||
| 兩個或更多種族或民族 |
0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||
| LGBTQ+ |
0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||
| 沒有透露人口統計背景 |
0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||
股東向董事會提出的建議和提名
我們的提名和公司治理委員會將考慮同一股東對董事會候選人的推薦和提名 候選人從其他來源向委員會推薦的方式，只要此類建議和提名符合我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程，所有適用的公司政策 以及所有適用的法律、規章和條例，包括美國證券交易委員會頒佈的法律、規章和條例。我們的提名和公司治理委員會將根據其章程、章程和董事提名人標準對此類建議進行評估 如上所述。
想要向董事會推薦候選人的股東應以書面形式致函我們的公司，提出建議 位於德克薩斯州達拉斯飛馬公園大道3060號6號樓的Forte Biosciences, Inc. 祕書 75247，收件人：公司祕書。此類推薦必須包括候選人的姓名、家庭和公司聯繫信息、詳細的傳記 數據、相關資格、候選人簽署的確認任職意願的信函、有關候選人與我們之間任何關係的信息以及推薦股東擁有我們資本的證據 股票。此類建議還必須包括推薦股東為支持候選人而發表的聲明。我們的提名和公司治理委員會有權決定推薦哪些人作為提名 導演們。
擬由該股東在年度股東大會上提交的所有股東提案必須採用書面形式 並且通知必須不遲於第90天營業結束時或不早於前一週年紀念日前120天營業結束時送達我們的主要執行辦公室的公司祕書 年度年會，但如果年會日期在該週年紀念日之前超過30天或之後超過30天，則為了及時發出股東通知，必須將其發送給我們的公司祕書 主要行政辦公室不早於當前擬議的年會前120天營業結束，且不遲於該年會前第90天（1）（以較晚者為準）的營業結束，或 (2) 自我們首次公開宣佈該會議日期之日起的第10天營業結束。任何提名都必須符合我們修訂和重述的章程中規定的要求以及 美國證券交易委員會的規章制度，包括《交易法》第14a-18條和第14a-19條的要求，應以書面形式發送給我們的公司 祕書在上面的地址。
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與董事會的溝通
希望與我們的非管理董事直接溝通的利益相關方可以通過書面和發送來進行溝通 通過郵寄方式向位於德克薩斯州達拉斯飛馬公園大道3060號6號樓Forte Biosciences, Inc. 的主要執行辦公室發給我們的首席財務官，75247。我們的首席財務官，經與有關人員協商 如有必要，董事將審查所有收到的通信，並篩選以下通信：(1) 產品和服務邀請，(2) 涉及與股東無關的個人性質的事項或 供董事會考慮，以及 (3) 屬於不當或與董事會運作或業務無關的事項，例如羣發郵件、求職諮詢和商業邀請。如果合適，我們的隊長 財務官員將把此類通信轉發給相應的董事，如果未指定，則轉發給董事會主席或審計委員會主席。這些政策和程序不適用於以下方面的通信 根據交易法第14a-8條提交的股東或股東提案，由我們的高級管理人員或董事組成的非管理董事。
禁止對衝或質押證券的政策
根據我們的內幕交易政策，我們的員工，包括我們的執行官和董事會成員，不得直接或間接地 除其他外，（1）進行賣空，（2）交易公開交易的期權，例如看跌期權和看漲期權，以及與我們的證券相關的其他衍生證券（股票期權、限制性股票單位和其他） 我們向此類個人發放的補償性獎勵），（3）購買金融工具（包括預付的可變遠期合約、股權互換、項圈和交易所基金），或以其他方式參與對衝或抵消的交易，或 旨在對衝或抵消我們作為補償的一部分向他們授予或由他們直接或間接持有的股權證券市值的任何下降，(4) 質押我們的任何證券作為任何貸款的抵押品 以及（5）在保證金賬户中持有我們的證券。
商業行為和道德守則
我們的董事會通過了一項商業行為和道德準則，適用於我們的所有員工、高級管理人員和董事，包括我們的首席執行官 官、首席財務官和其他執行和高級財務官。我們的商業行為和道德準則的全文可在我們的網站上查閲，網址為 www.fortebiorx.com/投資者關係/公司治理/治理文件。我們將在以下地址發佈對我們的商業行為和道德準則的修正案或對我們的董事和執行官商業行為和道德準則的任何豁免 同一個網站。
董事薪酬
根據我們修訂和重述的非僱員董事薪酬政策，非僱員任職的董事 公司的顧問或顧問（每人均為 “合格董事”，合稱 “合格董事”）將獲得現金和股權形式的薪酬，如下所述。我們還會補償我們的 非僱員董事支付與參加董事會和委員會會議以及繼續董事教育相關的費用。我們的薪酬委員會主要負責 審查和批准支付給合格董事的薪酬。我們的薪酬委員會至少每年審查支付給合格董事的薪酬類型和形式。
現金補償
根據我們在2023年修訂和重述的非僱員董事薪酬政策，每位合格董事每年可獲得40,000美元的現金預付金。2024 年 3 月，我們的董事會根據薪酬委員會的建議批准了 經修訂和重述的非僱員董事薪酬政策，根據該政策，每位合格董事將獲得42,500美元的年度現金預付款。此外，每位合格董事都有權 根據保單，他或她的服務可獲得以下現金補償：
| • | 每年30,000美元，用於擔任董事會主席； |
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| • | 擔任首席獨立董事每年20,000美元； |
| • | 每年16,000美元，用於擔任審計委員會主席； |
| • | 每年8,000美元，用於作為審計委員會成員的服務； |
| • | 擔任薪酬委員會主席每年12,000美元； |
| • | 擔任薪酬委員會成員每年6,000美元； |
| • | 每年10,000美元，用於擔任提名和公司治理委員會主席；以及 |
| • | 每年5,000美元，用於擔任提名和公司治理委員會成員。 |
向符合條件的董事支付的所有現金均按比例按季度拖欠支付。上面列出的主席服務費 除合格董事預聘金外，委員會成員還需支付報酬。
股權補償
初始選項。在修訂和重述的生效日期之後首次成為合格董事的每位人士 非僱員董事薪酬政策將在該人首次成為合格董事之日或之後的第一個交易日獲得的初始獎勵（或 “初始獎勵”）為 股票期權購買我們普通股的50,000股（視反向股票拆分而調整）。初始獎勵計劃按等額分期分配受初始股約束的普通股的36分之一 在初始獎勵發放日期之後，在授予之日的當月同一天按月發放獎勵，前提是在適用的歸屬日期之前繼續向我們提供服務。如果此人是我們的董事會成員，也是 僱員或顧問，然後因終止僱傭關係或諮詢安排而成為非僱員董事將無權獲得初始獎勵。
年度期權。在每次股東年會召開之日，每位持續的合格董事將自動獲得年度獎勵 （或 “年度獎勵”），用於購買我們普通股的50,000股（視反向股票拆分而調整）的股票期權。每項年度獎勵將計劃分配至1/12股股份，但須按年度獎勵分配給 年度獎勵發放日期之後的每月基準，與該授予日的當月同一天（如果該月沒有相應的日期，則為該月的最後一天），或者如果更早，則在下一個發放日期的前一天 年度會議在年度獎勵發放日期之後舉行，但須在適用的歸屬日期之前繼續向我們提供服務。
改變 處於控制之中。根據我們的2021年股權激勵計劃的定義，如果控制權發生變化，則每位符合條件的董事當時涵蓋我們普通股的未償還公司股權獎勵將加速全部歸屬，前提是 在我們控制權變更之日之前，他或她繼續向公司提供服務。
其他獎勵條款。每項初始獎勵和 年度獎勵是根據我們的2021年股權激勵計劃（或其後續計劃，如適用）和該計劃下的獎勵協議形式授予的。這些獎勵自授予和每股行使之日起的最長期限為10年 價格等於獎勵授予日我們普通股公允市場價值的100％。
與 Barbara W 的諮詢協議 Finckwand.D。
2024 年 3 月 14 日，董事會批准了與芬克博士簽訂的諮詢協議，根據該協議，芬克博士將擔任 公司代理高級醫學臨牀醫生。在諮詢協議有效期內，芬克博士每月將獲得50,000美元的報酬，並且不會獲得為非僱員提供的補償 在諮詢期間，根據上述非僱員董事薪酬政策受理的董事。諮詢協議還規定了購買我們普通股17.5萬股股票的股票期權 股票於 2024 年 3 月 21 日授予芬克博士。
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2023 財年董事薪酬
下表列出了有關我們裁定、賺取或支付給我們的薪酬總額的信息 非僱員董事在截至2023年12月31日的財政年度中在董事會任職。同時也是我們的僱員或顧問的董事不會因其服務而獲得額外的報酬 作為導演。2023年，瓦格納博士是公司的僱員兼執行官，因此沒有獲得董事薪酬。
| 姓名 | 已支付的費用或 賺了 現金 ($) |
選項 獎項(1) ($) |
所有其他 補償 ($) |
總計 ($) |
||||||||||||
| 史蒂芬·科恩菲爾德 |
81,000 | 16,728 | 97,728 | |||||||||||||
| 斯科特·布魯恩，醫學博士 |
46,000 | 16,728 | 62,728 | |||||||||||||
| 勞倫斯·艾興菲爾德萬博士 |
46,000 | 16,728 | 62,728 | |||||||||||||
| 斯蒂芬·杜伯斯坦博士 |
46,000 | 16,728 | 62,728 | |||||||||||||
| 芭芭拉 k. Finckwand.D. |
45,000 | 16,728 | 61,728 | |||||||||||||
| 唐納德·威廉姆斯 |
69,000 | 16,728 | 85,728 | |||||||||||||
| 大衞·格里斯卡 |
46,800 | 57,503 | 104,303 | |||||||||||||
| 帕特里夏·沃克萬博士 |
800 | (2) | 5萬個 | (3) | 50,800 | |||||||||||
| (1) | 本列反映了授予董事的期權獎勵的總授予日期公允價值 適用的財政年度，根據財務會計準則委員會（FASB）會計準則編纂（ASC）718，薪酬股票薪酬（主題718）計算。見我們截至年度的財務報表附註8 2023年12月31日包含在本年度報告中，旨在討論我們在確定股權獎勵的授予日期公允價值時所做的假設。 |
| (2) | 沃克博士自2023年1月6日起辭去董事會職務。這是沃克博士在截至2023年12月31日的財政年度擔任董事會成員期間的按比例計算的金額。 |
| (3) | 這筆款項是向沃克博士支付的因其辭職後提供的諮詢服務而支付的費用 來自我們的董事會。 |
下表列出了持有的所有未償股權獎勵 截至 2023 年 12 月 31 日的非僱員董事：
| 姓名 | 股票數量 未償還標的 股票獎勵 |
股票數量 未償還標的 選項 |
||||||
| 史蒂芬·科恩菲爾德 |
— | 125,000 | ||||||
| 斯科特·布魯恩，醫學博士 |
— | 75,000 | ||||||
| 勞倫斯·艾興菲爾德萬博士 |
— | 146,081 | ||||||
| 唐納德·威廉姆斯 |
— | 125,000 | ||||||
| 芭芭拉 k. Finckwand.D. |
— | 104,166 | ||||||
| 斯蒂芬·杜伯斯坦博士 |
— | 10萬 | ||||||
| 大衞·格里斯卡 |
— | 75,000 | ||||||
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第 1 號提案
選舉 I 類董事
我們的董事會 目前由八 (8) 名成員組成, 分為三個等級, 交錯任期三年。在年會上，將選出三（3）名第一類董事，任期三年，接替任期相同的同類董事 然後就要到期了。當選董事的任期將持續到該董事當選的任期屆滿，直到該董事的繼任者當選並獲得資格為止，或者直到該董事提前去世， 辭職或免職。
被提名人
我們的提名和公司治理委員會已經推薦了芭芭拉·芬克萬德、唐納德·A·威廉姆斯和斯蒂芬·K，並獲得了董事會的批准。 杜伯斯坦博士在年會上被提名為一類董事候選人。如果當選，芬克博士、威廉姆斯先生和杜伯斯坦博士將擔任第一類董事，直到2027年年度股東大會 直到其各自的繼任者當選並獲得資格為止, 或者直到他或她早些時候去世, 辭職或被免職.有關我們提名董事的更多信息，請查看標題為 “董事會和公司” 的部分 治理。”
如果你是登記在冊的股東，你在代理卡上簽名或通過互聯網或電話投票，但不要給出指示 關於董事的投票，您的股份將投給芬克博士、威廉姆斯先生和杜伯斯坦博士的選舉。芬克博士、威廉姆斯先生和杜伯斯坦博士已同意在以下情況下擔任董事： 當選，管理層沒有理由相信他們將無法任職。如果被提名人在年會時無法或拒絕擔任董事，則代理人將投票選出年會指定的任何被提名人 現任董事會以填補空缺。如果您是我們普通股的受益所有人，並且沒有向經紀商、銀行或其他被提名人發出投票指示，那麼您的經紀人、銀行或其他被提名人將不對您的股票進行投票 這件事。
需要投票
每位董事由當面（包括虛擬）或由代理人代表出席會議的股份的多數投票權選出，以及 有權對董事的選舉進行投票。由於該提案的結果將由多數票決定，因此任何未投票給特定被提名人的股票，無論是由於保留投票還是經紀人不投票，都不會對選舉結果產生影響。
董事會建議
董事會建議對董事會提名並在本委託書中列為第一類董事的選舉投票 “贊成” 董事的任期為三年。
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第 2 號提案
批准任命
獨立註冊會計師事務所
我們的審計委員會已任命畢馬威會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，負責審計我們截至財政年度的財務報表 2024 年 12 月 31 日。自2023年以來，畢馬威會計師事務所一直是我們的獨立註冊會計師事務所。
在年會上，我們要問我們的 股東批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們的審計委員會正在向股東提交畢馬威會計師事務所的任命，因為我們 重視股東對我們獨立註冊會計師事務所的看法，並將其視為良好的公司治理問題。儘管任命了畢馬威會計師事務所，即使我們的股東批准了這項任命，我們的審計 如果我們的審計委員會認為這種變更符合我們公司和股東的最大利益，則委員會可以自行決定在本財年的任何時候任命另一家獨立的註冊會計師事務所。 如果我們的股東不批准畢馬威會計師事務所的任命，那麼我們的審計委員會可能會重新考慮該任命。畢馬威會計師事務所的一位或多位代表預計將出席年會。
支付給獨立註冊會計師事務所的費用
下表列出了畢馬威會計師事務所截至12月31日的財政年度向我們提供的專業審計服務和其他服務的費用， 2023。我們的審計委員會任命畢馬威會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度新的獨立註冊會計師事務所，自2023年12月4日起生效。
| 2023 | 2022 | |||||||
| 審計費(1) |
$ | 507,542 | $ | 0 | (5) | |||
| 與審計相關的費用(2) |
||||||||
| 税費(3) |
||||||||
| 所有其他費用(4) |
||||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 費用總額 |
$ | 507,542 | $ | 0 | (5) | |||
|
|
|
|
|
|||||
| (1) | ”審計費” 包括為提供與之相關的專業服務而收取的費用 對我們財務報表的審計、對季度財務報表的審查以及相關的會計諮詢和服務，這些諮詢和服務通常由獨立註冊會計師提供，與法定和法定會計師有關 這些財政年度的監管文件或約定。 |
| (2) | “審計相關費用” 包括其他與審計相關的專業服務的費用。 |
| (3) | “税費” 包括為税務合規、税收而提供的專業服務收取的費用 建議和税收籌劃。 |
| (4) | “所有其他費用” 包括任何與審計、審計相關的費用或税費以外的費用。 |
| (5) | 畢馬威會計師事務所開始在2023財年向公司提供服務，但沒有向我們提供任何服務 2022財年。 |
審計師獨立性
在2023年和2022年，畢馬威會計師事務所或我們之前的獨立註冊會計師事務所除外，沒有提供其他專業服務 如上所述，這將要求我們的審計委員會考慮它們與維持畢馬威會計師事務所或我們之前的獨立註冊會計師事務所的獨立性相容性。
-21-
需要投票
批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所， 要求親自出席（包括虛擬股份）或由代理人代表出席年會並有權就此進行表決的股份的多數表決權投贊成票。棄權票與投反對票具有同等效力 這個提議。
董事會建議
我們的董事會建議投票 “贊成” 批准任命畢馬威會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所 截至 2024 年 12 月 31 日的財政年度。
-22-
審計委員會的報告
根據納斯達克上市規則和規章制度的要求，審計委員會是董事會的一個委員會，僅由獨立董事組成 美國證券交易委員會。正如其章程所反映的那樣，審計委員會的組成、其成員的屬性和審計委員會的責任旨在符合適用的公司審計要求 委員會。審計委員會根據董事會批准的書面章程運作，該章程可在我們的網站上查閲，網址為www.fortebiorx.com/investor-relations/公司治理/治理文件。審計委員會審查和評估 其章程的充分性以及審計委員會的年度業績。
關於Forte的財務報告程序, Forte的管理層負責（1）建立和維護內部控制以及（ii）編制Forte的財務報表。Forte的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所負責 用於對Forte的財務報表進行獨立審計。審計委員會有責任監督這些活動。編制Forte的財務報告不是審計委員會的責任 聲明。這些是管理層的基本責任。在履行監督職能方面，審計委員會有：
| • | 與管理層和畢馬威會計師事務所審查和討論了經審計的財務報表； |
| • | 與畢馬威會計師事務所討論了上市公司適用要求需要討論的事項 會計監督委員會（PCaoB）和美國證券交易委員會；以及 |
| • | 收到了畢馬威會計師事務所適用要求的書面披露和信函 PCAOb就獨立會計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通，並已與畢馬威會計師事務所討論了其獨立性。 |
根據上述審查和討論，審計委員會建議審計委員會將經審計的財務報表納入 Forte截至2023年12月31日的財政年度的10-k表年度報告將提交給美國證券交易委員會。
董事會審計委員會成員恭敬地提交：
唐納德·威廉姆斯（主席）
史蒂芬·科恩菲爾德
大衞·格里斯卡
這份審計委員會報告不應是 被視為 “徵集材料” 或應向美國證券交易委員會 “提交”，或受美國證券交易委員會頒佈的第14A條或《交易法》第18條規定的責任的約束，不應被視為成立 提及Forte先前或隨後根據經修訂的1933年《證券法》、《證券法》或《交易法》提交的任何文件，除非Forte特別要求將該信息視為 “拉客” 材料” 或專門通過引用將其納入。
-23-
3號提案
批准經修訂和重述的2021年股權激勵計劃
我們要求股東批准經修訂和重述的2021年股權激勵計劃（“A＆R 2021年計劃”）。董事會通過了 2021 2021年4月29日，股權激勵計劃（“2021年計劃”），我們的股東在2021年年會上批准了2021年計劃。董事會和我們的股東修改並重報了當前經修訂和重報的2021年股權 與2023年年會相關的激勵計劃（“當前計劃”）。如果我們的股東批准A＆R 2021年計劃，A＆R 2021年計劃將額外增加3,500,000股普通股（“股份”），用於 作為獎勵發放給我們的服務提供商，以及因支付行使價或履行根據Tocagen, Inc.2009年股權激勵計劃授予的獎勵的預扣税義務而向公司投標或扣留的股份， 根據A＆R 2021年計劃，Tocagen, Inc.的2017年股權激勵計劃和Forte Biosciences Inc. 2018年股權激勵計劃（“先前計劃”）將無法在未來獲得資助。2021 年 A&R 的股票數量 計劃和本提案中提及的每股股票尚未根據第4號提案獲得批准並隨後發生的任何反向股票拆分進行調整。
如果我們的股東不批准A＆R 2021年計劃，我們吸引、招聘和留住員工和其他服務的能力可能會受到限制 提供商。
股東為什麼要投票批准A＆R 2021年計劃？
股票儲備的增加將使我們能夠繼續吸引、留住和激勵最優秀的人才
董事會建議我們的股東批准A＆R 2021年計劃，因為它認為我們發放股票獎勵的能力對於允許A＆R至關重要 公司要有效地競爭並適當激勵和獎勵關鍵人才。加強公司吸引、留住和激勵員工的能力符合公司及其股東的長期利益， 高管、非僱員董事和某些其他服務提供商，並通過持股和其他激勵措施為這些人提供額外激勵，以改善財務業績、增加利潤和加強互惠關係 這些人與公司股東之間的利益。
根據A＆R 2021年計劃，將保留合理數量的股份
如果我們的股東批准A＆R 2021年計劃，則將有3,500,000股股票（該金額未根據可能發生的任何反向股票拆分進行調整） 預留用於根據A＆R 2021年計劃發行（加上根據先前計劃授予的未償股權獎勵的任何股票）。我們預計，到2025年左右，這些股票將足以滿足我們的預期需求。董事會 在確定根據A＆R 2021年計劃預留用於發行的股票數量時，考慮了以下幾點：
| • | 當前計劃下剩餘的股份數量。截至 2024 年 7 月 29 日，還剩下 137,547 股股票 可在當前計劃下發行。 |
| • | 懸垂。根據我們的所有先前計劃，5,687,626股股票將獲得未償股權獎勵 截至2024年7月29日的當前計劃約佔我們截至2024年7月29日已發行股份的15.6％。 |
| • | 歷史撥款慣例。董事會考慮了我們在2023年授予的股票獎勵數量以及 截至2024年7月29日，我們在2024年授予的股票獎勵數量。2023年，我們發放了涵蓋144.5萬股股票的股權獎勵，到2024年，截至2024年7月29日，授予的股權獎勵數量涵蓋264萬股股票。我們的年度 我們將銷燬率定義為一個財年內可獲得股票獎勵的股票數量除以 2023 財年已發行股票的加權平均值，為 4.6%。 |
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| • | 預計補助金。 為了確定我們已在2021年A＆R中申請批准的股票期限 該計劃將使我們能夠發放股權獎勵，董事會考慮了以下因素：（i）根據當前計劃預留的贈款股份以及（ii）預測的未來補助金，未來的撥款數量將根據以下因素確定 關於股票價格和向贈款接受者提供有競爭力的美元價值的假設。 |
A&R 2021 計劃 將稀釋限制在股東身上
| • | 沒有年度 “常青” 條款。A＆R 2021年計劃保留了固定數量的股份， 意味着需要股東批准才能增加A＆R 2021年計劃下可授予的最大股票數量。A&R 2021 計劃不包含年度 “常綠” 以自動增加數量 每年可供發行的股票。相反，如果我們將來需要額外的股票來根據A＆R 2021年計劃進行補助，則需要尋求股東的批准。 |
| • | 某些股票未返還到股票儲備中。股票視根據A＆R頒發的獎勵而定 根據A&R 2021年計劃，用於以行使價支付獎勵的行使價或用於履行獎勵的預扣税義務的2021年計劃將不可用於未來的補助。此外，如果我們的股東 批准A＆R 2021年計劃，為支付行使價或履行根據我們的先前計劃授予的獎勵的預扣税義務而向公司投標或扣留的股份將不再可供授予 A&R 2021 年計劃。 |
A&R 2021 計劃包括薪酬和治理最佳實踐
A&R 2021年計劃包括被視為薪酬和公司治理目的的最佳實踐條款。這些規定保護我們的 股東的利益：
| • | 行政。 A＆R 2021年計劃由薪酬委員會管理，該委員會包括 完全由獨立的非僱員董事組成。 |
| • | 未經股東批准，不允許交易所計劃和重新定價。 A&R 2021 計劃確實如此 除非股東批准重新定價或交換獎勵，否則不允許將獎勵重新定價或交換為其他獎勵。 |
| • | 非僱員董事薪酬的合理年度限額。 A＆R 2021年計劃對非僱員董事在每個財政年度可能獲得的總薪酬設定了合理的限制。 |
| • | 未歸屬獎勵不分紅。A&R 2021 計劃禁止支付任何股息或其他股息 與未完全歸屬於已發行標的股票的股票基礎獎勵有關的分配。 |
| • | 控制權變更時不支持單觸發解鎖加速。 授予的獎勵除外 我們的非僱員董事、A＆R 2021年計劃下的獎勵將按照管理員確定的方式在控制權變更中處理，而A＆R 2021年計劃的條款規定不這樣做 控制權變更時自動授予獎勵，除非裁決未被假定或取代。 |
| • | 可轉讓性有限。A＆R 2021年計劃下的獎勵通常不得出售、質押、分配， 除非管理員另行批准，否則以任何方式抵押、轉讓或處置。 |
| • | 沒有税收小組。A&R 2021 計劃沒有提供任何規定 税收總額。 |
| • | 沒收事件。A&R 2021年計劃下的每項獎勵都將受任何回扣政策的約束 不時制定和/或修訂以遵守適用法律。 |
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我們的執行官和董事對A＆R 2021年計劃的批准感興趣，因為他們 有資格根據A＆R 2021年計劃獲得股權獎勵。
A&R 2021 計劃摘要
以下段落總結了A＆R 2021年計劃及其運作的主要特徵。但是，此摘要並未完整描述 A＆R 2021年計劃的條款，並完全受A＆R 2021年計劃的具體措辭的限制。A＆R 2021年計劃的副本作為本委託書的附錄A提供。
董事會一致建議股東投票 “贊成” 批准A＆R 2021年計劃和預留的股票數量 據此發行。
A&R 2021 計劃的目的
A＆R 2021年計劃的目的是吸引和留住最優秀的人才擔任重大責任職位，以提供額外的人才 激勵員工、董事和顧問，促進公司業務的成功。這些目的通過授予股票期權, 股票增值權, 限制性股票, 限制性股票單位來實現, 績效單位和績效份額。
可供發行的股票
根據A＆R 2021年計劃中的調整條款，如果獲得股東批准，A＆R 2021年計劃將增加A＆R 2021計劃的數量 根據A＆R 2021年計劃發行的3,500,000股股票。截至2024年7月29日，當前計劃目前還有137,547股股票可供授予。
如果根據我們的 A&R 2021 計劃授予的獎勵在未經全部行使的情況下到期或不可行使，或者，對於限制性股票， 限制性股票單位、績效單位或績效股票由於未能歸屬、被沒收的未購買股份（或獲得期權或股票增值權以外的獎勵）而被公司沒收或回購；或 根據我們的A＆R 2021年計劃（除非已終止），回購的股份）將可供將來授予或出售。行使以股票結算的股票增值權後，所涵蓋的股票總數 根據我們的A＆R 2021年計劃，無論實際是否根據此類行使發放，以這種方式行使的裁決部分將停止提供。根據A＆R 2021年計劃根據任何獎勵實際發行的股票將不是 已返回A＆R 2021年計劃，將無法根據A＆R 2021年計劃進行未來分配；但是，前提是如果根據限制性股票獎勵發行的股票，則限制性股票單位或績效獎勵是 我們回購或因未能歸屬而被沒收，根據A＆R 2021年計劃，此類股票將可供未來授予。根據A＆R 2021年計劃下的獎勵發行的用於支付行使價的股票 根據A＆R 2021年計劃，獎勵或償還與獎勵相關的納税義務或預扣款將不可用於未來的補助或出售。在某種程度上，2021年A＆R計劃下的獎勵是以現金支付的，而不是 股票，這種現金支付不會減少A＆R 2021年計劃下可供發行的股票數量。目前，就根據我們的先前計劃授予的獎勵而言，向公司投標或扣留的股票以供付款 根據2021年計劃，行使價或預扣税款義務可再次獲得補助。如果我們的股東批准了A＆R 2021年計劃，則為支付行使價或為支付行使價而向公司投標或扣留的股份 根據我們的先前計劃發放的獎勵的預扣税款將不再適用於A＆R 2021年計劃下的補助。
在A＆R 2021年計劃的期限內，公司將隨時儲備和保持足以滿足需求的股票數量 A&R 2021 計劃的要求。
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如果有某些股息或其他分配（無論是以現金、股票還是其他形式） 證券或其他財產）、資本重組、股票分割、反向股票拆分、重組、合併、合併、合併、拆分、分立、合併、回購或 A＆R 2021年計劃管理人，交換股票或其他證券或影響我們股份的公司結構的其他變化，以防止減少或擴大計劃提供的福利或潛在收益 根據A＆R 2021年計劃提供，將調整根據A＆R 2021年計劃可能交割的股票數量和類別，和/或可獲得未償獎勵的股票的數量、類別和價格以及數量限制 A&R 2021 年計劃...
行政
我們的董事會 可以將2021年A＆R計劃的管理權委託給與不同服務提供商羣體的不同委員會，這些委員會可能會管理該計劃。我們的董事會和委員會可能會進一步下放對 A&R 2021 的管理 向董事會的任何委員會或董事會根據 A&R 2021 計劃條款任命的符合適用法律的個人組成的委員會進行規劃。在本A＆R 2021年計劃摘要中，“管理員” 一詞 將提及我們的董事會或董事會為管理A＆R 2021年計劃而指定的任何委員會。董事會最初指定我們的薪酬委員會為管理人。為了向某些官員和關鍵員工發放補助金， 根據經修訂的1934年《證券交易法》第160億.3條，委員會成員必須有資格成為 “非僱員董事”。
根據A＆R 2021計劃的條款，管理員有權自行選擇將獲得獎勵的服務提供商；以確定 獎勵條款；批准用於 A&R 2021 計劃的獎勵協議形式；修改或修改每項獎勵（受 A&R 2021 計劃的重新定價限制），包括加快歸屬或免除沒收 限制，並解釋 A&R 2021 計劃和未決獎勵。管理人可以允許參與者延遲收到應付給該參與者的現金付款或股份交付。管理員可以制定規則 以及與為滿足適用的外國法律而制定的子計劃相關的法規，並可能做出管理A＆R 2021年計劃所必要或可取的所有其他決定。這個 管理員將根據A＆R 2021年計劃的條款發放所有獎勵。
資格
除激勵性股票期權外，所有類型的獎勵均可授予我們的非僱員董事和員工 以及我們或我們任何母公司或子公司的顧問。激勵性股票期權只能授予我們的員工或我們的任何母公司或子公司的員工。截至 2024 年 7 月 29 日，我們有 11 名員工（包括一名員工） 董事）、6名獨立非僱員董事和少於30名顧問。
非僱員董事獎勵限制
A&R 2021年計劃規定，在任何財政年度，不得向非僱員董事會成員支付或授予具有總授予日公允價值（根據美國公認會計原則確定）的股權獎勵和任何其他薪酬 （包括但不限於現金預付金或費用），總額超過75萬美元（在他或她開始擔任非僱員董事的財政年度中增加到100萬美元）。任何獎勵 在參與者擔任員工或顧問（非僱員董事除外）期間向其發放的獎勵不計入此限制。
未歸還獎勵不分紅
參與者 根據A＆R 2021年計劃授予的持有獎勵將無權獲得為任何此類獎勵所依據的股票支付的任何股息或其他分配，除非此類獎勵完全歸屬，並且所有限制期限均為 對此類獎勵的尊重已失效，股票已根據該裁決發行（如公司賬簿上的相應記載或公司正式授權的過户代理人所示）。
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股票期權
期權賦予參與者在指定時間段內以固定行使價購買指定數量股票的權利。授予的每個選項 根據A＆R 2021年計劃，將由一份獎勵協議來證明，該協議具體規定了期權約束的股份數量以及該期權的其他條款，這與A＆R 2021年計劃一致。
每股期權的每股行使價不得低於授予之日股票的公允市場價值。但是，任何激勵性股票期權 授予在授予時擁有股票的人，該股票擁有公司或公司任何母公司或子公司所有類別股票總投票權的10％以上（“百分之十的股東”） 每股行使價必須等於授予之日股票公允市場價值的至少 110%。激勵性股票期權所涵蓋的股票的總公允市場價值（在授予日確定），激勵性股票期權最初變為 任何參與者在任何日曆年內均可行使，也不得超過100,000美元。根據這100,000美元的衡量標準，每股股票的公允市場價值通常是我們在主要證券交易所公佈的股票的收盤銷售價格 它被交易了。
期權可以在管理員確定並在獎勵協議中規定的時間或條件下行使。 參與者的服務終止後，參與者期權的未歸屬部分通常會到期。期權的既得部分將在參與者終止後的期間內繼續行使 由管理人決定並在參與者獎勵協議中規定的服務，如果管理人未確定該期限，則期權的既得部分將在以下時間內繼續行使：(i) 3 個月 在參與者的服務提供者身份因死亡或殘疾以外的原因中止之後，或（ii）參與者因死亡或殘疾而終止服務提供者身份後的12個月。但是，選項 期權期限結束後將不可行使。
期權的期限將在獎勵協議中規定，但不得超過 十年（或授予百分之十股東的激勵性股票期權五年）。
管理員將確定可接受的形式 考慮行使期權。當我們收到行使通知和行使股份的全額付款以及適用的預扣税款時，期權將被視為已行使。
股票增值權
股票升值 權利賦予參與者從授予獎勵之日到行使獎勵之日之間獲得股票公允市場價值升值的權利。行使股票增值權後，獎勵的持有者將 有權獲得按以下乘積確定的金額：（i）行使之日股票的公允市場價值與行使價之間的差額以及（ii）行使的股票增值權數量的乘積。我們可能會付錢 現金升值、股票升值或兩者的組合。根據A＆R 2021年計劃授予的每項股票增值權都將由一份獎勵協議來證明，該協議具體規定了行使價和其他獎勵條款。這個 管理員將完全自由決定授予任何服務提供商的股票增值權的數量。
每股行使價 每份股票增值權的份額不得低於授予之日股票的公允市場價值。
股票增值權將是 可在管理人確定的時間或條件下行使，並在獎勵協議中規定的時間或條件下行使。股票增值權的期限不得超過十年。與股票行使期有關的條款 參與者服務終止後的增值權與上述期權的增值權類似。
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限制性股票獎勵
在遵守上述最低歸屬要求的前提下，限制性股票的獎勵是收購或購買根據條款歸屬的股票的權利 由管理員自行決定設立。除非管理人另有規定，否則持有限制性股票的參與者將擁有投票權以及與此類股票相關的股息和其他分配權 不考慮歸屬。但是，此類股息或其他分配將受到適用於支付股息的限制性股票的相同限制和沒收條款的約束。管理員有 自由裁量減少或放棄任何限制，並加快任何限制的失效或取消時間。
限制性股票 單位
如果績效目標或其他歸屬標準由限制性股票單位設定，則限制性股票單位代表獲得現金或股票的權利 管理員獲得資格，或者限制性股票單位以其他方式歸屬。根據A＆R 2021年計劃授予的限制性股票單位的每筆獎勵都將由一份獎勵協議來證明，該協議具體規定了該獎勵的股票數量和其他股份 獎勵條款。
在遵守上述最低歸屬要求的前提下，管理員可以根據成就設置歸屬條件 全公司、部門、業務部門或個人目標（包括但不限於繼續就業或服務）、適用的美國或非美國聯邦或州證券法或任何其他依據 由管理員自行決定。
在授予限制性股票單位後，管理員有權自由裁量權 減少或放棄任何必須滿足的限制或歸屬標準才能獲得獎金或加快任何限制失效或取消的時間。參與者將在終止時沒收任何未賺取的限制性股票單位 他或她的服務。管理人可自行決定以現金、股票或兩者的組合支付已賺取的限制性股票單位。
績效單位和績效份額
績效單位和績效份額是獎勵，只有管理員設定了績效目標，才會向參與者付款 已實現或獎勵以其他方式歸屬。績效單位的初始值將由管理員在撥款之日或之前確定。每股績效股票的初始價值將等於股票的公允市場價值 授予日期。只有在達到管理員設定的績效目標或其他歸屬標準或以其他方式授予獎勵的情況下，績效單位和績效份額才會導致向參與者付款。
根據A＆R 2021年計劃授予的每項績效單位或績效股份的獎勵都將由一份具體説明績效的獎勵協議來證明 獎勵的期限和其他條款。管理員可以根據全公司、部門、業務部門或個人目標（包括但不限於繼續僱用或服務）的實現情況來設定適用的歸屬標準 聯邦或州證券法，或管理人自行決定的任何其他依據。
表演單位獎勵後或 績效份額已獲授權，管理人有權酌情加快、減少或免除此類績效單位或績效份額的任何績效目標或其他歸屬條款。
管理人有權酌情以現金、股票（總公允金額）的形式支付業績單位或績效份額 市場價值等於業績期末所得績效單位或績效份額），或兩者的組合。
這個 管理員將完全自由決定授予每位參與者的績效單位和績效份額的數量。
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參與者將沒收截至該日未獲得且未歸屬的任何績效單位或績效份額 終止他或她在我們這裏的服務。
獎勵的可轉讓性
除遺囑或血統法或分配法外，獎勵通常不可轉讓。
解散或清算
如果是我們 擬議的解散或清算，管理人將在擬議交易生效日期之前儘快通知每位參與者。裁決將在該提議完成之前立即終止 在先前未行使裁決的情況下采取行動。
控制權變更
A＆R 2021年計劃規定，如果發生合併或控制權變更（定義見A＆R 2021年計劃），則每項獎勵將被視為 管理人未經參與者同意即決定，包括 (i) 每項獎勵均為假定獎勵或由收購公司或繼任公司或其關聯公司取而代之的實質上等同的獎勵；(ii) 經書面通知至 參與者，參與者的獎勵將在合併或控制權變更完成時或前夕終止；(iii) 未償獎勵將歸屬並可行使、可兑現或支付，或 適用於獎勵的限制將在此類合併或控制權變更完成之前或之後全部或部分失效，並且在管理人確定的範圍內，將在此類合併或控制權變更生效之時或生效前夕終止 合併或控制權變更；(iv) (A) 終止獎勵以換取一定金額的現金和/或財產（如果有），該金額等於行使該裁決或變現時本應獲得的金額 參與者自交易之日起的權利，或（B）用管理人自行選擇的其他權利或財產取代此類獎勵；或（v）前述內容的任意組合。這個 管理員無需在交易中對所有獎勵、參與者持有的所有獎勵、相同類型的所有獎勵或獎勵的所有部分一視同仁。
如果繼任公司不承擔或替代該獎勵（或其中的一部分），則參與者將歸屬並可以行使所有獎勵 參與者的未償還期權和股票增值權（或其中的一部分），對限制性股票和限制性股票單位的所有限制都將失效。關於獎勵 除非特別説明，否則所有未被假定或替代的基於績效的歸屬標準將被視為在目標水平的百分之百（100%）上實現，並且所有其他條款均已滿足 根據參與者與公司或其任何子公司或母公司之間的適用獎勵協議或其他書面協議另行規定。此外，除非適用裁決中另有明確規定 協議或其他書面協議，如果未假定或替代期權或股票增值權（或其適用部分），則管理員將以書面或電子方式通知參與者該期權或股票 增值權將在管理人自行決定的一段時間內行使，期權或股票增值權（或其適用部分）將在該期限到期時終止。
對於向我們的非僱員董事發放的獎勵，在控制權發生變更的情況下，(i) 對以下各項的所有限制 非僱員董事的限制性股票和限制性股票單位將失效，（ii）非僱員董事將完全歸屬並有權 行使他或她的所有未償還期權和股票增值權，以及（iii）對於基於績效的歸屬的非僱員董事的獎勵，所有績效目標或 其他歸屬標準將被視為已達到目標水平，所有其他條款和條件將被視為已滿足。
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沒收活動
A&R 2021計劃下的每項獎勵都將受可能不時制定和/或修改的任何回扣政策的約束，以符合適用的規定 法律（包括但不限於根據公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或《多德弗蘭克華爾街改革與消費者》可能要求的法律） 保護法）。管理人可以在獎勵協議中規定，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利將受到減少、取消、沒收、補償、報銷的限制，或 在某些特定事件發生時重新收購，以及獎勵的任何其他適用的歸屬或履行條件。管理員可能會要求參與者沒收、退還或償還公司的全部費用，或者 部分獎勵以及根據回扣政策條款或為遵守適用法律而必要或適當時根據該裁決支付的任何款項。除非在獎勵協議或其他文件中特別提及和豁免，否則不是 根據回扣政策或其他方式追回補償金將構成觸發或促成參與者以 “正當理由” 或 “推定性解僱”（或類似期限）辭職的任何權利的事件 與公司或公司的任何母公司或子公司達成的任何協議。
終止或修改
A＆R 2021年計劃將持續有效，直到管理員終止，但沒有符合激勵性股票期權條件的期權 經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第422條可在董事會或股東批准該計劃後十（10）年後獲得批准。管理員可以修改、更改、暫停或 隨時終止A＆R 2021年計劃，前提是未經股東批准不得在遵守任何適用法律的必要或需要的批准範圍內進行任何修改。不得修改、變更、暫停或 除非參與者與管理人另有約定，否則終止可能會損害任何參與者的權利。
美國摘要 聯邦所得税的後果
以下摘要僅作為參與的美國聯邦所得税後果的一般指南 在 A&R 2021 計劃中。該摘要基於美國現行聯邦法律法規，無法保證這些法律法規不會改變。該摘要不完整，也沒有討論税收後果 參與者的死亡，或參與者可能居住的任何直轄市、州或外國的所得税法。任何特定參與者的税收後果可能因個人情況而異。
激勵性股票期權
參與者認出 由於授予或行使了《守則》第422條規定的符合激勵性股票期權資格的期權，因此沒有用於常規所得税目的的應納税收入。如果參與者行使期權然後賣出或以其他方式出售 在授予期權之日起兩週年紀念日和期權一週年紀念日之後處置通過行使期權收購的股份 在行使中，參與者將確認的資本收益或損失等於股票銷售價格與行使價之間的差額，並且我們無權出於聯邦所得税目的獲得任何扣除。
但是，如果參與者在授予之日起兩週年之日或之前出售了此類股份 或在行使之日一週年紀念日（“取消資格處置”）之日或之前，任何不超過行使之日股份公允市場價值的收益 行使價通常將作為普通收入徵税，除非股票是在參與者無法確認虧損的交易（例如禮物）中出售的。超過該金額的任何收益都將是資本收益。如果虧損 被確認，將沒有普通收入，這種損失將是資本損失。參與者在取消股份處置資格時確認的任何普通收入通常應由公司在聯邦扣除 所得税用途，除非此類扣除受到《守則》適用條款的限制。
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就替代性最低税而言，期權行使價與公平價格之間的差額 在計算參與者行使當年的替代最低應納税所得額時，行使日股票的市值被視為調整項目。此外，特殊的替代性最低税收規定可能適用於某些 隨後取消處置股份的資格，或出於目的提供某些基準調整或税收抵免。
非法定股票期權
參與者通常不承認授予此類期權所得的應納税收入。但是，在行使期權時， 參與者通常確認的普通收入等於該日股票的公允市場價值超過行使價的金額。如果參與者是員工，則此類普通收入通常需要預扣以下款項 所得税和就業税。出售通過行使非法定股票期權收購的股票後，任何收益或損失（基於行使日出售價格與公允市場價值之間的差額）都將作為資本徵税 收益或損失。對於授予非法定股票期權或出售通過行使非法定股票期權獲得的股份，公司不提供任何税收減免。
股票增值權
一般來説，沒有應納税 當向參與者授予股票增值權時，收入可申報。行使後，參與者通常將確認等於所收到任何股票的公允市場價值的普通收入。確認的任何額外收益或損失 在以後處置股份後，將是資本收益或虧損。
限制性股票獎勵
收購限制性股票的參與者通常將確認等於歸屬日股票公允市場價值的普通收入。 如果參與者是員工，則此類普通收入通常需要預扣所得税和就業税。根據《守則》第83（b）條，參與者可以選擇將普通所得税活動加快至當日 通過在股票收購之日起三十天內向美國國税局提交選擇來進行收購。出售根據限制性股票獎勵收購的股票後，任何收益或虧損，基於兩者之間的差額 銷售價格和普通所得税事件發生之日的公允市場價值將作為資本收益或損失徵税。
限制性股票 單位獎勵
獲得限制性股票單位的獎勵不會立即產生税收後果。獲得限制性股票的參與者 在適用的歸屬期結束時，單位通常必須確認等於向該參與者發行的股票的公允市場價值的普通收益，如果較晚，則在管理人或參與者選擇的結算日期。 以後處置收到的任何股份時確認的任何額外收益或虧損均為資本收益或虧損。
績效份額和 績效單位獎
參與者在授予績效份額或績效單位獎勵時通常不會確認任何收入。隨後 在結算此類獎勵時，參與者通常將在收款當年確認普通收入，金額等於收到的現金和收到的任何現金或非限制性股票的公允市場價值。如果參與者是 僱員，此類普通收入通常需要預扣所得税和就業税。出售收到的任何股份後，根據銷售價格與當日公允市場價值之間的差額得出任何收益或虧損 普通所得税事件發生，將作為資本收益或損失徵税。
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第 409A 節
第 409A 條對以下方面的不合格遞延薪酬安排規定了某些要求 個人的延期和分配選舉以及允許的分發活動。根據2021年計劃授予的具有延期功能的獎勵將受第409A條的要求的約束。如果裁決受制於但未能達到 滿足第409A條的要求，該獎勵的獲得者可以在既得範圍內確認根據裁決延期支付的金額的普通收入，這可能是在實際或建設性地獲得補償之前。 此外，如果受第409A條約束的裁決違反了第409A條的規定，則第409A條對確認為普通收入的薪酬額外徵收20％的聯邦所得税，並對此類遞延薪酬徵收利息。
對公司的税收影響
我們通常會 有權獲得與A＆R 2021年計劃下的獎勵相關的税收減免，該獎勵等於參與者在確認此類收入（例如，行使非法定股票期權）時獲得的普通收入 除非此類扣除受到《守則》適用條款的限制。特殊規定限制了支付給我們的首席執行官和其他 “受保員工” 的薪酬的可扣除性，具體規定如下 第 162 (m) 條和適用指南。根據第162（m）條，支付給這些特定高管的年度薪酬只能在不超過100萬美元的範圍內扣除。
上述內容僅概述了美國聯邦所得税對參與者和Splunk在A＆R 2021年計劃下的獎勵方面的影響。 它聲稱不完整，也沒有討論就業或其他税收要求的影響、參與者死亡的税收後果或任何直轄市、州或外國所得税法的規定 參與者可能居住的地方。
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授予員工、顧問和董事的獎勵數量
員工、董事或顧問在 A&R 2021 計劃下可能獲得的獎勵數量由管理人自行決定，因此 無法事先確定。下表列出了：(i) 2023財年向我們的每位指定執行官、集團執行官、以下董事授予期權的股份總數 非執行官，作為一個整體；以及所有非執行官的員工；以及 (ii) 此類期權的平均每股行使價
| 個人或團體名稱 |
股票數量 視期權而定 已授予 |
每股平均值 的行使價 期權授予 |
RSU 數量 | 的美元價值 RSU(1) |
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| 保羅·瓦格納博士 |
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| 總裁、首席執行官兼董事 |
— | — | 50 萬 | $ | 0.98 | |||||||||||
| 安東尼·萊利 |
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| 首席財務官 |
— | — | 15萬 | $ | 1.03 | |||||||||||
| 休伯特·陳萬博士 |
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| 前總裁兼首席科學官 |
— | — | 12萬 | $ | 1.03 | |||||||||||
| 所有執行官作為一個整體 |
— | — | 770,000 | $ | 1.00 | |||||||||||
| 作為一個整體，所有非執行官的董事 |
225,000 | $ | 0.85 | — | — | |||||||||||
| 所有非執行官的員工，作為一個整體 |
12萬 | $ | 0.66 | 330,000 | $ | 1.03 | ||||||||||
| (1) | 根據ASC 718反映股權獎勵計算機的總授予日公允價值。 |
需要投票和董事會推薦
A&R 2021 計劃必須獲得多數票的批准，這意味着 A&R 2021 計劃只有在票數達到一定數的情況下才能獲得批准 對A＆R2021年計劃的 “贊成” 批准超過了批准A＆R 2021年計劃的 “反對” 票數。
板 推薦
我們的董事會建議投票 “贊成” 批准經修訂和重述的2021年股權激勵計劃。
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第 4 號提案：
批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正案，以實施反向股票拆分 不小於一比五且不大於一比三十的比例
概述
2024 年 7 月 19 日，我們的董事會一致同意 通過書面同意決議獲得批准 (1) 批准了我們經修訂和重述的公司註冊證書（“修正證書”）的擬議修正案，以反向拆分我們已發行的股票 已發行普通股的比率不低於一比五且不超過 三分之一（“反向股票拆分”）和（2）指示該提案（“反向股票拆分提案”）批准反向股票 拆分應提交給我們的股東批准。
生效反向股票拆分的擬議修正證書的形式將是 基本上與附錄b中的規定相同（視適用法律要求的任何變更而定）。如果獲得股東的批准，反向股票拆分提案將允許但不要求董事會實施反向股票 在2024年9月30日之前的任何時候將我們的已發行和流通普通股拆分，比例不低於一比五，不超過一比三十，確切比率將設定為董事會自行決定在此範圍內的整數。如果董事會決定繼續進行 反向股票拆分，生效反向股票拆分的修正證書將僅包括董事會確定的反向股票拆分比率，所有其他可能的不同反向股票拆分比率將被放棄。反之亦然 股票拆分如果生效，將對我們所有的普通股持有者產生統一的影響。我們普通股的每股面值將保持不變，為0.001美元。反向股票拆分還將影響未償還的期權、認股權證、未償還期權 限制性股票單位（“RSU”）和根據我們的股權補償計劃預留髮行的股票。以下對擬議修正案的描述為摘要，以擬議的修正案的全文為準 修正案，作為附錄b附於本委託書中。
如果股東批准該提案，董事會可自行決定 決定在2024年9月30日之前向特拉華州國務卿提交修正證書，並實施反向股票拆分。董事會還可以自行決定不進行反向股票拆分 並且不要提交修正證書。即使股東批准了反向股票拆分提案，我們也可以決定不進行反向股票拆分。股東無需採取進一步行動 實施或放棄反向股票拆分。如果在9月30日營業結束之前尚未向特拉華州國務卿提交實施反向股票拆分的修正證書， 2024年，我們的董事會將放棄反向股票拆分。
反向股票拆分的原因
滿足納斯達克的某些持續上市要求。
至 繼續在納斯達克資本市場上市，我們必須遵守納斯達克規則，其中包括最低收盤價為每股1.00美元（“最低出價要求”），以及《納斯達克上市規則》第5810（c）（3）（A）條規定 如果連續30個工作日持續不足，則存在未達到最低出價要求的情況。2023 年 9 月 14 日，我們收到了美國納斯達克上市資格部門的書面通知 納斯達克股票市場有限責任公司通知我們，由於我們在納斯達克上市的普通股的收盤價連續30個工作日低於每股1.00美元，因此我們沒有達到繼續在納斯達克上市的最低出價要求 納斯達克資本市場。根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A)，我們獲得的初始合規期為180個日曆日，以重新遵守最低出價要求。為了恢復合規性，收盤出價為 到2024年3月12日，普通股必須至少連續10個工作日達到每股1.00美元，並且我們必須以其他方式滿足納斯達克資本市場的上市要求。
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截至 2024 年 3 月 12 日，我們尚未滿足這些要求，2024 年 3 月 13 日，我們收到了書面通知，稱公司有資格再延長 180 個日曆日 合規期至2024年9月9日結束。
我們的董事會已經考慮了納斯達克退市對我們公司的潛在危害，我們的股東應該這樣做 我們的普通股。退市可能會對我們普通股的流動性產生不利影響，因為場外交易市場等替代品通常被認為是效率較低的市場。投資者可能會發現出售不太方便， 或者在尋求購買我們的場外交易普通股時獲得準確的報價。由於難以進入場外交易市場，政策禁止他們進行證券交易，許多投資者可能不會買入或賣出我們的普通股 未在國家交易所上市或出於其他原因。董事會認為，反向股票拆分是我們提高普通股每股市場價格的潛在有效手段，也是避免或至少減輕可能出現的風險的潛在有效手段 我們的普通股從納斯達克退市會產生直接影響，從而產生提高普通股出價的直接影響。
有可能改善我們普通股的適銷性和流動性。
我們的董事會認為，實施反向股票拆分後，我們普通股的市場價格預計將上漲，這可能會改善 普通股的適銷性和流動性，並鼓勵人們對普通股感興趣和交易。
呼籲更廣泛的投資者 激發投資者對公司的更大興趣。
我們認為，反向股票拆分和股價上漲可能會使我們的普通股成為我們的普通股 對更廣泛的機構和其他投資者更具吸引力。許多經紀公司和機構投資者的內部政策和慣例要麼禁止他們投資 低價股票或往往會阻止個別經紀人向其客户推薦低價股票，這會減少潛在購買者的數量 我們的普通股。此外，其中一些政策和做法可能會降低低價股票交易的處理對經紀人的經濟吸引力。投資者也可能會被勸阻 不要購買價格較低的股票，因為此類股票的經紀佣金佔總交易的百分比往往更高。此外，我們認為許多經紀公司的分析師並不監督交易 活動或以其他方式為低價股票提供保險。此外，投資界認為價格較低的股票更具風險和投機性，這不僅可能對我們的普通股價格產生負面影響，而且 還有我們的市場流動性。
與反向股票拆分相關的某些風險
反向股票拆分存在某些風險，我們無法準確預測或保證反向股票拆分將產生或維持下去 所需的結果。但是，我們的董事會認為，公司和股東的好處大於風險，因此建議您對反向股票拆分提案投贊成票。
我們無法向您保證，擬議的反向股票拆分如果生效，將提高我們的股價。無法保證總數 反向股票拆分後我們普通股的市值（按當時的市場價格計算的所有已發行普通股的總價值）將等於或大於反向股票拆分之前的總市值 拆分，或者反向股票拆分後我們普通股的每股市場價格將等於或超過當前的每股市場價格。
2024年7月16日，我們在納斯達克普通股的收盤銷售價格為每股0.5718美元。我們預計，反向股票拆分如果生效，將 提高我們普通股的每股交易價格。但是，我們無法向您保證，反向股票拆分後，我們普通股的每股市場價格將根據股票數量的減少成比例上漲或保持不變 反向股票拆分前已發行的普通股。反向股票拆分對我們普通股每股交易價格的影響
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無法肯定地預測，其他公司的反向股票拆分的歷史也各不相同，特別是因為一些投資者可能對反向股票拆分持負面看法。在許多 案例，反向股票拆分後公司股票的市場價格下跌，或者反向股票拆分後公司股票的市場價格不反映出對市場的比例或數學調整 價格基於反向股票拆分的比率。因此，反向股票拆分後我們的普通股和公司的總市值可能低於反向股票拆分前的總市值，並且 反向股票拆分可能不會產生每股交易價格，從而吸引不交易低價股票的投資者。
如果我們決定繼續進行反向股票拆分，通過反向股票拆分減少已發行普通股的數量是 在沒有其他因素的情況下，打算提高我們普通股的每股交易價格。但是，即使我們實施反向股票拆分，由於與反向無關的因素，我們普通股的每股交易價格也可能會下降 股票分割。其他因素，例如我們的財務業績、市場狀況和市場對我們業務的看法，可能會對我們普通股的每股交易價格產生不利影響。因此，無法保證反之亦然 股票拆分如果完成，將帶來我們預期的好處，即反向股票拆分後，普通股的每股交易價格將上漲，或者普通股的每股交易價格不會下降 在將來。儘管如果實施反向股票拆分，我們無法保證普通股的交易價格，也無法保證反向股票拆分後普通股市場價格的未來波動 在這個價格上，我們確定反向股票拆分比率以反映在反向股票拆分中的意圖是，這種比率將導致普通股的每股市場價格在反向股票拆分之後立即上漲 拆分，儘管我們的普通股價格是否足夠或維持足夠長的一段時間在一定程度上取決於反向股票拆分的比率和普通股價格的未來波動。
擬議的反向股票拆分可能會降低我們普通股的流動性，並導致更高的交易成本。
鑑於反向股票拆分之後已發行的股票數量減少，我們的普通股的流動性可能會受到反向股票拆分的負面影響 反向股票拆分，尤其是在反向股票拆分導致每股交易價格沒有成比例上漲的情況下。此外，如果實施反向股票拆分，將增加我們的股東人數 擁有少於100股普通股的 “碎股”。碎股交易的經紀佣金和其他成本通常高於100股以上普通股的交易成本。此外， 儘管我們認為反向股票拆分可能會提高我們的普通股對某些潛在投資者的適銷性，但我們無法向您保證，如果實施，我們的普通股將對投資者更具吸引力。而我們的董事會 認為股價上漲可能有助於激發新投資者的興趣，因此反向股票拆分可能不會導致每股價格吸引某些類型的投資者，例如 機構投資者或投資基金，此類股票價格可能不符合機構投資者或投資基金的投資準則。因此，由於以下原因，我們普通股的交易流動性可能不會改善 反向股票拆分，可能會受到每股價格上漲的不利影響。因此，如上所述，反向股票拆分可能無法實現提高普通股適銷性的預期結果。
反向股票拆分可能會導致股東未來的稀釋。
反向股票拆分將減少我們普通股的已發行股票數量，而不會相應減少普通股的數量 我們經修訂和重述的公司註冊證書中已授權但未發行的普通股。這將使公司將來可以發行更多的授權股票，除非另有可能，否則股東無需採取進一步行動 適用法律或任何上市我們普通股的證券交易所的規則都要求這樣做。增發我們的普通股可能會對現有股東的所有權產生稀釋作用。
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潛在的反收購效應
反向股票拆分將導致未發行的授權股票佔已發行股票的比例增加，這可能會產生反收購影響 並且可能被我們用來反對敵對收購企圖，或者推遲或阻止我們的控制或管理變更（例如，允許發行會稀釋尋求變更的個人的股票所有權） 董事會的組成或考慮收購要約或其他交易，以便將我們與其他公司合併）。這些已獲授權但未發行的股票可以（在適用法律規定的限制範圍內）以一種或多種形式發行 這些交易可能使公司控制權的變更變得更加困難，因此更不可能，或者用於抵制或阻撓受大多數獨立股東青睞的第三方交易。例如，沒有 經股東批准，我們的董事會可以（在適用法律規定的限制範圍內）通過私下交易戰略性地向反對收購或支持我們當時的現任董事會或股票的買方出售普通股 可以根據股東權益計劃進行潛在的發行。當時，額外的授權股份可用於阻止人們試圖通過削弱股票的投票權來獲得對公司的控制權 懸而未決或增加在潛在收購情況下支持董事會的人員的投票權，包括阻止或推遲儘管認為可取但遭到董事會反對的擬議業務合併 一些股東的。向某些與我們的管理層有聯繫的人增發股票可能會削弱個人的股票所有權或投票權，從而使我們目前的管理層更難罷免 試圖導致此類移除。儘管可能產生這些反收購影響，但該反向股票拆分提案是出於商業和財務考慮，而不是出於任何敵對收購企圖的威脅或我們的任何努力 知道通過合併、要約、招標反對管理層或其他手段積累我們的股票或獲得對我們公司的控制權（我們的董事會目前也不知道有任何針對我們的此類企圖）。儘管如此， 股東應意識到，該提案的批准可以促進我們未來努力阻止或防止控制權的變化，包括股東本來可能會獲得高於其股票溢價的交易 然後是當前的市場價格。
實施反向股票拆分的程序
如果獲得股東批准並由公司實施，反向股票拆分的生效時間（“生效時間”）將為日期 以及向特拉華州國務卿提交的修正證書中規定的時間。如果反向股票拆分提案獲得批准並且董事會決定繼續進行反向股票拆分，則反向股票拆分的確切時機 修訂證書的提交將由我們的董事會決定。
如果，在向其提交修正證書之前的任何時候 特拉華州國務卿儘管獲得股東批准，而且在沒有股東採取進一步行動的情況下，董事會可自行決定這符合公司的最大利益和公司的最大利益 公司的股東延遲提交修正證書或放棄反向股票拆分，反向股票拆分可能會被推遲或放棄。公司保留在不進一步的情況下放棄反向股票拆分的權利 即使股東批准了反向股票拆分的授權，我們的股東在向特拉華州國務卿提交的修正證書生效之前也應隨時採取行動。 通過對反向股票拆分提案投贊成票，您還明確授權董事會如果自行決定反向股票拆分是最佳行動，則可以推遲、不進行和放棄反向股票拆分 公司及其股東的利益。
如果反向股票拆分生效，那麼在生效時間之後，我們的普通股將有一個新的普通股 統一證券識別程序委員會（CUSIP）號碼，該號碼用於識別我們的股票證券，而使用舊CUSIP編號的普通股的股票證書需要兑換成股票 按照下述步驟使用新 CUSIP 編號進行證書。反向股票拆分後，我們將繼續遵守經修訂的1934年《證券交易法》的定期報告和其他要求 (“交易法”).我們預計我們的普通股將
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繼續在納斯達克上市，股票代碼為 “FBRX”，但我們的證券上市將來會發生任何變化，儘管它將被視為具有新CUSIP編號的新上市。 反向股票拆分不是《交易法》第13e-3條所涵蓋的 “私有交易”，也不會產生任何效力。
反向股票拆分修正案實施後的影響
如果獲得批准和實施，反向股票拆分將同時以相同比例實現我們所有已發行和已發行股票 普通股，但不會對我們目前的授權股票總數產生任何影響。任何因反向股票拆分而本來可以發行的部分股票都將以現金支付。反向股票拆分將影響所有人 我們普通股的持有人統一，不會影響任何股東在公司的所有權權益百分比（視部分股份的待遇而定）。此外，反向股票拆分不會影響任何 股東的比例投票權（視分股的待遇而定）。
我們的授權股本目前包括 2億股普通股，面值每股0.001美元；1,000萬股優先股，面值每股0.001美元。儘管反向股票拆分不會影響股東的權利或任何股東的相應權利 公司的所有權權益（部分股份的處理除外）、普通股和優先股的授權股份數量不會減少。如果實施反向股票拆分，則數量 普通股的授權份額將保持在2億股，從而有效地增加了可供未來發行的普通股數量。優先股的授權總數將保持在 10,000,000 股。
下表列出了截至2024年7月17日潛在反向庫存的某些影響，僅供説明之用 分割比率介於 1 比 5 和 1 比 30 之間，包括我們的總分比率 未償還的普通股等價物（不影響零碎股的待遇）。
| 普通股和未償還的等價物反向股票拆分之前 | 普通股未償還的等價物假設肯定相反股票分割比率 | |||||||||||||||
| 的百分比總計 | 1 比 5 | 1 換 30 | ||||||||||||||
| 投票表決流通普通股 |
36,503,949 | 70.4 | % | 7,300,790 | 1,216,798 | |||||||||||
| 普通股標的期權和認股權證 |
14,606,652 | 28.2 | % | 2,921,330 | 486,888 | |||||||||||
| 普通股標的限制性股票單位 |
774,701 | 1.5 | % | 154,940 | 25,823 | |||||||||||
| 普通股及等價物總額 |
51,885,302 | 100 | % | 10,377,060 | 1,729,510 | |||||||||||
| 可供將來發行的普通股 |
1,892,547 | 3.6 | % | 378,509 | 63,085 | |||||||||||
如上表所示，反向股票拆分將提高我們董事會發行授權和 將來未發行的股票，無需股東採取進一步行動。未來發行此類額外授權股票可能會稀釋每股收益或虧損和每股賬面價值，以及所有權和 我們當時流通的普通股持有人的投票權。此外，我們的普通股授權但未發行數量的增加可能會產生潛在的反收購效應，因為我們有能力發行更多股票 股票可能被用來阻撓試圖控制我們的個人，或以其他方式稀釋股東的股票所有權。我們的董事會不建議將反向股票拆分作為反收購策略的一部分。
對普通股受益持有人（即以 “街道名稱” 持股的股東）的影響
在反向股票拆分後，我們打算將股東通過銀行、經紀人或其他提名人以 “街道名稱” 持有的股票同等對待 作為註冊股東的方式，其股票註冊在其中
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名字。銀行、經紀商或其他被提名人將被指示對以 “街道名稱” 持有我們普通股的受益持有人實施反向股票分割。但是，這些 銀行、經紀商或其他被提名人處理反向股票拆分的程序可能與註冊股東不同。如果股東向銀行、經紀商或其他提名人持有我們的普通股，並且對此有任何疑問 在這方面，鼓勵股東聯繫他們的銀行、經紀人或其他被提名人。
對已註冊 “賬面記賬” 普通股持有人的影響 股票（即在過户代理人的賬簿和記錄上註冊但不持有股票證書的股東）
確信我們的 普通股的註冊持有人可以以電子方式向過户代理人持有部分或全部股份。這些股東沒有股票證明其對普通股的所有權。但是，它們是 提供了一份反映其賬户中註冊股份數量的報表。
如果股東以賬面記賬形式持有註冊股票 過户代理人，無需採取任何行動即可獲得反向股票拆分後的股票。如果股東有權獲得反向股票拆分後的股票，則交易對賬單將自動發送到股東的地址 記錄顯示反向股票拆分後持有的普通股數量。
會計事項
反向股票拆分不會影響我們普通股的面值。因此，截至反向股票拆分的生效時間， 資產負債表上歸屬於普通股的規定資本將根據反向股票拆分比率（包括對前期的追溯調整）以及額外股權分割比率按比例減少 實收資本賬户將按規定資本減少的金額記入貸方。報告的每股淨收益或虧損將更高，因為普通股將減少 傑出的。
沒有評估權
在特拉華州之下 《通用公司法》規定，股東無權獲得與反向股票拆分有關的異議權或評估權，我們也不會獨立向股東提供任何此類權利。
反向股票拆分的重大美國聯邦所得税注意事項
以下討論是反向股票拆分對股東的重大美國聯邦所得税影響的摘要，但並非如此 對可能與股東相關的所有潛在税收影響進行全面分析。未討論其他美國聯邦税法（例如遺產税和贈與税法）以及任何適用的州、地方或外國税法的影響。這個 討論的依據是《守則》、根據該守則頒佈的《美國財政條例》、司法裁決以及截至反向股票拆分之日有效的美國國税局已公佈的裁決和行政聲明。這些 當局可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類變更都可能以可能對我們的普通股持有人產生不利影響的方式追溯適用。
本摘要僅限於《守則》第1221條所指將我們的普通股作為 “資本資產” 持有的股東 (一般是為投資而持有的財產).本討論並未涉及與股東特殊情況有關的所有美國聯邦所得税後果。此外，它沒有解決與股東相關的後果 受特定規則約束，包括但不限於：
| • | 按淨投資收入繳納替代性最低税或醫療保險繳款税的人； |
| • | 功能貨幣不是美元的人； |
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| • | 作為對衝、跨界或其他風險降低策略的一部分或作為普通股的一部分持有我們的普通股的人 轉換交易或其他綜合投資； |
| • | 不是美國持有人的人； |
| • | 銀行、保險公司和其他金融機構； |
| • | 共同基金、房地產投資信託基金或受監管的投資公司； |
| • | 證券經紀人、交易商或交易商； |
| • | 合夥企業、出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排，以及 其他直通實體（及其投資者）； |
| • | 免税組織或政府組織； |
| • | 根據該守則的推定性出售條款，被視為出售我們普通股的人； |
| • | 通過行使任何員工股票期權或其他方式持有或獲得我們普通股的人員 作為補償； |
| • | 根據第 1202 條將我們的普通股作為 “合格的小企業股票” 持有的人 《守則》；以及 |
| • | 符合税收條件的退休計劃。 |
此討論僅限於持有美國股東的股東。就本討論而言，“美國持有人” 是我們的受益所有人 出於美國聯邦所得税的目的，被視為或被視為以下內容的普通股：
| • | 身為美國公民或居民的個人； |
| • | 成立的公司（或出於美國聯邦所得税目的應作為公司納税的其他實體）或 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織； |
| • | 遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或 |
| • | 如果美國境內的任何一個法院能夠對該信託進行主要監督，則為信託 此類信託的管理，一個或多個美國人（根據《守則》第 7701 (a) (30) 條的定義）有權控制該信託的所有實質性決策，或者該信託的有效選擇已生效 出於美國聯邦所得税的目的，適用的財政部條例應被視為美國人。 |
如果一個實體被視為 用於美國聯邦所得税目的的合夥企業持有我們的普通股，合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及合夥人做出的某些決定 級別。因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢其税務顧問。
此外，以下討論未涉及州、地方和外國税法規定的反向股票拆分的税收後果。此外， 以下討論不涉及反向股票拆分之前、之後或同時進行的交易的任何税收後果，無論它們是否與反向股票拆分有關。
投資者還應就美國聯邦所得税法適用於其特定情況諮詢其税務顧問 根據美國聯邦遺產税或贈與税法或任何州、地方或非美國法律產生的反向股票拆分的任何税收後果税收管轄權或任何適用的管轄權 所得税協定。
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反向股票拆分的税收後果
以下是反向股票拆分對 “美國股東” 的某些重大美國聯邦所得税後果的摘要（如定義） 下面）。本摘要無意全面討論反向股票拆分可能產生的所有美國聯邦所得税後果，僅供參考。此外，它沒有解決醫療保險税問題 淨投資收入或任何州、地方或非美國收入或其他税收後果。例如，反向股票拆分的州和地方税收後果可能因美國而異。 股東，取決於該股東居住或開展業務的州。此外，它沒有解決受特殊税收規則（例如合夥企業、S公司或其他直通税）約束的持有人面臨的税收後果 實體（或通過此類直通實體持有我們股票的個人）、銀行或其他金融機構、個人退休賬户和其他延税賬户、收購普通股的持有人 根據僱員股票期權的行使或其他報酬，選擇採用按市值計價的會計方法的證券交易者， 保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、證券或貨幣交易商或交易商、受《守則》第 877 條約束的前美國公民或居民、以下公司 累積收益以避開美國聯邦所得税、需繳納替代性最低税的納税人、應繳税基侵蝕和反濫用税的人、實際或建設性地擁有已發行股票5％以上的持有人 公司、個人控股公司、外國實體、非居民外國個人、經紀交易商、免税實體、本位幣不是美元的美國股東和持有人 作為對衝、跨界、推定出售、轉換或其他綜合交易的一部分持有普通股的人。
出於本次討論的目的， “美國股東” 一詞是指普通股的受益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的，(i) 美國的個人公民或居民，(ii) 被視為普通股的公司或實體 出於美國聯邦所得税目的的公司，根據美國任何州或哥倫比亞特區的法律組建，（iii）如果（a）美國境內的法院能夠行使主要監督，則為信託 控制信託的管理，一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者（b）該信託已做出有效選擇，被視為美國人繳納美國聯邦所得税 目的或（iv）遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税。
以下討論基於 截至本文發佈之日美國聯邦所得税法的條款，這些條款可能會有追溯性和潛在的變化。本摘要還假設美國股東在反向股票拆分之前持有的股票（“舊” 股票”）是，該股東在反向股票拆分（“新股”）後立即擁有的股份將作為 “資本資產” 持有，如《守則》所定義，通常是為投資而持有的財產。税收 股東的待遇可能因該股東的特定事實和情況而異。下文關於反向股票拆分的美國聯邦所得税後果的討論對內部股票也沒有約束力 税務局或法院。因此，敦促每位股東就反向股票拆分的税收後果諮詢自己的税務顧問。
反向股票拆分對美國股東的美國聯邦所得税影響
一般而言，除下文所述的以現金代替部分股份的情況外，美國股東不應確認任何收益或虧損 根據反向股票拆分，此類股東將舊股交換或視為交換新股。因此，反向股票拆分中獲得的新股的總納税基礎應相同 股東在交換舊股中的總納税基礎（不包括税基中可分配給任何部分股份的部分），以及收到的新股的持有期應包括舊股的持有期 正在交換。特殊的税基和持有期規則可能適用於以不同價格或不同時間收購不同股票區塊的持有人。持有人應就這些條款的適用性諮詢自己的税務顧問 針對其特殊情況的特殊規則。
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用現金代替零星股票
根據反向股票拆分獲得現金代替部分新股的美國股東通常應確認資本收益或 虧損金額等於分配給新股部分份額的舊股中收到的現金金額與美國股東的税基之間的差額。資本收益或損失應為 如果在反向股票拆分生效時，美國股東對分配給新股部分股份的此類舊股的持有期限超過一年，則長期資本收益或虧損。這個 個人和公司淨資本損失的可扣除性受到限制。建議美國股東就收取現金代替普通股的税收待遇諮詢税務顧問 根據反向股票拆分進行股票。
信息報告和備用預扣税
通常，必須向美國國税局（“IRS”）提交有關以現金代替付款的信息申報表 根據反向股票拆分，除非美國股東是豁免收款人，否則新股的部分份額。此外，美國股東在支付以下款項時可能需要繳納備用預扣税（目前的適用税率為24％） 如果他們未按要求的方式提供納税人識別號或以其他方式不遵守適用的備用預扣税規則，則可獲得這筆現金。備用預扣税不是額外税。根據該條款預扣的任何款項 如果及時向國税局提供所需信息，則可以退還備用預扣税規則，或允許將其作為抵免額抵免美國股東的聯邦所得税負債（如果有）。美國股東應自行諮詢 税務顧問關於他們獲得備用預扣税豁免的資格以及獲得此類豁免的程序。
必填投票
反向股票拆分提案的批准需要大多數選票投贊成票。你可以投票 對該提案説 “贊成”、“反對” 或 “棄權”。如果該提案獲得了所需的選票，那麼我們的董事會將有權在上述範圍內選擇反向股票拆分比率並授權 在反向股票拆分批准後，但在2024年9月30日之前，隨時以本委託書所附的形式基本上以附錄b的形式提交修正證書。我們的董事會保留放棄的權利 儘管我們批准了擬議的修正證書，但在向特拉華州國務卿提交修正證書生效之前的任何時候，提議的反向股票拆分 股東們。
審計委員會的建議
我們的 董事會建議投票 “贊成” 批准反向股票拆分提案。
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執行官員
下表列出了截至2024年7月29日有關我們執行官的某些信息。主席團成員由董事會選出任職 直到他們的繼任者當選並獲得資格為止.
| 姓名 |
年齡 | 職位 | ||
| 保羅·瓦格納博士 |
54 | 董事長、總裁兼首席執行官 | ||
| 安東尼 A. 萊利 |
57 | 首席財務官 |
保羅·瓦格納博士，董事長、總裁兼首席執行官
有關瓦格納博士的傳記，請參見 “董事會和公司治理——常任董事”。
安東尼·萊利，首席財務官
萊利先生曾擔任 Forte 子公司（前身為 Forte Biosciences, Inc.）2020 年 3 月至閉幕期間的首席財務官 2020年6月與公司合併，當時他成為首席財務官。在加入Forte之前，Riley先生於2017年9月至2020年2月在生物技術公司Krystal Biotech, Inc. 擔任首席執行官 財務官員。此前，萊利先生自2002年起擔任諮詢公司首席財務官網絡有限責任公司的創始合夥人，在此之前，他曾擔任Avanex公司的代理首席財務官和Kosan的公司財務總監 生物科學。1997 年至 2000 年，他還在特洛伊化學公司擔任過多個職務。他獲得了理學學士學位。布里斯托大學（英格蘭）（榮譽）和芝加哥大學布斯商學院工商管理碩士（榮譽）學位。 Riley先生是加利福尼亞州的註冊會計師（非在職）。
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高管薪酬
薪酬決策的流程和程序
我們的薪酬委員會負責執行官的高管薪酬計劃，並就此向董事會報告 討論、決定和其他行動。通常，我們的首席執行官向薪酬委員會提出建議，經常出席委員會會議，並參與確定相應高管的薪酬 向他報告的官員，但首席執行官不就自己的薪酬提出建議的除外。我們的首席執行官就短期和長期薪酬向我們的薪酬委員會提出建議 根據我們的業績，對所有執行官（他本人除外）的個人執行官對這些業績的貢獻以及對實現個人目標的績效。然後，我們的薪酬委員會會審查 建議和其他數據。我們的薪酬委員會決定除首席執行官以外的每位執行官的薪酬總額，儘管它可以自行決定向董事會提出建議 董事們就高管薪酬事宜予以批准。薪酬委員會就首席執行官的薪酬向董事會提出建議。
我們的薪酬委員會有權在其認為適當的情況下保留一名或多名高管薪酬顧問的服務 制定我們的薪酬計劃和相關政策。在2022年和2023年，我們的薪酬委員會聘請了獨立薪酬顧問Vareo Advisors為其提供相關的信息、建議和其他建議 持續獲得高管薪酬。我們的薪酬委員會聘請了上述獨立顧問來協助建立適當的同行公司羣體，以幫助我們確定適當的總體水平 為我們的執行官提供薪酬，並評估薪酬的每個單獨要素，目的是確保我們向執行官提供的薪酬具有競爭力和公平性。
我們的指定執行官，包括我們的首席執行官和兩名薪酬最高的執行官（我們的負責人除外） 執行官），2023 年是：
| • | 保羅·瓦格納博士，我們的董事長、總裁兼首席執行官； |
| • | 我們的首席財務官安東尼·萊利；以及 |
| • | 休伯特·陳先生，我們的前總裁兼首席科學官。 |
薪酬摘要表
下表集 根據美國證券交易委員會的規定，有關我們在2023財年及之前各年度的指定執行官應申報薪酬的第四份信息（如果適用）。
| 姓名和主要職位 | 年 | 工資 ($) |
獎金 ($) |
股票 獎項 ($)(1) |
選項 ($)(1) |
非股權 激勵計劃 補償 ($)(2) |
所有其他 ($) |
總計 ($) |
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| 保羅·瓦格納博士 |
2023 | 619,500 | — | 489,950 | — | 340,725 | — | 1,450,175 | ||||||||||||||||||||||||
| 董事長、總裁兼首席執行官 |
2022 | 590,000 | 324,500 | — | 313,110 | — | 1,227,610 | |||||||||||||||||||||||||
| 安東尼·萊利 |
2023 | 418,000 | — | 154,500 | — | 150,480 | — | 722,980 | ||||||||||||||||||||||||
| 首席財務官 |
2022 | 380,000 | 152,000 | — | 78,278 | — | 610,278 | |||||||||||||||||||||||||
| 休伯特 C. Chenwand.D.(3) |
2023 | 450,000 | — | 123,600 | — | — | 573,600 | |||||||||||||||||||||||||
| 前總裁兼首席科學官 |
2022 | 255,682 | 102,575 | — | 211,600 | — | 569,857 | |||||||||||||||||||||||||
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| (1) | 這些列反映了授予該官員的股票和期權獎勵的總授予日期（公允價值） 適用的財政年度，根據 FasB ASC 主題 718 計算。請參閲我們的10-k表年度報告中包含的截至2023年12月31日的年度財務報表附註8 截至 2023 年 12 月 31 日的財年。 |
| (2) | 這些金額代表根據實現公司目標和宗旨而獲得的現金獎勵 適用年度，每筆款項均在下一個財政年度支付。 |
| (3) | 陳博士2022年的工資基於2022年6月7日的開始日期，基本工資為 450,000 美元。陳博士在2024年3月之前一直擔任總裁兼首席科學官。 |
非股權激勵計劃薪酬
2023年初，我們為高管員工制定了獎金目標目標，為2023年的績效提供了現金激勵。 2023 年我們高管的獎勵機會是基於我們董事會對董事會制定的此類宗旨和目標實現情況的評估。公司2023年的目標和宗旨 主要包括融資、臨牀、臨牀前和企業發展目標。基於我們在批准的公司宗旨和目標以及其他運營里程碑方面的表現 今年，我們董事會決定按每位符合條件的執行官目標水平的比例向執行官提供獎金。
“非股權激勵計劃薪酬” 列下的薪酬彙總表中的金額為 基於指定執行官的目標獎金金額乘以我們董事會設定的成就百分比，這與2023年獎金目標目標下的確定一致。
就業安排
每個 我們現任的執行官已經執行了我們的標準形式的機密信息、發明轉讓和仲裁協議。
Forte 有 與每位指定執行官簽訂了錄用信（“錄用信”）。錄取通知書取代了與Forte指定執行官僱用條款有關的所有其他或先前協議。就業 根據錄取通知書是隨意的，Forte或相應的指定執行官可以隨時終止。自2024年3月14日起，自2024年1月1日起，每位指定執行官都有權：(i) 年基本工資，目前瓦格納博士為644,280美元，萊利先生為434,720美元，以及（ii）全權年度獎金，瓦格納博士為年度基本工資的55％，年基本工資的40％ 就萊利先生而言，工資取決於Forte董事會確定的績效目標的實現情況。
Forte 已進入 與其每位指定執行官簽訂的遣散費協議（“遣散協議”）。遣散費協議取代了每位高管先前可能與公司達成的任何協議或安排，其中規定 遣散費或變更控制金和福利。遣散費協議規定，除控制權變更前三個月起至一週年紀念日的期限外 在控制權變更（“CIC期間”）中，公司無故解僱高管（x）（定義見適用的遣散費協議，不包括因其死亡或殘疾而被解僱），或 (y) 由高管出於正當理由（定義見遣散協議），那麼如果高管及時執行且不撤銷離職協議和解除離職協議，則他或她將獲得以下遣散費和福利 對公司有利的索賠：
| • | 繼續支付在解僱前不久生效的該官員的基本工資，減去 適用的預扣税，期限為12個月，首席執行官的預扣期為18個月。 |
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| • | 一次性現金支付相當於該官員目標獎金機會的100％，如果是 首席執行官，在解僱前立即生效。 |
| • | 根據合併綜合預算，公司支付持續承保所需的保費 根據公司的團體健康、牙科和視力保健計劃修訂的《1985年和解法》（“COBRA”），執行官及其符合條件的受撫養人的有效期最長為12個月，對於首席執行官而言，為18個月 執行官。 |
| • | 僅限首席執行官，將未償還的股權和可行性加速12個月的歸屬和行使 截至終止日期的未歸屬公司股權。 |
如果在CIC期間，該官員在公司的僱用是 (x) 由公司無故解僱（定義見適用的遣散費協議，不包括因其死亡或殘疾而解僱），或 (y) 由高管出於正當理由（定義見相應條款）終止 遣散費協議），如果高管及時執行且不撤銷離職協議和解除有利於公司的索賠，他或她將獲得以下遣散費和福利：
| • | 一次性現金補助，相當於該高管基本工資的150％，在此之前生效 解僱，首席執行官的解僱率為200％。 |
| • | 一次性現金支付相當於該官員目標獎金機會的150％，如果是 首席執行官，在此類終止或適用的控制權變更之前（如果更長）生效。 |
| • | 公司支付根據公司集團旗下COBRA繼續承保所需的保費 執行官及其符合條件的受撫養人的健康、牙科和視力保健計劃，期限最長為18個月，對於首席執行官而言，為24個月。 |
| • | 授予公司的未償還和未歸屬公司股權的100％加速歸屬和行使 行政人員。 |
每份遣散費協議都規定，如果有遣散費協議規定的金額或其他應付金額 根據《美國國税法》第280G條的定義，向行政部門支付的降落傘款將構成 “降落傘補助金”，並且可能需要繳納相關的消費税，行政部門將獲得（在他或她有權獲得的範圍內）。 收據）要麼是根據高管的遣散費協議全額支付的福利，要麼是金額較少但不會導致任何部分補助金和福利需要繳納消費税的金額，以金額較大者為準 為高管提供的税後福利。遣散費協議沒有規定與控制權變更相關的任何税收總額。
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2023 財年的傑出股票獎勵 年底
下表列出了有關我們名人持有的未償股權獎勵的信息 截至 2023 年 12 月 31 日的執行官。
| 期權獎勵 | 股票獎勵 | |||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 的日期 格蘭特 |
的數量 證券 標的 可鍛鍊 選項 |
的數量 證券 標的 不可運動 選項 |
選項 運動 價格 ($) |
選項 到期 日期 |
的數量 股票或 的單位 存放那個 還沒有 既得 (#) |
市場 的價值 股票或 的單位 股票 那個 還沒有 既得 ($) |
|||||||||||||||||
| 保羅·瓦格納博士 |
12/19/2018 | — | 421,652 | 0.86 | 12/19/2028 | |||||||||||||||||||
| 4/9/2021 | 76,666 | 58,334 | 39.66 | 4/8/2031 | ||||||||||||||||||||
| 1/17/2022 | 143,750 | 156,250 | 1.72 | 1/16/2032 | ||||||||||||||||||||
| 11/12/2021 | 87,797 | 294,998 | ||||||||||||||||||||||
| 2023 年 3 月 23 日 | 406,250 | 398,084 | ||||||||||||||||||||||
| 安東尼·萊利 |
2020 年 3 月 29 日 | 9,882 | 659 | 1.24 | 3/29/2030 | |||||||||||||||||||
| 6/30/2020 | 70,312 | 4,688 | 14.58 | 6/29/2030 | ||||||||||||||||||||
| 4/9/2021 | 28,333 | 14,167 | 39.66 | 4/8/2031 | ||||||||||||||||||||
| 1/17/2022 | 35,937 | 39,063 | 1.72 | 1/16/2032 | ||||||||||||||||||||
| 11/12/2021 | 74,404 | 249,997 | ||||||||||||||||||||||
| 2023 年 2 月 25 日 | 121,875 | 125,531 | ||||||||||||||||||||||
| 休伯特 C. Chenwand.D. |
6/7/2022 | 93,750 | 156,250 | 1.30 | 6/7/2032 | |||||||||||||||||||
| 2023 年 2 月 25 日 | 97,500 | 100,425 | ||||||||||||||||||||||
最近的期權補助
在 2024 年 3 月，Forte 董事會根據薪酬委員會的建議，向瓦格納博士授予了 1,100,000 股 Forte 普通股的期權。此外，薪酬委員會還授予了期權獎勵 向萊利先生收購了35萬股Forte普通股。每項期權授予都是根據2021年股權激勵計劃及其期權協議的形式授予的。前提是相關個人繼續作為 Forte 的服務提供商 在此日期之前，每份此類期權所附股份的25％應在授予日一週年之日歸屬，此後每個期權的1/48股份應在授予日後每個月歸屬。
額外津貼和健康福利福利
Forte's 指定執行官在我們任職期間有資格參與Forte的員工福利計劃，包括Forte的醫療、牙科、團體定期人壽保險、殘疾保險、意外死亡和傷殘保險 計劃，在每種情況下，其基礎均與Forte的所有其他員工相同。
Forte 通常不向以下人員提供津貼或個人福利 Forte任命了執行官，但有限的情況除外。如果董事會確定這樣做符合Forte的最大利益，則可以選擇在未來採用合格或不合格的福利計劃。
退休金和不合格遞延薪酬
Forte不維持任何規定支付退休金或主要在退休後支付的福利的計劃。Forte 確實如此 不維持不合格的遞延薪酬計劃。如果董事會認為這樣做符合Forte的最大利益，則可以選擇在未來向Forte的高級管理人員和其他員工提供此類福利。
-48-
股權福利計劃
下表提供了截至2023年12月31日可能在現有股權下發行的普通股的信息 薪酬計劃（不影響任何反向股票拆分）。
| 計劃類別 | 的數量 證券至 發行 上 的練習 傑出 選項和 RSU |
加權 平均值 運動 的價格 傑出 選項 |
的數量 證券 剩餘的 可用於 未來 發行 股權不足 補償 計劃 |
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| 證券持有人批准的股權補償計劃 |
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| 2021 年股權激勵計劃(1) |
2,420,387 | $ | 4.40 | 2,495,194 | ||||||||
| 2018 年股權激勵計劃(2) |
473,259 | $ | 0.88 | — | ||||||||
| 2017 年股權激勵計劃(3) |
382,583 | $ | 28.55 | — | ||||||||
| 2017 年員工股票購買計劃(4) |
— | $ | — | 511,022 | ||||||||
| 股權補償計劃未獲得證券持有人批准 |
||||||||||||
| 2020 年激勵股權激勵 計劃(5) |
425,000 | $ | 10.59 | 75,000 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 總計 |
3,701,229 | 3,081,216 | ||||||||||
| (1) | 我們的董事會通過了2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”），我們的股東也批准了該計劃。 根據我們的股東在2023年年會上的批准，2021年計劃最近一次修訂和重述是在2023年9月進行的，目的是將2021年計劃下預留髮行的股票數量增加250萬股。 |
| (2) | 當時，我們承擔了Forte子公司2018年股權激勵計劃（“2018年計劃”） 與Forte子公司合併。根據2018年計劃，將不提供任何額外獎勵。 |
| (3) | 我們的董事會和股東於2017年3月批准並通過了2017年股權激勵計劃（“2017年”） 計劃”）。2017年計劃於2017年4月13日生效，與公司的首次公開募股有關。2021年計劃是2017年計劃的繼任者。根據2017年計劃，將不再提供任何補助金。 |
| (4) | 我們的董事會和股東於2017年3月通過了員工股票購買計劃（“ESPP”）， ESPP於2017年4月13日生效，與公司的首次公開募股有關。ESPP規定，每年自動增加根據ESPP授權發行的普通股數量，有效期為 每個財政年度的第一天，其金額等於（a）上一日曆年12月31日已發行股本總數的1％和（b）30萬股普通股中的最小值。 |
| (5) | 2020年7月26日，公司通過了2020年激勵股權激勵計劃（“2020年激勵計劃”） 計劃”），並根據2020年激勵計劃預留了50萬股作為未來補助金。截至2023年12月31日，根據2020年激勵計劃，有7.5萬股股票可供發行。激勵計劃是在沒有通過的情況下通過的 根據《納斯達克上市規則》第5635（c）（4）條和第5635（c）（3）條獲得股東批准。2024年3月14日，我們的董事會批准將2020年激勵計劃增加150萬股，新增普通股總額為200萬股 股票。 |
-49-
薪酬與績效
根據美國證券交易委員會根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》通過的規則，我們提供以下內容 有關我們的主要執行官（“PEO”）的高管薪酬與非 PEO 指定執行官（“NEO”）的高管薪酬之間關係的信息，以及某些信息 公司的財務業績。
薪酬與績效表
| 年 |
摘要 補償 表格總計 適用於 PEO |
補償 實際已付款 到 PEO |
平均值 摘要 補償 表格總計 對於非首席執行官 近地天體 |
平均值 補償 實際已付款 致非首席執行官 近地天體 |
的價值 初始已修復 100 美元 投資 基於： |
淨虧損 | ||||||||||||||||||
| 總計 股東 返回 |
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| 2023 |
$ | 1,450,175 | $ | 1,360,608 | $ | 648,290 | $ | 612,371 | $ | 2.26 | ($ | 31,476,000 | ) | |||||||||||
| 2022 |
$ | 1,227,610 | $ | 1,030,807 | $ | 590,068 | $ | 521,156 | $ | 2.75 | ($ | 13,879,000 | ) | |||||||||||
| 2021 |
$ | 5,415,446 | $ | 85.4萬 | $ | 1,766,784 | ($ | 1,228,628) | $ | 5.88 | ($ | 21,708,000 | ) | |||||||||||
| 1 | 這些欄目中包含的近地天體反映了以下內容： |
| 年 |
PEO |
非 PEO 近地天體 | ||
| 2023 |
保羅·瓦格納先生 | 安東尼·萊利先生和休伯特·陳先生 | ||
| 2022 |
保羅·瓦格納先生 | 安東尼·萊利先生和休伯特·陳先生 | ||
| 2021 |
保羅·瓦格納先生 | 安東尼·萊利先生 |
| 2 | 金額反映了我們NEO的總薪酬，如薪酬彙總表所示。 |
| 3 | 下表詳細説明瞭對薪酬彙總表的調整，以確定 “薪酬” 根據第402（v）項計算，實際支付了 “首席執行官的費用”。金額不反映我們首席執行官在適用年度內獲得或支付給我們的實際薪酬。 |
| PEO | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 首席執行官薪酬總額彙總表 |
$ | 1,450,175 | $ | 1,227,610 | $ | 5,415,446 | ||||||
| 減去：授予日期股權獎勵的公允價值和養老金價值的變化 |
$ | (489,950) | ) | $ | (313,110) | ) | $ | (4,662,946) | ) | |||
| 添加：股權獎勵的年終公允價值 年內授予 |
$ | 333,816 | $ | 180,000 | $ | 101,500 | ||||||
| 添加：前幾年授予的歸屬股票獎勵公允價值的同比變化 這一年 |
$ | 867 | ($ | 20,817 | ) | $ | 0 | |||||
| 添加：截至該年度授予和歸屬的股票獎勵歸屬之日的公允價值 |
$ | 84,750 | $ | 0 | $ | 0 | ||||||
| 添加：未償還和未歸屬股票獎勵公允價值的同比變化 |
$ | (19,050) | ) | ($ | 42,876 | ) | $ | 0 | ||||
| 添加：未能實現歸屬的股票獎勵在上一年度年底的公允價值 本年情況 |
$ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | ||||||
| 添加：未以其他方式反映的股票或期權獎勵的股息或其他收益的價值 按公允價值或總薪酬計算 |
$ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | ||||||
| 實際為首席執行官支付的薪酬 |
$ | 1,360,608 | $ | 1,030,807 | $ | 85.4萬 | ||||||
-50-
下表詳細説明瞭為確定平均值而對彙總薪酬表進行的調整 根據第402（v）項計算，為近地天體（首席執行官除外）的 “實際支付的薪酬”。金額不反映我們的NEO在適用年份中獲得或支付給我們的NEO的實際補償。
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| NEO（首席執行官除外）薪酬彙總表總額的平均值 |
$ | 648,290 | $ | 590,068 | $ | 1,766,784 | ||||||
| 減去：授予日期股權獎勵的公允價值和養老金價值的變化 |
$ | (139,051) | ) | $ | (144,939) | ) | $ | (1,310,784) | ) | |||
| 添加：股權獎勵的年終公允價值 年內授予 |
$ | 90,130 | $ | 97,500 | $ | 24,650 | ||||||
| 添加：前幾年授予的歸屬股票獎勵公允價值的同比變化 這一年 |
$ | (1,154) | ) | ($ | 7,836 | ) | ($ | 390,803 | ) | |||
| 添加：截至該年度授予和歸屬的股票獎勵歸屬之日的公允價值 |
$ | 22,883 | $ | 0 | $ | 0 | ||||||
| 添加：未償還和未歸屬股票獎勵公允價值的同比變化 |
$ | (8,727) | ) | ($ | 13,636 | ) | ($ | 1,318,475 | ) | |||
| 添加：未能實現歸屬的股票獎勵在上一年度年底的公允價值 本年情況 |
$ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | ||||||
| 添加：未以其他方式反映的股票或期權獎勵的股息或其他收益的價值 按公允價值或總薪酬計算 |
$ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | ||||||
| 實際支付的平均薪酬 |
$ | 612,371 | $ | 521,156 | ($ | 1,228,628 | ) | |||||
根據第 402 (v) 項的要求，自上次調整了未歸屬和未償股權獎勵的公允價值 在上表中顯示的年份中，每個財政年度的結束以及截至每個歸屬日期。對於PSU和績效期權，公允價值反映了截至每個評估日的績效歸屬條件的可能結果。 有關贈與估值中假設的討論，請參閲我們的10-k表中包含的合併財務報表附註8。
| 4 | 本專欄中的金額假設在2020年12月31日對Forte普通股的投資為100美元 自那時以來，在紐約證券交易所交易的股票以及所有股息的再投資。 |
| 5 | 正如Forte在3月18日提交的10-k表格中所報道的那樣， 2024 年與美國證券交易委員會合作。 |
薪酬與績效表討論和分析
根據第 402 (v) 項的要求，我們提供以下圖表來描述薪酬與薪酬中提供的信息之間的關係 性能表。
-51-
首席執行官和NEO實際支付的薪酬（CAP）（平均）與累計股東總回報率之間的關係 公司
下圖顯示了實際支付給我們 PEO 的薪酬與實際支付給我們 PEO 的平均薪酬之間的關係 其他近地天體，以及Forte的FBRX的TSR。
首席執行官和NEO實際支付的薪酬（平均）與淨收入之間的關係
下圖顯示了向我們的專業僱主組織實際支付的薪酬與實際支付給其他NEO的平均薪酬之間的關係，以及 Forte 的淨虧損。
-52-
確定高管薪酬的最重要的公司績效指標
FBRX在2023財年將高管薪酬與公司業績聯繫起來時使用的最重要的財務業績指標是：
| • | 股東總回報 |
| • | ESG 指標 |
| • | ROIC |
-53-
某些受益所有人和管理層的安全所有權
下表按以下方式列出了截至2024年7月17日我們普通股的實益所有權：
| • | 我們已知的每一個人或一組關聯人員實益擁有我們普通股的5％以上； |
| • | 我們的每位指定執行官； |
| • | 我們的每位董事；以及 |
| • | 我們所有的執行官和董事作為一個整體。 |
我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了受益所有權，因此它代表了這方面的唯一或共享的投票權或投資權 到我們的證券。除非另有説明，據我們所知，表中列出的個人或實體對顯示為實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須視社區而定 財產法（如適用）。
我們根據36,503,949股普通股計算受益所有權百分比 截至 2024 年 7 月 17 日的未繳款項。我們已將普通股視為受股票期權約束，這些股票期權目前可在2024年7月17日起的60天內行使或行使或根據限制性股票單位發行，這些股票有待歸屬 和解條件預計將在2024年7月17日後的60天內出現，尚未兑現，將由持有股票期權或RSU的人實益擁有，以計算該人的所有權百分比。我們做到了 但是，為了計算任何其他人的所有權百分比，不要將這些股票視為已發行股份。
除非另有説明，否則 表中列出的每個人或實體的地址是 Forte Biosciences, Inc.，3060 Pegasus Park Drive，6號樓，德克薩斯州達拉斯 75247。
| 實益擁有的股份 | ||||||||
| 受益所有人姓名 | 數字 | 百分比 | ||||||
| 超過 5% 的股東： |
||||||||
| 隸屬於 Farallon Capital Partners, L.P. 的實體(1) |
3,793,497 | 9.9 | % | |||||
| 感知顧問有限責任公司(2) |
3,633,635 | 9.9 | % | |||||
| 泰伯恩資本管理（香港）有限公司的附屬實體(3) |
3,630,468 | 9.9 | % | |||||
| 保羅·瓦格納博士(4) |
2,170,577 | 5.9 | % | |||||
| 纜車基金，LP(5) |
2,031,987 | 5.6 | % | |||||
| Alger Associates, Inc(6) |
1,838,965 | 5.0 | % | |||||
| 指定執行官和董事： |
||||||||
| 保羅·瓦格納博士(4) |
2,170,577 | 5.9 | % | |||||
| 安東尼·萊利(7) |
372,347 | 1.0 | % | |||||
| 史蒂芬·科恩菲爾德(8) |
221,925 | * | ||||||
| 休伯特 C. Chenwand.D.(9) |
202,780 | * | ||||||
| 大衞·格里斯卡(10) |
199,207 | * | ||||||
| 唐納德·威廉姆斯(11) |
182,321 | * | ||||||
| 勞倫斯·艾興菲爾德萬博士(12) |
143,997 | * | ||||||
| 芭芭拉 k. Finckwand.D.(13) |
93,748 | * | ||||||
| 斯蒂芬·杜伯斯坦博士(14) |
86,804 | * | ||||||
| 斯科特·布魯恩，醫學博士(15) |
53,471 | * | ||||||
| 所有董事和執行官作為一個整體（9 人） |
3,524,397 | 9.6 | % | |||||
| * | 表示小於 1%。 |
| (1) | 僅根據2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的最新附表13G，包括 （i）1,810,455股普通股和（ii）可行使最多1,983,042股的預先籌資認股權證中 |
-54-
| 法拉隆基金直接持有的普通股（定義見下文）。法拉隆基金持有可行使的認股權證，但總共可行使4,650,773股普通股 預先注資認股權證中規定的限制規定，預先注資認股權證的持有人無權行使 預先注資的認股權證，前提是該持有人及其關聯公司將受益擁有普通股數量的9.99％（對於隸屬於Farallon Management, L.L.C的實體，則為9.9％） 在行使生效之前或之後立即流通的股票（“受益所有權限制”）；但是，前提是每位持有人可以通過向公司發出通知來提高受益所有權限額，但是 不超過 19.99%。僅根據截至2024年7月17日向美國證券交易委員會提交的最新附表13G，法拉隆基金有權行使 預先注資的認股權證，總額不超過1,983,042股。Farallon Funds直接持有的股票和預先注資的認股權證（定義見下文）包括 如下：(i) Farallon Capital Partners, L.P.（“FCP”）持有302,346股股票和可行使最多776,679股股票的預先融資認股權證；（ii）法拉隆資本機構合作伙伴， L.P.（“FCIP”）持有408,258股股票，預先籌資的認股權證可行使最多1,048,749股股票；（iii）法拉隆資本機構合夥人II，L.P.（“FCIP II”）持有119,671股股票 股票和可行使最多307,416股股票的預先融資認股權證；（iv）法拉隆資本機構合夥人III，L.P.（“FCIP III”）持有47,796股股票和一份 預先注資的認股權證可行使最多122,780股股票；（v）Four Crossings機構合夥人V，L.P.（“FCIP V”）持有52,865股股票和預先注資的股份 可行使最多135,802股股票的認股權證；(vi) Farallon Capital Offshore Investors II, L.P.（“FCOI II”）持有687,431股股票，預先注資的認股權證可行使最多1,765,899股； (vii) Farallon Capital（AM）Investors, L.P.（“FCAMI”）持有47,071股股票和可行使最多120,921股股票的預籌認股權證；以及（viii）Farallon Capital F5 Master I，L.P. （“F5 MI” 以及與FCP、FCIP、FCIP II、FCIP III、FCIP V、FCOI II和FCAMI一起，“Farallon Funds”）持有145,017股股票和可行使高達372,527股的預先資金認股權證 股份。特拉華州有限責任公司Farallon Partners, L.LC.（“法拉隆普通合夥人”）作為FCP、FCIP、FCIP II、FCIP III、FCOI III和FCAMI各公司的普通合夥人，可被視為所持股份的受益所有人 以及行使FCP、FCIP、FCIP II、FCIP III、FCOI III、FCOI II和FCAMI持有的預先注資認股權證時可獲得的股份。Farallon Institutional (GP) V, L.C.，一家特拉華州有限責任公司 （“FCIP V普通合夥人”）作為FCIP V的普通合夥人，可被視為行使預先注資認股權證時持有的股份和行使預先注資認股權證後可獲得的股份的受益所有人 作者：特拉華州有限責任公司FCIP V. Farallon F5（GP），L.C.（“F5普通合夥人”）作為F5 MI的普通合夥人，可被視為所持股份和行使後可獲得股份的受益所有人 F5 MI 持有的預先注資的認股權證。Joshua J. Dapice、Philip D. Dreyfuss、Hannah E. Dunn、Richard b. Fried、Varun N. Gehani、Nicolas Giauque、David T. Kim、Michael G. Linn、Rajiv A. Patel、Thomas G. 各人 作為高級管理成員或管理成員的小羅伯茨、埃德里克·齋藤、威廉·塞伯德、丹尼爾·肖特、安德魯·J.m. Spokes、約翰·沃倫和馬克·韋利（統稱為 “Farallon 管理成員”） 可能屬於Farallon普通合夥人，FCIP V普通合夥人的經理或高級經理（視情況而定）和F5普通合夥人（在每種情況下都有權行使投資自由裁量權）可被視為受益所有人 Farallon Funds持有的所有此類股份，以及在行使法拉隆基金持有的預先注資認股權證時可獲得的所有此類股份。Farallon 普通合夥人、FCIP V 普通合夥人、F5 普通合夥人和Farallon管理成員特此聲明放棄對此類股票的任何實益所有權 |
| (2) | 僅根據2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的最新附表13G，包括 （i）3,265,359股普通股和（ii）預先注資的認股權證中，可行使最多368,276股普通股由Perceptive Life Sciences Master Fund, Ltd（“Master”）直接持有的不超過368,276股普通股 基金”）。主基金直接持有在行使預先注資認股權證時可發行的1,704,819股普通股，但根據預先注資認股權證的受益所有權限制，禁止主基金行使此類預先注資認股權證，前提是行使前夕或行使結果 主基金將與關聯公司以及擁有此類基金或其關聯公司的第13（d）條集團成員的任何個人一起，實益擁有當時已發行和流通的普通股總數的9.99％以上 在練習生效後立即生效。僅根據截至2024年7月17日向美國證券交易委員會提交的最新附表13G，實益所有權限制允許主基金行使 預先資助的 |
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| 總計不超過368,276股普通股的認股權證。Perceptive Advisors LLC擔任主基金的投資經理。約瑟夫·愛德曼是該組織的管理成員 感知顧問有限責任公司約瑟夫·愛德曼可能被視為對主基金擁有唯一的投票權和處置權 |
| (3) | 僅根據2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的最新附表13G，包括 (i) 3,624,548 股普通股和 (ii) 行使為私人投資基金（“私募基金”）賬户持有的預先注資認股權證後可發行的 5,920 股普通股 泰邦資本管理（香港）有限公司（“泰本香港”）擔任其投資顧問，泰邦戰略機會集團二期有限公司（“GP”）擔任普通合夥人。泰伯恩資本管理公司 有限公司（“泰本開曼”）是泰本香港的母公司，泰本凱薩裏有限公司（“泰本凱薩裏”）是泰本開曼和普通合夥人的母公司。Viswanathan Krishnan（“Krishnan 先生”）是校長和唯一的 泰伯恩·凱薩裏的股東。以此類身份，泰伯恩香港、GP、泰伯恩·開曼公司、泰伯恩·凱薩裏和克里希南先生可能被視為對私募基金持有的證券擁有投票權和處置權。每個 Tybourne Hk， GP、Tybourne Cayman、Tybourne Kesari和Krishnan先生否認對此類證券的實益所有權，但其金錢權益除外。根據實益所有權限制，預先注資的認股權證可以行使普通股，前提是這種行使不會導致該持有人及其關聯公司實益擁有超過普通股數量的9.99％ 普通股當時已流通。私募基金擁有預先注資的認股權證，這些認股權證最多可行使3,333,701股普通股，但須遵守實益所有權限制。 私募基金包括 (i) 3,106,756股普通股和2,857,458股普通股，這些普通股可在行使泰伯恩戰略機會基金二有限責任公司持有的預先注資認股權證後發行 （“TSOF II”）和（ii）517,792股普通股和476,243股普通股在行使TSOF持有的預先注資認股權證後可發行的普通股 共同投資基金3 LP（“TSOF共同投資基金3”）。根據實益所有權的限制 禁止預先注資認股權證、TSOF II和TSOF共同投資基金3在某種程度上行使此類預先注資的認股權證 在此類活動之前或之後，TSOF II和TSOF共同投資基金3將與關聯公司和任何屬於第13（d）條集團成員的人員一起擁有這些資金 或其關聯公司實益擁有行使生效後立即發行和流通的普通股總數的9.99％以上。 |
| (4) | 包括 (i) 1,907,971 股普通股和 (ii) 262,606 股普通股標的期權 由瓦格納博士持有的自2024年7月17日起可行使或將在該日期後的60天內開始行使。 |
| (5) | 僅根據2024年1月9日向美國證券交易委員會提交的最新附表13D，包括 Funicular Funds, LP（“基金”）登記持有的2,031,987股普通股中。作為該基金的普通合夥人，Cable Car Capital LLC可能被視為該基金擁有的2,031,987股普通股的受益所有人 基金。作為纜車管理成員的雅各布·馬-韋弗可能被視為該基金擁有的2,031,987股股票的受益所有人。該基金對報告的股票擁有唯一的投票權和處置權 在這裏。 |
| (6) | 僅根據2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的最新附表13G，包括 在Alger Associates, Inc.持有的1,838,965股普通股中。普通股由一家或多家開放式投資公司或其他投資管理賬户實益持有 註冊投資顧問弗雷德·阿爾傑管理有限責任公司（“FAM”）的管理客户。Fam是控股公司阿爾傑集團控股有限責任公司（“AGH”）的100％控股子公司。AGH 是 Alger 的 100% 控股子公司 Associates, Inc.，一家控股公司。 |
| (7) | 包括 (i) 200,504 股普通股和 (ii) 持有的171,843股普通股標的期權 由萊利先生自2024年7月17日起可行使或將在該日期後的60天內開始行使。 |
| (8) | 包括 (i) 99,009 股普通股和 (ii) 持有的122,916股普通股標的期權 由科恩菲爾德先生自2024年7月17日起可行使或將在該日期後的60天內開始行使。 |
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| (9) | 包括 (i) 93,405 股普通股和 (ii) 持有的109,375股普通股標的期權 由陳博士自2024年7月17日起可行使或將在該日期後的60天內開始行使。 |
| (10) | 包括 (i) 148,514股普通股和 (ii) 持有的50,693股普通股標的期權 由 Gryska 先生自2024年7月17日起可行使或將在該日期後的60天內開始行使。 |
| (11) | 包括 (i) 59,405 股普通股和 (ii) 持有的122,916股普通股標的期權 威廉姆斯先生自2024年7月17日起可行使或將在該日期後的60天內開始行使。 |
| (12) | 由艾琴菲爾德博士持有的可行使的143,997股普通股標的期權組成 自2024年7月17日起，或者將在該日期後的60天內開始行使。 |
| (13) | 由芬克博士持有的93,748股普通股標的期權組成，這些期權截至可行使 2024年7月17日或將在該日期後的60天內開始行使。 |
| (14) | 由杜伯斯坦博士持有的可行使的86,804股普通股標的期權組成 自2024年7月17日起，或者將在該日期後的60天內開始行使。 |
| (15) | 由布魯恩博士持有的53,471股普通股標的期權組成，這些期權自起可行使 2024年7月17日或將在該日期後的60天內開始行使。 |
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關聯人交易
以下是自2022年1月1日以來的每筆交易以及目前提出的每筆交易的描述，其中：
| • | 我們已經或將要成為參與者； |
| • | 涉及的金額超過或超過12萬美元；以及 |
| • | 我們的任何董事、執行官或佔我們任何類別投票權5％以上的受益持有人 證券，或這些個人或實體的任何直系親屬或與其同住的人，曾經或將要擁有直接或間接的物質利益。 |
私募配售
2023 年 7 月 31 日，可以肯定 公司的執行官、高級管理層和董事會成員參與了此次私募配售，以每股1.01美元的收購價購買了約116萬股普通股，詳情如下 購買普通股的董事兼執行官。
| 姓名 |
股票數量 已購買 |
總購買價格 | ||||||
| 保羅·A·瓦格納 |
247,524 | $ | 249,999.24 | |||||
| 安東尼·萊利 |
148,514 | $ | 149,999.14 | |||||
| 休伯特·陳 |
74,257 | $ | 74,999.57 | |||||
| 史蒂芬·科恩菲爾德 |
99,009 | $ | 99,999.09 | |||||
| 唐納德·威廉姆斯 |
59,405 | $ | 59,999.05 | |||||
| 大衞·格里斯卡 |
148,514 | $ | 149,999.14 | |||||
股權補助
我們有 發行和出售了普通股，並向執行官和某些非僱員董事授予了期權，詳見標題為 “董事” 的章節 薪酬” 和 “高管薪酬”。
僱傭協議
我們已經與我們的首席執行官兼總裁瓦格納博士、我們的首席財務官萊利先生簽訂了僱傭協議 陳博士，我們的前總裁兼首席科學官。有關本僱傭協議的更多信息，請參閲標題為 “高管薪酬——僱傭安排” 的部分。
遣散費協議
我們已經簽訂了遣散費 與我們的首席執行官兼總裁瓦格納博士、我們的首席財務官萊利先生和我們的前總裁兼首席科學官陳博士達成協議。有關本僱傭協議的更多信息， 參見標題為 “高管薪酬——就業安排” 的章節。
賠償協議
除了中規定的賠償外，我們還與每位董事和執行官簽訂了單獨的賠償協議 我們修訂和重述的公司註冊證書和章程。
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賠償協議以及我們經修訂的重述公司註冊證書和章程要求我們向我們的董事、執行官和某些控股人提供補償 特拉華州法律允許的最大範圍。
與 Barbara k. Finckwand.D. 簽訂的諮詢協議
關於芬克博士被任命為高級醫學臨牀醫生，該公司和芬克博士簽訂了一項諮詢協議，因為更多 詳見標題為 “董事薪酬” 的章節。
關聯人政策與程序 交易
我們已經通過了一項關於關聯人交易的正式書面政策。本關於關聯人交易的書面政策 規定關聯人交易是指我們參與的交易、安排或關係或任何一系列類似的交易、安排或關係，其中關聯人已經、曾經或將要直接進行交易、安排或關係 或間接的重大利息, 涉及的總金額超過12萬美元.就本政策而言，關聯人是指我們的任何執行官和董事（包括董事候選人），每種情況下都是指自此以來的任何時候 我們上一個財政年度初，或我們任何類別的投票證券超過5％的持有人，以及上述任何人的直系親屬或與其同住的人。
我們的審計委員會主要負責審查和批准、批准或不批准關聯人交易。在確定是否 為了批准、批准或不批准任何此類交易，我們的審計委員會將考慮，除其他因素外，（1）該交易對我們是否公平，其優惠條件是否不亞於向非關聯第三方提供的普遍條款 在相同或相似的情況下，（2）關聯人在交易中的權益範圍，（3）我們進行此類交易是否有商業原因，（4）該交易是否會受到損害 我們任何外部董事的獨立性以及（5）該交易是否會給我們的任何董事或執行官帶來不當的利益衝突。該政策賦予了地位 某些交易的預先批准，包括 (1) 我們的董事或執行官的某些薪酬安排，(2) 關聯人與其他公司的交易 唯一的關係是作為非執行員工、董事或受益所有人持有該公司少於 10% 的股份，前提是所涉及的總金額不超過兩者中較大者 200,000美元，佔該公司年總收入的5％，並且該交易的優惠條件不亞於在相同或相似情況下向非關聯第三方提供的普遍條款，（3）慈善捐款 我們向慈善組織、基金會或大學提供服務，在該組織中，關聯人的唯一關係是非執行僱員或董事，前提是所涉及的總金額不是 超過20萬美元或該組織年總收入的5％，以較高者為準，(4) 關聯人的權益僅來自我們普通股的所有權和收到的所有普通股持有人的交易 按比例計算的相同福利，以及（5）根據我們的組織文件或任何協議支付的任何補償或預付費用。除了我們的政策外，我們的審計委員會章程還規定，我們的審計委員會 應審查和批准或不批准任何關聯人交易。
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其他事項
2023 年年度報告
我們的 截至2023年12月31日的財政年度的財務報表包含在我們的年度報告中，該報告將與本委託書同時郵寄給股東。我們的代理材料和年度報告也發佈在 我們的網站位於 https://www.fortebiorx.com/investor-relations/sec-filings/default.aspx，可從美國證券交易委員會的網站上獲得 www.sec.gov。您也可以獲得我們的年度報告的副本， 免費，向位於德克薩斯州達拉斯市飛馬公園大道3060號6號樓的Forte Biosciences, Inc. 發送書面申請，75247，收件人：投資者關係。
我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不打算以引用方式納入本委託聲明，並且 本代理聲明中對我們網站地址的引用僅是無效的文本引用。
* *
董事會不知道還有其他事項要在年會上提出。如果在年會上正確提出任何其他事項， 委託書中提名的人員將有權根據自己對此類問題的判斷自由決定對他們所代表的普通股進行投票。
無論您持有多少股票，您的股票都必須派代表參加年會。因此，我們敦促你投票為 儘快確保您的投票記錄在案。
董事會
德克薩斯州達拉斯
，2024
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附錄 A
經修訂和重述的2021年股權激勵計劃
FORTE BIOSCIENCES, INC.
修訂並重述了2021年股權激勵計劃
1。該計劃的目的。本計劃的目的是：
| • | 為承擔重大責任的職位吸引和留住最優秀的人員， |
| • | 為員工、董事和顧問提供額外激勵，以及 |
| • | 促進公司業務的成功。 |
該計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票 股票單位和績效獎勵。
2。定義。如本文所用，以下定義將適用：
2.1 “管理人” 是指將根據以下規定管理本計劃的董事會或其任何委員會 計劃第4節。
2.2 “適用法律” 是指與以下內容相關的法律和監管要求 股票獎勵的管理，包括但不限於相關的普通股發行，包括但不限於根據美國聯邦和州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、任何 普通股上市或上市的證券交易所或報價系統，以及根據本計劃授予或將要授予獎勵的任何非美國國家或司法管轄區的適用法律。
2.3 “獎勵” 是指期權計劃下的個人或集體補助、股票增值權、 限制性股票、限制性股票單位或績效獎勵。
2.4 “獎勵協議” 是指書面或 電子協議規定了適用於根據本計劃授予的每項獎勵的條款和條款。獎勵協議受本計劃的條款和條件的約束。
2.5 “董事會” 指本公司的董事會。
2.6 “控制權變更” 是指以下任何事件的發生：
(a) 公司所有權變更。公司所有權的變更 這發生在任何人發生的那一天 個人或以團體形式行事的多人（“個人”）獲得公司股票的所有權，該股票加上該人持有的股票，佔總投票權的百分之五十（50％）以上 公司的股票；但是，就本 (a) 款而言，任何被視為擁有股票總投票權百分之五十（50％）以上的個人收購額外股票 公司的股份不被視為控制權變更；此外，由於董事會批准的公司私人融資而導致的公司股票所有權的任何變更也將不被視為控制權變更 控制權的變化。此外，如果在所有權變更前夕的公司股東繼續在所有權變更後立即保留，其比例與其持有的股份所有權比例基本相同 公司在所有權變更之前的有表決權的股票，直接或間接的受益所有權佔公司或公司最終母公司股票總投票權的百分之五十（50％）或以上， 根據本小節 (a)，此類事件不被視為控制權變更。為此，間接受益所有權將包括但不限於因擁有一項或多項有表決權證券而產生的權益 直接或通過一家或多家子公司或其他商業實體擁有公司的公司或其他商業實體（視情況而定）；或
(b) 公司有效控制權的變更。如果公司有一類根據第 12 條註冊的證券 根據《交易法》，公司有效控制權的變更發生在任何十二 (12) 個月期間董事會大多數成員被任命或選舉未經其批准的董事取代之日 在此之前，董事會成員的過半數
任命或選舉的日期。就本 (b) 款而言，如果任何人被認為對公司具有有效控制權，則收購公司的額外控制權 由同一個人組成的公司不被視為控制權變更；或
(c) 很大一部分的所有權變更 公司的資產。公司很大一部分資產的所有權變動，發生在任何人收購（或在截至該日的十二（12）個月期間內收購（或已收購）之日 此類個人（一個或多個人）最近從公司收購總公允市值等於或超過公司所有資產公允市值總公允市值的百分之五十（50％）的資產的日期 在此類收購或收購之前的公司；但是，就本 (c) 款而言，以下內容不構成公司很大一部分資產所有權的變更：(i) a 在轉讓後立即轉讓給由公司股東控制的實體，或（ii）公司將資產轉讓給：（A）公司的股東（資產轉讓之前） 交換公司股票或就公司股票進行交換，(B) 公司直接或間接擁有總價值或投票權百分之五十 (50%) 或以上的實體，(C) 直接或直接擁有的個人 間接佔公司所有已發行股票總價值或投票權的百分之五十（50％）或以上的百分之五十（50％），或（D）一個實體，其總價值或投票權的至少百分之五十（50％）是直接擁有的 由本小節 (c) (ii) (C) 中描述的人間接執行。就本 (c) 小節而言，公允市場總價值是指公司資產的價值或處置資產的價值，在不考慮以下因素的情況下確定 與此類資產相關的任何負債。
就本第 2.6 節而言，個人將被視為集體行動 如果他們是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似業務交易的公司的所有者。
儘管如此，除非交易符合控制權變更的條件，否則該交易不會被視為控制權變更 《守則》第 409A 節所指的事件。
此外，為避免疑問，交易不構成變更 控制權是否：（x）其唯一目的是更改公司註冊的司法管轄權，或（y）其唯一目的是創建一家控股公司，該控股公司將由持股人按基本相同的比例持有 該公司的證券在交易前夕持有。
2.7 “守則” 是指《美國國税法》 1986 年，經修訂。提及《守則》的特定部分或其下的法規將包括該章節或法規、根據該條款頒佈的任何有效法規或其他具有普遍或直接適用性的正式指南，以及 未來修改、補充或取代此類章節或法規的任何類似條款。
2.8 “委員會” 是指由董事或其他符合適用法律的個人組成的委員會 董事會，或由董事會正式授權的委員會根據本協議第 4 節提出。
2.9 “常見 股票” 是指公司的普通股。
2.10 “公司” 指特拉華州Forte Biosciences, Inc. 公司或其任何繼承者。
2.11 “顧問” 是指任何受聘的自然人，包括顧問 由公司或其任何母公司或子公司向此類實體提供真正的服務，前提是這些服務 (a) 與籌資交易中的證券發行或出售無關，並且 (b) 不直接提供服務 促進或維護公司證券市場，在每種情況下，均符合《證券法》頒佈的S-8表格的定義，並進一步規定，顧問只能包括該表格 根據證券法頒佈的S-8表格可以向其註冊發行股票的人。
2.12 “董事” 指董事會成員。
2.13 “殘疾” 是指《守則》第 22 (e) (3) 條中定義的完全和永久的殘疾，前提是 對於激勵性股票期權以外的獎勵，管理員可以自行決定
根據署長不時採用的統一和非歧視性標準，是否存在永久和完全殘疾。
2.14 “員工” 是指公司或任何母公司僱用的任何人，包括高級職員和董事，或 本公司的子公司。無論是擔任董事還是公司支付的董事費，都不足以構成公司的 “僱用”。
2.15 “交易法” 指經修訂的1934年美國證券交易法，包括規則和條例 據此頒佈。
2.16 “交換計劃” 是指 (a) 傑出獎項所依據的計劃 交出或取消以換取相同類型的獎勵（可能有更高或更低的行使價和不同的條款）、不同類型的獎勵和/或現金，(b) 參與者將有機會轉讓任何 向署長選定的金融機構或其他個人或實體發放的未付獎勵，和/或（c）未償獎勵的行使價減少或增加。署長將確定以下條款和條件 任何交換計劃均由其自行決定。
2.17 “公允市場價值” 是指截至任何日期，除非 管理員另行決定，普通股的價值確定如下：
2.17.1 如果普通股在任何地方上市 已建立的證券交易所或全國市場體系，包括但不限於紐約證券交易所或納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克股票市場的納斯達克資本市場，即其公平市場 價值將是該交易所或系統當天在該交易所或系統上報的此類股票的收盤銷售價格（如果該日未報告收盤銷售價格，則為最後一個交易日報告的收盤銷售價格，如適用） 決心，如中所述 《華爾街日報》 或署長認為可靠的其他來源；
2.17.2 如果 普通股定期由認可的證券交易商報價，但不報告賣出價格，股票的公允市場價值將是確定當日普通股高買入價和低要價之間的平均值 （或者，如果在該日期沒有報告任何買入和賣出價，則在最後一個交易日報告了此類買入和賣出價），如中所述 《華爾街日報》 或署長認為可靠的其他來源；或
2.17.3 在普通股沒有既定市場的情況下，公允市場價值將由普通股真誠地確定 管理員。
2.18 “財政年度” 是指公司的財政年度。
2.19 “激勵性股票期權” 是指根據其條款符合條件且意在其他方面符合資格的期權 《守則》第422條及其頒佈的法規所指的激勵性股票期權。
2.20 “非法定股票期權” 是指根據其條款不符合或不符合資格的期權 激勵性股票期權。
2.21 “高級職員” 是指本公司高管的人 《交易法》第16條及據此頒佈的規則和條例。
2.22 “期權” 是指 根據本計劃授予的股票期權。
2.23 “外部董事” 指非僱員的董事。
2.24 “母公司” 是指《守則》中定義的 “母公司”，無論是現在還是將來存在 第 424 (e) 節。
2.25 “參與者” 是指傑出獎項的持有者。
2.26 “績效獎勵” 是指可以獲得的獎勵 全部或部分在實現績效目標或署長可能確定的其他歸屬標準後，可以以現金或股票計價，可以以現金、股票或其他證券或以下各項的組合進行結算 根據第 10 條進行上述規定。
2.27 “績效期” 是指中定義的績效期 第 10.1 節。
2.28 “限制期” 是指轉讓股份的期限（如果有） 限制性股票受到限制，因此，這些股票面臨被沒收的巨大風險。此類限制可能基於時間的推移、目標績效水平的實現或以下情況的發生 管理員確定的其他事件。
2.29 “計劃” 是指本2021年股權激勵計劃。
2.30 “限制性股票” 是指根據本計劃第8條發放的限制性股票獎勵發行的股票， 或根據提前行使期權而發行。
2.31 “限制性股票單位” 是指簿記分錄 相當於根據第9節授予的一股股票的公允市場價值的金額。每個限制性股票單位代表公司的無資金和無擔保債務。
2.32 “第160億.3條” 是指《交易法》第160億條或第160億.3條的任何繼任者，該規則在對本計劃行使自由裁量權時生效。
2.33 “第16b條” 是指《交易法》第16（b）條。
2.34 “第 409A 條” 指《守則》第 409A 條和《美國財政部條例和指南》 以及任何適用的州法律等效法律，每項法律均可不時頒佈、修訂或修改。
2.35 “證券法” 指經修訂的1933年美國證券法，包括規則和條例 據此頒佈。
2.36 “服務提供商” 指員工、董事或顧問。
2.37 “股份” 是指根據本計劃第14節調整的普通股。
2.38 “股票增值權” 是指根據以下規定單獨授予或與期權相關的獎勵 第 7 節被指定為股票增值權。
2.39 “子公司” 指 “子公司” 公司”，無論現在還是將來存在，定義見代碼第 424 (f) 條。
2.40 “交易日” 指普通股上市（或由署長自行決定定期交易）的主要證券交易所、國家市場體系或其他交易平臺（如適用）開放的日子 用於交易。
2.41 “美國財政部條例” 是指《守則》的《財政條例》。對特定內容的引用 《財政條例》或《守則》部分將包括此類財政條例或章節、根據該條頒佈的任何有效法規，以及未來修訂、補充或修訂或補充的任何立法或法規的任何類似條款 取代此類條款或法規。
3.股票受計劃約束。
3.1 股票受計劃約束。視公司資本變動而進行調整，詳情見下文 第14節，根據本計劃可能獲得獎勵並出售的最大股份總數將等於（a）8,500,000股股票，加上（b）根據本計劃授予的獎勵的任何股份
Tocagen, Inc. 2009 年股權激勵計劃、Tocagen, Inc. 2017 年股權激勵計劃和 Forte Biosciences Inc. 2018 年股權激勵計劃，在股東批准之日之後 本計劃在未全部行使或發行的情況下到期或以其他方式終止，或者由於未能歸屬而被公司沒收或回購，根據第 (b) 條將最大數量的股份添加到計劃中 等於 1,102,341。此外，根據第3.2節，股票可能可供發行。這些股票可以是授權但未發行的，也可以是重新收購的普通股。
3.2 已失效的獎勵。如果獎勵在未經充分行使的情況下到期或不可行使，或者，對於 由於未能將未購買的股票（或期權或股票增值權以外的獎勵歸屬），限制性股票、限制性股票單位、績效單位或績效股票被公司沒收或回購 根據本計劃，被沒收或回購的股份）將可供未來授予或出售（除非本計劃已終止）。行使以股份結算的股票增值權後，股票總數 本計劃將停止提供由以這種方式行使的獎勵部分所涵蓋的部分，無論是否根據此類活動實際發放。根據本計劃實際根據任何獎勵發行的股票將不退還給 計劃，將無法根據本計劃進行未來分配；但是，前提是如果根據限制性股票獎勵發行的股票、限制性股票單位或績效獎勵被公司回購或沒收 由於未能歸屬，此類股份將可供公司未來根據本計劃授予。用於支付獎勵行使價或用於償還與獎勵相關的納税義務或預扣款的股票將不會變為 可根據本計劃將來撥款或出售。如果本計劃下的獎勵以現金而不是股票支付，則此類現金支付不會減少本計劃下可供發行的股票數量。 儘管有上述規定，並且根據第14節的規定進行調整，行使激勵性股票期權時可發行的最大股票數量將等於第3.1節中規定的總股票數量， 此外，在《守則》第422條和據此頒佈的《美國財政條例》允許的範圍內，根據第3.2節根據本計劃可供發行的任何股票。
3.3 股票儲備。在本計劃期限內，公司將隨時保留和保留此類數量的股份 這將足以滿足該計劃的要求.
4。計劃的管理。
4.1 程序。
4.1.1 多個管理機構。針對不同服務提供商羣體的不同委員會可能管理 計劃。
4.1.2 規則 160億.3.在符合交易條件的必要範圍內 根據本條款，作為細則160億.3的豁免，下述交易的結構將滿足細則160億.3的豁免要求。
4.1.3 其他管理。除上述規定外，本計劃將由（A）董事會或（B）a管理 委員會，組建該委員會是為了遵守適用法律。
4.2 署長的權力。受制於 本計劃的條款，如果是委員會，則署長將有權自行決定：
4.2.1 確定公允市場價值；
4.2.2 選擇可根據本協議授予獎勵的服務提供商；
4.2.3 確定根據本協議授予的每項獎勵所涵蓋的股份數量；
4.2.4 批准在本計劃下使用的獎勵協議形式；
4.2.5 確定條款和條件，與本條款不矛盾 根據本協議授予的任何獎勵的計劃。此類條款和條件包括但不限於行使價格、行使獎勵的時間或時間（可能基於績效標準）、任何加速歸屬或豁免 沒收限制，以及對任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制（包括但不限於在管理人認為暫停獎勵的情況下，暫時暫停獎勵的行使） 出於管理目的或遵守適用法律所必需或恰當的，前提是此類暫停必須在獎勵的最長期限和終止後的可行使期限到期之前解除，具體取決於每種情況 根據署長將決定的因素進行論證；
4.2.6 解釋和解釋計劃和授予的獎勵的條款 根據該計劃；
4.2.7 制定、修改和撤銷與本計劃有關的規章制度，包括規則和 與為滿足適用的非美國法律或根據適用的非美國法律獲得優惠税收待遇而制定的子計劃相關的法規；
4.2.8 修改或修改每項獎勵（受第 20.3 節約束），包括但是 不限於延長獎勵終止後行使期權和延長期權或股票增值權最長期限的自由裁量權（受第 6.4 和 7.5 節的約束）；
4.2.9 允許參與者以第 15 節規定的方式履行預扣税義務；
4.2.10 授權任何人代表公司簽署事先授予獎勵所需的任何文書 由署長授予；
4.2.11 允許參與者推遲收到現金付款或股票交付 本應在獎勵下歸該參與者所有；以及
4.2.12 做出所有其他認為必要的決定，或 建議用於管理該計劃。
4.3 管理員決定的影響。這個 管理員的決定、決定和解釋將是最終決定，對所有參與者和任何其他獎勵持有者具有約束力，並將受到適用法律允許的最大限度的尊重。
4.4 交換計劃。管理員不得發起交換計劃。
5。資格。非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績 股份和績效單位可以授予服務提供商。激勵性股票期權只能授予員工。
6。股票期權。
6.1 授予期權。在遵守本計劃的條款和規定的前提下，署長可隨時不時地 向服務提供商授予期權，金額由管理員自行決定。
6.2 選項 協議。期權的每份獎勵都將由一份獎勵協議來證明，該協議將規定行使價、期權期限、期權約束的股份數量、適用於該期權的行使限制（如果有）以及 管理員將自行決定的其他條款和條件。
6.3 侷限性。每個選項 將在獎勵協議中指定為激勵性股票期權或非法定股票期權。但是，儘管有這樣的指定，但僅限於
參與者在任何日曆年內首次可行使激勵性股票期權的股票的公允市場總價值（根據所有計劃） 公司和任何母公司或子公司）超過十萬美元（100,000美元），此類期權將被視為非法定股票期權。就本第 6.3 節而言，訂單中將考慮激勵性股票期權 在授予股票時，股票的公允市場價值將自授予此類股票的期權之時起確定，並將根據《守則》第422條和美國財政部進行計算 據此頒佈的條例。
6.4 期權期限。每種期權的期限將在獎勵協議中規定； 但條件是自授予之日起的期限不超過十 (10) 年.就向授予激勵性股票期權的參與者而言，該參與者在授予激勵性股票期權時擁有股票 激勵性股票期權佔公司或任何母公司或子公司所有類別股票總投票權的百分之十（10％）以上，其期限為自授予之日起五（5）年或更短 獎勵協議中可能規定的期限。
6.5 期權行使價和對價。
6.5.1 行使價。行使期權後發行的股票的每股行使價將為 由署長決定，但不少於授予之日每股公允市場價值的百分之百（100％）。此外，就向擁有股票的員工授予激勵性股票期權而言 超過公司或任何母公司或子公司所有類別股票投票權的百分之十（10％），每股行使價將不低於當日每股公允市場價值的百分之十（110％） 授予。儘管本第6.5.1節有上述規定，但授予期權的每股行使價可能低於授予之日每股公允市場價值的百分之百（100％）。 交易在《守則》第 424 (a) 節中描述並以符合《守則》第 424 (a) 條的方式進行。
6.5.2 等待期和鍛鍊 日期。授予期權時，管理員將確定行使期權的期限，並將確定在行使期權之前必須滿足的任何條件。
6.5.3 考慮形式。署長將決定行使期權的可接受的對價形式， 包括付款方式.對於激勵性股票期權，管理人將在授予時確定可接受的對價形式。此類對價可能完全包括：(a) 現金（包括現金） 等價物）；（b）支票；（c）在適用法律允許的範圍內，（d）其他股票，前提是此類股票在交出之日的公允市場價值等於股票的總行使價 將對該期權行使該期權，還前提是管理人可自行決定接受此類股份不會對公司造成任何不利的會計後果；(e) 收到的對價 公司根據本計劃實施的無現金行使計劃（無論是通過經紀人還是其他方式）；（f）淨行使額；（g）發行股票的其他對價和付款方式 在適用法律允許的範圍內，或 (h) 上述付款方式的任意組合。署長在決定接受哪種對價時，將考慮是否接受這種對價 可以合理地預期對價將使公司受益。
6.6 行使期權。
6.6.1 行使程序；作為股東的權利。根據本協議授予的任何期權均可根據條款行使 在本計劃中，在署長確定和獎勵協議中規定的時間和條件下。不得以一小部分股份行使期權。
當公司收到：(a) 行使通知（以管理員可能指定的形式）時，期權將被視為已行使 不時）由有權行使期權的人支付，以及（b）全額支付行使期權所涉股份（以及適用的税款）
預扣税）。全額付款可能包括管理員授權並經獎勵協議和本計劃允許的任何對價和付款方式。行使時發行的股份 期權將以參與者的名義發行，或根據參與者的要求，以參與者及其配偶的名義發行。在股票發行之前（由公司賬簿上的相應記賬或公司賬簿上的相應條目證明） 公司正式授權的過户代理人），儘管行使了期權，但作為股東，不存在對受期權約束的股份進行投票或獲得股息或任何其他權利的權利。公司將發行 行使期權後立即發行（或促成發行）此類股票。除非第14節另有規定，否則不會對記錄日期在股票發行之日之前的股息或其他權利進行調整 計劃。
無論是出於本計劃的目的還是出於本計劃的目的，以任何方式行使期權都將減少此後的可用股票數量 根據期權進行出售，按行使期權的股票數量計算。
6.6.2 以身份終止關係 服務提供商。如果參與者不再是服務提供商，除非參與者因參與者死亡或殘疾而被解僱，否則參與者可以在一定範圍內行使自己的選擇權 期權在終止之日歸屬，在終止後的三 (3) 個月內，或獎勵協議中規定的更短或更長的時間內，或管理人以書面形式規定的更短或更長的期限，在任何情況下都不晚於 超過獎勵協議中規定的該期權期限的到期。除非署長另有規定，否則如果在終止之日參與者未歸屬其全部期權，則所涵蓋的股份 期權的未歸屬部分將恢復到本計劃。如果終止後參與者未在管理員規定的時間內行使期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的股份將終止 恢復計劃。
6.6.3 參與者的殘疾。如果參與者由於以下原因停止成為服務提供商 參與者的殘疾，參與者可以在終止後的十二 (12) 個月內行使自己的選擇權，或者在獎勵協議中規定的更長或更短的時間內，或管理人以書面形式行使期權（但在 任何事件都不遲於獎勵協議中規定的該期權的期限到期），前提是期權在終止之日歸屬。除非署長另有規定，否則如果在終止之日 參與者的全部期權不歸屬，期權未歸屬部分所涵蓋的股份將歸還給本計劃。如果終止後，參與者未在本協議規定的時間內行使期權， 該期權將終止，該期權所涵蓋的股份將恢復到本計劃中。
6.6.4 參與者死亡。如果 參與者在服務提供商期間死亡，期權可以在參與者去世後的十二 (12) 個月內行使，也可以在獎勵協議中規定的更長或更短的時間內行使，或在參與者以書面形式規定的更長或更短的時間內行使 管理人（但在任何情況下都不遲於獎勵協議中規定的該期權的期限到期），前提是期權在死亡之日歸屬，前提是參與者的指定受益人 受益人是在參與者死亡之前以管理員可以接受的形式（如果有）指定的。如果參與者未指定此類受益人，則個人代表可以行使該期權 參與者的遺產，或根據參與者的遺囑或根據血統和分配法律向其轉讓期權的人（均為 “法定代表人”）。如果 期權是根據本第 6.6.4 節行使的，參與者的指定受益人或法定代表人應遵守本計劃和獎勵協議的條款，包括但不限於以下限制 適用於服務提供商的可轉讓性和沒收性。除非管理人另有規定，否則如果參與者去世時未歸屬其全部期權，則未歸屬部分所涵蓋的股份 該期權將立即恢復到計劃中。如果未在此處規定的時間內如此行使期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的股份將恢復到計劃中。
6.6.5 通行費到期。參與者的獎勵協議還可能規定：
(a) 如果在參與者的服務提供商身份終止後行使期權（但不是 參與者的死亡（或殘疾）將導致第 16 (b) 條規定的責任，然後
期權將在 (i) 獎勵協議中規定的期權期限到期，或 (ii) 第十個 (10)，以較早者為終止th) 此類行使導致第 16 (b) 條規定的責任的最後日期後的第二天；或
(b) 如果在參與者的服務提供商身份終止後行使期權（但不是 參與者的死亡（或殘疾）將在任何時候被禁止，這僅僅是因為股票的發行將違反《證券法》的註冊要求，然後該期權將於（i）中較早者終止 期權期限到期或 (ii) 參與者的服務提供商身份終止後的三十 (30) 天期限屆滿，在此期間期權的行使不會違反 這樣的註冊要求。
7。股票增值權。
7.1 授予股票增值權。根據本計劃的條款和條件，股票增值權可能是 隨時隨地授予服務提供商，具體由管理員自行決定。
7.2 股票數量。管理人將完全自由裁量決定可獲得任何獎勵的股票數量 股票增值權。
7.3 行使價和其他條款。股票的每股行使價 確定行使第7.6節規定的股票增值權時將收到的款項金額將由管理員確定，不低於每股公允市場價值的百分之百（100％） 在授予之日分享。否則，在遵守本計劃規定的前提下，署長將完全有權決定本計劃授予的股票增值權的條款和條件。
7.4 股票增值權協議。每項股票增值權的授予都將由一份獎勵協議來證明，該協議將 具體説明行使價、股票增值權的期限、行使條件以及管理員將自行決定的其他條款和條件。
7.5 股票增值權的到期。根據本計劃授予的股票增值權將在該日到期 由管理員自行決定並在《獎勵協議》中規定。儘管如此，第6.4節關於最長期限的規則和與行使有關的第6.5節的規則也將適用於 股票增值權。
7.6 支付股票增值權金額。行使股票增值權後，a 參與者將有權從公司獲得款項，金額由乘以以下公式確定：
7.6.1 區別 行使之日股票的公允市場價值與行使價之間；乘以
7.6.2 持股數量 股票增值權的行使與之相符。
由管理員自行決定，在股票增值時付款 權利的行使可以是現金、等值的股份，也可以是兩者的某種組合。
8。限制性股票。
8.1 授予限制性股票。在遵守本計劃的條款和規定的前提下，署長隨時不時 時間，可以向服務提供商授予限制性股票，金額由管理員自行決定。
8.2 限制性股票協議。限制性股票的每項獎勵將是 以獎勵協議為證，該協議將規定限制期限（如果有）、授予的股份數量以及管理人將自行決定的其他條款和條件。除非管理員決定 否則，作為託管代理人的公司將持有限制性股票，直到對此類股票的限制失效。
8.3 可轉移性。除非本第 8 節另有規定或管理員決定，否則限制性股票可以 在適用的限制期結束之前，不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押。
8.4 其他限制。管理人可自行決定對限制性股票施加此類其他限制 視情況而定或適當的庫存。
8.5 取消限制。除非本文另有規定 第8節，根據本計劃發放的每筆限制性股票補助所涵蓋的限制性股票將在限制期的最後一天之後或管理人可能的其他時間儘快從託管中解除 決定。管理員可自行決定加快任何限制的失效或取消時間。
8.6 投票權。在限制期內，持有根據本協議授予的限制性股票的服務提供商可以 除非署長另有決定，否則對這些股份行使全部投票權。
8.7 的迴歸 公司限售股票。在獎勵協議規定的日期，限制尚未失效的限制性股票將歸還給公司，並將再次根據本計劃獲得撥款。
9。限制性股票單位。
9.1 補助金。根據管理員的決定，可以隨時不時地授予限制性股票單位。之後 管理員決定將授予限制性股票單位，並將在獎勵協議中向參與者告知與授予相關的條款、條件和限制，包括限制性股票單位的數量。
9.2 歸屬標準和其他條款。管理員將自行設定歸屬標準，具體取決於 在多大程度上符合標準，將決定向參與者支付的限制性股票單位的數量。管理員可以根據全公司、部門、業務部門的業績來設定歸屬標準，或 個人目標（包括但不限於繼續就業或服務）、適用的聯邦或州證券法或管理員自行決定的任何其他依據。
9.3 賺取限制性股票單位。符合適用的歸屬標準後，參與者將有權獲得 由管理員確定的支付。儘管如此，在授予限制性股票單位後，署長可以隨時自行決定減少或放棄獲得限制性股票單位必須滿足的任何歸屬標準 支出。
9.4 付款的形式和時間。賺取的限制性股票單位將在以下時間支付： 管理人，並在獎勵協議中規定。管理員可自行決定以現金、股票或兩者的組合結算已賺取的限制性股票單位。
9.5 取消。在獎勵協議中規定的日期，所有未賺取的限制性股票單位將被沒收給 公司。
10。績效獎。
10.1 獎勵協議。每項績效獎勵都將由獎勵協議來證明，該協議將規定在此期間的任何時間段 任何績效目標或其他歸屬條款都將是
衡量的（“績效期”），以及管理員確定的其他條款和條件。每個績效獎都將有一個初始成績 由署長在授予之日或之前確定的價值。
10.2 目標或歸屬條款以及 其他條款。署長將設定任何目標或授予條款，根據任何此類目標或授予條款的實現程度，這些目標或授予條款將決定績效獎勵的支付價值。這個 管理員可以根據全公司、部門、業務部門或個人目標（包括但不限於繼續就業或服務）、適用的聯邦或州證券法的實現情況來設定歸屬標準，或 署長自行決定的任何其他依據。
10.3 業績獎勵。適用後 績效期已結束，績效獎勵的持有者將有權獲得參與者在績效期內獲得的績效獎勵。署長可自行決定減少或放棄任何 此類績效獎勵的績效目標或其他歸屬條款。
10.4 付款的形式和時間。的付款 獲得的績效獎勵將在管理員確定的時間並在獎勵協議中規定的時間發放。管理員可自行決定以現金、股票或兩者的組合方式結算所獲得的績效獎勵。
10.5 取消績效獎勵。在獎勵協議規定的日期，所有未獲得或未歸屬的業績 獎勵將被沒收給公司，並將再次根據本計劃獲得補助。
11。合規性 第 409A 節。獎勵的設計和運作方式將使其免於適用或遵守第 409A 條的要求，例如補助、支付、結算或 除非署長自行決定另行決定，否則延期將不受第 409A 條規定的額外税收或利息的約束。本計劃和本計劃下的每份獎勵協議均旨在獲得豁免 來自或符合第 409A 節的要求，並將根據該意圖（包括任何含糊不清或模稜兩可的條款）進行解釋和解釋，除非另行由該條款自行決定 管理員。如果獎勵或付款，或其結算或延期受第 409A 條的約束，則獎勵的授予、支付、結算或延期將以符合第 409A 條要求的方式進行，例如 補助、支付、結算或延期將不受第 409A 條規定的額外税收或利息的約束。在任何情況下，公司或其任何母公司或子公司均不承擔任何責任、責任或 有義務就獎勵向參與者（或任何其他人）償還、賠償參與者（或任何其他人）因以下原因可能徵收的任何税款、罰款或利息或其他費用，或使其免受損害 第 409A 節。
12。請假/在不同地點之間轉移。除非管理員另有規定或作為 適用法律另有規定，在任何無薪休假期間，將暫停根據本協議授予的獎勵的歸屬。在以下情況下，參與者不會停止成為員工：(a) 公司批准的任何請假或 (b) 公司所在地之間或公司、其母公司或其任何子公司之間的轉賬。就激勵性股票期權而言，此類休假不得超過三（3）個月，除非在激勵性股票期權到期時再就業 休假由法規或合同保障。如果不能保證在公司批准的休假到期後再就業，則在第一（1）個月後六（6）個月st) 休假當天，參與者持有的任何激勵性股票期權將不再被視為激勵性股票期權，出於税收目的，將被視為非法定股票期權。
13。獎勵的可轉讓性有限。除非署長另有決定, 否則不得出售或質押獎勵, 以除遺囑或血統和分配法以外的任何方式轉讓、抵押、轉讓或處置（為澄清起見，應視為通過指定受益人（如果有）包括在內 根據第 6.6 節），並且只能由參與者在參與者的一生中行使。如果管理員將獎勵設為可轉讓，則該獎勵將包含其他條款和條件，例如 管理員認為合適。
14。調整；解散或清算；合併或控制權變更。
14.1 調整。如果有任何特別股息或其他分配（無論是現金、股票還是其他形式） 證券或其他財產）、資本重組、股票分割、反向股票拆分、重組、合併、合併、合併、拆分、分立、合併， 對公司股票或其他證券進行重新分類、回購或交換，或公司結構發生其他影響股票的變化（任何普通股息或其他普通分配除外）， 為了防止計劃中計劃提供的福利或潛在收益減少或擴大，署長將調整根據本計劃和/或可能交付的股票的數量和類別 每個未償還獎勵所涵蓋的股票的數量、類別和價格，以及第 3 節中的股份限額。
14.2 解散或清算。如果擬議解散或清算公司，管理人將 在該擬議交易的生效日期之前，儘快通知每位參與者。如果此前未行使裁決，則裁決將在該擬議行動完成之前立即終止。
14.3 合併或控制權變更。如果公司與其他公司或其他實體合併或合併或合併，或 控制權變更，每項未獲獎勵將按管理員未經參與者同意而決定（受以下段落的規定約束）進行處理，包括但不限於 (a) 獎勵將是 假定或基本相等的獎勵將被收購或繼任公司（或其關聯公司）所取代，並對股票的數量和種類及價格進行適當調整；(b) 在向a發出書面通知後 參與者，參與者的獎勵將在合併或控制權變更完成時或前夕終止；(c) 未兑現的獎勵將歸屬併成為可行使、可兑現或支付的或限制性的 適用於某項獎勵將在該合併或控制權變更完成之前或之後全部或部分失效，並且，在管理人確定的範圍內，將在該合併生效時或在此類合併生效前夕終止，或 控制權變更；(d) (i) 終止獎勵以換取一定金額的現金和/或財產（如果有），該金額等於行使該獎勵或實現參與者權利時本應獲得的金額 自交易發生之日起（為避免疑問，如果署長在交易發生之日真誠地確定行使交易後不會獲得任何金額） 授予或實現參與者的權利，則公司可以終止此類獎勵（無需付款），或（ii）用管理員自行決定選擇的其他權利或財產取代此類獎勵； 或 (e) 前述內容的任意組合。在採取本第 14.3 節允許的任何行動時，管理員沒有義務處理所有獎勵、參與者持有的所有獎勵、相同類型的所有獎勵或全部 同樣，部分獎項。
如果繼任公司不承擔或替代獎勵（或部分） 其中），參與者將完全歸屬並有權行使未被認定或替代的未償還期權和股票增值權（或其中的一部分），包括此類獎勵無法獲得的股份 以其他方式歸屬或可行使，對限制性股票、限制性股票單位、績效股份和績效單位（或其部分）的所有限制均將失效，就獎勵而言 基於績效的歸屬（或其中的一部分），所有績效目標或其他歸屬標準均被視為在目標水平的百分之百（100%）上實現，且所有其他條款和條件均已滿足 案例，除非適用的獎勵協議或參與者與公司或其任何子公司或母公司之間的其他書面協議（如適用）中另有明確規定。此外，除非特別規定 否則，如果未假定期權或股票增值權（或其一部分），則根據參與者與公司或其任何子公司或母公司之間的適用獎勵協議或其他書面協議（如適用），或 如果發生合併或控制權變更，則管理員將以書面或電子方式通知參與者，期權或股票增值權（或其適用部分）將在一段時間內可以行使 由管理員自行決定，期權或股票增值權（或其適用部分）將在該期限到期時終止。
就本第 14.3 節和下文第 14.4 節而言，在合併或變更之後，將視為假定了獎勵 在 Control 中，該獎勵授予每股股份購買或獲得的權利
在合併或控制權變更之前獲得的獎勵的前提下，在合併或控制權變更中獲得的對價（無論是股票、現金或其他證券或財產） 交易生效之日持有每股普通股的普通股持有人（如果向持有人提供對價選擇，則由大多數已發行股份的持有人選擇的對價類型）；但是，前提是 如果在合併或控制權變更中獲得的此類對價不僅僅是繼任公司或其母公司的普通股，則經繼承公司同意，管理人可以規定對價為 在行使期權或股票增值權時獲得的，或在支付限制性股票單位、績效單位或績效股份時獲得的，每股受此類獎勵約束的股份，僅為繼任公司的普通股，或 其母公司的公允市場價值等於普通股持有人在合併或控制權變更中獲得的每股對價。
無論本第 14.3 節中有任何相反的規定，還是可以獲得或獲得的獎勵 如果公司或其繼任者未經參與者同意修改任何此類績效目標，則在滿足一個或多個績效目標後支付的款項將不被視為假設 所有情況，除非適用的獎勵協議或參與者與公司或其任何子公司或母公司之間的其他書面協議（如適用）中另有明確規定；但是，前提是對此類協議的修改 僅反映繼任公司控制權變更後的公司結構的績效目標不會被視為原本有效的獎勵假設無效。
儘管本第 14.3 節中有任何相反的規定，除非獎勵協議中另有規定，否則如果獎勵是 根據獎勵協議獲得或支付的歸屬感受第 409A 條的約束，如果獎勵協議（或其他與獎勵相關的協議）中包含的控制權定義變更為 適用）不符合第 409A 條規定的分配目的 “控制權變更” 的定義，那麼根據本節原本加速支付的任何款項的付款都將延遲到 根據第 409A 條允許此類付款的最早時間，不會觸發第 409A 條規定的任何罰款。
14.4 外部董事獎。關於授予外部董事的獎勵，外部董事將完全歸屬和 有權對該獎勵所依據的所有股票（包括原本無法歸屬或行使的股票）行使期權和/或股票增值權，對限制性股票和限制性股票的所有限制 單位將失效，對於基於績效的獎勵，在目標等級的百分之百（100%）且滿足所有其他條款和條件的情況下，所有績效目標或其他歸屬標準將被視為已實現，除非 根據參與者與公司或其任何母公司或子公司之間的適用獎勵協議或其他書面協議（如適用）中另行規定。
15。獎勵限制。
(a) 外部董事獎勵限制。在任何財政年度中，不得向外部董事支付股權獎勵、發放或授予股權獎勵 （包括根據本計劃發行的任何獎勵）、總價值（其價值將基於根據美國公認會計原則確定的授予日期公允價值）和任何其他薪酬（包括 但不限於該外部董事作為外部董事加入董事會的財政年度，總額超過75萬美元的任何現金儲備金或費用，將增加到100萬美元。任何獎勵或其他補償 就本第 15 (a) 條規定的限制而言，因個人作為員工的服務或其作為顧問（外部董事除外）的服務而向其支付或提供的費用不計入其中。
(b) 股息和其他分配。持有根據本計劃授予的獎勵的服務提供商將無權獲得 在該獎勵完全歸還之前，就任何此類獎勵所依據的股票支付的任何股息或其他分配，並且與該獎勵有關的所有限制期均已到期，股票也已發行（如 根據該獎勵，在公司賬簿上適當記入公司或公司正式授權的過户代理人）。
16。預扣税。
16.1 預扣要求。在根據獎勵（或行使獎勵）或類似情況下交付任何股份或現金之前 在任何預扣税到期之前，公司（或其僱用或保留參與者服務的任何母公司、子公司或關聯公司，如適用）將有權和有權扣除或預扣，或要求 參與者向公司（或其任何母公司、子公司或關聯公司，視情況而定）或相關税務機關匯款足以滿足美國聯邦、州、地方、非美國的金額，以及 與此類獎勵（或行使該獎勵）相關的其他税款（包括參與者的FICA義務）。
16.2 預扣安排。署長可自行決定並根據其可能規定的程序 可以不時地允許參與者通過管理員確定的方法全部或部分地履行此類納税義務或預扣税義務，包括但不限於 (a) 支付現金，(b) 選擇有 公司扣留原本可交付的現金或公允市場價值等於要求扣繳的最低法定金額或管理人可能確定的更大金額的股票 會計後果，由管理人自行決定，(c) 向公司交付已擁有的股份，其公允市場價值等於法定預扣金額或更大金額 在每種情況下，管理人均可決定，前提是此類股份的交付不會導致任何不利的會計後果，正如署長自行決定的，(d) 以其他方式出售足夠數量的股份 可通過管理員自行決定（無論是通過經紀人還是其他方式）確定等於需要預扣或支付的金額的方式，交付給參與者，(e) 其他對價和方法 在適用法律允許的範圍內，為履行納税義務或預扣義務而付款，或（f）上述付款方式的任意組合。預扣金額 要求將被視為包括署長同意在做出選擇時可以預扣的任何金額，但不得超過使用適用的最高聯邦、州或地方邊際所得税税率確定的金額 在確定預扣税額之日向參與者提供獎勵，或署長可能確定的更大金額是否不會產生不利的會計後果，如 管理員自行決定。待預扣或交割的股票的公允市場價值將自要求預扣税款之日起確定。
17。對就業或服務沒有影響。本計劃和任何獎勵均不會賦予參與者以下方面的任何權利 繼續保持參與者作為服務提供商與公司或其子公司或母公司的關係（如適用），也不會以任何方式干涉參與者的權利或公司及其子公司的權利 子公司或母公司（如適用）可在適用法律允許的範圍內，隨時終止此類關係，無論是否有理由。
18。撥款日期。無論出於何種目的，獎勵的授予日期均為署長頒發獎勵的日期 授予此類獎勵的決定，或署長確定的其他日後日期。將在授予之日後的合理時間內向每位參與者提供裁決通知。
19。計劃期限。在遵守本計劃第23節的前提下，該計劃將自董事會通過之日起生效。這個 計劃將持續有效，直至根據第 20 條終止，但自董事會成立之日起十 (10) 年後不得授予《守則》第 422 條所指的符合激勵性股票期權資格的期權，或 股東批准該計劃。
20。本計劃的修訂和終止。
20.1 修改和終止。署長可以隨時修改、更改、暫停或終止本計劃。
20.2 股東批准。在必要的範圍內，公司將獲得股東對任何計劃修正案的批准，並且 需要遵守適用法律。
20.3 修改或終止的效力。不得修改、變更、暫停 或終止本計劃將嚴重損害任何參與者的權利，除非參與者與管理人另有協議，該協議必須以書面形式由參與者和公司簽署。 本計劃的終止不會影響署長在終止之日之前就本計劃授予的獎勵行使本協議賦予的權力的能力。
21。股票發行的條件。
21.1 法律合規。除非行使該獎勵和 此類股票的發行和交付將符合適用法律，並且在合規方面將進一步獲得公司法律顧問的批准。
21.2 投資陳述。作為行使獎勵的條件，公司可能會要求行使該獎勵的人 獎勵在進行任何此類活動時陳述並保證購買股票僅用於投資，並且在公司法律顧問認為以下情況下，目前沒有任何出售或分發此類股票的意向 代表是必需的。
22。無法獲得授權。公司無法從任何人那裏獲得授權 根據任何美國州或聯邦法律或非美國法律或《美國法律》，擁有管轄權或完成或遵守股票的任何註冊或其他資格的要求的監管機構 證券交易委員會、當時上市同類股票的證券交易所或任何其他政府或監管機構的規章和條例，其權限、註冊、資格或規則合規性 公司法律顧問認為發行和出售本協議下任何股份是必要或可取的，將免除公司因未能發行或出售此類必要股份而承擔的任何責任 將無法獲得授權、註冊、資格或規則遵守情況。
23。股東批准。該計劃 將在董事會通過本計劃之日起十二（12）個月內獲得公司股東的批准。此類股東批准將按照適用法律要求的方式和程度獲得。
24。沒收活動。管理員可以在獎勵協議中指定參與者的權利， 除任何其他適用的歸屬外，與獎勵有關的付款和福利將在某些特定事件發生時減少、取消、沒收、補償、報銷或重新獲取 或獎勵的績效條件。儘管本計劃中有任何相反的規定，但獎勵仍應受公司的回扣政策的約束，該政策可能會不時制定和/或修改，以符合適用的規定 法律（包括但不限於根據公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或多德-弗蘭克可能要求的上市標準） 《華爾街改革和消費者保護法》）（“回扣政策”）。管理員可以要求參與者沒收、退還或向公司償還全部或部分獎勵以及根據該獎勵支付的任何款項 遵守回扣政策的條款，或在必要或適當時遵守適用法律。除非在獎勵協議或其他文件中特別提及並免除第 24 條，否則無法根據回扣追回款追回賠償 保單或其他方式將構成事件，觸發或促成參與者根據與本公司達成的任何協議或 “推定性解僱”（或類似條款）以 “正當理由” 或 “推定性解僱”（或類似條款）辭職的任何權利 公司的母公司或子公司。
附錄 B
修訂證書
修正證書
經修訂和重述的公司註冊證書
的
強化生物科學， INC。
保羅·瓦格納。特此證明：
ONE：他是Forte Biosciences, Inc.（以下簡稱”）正式當選的代理首席執行官公司”)，一個 根據特拉華州通用公司法組建和存在的公司（”DGCL”）。
二：公司向特拉華州國務卿提交公司註冊證書原始的日期為 2007 年 8 月 24 日。
三：公司董事會根據第141條的規定行事 DGCL的242中通過了對其當前經修訂和重述的公司註冊證書進行修訂的決議，內容如下：
的 A 段 特此對公司經修訂和重述的公司註冊證書第四條進行修訂，在A段末尾增加以下內容，其全文如下：
“自本經修訂和重述的公司註冊證書修正證書之日中部時間下午 5:00 起生效 是向特拉華州國務卿提交的（”生效時間”），公司每股 [] 股普通股，面值每股0.001美元，已發行並立即流通 在生效時間之前 (”舊普通股”）應自動合併並重新歸類為一（1）股普通股，無需公司或其各自持有人採取任何行動， 公司每股面值0.001美元（”新普通股”）。儘管前面有一句話，但不得在重新分類中發行新普通股的部分股票，取而代之的是 公司選定的交易代理人在生效後收到一份正確填寫並妥善執行的送文函，如果股票以證書形式持有，則會收到以前交出的股票證書 代表舊普通股、任何因上述合併和舊普通股重新分類（此類組合）而有權獲得新普通股小部分股份的股東；以及 重新分類，”反向股票分割”），在生效時間之後（考慮到原本可發行給該股東的新普通股的所有部分股後），有權獲得現金 付款（不含利息）等於該股東本應有權獲得的新普通股的部分份額乘以公司普通股的收盤銷售價格（經調整以使之生效） 反向股票拆分），正如納斯達克股票市場有限責任公司在向特拉華州國務卿提交本經修訂和重述的公司註冊證書修正證書之日所報道的那樣。每張股票證書 在生效時間之前，從生效時間起和之後，舊普通股的代理股份應自動代表該數字，而無需公司或其各自持有人採取任何行動 新普通股的全部股份，此類證書所代表的舊普通股應合併並重新分類（以及獲得現金以代替設定的任何新普通股部分股份的權利） 上面第四個）； 提供的， 但是，代表舊普通股的證書的每位記錄持有人在交出此類證書後應獲得一份代表舊普通股總數的新證書 此類證書所代表的舊普通股應合併和重新分類的新普通股，以及任何現金以代替該持有人可能有權獲得的新普通股的部分新普通股 在上面。”
四：此後，根據公司董事會的決議，對段落的修訂 根據本修正書的規定，公司經修訂和重述的公司註冊證書第四條的A已提交公司股東批准 DGCL 第 211 和 242 條並獲得批准。因此，本修正證書是根據DGCL第242條通過的。
[簽名頁如下]
為此，本經修訂和重述的證書修正證書，以昭信守 公司註冊已於2024年 [] 日由公司的授權官員正式簽署。
| FORTE BIOSCIENCES, INC. |
|
|
| 保羅·瓦格納，首席執行官 |
| 待定 |
通過互聯網投票
會議之前 -前往 www.proxyvote.com 或掃描上方的 QR 條形碼
使用互聯網傳送您的投票指令，並以電子方式向上傳遞信息 直到截止日期或會議日期的前一天中部時間晚上 11:59。訪問網站時請準備好代理卡，並按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。
會議期間 -前往 www.virtualSharealdermeeting.com/fbrx202
您可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。有這樣的信息 印在標有可用箭頭的框中，並按照説明進行操作。
投票依據 郵件
在您的代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回 提供或將其退還給。
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| 要投票，請用藍色或黑色墨水標記下面的方塊，如下所示： | ||||
| V22608-Z86032 | 保留這部分作為記錄 | |||
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| 分離並僅返回此部分 | ||||
此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。
FORTE BIOSCIENCES, INC.
董事會建議您對以下內容投贊成票：
| 1。 | 選舉三（3）名第一類董事的任期至我們的2027年年度股東大會，直至其任期 她的繼任者經選舉並獲得資格。 |
| 公司提名人： |
對於 | 扣留 | ||||
| 1a。芭芭拉 k. Finckwand.D. |
☐ | ☐ | ||||
| 10。唐納德·威廉姆斯 |
☐ | ☐ | ||||
| 1c。斯蒂芬·杜伯斯坦博士 |
☐ | ☐ | ||||
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| ||||||||
| 董事會建議您對以下提案 2 和 3 投贊成票： | 對於 | 反對 | 棄權 | |||||
| 2。批准任命畢馬威會計師事務所為我們的獨立會計師事務所 截至2024年12月31日的財政年度的註冊會計師事務所。 |
☐ | ☐ | ☐ | |||||
| 3.批准經修訂和重述的2021年股權激勵計劃。 |
☐ | ☐ | ☐ | |||||
| 提案4：修改股票拆分的A＆R章程 | ||||||||
請嚴格按照此處顯示的姓名進行簽名。簽約成為律師、遺囑執行人、管理員時 或其他信託機構，請提供完整的標題。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署完整的公司或合夥企業名稱。
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| 簽名 [請在方框內簽名] | 日期 | 簽名（共同所有者） | 日期 |
關於年會代理材料可用性的重要通知：
通知和委託書以及年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。
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| V22609-Z86032 | ||||
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FORTE BIOSCIENCES, INC. 年度股東大會 八月 20, 2024 中部時間上午 8:00 這個藍色的通用代理是由董事會徵集的
股東特此任命我們的首席執行官保羅·瓦格納， 以及我們的首席財務官安東尼·萊利或他們中的任何一人作為代理人，每個人都有權任命替代者，特此授權他們按照本選票背面的指定代表所有人並進行投票 股東有權在將於2024年8月20日星期二中部時間上午8點舉行的年度股東大會上投票的FORTE BIOSCIENCES, INC.（普通股/優先股）股票 www.virtualshareholdermeeting.com/fbrx2024 及其任何續會或延期。
該代理如果執行得當，將按照此處規定的方式進行投票。如果未做出此類指示，則將根據董事會對該代理進行投票 董事的建議。
繼續，待簽署 反面
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