附錄 10.2

既不是這張票據也不是證券 本票據可轉換成哪個票據已在證券交易委員會或任何證券委員會註冊 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的註冊豁免規定， 因此，除非根據證券法規定的有效註冊聲明或依據，否則不得發行或出售 獲得《證券法》註冊要求的現有豁免，或在不受證券法註冊要求約束的交易中，並依照 以適用的州證券法為證，轉讓人律師的相關法律意見即為證，其實質內容 應為公司合理接受。本票據和本票據轉換後可發行的證券可以同時質押 使用由此類證券擔保的真誠保證金賬户。

自然奇蹟控股公司

可轉換本票

為了獲得的價值，大自然的奇蹟 特拉華州的一家公司（以下稱為 “製造商” 或 “公司”），HOLDING INC. 特此承諾按照 [###################] 的訂單付款，這是一家在《 內華達州法律或其註冊受讓人（“持有人”）本金為十八萬和 根據本可轉換貨幣的條款，零/100 美元（180,000.00 美元）（“本金”） 期票（此 “票據”）。製作這張紙幣給製造商的代價是十五萬二千 五百零零/100美元（152,500.00美元）（“對價”）以美國貨幣計算， 這是由於按比例分配的原始發行折扣（“OID”）。

從一個月開始 截止日週年紀念日，製造商應向持有人每月支付十一（11）筆款項18,327美元，用於還款 附註（每張均為 “攤銷付款”）。如果製造商未能支付任何攤銷款，則製造商應擁有 有權以等於 (i) 轉換價格或 (ii) 80% 的轉換價格轉換此類攤銷款項中的較低值 轉換前十 (10) 個交易日的最低收盤價（底價為0.10美元）。

到期日 本票據的日期為2025年7月17日（“到期日”），即本金的日期 除非根據本票據的條款另行加快，否則所有未付的未付未付利息均應到期支付。

本票據不得全部或部分償還，除非 此處另有明確規定。

所有款項均低於 或者根據本附註，應以美元向持有人地址的即時可用資金髮放給持有人 在購買協議（定義見下文）中或持有人可能不時以書面形式指定的其他地點的規定 向製造商或通過電匯將資金匯入持有人以書面形式向製造商指定的持有人賬户。

1.1 購買 協議。本票據是根據證券購買協議執行和交付的，是根據證券購買協議發行的票據之一 截止日期為 2024 年 7 月 17 日的協議（可能會不時修改，即 “購買協議”），日期為 製造商、其他 “投資者”（該術語在購買協議中定義）和持有人。使用的大寫術語 此處未另行定義的應具有購買協議中此類條款規定的含義。

1.2 利息。

1.2.1 期間 在本票據的期限內，任何未償本金均應計息，年利率為百分之十二％（12％）（ “利息”），從發行日開始，在到期日本身支付，並在該日到期（每個 “利息支付到期日”）。

1.2.2 如果 公司根據任何交易文件應支付的任何款項均未在到期時支付，此後該金額將計入過去的利息 在適用法律允許的最大範圍內（定義見下文）。此外，在任何 “默認事件” 之後，任何 未償本金應按逾期利率計息。無論哪種情況，均為應計和未付利息或逾期未付金額 （包括逾期利息的利息）應按需到期支付，年利率等於應計百分之十八（18％） 每年一次，以 360 天為一年（“逾期未繳税率”）計算，前提是在任何情況下都不是 本協議下的利息超過適用法律允許的最大利率（“逾期利率”）。

1.3 預付款。 在發行日期之後的任何時候，前提是沒有發生違約事件，但在任何情況下都受購買條款的約束 協議，莊家可以在至少十 (10) 個交易日償還全部但不少於全部未償還本金的款項 通過付款向持有人發出書面通知（“預付款通知期”）（“預付款通知期”） 該金額等於當時預付的本金的118％（相當於向持有人支付的18％的預付保費） 不構成本金還款）。儘管如此，如果製造商選擇根據規定預付本票據 在本第 1.3 節中，持有人應繼續有權根據以下規定發佈轉換通知或轉換通知 其中第3.1節具體規定了持有人將要轉換的本金金額。

1.4 付款 在非工作日。每當任何款項應在非工作日到期時，均應付款 在下一個工作日。

1.5 轉賬。 根據本説明第 5.8 節的規定，本票據可以轉讓或出售，也可以質押、抵押或其他方式 由持有人作為擔保授予。

1.6 更換。 在收到持有人關於本產品丟失、被盜或毀壞的正式簽署和經過公證的書面陳述後 注（或本票據的任何替代品），或者，如果本票據已損壞，則在交出和取消該票據後，製造商 將發行一份期限和金額相似的新票據，以代替此類丟失、被盜、銷燬或殘損的票據。

1.7 使用 收益的百分比。製造商應按照購買協議的規定使用本票據的收益。

1.8 狀態 值得注意的。製造商在本票據下的義務應優先於公司所有其他現有債務和權益 但製造商在本票據下的義務除外 pari passu 以及所有其他欠其他投資者的債務 在其他票據（該術語在購買協議中定義）（“其他票據”）下。任何清算時 活動（定義見下文），但在任何情況下均受購買協議約束，持有人有權在任何情況下先獲得 對製造商的任何債務（有關債務除外）進行分派或付款，或將其分開 其他票據）或製造商的任何類別的股份，金額等於未償還本金的總和。出於目的 在本説明中，“清算事件” 是指根據適用情況提交破產申請而進行的清算 法律或任何其他破產或債務人的救濟, 有利於債權人的轉讓或自願或非自願清算, 解散或結束製造者的事務。

第二條

2.1 活動 默認。本説明下的 “違約事件” 是指所定義的任何違約事件的發生 在購買協議中，以及下述任何其他事件（除非必要條件以書面形式放棄違約事件） 持有人）：

(a) 以下 三 (3) 個工作日有機會糾正任何拖欠的 (i) 本金到期時的違約行為；或 (ii) 利息 當這筆款項到期並應付時（無論是在到期日還是通過加速或其他方式）；

(b) 製造商不得遵守或履行本説明或任何交易文件中包含的任何其他重要契約、條件或協議；

(c) 製造商隨時向持有人發出通知，包括以公告的方式，告知其無法遵守規定（包括對任何 本説明第 3.6 (a) 節所述的原因）或其不遵守本説明的適當轉換要求的意圖 進入普通股；

(d) 製造商應不能（i）按照第3.1節的要求及時交付普通股；或（ii）支付任何費用 和/或本附註、購買協議或其他交易文件下的違約賠償金；

(e) 在 在任何時候，製造商均未獲得授權、預留和可供發行的所需最低普通股以滿足要求 本註釋可能的全部轉換（不考慮為此目的對此類轉換的任何種類的限制）；

(f) 任何 製造商或其任何子公司在購買協議、本説明或任何其他交易中作出的陳述或保證 文件應在製作或視為製作之日證明是虛假或不正確的，或者在重大方面存在違約行為；

(g) 製造商 或其任何子公司應 (A) 違約支付任何金額或金額的本金或利息（如果有） 負債（下述負債除外），其本金總額超過500,000美元 (或以相關支付貨幣計算的等值貨幣) 或 (B) 違約遵守或履行任何其他協議或 與任何此類債務有關的條件或載於任何證據、擔保或與之相關的文書或協議中的條件，或 應發生任何其他事件或存在條件，違約或其他事件或條件將造成或允許其影響 如果需要，此類債務的持有人或受益人或受益人應要求發出通知，例如 在任何情況下，債務均應在規定的到期日之前到期，在此類寬限期到期之前到期 此類債務發生之日的債務；

(h) 製造商或其任何重要子公司應：(i) 申請或同意指定或收購其所有權 本人或其全部或大部分財產或資產的接管人、託管人、受託人或清算人；(ii) 作出一般性轉讓 為了債權人的利益；(iii) 根據《美國破產法》（現行或以後有效）啟動自願訴訟 或根據任何司法管轄區（外國或國內）的類似法律；（iv）提交申請以尋求利用任何破產的機會， 破產、暫停、重組或其他普遍影響債權人權利強制執行的類似法律；(v) 默許 以書面形式處理根據《美國破產法》（現行或以後生效）在非自願案件中對其提出的任何申請 或根據任何司法管轄區（外國或國內）的類似法律；（vi）發佈破產或結束業務的通知 或就此發佈新聞稿；或 (vii) 根據任何司法管轄區（外國或國內）的法律採取任何類似的行動 上述任何一項；

(i) 訴訟 或應在未經制造商申請或同意的情況下，在任何情況下就製造商或其任何重要子公司提起訴訟 有管轄權的法院，尋求：(i) 清算、重組、暫停、解散、清盤或合併，或 調整其債務；(ii) 委任受託人、接管人、託管人、清算人或類似人員，或全部或任何實質性債務 與製造商或其任何重要子公司的清算或解散相關的部分資產；或 (iii) 類似資產 根據任何為債務人提供救濟的法律以及第 (i)、(ii) 和 (ii) 款所述的此類程序或案件，對其給予的救濟 或 (iii) 應在三十 (30) 天內繼續未被駁回，或未被擱置並生效，否則應下達任何救濟令 在根據美國《破產法》（現行或以後生效）或任何司法管轄區的類似法律下的非自願案件中 （國外或國內）針對製造商或其任何重要子公司或根據任何司法管轄區的法律提起的訴訟（國外） 對於製造商或其任何子公司，應採用與上述任何一項類似的條款（或國內），並將繼續 未被駁回，或未居留且有效期為三十 (30) 天；

(j) 一個 或更多最終判決、和解或支付總額超過20萬美元（或相關金額等值的款項）的命令 付款貨幣）是針對本公司及其一家或多家子公司進行或簽訂的，前提是此類判決、和解 或訂單未履行或停留在三十 (30) 天內；

(k) 製造商未能指示其過户代理人從普通股中移除任何圖例併發行此類未傳奇 在持有人提出合法要求後的兩（2）個交易日內向持有人提供證書 向製造商合理保證，此類普通股可以根據規則144或任何其他適用的豁免出售；

(l) 製造商普通股不再公開交易或停止在交易市場上市，或者在六個月週年紀念日之後 自發行之日起，根據第144條，任何投資者股票都不得立即轉售，股票數量不得限制為 出售或以出售方式出售，除非此類投資者股票已根據1933年法案註冊轉售並且可以不受限制地出售；

(m) 製造商完成了 “私有化” 交易，因此，普通股不再根據章節登記 1934 年法案第 12 (b) 或 12 (g) 條；

(n) 那裏 應為任何美國證券交易委員會或司法機構的止損交易令或交易暫停令或與過户代理商達成的任何限制 限制此類普通股交易的普通股；

(o) 存託信託公司對普通股的交易施加任何限制，否則普通股將無法再通過以下方式進行交易 存託信託公司快速自動證券轉賬計劃；

(p) 以下 根據註冊權協議要求生效日期的日期，製造商應不遵守 符合1934年法案的報告要求（包括但不限於拖欠申報）；和/或借款人 應在二十 (20) 個工作日或更多工作日內停止受1934年法案的報告要求的約束；或

(q) 對製造商或製造商及其子公司發生重大不利影響，從整體上看，這是合理的 被視為嚴重損害了製造商履行其在交易文件中的義務的能力。

2.2 發生違約事件時的補救措施。

(a) 在 在公司收到通知後 (i) 兩 (2) 個工作日內發生任何未得到補救的違約事件 此類違約事件對於違約事件，製造商有義務向持有人支付強制性違約金額，該金額是強制性的 違約金額應由持有人在違約事件發生之日賺取，並應到期並支付 在到期日、本票據的轉換、贖回或預付款之日或所有金額的日期（以較早者為準） 已根據本協議的條款加快了本協議所涉款項（前提是所有付款均應遵守以下條款 關於其他票據持有人的購買協議）。

第 3 條轉換。

3.1 轉換。 本票據應可兑換（全部或部分），如果製造商未能支付任何攤銷款，則製造商應有權利 將此類攤銷款轉換為按除法確定的足額繳納和不可評税的普通股數量 (x) 製造商確定的部分（A）未償本金加上（B）的應計和未付利息 轉至本票據的未償本金以及根據本票據或交易文件所欠的任何其他款項（ “轉換金額”）按（y）當時在持有人發出通知之日生效的轉換價格 根據本文基本上以附錄 A（“轉換通知”）所附的形式進行轉換 第 3.1 節致製作者。持有人應在購買協議中指定的任何地址將本票據交付給製造商 這樣本註釋就被轉換了。關於本票據的部分轉換，製造商應保留本票據的書面記錄 截至此類轉換之日已轉換的本票據金額（均為 “轉換日期”）。

“轉換價格” 是指固定的四十 每股美分（0.40美元）。

3.2 轉換交付 股票。在按照以下規定以普通股形式進行任何轉換或支付本協議下應付的任何款項後，儘快進行 使用本票據，無論如何，在隨後的兩 (2) 個交易日內（該日期，“股票交付日期”）， 製造商應自費安排以持有人的名義簽發賬目報表並將其交付給持有人，或按照持有人可能的指示 證明持有人在進行此類轉換或付款時有權獲得的已全額支付和不可評估的普通股的數量 （“轉換股份”），根據適用的轉換或付款以適用面額計算；前提是 如果普通股符合DWAC資格，則本票據轉換後可發行的此類普通股已被登記 根據1933年法案規定的有效註冊聲明進行轉售，應持有人的要求，公司應促成轉讓 代理人以電子方式將本票據轉換為 [(i) 轉售中的第三方購買者] 傳輸此類可發行的普通股 由投資者提供，或（ii）通過其將持有人（或其指定受讓人）經紀人的賬户存入DTC賬户 根據指示，存款提款代理人佣金制度（前提是此處適用與賬面記賬單相同的時間段） 由持有人（或其指定人）使用，在這種情況下，此類普通股（x）只能由該經紀人用於向其交付此類普通股 DTC的目的是結清持有人與出售此類普通股有關的股份交付義務，這可能是 包括向該經紀商的其他賬户交割，以及將該經紀商在 “淨額” 中交割的普通股數量中包括在內 結算” 該經紀商對公司普通股的交易，包括其在經紀商處的頭寸 從持有人那裏購買此類普通股的相應人員，以及（y）本身應保持 “限制性證券” 期限在《證券法》第144（a）（3）條中定義（直至交付為止）。如果製造商未能遵守其規定 本第3.2節規定的債務，將按本票據未償還本金的2％收取違約金 並且將立即到期並每月支付，而此類失敗仍未以以下形式由持有人選擇時予以糾正 現金付款或添加到本票據餘額中。

3.3 帽子 關於轉換份額。儘管此處包含任何相反的規定，但持有人無權獲得股份 在本票據轉換時代表股權，但僅限於以下範圍（但僅限於）：

(a) 所有權 Cap。這種行使或收據將導致持有人羣體（定義見下文）直接或間接變成 “受益所有人”（根據1934年法案第13（d）條和頒佈的規則和條例的定義 根據該法案）根據1934年法案註冊的超過最大百分比的某類股權 （定義見下文）該類別當時尚未償還的股權。任何聲稱的股權交付 在根據本協議終止本限制之前，與轉換本票據相關的利息應 在此類交付會導致持有人集團變成... 的範圍內（但僅限於）無效且不產生任何影響 根據1934年法案註冊的類別中超過股權最大百分比的受益所有人 在這個時候非常出色。如果在本票據轉換後未交付欠持有人的任何股權， 由於這一限制，公司進行此類交付的義務不應全部或部分消失 在持有人向公司發出以下通知後，公司應在可行的情況下儘快交付此類股權 此類交付不會導致此類限制的觸發或根據以下規定終止限制 本協議條款；前提是不得根據本協議第 3.2 節對違約金進行評估或到期和支付 尊重僅因本限制而無法交付的任何此類股權。在限制範圍內 在本第 3.3 (a) 節中適用，確定本票據是否可兑換以及本票據的哪一部分可兑換 可轉換產品應由持有人全權負責，並由持有人自行決定，並提交通知 轉換應被視為構成持有人決定發行全部數量的轉換股票 本協議允許在轉換通知中提出要求，公司沒有任何義務核實或確認 這種決定的準確性。就本第 3.3 節而言，(i) “最大百分比” 一詞應 意思是4.99％；前提是，如果在本協議發佈之日之後的任何時候，持有人集團實際擁有任何類別的4.99％以上的股份 根據1934年法案註冊的公司的股權，則最大百分比將自動增加 只要持有人集團擁有此類股權的4.99％以上，則降至9.99％（為避免，應該 懷疑，在持有人集團停止擁有此類股權的4.99％以上的股份後，將自動降至4.99％）； 並且 (ii) “持有人羣體” 一詞是指持有人加上任何其他被視為持有人的人 根據1934年法案第13條成為團體的一員，或者持有人以其他方式根據第13和/或16條向其提交報告 1934 年法案。在確定特定類別在任何時候未償還的股權數量時，持有人 可能依賴於 (x) 公司最新的10-K表格中反映的該類別的未償股權數量 或向美國證券交易委員會提交的8-k表格（視情況而定），（y）最近的公開公告 公司或 (z) 公司或其過户代理最近向持有人發出的列明權益數量的通知 然後，此類階層的興趣非常突出。出於任何原因，在任何時候，根據持有人的書面或口頭要求，公司應， 在提出此類請求後的一（1）個工作日內，以口頭和書面形式向持有人確認任何類別的股權數量 然後表現出色。本第 3.3 節的規定應以如下方式解釋、更正和實施： 實現此處包含的預期受益所有權限制。

3.4 對底價的調整。

(a) 直到 除非本第 3.4 節中另有規定，否則票據已全額支付或全額轉換，即轉換價格和底價 應不時按以下方式進行調整（但不得增加，除非根據第 3.4 (a) (i) 節） 此處）：

(i) 調整 用於股票分割。如果製造商應在截止日期之後的任何時間或不時地（但無論是在發行之前還是之後） 日期）生效拆分已發行普通股，股票拆分前生效的適用底價應為 按比例減少，如果是組合，則增加。本第 3.4 (a) (i) 節下的任何調整均應為 自股票拆分或合併之日營業結束時生效。

(ii) 調整 用於某些股息和分配。如果製造商應在截止日期之後隨時或不時地（但無論是在截止日期之前） 或在發行日期之後）設定或發行或設定記錄日期，以確定有權獲得普通股持有人 以普通股支付的股息或其他分配，然後，無論何種情況，均應在前一刻生效的適用底價 應從發放之時起減少到此類事件，如果記錄日期已確定，則應從截止日起減少 在該記錄日期的營業額，將適用的下限價格乘以分數：

(1) 其分子應為發行前夕已發行和流通的普通股總數或 在該記錄日期的營業結束；以及

(2) 其分母應是發行前夕已發行和流通的普通股總數或 在該記錄日期的營業結束時間加上為支付此類股息或分配而可發行的普通股數量。

(iii) 調整 用於其他股息和分配。如果製造商應在截止日期之後隨時或不時地（但無論是在截止日期之前） 或在發行日期之後）設定或發行或設定記錄日期，以確定有權獲得普通股持有人 以普通股以外的證券或財產支付的股息或其他分配，然後進行適當的修訂 應為適用的底價作出規定，並應作出規定（通過調整底價或其他方式），以便持有人 本票據的轉換後，除了其應收普通股的數量外，還應收到證券的數量 如果本票據轉換為普通股，製造商或其他發行人（如適用）或其本來會收到的其他財產 在此類事件發生之日全額（不考慮此處的任何轉換限制），並在此後自該事件發生之日起的期限內全額支付 此類事件發生日期至轉換日（包括轉換日），保留了此類證券（以及在此期間應付的任何分配） 該期限）或資產，適用本第 3.4 (a) (iii) 節在此期間要求的所有調整 尊重本票據持有人的權利；但是，前提是如果該記錄日期已確定，則派發此類股息 未全額支付，或者如果此類分配未在規定的日期全額支付，則應根據以下規定調整底價 本段截至實際支付此類股息或分紅之時。

(iv) 調整 用於重新分類、交換或替換。如果普通股在截止日期之後的任何時間或不時發生（但不管是否 （發行日期之前或之後）應更改為任何類別股份的相同或不同數量的股份或其他證券 或其他財產，無論是通過重新分類、交換、替代還是其他方式（股票分割或合併除外） 本協議第3.4 (a) (i)、(ii) 和 (iii) 節中規定的股份或股票分紅，或重組、合併、合併， 或出售本協議第3.4 (a) (viii) 節中規定的資產），然後對底價進行適當的修訂，無論如何，都要對底價進行適當的修訂 應制定和準備金（通過調整底價或其他方式），以便持有人在此後有權利 在重新分類、交換後，將本票據轉換為股票或其他證券或其他應收財產的種類和金額， 替代或其他變動，由該票據可能在不久之前轉換為的普通股數量的持有人 進行此類重新分類、交換、替換或其他變動，均須按此處的規定進一步調整。

(v) 調整因為 稀釋發行。如果在本票據未兑現期間，公司隨時發行或出售，或根據本節的規定 本協議3.4 (a) (v) 被視為已發行或出售，但通過發行豁免證券發行的普通股除外（發行除外） 根據購買協議中豁免證券定義的 (d)、(e) 或 (f) 條款），任何作為對價的普通股 每股（扣除合理的費用或佣金或與之相關的承保折扣或津貼之前）減去 高於此類普通股發行（或視為發行）之日有效的底價（“稀釋性發行”）， 然後，在攤薄發行後，底價將立即降至每股對價的金額 該公司參與了此類稀釋性發行。

本公司應 如果公司以任何方式發行或授予任何認股權證、權利或期權（不包括），則被視為已發行或出售普通股 員工股票期權計劃），無論是否可以立即行使，用於認購或購買普通股或其他證券 可轉換為普通股或可交換為普通股（“可轉換證券”）（例如認股權證、權利和期權 普通股或可轉換證券（以下簡稱 “期權”）以及此類普通股的每股價格 如果行使此類期權低於當時有效的底價，則股票即可發行，則下限價格應相等 到這樣的每股價格。就前一句而言，此類普通股發行的 “每股價格” “此類期權的行使” 通過以下方法確定：(i) 公司作為對價收到或應收的總金額（如果有） 用於發行或授予所有此類期權，外加應支付給的最低額外對價總額（如果有） 公司在行使所有此類期權後，再加上行使此類期權時可發行的可轉換證券， 轉換或交換該可轉換股票時應支付的最低額外對價總額 證券首先變為可兑換或可兑換，前提是（ii）行使所有普通股時可發行的最大普通股總數 此類期權（假設可轉換證券已全部轉換，如果適用）。不會對底價進行進一步調整 在行使此類期權時實際發行此類普通股或轉換或交換可轉換證券時 可在行使此類期權時發行。

此外，該公司 如果公司以任何方式發行或出售任何可轉換證券，則應被視為已發行或出售普通股，無論如何 或不可立即兑換（豁免證券的發行除外）（根據豁免證券第 (d) 條發行的除外） 購買協議中豁免證券的定義）），以及此類普通股可發行的每股價格 此類轉換或交換低於當時有效的底價，則底價應等於該最低價格 分享。就前一句而言，“此類普通股可發行的每股價格” 轉換或交換” 的計算方法是：(i) 公司收到或應收的總金額（如果有） 發行或出售所有此類可轉換證券的對價，加上額外證券的最低總金額 在轉換或交換此類可轉換證券時首先向公司支付的對價（如果有） 在 (ii) 轉換或交換所有普通股時可發行的最大普通股總數的基礎上變為可轉換或可兑換 這樣的可轉換證券。此類普通股實際發行後，不會對底價進行進一步調整 轉換或交換此類可轉換證券時。

(vi) 共享 組合事件調整。如果在發行日當天或之後的任何時間和不時發生任何股份分割， 股息、股票組合、資本重組或其他涉及普通股的類似交易（均為 “股票組合”） 事件” 及其日期（“股票組合事件日期”）和事件市場價格低於底價 然後生效（在上文第3.4（a）條中的調整生效之後），然後在緊隨其後的第十六（16）個交易日生效 此類股票組合事件，當時在該第十六（16）個交易日（調整生效後）生效的底價 在上述第3.4（a）條中）應降低（但在任何情況下均不得提高）為事件市場價格。為避免疑問，如果進行調整 在前一句中否則會導致下述最低價格的上漲，則不得進行任何調整。

(vii) 其他 活動。如果公司（或任何子公司（定義見證券購買協議））採取任何行動 本協議的規定不嚴格適用，或者（如果適用）無法保護持有人免受稀釋或 如果發生本第 3.4 節規定所設想但此類條款未明確規定的任何事件（包括， 但不限於授予股份增值權、幻影股權或其他具有股權特徵的權利），然後是公司的 董事會應真誠地決定並對底價和轉換次數進行適當的調整 股份（如果適用）以保護持有人的權利，前提是根據本第3.4節進行的此類調整不會增加 根據本第3.4節另行確定的底價或減少轉換股票的數量，前提是 如果持有人不接受適當保護其在本協議下的權利的調整，則董事會和持有人 應真誠地商定一傢俱有國家認可地位的獨立投資銀行進行適當的調整， 在沒有明顯錯誤的情況下，其決定為最終決定並具有約束力，其費用和開支應由公司承擔。

(viii) 考慮 用於股票。如果發行或出售任何普通股或任何普通股等價物：

(1) 在 與製造商為倖存公司的任何合併或合併有關（不包括任何合併或合併） 製造商先前流通的普通股應更改為或交換另一方的股票或其他證券 公司），其對價金額應視為公允價值，由以下各方合理和真誠地確定 製造商董事會並經必要持有人批准，但此類批准不得無理拒絕，但條件是 董事會可能認定的不存公司資產和業務的部分或延遲執行 歸因於此類普通股、權利或認股權證或期權或其他可轉換證券（視情況而定）；或

(2) 如果發生任何 製造商的合併或合併，其中創客不是倖存的公司，或者之前未償還的普通股 製造商的股票應變更為或交換為另一家公司的股票或其他證券或其他財產，或 如果出售製造商的全部或幾乎全部資產，以換取任何人的股票或其他證券或其他財產 公司，製造商應被視為已發行普通股，其每股價格等於製造商的估值 普通股基於交易所依據的實際匯率（如適用）和公允市場價值 另一家公司的所有此類股票、證券或其他財產的此類交易日期。如果有這樣的計算結果 在調整適用的底價或票據轉換後可發行的普通股數量時，確定 在此類合併、合併前夕轉換票據時適用的底價或可發行的普通股數量 或出售，應在票據轉換後對可發行普通股數量的調整生效後進行。在 與製造商的其他股票、證券或其他資產一起發行的普通股作為對價的事件，這兩者都包括對價 按照本第 3.4 (a) (viii) 節的規定計算，應分配給善意確定的證券和資產 由製造商董事會批准，並獲得必要持有人的批准。

(ix) 記錄 日期。如果製造商應記錄其普通股持有人的記錄，以使他們有權認購或 購買普通股或可轉換證券，則普通股的發行或出售日期應視為此類記錄 日期。

(b) 沒有 減值。製造商不得通過修改其公司章程和組織備忘錄或通過任何重組, 資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免 製造商遵守或履行本協議下應遵守或執行的任何條款，但將始終本着誠意行事 協助執行本第 3.4 節的所有規定，並採取所有必要的行動或 是適當的，以保護持有人的轉換權免受損害。在這種情況下，持有人應選擇轉換 本説明如本文所述，製造商不能基於持有人或任何關聯或關聯方的任何主張拒絕轉換 與持有人一起從事任何違法、違反持有人作為當事方的協議或出於任何原因的行為， 除非已發佈法院禁令或通知、限制和/或隨之轉換本票據的通知，且製造商發表 為持有人利益而簽訂的擔保債券，金額等於持有人票據本金的百分之百（100%） 已選擇轉換，該保證金在爭議和收益的仲裁/訴訟完成之前將一直有效 如果持有人獲得判決，則應將其支付給持有人（作為違約賠償金）。

(c) 證書為 到調整。每次調整或調整底價或可發行普通股數量時 根據本第3.4節轉換本票據，製造商應立即計算此類調整或調整，費用自理 根據本協議的條款，向持有人提供一份證明此類調整和調整的證書，顯示在 詳細説明這種調整或調整所依據的事實。根據持有者的書面要求，製造商應在任何時候， 向持有人提供或安排向持有人提供一份列明此類調整和調整的類似證書，以及適用的下限 當時的有效價格，普通股的數量和其他證券或財產的金額（如果有） 將在轉換本説明時收到時間。儘管有上述規定，製造商沒有義務交付 證書，除非此類證書反映了調整後金額的至少百分之一（1％）的增加或減少。

(d) 問題 税收。製造商應繳納所有可能應繳的發行税和其他税款，不包括聯邦、州或地方所得税 就根據本票據轉換後的任何普通股的發行或交付而言；但是，製造商應 沒有義務支付持有人要求的任何與任何此類轉換相關的任何轉賬所產生的任何轉讓税。

(e) 分數 股票。本票據轉換後不得發行任何零星普通股。代替持有人持有的部分股份 否則製造商將有權支付等於此類零星股份乘以當時有效的轉換價格的現金。

(f) 預訂 普通股。在本票據未償還期間，製造商應始終保持其授權普通股的可用性， 所需的最低普通股（不考慮為此目的對此類轉換的任何限制）。製作者 應不時增加普通股的授權數量，或在任何時候未發行的普通股數量採取其他有效行動 授權股份不足以履行製造商在本第3.4（f）節下的義務。

(g) 監管 合規性。如果為了轉換本票據而有任何普通股需要註冊或上市或獲得其批准 任何聯邦或州法律或法規規定的政府機關、證券交易所或其他監管機構 股票可以在轉換後有效發行或交付，製造商應自擔成本和費用，本着誠意儘快地發行或交付 視情況儘可能確保此類登記、列名或核準。

(h) 效果 發行日期之前的活動.如果本票據的發行日期晚於截止日期，那麼，如果轉換價格， 根據本票據的任何條款，本票據持有人的底價或任何其他權利均會受到調整或修改 票據如果本票據是在截止日期發行的，則自發行之日起，此類調整或修改應視為適用於本票據 日期，就好像本票據是在截止日期發行一樣。

3.5 控制權變更後的預付款。

(a) 力學 與控制權變更相關的預付款，由持有人選擇支付。不遲於入境後的十五 (15) 天 公司簽訂了控制權變更協議，但在公開宣佈此類控制權變更之前，製造商在任何情況下均未簽訂控制權變更協議 應向持有人發出描述此類協議簽訂情況的書面通知（“控制權變更通知”）。 在收到控制權變更通知後的十五（15）天內，必要持有人可以要求製造商預付款，生效 在此類控制權變更完成之前，金額等於該日期的強制性違約金額（“COC”） 還款價格”），通過提供書面通知（“控制權變更後持有人選擇的預付款通知”） 致製造商。

(b) 付款 COC 還款價格的。在製造商收到控制權變更後持有人選擇的預付款通知後 持有人，製造商應在控制權變更完成前立即向持有人交付COC還款價格； 前提是持有人的原始票據已交付給製造商，而且前提是所有款項都應如此 受購買協議中關於其他票據持有人的條款的約束。

3.6 無能 到完全轉換。

(a) 持有人 如果製造商無法完全轉換，則可以選擇。如果，在製造商收到轉換通知後或根據本協議另有要求 注意，包括在本票據允許的普通股本金償還方面，製造商不能發行普通股 出於任何原因，包括但不限於製造商 (x) 的授權普通股數量不足，以及 可用或 (y) 適用法律或任何證券交易所的規則或條例禁止交易商間報價 系統或其他自律組織，對製造商或其任何證券擁有管轄權，不得發行所有普通股 根據本票據向持有人發行的股票，則製造商應發行儘可能多的普通股 以及，對於本票據的未轉換部分或未根據本説明及時發行的任何普通股 請注意，持有人只能選擇：

(i) 要求 製造商應預付本票據中製造商無法發行普通股或普通股未及時發行的部分 以等於製造商無法發行的普通股數量的價格發行（“強制性預付款”） 乘以轉換通知發佈之日的轉換價格（“強制性預付款價格”）（提供 所有款項均應遵守購買協議中關於其他票據持有人的條款）；前提是 如果製造商無法僅根據以下規定發行普通股，則本條款 (i) 項下的選擇不可用 上文第3.3節規定的上限；

(ii) 無效 其轉換通知並視情況保留或已退回根據轉換通知進行轉換的本票據 （前提是持有人宣佈其轉換通知無效不得影響製造商支付任何款項的義務 已在該通知發佈之日之前累積）；或

(iii) 推遲 發行適用的轉換股份，直到製造商可以合法發行此類股票；前提是本金金額 在此類轉換股份交付之前，此類轉換股份的標的應保持未償還狀態；以及 此外，前提是， 如果持有人選擇推遲轉換股份的發行，則可以行使上述第 (i) 或 (ii) 條規定的權利 在轉換股票發行之前的任何時候，須提前兩（2）個工作日通知製造商。

(b) 力學 實現持有人選舉。製造商在收到持有人的轉換通知後，應立即向持有人發送轉換通知 持有人如上文第 3.6 (a) 節所述無法完全滿意，則需通知製造商無法完全滿意 滿足轉換通知（“無法完全轉換通知”）。這種無法完全轉換通知的情形應為 註明 (i) 製造商無法完全滿足持有人轉換通知的原因；以及 (ii) 本票據的金額 無法轉換。持有人應根據上文第3.6（a）節以書面形式將其選擇通知製造商 給製造商的通知（“對無法轉換的迴應通知”）。

(c) 付款 強制性預付款價格。如果持有人選擇根據上述第 3.6 (a) (i) 節預付票據，則 製造商應在製造商收到持有人後的五（5）個工作日內向持有人支付強制性預付款價格 針對無法轉換的迴應通知； 前提是 在製造商收到持有人迴應通知之前 至無法兑換，製造商尚未向持有人發出通知，説明該事件，令持有人滿意 或導致強制性預付款的情況已得到糾正，所有可發行給持有人的轉換股份都可以而且將會交付 根據本票據的條款向持有人提供。如果製造商未能向其支付適用的強制性預付款價格 在製造商收到持有人因無力而發出的通知之日起兩 (2) 個工作日為持有人 要轉換，除了持有人在本票據和購買協議下可能獲得的任何補救措施外，此類未付金額還應計入利息 按每月百分之十五（15%）的費率（部分月份按比例分配），直至全額付清。直到達到全額強制性預付款價格 向持有人全額支付後，持有人可以 (i) 取消與票據中相應部分相關的強制性預付款 尚未支付全額強制性預付款價格，並且 (ii) 已收到退回的此類票據。

(d) 沒有 作為股東的權利。除非下文另有明確規定，否則本説明中包含的任何內容均不得解釋為同意 在本票據轉換之前，持有人擁有投票權、獲得股息的權利、同意權或作為股東接收通知的權利 就任何用於選舉制造商董事或任何其他事項的股東大會或任何其他事項而言，本公司的 作為 Maker 股東的權利。

3.7 補償 因未能及時交付轉換股票而買入。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司倒閉 向持有人交付或促使過户代理人根據轉換向持有人傳輸轉換股份或任何其他股份 在股票交割日之前，如果在該日期之後，其經紀人要求持有人購買（在公開市場交易中） 或以其他方式）或持有人的經紀公司以其他方式購買普通股，以滿足持有人的出售 持有人預計在進行此類轉換（“買入”）後將獲得的轉換股份，然後是公司 應 (a) 以現金向持有人支付 (x) 持有人的總購買價格（包括經紀佣金）的金額（如果有） 以這種方式購買的普通股（如果有）超過（y）乘以（1）轉換股票數量所獲得的金額 公司必須在發行時間 (2) 向持有人交付與轉換相關的賣出訂單的價格 產生此類購買義務的行為已得到執行，而且（b）由持有人選擇，要麼恢復票據的部分， 未兑現此類轉換的等值數量的轉換股份（在這種情況下，此類轉換應被視為已取消） 或者向持有人交付如果公司及時遵守轉換要求本應發行的普通股數量 本協議規定的交付義務。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股，以支付 對試圖以總銷售價格轉換普通股的買入，從而產生此類購買義務為 10,000美元，根據前一句的第（a）條，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應 向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額，並提供金額的證據 這樣的損失。此處的任何內容均不限制持有人向其尋求特定履約令和/或禁令救濟的權利 關於公司未能根據本協議條款的要求在票據轉換後及時交付普通股。

第四條

4.1 盟約。這麼長時間了 由於未經持有人事先書面同意，任何票據仍處於未償還狀態：

(a) 合規 附交易文件。製造商應並應促使其子公司遵守其在本説明下的義務，以及 其他交易文件。

(b) 付款 税收等製造商應並應促使其每家子公司立即付款和解僱，或促使付款和解僱， 所有合法的税款、攤款和政府收費或對收入、利潤、財產或業務徵收的税款（在到期和應付時） 製造商和子公司的，除非此類未付款的個別或總體上沒有也不會支付的款項 合理地預計會產生重大不利影響； 但是，前提是，任何此類税收、評估、收費或徵税都需要 如果製造商或此類子公司目前正在就其有效性提出真誠的質疑，則不予支付 應在其賬簿上預留足夠的儲備金，並前提是製造商和此類子公司 將在訴訟開始時立即繳納所有此類税款、攤款、費用或税款，以取消任何可能的留置權 已將其作為安全附件。

(c) 企業 存在。製造商應並應促使其每家子公司保持其公司存在的全部效力和效力， 權利和特許權，以及使用其擁有或持有的、合理認為必要的財產的所有許可和其他權利 用於開展其業務。

(d) 投資 《公司法》。製造商應以無需註冊為 “投資” 的方式開展業務 公司” 的定義見經修訂的1940年《投資公司法》。

(e) 已保留。

(f) 已保留。

4.2 抵消。 本票據應受購買協議中規定的抵消條款的約束。

第五條

5.1 通知。 本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式，並應 如果此類通知或通信是通過電子郵件發送的，則最早在 (a) 發送之日被視為已送達並生效 在工作日下午 5:00（紐約時間）之前發送至本節中指定的電子郵件地址，(b) 之後的下一個工作日 傳輸日期，如果此類通知或通信是在當天通過電子郵件發送到本節中指定的電子郵件地址 不是工作日或不遲於任何日期下午 5:00（紐約時間）且早於該日期晚上 11:59（紐約時間），(c) 如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日後的下一個工作日，或 (d) 實際收貨後 由要求向其發出此類通知的當事方提出。通知的地址應與購買協議中的規定相同。

5.2 治理 法律。本協議受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不涉及 法律衝突原則或法律選擇原則。本説明的解釋或解釋不得對一方作出任何不利於一方的推定 從而起草了本説明.

5.3 標題。 本説明中的文章和章節標題僅為便於參考，不構成 本説明的一部分用於任何其他目的。

5.4 補救措施， 定性、其他義務、違約行為和禁令救濟。本説明中提供的補救措施應是累積性的 除了本説明中根據法律或衡平法提供的所有其他補救措施外（包括但不限於具體履行法令） 和/或其他禁令救濟），此處包含的任何補救措施均不應被視為放棄對引起以下問題的條款的遵守 此類補救措施以及此處的任何內容均不限制持有人因製造商未遵守規定而要求實際損害賠償的權利 本説明的條款。此處規定或規定的與付款、兑換等相關的金額（以及計算） 其）應為其持有人將收到的款項，除非本協議另有明確規定，否則不受任何約束 製造商的其他義務（或其履行）。製造商承認，其違反本協議規定的義務將 對持有人造成不可彌補的物質損害，並且對任何此類違規行為的法律補救措施都不充分。因此，製造商 同意，如果發生任何此類違規行為或威脅違約，除所有其他可用權利外，持有人還有權 以及法律或衡平法上對公平救濟的補救措施，包括但不限於禁止任何此類違規行為或威脅的禁令 違約，無需證明經濟損失，也不需要任何保證金或其他擔保。

5.5 執法 開支。製造商同意支付執行本票據的所有費用和開支，包括但不限於合理和 記錄在案的律師費用和開支。

5.6 綁定 效果；分配。此處規定的製造商和持有人的義務對繼承人和受讓人具有約束力 對於每個此類當事方，無論本協議條款是否允許此類繼承人或受讓人。持有人應有權轉讓 本説明如下，恕不通知製造商或徵得製造商同意。

5.7 修正案； 豁免。除非公司與持有人簽署的書面文書，否則不得豁免或修改本票據的任何條款 由必要持有人（定義見購買協議）批准。對任何條款、條件的任何違約不予豁免 或本票據的要求應被視為未來的持續豁免或對任何後續違約或豁免的豁免 本協議的任何其他條款、條件或要求，任何一方均不得延遲或疏忽行使本協議下的任何權利 以任何方式損害任何此類權利的行使。

5.8 合規性 依據《證券法》。本票據的持有人承認，本票據的收購完全是為了持有人自己的賬户 且不得作為任何其他方的被提名人，也不得用於投資，且持有人不得出售、出售或以其他方式處置本票據 違反證券法。本票據和以替代或替代品發行的任何票據均應蓋章或印有 本質上是以下形式的圖例：

“既不是這張票據也不是證券 本票據可轉換成哪個票據已在證券交易委員會或任何證券委員會註冊 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的註冊豁免規定， 因此，除非根據證券法規定的有效註冊聲明或依據，否則不得發行或出售 獲得《證券法》註冊要求的現有豁免，或在不受證券法註冊要求約束的交易中，並依照 以適用的州證券法為證，轉讓人律師的相關法律意見即為證，其實質內容 應為公司合理接受。”

5.9 管轄權； 地點。因本説明引起或以任何方式與本説明相關的任何訴訟、訴訟或索賠均應在新版本中提起和執行 約克最高法院、紐約縣或美國紐約南區地方法院。公司和 持有人不可撤銷地服從此類法院的管轄權，該管轄權應是排他性的，特此放棄任何異議 受此種專屬管轄權或此類法院代表不便的訴訟地.任何此類訴訟的勝訴方都有權 收回其合理且有據可查的律師費以及與此類訴訟或訴訟相關的自付費用。

5.10 失敗 或者放縱不是豁免。持有人在行使本協議下的任何權力、權利或特權時不得失敗或拖延 應視為放棄，任何此類權力、權利或特權的單一或部分行使也不得妨礙其他或進一步的權力、權利或特權 行使這些權利或任何其他權利、權力或特權。

5.11 製造商豁免。 除非本文另有明確規定，否則製造商和所有其他可能對全部或任何部分義務承擔責任的人 以本説明為證，特此放棄出示、要求、不付款通知、抗議以及所有其他相關的要求和通知 本説明的交付、接受、履行和執行，特此同意任意次數的延期 本協議的時間或付款情況，並同意可以在不通知任何此類人員的情況下進行任何此類續訂或延期，也無需 影響他們在此處承擔的責任，並進一步同意釋放任何對此負有責任的人，所有這些都不影響責任 其他有責任支付本票據的人、公司或製造商，特此放棄陪審團的審判。

(a) 沒有 持有人延遲或不作為行使本票據下的權利或與本説明相關的行為方針均應起作用 作為對持有者的此類權利或任何其他權利的放棄，持有人也不得對任何人放棄任何此類權利或權利 在將來的任何場合中，均被視為對相同權利或權利的放棄。

(b) 製造商承認，本票據所涉及的交易屬於商業交易，且在適用允許的範圍內 法律，特此放棄就持有人或其繼任者或分配的任何判決前補救措施進行通知和聽證的權利 可能想使用。

5.12 定義。 此處使用但未定義的大寫術語應具有購買協議中規定的含義。出於本文的目的， 以下術語應具有以下含義：

(a) “關閉 價格” 是指在確定之日交易市場上普通股的收盤價。

(b) “事件 “市場價格” 是指就任何股票組合事件日期而言，商數是通過除以（x）總和而確定的商數 在結束的連續二十（20）個交易日期間，五（5）個最低交易日的普通股VWAP 包括該股票合併事件日期之後的第十六（16）個交易日之前的交易日除以（y） 五 (5)。所有此類決定均應針對任何股票分紅、股份分割、股份合併、資本重組進行適當調整 或在此期間進行其他類似的交易。

(c) “底價” 指0.10美元，視本文規定的調整而定。

(d) “債務” 指：(a) 所有借款債務；(b) 由債券、債券、票據或其他類似票據證明的所有債務； (c) 任何時候未清償總額超過50萬美元的所有資本租賃債務；(d) 所有有擔保的債務或負債 通過對製造商的任何資產設定留置權或抵押權，無論是否承擔此類義務或負債；(e) 所有義務 資產的遞延購買價格，貿易債務和正常業務過程中產生的其他應付賬款除外； (f) 所有合成租約；以及 (g) 任何擔保或意圖擔保的義務（無論是直接或間接擔保、背書、 共同製作、打折或通過追索權出售）任何其他人的任何上述義務。

(e) “強制性 “違約金額” 是指等於未償本金、應計利息和所有其他所擁有金額的120％的金額 與本説明相對應。

(f) “未決 “本金” 是指在確定任何轉換生效後的未償本金 或根據本協議條款預付的款項。

(g) “還款 股票” 是指製造商根據本説明第1.2.2節向持有人發行的作為利息支付的普通股。

(h) “重要 子公司” 是指構成本公司的任何子公司，或本公司任何子公司集團，總的來説， 將構成公司的 “重要子公司”（定義見1934年法案第S-X條例第1-02（w）條）。

(i) “交易 日” 是指普通股在交易市場上交易的日子。

(j) “VWAP” 指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後上市 或在交易市場上報價，即該日期（或最接近的前一日期）普通股的每日成交量加權平均價格 根據彭博有限責任公司的報道，在普通股隨後上市或報價的交易市場上（基於從 9:30 開始的交易日） 上午（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果普通股在OTCQB或OTCQX上交易，則交易量加權 該日期（或最近的前一天）普通股在OTCQB或OTCQX的平均銷售價格（如適用），（c）如果是普通股 然後，股票不會在OTCQB或OTCQX上上市或報價交易，如果普通股的價格則以 “粉紅色” 列報 表格” 由場外交易市場集團有限公司（或繼任其報告價格職能的類似組織或機構）發佈， 所報告的普通股的最新每股出價，或（d）在所有其他情況下，普通股的公允市場價值 股票費用由持有人真誠選擇的獨立評估師確定，公司可以合理接受的費用 其費用應由公司支付。

[簽名頁如下]

為此，製造者造成了，以昭信守 本説明將由其經正式授權的官員自上述第一天起正式簽署。

附錄 A

轉換通知的形式

（由註冊持有人簽署 為了轉換筆記）

下列簽署人特此不可撤銷 選擇將上述票據編號_______. 的本金中的__________美元轉換為普通股（“製造商”） 截至下文所述日期，符合本協議的條件。

轉換日期：

轉換價格：

實益擁有或被視為受益的普通股數量 在轉換之日歸持有人所有：