如2024年7月19日提交給美國證券交易委員會的文件所述

登記編號333-279141

美國

證券交易所

華盛頓特區20549

修訂編號2

表格S-3

註冊聲明

根據1933年證券法

環球數碼創意有限公司

（按其章程規定的確切名稱）

第七大道810號22F

紐約市，紐約州，10019

+1-347-2590292

註冊人主要執行辦公室的地址（包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Vcorp Services，LLC

卡森市南卡森街701號200套房

內華達州卡森市89701號

Robinson & Cole LLP

副本：

William S. Rosenstadt, 律師

Mengyi Ye（Jason），律師

Yarona L. Yieh，律師

Ortoli Rosenstadt LLP律師事務所

麥迪遜大道366號3樓 ^rd樓層

紐約，NY 10017

電話：+1-212-588-0022

+1-212-826-9307傳真

擬議發售的大致開始日期：本註冊聲明生效後，不時進行。

如果本表格上僅註冊的證券是根據股息或利潤再投資計劃提供的，請勾選以下框。☐

如果按照1933年證券法規定中的415條規定，本表格中注 冊的任何證券被延遲或連續發行，但不是僅 在分紅或利息再投資計劃方面提供的證券，請選擇以下複選框。 ☒

如果本表格是根據1933年證券法第462(b)條規定的規則進行發行的額外證券的註冊聲明，請勾選以下框，並列出同一發售的早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼。☐

如果此表格是根據證券法462（c）規則的後效修正申請，則請勾選以下框並列出早期有效的相同發行的證券法註冊聲明號碼。☐

如果此表格是根據《證券法》I.D指令或修訂的後效修正聲明，將根據證券交易委員會的規則462（e）提交以生效，請勾選以下框。☐

如果本表格是根據證券法I.D.一般指令所提交的註冊聲明的後期修正案，以註冊附加證券或附加證券類別為目的，按1943年證券法規定中的413(b)條，勾選以下複選框。 ☐

請勾選複選框，指示發行人是大型加速提交者、加速提交者、非加速提交者、較小型報表公司還是新興成長公司。 請參閲證券交易所法第12b-2條中“大型加速提交者”，“加速提交者”，“較小型報表公司”和“新興成長公司”的定義。

如是新興成長企業，請在登記號為《證券法》第7(a)(2)(B)條規定的新的或修改的會計準則合規性的延長過渡期中選擇不使用，打勾表示同意 ☐

發行人在註冊日或必要的日期修正本註冊文件，延遲其生效日期，直到發行人提交進一步修正的註冊文件並聲明該註冊文件將隨後按照《證券法》第8(a)條的規定生效或者在美國證券交易委員會根據該條第8(a)條的規定決定的日期 生效.

本初步招股説明中的信息不完整並且可能發生變化。在註冊證券交易所的申請生效前，這項證券可能不會出售。本初步招股書並不是針對這些證券的出售要約也不是針對任何未經許可的州居民購買這些證券的招攬。

環球數碼創意有限公司

$100,000,000

普通股票

優先股

債務證券。

權證

權利

單位

我們可能在一次或多次發行中提供普通股、優先股、債務證券、購買我們普通股、優先股或債務證券的認股權證、債務證券，包括公司債券、票據或其他債務憑證，以及上述證券的任何組合，我們統稱為“證券”。根據本招股説明書，我們所提供和出售的證券的總髮行價格不超過1億美元。

我們可以按照不同的系列、時間、金額、價格和條款，不定期地使用本招股説明書中描述的證券中的任何組合進行發行和銷售。本招股説明書描述了這些證券的一般條件和這些證券將如何進行的一般方式。我們將在本招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款。招股説明書的補充將還描述這些證券將如何進行，或者還將補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息。除非隨附適用的招股説明書，否則本招股説明書不能用於完成證券的銷售。您應在投資前閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書。

我們可以通過向承銷商、其他購買者、經紀人或這些方法的組合出售證券。如果任何承銷商參與出售本招股説明書所述的任何證券，則這些承銷商的名稱及任何適用的佣金或折扣將詳細説明在招股説明書中。這種證券的發售價格和我們預計從此類銷售中獲得的淨收益也將在招股説明書中詳述。請參見本招股説明書中的“分銷計劃”以獲取有關證券的更全面的銷售方式的描述。

截至2024年7月18日，在納斯達克資本市場上，我們的普通股非關聯持有人的總市值為13,406,685.6美元，這基於我們的普通股非關聯持有人持有的9,576,204股和每股1.40美元的價格。這是我們的普通股在本招股説明書前60天內在納斯達克資本市場上的最高收盤價。依據S-3表單一般規定I.b.6，我們將不會在公開發售的首次公開發行中出售本招股説明書中描述的證券，其市值超過12個月內普通股非附屬公司持股總市值的三分之一，只要我們的普通股非關聯持有人的持股總市值低於7500萬美元。

在適用的招股説明書中，如適用，會詳述所述證券在納斯達克資本市場或其他證券交易所上的其他列表。我們可能會經歷庫存價格的波動。請參閲本招股説明書中的相關風險因素和我們最近的年度報告中的相關風險因素。

除非在適用的招股説明書中另有規定，否則我們的認股權證、債務證券、權利和單位將不會被列在任何證券或股票交易所或任何自動化交易員行情繫統上。

該公司是一家內華達州公司，通過其控股子公司AI Catalysis Corp.和Shanghai Xianzhui Technology Co.，Ltd.自己在美國和中國都開展業務和經營。投資者應當注意，您購買的不是一個總部位於中國的運營公司的股票，而是一傢俱有在中國運營子公司的內華達州公司的股票，這種結構涉及到投資者的獨特風險。

此外，中國監管當局可能會改變公司所屬行業的外國所有權規定，這可能會導致我們的經營狀況和/或我們所註冊銷售的證券價值發生實質性變化，甚至可能導致這些證券的價值大幅下跌或歸零。持有我們的普通股的投資者應注意，他們不直接持有內華達州和中國經營子公司的股權，而是購買了我們的內華達公司“高德文化集團有限公司”的股權，後者直接和間接擁有內華達州和中國經營子公司的100%和73.33%股權，見第24頁的“風險因素 — 在中國經營業務的相關風險”。

中國政府通過監管和國有化在幾乎所有行業行使着相當大的控制權。法律和法規的變化，包括税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項的變化，可能會損害我們在中國的經營能力。這些管轄區的中央或地方政府可能會對我們強加新的、更嚴格的規定或對現有規定作出新的解釋，這將需要我們額外的支出和努力來確保我們符合這些規定或解釋。因此，未來政府行為，包括決定不繼續支持最近的經濟改革並返回更加中央計劃的經濟或實施經濟政策的地區或局部變化，可能會對中國的經濟狀況或某些特定地區的經濟狀況產生重大影響，可能要求我們剝離我們持有的中國房地產資產。請參見第27頁的“風險因素 — 與中國相關的風險 — 對中華人民共和國法律法規的解釋和執行的不確定性以及中國政策、規則和法規的變化很快，有時提前告知很少，可能限制您和我們的法律保護”和第27頁的“鑑於上海鹹翠的商業經營可能受到中國政府重大監管和自由裁量權的影響，中國政府可能隨時幹預或影響其運營，這可能導致上海鹹翠的業務和/或我們的普通股價值發生實質性變化”。

我們在中國運營面臨特定的法律和運營風險，包括中國政府法律、政治和經濟政策的變化，中國和美國之間的關係不確定，或中國或美國的法規可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。中國當前業務操作的法規有時存在模糊和不確定性，因此這些風險可能導致我們的業務和/或普通股價值發生重大變化，或者極大地限制或完全妨礙我們向投資者提供或繼續提供證券，以及導致普通股價值顯著下跌或成為無價之寶。最近，中國政府發佈了一系列監管措施和聲明，以規範中國的業務運營，包括突然加強對證券市場非法活動的打擊行動、加強對在海外上市的中國基礎公司採用變量利益實體結構的監督、採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及擴大反壟斷執法的力度。

2021年12月28日，中國的網絡安全管理部門、國家發展和改革委員會及多個其他管理部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法(修訂版)》（以下簡稱“修訂版審核辦法”），該辦法自2022年2月15日生效，取代了現有的《網絡安全審查辦法》。根據修訂版審核辦法，如果一個擁有超過一百萬用户個人數據的“在線平臺運營商”計劃在海外上市，那麼必須申請網絡安全審查。根據國家密碼管理局官方網站上發佈的一組問答，一位該部門的官員表示，一家在線平臺經營者應在向非中國證券監管機構提交其上市申請之前申請網絡安全審查。由於修訂版審核辦法的剛性執行和解釋未清楚，實施中不確定性存在。例如，不清楚網絡安全審查要求是否針對在線平臺經營者再次發行的證券，該在線平臺經營者持有100萬以上用户的個人數據，其所持有的海外控股公司已經在海外上市。此外，中國網絡安全管理部門在2021年11月發佈了《網絡數據安全管理規定》的草案，其中規定，在海外上市的數據處理程序必須通過自行進行年度數據安全審查或委託數據安全服務提供商進行年度數據安全審查，並在下一年1月31日之前向市級網絡安全管理部門提交當年的數據安全審查報告。如果《網絡數據安全管理規定》草案按當前形式頒佈，我們作為境外上市公司將被要求進行年度數據安全審查以及遵守相關的報告義務。

根據駿進律師事務所的建議，鑑於：（一）上海鹹翠在業務運營中沒有大量的個人信息，也不預計擁有；（二）在上海鹹翠的業務中處理的數據對國家安全沒有影響，因此不可能被視為核心數據或重要數據。因此，我們不需要向中國網絡安全管理部門申請網絡安全審查，也不需要在網絡數據安全管理規定草案按照擬議的方式頒佈的情況下接受中國網絡安全管理部門的網絡數據安全審查。但是，“網絡平臺經營者”的定義不明確，相關中國政府機構對其解釋和執行也不清楚。詳見第25頁的“風險因素 — 與中國相關的風險 — 上海鹹翠可能會面臨PRC中與隱私、數據安全、網絡安全和數據保護相關的各種法律和法規。如果上海鹹翠未能遵守相關法律、法規和規定，可能需要停業、承擔因顧客提供的個人信息的不當使用或佔用而應承擔的責任，或面臨其他懲罰。”

2023年2月17日，中國證券監督管理委員會發布《關於境內公司發行上市的備案管理工作安排的通知》，簡稱《通知》，併發布了一系列由五個支持性指導文件和《境內公司境外證券發行和上市試行管理辦法》（以下簡稱《試行辦法》）組成的新規定。《試行辦法》於2023年3月31日生效。《試行辦法》通過主體的備案程序，將境內公司的直接和間接境外發行和上市活動納入證監會備案管理。規定了備案主體、時間點和程序。中國內地公司若要在海外市場上發行和上市證券，應符合《試行辦法》的要求，完成備案程序。若中國內地公司有意間接境外發行和上市證券，則該發行人應指定一家主要的境內運營實體，該實體應作為境內責任主體，向中國證券監督管理委員會備案。《試行辦法》還規定了在重大事件上報要求方面的規定。違反《試行辦法》的規定，如未按規定程序發行和上市海外證券，將承擔法律責任，包括處以人民幣100萬元（約合15萬美元）至人民幣1000萬元（約合150萬美元）之間的罰款，而且《試行辦法》通過以行政處罰建立責任制和將有關市場參與者的合規狀況納入證券市場信譽檔案，增加了違規成本。

根據《通知》，自2023年3月31日《試行辦法》生效之日起，符合備案範圍的國內企業境外上市或符合以下情形的企業為“現有企業”：在2023年3月31日《試行辦法》生效之前，間接境外發行和上市的申請已獲得海外監管機構或海外交易所批准(如註冊聲明已在美國市場生效)，不需要執行海外監管機構或海外交易所的清算和上市監管程序，境外發行和上市將在2023年9月30日之前完成。現有企業無需立即向中國證監會備案，如果涉及到再融資等備案事項，則應按要求向中國證監會備案，對於今年的3月31日《試行辦法》生效之前提交有效申請但未獲得海外監管機構或海外交易所批准的國內企業，可以合理安排向中國證監會備案的時間，並在境外發行和上市前完成向中國證監會的備案。

此外，境外上市公司還必須在試行辦法規定的時間範圍內提交與其跟進發行、發行可轉換公司債券和可交換債券以及其他同等發行活動有關的備案。

根據俊今律師事務所的建議，因為公司不是在中國境內註冊併成立的公司，其在納斯達克的持續上市和未來的發行均不符合《試行辦法》規定的“境內企業直接境外發行和上市”的範疇。此外，根據《試行辦法》第二條的規定，“境內企業間接境外發行和上市”是指以註冊境外企業的名義，基於境內企業的股權、財產、收益或其他類似的權益，在海外發行和上市的企業。根據《試行辦法》第15條的規定，如果發行人同時符合以下兩個條件，境外發行和上市應被認定為“境內企業間接境外發行和上市”：(一) 發行人最近一期審計的合併財務報表中所載的營業收入、淨利潤、總資產或淨資產中，50 % 或以上由境內企業提供；(二) 其主營業務由中國境內企業經營或其主要經營場所位於中國境內，或者負責經營管理的高級管理人員大多數為中國公民或在中國有居民證。根據俊今律師事務所的建議，公司不需要根據《試行辦法》完成備案手續，因為其不符合該條款下的兩個要求。但是，如果我們錯誤地得出這種備案程序不需要或適用的結論，或者適用的法律、法規或解釋發生變化以致我們將來需要完成備案程序，我們可能會面臨監管機構的調查、罰款或處罰，被要求暫停相關業務並整改不合規現象，禁止從事相關業務或進行任何發行，而這些風險可能會對我們的經營和/或普通股的價值造成實質性不利影響，且可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券，或導致這些證券價值顯著下降或變得毫無價值。詳見“風險因素-在中國經營業務的風險”。

根據《試行辦法》第15條，公司不符合兩個要求，因此其在納斯達克的持續上市和未來的發行都不屬於“境內企業間接境外發行和上市”，由此考慮：(一) 截至2023年12月31日的年度中，在中國設立的子公司的營業收入和總利潤不超過我們在同一期內合併財務報表中的營業收入和總利潤的50%；(二) 我們的主要業務並不在中國境內；(三) 我們的大多數高級管理人員不是中國公民，或不經常居住在中國。因此，俊今律師事務所的建議是，我們沒有義務完成《試行辦法》的備案要求。然而，如果我們極不情願地得出這樣的結論：這些備案手續不是必需的，或者適用的法規、法律或解釋發生變化以致我們將來需要完成備案手續，我們可能會面臨監管機構的調查、罰款或處罰，被要求暫停相關業務並整改任何不合規行為，禁止從事相關業務或進行任何發行。這些風險可能會對我們的業務和/或公共股票的價值造成實質性不利影響，並可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券，或導致這些證券的價值顯著下降或變得毫無價值。詳見“風險因素-在中國經營業務的風險”。

截至本招股説明書日期，根據我們的中華人民共和國法律事務所俊今律師事務所的確認，我們的中華人民共和國經營子公司已經獲得了所有必要的營業執照或者審批，並且沒有被否決過。根據我們的中華人民共和國法律事務所俊今律師事務所的進一步確認，除了本招股説明書第14頁“中華人民共和國政府監管 - 中華人民共和國營業執照的相關法規”中提到的營業執照外，我們的中華人民共和國經營子公司不需要從任何中國機構獲得其他任何許可或批准即可經營業務。根據我們的中華人民共和國法律事務所俊今律師事務所的進一步確認，目前有效的中國法律或法規不要求我們從任何中國有管轄權的機構獲得對外發行證券的許可，也沒有收到中國證監會、中國國家網信辦或其他中國有管轄權的機構的任何查詢、通知、警告、制裁或監管反對意見。詳見本招股説明書第18頁“中華人民共和國政府監管 - 關於併購和海外上市的法規”和第20頁“ - 信息安全審查的法規”。然而，適用的法律和法規可能被收緊，也可能引入更嚴格的政府批准、許可和許可要求。如果我們或我們的子公司未能獲得或保持所有這些要求的必要許可或批准以經營業務，我們或我們的子公司錯誤地得出這樣的許可或批准不需要的結論，或者適用的法律、法規或解釋發生變化，並且我們將來需要獲得這些許可或批准，我們可能會面臨中國國家網信辦、中國證監會或其他中國監管機構的制裁、罰款和處罰，我們的中華人民共和國經營子公司支付股息的能力可能受到限制，我們的業務可能會受到直接或間接的不利影響，我們可能需要重組業務以符合這些法規或完全停止在中華人民共和國內的業務，我們提供或繼續提供證券給投資者的能力可能會受到顯著限制或完全阻礙，我們證券的價值可能會顯著下降或變得毫無價值。

此外，自2021年以來，中國政府加強了反壟斷監管，主要有三個方面：（1）成立國家反壟斷局；（2）修改和頒佈反壟斷法律和規定，包括：反壟斷法（2021年10月23日公佈的修訂草案），各行業的反壟斷指南以及《公平競爭審查制度實施細則》；（3）擴大面向互聯網企業和大型企業的反壟斷執法。截止本招股説明書日期，與反壟斷有關的中國政府最近的聲明和監管行動並沒有影響我們開展業務、吸收外資或在美國或其他國外交易所上市的能力，因為公司及其中華人民共和國子公司並沒有從事壟斷行為。

根據《對外上市公司問責法》，如果公開公司會計監管委員會在連續三年內無法檢查發行人的審計師，則該發行人的證券將被禁止在美國證券交易所上市交易。公開公司會計監管委員會於2021年12月16日發佈了決定報告，發現公開公司會計監管委員會無法對位於中華人民共和國境內的註冊會計師事務所進行完全檢查或調查，因為某個或某些中國內地當局持有的立場，以及無法對香港進行完全檢查或調查，因為某個或某些香港當局持有的立場。此外，公開公司會計監管委員會的報告確定了受這些決定約束的具體註冊公共會計師事務所。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速問責外國公司法》，2022年12月29日，拜登總統簽署了名為《2023年綜合撥款法》（“綜合撥款法”）的立法文件，其中包含了與加速會計監管委員會問責法相同的規定，並通過要求美國證監會禁止在任何美國證券交易所上市的證券交易，如果其審計師未接受連續兩年公開公司會計監管委員會的檢查，因此縮短觸發交易禁止的時間段。2022年8月26日，公開公司會計監管委員會宣佈與中國證監會和財政部簽署了“議定書”（“SOP”），該“議定書”與兩個協議協議共同約束檢查和調查（合稱“SOP協議”），為公開公司會計監管委員會檢查總部位於中國內地和香港的審計公司建立了一個特定的、負責任的框架，以便根據美國法律要求完全檢查和調查。2022年12月15日，公開公司會計監管委員會宣佈，該會成功獲得了在2022年內對總部位於中國內地和香港的公開公司會計監管委員會註冊的註冊會計師事務所進行完全檢查和調查的全面權限。公開公司會計監管委員會委員會作出了此前2021年的決定，認為公開公司會計監管委員會無法完全檢查或調查總部位於中國內地和香港的註冊公共會計師事務所。然而，公開公司會計監管委員會是否仍能對總部位於中國內地和香港的公開公司會計監管委員會註冊的公共會計師事務所進行令人滿意的檢查是不確定的，並取決於許多我們和我們的審計師無法控制的因素。公開公司會計監管委員會繼續要求在中國內地和香港獲得全面接觸，並計劃在2023年初和以後恢復常規檢查，並繼續進行正在進行中的調查和必要的新調查。公開公司會計監管委員會還指出，如果需要的話，它將立即考慮發出新的對外上市公司問責法決定的必要性。

我們以前的審計師Enrome LLP總部位於新加坡GB大廈19-03/04的143 Cecil St，他們在審計期間定期接受PCAOb的檢查。我們現任的審計師HTL International，LLC總部位於德克薩斯州休斯頓的12 Greenway Plaza Suite 1100，他們也經常接受PCAOb的檢查。如果日後確定PCAOb無法對我們的審計師進行完全的檢查或調查，投資者可能會失去這種檢查的好處。任何未經PCAOb完全檢查過的審計師發出的審計報告，或由於防止PCAOb定期評估我們的審計師的審計工作和其質量控制程序而導致PCAOb未能檢查在中國開展的審計工作，都可能導致我們的財務報表和披露不足或不準確。此外，如果將來由於PCAOb認為它不能在未來的某個時間完全檢查或調查我們的審計師而根據HFCAA禁止交易我們的證券，交易所可能決定自行摘牌我們的證券。詳見“風險因素-在中國經營業務的風險-SEC和PCAOb的最近聯合聲明、納斯達克提交的規則變更建議以及持有外國公司負責的會計公司問責法案都呼籲對新興市場公司應用額外且更為嚴格的標準以評估其審計師的資質，特別是未經PCAOb檢查的非美國審計師。儘管年度報告中包含由PCAOb定期檢查的美國審計師簽發的審計報告，但如果日後確定PCAOb無法對我們的審計師完全檢查或調查，投資者將被剝奪這種檢查的好處，我們的普通股可能被摘牌或被禁止交易”。詳見第33頁。

環球數碼創意可能依賴於位於內華達州和中華人民共和國的子公司支付的股息來滿足我們的現金和融資需求，包括支付股息和其他現金分配給我們的股東、為我們可能承擔的任何債務提供資金以及支付我們的營業費用。

根據內華達州法律以及GDC和AI Catalysis（GDC的直接子公司）的章程和公司規則，董事會可以在任何定期或特別會議上宣佈派發分紅。如果在實施分紅後：（a）該公司無法按照業務常規支付到期債務，或(b) 該公司的總資產將小於其總負債的總和以及在該分配的時間的立即清算下，需要滿足對該公司任何類別或系列的股票優先權要求超過那些接收分配的優先權。則不得進行任何配額。

根據英屬維爾京羣島法律，我們的英屬維爾京羣島子公司和GDC的直接附屬機構Citi Profit可以通過分配利潤向GDC支付股息，但在任何情況下，如果這將導致Citi Profit無法按照業務常規支付債務，則不能支付股息。

根據香港法律，我們的香港子公司和Citi Profit的直接附屬機構Highlight Hk可以通過分配利潤向Citi Profit提供資金。根據香港內地税務局目前的實踐，在向英屬維爾京羣島公司Citi Profit支付的分紅方面，香港不需要繳納税款。

根據中華人民共和國法律和法規，我們的中華人民共和國子公司Highlight WFOE（Citi Profit的直接子公司）和Shanghai Xianzhui（Highlight WFOE的直接子公司）只能根據國務院頒佈的會計準則和規定在累計利潤中支付股息。此外，我們的中華人民共和國子公司也需要撥出一定數額的金額到特定的法定儲備金或可將款項撥出到一些酌情基金，在這些情況下，這些資金不能作為現金股息分配，除非公司在清算時可以進行分配。此外，外資企業每年必須撥出不少於其納税後累計利潤的10％來資助其特定的法定儲備金，直至此類基金的累計金額達到其註冊資本的50％。從中國境外匯出的外匯股息也需要得到國家外匯管理局指定的銀行的審核。

此外，我們預計，我們的中華人民共和國運營子公司上海現築可能產生的任何營業收入將以人民幣的形式發生，人民幣不可自由兑換為其他貨幣。因此，任何貨幣兑換的限制可能會限制我們的中華人民共和國運營子公司使用其人民幣收入向我們支付股息的能力。如果業務中的現金或資產位於中國內地/香港或中國內地/香港實體，則由於財政部門對我們或我們的子公司的幹預或限制及我們的能力受到限制，這些資金或資產可能無法用於資助業務或進行中國外的用途。外匯短缺可能會暫時延遲我們的中華人民共和國子公司匯出足夠的外匯貨幣支付給我們或支付其他貨幣。鑑於此，如果我們業務中的現金位於中國內地或由中國實體持有，則這些現金可能無法用於業務資金或中國外的其他用途。中國政府可能會繼續加強其資本管制，並針對包括經收付賬户和資本賬户的跨境交易提出更多限制和實質性的審查。此外，企業所得税法及其實施規則規定，對於由中國公司支付給非中國居民企業的股息，將適用高達10％的預扣税率，除非根據中央政府與其它國家或地區政府之間關於該非中華人民共和國居民企業所在國家或地區的協議或安排豁免或減免。我們的中華人民共和國子公司支付股息或進行其他支付的能力受到限制，則會極大地限制我們的增長能力、投資或收購可能對我們業務有益的企業、支付股息，或資助和開展我們的業務。

根據中華人民共和國法律和法規，Highlight WFOE和Shanghai Xianzhui可以通過其直接母公司的資本貢獻或貸款資助，但必須滿足適用的政府登記和批准要求。我們將需要根據相關中華人民共和國法律和法規向國家外匯管理局做出有關貸款細節的申報。

根據香港法律，Highlight Hk可以通過資本貢獻向Shanghai Xianzhui提供資金，或通過貸款向我們的公司架構內的其他公司提供資金，且這種資金沒有資金數量的限制，此類資助不受香港法律規定的政府註冊或申報要求的限制。

根據英屬維爾京羣島法律，Citi Profit可以通過資本貢獻向Highlight WFOE提供資金，或通過貸款向我們的公司架構內的其他公司提供資金，且這種資金沒有資金數量的限制，此類資助不受英屬維爾京羣島的政府註冊或申報要求的限制。

根據內華達州法律，GDC可以通過資本貢獻向Citi Profit提供資金，或通過貸款向我們的公司架構內的其他公司提供資金，且這種資金沒有資金數量的限制，此類資助不受內華達州法律規定的政府註冊或申報要求的限制。

按照內華達州法律，AI Catalysis可以通過貸款向我們公司架構內的其他公司提供資金，且這種資金沒有資金數量的限制，此類資助不受內華達州法律規定的政府註冊或申報要求的限制。

目前，GDC沒有制定任何現金管理政策，規定資金如何轉移。但是，GDC繼續對其所有附屬公司的現金轉移進行定期審查和管理，並向董事會報告。

在2022年9月28日之前，銠信物聯科技（上海）有限公司（該公司的間接子公司，下稱銠信WFOE）與四川五格網絡遊戲有限公司（下稱五格）及其股東簽署了一系列合同安排，建立了一個可變利益實體（下稱VIE）結構。出於會計目的，在2022年9月28日之前的時間段內，銠信WFOE是Wuge的實質性受益人。因此，根據美國公認會計準則（GAAP），公司將Wuge視為關聯企業，並在2022年9月28日之前的時間段內將Wuge的財務報表合併到公司的財務報表中。Wuge主要業務為物聯網（IoT）和電子令牌Wuge數字門牌的研發和應用。2022年9月28日，銠信WFOE與五格及其股東簽署了終止協議，終止了VIE協議，並基於公司在終止協議簽訂日之前30個交易日內的平均收盤價$0.237取消了之前發給五格股東的股票。因此，公司不再將Wuge視為關聯企業，且不再根據GAAP在公司的財務報表中合併Wuge的財務狀況和資產負債表。

在2023年6月26日之前，Makesi WFOE與上海元馬餐飲管理有限公司（“元馬”）及其股東建立了一系列的合同協議，旨在建立VIE架構。為了會計目的，Makesi WFOE是元馬的主要受益人，因此根據美國通用會計準則，公司視元馬為合併關聯實體，並在2023年6月26日之前將元馬的財務業績合併到了公司的合併財務報表中。在2023年6月26日，公司與非公司關聯買家簽署了股份購買協議。根據協議，公司同意出售，買家同意購買TMSR控股有限公司（“TMSR HK”）所持有的Makesi WFOE的100%股權。協議的交易價格為100,000美元。TMSR HK的銷售對公司的合併財務報表沒有任何實質影響。

在2023年9月26日之前，Highlight WFOE與Highlight Media及其股東建立了一系列的合同協議，旨在建立VIE架構。為了會計目的，Highlight WFOE是Highlight Media的主要受益人，因此根據美國通用會計準則，公司視Highlight Media為合併關聯實體，並在2023年9月26日之前將Highlight Media的財務業績合併到公司的財務報表中。Highlight Media是一家整合營銷服務機構，專注於企業品牌管理、危機公共關係、智慧輿情監測、媒體公關、金融和經濟微信運營、數字面部應用、大型展覽服務和其他業務。在2023年9月26日，Highlight WFOE與Highlight Media及其股東簽署了終止協議，終止了VIE協議，並以100,000美元的購買價格出售了VIE協議中所持有的權益。因此，公司不再將Highlight Media視為合併關聯實體或在美國通用會計準則下合併Highlight Media的財務業績和資產負債表到公司的合併財務報表中。

截至2023年12月31日和本招股説明書的日期，我們沒有VIE架構。

在截至2024年3月31日的三個月裏，GDC與其子公司之間沒有資產轉移。沒有任何先前的VIE協議下欠付的金額被結清。VIE之間沒有資金轉移。GDC沒有向美國投資者派發任何分紅或分配。

在截至2023年12月31日的財政年度裏，GDC共向其子公司人工智能催化劑公司轉移了210萬美元作為股本出資。沒有子公司向GDC派發任何分紅或分配。沒有任何VIE協議下逾期的金額被結清。VIE之間沒有資金轉移。GDC沒有向美國投資者派發任何分紅或分配。

在截至2022年12月31日的財政年度裏，GDC與其子公司之間沒有資產轉移。沒有任何VIE協議下欠款或其他金額被結算。VIE之間沒有資金轉移。GDC沒有向美國投資者派發任何分紅或分配。

在本招股説明書的發行日期，我們沒有打算分配任何收益作為股息給我們的投資者，或解決以前的VIE協議下拖欠的收益。如果我們的子公司將來為自己借款，債務工具可能會限制其支付股息或進行其他分配的能力。

請參見“招股概要-公司和子公司之間的資產轉移”，以及本招股説明書第22頁的“風險因素-與公司結構相關的風險-我們可能依靠子公司支付的分紅，如果子公司支付分紅的能力受到限制，或支付分紅的税收影響在我們支付母公司的費用或向我們的普通股股東支付股息的能力上產生限制”、“風險因素-與在中國開展業務相關的風險”-“由離岸控股公司向內地實體進行的貸款和直接投資等事項的中國大陸法規可能會延遲或阻止我們使用未來融資活動的收益向我們的內地運營子公司提供貸款或作出額外的股本出資”以及本招股説明書的“項目1.業務-廣大文化集團有限公司、其子公司和VIE的財務狀況和現金流總結”和包含在我們最新的年度報告（Form 10-k）中並被引入本招股説明書中的合併財務報表。

除非配合招股説明補充，否則本招股説明書不得用於提供或出售我們的證券。本招股説明書或任何招股説明補充中包含的或合併的信息僅在本招股説明書或其招股説明補充適用的日期準確，無論何時交付本招股説明書或銷售我們的證券。

投資我們根據本招股説明書所提供的證券涉及高風險。您應該仔細閲讀和考慮本招股説明書中的“風險因素”部分，以及我們最近的10-K年度報告中的風險因素，在其他文檔中引用，以及適用的招股説明補充，在您做出投資決策之前。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或駁回這些證券，也未確定本招股説明書是否準確或完整。任何有關相反陳述均屬於違法行為。

本招股書日期為, 2024

目錄

您應僅依賴於本招股説明書或任何招股説明書中包含或引用的信息。我們未授權任何人向您提供不同或附加信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴此信息。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許出售的司法管轄區內徵集購買證券的要約。您應假定在本文件或任何招股説明書補充中出現的信息以及我們此前向SEC提交併引用的信息只有在這些文件的封面日期上正確無誤才問題。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景自那些日期以來可能發生了變化。

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，並利用“架子”註冊過程。根據這個架子註冊流程，我們可以在一個或多個招股説明書中以任何組合出售本招股説明書中描述的證券，總髮行價格最高達100,000,000美元。

每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明補充，其中包含有關所提供證券的具體信息以及該發行的具體條款。該補充可能還添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書和任何招股説明補充之間存在任何不一致，您應該依賴於招股説明補充。

我們可能通過承銷團體或經銷商，通過代理商或直接向購買者提供和出售證券。

每一項證券發行的招股説明補充都將詳細描述該發行的分銷計劃。

與任何證券的發行有關的（除非在招股説明補充中另有規定），承銷商或經紀人可能對所提供證券的市場價格進行超額分配或進行穩定或維持操作，以維持所提供證券的市場價格處於高於公開市場存在的水平。這樣的交易可能會在任何時間被打斷或停止。請參見“分銷計劃”。

請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明的補充，連同“文件的引用”下面描述的所述文檔以及“您可以獲取更多信息的地方”下面的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書中包含或併入的信息。我們未授權任何人提供不同的信息。在某些司法管轄區內分發或持有本招股説明書可能會受到法律限制。本招股説明書不是以任何不允許發行的地區出售這些證券的要約，也不是向任何未有資格進行發行或銷售的人提供發行或銷售的要約。本招股説明書中包含的信息只在本招股説明書的日期上精確，而任何參考文件中併入的信息在被參考的適用文件的日期上精確，無論本招股説明書何時交付或銷售證券。我們的業務、財務狀況、經營成果和前景自那些日期以來可能會發生變化。

常用的定義術語

除非另有説明或情境要求，否則本招股説明書中的參考：

除非另有説明，否則本招股説明書中所有有關普通股、認股權、股份數據、每股數據和相關信息的引用，均已按照本招股説明書中的總股數經過回溯性調整（如適用），以反映本公司的普通股完成了1股對30股的股票分割，該股票分割於2022年11月9日生效，就早期所報告的情況而言，視為其已發生。

關於前瞻性聲明的特別聲明

本招股説明書、適用的招股書補充説明或修訂稿以及本招股説明書中包含的引用信息，均包含根據《1933年證券法》（經修正）第27A條和《1934年證券交易法》（經修正）第21E條的規定所作出的各種前瞻性陳述，其代表我們的期望或對未來事件的信仰。前瞻性陳述包括具有預測性的性質，這要取決於或涉及未來事件或情況，並/或包括類似於“相信”、“計劃”、“打算”、“預計”、“估計”、“預期”、“可能”、“將”或類似表達式的字眼。此外，任何有關未來財務績效、正在進行的戰略或前景以及可能的未來行動的聲明，本公司的管理層可能提供這些聲明，也是前瞻性聲明。前瞻性聲明基於對未來事件的當前預期和預測，並受我們公司、經濟和市場因素以及我們所從事的行業等因素的風險、不確定性和假設的影響。這些聲明並非未來業績的保證，我們將不承擔任何公開更新任何前瞻性聲明的義務，無論是因為新信息、未來事件還是其他原因，除非法律另有規定。由於許多因素的影響，實際事件和結果可能會與前瞻性聲明中所表達或預測的不同。可能導致我們的實際表現、未來結果和行動與任何前瞻性聲明有所不同的因素眾多。有關事項，請閲讀我們依據證券交易所法規第13（a）、13（c）、14或15（d）條款向證券交易委員會提交的文件中的“風險因素”部分。本招股説明書、適用的招股書補充説明或修訂稿以及本招股説明書中包含的引用信息中的前瞻性聲明表示了在發表此類聲明時我們的看法。這些前瞻性聲明不應作為在發表此類聲明之後的任何日期代表我們的看法的依據。

風險因素

投資我們的證券涉及高風險。在決定是否購買本招股書所註冊的任何證券之前，請仔細閲讀本節和本招股書中“風險因素”標題下所述的風險和不確定性，並在我們最近的年度報告10-K和隨後的文件中閲讀類似標題下所述的風險，並在適用的招股説明書中和其他招股説明書中閲讀類似標題下所述的風險。每個風險因素都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響，也可能對我們普通股的價值產生不利影響。這些風險的發生可能會導致您損失全部或部分投資。我們目前不知道的其他風險或我們目前認為並不重要的風險也可能會對我們的業務運營產生重大影響。更多信息請參閲“您可以找到的其他信息”和“文檔的引用”。

與我們的公司架構相關的風險。

我們可能依賴於我們子公司支付的股息來滿足我們的現金需求。對於我們子公司支付股息的能力的任何限制，或者與向我們支付股息相關的税收影響，可能會限制我們支付母公司的費用或向我們的普通股股東支付股息的能力。

GDC可能依賴於我們在內華達州和中華人民共和國的子公司支付的股息來為我們的現金和融資需求提供資金，包括資金，用於支付向我們股東支付股息和其他現金分配，支付我們可能承擔的任何債務以及支付我們的營業費用。

根據內華達州修訂法規和GDC以及AI Catalysis(即GDC的直接子公司)的章程和公司法規，董事會可以在任何定期或特別會議上宣佈股息。如果在關於該分配後：（a）該公司不能按一般營業方式償還其債務或（b）該公司的總資產將少於其總負債與欠該公司股本行任何一類或系列的股票優先權相當的金額之和，則不得作出任何分配。

根據英屬維爾京羣島的法律，作為GDC的直接子公司的我們的BVI子公司Citi Profit可以支付股息給GDC，前提是在任何情況下，若股息支付將導致Citi Profit不能按一般營業方式償還我們的債務。

根據香港法律，我們的位於香港的直接子公司Highlight Hk被允許通過向Citi Profit提供分配利潤的方式為Citi Profit提供資金。根據香港內地收入管理局當前的實踐，不需要在向Citi Profit作為英屬維爾京羣島企業支付的股息中繳納香港税款。

中國證監會已發佈了《關於境內上市公司境外證券發行與上市管理試行辦法（試行）》。隨着這些規定的實施，中國政府可能會對海外發行和對中國發行人的外國投資施加更多的監管和控制，這可能會嚴格限制或完全妨礙我們將證券繼續提供給投資者，也可能導致我們的證券價值顯著下降或歸零（請參閲本招股説明書第32頁）。

此外，我們預計，如果有的話，我們在中國的子公司上海先錐產生的營業收入將以人民幣形式存在，人民幣不能自由兑換為其他貨幣。因此，任何貨幣兑換限制可能會限制我們的中國子公司利用人民幣收入向我們支付股利的能力。在業務的現金或資產在中國或中國香港的實體中，款項或資產可能無法用於中國以外的業務或其他用途，因為中國政府幹預或限制我們或我們的附屬公司轉移現金或資產的能力。外匯短缺可能會暫時延遲我們中國子公司匯出足夠的外幣支付股利或其他款項，或滿足其外幣負債。鑑於上述情況，如果我們業務中的現金存放在中國或中國香港的實體中，這些現金可能無法用於我們的其他業務或用途。中國政府可能會繼續加強其對資本管制的控制，對跨境營運賬户和資本賬户下的交易進行更多限制和實質審核流程。此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中方向非中華人民共和國境內居民企業支付的股息適用高達10％的預扣税率，除非根據中華人民共和國中央政府與其他國家或地區的政府之間的條約或安排有否則豁免或減免。我們中國子公司支付股息或其他支付能力的任何限制都可能嚴重限制我們的業務增長、進行有益於我們業務的投資或收購、支付股利或以其他方式資助和開展我們的業務。

根據中國法律，Highlight WFOE和上海先錐可以通過其直接母公司的資本貢獻或貸款進行資金籌集，但須符合適用的政府註冊和批准要求。在向我們的中國子公司提供貸款之前，我們將需要根據有關中國法律法規向國家外匯管理局進行關於貸款細節的申報。

Highlight Hk根據香港法律允許通過其資本貢獻向上海先錐提供資金，或通過貸款向公司內的其他公司提供資金，而這些資金的金額沒有任何限制，此類融資不受香港法律的政府註冊或申報要求限制。

Citi Profit根據英屬維京羣島法律允許通過其資本貢獻向Highlight WFOE提供資金，或通過貸款向公司內的其他公司提供資金，而這些資金的金額沒有任何限制，此類融資不受英屬維京羣島法律的政府註冊或申報要求限制。

GDC根據內華達州法律允許通過其資本貢獻向Citi Profit提供資金，或通過貸款向公司內的其他公司提供資金，而這些資金的金額沒有任何限制，此類融資不受內華達州法律的政府註冊或申報要求限制。

AI Catalysis根據內華達州法律允許通過貸款向公司內的其他公司提供資金，而這些資金的金額沒有任何限制，此類融資不受內華達州法律的政府註冊或申報要求限制。

GDC目前沒有保持任何現金管理策略來指導資金的轉移，但GDC繼續對所有子公司的現金流轉進行定期審查和管理，並向董事會報告。

在2022年9月28日之前，本公司的間接子公司Makesi Iot Technology (Shanghai) Co., Ltd. (以下簡稱Makesi WFOE) 與四川五格網絡遊戲有限公司 (以下簡稱Wuge) 及其股東簽訂了一系列合同安排成立一個可變利益實體(VIE)結構。會計上，Makesi WFOE 是Wuge的主要受益方。據此，根據美國通用會計原則（U.S. GAAP），本公司將Wuge視為附屬聯營實體，並在2022年9月28日之前合併了Wuge的財務報表。Wuge專注於物聯網(IoT)和電子代幣Wuge digital door signs的研究、開發和應用業務。2022年9月28日，Makesi WFOE與Wuge及Wuge股東簽署了終止協議，終止了VIE協議並取消了之前發行給Wuge股東的股份，股價為終止協議之前30個交易日的平均收盤價0.237美元/股。因此，本公司從此不再將Wuge視為附屬聯營實體或根據U.S. GAAP將Wuge的財務結果和資產負債表合併入本公司的合併財務報表中。

在2023年6月26日之前，本公司的間接子公司Makesi WFOE與上海元馬餐飲管理有限公司及其股東簽訂了一系列合同規定成立了一個可變利益實體(VIE)結構。會計上，Makesi WFOE是Yuan Ma的主要受益方。因此，根據美國通用會計原則(U.S. GAAP)，本公司在2023年6月26日前將Yuan Ma視為附屬聯營實體，並在其合併財務報表中合併了Yuan Ma的財務報表。2023年6月26日，本公司與一個與本公司無關的買家簽訂股權購買協議。根據該協議，本公司同意出售，買家同意購買TMSR Holdings Limited(下稱TMSR HK)的全部已發行和流通股權，該公司擁有Makesi Iot Technology (Shanghai) Co., Ltd.的100%股權。協議所涉及的交易價格為10萬美元。出售TMSR Hk對本公司的合併財務報表沒有任何重大影響。

在2023年9月26日之前，本公司的間接子公司Highlight WFOE與Highlight Media及其股東簽署了一系列合同安排成立了一個可變利益實體(VIE)結構。會計上，Highlight WFOE是Highlight Media的主要受益方。因此，根據美國通用會計原則（U.S. GAAP），本公司在2023年9月26日之前將Highlight Media視為附屬聯營實體，並在其合併財務報表中合併了Highlight Media的財務報表。Highlight Media是一家綜合性營銷服務機構，專注於企業品牌管理、危機公關、智能輿情監測、媒體公關、財經自媒體運營、數字化面部應用、大型展覽服務等業務。2023年9月26日，Highlight WFOE與Highlight Media及其股東簽訂了終止協議，終止了VIE協議並以10萬美元的價格出售了VIE協議的權益。因此，本公司從此不再將Highlight Media視為附屬聯營實體或根據美國通用會計原則將Highlight Media的財務結果和資產負債表合併入本公司的合併財務報表中。

截至2023年12月31日和本擬發售目錄視情況而定，我們不擁有任何可變利益實體(VIE)結構。

在截至2024年3月31日的三個月內，GDC及其子公司之間沒有資產轉移。以前VIE協議下的任何款項都未結算。沒有向或從VIE的任何現金轉移。GDC沒有向美國投資者支付任何股息或分配。

在截至2023年12月31日的財政年度中，GDC將總額為210萬美元的資金作為資本貢獻轉移給了其子公司AI Catalysis Corp。未支付任何子公司的股息或分配至GDC。未結算任何VIE協議下的款項。沒有向或從VIE的任何現金中轉移資金。 GDC沒有向美國投資者支付任何股息或分配。

在截至2022年底的財政年度中，GDC與其子公司之間沒有資產轉移。未結算任何VIE協議下的利潤或其他款項。沒有向或從VIE的任何現金轉移。GDC沒有向美國投資者支付任何股息或分配。

截至本擬發售目錄之日，我們沒有打算向我們的投資者分配任何股息收入，或結算以前VIE協議下的任何款項。如果我們的子公司將來以自身名義負債，債券所制定的條款可能限制其支付股息或其他分配。請參考“發售概要-我們公司和我們子公司之間的資產轉移”。另請參閲“第一項業務- GD文化集團有限公司、其子公司和可變利益實體的財務狀況和現金流量概述”和包含在最新年度報告中並在此引用的合併財務報表。

與在中國做生意相關的風險

中華人民共和國對離岸控股公司向中國內地實體提供貸款或直接投資的監管可能會延遲或防止我們使用未來融資活動籌集的資金向我們的中國業務直接提供貸款或額外股本注入。

2014年7月，國家外匯管理局發佈了《關於境內居民利用外匯自由兑換開展境外投融資及“首付款”付滙問題的通知》（國家外匯管理局第37號通知），取代了原先的國家外匯管理局第75號通知。國家外匯管理局第37號通知要求境內居民，包括中國境內個人和企業，在直接或間接的境外投資活動中與他們的中國外匯控制或屬地分支機構註冊。國家外匯管理局第37號通知適用於我們的股東，他們是中國內地的居民，並且可能適用於我們將來可能進行的任何境外收購。

根據《外匯管理規定》第37號通知，對於直接或間接投資於境外特殊目的載體（SPV）的中國居民，或在實施第37號通知前對其進行了投資的中國居民，要求向國家外匯管理局或其當地分支機構註冊此類投資。此外，對於直接或間接持有SPV股東的中國居民，要求其就股東的情況向國家外匯管理局當地分支機構更新其註冊，以反映任何重大變化。此外，此類SPV在中國的任何子公司都要求敦促中國居民股東更新其註冊以反映任何重大變化。如果此類SPV的中國居民股東未能進行所需的註冊或更新註冊，該SPV的子公司在中國的分配收益或任何資本減值、股份轉讓或清算所收益的資金可能被禁止，而該SPV也可能被禁止向其在中國的子公司進行增資。自2015年2月以來，國家外匯管理局頒佈了一份《關於進一步簡化和改進外匯管理直接投資政策的通知》，即SAFE Notice 13。根據SAFE Notice 13，包括《外匯管理規定》第37號通知中所需的境外外匯直接投資和境外直接投資的申請必須向有資質的銀行而不是國家外匯管理局進行。有資格的銀行應審查申請並在國家外匯管理局的監督下接受註冊。我們已盡最大努力通知直接或間接持有環球數碼創意有限公司股份的中國居民或實體進行外匯登記。然而，我們可能無法瞭解所有直接或間接持有我們公司股權的中國居民或實體的身份，也不能強制我們的受益所有人遵守國家外匯管理局的登記要求。我們不能保證所有其他持有我們公司股權的中國居民或實體股東已遵守並將來進行獲得或更新國家外匯管理局的適用登記或批准要求。這些股東或受益所有人未能遵守國家外匯管理局的規定，或者我們未能修改中國子公司的外匯登記，可能會使我們受到罰款或法律制裁的制裁，並限制我們的海外或跨境投資活動，並限制我們的子公司在中國分配或支付股息給我們，或者影響我們的所有權結構，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

此外，由於這些外匯和外向投資相關的管理條例相對較新，其解釋和實施一直在不斷變化，因此尚不清楚這些條例以及任何涉及離岸或跨境投資和交易的未來條例將如何被有關政府部門解釋、修改和實施。例如，我們可能會受到更嚴格的審查和批准程序的影響，例如分紅匯款和以外幣計價的借款等外匯活動，這可能會對我們的財務狀況和業績產生不利影響。我們無法保證我們已經符合或將能夠符合所有適用的外匯和外向投資相關的法規。此外，如果我們決定收購中國國內公司，則我們無法保證我們或該公司的所有者，根據具體情況，能夠獲得必要的批准或完成外匯局所需的申報和登記。這可能會限制我們實施收購策略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

我們可以通過貸款或資本提供給子公司進行融資。作為離岸實體，我們向我公司的中國運營子公司——上海鮮錐提供的任何資本貢獻或貸款均受到上述中國規定的約束。如果我們未能及時獲得必要的政府登記或批准，或根本無法獲得，可能會對我們向我公司的中國子公司，包括上海鮮錐提供股權貢獻或提供貸款，或資助它們的營運造成負面影響，這可能會影響到它們的流動性，影響它們繼續資金運營的能力，以及影響它們滿足義務和承諾的能力。因此，我們的流動性和擴展業務的能力可能會受到負面影響。

中國經濟、政治或社會形勢或政府政策的變化可能對我們的業務和業績產生重大不利影響。

雖然我們公司業務的大部分運營都在美國，但上海鮮錐的所有運營和資產都位於中國。因此，上海鮮錐的經營、前景、財務狀況和運營結果可能會受到中國總體政治、經濟和社會狀況的重大影響，以及中國整體經濟的持續增長。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟有所不同，包括政府介入的程度、發展水平、增長率、外匯控制和資源分配。雖然中國政府實施了強調利用市場力量進行經濟改革、減少有生產能力資產的國有化、建立改進的企業治理的措施，但在中國，大部分有生產能力的資產仍然是由政府所有的。此外，中國政府繼續通過制定產業政策來對行業發展進行嚴格控制。中國政府還通過分配資源、控制支付外幣債務、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇來行使對中國經濟增長的巨大控制權。

儘管中國經濟在過去幾十年中經歷了顯着增長，但增長在地理上和在經濟的各個部門之間是不平均的。中國政府已實施各種措施，以鼓勵經濟增長和引導資源分配。其中一些措施可能有利於整個中國經濟，但可能對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規的變更的不利影響。此外，在過去，中國政府曾實施某些措施，包括加息，以控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致中國經濟活動減少，自2012年以來，中國的經濟增長已經放緩。任何中國經濟的持續放緩都可能減少對我們產品和服務的需求，從而對我們的業務和業績產生重大不利影響。

根據企業所得税法，我們可能被分類為中國的“居民企業”。這種分類可能會對我們和我們的非中國內地股東產生不利的税務影響。

2008年1月1日，中國通過了企業所得税法和其實施細則，這兩個法規都於同年生效。根據企業所得税法，一家在中國境內擁有“實際控制權”的境外企業被視為“居民企業”，即在企業所得税方面可以接受與中國企業類似的對待。企業所得税法的實施細則將實際控制定義為對企業的生產和經營、人事、會計和財產具有實質性的和整體性的管理和控制。

2009年4月22日，中國國家税務總局發佈了關於認定在境外設立的中國投資控股企業為居民企業的有關問題的通知，進一步解釋了企業所得税法及其實施對中國企業或團體控制的離岸實體的適用。根據通知，一家在離岸司法管轄區註冊的、由中國企業或團體控制的企業，如果(i)其負責日常運營的高級管理人員居住或主要在中國履行職責；(ii)其財務或人事決策由中國機構或個人做出或批准；(iii)其實質性財產和財產、會計帳簿、公司印章、董事會和股東會議記錄保存在中國；(iv)其具有投票權的所有董事或高級管理人員均居住在中國，則該企業將被分類為“非國內註冊居民企業”。居民企業在其全球收入上要繳納25％的企業所得税，並在向非中國居民股東支付股息時必須繳納10％的預扣税。因為我們的大部分運營和高級管理人員都在中國境內，而且預計在可預見的將來仍將如此，所以我們可能被視為中國境內的居民企業，因而需繳納25％的企業所得税。但是，目前尚不清楚該通知是否適用於中國自然人控制的離岸企業。因此，税務機關將如何根據每個案件的事實判斷税收居留地仍不清楚。

如果中國税務部門確定我們是中國企業所得税的“居民企業”，可能會出現多種不利於中國的税收後果。首先，我們可能會被徵收25%的企業所得税，這是對我們全球可納税所得以及中國企業所得税申報義務的徵收。在我們的情況下，這意味着像非中國來源的收入這樣的收入將按照25%的中國企業所得税的税率徵收。然而，根據《企業所得税法》及其實施細則，我們從中國子公司收到的股息將被視為“居民企業之間的合格投資收益”，因此符合《企業所得税法》第26條規定的“免税收入”。其次，可能會出現未來針對新“居民企業”分類的相關指導，導致我們支付股利或非中國居民股東在轉讓我們的普通股時所獲得的收益，可能被視為中國源收入，因此可能受到10%的中國扣繳税的税收。儘管《企業所得税法》及其實施法規比較新，存在着關於PRC源利潤的定義和識別、預提税的應用和評估方面的不確定性。如果我們在《企業所得税法》及其實施法規下必須對非中國居民股東應付的股息進行中國所得税代扣，或如果非中國股東必須就轉讓普通股獲得的收益繳納中國所得税，則我們的業務可能會受到負面影響，您的投資價值可能會受到實質性的降低。此外，如果財政部門認為我們是PRC居民企業，我們將被同時徵税於中國和我們具有納税義務的其他國家中，而我們的PRC税收可能無法充抵其他税收。

我們必須遵守《反海外腐敗法》和中國反腐敗法律。.

我們需要遵守美國《反海外腐敗法》或FCPA，禁止美國公司向外國官員行賄或進行違禁支付以獲取或保留業務。而外國公司，包括我們的某些競爭對手，不受這些禁止的約束。中國也嚴格禁止行賄。我們的某些供應商是中國政府所擁有的，因此與其打交道的行為可能被視為與政府官員打交道。腐敗、勒索、行賄、賄賂、盜竊和其他欺詐行為在中國時有發生。我們的政策是禁止我們的僱員，以及阻止我們的代理商、代表和顧問進行此類行為。如果我們的競爭對手進行這些行為，他們可能會獲得一些公司人員的優惠待遇，從而在佔據優勢來獲得業務或從政府官員那裏得到新執照時具有優勢，這將使我們處於不利地位。我們的僱員、代理商、代表和顧問可能不受我們的控制。如果他們中的任何人違反FCPA或其他反腐敗法律，我們可能會承擔責任。我們可能會遭受重罰。此外，美國政府可能會試圖以我們的名義追究因我們投資或收購的企業而存在的FCPA繼任責任違規問題的責任。

中國法律法規的解釋和執行以及政策、規則和法規的變化可以快速，事先通知很少，可能會限制您和我們可以獲得的法律保護。

中國法律制度基於書面章程。與普通法系不同，它是一個法律案例只具有有限價值的系統。在20世紀70年代後期，中國政府開始頒佈全面的法律法規，以規範一般經濟事務。三十年來的立法在中外資本在中國受到的各種形式的保護方面得到了顯着提高。上海憲追受到適用於中國公司的各種法規和法律的約束。但是，由於這些法律法規相對較新，中國法律制度仍在迅速發展，因此許多法律、法規和規則的解釋並不總是一致，對這些法律法規和規則的執行涉及不確定性。

我們可能不時需要訴訟和法院程序來實施我們的法律權利。然而，由於PRC管理和法庭機構在解釋和實施法定和合同條款方面具有重大自由裁量權，因此評估行政和法院程序的結果以及我們在PRC法律制度中享受的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更為困難。此外，PRC法律制度部分基於政府政策、內部規則和法規，這些政策和規則可能具有反向效應，並可能在提前通知很少的情況下迅速改變。因此，上海鮮錐可能不知道其違反這些政策和規則的情況，直到違反之後的一段時間。這些不確定性，包括合同、財產（包括知識產權）、程序性權利的範圍和效應的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應，可能會對上海鮮錐的業務產生實質性和不利影響，並阻礙上海鮮錐繼續開展業務。

如果我們的PRC子公司宣佈破產或成為清算程序的對象，則我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。

中國企業破產法於2007年6月1日生效。企業如未能按期清償債務，同時已有資產或已明顯證明資產不足以清償債務，則將予以清算。

上海憲追擁有對我們業務運營至關重要的某些資產。如果上海憲追進行自願或非自願的清算程序，不相關的第三方債權人可能要求對其中某些或全部資產享有權利，從而妨礙我們經營業務，這將對上海憲追的業務、財務狀況和業績產生重大不利影響。

根據國家外匯管理局於2012年12月17日公佈的《進一步完善和調整對直接投資外匯管理政策的通知》以及於2013年5月13日生效的有關入境外國投資者直接投資管理外匯管理規定，如果我們的任何PRC子公司進行自願或非自願清算程序，那麼向我們的股東匯款的外匯不再需要獲得國家外匯管理局的批准，但我們仍需向國家外匯管理局當地分支機構進行註冊。目前尚不清楚“註冊”是否只是一種形式，還是涉及到類似國家外匯管理局及其相關分支機構在過去進行的實質性審核程序。

考慮到上海獻追的商業活動因受到中國政府的廣泛監管和自由裁量權，政府可能隨時幹預或影響其業務，這可能會導致上海獻追的業務運營和/或我們的普通股價值發生重大變化。

由於中國政府有着重大的監管權和自由裁量權，可以隨時幹預或影響上海獻追的業務，以進一步促進法規、政治和社會目標，這可能會導致上海獻追的業務運營和/或普通股價值發生重大變化。

中國政府最近發佈了新政策，顯著影響了某些行業，例如教育和互聯網行業，我們不能排除未來將發佈關於我們行業的規定或政策的可能性，這可能會對上海獻追的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，如果中國在某些領域，如環境保護或企業社會責任方面採用更嚴格的標準，上海獻追可能會承擔更高的合規成本或受到額外的經營限制。中國的某些法律領域包括知識產權和保密保護可能並不像美國或其他國家那樣有效。此外，我們不能預測中國法律制度的未來發展對上海獻追的業務運營產生的影響，包括新法律的頒佈或現有法律的修改或其解釋或執行。這些不確定性可能會限制我們和我們的投資者，包括您可以獲得的法律保護。

中國政府對我們的業務活動方式施加了巨大的影響。. 我們目前不需要從中國當局獲得在美國交易所上市的批准，然而，如果上海鮮錐或環球數碼創意有限公司將來需要獲得批准並被中國當局拒絕在美國交易所上市，我們將無法繼續在美國交易所上市，我們的普通股價值可能會大幅下降或變得毫無價值，這將對投資者的利益產生實質性影響。

中國政府通過法規和國有化對中國經濟幾乎所有部門實行實質性控制，根據當前政府領導方針，中國政府一直在推行改革政策，這些政策已經對在美上市的中國公司產生了不利影響，並且時常做出重大的政策變化，而沒有任何通知。中國法律和法規的解釋和應用，包括但不限於管理我們業務的法律和法規，或在強制留置、破產或刑事訴訟時執行和履行我們和借款人之間的合同安排方面，存在重大的不確定性。我們在中國的經營能力可能會受到其法律和法規的變化的損害，包括税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項。這些司法管轄區域的中央或地方法規可能會對現有法規進行新的、更嚴格的解釋或解釋，從而需要我們付出額外的支出和努力，以確保我們遵守此類法規或解釋。因此，未來的政府行動，包括決定不再支持近期的經濟改革並重返向更加中央計劃的經濟模式或區域性或地方性的經濟政策的執行，可能對中國的經濟狀況或其特定地區產生重大影響，並可能要求我們賣掉我們在中國房地產中持有的任何權益。

考慮到中國政府最近的聲明表明其有意對在海外進行的募資或投資中國發行人的行為施加更多監管和控制，任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券，並導致這些證券的價值大幅下跌或變為零。

中國共產黨中央委員會辦公廳和國務院辦公廳於2021年7月6日聯合發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，該意見強調了加強對非法證券活動的管理，以及加強對中國公司海外上市的監管。將採取有效的措施，如推進相關監管制度的建設，以應對中國概念海外上市公司的風險和事件。截至本招股書日，我們尚未收到與此相關的任何查詢、通知、警告或制裁。

2021 年 6 月 10 日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國數據安全法》（簡稱“數據安全法”），自 2021 年 9 月起生效。數據安全法對開展數據活動的主體和個人強制實行數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟和社會發展中的重要性以及數據在被篡改、破壞、泄露、非法獲取或使用時將對國家安全、公共利益或個人或組織的合法權益造成的傷害程度，引入了基於數據重要性的分類和分級保護制度。數據安全法還就可能影響國家安全的數據活動提出了國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施出口限制。

2021 年 8 月 17 日，國務院頒佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》（簡稱“條例”），自 2021 年 9 月 1 日起生效。條例在網絡安全審查辦法中明確並補充了關鍵信息基礎設施安全的規定。該規定規定，某些行業或部門的保護機構在確定關鍵信息基礎設施後應及時通知關鍵信息基礎設施的運營者。

2021 年 8 月 20 日，全國人民代表大會常務委員會頒佈了《個人信息保護法》（簡稱“個人信息保護法”），自 2021 年 11 月 1 日起生效。作為中國首部專為保護個人信息而制定的系統全面法律，個人信息保護法規定，個人同意使用敏感個人信息，如生物特徵和個人位置跟蹤；使用敏感個人信息的個人信息經營者應告知個人有關其使用的必要性和對個人權利的影響；個人信息運營者拒絕個人行使權利的請求時，個人可以向人民法院提起訴訟。

2023年2月17日，中國證監會發布了《境外證券發行和上市監管辦法》及五項配套指引，自2023年3月31日起生效。根據該法規，國內企業如直接或間接尋求境外發行或上市證券，應履行備案手續並向中國證監會報告相關信息，否則可能會受到行政處罰，例如責令整改、警告、罰款等，其控股股東、實際控制人、直接負責人和其他直接責任人也可能會受到警告和罰款等行政處罰。作為一家上市公司，我們相信公司及其中國子公司無需履行備案手續以繼續發行證券或在納斯達克股票市場上市，原因是：（i）截至2023年12月31日的中國子公司的營業收入和總利潤不超過公司合併財務報表中該期間營業收入和總利潤的50％；（ii）我們的主要業務不在中國境內；（iii）大部分高級管理人員不是中國公民或經常在中國居住。因此，據君錦律師事務所建議，我們無需完成《境外證券發行和上市監管辦法》的備案要求。但是，對於《併購規定》，其他中華人民共和國法律和未來的中華人民共和國法律和法規的解釋和應用存在重大不確定性，以及政府機構是否會對該公司的信念表述持相反或異議觀點不能保證。請參閲“風險因素-在中國經營的風險因素-中國證監會已發佈《境外證券發行和上市監管辦法（試行）》。隨着這些規定的生效，中國政府可能會對境外發行以及外國對在中國設立的發行人的投資施加更多監管和控制，這可能會極大地限制或完全阻礙我們繼續向投資者發行證券，並可能導致我們的證券價值顯着下降或變得毫無價值。”

因此，公司的業務可能受到其所在省份的各種政府和監管幹預。公司可能受到各個政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。公司可能因需要遵守現行和新頒佈的法律法規而增加成本，或因未能履行義務而受到處罰。中國政府可以隨時在很少的提前通知下進行幹預或影響我們的運營，這可能導致我們的運營發生重大變化，以及我們的普通股價值的變化。中國政府為對海外進行的發行和/或對在中國的發行者進行的外國投資施加更多的監督和控制可能嚴重限制或完全阻止我們向投資者提供證券，並導致該證券的價值顯著下降或變得毫無價值。

此外，尚不確定公司何時需要向中華人民共和國政府獲得在未來在美國交易所上市的許可，即使獲得這樣的許可，也可能會被拒絕或撤銷。儘管目前公司無需獲得任何中華人民共和國聯邦或地方政府的許可即可獲得此類許可，也未收到在美國交易所上市的拒絕申請，但公司的運營可能會受到現有或將來與其業務或行業有關的法律法規的不利影響。因此，如果我們將來成為獲得中華人民共和國政府在上市交易所上市許可的新要求的對象，則我們的普通股可能大幅下跌，甚至變得毫無價值。

匯率波動可能對我們的業務和證券價值產生不利影響。

人民幣對美元的匯率變化受中國政治和經濟狀況等諸多因素的影響。人民幣的任何重大升值可能對我們的營收和財務狀況及我們以美元計算的股份的價值和任何股息產生重大不利影響。例如，如果我們需要將公開發行獲得的美元轉換為人民幣進行運營，人民幣升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將人民幣轉換為美元，以支付普通股的股息或其他業務目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外，人民幣對其他貨幣的波動可能會增加或降低進口和出口的成本，從而影響我們產品與依賴外國製造商或依賴外國投入的產品的價格競爭力。

自2005年7月以來，人民幣不再與美元掛鈎。儘管中國人民銀行定期在外匯市場進行幹預，以防止匯率出現大幅波動，但人民幣在中長期內可能在匯率方面發生大幅升值或貶值。此外，未來的中國當局可能會取消對人民幣匯率波動的限制，並減少對外匯市場幹預的限制。

中國的勞動成本增加可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

中國的《勞動合同法》於2007年6月29日首次頒佈，後於2012年12月28日修訂。《勞動合同法》加強了勞動合同已經訂立的僱員的保護，僱員在《勞動合同法》規定下，具有某些權利，例如，可以訂立書面勞動合同，在某些情況下與無固定期限的僱傭合同，獲得加班工資以及可以終止或修改勞動合同的條款等等。此外，《勞動合同法》規定了附加限制並增加了與解除員工僱傭關係有關的成本。在我們需要大幅裁員的情況下，勞動合同法可能會對我們及時、經濟有效地進行裁員的能力產生不利影響，從而影響我們的運營結果。此外，對於僱傭合同中包括不競爭條款的員工，《勞動合同法》要求我們在僱傭關係終止後支付月度補償金，這將增加我們的營運費用。

我們預計，我們的勞動成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠通過增加我們產品和服務的價格來將這些增加的勞動成本轉嫁給我們的汽車購買者，否則我們的財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

涉及中國大陸居民離岸投資活動的法規可能限制我們中國大陸子公司增加註冊資本、向我們分配利潤或以其他形式使我們或我們的中國大陸居民享有股權。

2014年7月，國家外匯管理局公佈了《關於境內居民通過境外特殊目的公司進行境外投融資及返還投資有關問題的通知》（下稱“通知37號”）。根據通知37號，需要中國居民出資提供國內資產或股權和外國公司進行交易（稱為特殊目的車輛或SPV），需要向當地外匯管理局進行事先登記。通知37號進一步要求，在發生重大變化時，如中華人民共和國居民出資的資本增加或減少、股份轉讓或交換、合併、分割或其他重大事件時，需要修改中華人民共和國居民的登記。此外，通過回境圓形的方式建立的外商投資企業應根據外資投資者直接投資的現行外匯管制規定完成相關外匯登記手續，並如實披露股東的實際控制者等相關信息。

我們可能無法獲悉擁有我們公司直接或間接利益的所有中國大陸居民或實體的身份，也無法強制要求我們的受益所有人符合外匯管理規定的要求。因此，我們無法保證所有中國大陸居民或實體的股東或受益所有人已經遵守並將來會遵守外匯管理規定中的任何適用的登記或批准要求。這些股東或受益所有人未遵守外匯管理規定，或者我們未修改我們中國大陸子公司的外匯登記，可能會使我們面臨罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們中國大陸子公司的分配或分紅能力或影響我們的所有權結構，從而對我們的業務和前景產生不利影響。

上海先錐可能會成為中國與隱私、數據安全、網絡安全和數據保護有關的各種法律和法規的對象。上海先錐可能被要求暫停其業務，對由我們的客户提供的個人信息的不當使用或佔用負責，並面臨其他處罰。

上海閒墜可能會成為中國與隱私、數據安全、網絡安全和數據保護有關的各種法律和法規的對象。這些法律法規在不斷髮展和發展。適用於我們的法律的範圍和解釋通常是不確定的，並且可能在外國法律方面存在衝突。特別是，在隱私和個人信息以及其他用户數據的收集、共享、使用、處理、披露和保護方面，有許多法律和法規。這些法律和法規通常在範疇上不同，可能經過不同的解釋，並且在不同的司法管轄區之間可能存在不一致性。

我們預計獲取有關我們業務及員工和第三方的各個方面的信息。我們還保留有關我們業務及員工的各個方面的信息。維護顧客、員工和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。我們的顧客和員工希望我們能充分保護他們的個人信息。我們根據適用法律要求嚴格保密我們所收集的個人信息，並採取充分的安全措施來保護這些信息。

中華人民共和國刑法經過修訂的第7條（於2009年2月28日生效）和第9條（於2015年11月1日生效）禁止機構、企業及其員工，在履行職務或提供服務時獲得公民的個人信息或通過盜竊或其他非法手段獲得公民個人信息，然後出售或以其他方式非法披露。2016年11月7日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國網絡安全法》（Cyber Security Law,或Cyber Security Law），該法於2017年6月1日生效。

根據《網絡安全法》的規定，網絡經營者未經用户同意不得收集其個人信息，只能收集提供服務所必需的個人信息。提供者還有義務為其產品和服務提供安全維護，並應遵守有關個人信息保護的法律法規的規定。

《中華人民共和國民法典》（中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈，自2021年1月1日起生效）為中國民事法律框架下隱私和個人信息侵權糾紛提供了主要的法律依據。中國監管機構，包括CAC、MIIT和公安部，對數據安全和隱私保護日益關注。

2020年4月，中國國家互聯網信息辦公室及其他國務院部門發佈了《關於實施網絡安全審查的若干規定》。根據這些規定，關鍵信息基礎設施運營商在購買可能影響國家安全的網絡產品和服務時必須通過網絡安全審查。2021年6月10日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起生效。數據安全法還為處理個人數據的實體和個人規定了數據安全保護義務，包括任何實體或個人都不得通過盜竊或其他非法手段獲取該數據，採集和使用該數據不得超出必要限制。符合《網絡安全審查辦法》和任何其他網絡安全相關法律的合規成本和其他負擔可能會限制我們產品和服務的使用和採用，對我們的業務產生不利影響。2022年1月4日，中華人民共和國13個監管機構，分別是國家互聯網信息辦公室、國家發展和改革委員會、工業和信息化部、公安部、國家安全部、財政部、商務部、國家市場監督管理總局、中國證券監督管理委員會、中國人民銀行、廣電總局、國家保密局和國家密碼管理局，聯合發佈了《網絡安全審查辦法（2021）》，於2022年2月15日生效。《網絡安全審查辦法（2021）》要求，除“關鍵信息基礎設施運營商”外，任何持有一百萬名或以上用户個人信息的“網絡平臺運營商”均應接受網絡安全審查。

2021年7月10日，中國國家互聯網信息辦公室公開徵求意見《網絡安全審查辦法（修訂稿）》（“審查措施”），並於2021年12月28日，國家互聯網信息辦公室、國家發展和改革委員會和其他多家部門聯合發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》（下稱“修訂後的審核措施”），自2022年2月15日起生效。根據《修訂後的審核措施》，持有一百萬名或以上用户個人數據的“在線服務平臺機構”如擬在國外進行上市，應提交網絡安全審查申請。根據國家密碼局官方網站上發佈的一組Q&A，一位該局官員表示，擁有一百萬名或以上用户個人數據的“在線平臺運營商”應在向非中華人民共和國證券監管機構提交上市申請之前提交網絡安全審查申請。鑑於《修訂後的審核措施》近期已發佈並將生效，對於其解釋和實施存在廣泛的不確定性。例如，不清楚網絡安全審查的要求是否適用於擁有一百萬名或以上用户個人數據的“在線平臺運營商”通過境外控股公司進行跟投的情況。此外，CAC在2021年11月發佈了《網絡數據安全管理規定》的草案徵求公眾意見。規定，上市的數據處理器必須自行或通過數據安全服務提供商進行年度數據安全審查，並在次年1月31日前將所述年度數據安全審查報告提交給市級網絡安全部門。如果網絡數據安全管理規定草案以目前的形式獲得通過，作為一家海外上市公司，我們將被要求進行年度數據安全審查並遵守相關的報告義務。

依據君錦律師事務所的建議，鑑於：（i）上海先錐在業務運營中不擁有並也不預計擁有大量個人信息；（ii）上海先錐業務中處理的數據不涉及國家安全，因此可能不被認定為核心或重要數據；因此，我們也不需要接受國家互聯網信息辦公室的網絡安全審查，也不需符合網絡數據安全管理規定的草案的要求。然而，“網絡平臺運營商”的定義仍不清楚，相關中華人民共和國政府部門如何解釋和實施也仍不清楚。

此外，海外上市公司還必須在《境外證券發行和上市監管辦法》規定的時間範圍內提交關於其跟投、發行可轉換公司債券和可交換公司債券以及其他等價的發行活動的備案。

依據君錦律師事務所的建議，由於該公司不是註冊和成立於中國境內的公司，其在納斯達克的持續上市和未來的發行不是《境外證券發行和上市監管辦法》下定義的“境內企業的直接境外發行和上市”。此外，根據《境外證券發行和上市監管辦法》第二條規定，“境內企業的間接境外發行和上市”是指以境外註冊企業的名稱進行境外發行和上市，其主營業務活動在中國境內，或以境外註冊企業的名義，基於境內企業的股權、資產、收入或其他類似的權益進行發行和上市。根據《境外證券發行和上市監管辦法》第15條規定，如果發行人滿足以下兩個條件，則應將境外發行和上市確定為“境內企業的間接境外發行和上市”：（i）經過審計的合併財務報表中為最近會計年度的營業收入、總利潤、總資產或淨資產的50％或以上由境內企業支配；及；（ii）其主要經營活動在中國境內進行或其主要營業地點在中國境內，或負責其業務運營和管理的高級管理人員大多數是中國公民或在中國具有居留權。

根據《試行辦法》第15條的規定，公司不符合要求，因此其在納斯達克的持續上市和未來的募資活動都不屬於“國內企業通過境外上市和發行股份的間接方式實現境外上市和發行股份”，因為（i）公司子公司在中國設立的營業收入和總利潤在2023年12月31日結束的財年內未佔我們同期的合併財務報表的營業收入和總利潤的50％以上，（ii）我們的主營業務不是在中國開展的，（iii）我們的大多數高級管理人員既不是中國公民也不定期居住在中國。因此，經過君仁律師事務所的建議，我們不需要按照“試行辦法”完成備案手續。 然而，如果我們錯誤地得出這樣的結論，即此類備案手續不需要，或者適用的法律、法規或解釋改變以致我們也需要在未來完成備案手續，則可能會遭受監管機構的調查、罰款或處罰，被責令暫停相關業務並整改違規，被禁止參與相關業務或進行任何融資活動，這些風險可能導致我們的業務和/或普通股價值發生重大不利變化，嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券，或導致上述證券的價值顯著下降或成為無用之物。

我們無法向您保證，包括CAC在內的PRC監管機構將採取與我們相同的觀點，並且我們無法保證我們能夠充分或及時遵守這些法律。如果我們受到任何強制性網絡安全審查和CAC要求的其他具體行動的限制，我們面臨着無法及時完成或完全完成任何許可或其他所需行動的不確定性。鑑於這種不確定性，我們可能被進一步要求暫停相關業務，關閉我們的網站或面臨其他處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

截至本招股説明書日期，經我們的中國法律顧問君仁律師事務所確認，我們在中國境內的營運子公司已獲得了所有必要的許可或批准，也沒有被否決。據君仁律師事務所進一步確認，除了本招股説明書第14頁“中國政府監管 – 《企業法》和《民法典》”中提到的營業執照外，我們的中國營運子公司無需從任何中國當局獲得任何其他許可或批准才能經營業務。君仁律師事務所進一步確認，沒有任何與我們運營有關的中國法律或法規要求我們從任何中國當局獲得發行證券的許可，我們也沒有收到任何有關中國證監會、中國互聯網信息辦公室或其他中國對我們業務具有管轄權的機構的查詢、通知、警告、制裁或任何監管反對意見。詳情請見本説明書第18頁“中國政府監管 – 有關併購和海外上市的法規”和第20頁“ – 有關網絡安全審查的法規”。不過，適用的法律和法規可能會收緊，並可能出臺新的法律或法規，以加強對新興市場企業的審查標準。如果我們或我們的子公司未獲得或未保持所有此類必要的許可或批准來經營業務，我們或我們的子公司錯誤地得出此類許可或批准是不需要的，或在未來適用的法律、法規或解釋發生變化並且我們在未來需要獲得此類許可或批准，則我們可能面臨CAC、證監會或其他中國監管機構的制裁，我們的中國子公司支付境外分紅的能力可能會受到限制，我們的業務可能會受到直接或間接的負面影響，我們可能需要重新調整我們的業務以符合這些法規，或可能完全停止在中國的業務。我們向投資者提供或繼續提供證券的能力可能會受到嚴重限制或完全阻礙，我們的證券價值可能會顯著下降或變得毫無價值。

中國證監會已發佈了《境內公司境外證券發行與上市試點管理辦法》（“試行辦法”）。有了這些規則，中國政府可能會對在海外進行的發行和對在中國的公司的外國投資施加更多的監督和控制，這可能會對我們繼續向投資者提供證券的能力造成極大限制或完全阻礙，並導致我們證券的價值顯著下降或變得毫無價值。

2023年2月17日，中國證監會發布了《關於國內公司證券發行和上市備案管理有關事項的通知》（下稱《通知》），併發布了一套新的監管規定，包括境外證券發行和上市的試行管理辦法和五項配套指南。同日，證監會還發布了《關於國內公司境外上市備案管理有關安排的通知》（下稱《備案通知》）。《試行辦法》於2023年3月31日生效。《試行辦法》通過將直接和間接的境外證券發行和上市活動納入證監會備案管理，進一步完善了監管體系。規定了備案主體、備案的時間點和程序。尋求在海外市場發行和上市證券的中國國內公司應按照《試行辦法》的要求向證監會履行備案程序。對於尋求在境外市場間接發行和上市證券的中國國內公司，發行人應指定一個主要的國內經營實體，作為國內的責任實體向證監會備案。《試行辦法》還對重大事件報告提出了要求。違反《試行辦法》的行為，例如未按備案程序進行境外證券發行和上市，將承擔法律責任，包括罰款人民幣100萬元（約合150,000美元）至1000萬元（約合150萬美元）的罰款，並通過行政處罰對違規者加強問責並將相關市場參與者的合規情況納入證券市場誠信檔案。

根據《通知》，自2023年3月31日《試行辦法》生效之日起，屬於備案範圍的中國國內企業，在境外上市或符合以下情形的企業為“現有企業”：在《試行辦法》生效之前，間接海外發行和上市的申請已獲得海外監管機構或海外證券交易所的批准（例如註冊聲明在美國市場生效），無需執行海外監管機構或海外證券交易所的發行和上市監管程序，海外發行和上市將在2023年9月30日前完成。現有企業不需要立即向證監會備案，如涉及再融資和其他備案事宜，應按要求向證監會備案。提交了海外發行和上市的有效申請，但在《試行辦法》自2023年3月31日生效之日當天尚未獲得海外監管機構或海外證券交易所批准的中國國內企業可以合理安排向證監會備案的時間，並在境外發行和上市之前向證監會完成備案工作。

此外，上市公司還必須按照《試行辦法》規定的時間範圍提交關於其跟隨性發行、發行可轉換公司債券和可交換公司債券，以及其他等價發行活動的備案。

依據君仁律師事務所的建議，因為該公司不是在中國境內註冊成立的公司，所以其在納斯達克的持續上市和未來的募資活動都不屬於《試行辦法》所定義的“國內企業通過境外上市和發行股份的直接方式實現境外上市和發行股份”。此外，《試行辦法》第2條規定，“國內企業通過境外上市和發行股份的間接方式實現境外上市和發行股份”，是指以在境外註冊的企業名義，對其主營業務活動在中國境內的企業的股權、資產、收入或其他類似的權益，以境外發行和上市的方式進行。按照《試行辦法》第15條規定，如果發行人同時滿足以下兩個條件，其境外發行和上市將被確定為“國內企業通過境外上市和發行股份的間接方式實現境外上市和發行股份”：（i）發行人在其審計合併財務報表的最近會計年度記錄的營業收入、總利潤、總資產或淨資產中，50%或以上是來自中國境內企業；以及（ii）其主要業務活動在中國境內開展，或其主要營業場所位於中國境內，或負責業務經營和管理的高級管理人員大多是中國公民或居住在中國。因此，公司不符合《試行辦法》第15條的要求，因此其在納斯達克的持續上市和未來的募資活動都不屬於“國內企業通過境外上市和發行股份的間接方式實現境外上市和發行股份”，因為（i）公司子公司在中國設立的營業收入和總利潤在2023年12月31日結束的財年內未佔我們同期的合併財務報表的營業收入和總利潤的50％以上，（ii）我們的主營業務不是在中國開展的，（iii）我們的大多數高級管理人員既不是中國公民也不定期居住在中國。因此，經過君仁律師事務所的建議，我們不需要按照“試行辦法”完成備案手續。 然而，如果我們錯誤地得出這樣的結論，即此類備案手續不需要，或者適用的法律、法規或解釋改變以致我們也需要在未來完成備案手續，則可能會遭受監管機構的調查、罰款或處罰，被責令暫停相關業務並整改違規，被禁止參與相關業務或進行任何融資活動，這些風險可能導致我們的業務和/或普通股價值發生重大不利變化，嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券，或導致上述證券的價值顯著下降或成為無用之物。

根據《試行辦法》第15條的規定，公司不符合要求，因此其在納斯達克的持續上市和未來的募資活動都不屬於“國內企業通過境外上市和發行股份的間接方式實現境外上市和發行股份”，因為（i）公司子公司在中國設立的營業收入和總利潤在2023年12月31日結束的財年內未佔我們同期的合併財務報表的營業收入和總利潤的50％以上，（ii）我們的主營業務不是在中國開展的，（iii）我們的大多數高級管理人員既不是中國公民也不定期居住在中國。因此，經過君仁律師事務所的建議，我們不需要按照“試行辦法”完成備案手續。 然而，如果我們錯誤地得出這樣的結論，即此類備案手續不需要，或者適用的法律、法規或解釋改變以致我們也需要在未來完成備案手續，則可能會遭受監管機構的調查、罰款或處罰，被責令暫停相關業務並整改違規，被禁止參與相關業務或進行任何融資活動，這些風險可能導致我們的業務和/或普通股價值發生重大不利變化，嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券，或導致上述證券的價值顯著下降或成為無用之物。

如果我們直接受到近期針對在美國上市的中國公司的審查、批評和負面宣傳，我們可能不得不花費大量資源調查和解決此事，這可能會損害我們的業務運營、上市和未來發行以及聲譽，並可能導致您在我們的普通股中投資的損失，特別是如果無法有利地解決此事。

近期，那些其主要業務在中國的美國上市公司遭到投資者、財經評論員以及監管機構（例如SEC）的密切審查、批評和負面宣傳。這些審查、批評和負面宣傳的很大部分集中在財務和會計不規範、財務會計內部控制不力、公司治理政策不足或未能遵守以及在許多情況下涉嫌欺詐。由於審查、批評和負面宣傳，許多在美上市的中國公司股票價格急劇下跌，在某些情況下，幾乎已經毫無價值。這些公司中的許多公司現在面臨股東訴訟和SEC執法行動，並對指控進行內部和外部調查。目前還不清楚這種行業範圍的審查、批評和負面宣傳將對我們公司、我們的業務、上市和未來發行產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控是否被證明為真實或不真實，我們都將不得不花費巨大的資源來調查此類指控和/或為公司辯護。這種情況可能會嚴重幹擾我們的管理層。如果這些指控被證明是有依據的，我們的公司和業務運營將受到嚴重的制約，您對我們普通股的投資可能變得毫無價值。

美國證券交易委員會和公允會計公司監管委員會最近聯合發表的聲明、納斯達克提交的規則變更和“控制外國公司法案”都呼籲在評估新興市場企業的審計師資格時應用更嚴格的標準，特別是不受公允會計公司監管委員會檢查的非美國審計師。雖然包含在年度報告中的審計報告是由目前接受公允會計公司監管委員會檢查的美國審計師發佈的，如果以後確定公允會計公司監管委員會無法完全檢查或調查我們的審計師，投資者將被剝奪此類檢查的好處，我們的普通股可能會被摘牌或禁止交易。

2020年4月21日，SEC主席Jay Clayton、PCAOB主席William D. Duhnke III以及其他高級SEC工作人員發佈了一份聯合聲明，強調了投資於中國或擁有重要業務的新興市場公司的風險。聯合聲明強調了PCAOB在中國無法檢查審計人員和審計工作文件的訪問風險以及新興市場的欺詐風險。

2020年5月18日，納斯達克向SEC提交了三項提案，旨在（i）為主要在“限制性市場” 運營的公司應用最低發行規模要求，（ii）對限制性市場的公司的管理或董事會成員資格採用新的要求，以及（iii）基於公司審計師的資格，對申請人或上市公司應用額外且更嚴格的標準。

2020年5月20日，美國參議院通過了《海外公司問責法案》，要求外國公司在PCAOD無法審核指定報告的情況下，認證其不受外國政府所有或控制。如果PCAOD連續三年無法檢查公司的審計師，則該發行人的證券在美國的全國證券交易所或場外交易市場上將被禁止交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了《海外公司問責法案》。2020年12月18日，該法案獲得簽署。

2021年3月24日，SEC宣佈通過過渡性最終修正案，執行國會要求的提交和披露要求。過渡性最終修正案將適用於SEC確定已提交具有由外國司法管轄區的註冊公共會計師事務所發出的審計報告並因該司法管轄區的權威人士採取的立場而無法完全受到PCAOB檢查或調查的10-K、20-F、40-F或N-CSR表格的註冊申請人。SEC將實施一個識別該類註冊申請人的程序，任何被識別出的註冊申請人都將被要求提交文件給SEC，證明其不受該外國司法管轄區的政府實體所有或控制，並且還將要求該註冊申請人的年度報告中披露審計安排以及當地政府對該註冊申請人的影響。

2021年6月22日，美國參議院通過了《加速海外公司問責法案》，2022年12月29日，拜登總統簽署了《綜合撥款法案》，其中包括了與《加速海外公司問責法案》完全相同的規定，此外，還將HFCAA進行了修正，要求SEC在PCAOD連續兩年無法對其審計師進行檢查時禁止該發行人的證券在任何美國股票交易所上交易，從而縮短了觸發交易禁止的時間。

2021年12月2日，SEC發佈了關於正式實施HFCAA的規定。該規定適用於SEC確定已提交具有由外國司法管轄區的註冊公共會計師事務所發出的審計報告並因該司法管轄區的權威人士採取的立場而無法完全受到PCAOB檢查或調查的年度報告的註冊申請人。

2021年12月16日，PCAOB宣佈了與其前任就其未能完全檢查中央人民政府或香港特別行政區的中國及香港內註冊的會計事務所發表的決定（“PCAOB決定”）相關的情況。

2022年8月26日，證監會、財政部和PCAOB簽署了《協議聲明》（“協議”），約束內地和香港的審計公司接受檢查和調查，邁出了向PCAOD開放檢查和調查內地和香港註冊的公共會計師事務所的第一步。根據SEC披露的協議情況説明，PCAOB將獨立決定選擇任何發行人的審計進行檢查或調查，並有無限的權力將信息轉移給SEC。

2022年12月15日，PCAOB確定PCAOB能夠獲得檢查和調查位於中國內地和香港總部的註冊會計師事務所的全部訪問權限，並投票撤銷先前的相反判斷。然而，如果中國當局在未來阻止或未能協助PCAOB訪問，PCAOB將考慮發佈新的裁定。我們的前任審計師Enrome LLP，總部位於新加坡143 Cecil St，＃19-03/04 Gb Building，已經在審計期間定期接受PCAOB的檢查。我們的現任審計師HTL，總部位於德克薩斯州休斯頓12 Greenway Plaza Suite 1100，也經常接受PCAOB的檢查。如果以後確定PCAOB無法完全檢查或調查我們的審計師，投資者可能無法獲得此類檢查的利益。任何未經由PCAOB完全檢查的審計師發出的審計報告，或者由於沒有PCAOB檢查在中國進行的審計工作，防止PCAOB定期評估我們審計師的審計和其質量控制程序，都可能導致缺乏對我們的財務報表和披露是否充分和準確的保證。此外，如果在未來根據HFCAA禁止我們的證券交易，因為PCAOB認為在這種未來時段無法檢查或完全調查我們的審計師，交易所可能會決定將我們的證券摘牌。

然而，這些最近的變化將為我們的上市和未來發行增加不確定性，我們不能保證Nasdaq或監管機構在考慮我們的審計師審計程序和質量控制程序的效力、人員和培訓的充足性以及資源的充足程度、地理範圍或經驗時是否會對我們應用額外且更嚴格的標準。如果後來確定PCAOB無法完全檢查或調查我們的審計師，因為外國司法管轄區的權威機構做出了某種立場，這種缺乏檢查可能會導致HFCAA禁止在公司證券上交易，最終可能導致證券交易所決定退市我們的證券。

《併購規則》和某些其他中華人民共和國法規對外國投資者收購中國公司的一些程序進行了複雜的規定，這可能會使我們更難通過在中國進行收購來實現增長。

2006年8月，中國六家監管機構頒佈了《外商投資併購境內企業管理條例》（簡稱“併購規則”），並在2009年進行了修訂。一些其他涉及併購的法規和規章制度還建立了額外的程序和要求，這會使外國投資者的併購活動變得更加耗時和複雜，包括在某些情況下，要求提前通知MOC任何控制權變更交易，而這些交易讓外國投資者接管了中國內部企業。例如，如果涉及到重要行業或引發或可能引發國家經濟安全影響因素，或導致掌握著名商標或中國的歷史品牌的國內企業控制權改變的情況，對於任何外國投資者接管中國內部企業的控制權轉移之前，必須事先通知MOFCOM。此外，2008年生效的中國反壟斷法律規定，被視為集中的交易，且涉及特定營業額門檻的各方必須在完成交易之前經過MOFCOM審批批准（即在上一財政年度中，（i）參與交易的所有運營商的全球營業額總額超過人民幣100億元，其中至少有兩家運營商在中國的營業額超過人民幣4億元；或者（ii）參與集中的所有運營商在中國境內的營業額總和超過人民幣20億元，其中至少有兩家運營商在中國的營業額超過人民幣4億元）。

此外，根據中國《反壟斷法》，如果觸發某些門檻，則必須提前通知MOC有關企業的重組。此外，中國商務部於2011年9月發佈的安全審查規則規定，可能引發“國防和安全”擔憂的外國投資者的併購以及可能獲得對國內企業的實際控制的外國投資者的併購都將受到MOC嚴格審查，而這些規則禁止任何試圖通過代理或合同控制安排來規避安全審查的行為。今後，我們可能通過收購相互補充的企業來發展業務。遵守上述法規和其他相關規定以完成此類交易可能會耗費大量時間，而任何必要的批准過程，包括從MOC或其地方對應機構獲得批准，可能會延遲或限制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

如果上海先錐沒有保持中國法定所需的許可證和批准，我們的業務、財務狀況和經營成果可能會受到重大和不利的影響。

截至本招股書的日期，經我們的中方律師筋金所證實，我們的中方經營子公司已經獲得了開展業務的所有必要許可或批准，未被拒絕。經我方中方律師筋金所進一步證實，除了本招股説明書第14頁“概述--中華人民共和國政府法規--營業執照相關法規”提到的營業執照外，我們的中方經營子公司不需要從任何中國機構獲得其他許可或批准即可開展業務。我方中方律師筋金所進一步確認，目前有效的中華人民共和國法律法規並不要求我們從任何中華人民共和國機構獲得許可以向外國投資者發行證券，並且我們沒有收到CSRC、CAC或行使我們業務的其他中華人民共和國機構的任何詢問、通知、警告、制裁或監管抗議。詳情請見本招股説明書第18頁“概述--中華人民共和國政府法規--關於併購和海外上市的法規”和第20頁“--關於網絡安全審查的法規”。但是，適用的法律法規可能會收緊，並可能引入新的法律或法規以對政府批准、許可和許可證要求實施額外的規定。如果我們或我們的子公司不能獲得或維持所有這些必要許可或批准來開展業務，或者我們或我們的子公司無意得出此類許可或批准是不必要的，或者適用的法律、法規或解釋發生變化並且我們未來需要獲得這些許可或批准，我們可能會面臨處罰，包括CA、CSRC或其他中華人民共和國監管機構對我們施加的罰款和制裁，我們的中方子公司對中國境外支付分紅的能力可能會受到限制，我們的業務可能會受到直接或間接的不利影響，我們可能會被要求重新組織我們的業務以符合這些法規或可能完全停止在中華人民共和國的業務，我們向投資者提供或繼續提供證券的能力可能會受到極大的限制或完全受阻，我們的證券價值可能會顯着下降或毫無價值。

我們的一部分業務在中國開展。因此，中國政府可能隨時對我們的營運子公司業務進行重大監督和裁量，並可能隨時幹預或影響其運營，這可能導致其業務和/或我們的普通股價值發生重大變化。中國政府的政策、法規、規則和法律實施的變化也可能在很短的時間內加快實施。因此，我們對中國法律和監管制度的風險的陳述和信仰不能確信。

環球數碼創意通過其自身和其子公司AI Catalysis Corp.和上海賢準科技有限公司在美國和中國進行業務及運營，其大部分業務都在美國。截至本招股説明書的日期，我們沒有受到中國政府最近表示意圖加強對境外進行的發行活動和/或對以中國為基礎的發行人進行的外國投資的影響。然而，由於中國現行法律法規中存在某些長臂規定，因此在中國的法律的實施和解釋方面仍存在監管不確定性。中國政府可能選擇行使重大的監管和自由裁量權，並且我們的經營子公司受到的監管規定可能會快速變化，我們和經營子公司或我們的股東可能沒有得到很好地通知。因此，在中國新的和現行的法律法規的適用、解釋和執行方面常常不明確的。此外，這些法律和法規可能會被不同的機構或機關進行不一致的解釋和應用，且不一定與我們和經營子公司的當前政策和實踐一致。中國最近採取了一系列監管行動和聲明，以在很少預先通知的情況下規範中國特定區域的業務運營，包括打擊證券市場的違法活動，加強對在境外上市的以中國為基礎的公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，並擴大反壟斷執法的努力。

我們知道，近期中華人民共和國政府開始採取一系列監管行動和聲明，以很少預先通知的方式規範中國特定區域的業務運營，包括打擊證券市場的違法活動，增強對在境外上市的以中國為基礎的公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，並加強反壟斷執法力度。

由於這些聲明和監管行動是新的，因此中華人民共和國立法或行政監管機構將如何迴應或哪些現有法律或法規或詳細實施和解釋將被修改或頒佈，如果有的話，或者對我們的經營子公司的日常業務運營、接受外國投資和在美國或其他外國交易所上市的能力將產生什麼潛在影響，高度不確定。

中華人民共和國政府可能隨時幹預或影響我們的經營子公司業務的運營，並可能對境外發行的活動和對以中國為基礎的公司的外國投資施加更多的控制，這可能會導致我們的經營子公司業務運營和/或普通股價值出現實質性變化。任何限制或以不利方式影響我們經營子公司開展業務的法律或監管變化可能會導致降低對其服務的需求、減少收入、增加成本、使經營子公司需要獲得更多的許可、許可證、批准或證書或使其面臨其他責任。在任何新的或更嚴格的措施得出之前，我們無法確定法規制定機構將採取哪些行動、將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細實施和解釋、或者任何修改或新法規可能對我們經營子公司的日常業務運營、接受外國投資和在美國或其他外國交易所上市的能力產生什麼潛在影響。如果實行了此類新措施的附加成本可能會很高，並且要遵守此類成本、任何相關的詢問或調查、任何其他政府行動或其他相關後果可能會：

如果中國政府選擇對在境外發行的擬在境內上市的公司和在國內掛牌的外國投資進行更多的監管和控制，這樣的行動可能會嚴重限制或完全妨礙我們向投資者提供或繼續提供普通股，並導致我們的普通股價值顯著下降或變得毫無價值。

中華人民共和國政府最近的聲明表明，他們打算對在境外進行的發行活動和/或對以中國為基礎的發行人進行的外國投資進行更多的監管和控制。2021年7月6日，中國共產黨中央委員會辦公廳和國務院辦公廳聯合發佈了一份文件，打擊證券市場的違法活動，促進資本市場的高質量發展，其中包括要求有關政府部門加強跨境監管執法和司法合作，增強對在境外上市的以中國為基礎的公司的監管，並建立和完善中華人民共和國證券法的管轄範圍。

2023年2月17日，中國證券監督管理委員會發布了《境內企業境外發行上市的試行管理辦法》（以下簡稱“試行管理辦法”），於2023年3月31日生效。見本招股説明書第20頁“--關於境外證券發行和上市的規定”。這樣的規則生效後，中國政府可能會對在境外進行的發行活動和對以中國為基礎的發行人進行的外國投資進行更多的監管和控制，這可能會嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券，並可能導致我們的證券價值顯着下降或毫無價值。

2021年12月28日，中華人民共和國網信辦、國家發展和改革委員會及其他多個司局聯合制定併發布了《網絡安全審查辦法》（以下簡稱“新辦法”），自2022年2月15日起生效。見本招股説明書第20頁“--技術風險--隱私、數據安全、網絡安全和數據保護法律法規”。

截至本招股説明書日期，我們的中華人民共和國經營子公司已獲得經營本業務所需的所有必要許可證或批准，未被否決。在我們的中華人民共和國律師行駿津律師事務所確認的情況下，我們的中華人民共和國律師行駿津律師事務所進一步確認，除了本招股説明書第14頁“中華人民共和國政府法規—商業許可證規定”提到的營業執照外，我們的中華人民共和國經營子公司不需要獲取任何其他中國當局的許可或批准以經營該業務。在我們的中華人民共和國的律師事務所的進一步確認下，駿津律師事務所，中華人民共和國現行有關法規並不要求我們從任何中華人民共和國當局獲得發行證券的許可，並且我們沒有收到中國證券監管委員會、中央政府網絡安全和信息化委員會或其他掌管我們業務的中華人民共和國當局的任何調查、通知、警告、制裁或監管反對。請參閲本招股説明書第18頁“中華人民共和國政府的規章制度—有關併購和海外上市的規定”和本招股説明書第20頁“——網絡安全審查規定”。但是，適用法律和法規可能會加強，並可能出臺新的法律或法規，以加強政府批准、許可和許可要求。如果我們或我們的子公司沒有獲得或保持所有這些所需的權限或批准來經營我們的業務，我們或我們的子公司無意中得出這樣的結論，即不需要這些權限或批准，或適用法律、法規或解釋發生變化，並在未來需要獲得這些權限或批准，我們可能面臨制裁，包括罰款和懲罰，由中華人民共和國網絡安全和信息化委員會、中國證券監管委員會或其他中華人民共和國監管機構進行，我們中華人民共和國子公司支付分紅外的能力可能會受到限制，我們的業務可能會受到不利影響，直接或間接，我們可能需要重組我們的業務以遵守這些法規，或可能完全停止我們在中國大陸的業務，我們向投資者提供證券的能力可能會受到明顯限制或完全受阻，我們的證券價值可能會顯著下降或毫無價值。

我們以前的VIE結構的取消和處置可能不會沒有責任，我們可能被視為違反中國大陸監管我們行業和業務的法律。

我們無法保證在中國大陸取消和處置VIE結構不會引起爭端或責任。我們不能保證我們將不會繼續接受中國監管機構的監管檢查和/或審查，特別是在監管執行的範圍和方式方面仍存在重大的不確定性。如果我們成為中國證券監管委員會、中央政府網絡安全和信息化委員會或其他中華人民共和國當局的監管檢查和/或審查的對象，或被要求採取任何特定行動，可能會導致我們的證券未來發行的暫停或終止，我們的經營可能會受到幹擾，我們的公司可能會受到負面宣傳，我們的管理和財務資源可能會分散。

我們業務和行業相關的風險

如果我們無法持續吸引TikTok用户參與我們的直播頻道並增加其在我們的平臺（包括電子商務和遊戲）上的支出，這將對我們的業務和運營結果產生重大影響。

我們業務的可行性在很大程度上取決於TikTok用户與我們的直播頻道（包括直播電子商務和遊戲平臺）的互動。我們的營業收入是通過產品購買、與直播主持人進行的電子禮品或代幣交易，以及購買遊戲內物品來產生的。為了增加用户支出，我們必須拓展我們的電子商務產品目錄、擴大直播遊戲的範圍、增加直播頻率，並與關鍵意見領袖合作，增加產品銷售額。如果我們未能吸引新的TikTok用户或提高其平均支出，這將對我們的業務、財務穩定性和運營業績產生重大負面影響。

我們業務的成功取決於我們子公司“AI Catalysis”的品牌認可度。如果未能維持和提高品牌認可度，將對我們的業務前景產生影響。

我們的成功在很大程度上依賴於我們品牌和聲譽的市場認可度。由於我們的子公司“AI Catalysis”於2023年成立，因此缺乏重要的市場知名度。因此，我們提高和維持品牌認可度的能力取決於各種因素，其中一些因素超出了我們的控制範圍。過度分配資源用於營銷和推廣工作可能對我們的業務和運營結果產生重大負面影響。此外，有關我們公司、產品、服務或內容提供方面的任何負面宣傳都可能會降低客户和用户的興趣，進而對我們的業務和運營業績產生不利影響。

如果我們無法有效實施我們的增長策略，將對我們的盈利能力產生負面影響，並嚴重損害我們的業務和運營業績。

我們當前的業務增長策略包括擴大我們的產品和遊戲供給，以及增加直播帶貨主播的數量和風格。這將使我們能夠增加直播廣播的次數，使得TikTok用户可以在任何時間發現我們的直播，無論是高峯還是非高峯時段，並鼓勵他們在我們的直播中購買產品或玩遊戲。

然而，添加新的遊戲和招募新的直播主播需要仔細的盡職調查和多個步驟。無論是在美國本地或國際上進行招募，這都可能很具有挑戰性，因為我們必須確保他們符合我們的高標準直播要求，並可按照我們的時間表工作。同樣，推介電子商務方面的新產品需要研究、質量控制、國際物流、上市、視頻製作和推廣工作，所有這些工作都需要時間。我們業務的兩個方面都受外部因素的影響，這些因素可能會延長我們的時間表。時間表的延長可能會妨礙我們的業務增長，並有可能降低我們的銷售額。

我們業務領域的競爭構成了重大威脅，如果我們無法有效競爭，我們將面臨失去市場份額或未能獲得額外市場份額的風險，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

目前，TikTok上從事直播電子商務和直播遊戲的用户之間的競爭並不特別激烈。這是因為TikTok電子商務和直播遊戲兩個領域運營時間不到一年，使得其相對較新。與許多亞洲國家相比，在TikTok上的競爭並不激烈。

然而，不可否認的是，越來越多的用户和資本將來越多地進入這兩個業務領域。我們不僅必須與TikTok平臺上的類似創新進行競爭，還必須面對來自TikTok以外的電子商務和遊戲平臺的競爭，這些平臺正在努力佔領市場份額。此外，許多TikTok用户尚未形成在線購物或在TikTok上進行移動遊戲的習慣，這增加了我們在建立品牌認可度的初期工作的複雜性。

此外，許多TikTok用户尚未養成在TikTok平臺上進行在線購物或移動遊戲的習慣。這一因素增加了我們建立品牌知名度的初步工作的複雜性。

我們已經與商業合作伙伴合作，並可能在未來尋求進一步的合作和戰略合作伙伴關係。然而，不能保證我們將實現這些合作的好處或它們會成功。

我們正在積極尋求與我們認為能提高我們的競爭力並促進業務增長的企業實體進行戰略合作和合作。然而，當前和未來的合作和夥伴關係預期的收入和成本的協同效應可能不如預期的那樣具體化。此外，我們參與發展技術和新興的協作網絡的新興產業板塊，引入更大的不確定性。如果我們的業務合作失敗，可能會對我們的業務前景和運營業績產生負面影響。

我們可能會遇到第三方提起侵權訴訟，針對我們平臺上的或與我們鏈接的信息，這可能會破壞我們正常的業務運營，管理我們的聲譽並使我們承擔大量的法律成本。

當在TikTok上進行品牌和產品推廣時，我們經常與平臺上的其他KOL合作，他們在視頻中展示我們的產品或品牌。然而，在此過程中，我們不能保證他們不會無意中誤傳我們的產品。此外，如果這些KOL從事任何形式的不當行為或侵權行為，可能會間接影響我們的品牌聲譽，而這種損失的程度很難量化。任何重大的損失都有可能損害我們的聲譽，導致財務損失或最終影響我們的業務。

員工不端行為可能會對我們的聲譽和運營產生不利影響。

存在員工不當行為的風險，包括違反政府監管、從事未經授權的活動、在市場營銷活動中誤傳我們的產品和不當使用產品/遊戲信息。員工不當行為可能會損害我們的聲譽，這可能會極大地影響我們的業務。我們可能無法防止員工不當行為，我們採取的措施，預防和阻止它，可能不起作用。

我們沒有保險覆蓋。.

我們沒有保險覆蓋。我們已經評估了潛在的業務中斷、負債、資產損失或損壞（如設備和辦公傢俱）、相關的保險費用以及獲得此類風險的全面保險覆蓋在商業上合理的條款下的挑戰。基於這份評估，我們無法商業上實用地為這些風險提供全面的保險覆蓋。這種情況可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們可能無法獲得任何顯著的市場認可，來推廣我們的產品和服務或無法建立重要的市場存在。

我們的成長戰略在很大程度上依賴於我們成功市場推廣我們擬定的產品和服務能力。我們的擬定的產品和服務可能無法獲得顯著的市場認可。如果獲得認可，可能無法持續任何顯著時間。如果我們擬定的產品和服務未能獲得或維持市場認可，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

由於COVID-19大流行，電子商務市場在過去兩年中出現了相當大的增長。然而，隨着大流行病的最終解決和恢復正常，市場擴張的速度預計將減緩。這可能會對我們的盈利能力產生負面影響，並嚴重損害我們的業務和運營結果。

過去兩年電子商務市場經歷了令人矚目的增長和轉變，主要是由COVID-19大流行的前所未有的影響驅動的。這次大流行重新塑造了消費行為，加速了在線購物、數字支付和非接觸式交易的採用。這種電子商務活動的飆升是非常了不起的，讓企業和消費者迅速適應這個新的數字化景觀。

在疫情高峯期，電子商務成為許多人的重要生命線，為傳統實體零售業面臨限制和擔憂時提供方便和安全。這種增長不僅侷限於任何特定的行業板塊；它涵蓋了各行各業，從零售巨頭到小企業，展示了電子商務生態系統的韌性和適應性。但是，隨着世界逐漸進入後疫情時代，電子商務領域正面臨變革。在大流行病期間見證的指數增長率可能逐漸減緩。這可能會對我們的盈利能力產生負面影響，並嚴重損害我們的業務和運營結果。

存在電子商務欺詐的風險，如果發生，可能會對我們的盈利能力和業務運營結果產生負面影響。

在線零售商面臨2023年的電子商務欺詐風險。減輕這種持續威脅的措施至關重要。這些措施可能包括例行的安全審核、實施地址驗證服務（AVS）和使用超文本傳輸協議安全（HTTPS）。電子商務欺詐正在演變，欺詐者採用更加複雜的方法。電子商務欺詐檢測和預防市場的增長反映瞭解決這個風險的緊迫性。電子商務欺詐是一個多方面的風險，需要不斷關注。我們可能需要防止和減輕這種持續的威脅，保護我們的財務利益和客户的信任，如果發生欺詐，可能會對我們的盈利能力和業務運營結果產生負面影響。

鑑於我們在各種業務職能，包括庫存管理、客户服務和我們的電子商務和直播遊戲的直播頻道方面，對TikTok平臺具有顯著依賴性，TikTok經歷的任何停機時間都可能嚴重影響我們的運營。

在不斷髮展的數字景觀中，企業嚴重依賴各種在線平臺，平臺停機時間的風險成為一個重大的關注點。

我們公司在TikTok平臺上樹立了對其的重要依賴性，其是我們多種重要業務職能的支柱。這些職能包括庫存管理、客户服務和支撐我們的電子商務活動和直播遊戲的直播頻道。因此，由TikTok經歷的任何停機時間導致的，無論是由於計劃維護還是由於無法預見的技術問題，都可能對我們的運營產生重大影響。

AI技術不斷髮展。任何缺陷或不當使用AI技術都可能對我們的業務和聲譽產生負面影響。

AI技術不斷髮展。任何缺陷或不當使用AI技術，無論實際還是被認為是實際的，無論是故意還是不經意的，無論是由我們還是由其他第三方實施的，都可能對我們的業務、聲譽以及社會對AI解決方案的普遍接受產生負面影響。

我們所經營的行業具有恆定的變化特徵，包括快速技術進化、新解決方案的頻繁介紹、用户需求的持續轉移和新的行業標準和慣例的不斷出現。因此，我們的成功在一定程度上取決於我們能否以成本效益和及時的方式應對這些變化。我們需要不斷地預期新技術的發展，並評估他們的市場接受度。

我們的財務和運營表現可能會受到一般經濟條件、自然災害、流行病和影響虛擬內容生產行業的公共衞生危機的負面影響。

我們的運營結果將受到一般經濟條件的波動的影響，特別是那些影響元宇宙行業的條件。經濟條件的惡化可能導致交易量減少，從而減少和/或負面影響我們的短期收入增長能力。此外，由於經濟條件惡化而導致的應收款項的變現能力降低或協議提前終止可能會對我們的運營結果產生負面影響。

我們的業務受自然災害的影響，如地震、洪水或停電、政治危機，如恐怖主義或戰爭，以及公共衞生危機，如疾病爆發、流行病或大流行病在美國和全球經濟、我們的市場和業務位置。

類似地，自然災害、戰爭（包括潛在的戰爭）、恐怖主義活動（包括恐怖活動威脅）、社會動盪和加強的旅行安全措施也將影響旅行量，可能進而對我們的業務和運營結果產生實質性的負面影響。此外，我們可能無法充分準備應對一次重大事件或危機，在此情況下，我們的運營連續性可能受到負面和實質性的影響，進而對我們的聲譽造成損害。

作為適用法律下的“較小報告公司”，我們將受到較少的披露要求的約束。這種減少的披露可能會使我們的普通股對投資者不太具吸引力。

只要我們仍然是《證券法》第405條和《S-K規則》第10項規定的“較小報告公司”，我們將選擇利用各種報告要求中的某些豁免權，這些要求適用於不是“較小報告公司”的其他公眾公司，包括但不限於不必遵守《頌賓法》第404條的審計員證明要求，在我們的定期報告和代理聲明中，關於高管報酬的披露義務被減少以及只能包括兩年審計財務報表和兩年相關管理的財務狀況和經營業績分析披露。由於這些較少的監管要求，我們的股東將沒有股東權利和信息權利，而這些權利是成熟公司的股東所享有的。如果一些投資者發現我們的普通股不具有吸引力，可能會導致我們的普通股交易市場不太活躍，我們的股價可能更加波動。

任何與網絡安全相關的攻擊、重大數據泄露或對我們所依賴的信息技術系統、基礎設施、網絡、第三方處理器或平臺的幹擾都可能損害我們的聲譽並對我們的業務和財務結果產生負面影響。

我們的業務依賴於信息技術系統，用於使用、存儲和傳輸與我們的客户、員工和其他第三方有關的敏感和機密信息。內部或外部源頭的惡意網絡安全攻擊、入侵或幹擾或我們平臺和產品運行的系統、我們的員工開展業務的系統遭受其他違規行為的攻擊或泄露，可能會導致未經授權的接觸、使用、損失或未經授權的披露敏感和機密信息，我們的業務可能會受到幹擾，我們的平臺、網絡或系統可能會遭受病毒、蠕蟲、間諜軟件或其他惡意軟件的攻擊，進而導致法規執行行動、訴訟、賠償義務和其他可能的責任，以及負面的宣傳，這可能會損害我們的聲譽，損害銷售並損害我們的業務。網絡攻擊和其他惡意的基於互聯網的活動繼續增加，雲平臺提供商的產品和服務已經並將繼續成為目標。除傳統的計算機黑客外，惡意代碼（例如病毒和蠕蟲）、網絡釣魚、員工盜竊或濫用和拒絕服務攻擊，還有複雜的國家和國家支持的行動者現在參與攻擊（包括高級持續威脅入侵）。網絡攻擊可能還會獲得我們的客户在我們的平臺上的發佈訪問權限，利用該訪問權限未經授權發佈內容。

截至2023年12月31日，我們尚未確定任何已知網絡安全威脅的風險，包括由於任何以前的網絡安全事件而影響我們的業務策略、運營結果或財務狀況的風險，可能會影響我們的業務。我們計劃開發和實施信息安全政策和事件響應計劃，以評估、識別和處理與網絡安全威脅相關的重大風險。

然而，作為實際操作，我們無法完全減小這些風險。如果由於第三方行為、員工、客户或用户的錯誤、不法行為、被盜或通過欺詐手段獲得的登陸憑證或其他方式，我們的安全保障措施被破壞，我們的聲譽將受損，我們的數據、信息或知識產權，或我們客户和客户的消費者的信息可能被摧毀、盜竊或以其他方式妨礙，我們的業務可能會受到損害，我們可能面臨重大責任。過去我們過去並不總是能夠，未來我們可能無法預測或防範用於獲取對我們的系統未經授權訪問或危害的技術，因為這些技術經常變化，通常在事件發生後才能被發現。我們還不能確定我們是否能夠防範我們軟件中的漏洞或解決我們將來可能知道的漏洞。

與我們的證券相關的風險

我們的普通股價格可能會受到快速和大幅波動的影響。這種波動，包括任何股票的上漲，可能與我們實際或預期的運營表現和財務狀況或前景無關，使潛在投資者很難評估我們普通股快速變化的價值。我們普通股價格的波動可能使我們面臨證券訴訟。

與成熟的發行人相比，我們的普通股市場可能存在顯著的價格波動，我們預計我們的普通股價格可能會繼續比成熟的發行人更加波動。作為一家相對較小的資本化公司，公共流通量相對較小，我們可能會經歷更大的股價波動，極端價格上漲，交易量較低以及較少的流動性，超過大型資本化公司。特別是，我們的普通股可能會面臨迅速且大幅的價格波動、交易量較低、買賣價格的巨大差距。這種波動，包括任何股票的上漲，可能與我們實際或預期的運營表現、財務狀況和前景無關，使潛在投資者很難評估我們的普通股快速變化的價值。

此外，如果我們普通股的交易量較低，以相對較小的數量購買或出售的人可能會輕易影響我們普通股的價格。這種低交易量也可能會導致我們普通股的價格大幅波動，在任何交易日會話中價格的大比例變化。持有我們普通股的股東也可能無法輕易變現他們的投資或由於低交易量交易而被迫以低敲低價出售。廣泛的市場波動和一般的經濟和政治條件可能也會對我們普通股的市場價格產生不利影響。由於這種波動，投資者可能會承受投資我們普通股的損失。我們的普通股市場價格下跌還可能會對我們發行額外普通股或其他證券以及我們未來獲得其他融資的能力產生不利影響。無法保證我們的普通股會開發或維持活躍市場。如果沒有活躍市場，普通股的持有人可能無法輕易出售他們持有的股票或根本無法出售。

此外，過去原告往往在股票市場價格波動的時期之後對公司提起證券集體訴訟。我們可能在未來成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能會給公司帶來巨大的成本和負債，並可能使我們的管理層分散注意力和資源。

我們將來需要額外的資本。如果沒有額外的資本，我們可能無法根據我們的業務計劃繼續經營我們的業務，或者我們可能不得不完全停止我們的運營。發行股票以籌集額外資本可能導致現有股東的稀釋。

我們目前的股份授權為2億股普通股。截至2024年7月18日，我們已發行及流通普通股9576204股。

我們將來需要額外的資本。自我們成立以來每年虧損。如果我們繼續按照歷史使用率使用現金，我們將需要大量的額外融資，可能通過私募和公開股權融資、債務融資以及合作、戰略和授權安排的組合來獲得。如果我們通過發行股權或可轉換債務證券籌集額外資本，所有權利將被稀釋，而任何此類發行的條款可能包括清算或其他偏好，可能對現有股東的權利產生不利影響。債務融資（如果可用）將導致增加的固定支付義務，並可能涉及包括限制或限制我們採取特定行動（例如承擔債務或進行資本性支出）的契約。如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或授權安排募集額外資金，我們可能不得不放棄我們技術、未來的收入流或產品候選品的有價值的權利，或授予不利於我們的許可證。

我們的普通股未來的銷售可能會降低普通股的市場價格。

大量出售我們的普通股可能會導致我們的普通股市場價格下降。我們或我們的證券持有人大量出售我們的普通股，或者產生這種銷售可能將來會發生，都可能導致我們的普通股市場價格下降。

發行任何額外的普通股或任何可以行使或轉換為我們普通股的證券，可能會對普通股的市場價格產生負面影響，並將對現有股東和普通股持有人產生稀釋效應。

我們不知道普通股的市場是否會持續，普通股的交易價格會是多少，因此你可能很難出售你的股票。

雖然我們的普通股在納斯達克上交易，但可能無法維持活躍的交易市場。如果沒有活躍的市場，你可能難以出售你的股票而不會降低普通股的市場價格。由於這些和其他因素，你可能無法出售你的股票。此外，無活躍市場還可能會影響我們出售普通股的能力，可能會影響我們通過使用我們的股票作為考慮方法進入戰略夥伴關係或收購公司或產品的能力。

我們沒有計劃在我們的股份上支付分紅，您可能無法獲得資金，除非出售股份。

我們沒有宣佈或支付任何普通股現金股息，而且在可預見的未來內也不希望支付任何現金股息。我們當前打算保留任何未來額外收入來為我們的運營和發展提供資金，因此我們當前沒有計劃支付普通股現金股息。任何未來決定支付普通股現金股息將由我們的董事會自行決定，並取決於我們的收益、財務狀況、運營結果、資本需求、任何合同限制和其他我們的董事會認為相關的因素。因此，您可能必須出售一些或全部股份才能從投資中獲得現金。當您出售股份時，您可能無法獲得投資收益，並可能損失您整個投資的全部或部分金額。

由於對我們的普通股需求突然增加而遠遠超過供應，可能會導致可能的“空頭擠壓”，從而導致額外的價格波動。

我們的普通股中以前沒有大量空頭頭寸。然而，未來，投資者可能購買我們的普通股以對衝現有的暴露或進行普通股價格的投機。普通股價格的投機可能涉及做多和做空敞口。就我們成為一個重要的空頭敞口而言，具有空頭敞口的投資者可能必須付出溢價來購買股票，以在股票價格大幅上漲時的某些時候向股份出借人進行交付。這些購買可能會進一步推高我們普通股的價格。這通常被稱為“空頭擠壓”。空頭擠壓可能導致我們普通股的價格出現不直接與我們的業務前景、財務業績或其他傳統價值措施相關的劇烈波動。

在我們的普通股被納斯達克摘牌的情況下，美國經紀人可能會因為我們的普通股可能被視為便士股而受到便士股規則的約束而被勸阻在我們的普通股中進行交易。

美國證券交易委員會採取了一些規則來監管被視為便士股的股票的交易，這些規則限制了涉及被視為便士股票的股票的交易。這些規則包括《交易法》下的規則3a51-1、15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6、15g-7和15g-9。這些規則可能會減少便士股票的流動性。“便士股票”通常是指每股股價低於5美元的股票（除了在某些國家證券交易所上註冊的證券或在納斯達克上報價的證券，如果這些證券的交易價格和成交量的信息由交易所或系統提供）。我們的普通股可能被認為是“便士股票”。對美國經紀人施加的額外銷售做法和披露要求可能會阻止這種經紀人進行我們普通股的交易，這可能會嚴重限制公共市場的流動性，並阻礙他們在二級市場上的銷售。

一個美國經紀人將便士股出售給除簡歷客户或“授權投資者”（一般而言，具有超過1,000,000美元淨值或超過200,000美元年收入或與配偶一起超過300,000美元收入的個人）的任何人之前必須為購買者作出特殊的適當性決定，並必須在銷售之前收到購買者的書面同意，除非該經紀人或交易另有豁免。此外，“便士股票”規定要求美國經紀人在涉及“便士股票”的任何交易之前按照證券交易委員會制定的標準準備披露時間表，除非經紀人或交易另有豁免。美國經紀人還需要披露佣金支付給美國經紀人和註冊代表以及證券的當前報價。最後，美國經紀人還需要提交每月報表，披露客户賬户中“便士股票”所持有的最新價格信息以及有關“便士股票”市場有限的信息。

“便士股票”市場近年來遭受了欺詐和濫用的困擾。這些模式包括：（i）由一家或少數幾家與推銷者或發行人有關的經紀商控制該證券的市場；（ii）通過做出事先安排的購買和銷售和虛假和具有誤導性的新聞發佈來操縱價格；（iii）由經驗不足的銷售人員採用高壓銷售策略和不切實際的價格預測的“鍋爐房”做法；（iv）由售出經紀商收取過高、未披露的買賣價差和加價；以及（v）當價格被操縱到預期水平時，推銷者和經紀商的批發倒賣相同證券，導致投資者損失。我們的管理團隊意識到便士股票市場上歷史上發生的濫用情況。雖然我們不希望能夠控制市場或參與市場的經紀商的行為，但管理層將在實際限制的範圍內努力防止這些行為在我們的證券中建立。

資本構成和負債

我們的資本將在適用的招股説明書中或在隨後提交給證券交易委員會的8-K表中詳細説明，並特別納入本招股説明書中。

稀釋

如有需要，我們將在招股説明書補充資料中具體説明以下與參與本招股説明書提供的證券銷售的投資者的股權利益有關的重要信息：

使用資金

我們打算將所募得的款項用於適用招股説明書、信息引用或自由書寫説明中所示的用途。

股本的描述

總體來説

我們的股本與任何適用招股説明書中包含的所有附加信息一起，概述了我們在本招股説明書下可能發行的股本的實質條款和規定，但並不完整。有關我們的股本的完整條款，請參閲我們的章程和公司章程，隨時修訂。雖然我們以下紀要的條款將普遍適用於我們可能發行的任何未來股本，但我們將在適用的招股説明書中更詳細地描述這些證券的具體條款。如果我們在招股説明書中這樣指示，我們所發行的任何股本的條款可能會與我們以下敍述的條款不同。

按照公司章程和公司條例，我們的授權股份資本包括2億股普通股，每股面值 0.0001 美元，和2,000 萬股優先股，每股面值 0.0001 美元。

在適用法律或我們的證券可能上市的任何證券交易所的規則不要求我們股東採取行動的情況下，經授權且未發行的股本可無需進一步由股東行動即可發行。除非我們的股東需要批准，否則，我們的董事會不會尋求股東批准所發行和出售我們的股本。

普通股票

投票權. 持有普通股的股東對每股持有的記錄享有一票的表決權。根據我們的章程和公司條例，在股東表決的所有事項，其他是選舉董事或根據章程或公司章程規定要求不同的行動，股東表決授權必須為在場或由委託人代表在場的有表決權的股份的表決權大多數，或由持有表決權的股東簽署的書面同意，或如果要求此類公司行動的投票權的不同比例。董事由得票最多者當選。股東沒有累積投票權。

派息權除非法律上有可利用的資金，否則普通股的持有人有權按比例獲得董事會隨時根據法律可用資金宣佈的任何股息。

清算權如果我們清算、解散或停業的話，普通股的持有人將有權在償還所有債務和其他負債並滿足任何授予任何當時未償還優先股的持有人優先償還權後，按比例分享可依法用於股東分配的淨資產。

其他權利 持有普通股的股東沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權。擁有普通股股份的權利、優先權和特權受到可能被確定和發行的未來優先股的股份持有人的權益、優先股的股息優先權、轉換權、贖回特權和清算優先權的影響。普通股的持有人沒有優先購買權、轉換權或認股權，並且普通股沒有適用的贖回或沉沒基金條款。普通股的持有人的權利、好處和特權受制於，且可能受到任何系列優先股持有人權利的不利影響。

優先股

我們的章程和公司條例授權我們的董事會在一個或多個系列中發行高達 2,000 萬股優先股，以確定這些證券的名稱、權力、特權和限制的資格、限制和限制，包括股息權、轉換或交換權、表決權（包括每股的表決權數）、贖回權和條款、清算優先權、沉沒基金條款和構成系列的股份數。我們的董事會可以在未獲得股東批准的情況下發行擁有投票權和其他權利的優先股，並可能對普通股的持有人的投票權和其他權利產生不利影響，這可能導致第三方更難以收購或阻止第三方試圖收購我們的大多數已發行的投票股份。

反收購條款

內華達州修訂法、我們的章程和公司條例的規定可能會導致延遲或阻止第三方收購我們，即使這種收購將有益於我們的股東。內華達州修訂法、我們的章程和公司章程的這些規定旨在增強我們董事會的組成連續性和穩定性以及董事會制定的政策，並阻止可能涉及實際或威脅到我們公司控制權的某些類型的交易。這些規定旨在減少我們將遭受不考慮收購其所有已發行股份的收購提案或涉及重組或出售我們公司全部或部分的收購提案的脆弱性。

我們的章程和公司條例可由至少佔我們發行的投票股份的現有股份的一半以上的股份持有人的肯定投票通過、改動或廢止，並且除內華達州法律規定的情況外，我們的董事會應有權以投出的不少於我們董事的大多數的投票來制定、修訂或廢止章程和公司條例。由董事會制定的任何章程規定的條款可以由持有以投票權投票的已發行和未償還的股份中的大多數股東通過修訂或廢除。我們的章程和公司條例還限制能夠召開特別會議的人員，並要求提前通知股東事項在會議上進行。此外，我們的章程和公司條例還規定，除了少於佔發行和流通股票投票權的三分之二的票數，任何董事都不能被罷免。我們的章程和公司條例還允許董事會設定董事的數量並填補任何空缺和新成立的董事席位。這些規定將防止股東通過填補由其自己提名的候選人空缺而增加我們董事會的規模，並控制我們董事會的控制，董事會通過填補空缺選擇的人員是股東的選擇。

我們的章程和公司條例為股東提出在股東年會之前的提議，包括擬議的人員提名為董事會成員的提議，設立了一個提前告知程序。在股東年會上，股東只能考慮在提前通知中規定的提案或由董事會指示或由在股東會議記錄日期為股東持股、有權在會議上表決並及時書面告知我們的股東提出的業務。儘管我們的章程和公司條例並未授予董事會批准或不批准股東提名候選人或有關在特別或年度會議上進行的其他業務的建議的權力，但我們的章程和公司條例可能會防止如果未遵循正確的程序則在會議上進行某些業務，或者可能會阻止或阻礙潛在收購人在進行投票選舉其自己的董事團隊或嘗試控制我們公司。

授權但未發行的股票

我們授權但未發行的普通股可以由我們的董事會不經股東批准發行。我們可以將這些額外的股份用於各種企業目的，包括籌集額外資金、企業收購和員工股票計劃。我們授權但未發行的普通股存在可能使通過代理人情況、要約收購、合併或其他交易來獲取公司的控制權更加困難或令人氣餒，因為我們的董事會可以發行大量股票作為抵禦挑戰的部分。接管。另外，我們在章程和公司章程中授權了2,000萬股優先股，目前沒有指定或未發行。但是，董事會獨立行動而無需股東批准可以指定併發行一種或多種包含超級表決權、增強經濟權利、選舉董事權或其他稀釋特徵的優先股，這可能作為防禦收購挑戰的一部分被利用。

超級多數表決規定

內華達州法律一般規定，在任何事項上投票有表決權的股份的多數股東贊成才能修改公司的章程或者公司的內部政策，除非公司的章程或公司的內部政策要求更高的百分比。雖然我們的章程和內部政策目前並未規定除了內華達州法律所要求的任何超級多數票表決之類的事項外，我們的董事會可以修改我們的內部政策，我們可以在股東的批准下修改我們的章程和內部政策，以規定這種超級多數票表決規定。

累計投票

此外，我們的普通股或優先股的持有人在董事會選舉中沒有累積投票權。少數股東持有我們已發行和流通普通股的大部分股份以及缺乏累積投票使得其他股東更難替換我們的董事會或第三方通過替換董事會控制我們公司。

上市

我們的普通股在納斯達克證券交易所的納斯達克資本市場板塊上以“GDC”標誌進行上市交易。

轉讓代理人和註冊人

我們已經任命Continental Stock Transfer&Trust Company,1 State Street,30th Floor,New York,NY 10004為我們普通股的過户代理。

認股權敍述。

以下概述説明我們根據本招股説明書及與之相關的認股權證協議和認股權證證書可能提供的認股權證的重要條款和規定。雖然以下概述的條款將總體適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將詳細描述適用於任何認股權證系列的具體條款以供參考。如果我們在招股説明書中指示，在該招股説明書下提供的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。具體的認股權證協議將包含附加的重要條款和規定，並作為附件納入本招股説明書所包含的註冊聲明中。

總體來説

我們可分別或結合普通股而發行一個或多個系列的認股權證，這些認股權證可以附於普通股或作為獨立的證券發行。我們可以根據在招股説明書中描述的認股權證協議與銀行或信託公司之間簽訂認股權證協議發行認股權證。如果我們在認股證協議下發行認股證，則認股權證代理僅作為我們代理與認股權證相關的事宜，並不承擔對任何認股權證持有人或受益所有人的任何義務或信託關係。

雖然以下概述的條款將總體適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將詳細描述適用於任何認股權證系列的具體條款以供參考。在招股説明書中提供的認股證條款可能與下述條款不同:

在行使了其認股權之前，認股權持有人不享有購買其行使的證券持有人的任何權利，包括：

行使認股權

每個認股權證將使持有人有權以我們在適用的説明書補充中指定的行權價格購買證券。認股權證持有人可在我們在適用的説明書補充中設置的到期日營業時間前的任何時間行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將作廢。

通過提供代表要行使的認股權證和支付適用説明書補充中提供的方法的所需行使價格以及特定信息，認股權證持有人可以行使認股權證。我們將在認股權證的背面以及適用説明書補充中列出持有人必須向認股權證代理或任何其他在説明書補充中指定的辦事處提供的信息。

在收到要求的付款和在適用説明書補充中正確完成和合法簽署的認股權證的情況下，在認股權證代理或適用説明書補充中指定的任何辦事處的公司信託辦事處，我們將發行和交付可購買的證券。如果未行使認股權證中代表的認股權證的數量少於全部，則我們將為剩餘認股權證發行新的認股權證。

權證持有人的權利可執行性

任何認股權證代理都將僅作為適用認股權證協議下的我們的代理，並不承擔向任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信託的關係。單個銀行或信託公司可擔任多個認股權證發行的認股權證代理。在我們未能履行適用的認股權證協議或認股權證的情況下，任何認股權證代理將不承擔任何責任或責任，包括任何在法律上或其他方面提起的訴訟或提出任何要求的責任或責任。任何認股權證持有人均可在未經相關認股權證代理或任何其他認股權證持有人的同意的情況下通過適當的法律行動執行持有人行使其權利，並按照其條款行使可購買的證券。

認股權協議不會在信託印花税法案下合格

沒有認股權協議將被視為契約，也不要求認股證代理資格為信託受託人，因此，根據認股權協議發行的認股權持有人將不受信託契約法的保護。

管轄法

除非我們在適用的説明書補充中另有規定，否則每個認股權證協議和根據認股權證協議發行的任何認股權證將受紐約法律管轄。

債務證券説明

在本招股説明書中，債務證券是指我們可能從時間到時間發行的可轉換或不可轉換為我們的普通股的債券、票據、債券和其他債務證券。債務證券可以是擔保債務證券或非擔保債務證券，並將是高級債務證券或次級債務證券。債務證券可以在我們和由伴隨説明書補充中指定的受託人之間的一個或多個單獨的信託之下發行。高級債務證券將在新的高級信託下發行。次級債務證券將在次級信託下發行。合稱為優先信用證和次級信用證。本招股説明書連同適用的説明書補充將描述特定系列的債務證券的條款。

本招股説明書或任何招股説明書中的聲明和描述有關契約和債務證券的規定之和，摘要不會完整，受有限制，其完全受到對契約（和我們可能每次根據每個契約許可的修訂或補充的修訂或補充）和債務證券的規定，包括其中某些術語的定義的引用。

總體來説

除非在説明書補充中另有規定，否則債務證券將是偉都文化集團有限公司的直接無擔保債務。高級債務證券將與我們的其他優先和非次級債務地位相等。次級債務證券將處於支付權利的下級和次級地位。

除非適用的招股説明書另有規定，否則契約不限制我們可能發行的債務證券的總本金金額，並提供我們可以按面值或折價發行債務證券，在新契約的情況下可以以一個或多個系列發行，其到期日相同或不同。除非在招股説明書中指出，否則我們可以在不經過該系列債務證券持有人的同意而發行特定系列的其他債務證券。任何這些其他債務證券，與該系列的所有其他未償付的債務證券一起，將構成適用契約下的單一債務證券系列。

每份招股説明書將描述與所提供的特定債務證券系列有關的條款。這些條款將包括以下一些或全部:

除非適用的招股説明書中另有規定，債務證券將不上市，全部以全登記形式發行，不附利息票據。

債務證券可能以顯著折扣價出售，低於其規定的本金金額，不帶利息或其在發行時的利率低於市場利率。適用的招股説明書補充文件將描述任何這類債務證券的聯邦收入税後果和適用的特殊考慮事項。債務證券可能也可以作為指數證券或以外幣、貨幣單位或綜合貨幣形式發行，如有關任何特定債務證券的招股説明書補充文件中更詳細地描述。與此類債務證券相關的招股説明書補充文件還將描述適用的特殊考慮事項和某些附加税收考慮事項。

轉換債券

債券可能以某個轉換價格的證券量方式，以減記債務的方式授予持有人。如果此類債券是可轉換的，除了招股説明書中另有規定外，債券將在招股説明書規定的到期日關市前任何時間內轉換。到期日關市後，未轉換的債券將按照其條款支付。

下位權證券

與任何次級債務證券的發行有關的招股説明書將描述特定的次級貢獻條款。然而，除非招股説明書中另有説明，否則次級債務證券將在所有現有高級負債的付款權方面居於次要和低級地位。

除此類高初步以外，根據次級契約，“高級負債”指與以下任一項有關的規定在履行次級契約時到期或創建的義務的所有金額：

然而，高級負債不包括：

不考慮任何高級負債的任何條款的修改，修改或放棄，高級負債將繼續是高級負債，並享有次級貢獻條款的益處。

除非在到期日或預付款日或宣告或其他方式下為債務工具的任何本金（或溢價，如有）或利息的付款存在違約，否則除非經過該等違約的修復或豁免或不存在，否則我們將不會就次級債務證券或就任何已發行的次級債務證券的任何贖回，退休，購買或其他要求進行直接或間接付款（以現金，財產，證券，抵銷或其他方式）.

在任何次級債務證券到期日提前到期的情況下，所有現有的次級貢獻人在受到任何擔保利益的情況下，都將首先有權收到所有到期的高級負債的所有費用，然後，基本上，在次級貢獻人有權收到次級債務證券的任何本金（及溢價，如有）或此類債務證券的利息之前，不得繼續支付其他所有金額。

如果發生以下任何事件，我們將在向任何持有次級債務證券的持有人支付任何現金、證券或其他財產之前，全額支付所有高級債務，包括分紅派息：

在這種情況下，次級債務證券的任何現金、證券或其他財產支付或分配將直接支付或交付給優先債務的持有人，直到所有高級債務全部全額償還。如果在所有高級債務全部全額償還之前，任何次級債務證券的任何現金、證券或其他財產支付或分配違反了次級契約的任何條款，這種支付或分配將為高級債務的受益而接收，轉交和轉移給當時未償還的所有高級債務的持有人，以便用於支付所有未償還的高級債務的程度。

次級賬户委託書不限制發行額外的高級債券。

違約事件、通知和放棄事件。

除非隨附的招股説明書另有規定，否則以下事項將構成每個債務證券系列的契約違約事件:

除非隨附的招股説明書中另有規定，否則，如果任何一個受任何抵押債務證券所規定的兩份信託書下發行的任何系列的任何債務證券的違約事件發生並持續，根據該信託書的託管人或持有那個系列的證券的至少25%（或至少10%，關於某些與支付股息有關的違約事件的補救措施（除加速外））的總本金金額，可以通過適用的信託書的規定的通知聲明，所有該系列的債務證券的本金金額（或該系列的債務證券提供的更少金額）即時到期清償；前提是，在牽涉到某些破產、無力償還債務或重組中的一些事件的違約事件的情況下，加速是自動的；並且，在這樣的加速之後，但在基於加速的裁決或裁定之前，該系列的未償債務證券的主要數量佔多數的持有人在某些情況下可以撤銷和取消這種加速，如果除了加速的本金未清償的情況外，所有違約事件都已得到治癒或已經放棄。被提前發行折價債務證券的到期日加速，其金額少於它們的本金金額，將變得到期並應付。有關債務折價證券加速到期的特定規定，請參閲有關折價債務證券的招股説明書。

任何一份抵押書下的債務證券過去發生的違約事件（無論是否由此產生）均可由所有該系列的債務證券流通量佔至少50%的本金金額的持有人豁免，除以下情況：（1）違約支付債務證券本金（或溢價，如有）或利息的支付和（2）關於支付股息的某些違約事件。

在債務證券系列中有關任何債務證券的發生缺省(知道又持續)，不考慮任何寬限期或通知要求，信託受託人必須在90天內向該系列債務證券的持有人通知該缺省。

在獲得該系列債務證券的持有人的請求後，信託受託人在行使其根據契約的權利或力量之前，可能需要該系列債務證券的持有人就發生了缺省而提供相應的賠償。在享有該賠償權利和某些其他限制權利的情況下，任何一系列債務證券的本金金額佔多數的持有人可以指示信託受託人在時間、方式和地點上進行任何適用的訴訟程序，以行使信託受託人對該系列債務證券的任何補救措施，或行使信託受託人就該系列債務證券授予的信託或力量，前提是這種指示不與任何法律規則或適用的契約衝突，信託受託人可以採取其他任何認為適當且不與這種指示不一致的行動。

根據任一抵押證券，持有任一系列債券證券的持有人不得向我們提起任何訴訟（除了根據其條款進行過期本金（和溢價（如有））或利息的付款或進行債務的轉換或交換），除非（1）持有 該系列證券的債權人已書面通知一項違約事件並説明該違約事件，如適用的抵押文件所要求，（2）對於任何這樣的行動而言，該系列債券中的所有剩餘債券總額已超過25％的持有人已請求抵押權人提起此類訴訟並提供合理的補償 對於遵守此類要求而帶來的成本、費用和負債，（3）在此類請求之後的60天內，抵押人未提起此類訴訟，（4）在該系列債券的大額主要金額的債權人在此60天期內沒有給出與此書面請求衝突的指示。我們有責任每年向受託人提供關於按照每個信託文件的所有條件和契約的遵守情況的報告。

解除，免除及公約免除

除非適用的招股説明書另有規定，否則我們可以如下所述履行或免除我們在契約下的責任。

我們可以通過以下方式解除或清償我們在契約下的義務，除非適用的招股説明書另有規定，情況如下:(1) 我們可以通過向信託基金受託人存入足以支付和清償未已交付給信託基金受託人以取消的該種債務證券的整個負債的資金來解除向該種債務證券持有人的某個系列已經發行的債務證券的部分義務和全部義務，支付所有應付的本金以及到該存款日期為止的任何溢價和利息(就已經到期和應付的債務證券而言)或規定的到期或贖回日期，我們或，如適用，任何擔保人，支付了適用的契約下的所有其他金額。(2) 如果適用的招股説明書如此指示，我們可以選擇: (a) 解除並免除有關任何或所有系列債務證券的所有義務(但在所有情況下，應遵守相關契約中規定的所有規定) (b) 從適用於任何系列債務證券的有關條款中釋放有關某些契約的義務免責，通過在信託基礎信託受託人的信託中存放貨幣和/或政府債務，通過以其條款的方式依據按其條款的支付本金和利息而產生的金錢提供支持，提供足以支付該債務證券的本金(或溢價，如果有的話)或利息，直至到期或贖回，以及適用的強制性沉沒基金或類似付款。作為法律清償或契約清償的條件，我們必須向信託基金受託人提供律師意見書，該意見書表明符合適用法規的那些持有人將不會在聯邦所得税目的上認可法律清償或契約清償的所在地，這些持有人將在聯邦所得税上的數額、增益或損失與未發生這種法律清償或契約清償情況下的數額、方式和時間相同，並且須遵守這種情況。這種律師的意見，對於上述第(i)條律師意見書的法律清償，必須參考並基於國內税收局的裁定或適用的聯邦所得税法的更改，這些政策是在相關契約的日以後制定的。此外，在法律清償或契約清償的情況下，在某些限制規定和某些其他限制的情況下，(1) 如果適用，則我方必須向信託基金受託人證明文件，證明是否需要該相應債務證券交易所已通知我們，即使這種存款會導致這些債務證券或任何其他同一系列的債務證券從任何證券交易所上撤銷，也不會撤消這些債務證券(2) 行政主管的證書和每一份法律意見書，以確認所有法律清償或契約清償的先決條件均已得到滿足。

如果在適用的招股説明書中指定，我們可以選擇（1）解除或免除在任何系列的債務證券的範圍內的任何和所有義務（除適用的信託書另有規定外）（“法定免除”），或者（2）免除在任何系列的債務證券範圍內適用的某些承諾的我們的義務（“承諾豁免”），在代表這些用途的信託所有人存入貨幣和/或政府債務證券的情況下，通過按照其條款支付本金和利息提供足夠金額的錢，以支付該債務證券的本金（和溢價，如有）或利息到期或贖回期間，並支付任何強制性沉沒基金或同類付款。作為法定免除或承諾豁免的條件，我們必須向受託人發出法律師意見書，説明此類債務證券的持有人將不承認法律上的免責或免責，以及將根據聯邦所得税法在同樣的金額和方式和時間上受到聯邦所得税的影響，如果該法定免除或承諾豁免沒有發生的話，將繼續受到聯邦所得税法的約束。在法定免除條款（一）的情況下，在法律免除或承諾豁免的情況下，除適用的聯邦所得税法或適用的聯邦所得税法變更後的裁定之外，我們還必須向信託人出具法律師意見書。此外，在法定免除或承諾豁免的情況下，我們還應向受託人（1）如果適用，出具官員證書，説明相關債務證券交換所已告知我們，由於這種存款，既不會註銷這些債務證券，也不會註銷該系列的任何其他債務證券，如果該部分已在任何證券交易所上市，則會註銷該債務證券，（2）發表官員證書和法律師意見書，每個聲明都説明此類法定免除或承諾豁免的所有成就條件都已遵守。

我們可以行使有關此類債務證券的免除義務選項，儘管我們先前已行使了我們的合約免除權因選項。

修改和免責

根據契約，除非附帶的代銷文件補充説明，我們和適用的受託人可為某些目的補充契約，而不需要取得該等債務證券系列持有人的同意，且該等行動不會對該等債務證券系列持有人的利益或權利造成顯著不利影響。但是，我們和適用的受託人可經該等發行的每個受影響系列的未償債務證券的契約總本金佔多數的持有人同意，對契約或任何補充契約進行影響持有人權益或權利的修改。但是，契約要求每個受到可能引起以下情況的修改影響的債務證券持有人的同意:

根據契約，當修改或修正影響受影響的契約系列下的未償債務證券的持有者的某些契約時，未償債務證券的有效總本金佔多數的持有人可豁免我們對契約中包含的某些契約的遵守。

支付和支付代理

除非適用的代銷文件補充説明另有説明，在任何利息支付日對債務證券上的利息支付將支付給以該債務證券登記在關閉業務時的持有人名稱。

除非適用的代銷文件補充説明另有説明，特定系列的債務證券的本金、利息和溢價將在我們指定用於此類目的的支付代理或支付代理處支付。儘管如上所述，我們可以選擇通過寄往該持有人在安全登記中所示地址的支票支付任何利息。

除非適用的代銷文件補充説明另有説明，我們指定的支付代理將作為支付代理處理每個系列的債務證券的付款。我們最初為特定系列的債務證券指定的所有支付代理將在適用的代銷文件補充説明中命名。我們可以隨時指定其他支付代理或取消支付代理的指定或批准支付代理執行任何支付代理通過的辦公室的更改，但我們將需要為特定系列的債務證券在每個支付地點保持支付代理。

我們支付給支付代理的任何未領取的借據本息或溢價將在到期兩年後根據請求退還給我們，此後持有人只能向我們尋求支付。

面額，註冊和轉讓。

除非附帶的代銷文件補充説明另有説明，債務證券將以一個或多個全球證券代表某個提名人的名義代表，其名字為存管信託公司或DTC。在這種情況下，每個持有人的有益權益將在DTC的記錄中顯示，並且有益權的轉讓只能通過DTC的記錄進行。

債務證券持有人只能將全球證券中的有益權益兑換為以持有人名稱註冊的認證證券，如果:

如果債務證券以認證形式發行，那麼它們只能以附帶的代銷文件補充説明中指定的最小面額和該等面額的整數倍發行。此類債務證券的轉讓和兑換僅允許以該最小面額進行。認證形式的債務證券的轉讓可在受託人的公司辦公室或我們在契約下任命的任何支付代理或受託人處註冊。在這些位置還可以進行債務證券按相等總本金的不同面額進行兑換。

管轄法

契約和債務證券將受到紐約州法律的治理和解釋，不考慮其衝突法原則，除非信託契約法適用或由當事方另行同意。

受託人

在適用的代銷文件補充説明中將決定受託人或受託人的名稱。

轉換或交換權利。

招股説明書將描述債務證券的任何系列可能轉換成我們的普通股或其他債務證券的條款（如果有的話）。這些條款將包括是否強制轉換或交換，持有人選擇還是我們的選擇。這些條款可能允許或要求收到這些債務證券的持有人收到的我們的普通股或其他證券的數量進行調整。除非適用開曼羣島法規定，否則任何這樣的轉換或交換不會得出任何未適當處理的總理屆權利，該權利經過修改和再次修改後的備忘錄和章程。

單位的描述

我們可以組成一個或多個其他有關證券的單位。每個單位將被髮行，以便持有者是該單位所含證券的持有人，並且具有該持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，不得在指定的日期之前或在指定的事件或情況發生之前，在任何時候單獨持有任何單位中包括的證券。

適用的增補招股説明書將描述：

權利的説明

我們可能發行購買我們的普通股或優先股的權利，分為一個或多個系列。權利可以獨立發行，也可以與其他提供的證券一起發行，可能可以或者不能夠被購買或接受認購權的人轉讓。與我們的股東的任何權利發行有關，我們可能與一個或多個承銷商簽署備用承銷安排，根據此安排，這些承銷商將在此權利發行後購買任何未認購的證券。與股東的權利發行有關，我們將在設定用於接收此類權利發放的股東的記錄日期上，向我們的股東分發證明權利的證書和概述補充説明。適用的概述補充説明或自由撰寫的概述將描述發行此類權利的權利條款。

每個權利將使持有人有權以現金購買相應數量的普通股或優先股，或其任何組合，以在各自的情況下在相關的概述補充説明中或可確定的行權價格中列出。權利可以在概述補充説明中所述的任何時間行使，直到權利期限的營業時間結束。在截至權利期限之後下班之後，所有未被行使的權利將變為無效。權利可以按照所述的方式在概述補充説明中行使。在收到付款和關於權利證書的適當完成和正式執行的信息後，如果有權利代理處或在概述補充説明中指示的任何其他辦公室，我們將盡快轉遞購買時可購買的普通股和/或優先股。我們可以決定直接向股東以外的人提供任何未認購的提供的證券，通過代理商、承銷商或經銷商或通過這些方法的組合，包括根據適用的概述補充説明中所述的備用承銷安排。

分銷計劃

我們可能通過承銷商或經紀商、代理商、直接向一個或多個購買者、大宗交易或通過這些方法的結合出售在本招股説明書中所描述的證券。適用的招股説明書補充文件將描述證券發行的條款，包括：

我們可能會在一次或多次交易中分發證券，價格與市場價格有關；或者

僅招股書補充中命名的承銷商將是招股書補充提供的證券的承銷商。

如果我們在銷售中使用承銷商，承銷商將購買證券以適當的公開發行價格或在銷售時確定的不同價格之一從其自身獲取證券，並從時間到時間內的一次或多次交易中轉售證券，或者當承銷商同意盡最大努力將證券銷售給公眾時，以“最佳努力、最低/最高限制”出售股份。我們可能通過由管理承銷商代表的承銷聯合體或由承銷商組成的承銷商向公眾提供證券。銷售給經銷商的任何股票公開發行價格，任何允許或再次允許或向經銷商支付的折扣或優惠，以及從時間到時間的任何折扣或佣金所有者可能為經銷商支付的佣金，可能會從時間到時間更改。

如果我們在此招股説明書或任何招股説明書中提供的證券的銷售中使用經銷商，則經銷商將直接以負責人的身份向經銷商銷售證券，經銷商可以按銷售價格將證券以不同價格銷售給公眾確定。

我們的普通股在納斯達克資本市場上掛牌。除非未在相關的招股書補充中有規定，我們發行的所有證券（普通股除外）都將是沒有建立交易市場的新證券。任何承銷商均可在這些證券中做市，但無需義務這樣做，有可能在任何時候停止做市，而無需提前通知。我們可以申請將我們發行的任何一系列認股權證或其他證券列入交易所，但我們不承擔此類義務。因此，可能不存在任何一系列證券的流動性或交易市場。

我們可能直接或通過我們指定的代理商出售證券。我們將命名任何涉及證券發行和銷售的代理商，並在適用的招股説明書中描述我們可能向代理商支付的佣金。

我們可能授權代理商或承銷商尋求機構投資者的要約，以按招股説明書中規定的公開發行價格購買我們的證券，這些要約是根據提前交割合同提供付款和交割的未來指定日期。我們將在適用的招股説明書中描述這些合同的條件以及我們必須支付的佣金以獲得這些合同的招攬。

與出售證券有關的承銷商、經紀商或代理人可能會從我們或從購買證券的人那裏以折扣、讓步或佣金形式獲得補償。承銷商可能將證券出售給經紀商或經紀人，這些經紀商或經紀人可能會從承銷商獲得折扣、讓步或佣金，或者從購買者那裏獲得佣金，充當代理商。參與證券分銷的承銷商、經紀商和代理人，以及直接購買證券的任何機構投資者或其他人，可能被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的折扣或佣金，以及他們後來將證券再銷售的利潤，可能被視為證券承銷折扣和佣金的組成部分，根據證券法的規定。

法律事項。

此處所提到證券的發行有效性將由Ortoli Rosenstadt LLP為我們審查。Ortoli Rosenstadt LLP的當前地址為366 Madison Avenue, 3rd Floor, New York, NY 10017。

如與本招股説明書有關的要約的法律問題得到承銷商、經銷商或代理人的法律顧問的審查，則這樣的法律顧問將在任何此類要約有關的招股書補充中予以命名。

可獲取更多信息的地方

本招股説明書所載的2023年12月31日財務報表已根據HTL International，LLC的報告包含在內，該報告是由該公司作為會計和審計方面的專家所授權給出的。HTL International，LLC的辦事處位於得克薩斯州休斯頓市12 Greenway Plaza Suite 1100。本招股説明書中所載的截至2022年12月31日的合併財務報表已根據Enrome LLP的報告包含在內，該報告是由該公司作為會計和審計方面的專家所授權給出的。Enrome LLP的辦事處位於新加坡069542號143 Cecil St，#19-03/04 GB Building。

專家和法律顧問的利益

我們無名證人或律師為按份計酬或擁有我們（或我們附屬公司）的任何股份，這些股份對該人有實質性影響，或者取決於招股的成功。

文件插入借鑑

SEC允許我們將我們向其提交或提供的文件“通過引用併入”本招股説明書，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。併入本招股説明書的信息構成本招股説明書的一部分。當我們通過向SEC提出未來的申報文件，更新包含在已被引入的文件中的信息時，被引入到本招股説明書中的信息將被視為自動更新和廢除。換句話説，在本招股説明書中包含的信息與“通過引用併入”本招股説明書中的信息之間存在衝突或不一致的情況下，您應依賴於在之後提交的文件中所包含的信息。

我們將下列文件併入本招股説明書：

我們在此招股説明書生效前根據證券交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)條款提交的所有文件，以及本招股説明書中引用的文件。我們後續向美國證券交易委員會提交併被納入本招股説明書的文件將自動更新本招股説明書中的信息，之前已被納入本招股説明書的信息也將隨之更新。除非另有規定，否則本招股説明書中的任何提及均視為包括或參照了被納入本招股説明書的信息。

我們會向任何收到本招股説明書的人，包括所有的股東，提供在本招股説明書中引用但未包含的所有信息的副本，請求方需要書面或電話告知我們以下信息，無需支付費用：

GD Culture Group Limited

22F-810 Seventh Avenue,

紐約，NY 10019

+1-347-2590292

您應該僅依賴我們在此招股説明書中所引用或提供的信息。我們未授權任何人提供其他信息。我們不在任何未獲準的司法轄區內出售上述證券。您不應認為本招股説明書中所包含或所引用的信息除文件日期外是準確的。

在哪裏可以找到更多信息

根據美國證券交易委員會規定，本招股説明書省略了所包含的此類註冊聲明中的某些信息和陳列項。因此，本招股説明書可能未包含所有您可能認為重要的信息，您應該審閲這些文本的全部內容。如果我們已將合同、協議或其他文件作為註冊聲明的陳列項提交，則應閲讀該文件以更全面地瞭解所涉文件或事項。

作為外國私人發行人，我們需要遵守適用於外國私人發行人的週期性報告和其他信息披露要求。因此，我們需要向SEC提交包括Form 20-F的報告和其他信息。所有提交給SEC的信息都可以通過SEC的網站www.sec.gov進行檢查，並可以通過SEC在華盛頓特區100 F Street, N.E.維護的公共參考設施進行復制。您可以通過付費的副本費請求這些文件。

作為外國私人發行人，我們根據《證券交易所法》獲得豁免，不受規定協定書提供和內容的規則約束，我們的執行官、董事和主要股東也免除了《證券交易所法》第16條規定的報告和短線回收利潤追索規定的約束。此外，我們將不需要按照交易所法要求向SEC提交週期性或現行報告和財務報表，其頻率和及時性不如在交易所法下注冊的美國公司。

招股説明書

GD Culture Group Limited

$100,000,000

普通股

優先股

債務證券

權證

權利

單位

，2024

第二部分

招股書中不需要的信息

項目14。 發行和分銷的其他費用

在註冊的證券發行和分銷過程中，發行人預計要支付的費用如下：

項目15。 董事和高管的賠償

內華達州修訂法允許董事會對任何人進行賠償，以抵消由於他或她在我們作為董事、高管、員工或代理，並根據某些條件下的被告是有威脅、正在進行或已完成的訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理地發生的費用（包括律師費）、判決、罰款和結算金額。為了滿足某些情況下的賠償而給出這樣的寬泛條款，以包括在證券法下產生的某些負債的賠償（包括重返費用）。該法案規定，根據其規定進行的賠償並不排除一個人根據任何章程、協議、股東或不涉利益的董事的投票或其他方式享有的其他賠償權利。

我們已經根據需要修改了公司章程，盡最大努力在內華達州法律允許的範圍內限制或取消董事和高管的個人責任，並針對他們為公司服務所產生的一切費用和責任進行了防護。

目前，我們不知道涉及到我們的任何董事、高管、員工或代理的任何正在進行或即將進行的訴訟或案件需要或允許賠償。我們認為公司章程中的規定對吸引和留住合格的董事和高管是必要的。

在我們與本次註冊普通股和認股權證的銷售有關的任何承銷協議中，承銷商將同意在某些情況下對我們、我們的董事、我們的高管以及證券法下控制我們的人進行某些賠償。

就註冊人根據上述規定賠償涉及證券法下產生的責任而言，在其下，註冊人、董事、高管和控制人員可以獲得賠償。在證券交易委員會的意見中，針對證券法下涉及產生的責任的這種賠償是違反公共政策的，因此不可強制執行。

項目16.附件

以下展品附在此處：

項目 17. 承諾。

（a）簽署人在此保證： 

在任何發行期間，提交本註冊聲明的後效修正：

(i)包括《證券法》第10(a)(3)條規定的任何説明書；

(ii) 為反映招股書註冊聲明生效日期（或最近的後效修正聲明）後出現的事實或事件，在招股書中載明，這些事實或事件單獨或合計構成了在註冊聲明中所載信息發生了根本變化。不過，倘若證券發行數量的增減量（若標的證券總價值不超過已註冊總價值）和任何振盪範圍估計的低位或高位的偏差都不超過“登記費計算”表中規定的已註冊總髮售價格的20%變化範圍，則可以在依據424(b)條規定提呈給證券交易委員會的招股書上予以反映。

（iii）將註冊聲明中未曾披露及任何與該信息相關的重要變化，用於配售計劃的重要信息。  然而對於這些十分重要的情況，如果公司提交的合規報告中已經覆蓋了1a 1i，和1a 1ii以及1a 1iii，並且已經與證券交易委員會提交，或者以紛爭解決為目的（附備案的註解文件）提交到Rule424（b）形式的招股書中，則無需在後續更新的註冊聲明中披露。

（2）對於檢查的註冊報告的任何申訴，都將被視為與該文件相關的新的註冊聲明，該文件包含了可能出現的出售證券的情況。股票銷售時間被認為是初始值。  真實提供

（3）通過後效更正從註冊中刪除在銷售終止時仍未售出的證券。

（4）為了確定《證券法》項下的任何責任，進行以下規定：

（A）申請股人提交的每份Rule 424b（3）招股書在提交日被認為是註冊聲明的一部分，同時包含在該Registration Statement中。 

（B）在Rule 430B的確認下，如果依據Rule 415（a）（1）（i），（vii）或者（x）提供的招股文件揭示了需要提供證券法1933年第10（a）條所需信息而進行登記，則依規必須提交符合Rule424（b）（2），（b）（5）或（b）（7）條規定的信息，作為招股書註冊聲明的一部分，最早的最初銷售將被視為該註冊聲明的新生效日期。 

（5）為了確定該公司存在任何違反證券法規定的初次銷售責任：簽署人保證在公司根據本申請書進行原始股票發行的情況下，不論所使用的承銷方式如何，如果在通過下列任何信息與股票發行商溝通時，公司與股票發行商具有銷售人的身份： 

以上（i）到（iii）條是為簡化起見，列入的條目並不完整。

（ii）由廠商或廠商利益相關方準備的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書； 

（iii）包含公司或公司證券的重要信息的任何其他自由書面招股説明書的部分都是“我們”的書面承諾並被認為是“涉及於我們”部分的一份。 

（iv） 發行人向購買者發出的任何其他證券發行邀請。

(b) 為了確定在《證券法》下的責任，簽署人特此承諾：合格登記申明書中所引用的根據《交易所法》第13(a)或15(d)條款（適用時，根據《交易所法》第15(d)條款的僱員福利計劃年度申報書）的每個申報冊均被視為與此處提供的證券有關的新的登記申明書，在那時發行的這些證券將被視為首次發行。真實提供

(c) 在事實上，《證券法》條款下可以向註冊人的董事、高管和實際控制人提供針對其責任發生的賠償。但在SEC的意見中，這種賠償違背了《證券法》的公共政策，因此是不可執行的。如果該證券發行時，董事、高管或實際控制人提出對此類責任的賠償要求（但註冊人已成功為這些警察的訴訟或其他爭端支付了經費），則除非在其法律顧問的意見中已通過對相關先例的控制或解決，否則註冊人將在適當管轄區的法院提交是否此類賠償違反《證券法》公共政策的問題，並受到這個問題的最終裁決。

(d) 為了確定在《證券法》下的責任，簽署人特此進一步承諾：

(1) 為了確定在《證券法》下的責任，作為本登記聲明的一部分，本註冊聲明作為依據《證券法》規則430A所依賴文本之外的文本和受註冊人規則424（b）（1）或（4）、497（h）規定的募集書式文件包含之信息，將被視為在其有效時間作為本登記聲明的一部分。

為了確定證券法下向任何購買人的責任，在關於提供的註冊聲明的任何包含在依據規則430B而依賴的註冊聲明和依賴規則430A而提交的説明書之外的申報文件中以規則424(b)為依據的每個發售説明，都應當視為本註冊聲明的一部分，並於其在有效期後首次使用的時間被視為已納入本註冊聲明，然而，提供的任何文件中，不論是在註冊聲明或包含於註冊聲明中被納入或被視為被納入參考的文件中，也沒有聲明，將作為銷售合同的時間先於首次使用這種首次聲明的購買人，將取代或修改在註冊聲明或註冊聲明的一部分中被作為在這種首次使用之前立即作為或在其中發表的聲明。

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理的理由相信符合在表格S-3上申報的所有要求，並已要求此註冊聲明由代表其的被授權人在2024年7月19日於紐約簽署。

根據1933年被修改後的《證券法》要求，此項註冊聲明由以下人員於以下日期和職務簽署。

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