根據 2024 年 7 月 19 日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-1

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

180 生命科學公司

（註冊人的確切姓名如其所示 章程）

3000 El Camino Real，4 號樓，200 套房
加利福尼亞州帕洛阿爾託 94306
(650) 507-0669

（地址，包括郵政編碼）和電話 註冊人主要行政辦公室的號碼，包括區號）

布萊爾·喬丹
臨時首席執行官
180 生命科學公司
3000 El Camino Real，4 號樓，200 號套房
加利福尼亞州帕洛阿爾託 94306
(650) 507-0669

（姓名、地址（包括郵政編碼）和電話 服務代理的號碼，包括區號）

複製到：

大概的開課日期 擬向公眾出售的商品：不時在本註冊聲明生效後。

如果有任何證券 根據1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的股票將延遲或連續發行，支票 以下方框：☒

如果此表格已提交註冊 根據《證券法》第462（b）條進行發行的其他證券，請勾選以下方框並列出證券 同一發行的先前有效註冊聲明的法案註冊聲明編號。☐

如果此表格是事後生效的 根據《證券法》第 462 (c) 條提交的修正案，勾選以下方框並列出《證券法》註冊聲明 同一發行的先前有效註冊聲明的編號。☐

如果此表格是事後生效的 根據《證券法》第 462 (d) 條提交的修正案，勾選以下方框並列出《證券法》註冊聲明 同一發行的先前有效註冊聲明的編號。☐

用複選標記指明是否 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興申報公司 成長型公司。請參閲 “大型加速申報器”、“加速申報器”、“小型報告” 的定義 公司” 和《交易法》第12b-2條中的 “新興成長型公司”。

如果是一家新興成長型公司 用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂後的財務規定 根據《證券法》第7（a）（2）（B）條提供的會計準則。☐

註冊人特此修改此註冊 在必要的一個或多個日期發表聲明，以將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案 特別指出，本註冊聲明隨後將根據證券第8（a）條生效 1933 年法案或在註冊聲明生效之前，證券交易委員會採取行動 根據上述第8 (a) 節，可以決定。

所含信息 本招股説明書不完整，可能會更改。在向其提交註冊聲明之前，不得出售這些證券 證券交易委員會是有效的。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在徵集要約 在任何不允許要約或出售的州購買這些證券。

視完成情況而定， 日期為 2024 年 7 月 19 日

初步招股説明書

最多 _____ 股普通股

最多可購買_____的預先注資認股權證 普通股股票

購買最多_____股的普通認股權證 普通股的

最多 _____ 股標的普通股 預先注資的認股權證

最多 _____ 股標的普通股 普通認股權證

我們提供高達 ____ 美元的報價 百萬股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），以及普通認股權證 （“普通認股權證”），用於購買最多_____股普通股。我們的每股普通股，或預先注資 取而代之的認股權證（“預先注資認股權證”）將與普通認股權證一起出售，最多可購買 _____ 股我們的普通股。普通股和普通認股權證的股份可立即分離，並將單獨發行 在本產品中，但必須在本產品中一起購買。

我們已經進行了公開發行 每股價格為_____美元，這是我們在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上次公佈的普通股銷售價格 2024 年 7 月 __ 日。普通認股權證的假定初始行使價為每股_____美元（假設行使價等於 我們在納斯達克公佈的普通股於2024年7月__日公佈的銷售價格，為每股_____美元），期限為五年。這個 實際的公開募股價格將在我們之間決定，_____________（我們在此處將其稱為 “配售代理人”） 以及參與本次發行的投資者，可能比我們普通股的當前市場價格有折扣。因此，假定的公眾 本招股説明書中使用的發行價格可能不代表最終發行價格。

我們還提供預先資助的服務 向在本次發行中購買普通股的購買者購買最多_____股普通股的認股權證 將導致買方及其關聯公司和某些關聯方實益擁有超過4.99％（或者，在 在本次發行完成後，立即選出已發行普通股的購買者（9.99％），以代替 普通股的受益所有權將超過我們股權的4.99％（如果買方選擇，則為9.99％） 流通的普通股。每份預先注資的認股權證均可行使我們的一股普通股，行使價為0.0001美元 每股。每份預先注資的認股權證都與普通認股權證一起發行。預先注資的認股權證和普通認股權證是 可立即分離，將在本產品中單獨發行，但必須在本產品中一起購買。對於每筆預先注資 保證我們賣出，我們發行的普通股數量將逐一減少。

根據這份招股説明書， 我們還發行通過行使本文發行的預籌認股權證和普通認股權證可發行的普通股。 這些證券將在本次發行中根據日期為的證券購買協議出售給某些購買者， 2024 年我們和購買者之間。

我們的普通股股票， 所發行的預先注資認股權證和普通認股權證將在一次收盤時出售。行使預先注資後可發行的股份 認股權證或普通認股權證將在行使後發行。因為沒有最低證券數量或最低總額 本次發行的收益金額即將結束，我們出售的證券數量可能少於本次發行的所有證券，以及本次發行的投資者 如果我們出售的證券數量不足以實現中概述的業務目標，將不會獲得退款 這份招股説明書。由於沒有託管賬户，也沒有最低發行金額，因此投資者可能處於這樣的境地 已投資我們的公司，但由於對本次發行缺乏興趣，我們無法實現目標。另外，任何收益 儘管我們能否做到這一點尚不確定，但出售我們提供的證券的收益將可供我們立即使用 使用這些資金來有效實施我們的業務計劃。發行我們的普通股、預先注資認股權證和 普通認股權證將在2024年_____日之前終止；但是，作為預融資認股權證基礎的普通股以及 普通認股權證將根據經修訂的1933年《證券法》（“證券”）第415條持續發行 法案”）。

我們的普通股上市 在納斯達克上市，代碼為 “ATNF”。2024年7月18日，我們普通股的收盤銷售價格為每股2.39美元。那裏 不是預先注資認股權證和普通認股權證的既定公開交易市場，我們預計市場不會發展。 如果沒有活躍的交易市場，預先注資認股權證和普通認股權證的流動性將受到限制。此外，我們確實如此 不打算在任何國家證券交易所或全國其他證券交易所申請預先注資認股權證或普通認股權證的上市 公認的交易系統。

投資我們的證券 涉及重大風險。參見標題為” 的部分風險因素” 從本招股説明書的第9頁開始閲讀 關於在購買我們的證券之前應考慮的因素。

也不是證券 而且交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有放棄其充足性 或本招股説明書的準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

我們已經參與了配售 與本招股説明書提供的證券有關的代理人。配售代理人沒有義務購買任何證券 來自我們或安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券，但已同意合理使用其合理的用途 盡最大努力出售本招股説明書提供的證券。我們已同意根據總額向配售代理支付費用 本次發行中籌集的收益如下表所示：

證券的交付 根據本招股説明書發行的股票預計將於2024年左右發行， 但須滿足某些成交條件。

本招股説明書的日期是 ，2024。

目錄

我們的徽標和一些商標 本招股説明書中使用了商標。本招股説明書還包括作為財產的商標、商品名和服務標誌 其他人的。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商品名和服務商標可能不帶有®， ™ 和 Sm 符號。提及我們的商標、商品名和服務商標並不旨在以任何方式表明我們將 不得根據適用法律最大限度地維護我們的權利或適用許可人的權利（如果有），也不得維護相應的權利 其他知識產權的所有者不得在適用法律的最大範圍內主張其相關權利。我們確實如此 無意使用或展示其他公司的商標和商品名稱來暗示與其他公司的關係、認可或贊助 我們的，由任何其他公司提供。

市場數據和某些數據 本招股説明書中使用的其他統計信息基於獨立行業出版物和市場研究報告 我們認為是可靠來源的公司或其他獨立來源；但是，我們沒有委託任何市場或調查 本招股説明書中提供的數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究普遍表明 他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管他們不保證準確性或完整性 此類信息。我們對本招股説明書中包含的所有披露負責，我們相信這些行業出版物 而且第三方的研究、調查和研究是可靠的，前提是我們沒有委託他人提供任何此類信息。當我們在的時候 不知道關於本招股説明書中提供的任何第三方信息，尤其是他們的估計，有任何錯誤陳述 它們與預測有關，涉及許多假設，受風險和不確定性的影響，並可能因各種因素而發生變化 因素，包括在 “” 一節中討論的因素風險因素” 這份招股説明書。這些因素和其他因素 可能導致我們的未來表現與我們的假設和估計存在重大差異。此處包含一些市場和其他數據， 以及與180 Life Sciences Corp. 相關的競爭對手的數據也基於我們的誠信估計。

除非上下文需要 否則，提及 “公司”、“我們”、“我們的”、“我們的”， “180 Life”、“180LS” 和 “180 Life Sciences Corp.” 特別指 180 Life 科學公司及其合併子公司。提及 “KBL” 是指11月6日之前的公司, 2020 年業務組合。

此外，除非上下文 否則要求且僅用於本招股説明書的目的：

自12月19日起生效 2022年美國東部時間上午12點01分，我們對當時已發行普通股進行了1比20的反向拆分，任何部分股權都是小數 股票四捨五入至最接近的整數。自美國東部時間 2024 年 2 月 28 日凌晨 12:01 起，我們影響了 1 比 19 的逆轉 將我們當時流通的普通股進行股票拆分，任何零星股票四捨五入到最接近的整股。

與反之相關 上面討論的拆分（“反向股票拆分”）、所有未兑現的期權、認股權證和其他有資格的證券 根據每種證券條款的要求，對其持有人購買或以其他方式獲得普通股進行了調整。這個數字 根據公司股權激勵計劃可授予的股票也進行了適當調整。順其自然 股票拆分，普通股的面值保持不變，為每股面值0.0001美元。反向股票拆分沒有改變 普通股或優先股的法定數量。

反向的影響 股票拆分已追溯反映在本招股説明書中。

關於本招股説明書

本招股説明書是其中的一部分 我們向美國證券交易委員會提交的S-1表格上的註冊聲明，用於註冊根據《證券法》發行的證券。 我們還可能提交招股説明書補充文件或註冊聲明的生效後修正案，本招股説明書是其中的一部分 其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件或生效後的修正案還可能增加， 更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。如果信息之間有任何不一致之處 在本招股説明書和適用的招股説明書補充文件或生效後的修正案中，您應依賴招股説明書補充文件 或生效後的修正案（視情況而定）。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書，包括任何事後生效的招股説明書 修正案和任何適用的招股説明書補充文件，以及 “” 標題下描述的額外信息在哪裏 你可以找到更多信息” 以及此處以引用方式納入的信息，如標題下所述公司成立 按參考資料”。

既不是我們，也不是實習 代理人，已授權任何人向您提供任何信息或作出除本招股説明書中包含的陳述以外的任何陳述， 任何生效後的修正案，或由我們或代表我們編制或我們向您推薦的任何適用的招股説明書補充材料。 我們和配售代理對任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性 其他人可能會給你。我們和配售代理人不會在要約或任何司法管轄區提出出售這些證券的提議 不允許出售。您應假設本招股説明書中出現的信息、任何生效後的修正案以及任何適用的內容 本招股説明書的補充説明書僅在相應封面上的日期才是準確的。我們的業務、財務狀況、業績 自那時以來，業務和前景可能發生了變化。本招股説明書包含任何生效後的修正案或任何招股説明書 補編可能包含基於獨立行業出版物和其他出版物的市場數據和行業統計數據和預測 公開的信息。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證其準確性或完整性 信息，我們尚未獨立驗證此信息。此外，可能的市場和行業數據及預測 包含在本招股説明書中，任何生效後的修正案或任何招股説明書補充文件都可能涉及估計、假設和其他 風險和不確定性，可能會根據各種因素而變化，包括在 “” 標題下討論的因素風險 因素” 包含在本招股説明書、任何生效後的修正案和適用的招股説明書補充文件中。因此，投資者 不應過分依賴這些信息。

本招股説明書包含摘要 本文所述某些文件中包含的某些條款，但完整內容以實際文件為準 信息。所有摘要全部由實際文件作了限定。提及的一些文件的副本 此處已提交、將要提交或將以引用方式納入本招股説明書註冊聲明的證物 是其中的一部分，您可以獲得這些文件的副本，如下所述”在哪裏可以找到更多信息。”

警示説明 關於前瞻性陳述

本招股説明書包含前瞻性 根據聯邦證券法作出的聲明，包括1995年《私人證券訴訟改革法》所指的聲明。 在某些情況下，你可以用以下詞語來識別前瞻性陳述：“預測”、“相信”、 “繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、 “可能”、“正在進行中”、“計劃”、“潛在”、“預測” “項目”、“應該” 或這些術語或其他類似術語的否定詞，儘管不是 所有前瞻性陳述都包含這些詞語。前瞻性陳述不能保證未來的業績或業績，並且 不一定能準確表明在何時或之前實現這種業績或成果.前瞻性 陳述以發表聲明時可獲得的信息為基礎，涉及已知和未知的風險、不確定性和 可能導致我們的結果、活動水平、績效或成就與信息存在重大差異的其他因素 本招股説明書中的前瞻性陳述所表達或暗示。

特別是，前瞻性 陳述包括但不限於任何非當前或歷史事實陳述的陳述，例如陳述 與我們對臨牀和臨牀前開發、製造、監管批准和商業化的期望有關 我們的候選產品，我們對支出、未來收入和資本要求的估計的準確性，我們的執行能力 我們開發和銷售新藥產品的計劃和這些開發計劃的時間和成本，以及對充足性的估計 我們現有的資本資源與未來的預期現金流相結合，為我們的運營需求提供資金。

這樣的陳述是有根據的 根據管理層當前的預期，但實際業績可能因各種因素而存在重大差異，包括但不限於 到：

任何前瞻性陳述 在本招股説明書中反映了我們目前對未來事件或未來財務業績的看法，並涉及已知和 未知的風險、不確定性和其他可能導致我們的實際業績、業績或成就出現重大差異的因素 來自這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就。鑑於這些不確定性， 您不應過分依賴這些前瞻性陳述。此處包含的所有前瞻性陳述僅表示為 本招股説明書發佈之日。隨後歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述 上文的警告聲明對這些名義作了明確的全面限定.除非法律要求，否則我們不承擔任何義務 以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使將來有新信息也是如此。

風險 因素

投資 我們的普通股涉及高度的風險。在做出投資決定之前，您應該仔細考慮和 評估下文以及我們最新的10-k表年度報告中的 “風險因素” 部分中描述的風險 正如我們隨後的10-Q表季度報告中對這些風險因素的任何更新以及所有其他信息一樣 在決定是否購買任何所發行的普通股之前，已納入本招股説明書或以引用方式納入本招股説明書。這個 這些文件中描述的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為是重大風險。可能還有其他未知數 或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他可能對我們的未來產生重大不利影響的因素 結果。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。這個 由於任何這些風險，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。 另請仔細閲讀標題為” 的部分關於前瞻性陳述的警示説明。” 風險 下述及此處以引用方式納入的因素不一定詳盡無遺，我們鼓勵您自行考慮 對我們和我們的業務的調查。

風險 與本次優惠相關

你會的 您購買的普通股每股淨有形賬面價值將立即大幅稀釋。你也可以 經歷未來股票發行導致的未來稀釋。

價格 每股，以及我們計劃發行的普通股數量，以及本次發行完成後最終將發行的普通股數量， 可能導致我們普通股的市場價格立即下跌。截至2024年3月31日，我們的歷史有形賬面淨值 為2,541,258美元，約合普通股每股2.98美元（2.98美元）。在我們普通股的_____股生效後 將在本次發行中以每股_____美元的公開發行價格出售（假設公開發行價格等於最後一次出售） 納斯達克於2024年7月__日公佈的普通股價格，即每股_____美元），假設行使了預先籌資的股票 本次發行中_____股普通股的認股權證，截至2024年3月31日，我們調整後的有形賬面淨值將為 _____ 美元，約合我們普通股的每股_____美元。這意味着有形賬面淨值立即增加 向現有股東分配每股普通股_____美元，並立即將淨有形賬面價值稀釋約為 向新投資者提供的普通股每股_____美元，代表公開發行價格與調整後價格之間的差額 本次發行生效後截至2024年3月31日的淨有形賬面價值以及每股公開發行價格。此外， 如果行使未償還期權或認股權證，則可能會進一步稀釋。

此外， 我們有許多未償還的股票期權和認股權證，為了籌集額外資金，我們將來可能會提供更多股票期權和認股權證 我們的普通股或其他證券的股票可轉換為普通股或可兑換成我們的普通股，價格可能不一樣 作為本次發行的每股價格。如果未兑現的期權或認股權證被行使或結算，或者我們做出 額外發行普通股或其他可轉換或可交換證券，您可能會面臨進一步的稀釋。我們不能 向您保證，我們將能夠以等於或更高的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券 超過投資者在本次發行中支付的每股價格，以及未來購買股票或其他證券的投資者所支付的價格 擁有優於現有股東的權利，包括在本次發行中購買普通股的投資者。每件商品的價格 我們出售額外普通股或在未來交易中可轉換為普通股的證券的股份 高於或低於本次發行的每股價格。結果，我們出售的股票的購買者以及我們現有股票的購買者 如果我們以遠低於股東投資價格的價格出售，股東將經歷大幅稀釋。參見 標題為” 的部分稀釋” 以下是你參與後將遭受的稀釋的更詳細説明 在本次優惠中。

轉售 在本次股東發行期間，我們在公開市場上的普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

的銷售額 我們的大量普通股隨時都可能出售。我們的普通股新股的發行可能會導致 我們目前的股東轉售了我們的普通股，他們擔心其持有的所有權可能會被稀釋。反過來， 這些轉售可能會壓低我們普通股的市場價格。

我們 將在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效使用這些收益。

我們目前 打算將本招股説明書下證券發行的淨收益用於研發費用和一般費用 公司目的、完成反向合併的交易成本和法律費用，如本招股説明書部分所述 標題為”所得款項的用途。”我們將有廣泛的自由裁量權將淨收益歸入以下類別 一般公司用途和投資者將依賴於我們管理層對所得款項用途的判斷 本次發行。

這個 這些收益的確切金額和使用時間（如果有）將取決於許多因素，例如時間和 完成戰略交易的努力進展情況、我們的研發工作、我們的資金需求和可用性 以及其他基金的費用.截至本招股説明書發佈之日，我們無法確定網絡的所有特定用途 本次發行的收益歸我們所有。根據我們的努力結果和其他不可預見的事件，我們的計劃和優先事項可能會 變動，我們可能會以不同於我們目前預期的方式使用本次發行的淨收益。

這個 我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。待處理 使用它們，我們可以將本次發行的淨收益投資於短期計息工具。這些投資可能不會產生收益 為我們的股東帶來了豐厚的回報。

這個 發行可能會導致我們普通股的交易價格下降。

這個 每股價格，以及我們計劃發行的普通股數量，如果本次發行，則最終將發行 完成，可能會導致我們普通股的市場價格立即下跌。這種下降可能會在完成後繼續 本次發行。

那裏 本次發行中提供的預先注資認股權證和普通認股權證不公開市場。

那裏 本次發行中提供的預先注資認股權證和普通認股權證尚無成熟的公開交易市場，我們也沒有 期待市場的發展。此外，我們不打算申請上市任何證券的預先注資認股權證和普通認股權證 交易所或國家認可的交易體系。如果沒有活躍的市場，預先注資的認股權證和普通認股權證的流動性就會降低 將受到限制。

持有者 我們的預先注資認股權證和普通認股權證在收購我們的普通股之前將沒有普通股股東的權利。

直到 您在行使預先注資認股權證或普通認股權證時收購普通股，您將沒有這方面的權利 適用於行使普通認股權證時可發行的普通股。行使您的預先注資認股權證或普通股時 認股權證，您只有在記錄日期之後的事項上才有權行使股份持有人的權利 鍛鍊日期。

如果 我們不維持與行使預融資認股權證後可發行的普通股有關的最新和有效的招股説明書 和普通認股權證，持有人只能在 “無現金基礎” 下行使此類預先注資的認股權證和普通認股權證。

如果 我們不維持與行使預融資後可發行的普通股有關的最新和有效的招股説明書 認股權證或普通認股權證在持有人希望行使此類認股權證時，他們只能根據認股權證行使此類認股權證 “無現金基礎”，在任何情況下我們都無需支付任何現金或淨現金結算此類認股權證 致持有者。因此，持有人在行使預先注資認股權證時將獲得的普通股數量 或者普通認股權證將少於此類持有人行使預先注資認股權證或普通認股權證時的數量 換取現金。根據預先注資認股權證或普通認股權證的條款，我們同意盡最大努力維持 與行使此類認股權證後可發行的普通股有關的最新有效招股説明書，直至到期 此類認股權證。但是，我們無法向您保證我們能夠做到這一點。如果我們做不到，潛在的 “上行空間” 持有人對我們公司的投資可能會減少。

這個 預先注資的認股權證和普通認股權證本質上是投機性的。

這個 此處提供的預先注資認股權證和普通認股權證不賦予其持有人任何普通股所有權，例如投票 權利或獲得股息的權利，而僅代表以固定價格收購普通股的權利。具體而言， 自發行之日起，預籌認股權證的持有人可以在行使此類認股權證時收購可發行的普通股 以每股0.0001美元的行使價，普通認股權證的持有人可以在行使該權證時收購可發行的普通股 認股權證的每股行使價等於本次發行中普通股的公開發行價格。此外，以下 本次發行，預先注資認股權證和普通認股權證的市場價值尚不確定，也無法保證 預先注資認股權證或普通認股權證的市場價值將等於或超過其公開發行價格。

這個 普通認股權證可能沒有任何價值。

每個 普通認股權證的每股行使價等於本次發行中普通股的公開發行價格，到期 在原發行日期五週年之際。如果普通股每股的市場價格不超過行使價 普通認股權證的價格在普通認股權證可行使期間，普通認股權證可能沒有任何價值。

這個 是一項合理的最大努力發行，其中不要求出售最低數量或金額的證券，我們也可能不這樣做 籌集我們認為業務計劃所需的資金。

這個 配售代理已同意盡其合理努力征求購買本次發行中證券的要約。定位 代理人沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數字或美元 證券的金額。沒有規定必須出售的最低證券數量作為完成本次發行的條件。 由於沒有規定最低發行金額作為本次發行結束的條件，因此實際發行金額、配售 代理費和向我們支付的收益目前無法確定，可能大大低於此處規定的最高金額。 我們出售的證券可能少於特此發行的所有證券，這可能會大大減少我們收到的收益金額，以及 如果我們出售的證券數量不足以支持我們的證券，則本次發行的投資者將不會獲得退款 操作。因此，我們可能無法籌集我們認為在短期內運營所需的資金，也可能需要籌集資金 籌集額外資金以完成此類短期業務。此類額外籌款可能無法提供或按條款提供 我們可以接受。

這個 配售代理在 “盡最大努力” 的基礎上發行股票，配售代理人沒有義務 為自己的賬户購買任何股票。配售代理人無需出售任何特定數量或金額的股票 本次發行的普通股，但將盡最大努力出售本招股説明書中提供的證券。作為 “合理的” 盡最大努力” 發行，無法保證此處設想的發行最終會完成。

風險 與我們的業務運營相關

我們的 業務、財務狀況和經營業績受到各種風險和不確定性的影響，包括下文所述的風險和不確定性。 本節討論個別或總體上可能導致我們的實際業績與預期存在重大差異的因素 和歷史結果。這些都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響 風險。不可能預測或確定所有這些因素。因此，以下對風險因素的描述並不完整 討論適用於我們業務的所有潛在風險或不確定性。

我們的 預計目前的現金餘額僅足以為2024年10月左右的計劃業務運營提供資金。如果 沒有額外的資金可用，我們可能無法開展計劃中的業務運營，可能被迫更改我們的計劃 業務運營，或者可能採取其他可能對我們的股東產生不利影響的行動，包括尋求破產保護。

我們 是一家臨牀階段的生物技術公司，目前沒有收入。因此，我們的業務不會產生必要的現金 為我們計劃的業務運營提供資金。我們將需要大量的額外資金來：（i）開發經美國食品藥品管理局和/或MHRA批准的項目 產品並將此類產品商業化；(ii) 資助與之相關的研發活動，並獲得監管部門的批准 對於，我們的候選產品；（iii）保護我們的知識產權；（iv）吸引和留住高素質人員；（v）迴應 有效抵禦競爭壓力；以及 (vi) 收購互補業務或技術。

我們的 未來的資本需求取決於許多因素，包括：（i）與我們的研究、開發相關的範圍、期限和支出 和商業化工作；（ii）我們計劃的持續科學進步；（iii）潛在合作的結果 或許可交易（如果有）；（iv）競爭性技術發展；（v）我們的專有專利地位；以及（vi） 我們產品的監管批准程序。

我們 將需要通過公開或私募股權發行、債務融資或戰略聯盟籌集大量額外資金，以及 為我們計劃中的業務運營提供資金的許可安排。我們可能無法以優惠的條件獲得額外融資 對我們來説，如果有的話。總體市場狀況、利率上升和通貨膨脹，以及全球衝突，例如持續的衝突 烏克蘭和俄羅斯以及以色列和哈馬斯之間，可能使我們難以從資本市場尋求融資，條款和條件 任何融資都可能對我們股東的持股或權利產生不利影響。例如，如果我們通過發行籌集額外資金 股票證券，將導致股東進一步稀釋，這可能會大大削弱他們的投資價值。任何 股權融資還可能起到降低我們已發行的可轉換或行使價的作用 證券，這可能導致我們的普通股大量額外發行（或可能發行） 股票。此外，作為向我們提供額外資金的條件，未來的投資者可能會要求並可能被授予優先權利 致現有股東的股東。債務融資（如果有）可能涉及限制性契約，這可能會限制我們的靈活性 開展未來的商業活動，如果破產，可以在股權證券持有人獲得任何分配之前付款 我們的資產。我們可能需要放棄對我們的技術或候選產品的權利，或通過聯盟授予許可， 合資企業或以對我們不利的條件簽訂協議，以籌集額外資金。如果沒有足夠的資金, 我們可能不得不推遲、減少或取消與我們的業務有關的一項或多項計劃活動，或終止我們的運營， 或者可能被迫尋求破產保護。這些行動可能會降低我們普通股的市場價格。

我們 將需要額外的資金，而這些資金可能無法以商業上可接受的條件提供（如果有的話），這引發了人們對我們的質疑 繼續作為持續經營企業的能力。

如 截至2024年3月31日，我們的累計赤字為128,413,401美元，營運資金赤字為2,225,359美元，這三個月 截至2024年3月31日，我們的淨虧損為1,069,744美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為127,343,657美元，工作正常 資本赤字為1,422,710美元，截至2023年12月31日的年度淨虧損為19,935,112美元，用於經營活動的現金 截至2023年12月31日的財年，為10,922,223美元。截至2024年7月15日，我們手頭的現金約為80萬美元。合併版 本文以引用方式納入的財務報表是在假設我們將繼續經營的情況下編制的。因為我們不是 為了創造收入，我們需要籌集大量資金來償還債務和支付運營成本。而 我們最近在2022年7月（約佔總收益的650萬美元）、2022年12月（大約）通過出售股權籌集了資金 600 萬美元的總收益），2023 年 4 月（約佔總收益的 300 萬美元），2023 年 8 月（約 300 萬美元） 以及2023年11月（約80萬美元），無法保證我們能夠籌集額外所需的資金 此類資本將以優惠條件提供。

我們 都面臨着在競爭激烈的行業中發展新企業所固有的所有重大風險. 由於缺乏悠久的運營歷史以及我們競爭的市場的新興性質，我們預計將運營 虧損直到我們能夠成功實施我們的業務戰略，包括所有相關的收入來源。我們可能永遠無法實現 盈利業務或產生可觀的收入。

我們 目前每月的現金需求支出約為25萬美元。我們認為，總體而言，我們將需要大量資金 額外的資本資金以支持和擴大我們產品的研發和營銷，為未來的臨牀試驗提供資金， 償還債務，為額外設備和開發成本提供資本支出，還款義務，辦公空間 和業務管理系統，並支付其他運營成本，直到我們計劃的產品收入來源得到充分實施 並開始抵消我們的運營成本（如果有的話）。

由於 成立之初，我們用股權和債務融資的收益為我們的運營提供資金。我們遇到了流動性問題 除其他原因外，我們在可接受的條件下籌集充足資金的能力有限。我們歷來依賴此次出售 可轉換為普通股的股權和債務融資，為我們的運營提供資金，並付出了巨大努力 以減少這種暴露量。我們預計，我們將需要發行股票來為我們的運營提供資金，併為我們的運營費用提供資金 可預見的未來。如果我們無法實現運營盈利或者我們未能成功地獲得其他形式的融資, 我們必須評估替代行動，以減少運營支出和節省現金。

這些 情況使人們嚴重懷疑我們是否有能力繼續經營下去。此處包含的合併財務報表 是根據美國普遍接受的持續經營會計原則編制的，該原則考慮 在正常業務過程中變現資產和清償負債。因此，合併財務 此處所列報表不包括與資產可收回性和負債分類有關的任何調整 如果我們無法繼續作為持續經營企業，這可能是必要的。此處還包括合併財務報表 包括持續經營腳註。

此外， 只要有可能，我們的董事會（“董事會” 或 “董事會”）將嘗試 使用非現金對價來履行債務。在許多情況下，我們認為非現金對價將包括限制性對價 我們的普通股、優先股或購買普通股的認股權證。我們的董事會有權力，無需採取行動 或股東的投票，但須遵守納斯達克的規章制度（通常要求任何交易獲得股東批准） 這將導致我們當時已發行的普通股或投票權的發行量超過20％ 我們當時已發行股票的20％（某些例外情況除外），用於發行全部或部分已授權但未發行的股票 普通股、優先股或購買此類普通股的認股權證。此外，我們可能會嘗試通過以下方式籌集資金 出售我們的普通股，將來可能會以低於市場的價格出售。這些行動將導致所有權的稀釋 現有股東的利益，可能會進一步稀釋普通股的賬面價值，這種稀釋可能是重大的。此類發行可能 還有助於增強現有管理層維持對我們的控制的能力，因為股票可能會發行給各方或實體 致力於支持現有管理。

我們 將需要籌集額外資金，如果有的話，這些資金可能無法以優惠的條件提供，從而導致我們的股東稀釋， 限制我們的運營或對我們經營業務的能力產生不利影響。

我們 可能無法以對我們有利的條件獲得額外融資（如果有的話），包括宏觀經濟條件造成的 例如嚴重或長期的經濟衰退.資本市場的混亂、不確定性或波動性可能會增加我們的成本 資本不足或限制了我們籌集運營業務所需資金的能力。幹擾可能是由美聯儲的政策造成的 以及行動、貨幣問題、通貨膨脹、經濟衰退或不確定性、貨幣政策、金融機構的倒閉、美國 債務管理問題，以及美國債務限額和預算糾紛，包括政府關閉、歐洲和全球主權債務 問題，其他全球或地緣政治事件或其他因素。當前的宏觀經濟狀況對美國銀行業產生了負面影響 行業，包括最近對硅谷銀行和簽名銀行的關閉以及聯邦存款保險公司的破產管理。雖然我們沒有 與這些銀行有任何賬户或業務關係，我們可能會受到美國銀行業其他中斷的負面影響 由這些或類似的事態發展引起的系統。

我們 有大量且不斷增加的流動性需求，需要額外的資金。

研究 開發、管理和行政開支，包括法律費用和用於運營的現金仍將是可觀的 並且將來可能會大幅增加，這與新的研發舉措、臨牀試驗有關（續） 產品商業化工作和我們未來候選產品的推出。我們將需要籌集額外資金來資助我們的 運營，繼續進行臨牀試驗，以支持監管部門對上市申請的潛在批准，併為商業化提供資金 我們未來的候選產品。

這個 我們未來資金需求的金額和時間將取決於許多因素，包括但不限於：

而 我們預計將從多種來源為未來的資本需求提供資金，包括來自更多公開和/或私募的收益 產品，我們無法向您保證這些資金來源中的任何一個都將以優惠的條件提供給我們，或者根本無法提供。此外，即使 如果我們能從上述所有來源籌集資金，那麼籌集的資金可能不足以滿足我們未來的資本需求。

我們的 在某些情況下，未經我們的同意，與牛津大學和其他許可方的許可協議可能會終止。

全部 我們與牛津大學和其他許可方簽訂的許可協議仍受各種條件和契約的約束，並提供 授予許可人的某些終止權。這些協議通常允許許可方以我們未付款為由終止協議 及時到期的款項、我們未能根據適用許可協議的條款糾正重大違規行為以及我們的破產。如 因此，如果我們被認為資不抵債，或者如果我們尋求破產保護，我們的許可協議的許可人可能會終止 他們與我們的許可協議。如果此類許可協議終止，我們可能會失去開發我們所有產品的權利 平臺和技術，可能會損失為開發此類平臺和技術所作的任何投資，並且可能無濟於事 任何知識產權、產品路徑或發展機會。此類終止可能會導致我們證券的價值 價值下降或變得一文不值，我們需要更改業務計劃，並可能導致公司尋求破產 保護。

我們 欠牛津大學一大筆錢，而我們沒有這筆資金。大學可能會對我們採取行動 在將來行使他們的付款權，這可能會對我們和我們的業務產生重大不利影響。

到期 由於最近的財務限制，該公司無法及時支付應付給牛津大學（“牛津”）的款項， 公司大多數許可證和專利的許可人以及公司的研究合作伙伴。牛津聲稱 根據許可條款，該公司及其子公司共欠牛津約130萬美元 以及與牛津大學及相關方的協議。該公司目前正在與牛津大學進行討論，以減少該金額 就所欠款項訂立付款計劃；但是，迄今尚未商定明確的條款或延期。牛津 還通知該公司，在所有未清的發票到齊之前，它不願意討論任何新的項目或安排 已付款或已商定付款計劃；已聘請律師事務所要求收取欠款和利息； 並威脅要對我們提起法律訴訟。儘管我們希望能夠就解決方案達成雙方都同意的條件, 付款計劃和/或延期，在牛津大學，如果有的話，我們可能沒有足夠的資金在短期內支付應付給牛津的款項， 牛津可能會對我們採取行動，包括對我們提起法律訴訟，要求支付應付金額和利息，試圖 終止他們與我們的關係，和/或對公司在英國的一家子公司提交清盤申請，如果 牛津將對我們採取法律行動或終止他們與我們的關係，我們可能被迫縮減我們的商業計劃 和/或尋求破產保護。我們可能會因未能支付應付給牛津的款項而受到訴訟和損害賠償，並且可能會 被迫支付利息和罰款，而我們目前沒有這筆資金。我們計劃在未來尋求籌集資金以支持 我們的業務，並通過股票發行、債務融資或其他資本來源的組合支付應付給牛津的款項， 包括可能的合作, 許可和其他類似安排, 如果有的話, 這些安排可能無法以優惠條件提供. 額外股權或債務證券的出售如果完成，可能會導致我們當時的股東稀釋。此外，在 2023 年 12 月，我們聘請了 A.G.P./Alliance Global Partners 作為財務顧問，以探索和評估增強戰略備選方案 股東價值。作為該過程的一部分，公司可能探索或評估的潛在戰略替代方案包括， 但不限於收購、合併、反向合併、其他業務合併、資產出售、許可或其他戰略 涉及本公司的交易。公司不打算在此過程中討論或披露進一步的事態發展，除非 直到其董事會批准一項具體行動或以其他方式確定進一步披露是適當的。那裏 不能保證戰略審查過程將導致任何具體交易或結果的批准或完成。

我們 將來可能會進行戰略交易，這可能會導致我們的業務發生實質性變化和/或控制權變更。

在 2023 年 12 月，我們聘請了 A.G.P./Alliance Global Partners 作為財務顧問，以探索和評估增強戰略備選方案 股東價值。作為該過程的一部分，公司可能探索或評估的潛在戰略替代方案包括， 但不限於收購、合併、反向合併、其他業務合併、資產出售、許可或其他戰略 涉及本公司的交易。公司不打算在此過程中討論或披露進一步的事態發展，除非 直到其董事會批准一項具體行動或以其他方式確定進一步披露是適當的。那裏 不能保證戰略審查過程將導致任何具體交易或結果的批准或完成。

這個 董事會和管理團隊致力於為公司、其股東和利益相關者的最大利益行事。 沒有為完成戰略備選方案審查程序設定最後期限或明確的時間表，也無法保證 這一過程將導致公司尋求交易或任何其他戰略成果。

如 綜上所述，將來，我們可能會與尋求合併和/或收購我們和/或我們的業務的各方進行交易。 儘管我們迄今尚未與任何此類當事方簽訂任何協議或諒解，但如果我們確實簽訂了此類協議或諒解 未來的一筆或多筆交易，可能會發行普通股或優先股的新股，從而導致大幅稀釋 致我們當時的股東和/或控制權的變更。因此，我們的新大股東可能會改變其構成 我們董事會，並可能取代我們目前的管理層。未來的任何交易也可能導致我們的業務重點發生變化。 截至本報告發布之日，我們尚未就涉及公司的任何戰略交易簽訂任何協議，而且 將來不得簽訂此類協議。任何涉及公司或其運營的未來戰略交易都可能有 對我們的運營、現金流、經營業績、前景、運營計劃、普通股上市的重大影響 在納斯達克，我們的高管、董事和大股東以及我們證券的價值。

我們 根據我們合併前的董事和高級管理人員保險單，可能不會再獲得任何與某些有關的款項 訴訟事項。

開啟 2022年6月29日，AmTrust 國際承銷商 DAC（“amTrust”），即合併前的董事和高級管理人員 KBL的保險單承保人向美國北區地方法院對我們提起了宣告性救濟訴訟 加利福尼亞州（“宣告性救濟行動”）尋求申報AmTrust根據該法承擔的義務 董事和高級職員的保險單。在宣告性救濟行動中，AmTrust聲稱，由於 合併，儘管我們試圖收回費用，但我們不再是標的保險單的受保人 來自AmTrust的文件與合併前發生的事項有關。

開啟 2023年4月21日，法院發佈了一項命令，部分批准並部分駁回了公司的部分即決判決動議。 具體而言，法院就以下問題批准了有利於公司的簡易裁決：(a) 公司在 事實，AmTrust和Freedom保險單的受保人；（b）美國證券交易委員會為被告支付的某些傳票相關費用 該公司前首席執行官兼董事瑪琳·克勞斯博士和前董事會主席喬治·霍尼格， 屬於AmTrust和Freedom保險單的基本承保範圍；以及（c）被保險人與被保險人對比 AmTrust和Freedom所依據的排除不適用于禁止任何此類保險。

這個 法院還認定，保單中包含的控制權變更排除條款存在爭議的事實問題， 因此，法院不能作為法律事項批准公司的其餘即決裁決請求。 因此，法院此時駁回了公司的進一步簡易裁決請求，並認為當時是這樣 也就是説，控制權變更問題將在試用時確定，以確定保單提供了（i）承保範圍 用於支付公司已向瑪琳·克勞斯博士和喬治·霍尼格預付並將預支的費用；(ii) AmTrust違反了這些費用 保單；(iii) AmTrust 必須支付公司的此類費用；以及，一旦 AmTrust 保單用盡，(iv) Freedom 將有義務根據其政策支付公司的此類費用。

開啟 2023 年 8 月 4 日，法院批准了公司對本案提出第二份部分即決判決動議的請求， 一是關於是否應要求AmTrust向公司預付瑪琳博士產生的國防費用的問題 在此案待決期間，克勞斯和喬治·霍尼格。該公司提出了這樣的要求進行部分即決判決的動議，現在已經 聽取了各方的全面通報。該動議的聽證會於2024年1月11日舉行，此事提交後， 2024年2月12日，法院批准了該公司對AmTrust和Freedom的部分即決判決的動議，以及 訂購方式如下：(a) 根據其與公司的保險單，AmTrust有義務向公司預付所有國防費用 超過了公司就某些美國證券交易委員會向克勞斯博士和霍尼格先生預付或將要預付的免賠額 傳票，以及（b）在AmTrust保險單用盡後，Freedom有義務根據其超額責任採取同樣的行動 本公司的保險單。本命令在整個案件審理期間適用，但不構成最終判決，並且 公司和兩家保險公司都保留在定於2025年5月12日進行的審判中對所有適用問題提出異議的權利。 審判後的最終判決可能會確認保險公司的這些義務，或者推翻並要求 公司將償還此類預付款的全部或部分款項。目前無法保證最終判決可能涉及什麼。

開啟 2024年4月16日，AmTrust向公司支付了227萬美元的報銷，以償還公司預付給瑪琳·克勞斯博士的費用 還有喬治·霍尼格，該公司在支付律師費後獲得了其中150萬美元。2024 年 5 月 9 日，AmTrust 向公司支付了300,140美元，用於償還公司預付給瑪琳·克勞斯博士和喬治·霍尼格博士的費用，其中 在支付律師費後，該公司已收到200,093美元。

而 該公司仍然認為它對AmTrust和Freedom都有充分的理由，並認為法院對它有利的裁決是 關於上述事項，對公司來説是一個重大的積極成果，無法保證公司 將以此行動為準，或者公司是否會獲得任何費用或其他金額的報銷。

如果 我們進行任何收購，它們都可能會干擾我們的業務或對我們的業務產生負面影響。

如果 如果資金允許，我們將來會進行收購，但可能無法以優惠的條件進行收購，如果有的話，我們可能會遇到困難 將收購公司的資產、人員和業務與我們自己的資產、人員和業務整合。我們預計不會有任何收購或 我們將來可能進行的合併將導致公司的控制權發生變化。此外，被收購者的關鍵人員 企業可能不願意為我們工作。我們無法預測擴張可能對我們的核心業務產生的影響。不管是否 我們成功進行了收購，談判可能會干擾我們正在進行的業務，分散我們的管理層和員工的注意力 並增加我們的開支。除了上述風險外, 收購還伴隨着一些固有的風險, 包括, 但不限於以下：

我們的 如果我們無法成功解決任何這些風險或其他問題，業務可能會受到嚴重損害 在收購中遇到，其中許多目前無法確定。這些風險和問題可能會干擾我們 持續的業務，分散我們的管理層和員工的注意力，增加我們的開支並對我們的經營業績產生不利影響。

索賠， 訴訟、政府調查和其他訴訟可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們 目前正在接受實際和威脅性索賠, 訴訟, 審查, 調查, 並將繼續經常受到影響, 以及其他程序。此外，我們已經就之前發現的與KBL有關的事項對某些當事方提起訴訟 到2020年11月6日，業務合併。由於法律費用，這些類型的訴訟中的任何一種都可能對我們產生不利影響， 我們的運營中斷、管理資源的轉移、負面宣傳和其他因素。這些問題的結果 本質上是不可預測的，並且存在很大的不確定性。確定法律儲備金和此類事項可能造成的損失 涉及判斷，可能無法反映所有不確定性和不可預測的結果。直到最終解決這個問題 重要的是，我們面臨的損失可能會超過記錄的金額，而且這些金額可能是重大的。我們應該有任何估計嗎 如果假設發生變化或被證明不正確，可能會對我們的業務、合併財務狀況產生重大影響， 經營業績或現金流量。此外，有可能解決一項或多項此類程序，包括結果 和解協議，可能要求我們在未來支付大量款項，阻止我們提供某些產品或服務，要求 我們以對我們的業務有重大不利的方式改變我們的商業慣例，要求發展非侵權行為或其他方式 更改產品或技術，損害我們的聲譽或以其他方式對我們的運營產生實質性影響。

風險 與我們的普通股有關

這個 我們普通股的市場價格波動極大，由於我們以外的許多情況，可能會繼續波動 控制。

這個 由於許多因素，我們普通股的市場價格已經波動，並可能繼續大幅波動，其中一些因素可能超出範圍 我們的控制權。這些因素包括但不限於：

股票 整個市場，尤其是我們的股價，最近經歷了極端的價格和交易量波動，這種波動經常發生 與這些公司和我們公司的經營業績無關或不成比例。例如，在2022年，收盤 我們普通股的銷售價格從拆分後的調整後每股1,482.04美元的高點到每股23.56美元的低點不等 2023財年，我們普通股的收盤銷售價格從每股100.70美元的高點到每股3.21美元的低點不等。期間 這次，我們認為我們的財務狀況或經營業績沒有發生任何可能發生的重大變化 解釋這種價格波動或交易量；但是，我們出售的股票稀釋了現有股東。這些廣泛 市場波動可能會對我們證券的交易價格產生不利影響。此外，這些和其他外部因素造成了 並可能繼續導致我們的普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會限制或阻礙我們的 股東不要輕易出售我們的普通股，否則可能會對我們普通股的流動性產生負面影響。

信息 可在第三方發佈的公共媒體上使用，包括博客、文章、留言板以及社交媒體和其他媒體 包括不可歸因於我們的陳述，可能不可靠或不準確。

我們 知道第三方正在傳播大量與我們的運營相關的信息，包括博客、消息 董事會、社交媒體和其他媒體。第三方報告的此類信息可能不準確，可能導致劇烈波動 在我們的證券中，最終可能導致我們的普通股或其他證券的價值下跌。

這個 行使我們的未償還期權和認股權證，以及在行使普通股時出售普通股，可能會對交易產生不利影響 我們證券的價格。

如 截至2024年7月 []，我們有（i）未償還的股票期權，總共可以購買12,954股普通股 加權平均行使價為每股708.29美元；以及（ii）購買983,473股普通股的未償認股權證 加權平均行使價為每股105.93美元。在期權和認股權證的有效期內，持有人有機會 在不承擔所有權風險的情況下從普通股市場價格的上漲中獲利。在股票發行時發行 行使已發行證券還將削弱我們現有股東的所有權權益。

這個 這些股票可供公開轉售以及這些股票的任何實際轉售都可能對交易價格產生不利影響 我們的普通股。根據未償還期權的行使，我們無法預測未來普通股的發行規模 或認股權證或其他證券的轉換，或未來發行和出售普通股可能產生的影響（如果有） 持有我們普通股的市場價格。大量普通股（包括已發行的股票）的出售或分配 與收購有關），或者認為可能發生此類出售，可能會導致我們普通股的市場價格上漲 下降。

在 此外，在行使/轉換已發行可轉換證券後可發行的普通股也可能構成積壓 對我們普通股的市場價格產生不利影響。當公司股票的供應增加時，就會出現懸而未決的情況 市場對該股票的需求超過了市場需求。當這種情況發生時，我們的股票價格將下跌，股東的任何額外股票價格都將下跌 試圖在市場上賣出只會進一步降低股價。如果我們的普通股的股量無法吸收股份 由我們已發行的可轉換證券的持有人出售，那麼我們的普通股的價值可能會下降。

我們的 未兑現的公開認股權證已大量耗盡資金。

每個 公開認股權證使持有人有權以5.75美元的行使價購買一股普通股的七百六十股 每 1/760^第四 一股（每股4,370.00美元），但有待調整。不會發行任何零碎股票 行使公共認股權證。公開認股權證自首次公開募股結束後的12個月內可行使，並在五年後到期 業務合併的完成（2025年11月6日）。公共認股權證的資金嚴重不足，因為沒有 部分股份將在行使公共認股權證時發行，公共認股權證只能以760的倍數行使。 因此，公開認股權證可能沒有任何重大價值。此外，認股權證持有人未持有至少 760 份公共認股權證 或者持有可行使部分普通股的公共認股權證的人，必須出售任何認股權證才能獲得價值 來自部分利息。因此，公共認股權證的交易可能是有限的，也可以是零星的，而此類公開認股權證可能 沒有任何顯著價值。任何持有少於760份公共認股權證或大量公開認股權證的公共認股權證持有人不是 可平均分割為760不會在行使公共認股權證時獲得任何普通股，因為普通股沒有小部分股票 行使後即可發行。

一個 我們的大量股票有資格出售，它們的出售或潛在出售可能會壓低我們普通股的市場價格 並導致現有股東大幅稀釋。

銷售 我們在公開市場上的大量普通股可能會損害我們普通股的市場價格。我們的大部分 普通股可立即在公開市場上轉售，包括 (a) 購買12,954股普通股的期權 加權平均行使價為每股708.29美元；以及（b）購買987,473股普通股的認股權證 加權平均行使價為每股105.93美元。如果大量股票被出售，這種出售將增加供應 我們的普通股，從而可能導致其價格下跌。未償還的可轉換證券的行使也將 導致現有股東大幅稀釋，並可能導致我們普通股的每股價值下降 顯著地。根據有效註冊，我們的部分或全部普通股可能會不時在公開市場上發行 聲明和/或遵守第144條，這些銷售可能會對我們的普通股市場產生抑制作用。 在遵守某些限制的前提下，持有限制性股票六個月的人通常可以將普通股出售給 市場。當此類股票有資格公開發售時，出售此類股票的很大一部分可能會導致我們的價值 普通股的價值將下跌。

那裏 我們的證券在市場上的流動性可能不足，無法讓投資者出售股票。我們的市場價格 普通股可能會繼續波動。

這個 我們普通股的市場價格可能會繼續保持高度波動。一些可能對市場產生重大影響的因素 普通股的價格是我們無法控制的，例如我們經營的行業的狀況或趨勢或普通股的銷售 股票。這種情況可歸因於多種因素，包括我們是一家相對不為人知的小公司 致股票分析師、股票經紀人、機構投資者和投資界中創造或影響銷售量的其他人， 而且，即使我們引起了這些人的注意，他們也往往規避風險，不願關注一家未經證實的公司 例如我們的股票，或者購買或建議購買我們的股票，直到我們變得更有經驗和更有生存能力。

如 因此，相比之下，我們的股票的交易活動可能會在幾天或更長的時間內很少或根本不存在 適用於擁有大量穩定交易活動的成熟發行人，通常可以支持持續銷售而不會產生不利影響 對股價的影響。我們的普通股更廣泛或更活躍的公開交易市場可能不會發展或不復存在 持續，否則交易水平將不會繼續。這些因素可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響， 不管我們的表現如何。此外，公開股票市場經歷了極大的價格和交易量波動。這個 波動性嚴重影響了許多公司的證券市場價格，其原因通常與運營無關 特定公司的業績。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們 如果我們先前已提交註冊已售某些證券的註冊聲明，則將面臨重大的處罰和損失 在我們之前的產品中隨後被暫停或終止。

依照 對於之前的某些證券私募發行，我們簽訂了註冊權協議，要求我們提交一定的註冊 登記私下出售股票和行使/轉換後可發行的某些證券的轉售情況的聲明，以及 在一定時期內保持此類登記聲明的有效性。迄今為止，所有這些必需的註冊聲明 已被美國證券交易委員會宣佈生效。但是, 如果登記聲明隨後被暫停或終止, 或者我們未能滿足註冊權協議中規定的某些要求，我們可能需要支付大筆費用 罰款可能會對我們的現金流產生不利影響，並導致我們的證券價值下降。

我們 不符合納斯達克的持續上市標準，納斯達克已提供退市決定書；我們可能 將來無法遵守納斯達克的持續上市標準，因此我們的普通股和公共認股權證 可能會從納斯達克退市。

我們的 普通股和公共認股權證分別以 “ATNF” 和 “ATNFW” 的代碼在納斯達克交易。儘管如此 這樣的上市，無法保證任何經紀商都會對交易我們的證券感興趣。因此，可能很難出售 公開我們的證券。也無法保證我們能夠在任何一段時間內維持在納斯達克的上市 永久滿足納斯達克的持續上市要求。

我們 由於我們未能維持最低出價，此前一直不遵守納斯達克的持續上市要求 我們的普通股價格至少為每股1.00美元，這一失敗已於2024年3月得到糾正。

另外， 2023 年 10 月 11 日，公司收到納斯達克的書面通知，通知公司未遵守股東的要求 《納斯達克上市規則》第5635（d）條中規定的批准要求，該要求交易必須事先獲得股東批准，但以下情況除外 公開發行，涉及以低於適用最低限額的價格發行20％或以上的交易前已發行股份 價格（定義見《上市規則》第5635 (d) (1) (A) 條），我們在2023年12月對違規行為進行了補救。

此外， 2023 年 11 月 15 日，公司收到納斯達克的一封信，通知該公司未遵守最低要求 繼續在納斯達克資本市場上市的股東權益要求。《納斯達克上市規則》5550 (b) (1)（“規則”） 要求在納斯達克資本市場上市的公司將股東權益維持在至少250萬美元。在公司的 截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告顯示，公司股東赤字為（149,327美元）， 這低於該規則規定的繼續上市所需的最低股東權益。此外，該公司 不符合《納斯達克上市規則》規定的納斯達克持續上市替代標準，也未達到最低股東要求 截至 2023 年 12 月 31 日或 2024 年 3 月 31 日的股權要求。

納斯達 要求公司在2024年1月2日之前向納斯達克提交恢復合規的計劃。我們提交了恢復合規性的計劃 納斯達克及時於2024年1月11日告知該公司，它已決定批准該公司延期，以收回資產 遵守規則。

這個 延期條款如下：在2024年5月13日當天或之前，公司必須完成中描述的某些交易 合規計劃中有更多細節，預計將導致公司將其股東權益增加到2.5美元以上 百萬，並選擇以下兩種替代方案之一來證明遵守規則：備選方案 1：公司必須 向美國證券交易委員會和納斯達克提供了一份公開的報告（例如8-K表格），包括：1.披露員工的不足 信函和引用的具體缺陷；2.對已完成的交易或事件的描述，使公司能夠滿足 繼續上市的股東權益要求；以及 3.一項肯定聲明, 即截至報告編寫之日, 該公司認為已根據具體交易恢復了對股東權益要求的遵守，或 步驟 2 中提及的事件；或備選方案 2：公司必須向美國證券交易委員會和納斯達克提供一份公開報告，包括：1. 上述步驟 1 和 2；2.資產負債表不超過60天，並對任何重大交易進行預計調整 或在報告日期或之前發生的事件; 以及 3.公司認為其符合股東權益要求 截至報告日期。預計資產負債表必須證明符合股東權益要求。

此外， 無論哪種情況，公司都必須披露納斯達克將繼續監督公司的持續遵守情況 股東權益要求，如果公司在下次定期報告時沒有證明其合規性， 它可能會被從清單中除名。

而 該公司得以進行合規計劃中描述的部分交易，但無法恢復合規性 計劃期結束（2024年5月13日）之前的規則。因此，該公司於2024年5月14日收到了退市決定 工作人員的來信，告知公司，工作人員已確定公司不符合延期條款。具體而言， 該公司沒有完成擬議的交易，也無法在2024年5月13日截止日期之前提交當前報告表8-k 此前是工作人員要求的，以證明遵守了該規則。因此，除非公司要求員工提出上訴 決定，公司普通股的交易將在2024年5月23日開業時暫停，25-NSE表格將暫停 將向美國證券交易委員會提交，美國證券交易委員會將把公司的普通股和公開認股權證從該公司的上市和註冊中刪除 納斯達克股票市場。

開啟 2024年5月17日，公司要求對員工的退市決定提出上訴，2024年5月20日，工作人員建議 在做出最終書面決定之前，員工裁決書中提及的退市行動被暫時擱置的公司 聽證會小組審議。

這個 該公司隨後收到通知，聽證會小組決定批准該公司繼續上市的請求 在納斯達克上市，前提是公司滿足某些條件，包括在2024年7月31日當天或之前提交一份公開披露，內容如下 公司為遵守納斯達克的持續上市規則和證明長期上市而進行的交易 遵守該規則，並在這些交易後提供其權益指示。

那裏 無法保證公司能夠重新遵守適用的納斯達克上市要求或滿足要求 聽證小組的。如果公司的普通股和公開認股權證退市，買入或賣出可能會更加困難 公司的普通股和公開認股權證或獲取準確的報價，以及公司普通股的價格 而且公開認股權證可能會出現實質性下降。退市還可能損害公司籌集資金的能力和/或 觸發未履行的協議或公司證券下的違約和罰款。

這個 公司正在繼續努力完成必要的交易，以實現對該規則的遵守，目前 評估各種行動方針，以恢復對《規則》的遵守。但是，無法保證公司會如此 能夠完成恢復遵守規則所需的交易。

另外， 2024年5月14日，工作人員通知我們，我們沒有遵守審計委員會關於繼續在納斯達克上市的要求 《上市規則》第5605 (c) (2) 條規定，要求上市公司維持一個由至少三名獨立人士組成的審計委員會 導演們。納斯達克為公司提供了一個補救期，以恢復合規性，具體如下：直到公司早期 下次年度股東大會或2025年5月7日；或者如果下一次年度股東大會在11月4日之前舉行， 2024年，那麼公司必須在2024年11月4日之前證明合規性。如果公司未能通過以下方式恢復合規 上述適用日期，納斯達克規則要求工作人員向公司提供書面通知，説明其證券將 除名。屆時，公司可以就除牌決定向聽證小組提出上訴。該公司目前正在尋找 合格的獨立董事將在本公司的審計委員會任職，並期望恢復遵守《上市規則》第5605 (c) (2) 條 在不久的將來。

甚至 如果我們證明符合納斯達克的要求，我們將必須繼續滿足其他客觀和主觀的上市要求 要求繼續在納斯達克資本市場上市。退出納斯達克資本市場可能會使交易成為我們的共同點 股票和公共認股權證對投資者來説更加困難，這可能會導致我們的股價和流動性下降。沒有納斯達克 資本市場上市，股東可能很難獲得出售或購買我們的普通股和公眾股的報價 認股權證、普通股和公共認股權證的出售或購買可能會變得更加困難，交易量和 我們的普通股和公共認股權證的流動性可能會下降。從納斯達克資本市場退市也可能導致負面影響 宣傳，也可能使我們更難籌集額外資金。沒有這樣的清單可能會產生不利影響 接受我們的普通股作為貨幣或其他各方賦予的價值。此外，如果我們被除名，我們還將蒙受損失 根據州藍天法，與任何證券銷售相關的額外費用。這些要求可能會嚴重限制 我們的普通股和公共認股權證的市場流動性以及我們的股東和認股權證持有人出售普通股的能力 以及二級市場的公開認股權證。如果我們的普通股和公開認股權證被納斯達克退市，我們的普通股和公眾認股權證 認股權證可能有資格在場外報價系統上交易，例如場外交易市場或場外粉紅市場，其中 投資者可能會發現出售我們的普通股和公共認股權證或獲得準確的市值報價更加困難 我們的普通股和公共認股權證。如果我們的普通股和公開認股權證從納斯達克資本市場退市， 我們可能無法在另一家國家證券交易所上市普通股或通過場外報價獲得報價 系統。

股東 通過我們努力獲得融資和通過發行額外股票來履行債務，可能會被大幅削弱 我們的普通股。

無論何處 有可能，我們的董事會將嘗試使用非現金對價來償還債務。在許多情況下，我們認為非現金 對價將包括我們的普通股的限制性股票或向我們的高級管理人員、董事及適用人員發行股份 顧問們。我們的董事會擁有權力，無需股東採取行動或投票，但須遵守納斯達克的規章制度 （這通常需要股東批准才能進行任何可能導致我們當時未償還債券中20％以上的發行 佔我們當時已發行股票20％以上的普通股或投票權，但某些例外情況除外）， 發行全部或部分已授權但未發行的普通股。此外，我們可能會嘗試通過出售股票來籌集資金 我們的普通股，可能低於市場。這些行動將削弱現有股東的所有權權益， 這可能會進一步稀釋普通股的賬面價值，而且這種稀釋可能是重大的。此類發放還可能有助於加強現有的 管理層維持對公司的控制權的能力，因為股票可能會發行給承諾支持的各方或實體 現有管理。

公司成立 按參考資料

這個 美國證券交易委員會允許我們將向其提交的其他文件中的信息 “以引用方式納入” 本招股説明書。 這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息 被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的文件中的信息將自動更新 並取代先前向美國證券交易委員會提交的文件中包含或本招股説明書中包含的信息。我們以引用方式納入 在本招股説明書中，下列文件以及我們未來可能根據第 13 (a)、13 (c)、14 條向美國證券交易委員會提交的任何文件 根據本招股説明書終止發行之前的《交易法》第15（d）條；但是，前提是我們沒有註冊成立， 在每種情況下，任何被認為已提供但未根據美國證券交易委員會規則提交的文件或信息：

此外， 在 (i) 初始日期之後我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件 提交本註冊聲明和註冊聲明生效之前，以及 (ii) 本招股説明書的日期 在終止或完成本協議下的任何發行之前，應視為以引用方式納入本招股説明書 自提交此類文件的相應日期起，除非我們未納入任何文件或文件的一部分 “已提供” 給美國證券交易委員會，但未被視為 “已提交”。

我們 將免費向收到本招股説明書副本的每一個人，包括任何受益所有人 該人的書面或口頭要求，此處以引用方式納入的任何或所有文件的副本，包括證物。請求 應發送至：注意：公司祕書，3000 El Camino Real，4 號樓，200 套房，加利福尼亞州帕洛阿爾託 94306，電話 (650) 507-0669。可在 “投資者” — “美國證券交易委員會文件” — “全部” 上訪問以引用方式納入的文件 我們網站 www.180lifesciences.com 上的 “美國證券交易委員會文件” 頁面。我們沒有將我們網站上的信息納入本招股説明書 或本招股説明書的任何補充內容，您不應將有關我們網站或可通過我們網站訪問的任何信息視為 本招股説明書的一部分或本招股説明書的任何補充文件（我們專門向美國證券交易委員會提交的文件除外） 參見本招股説明書或本招股説明書的任何補充文件）。

任何 在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的聲明將被視為已修改， 在本招股説明書中包含的聲明修改、取代的範圍內，本招股説明書中包含的聲明將被取代或替換 或者取代這樣的陳述。

使用 所得款項

我們 扣除後，估計本次發行給我們的淨收益約為百萬美元 應付給我們的配售代理費和預計發行費用。我們打算使用證券發行的淨收益 根據本招股説明書，研發費用和一般公司用途，完成反向合併的交易成本， 和法律費用。

這些 預期用途代表我們基於當前計劃和業務條件的意圖，將來我們的意圖可能會發生變化 計劃和業務條件不斷變化。我們的實際支出的金額和時間可能會有很大差異，具體取決於許多 因素，包括我們的開發進展、臨牀試驗的現狀和結果以及任何不可預見的現金需求。如 因此，我們的管理層將在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將 取決於我們的管理層對本次發行淨收益的應用的判斷。的時間和金額 我們的實際支出將基於許多因素，包括運營現金流和業務的預期增長。

資本化

這個 下表列出了我們截至2024年3月31日的資本總額：

你 應將本表與本招股説明書中標題為” 的部分一起閲讀所得款項的用途” 和”管理層的 財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及我們的合併財務報表以及 相關附註以引用方式納入本招股説明書。

這個 上述討論和表格基於截至2024年3月31日我們已發行的852,772股普通股，並假設行使情況 預先注資的認股權證。截至2024年3月31日的已發行股票數量不包括截至該日的：

稀釋

如果 您在本次發行中購買我們的普通股（或等價物），您的利息將被稀釋至兩者之間的差額 本次發行後的每股公開發行價格和普通股每股的淨有形賬面價值。我們計算淨值 每股有形賬面價值，方法是將我們的有形資產淨值（有形資產減去總負債）除以股票數量 截至2024年3月31日，我們的已發行和流通普通股。

我們的 截至2024年3月31日，有形賬面淨值為2,541,258美元，約合每股2.98美元。銷售生效後 我們在本次發行中的普通股，公開發行價格為每股美元，假設行使 本次發行的普通股預先注資認股權證，我們的調整後淨有形股票 截至2024年3月31日，賬面價值將為美元，約合美元 我們普通股的每股。這意味着有形賬面淨值立即增加了 $ 向現有股東分配每股普通股，並立即將淨有形賬面價值稀釋約美元 向新投資者提供每股普通股。下表説明瞭這種每股攤薄情況：

上述討論和表格基於我們普通股的852,772股 截至2024年3月31日的已發行股票，假設行使預融資認股權證。截至3月的已發行股票數量 2024 年 31 日，截至該日不包括：

除了 如另有説明的那樣，本招股説明書中的所有信息均假定此後未兑現的期權或認股權證不會被行使或沒收 2024 年 3 月 31 日，為避免疑問，包括任何普通認股權證，但不包括預先注資的認股權證，假定將是 為上述稀釋計算目的而行使。

分紅 政策

我們 從未為我們的普通股支付或申報過任何現金分紅，預計在可預見的將來也不會支付現金分紅。 我們預計，我們將保留所有未來的收益，用於業務運營和一般公司用途。 未來派發股息的任何決定將由我們的董事會自行決定。因此，投資者必須依賴以下產品的銷售 價格升值後的普通股是實現未來投資收益的唯一途徑，這可能永遠不會發生。

計劃 的分佈

________ 已同意在本次發行中擔任我們的獨家配售代理人，但須遵守配售條款和條件 代理協議日期為2024年。這個 配售代理沒有購買或出售本招股説明書中提供的任何證券，也不需要安排購買 或出售任何特定數量或金額的證券，但已同意盡其合理的最大努力作出安排 用於出售特此提供的所有證券。因此，我們可能無法出售根據以下規定發行的全部證券 這份招股説明書。我們將根據投資者的選擇直接與某些投資者簽訂證券購買協議， 誰在本次發行中購買了我們的證券。未簽訂證券購買協議的投資者應完全依賴此協議 與在本次發行中購買我們的證券有關的招股説明書。

我們 將在收到用於購買所發行證券的投資者資金後向投資者交付已發行的證券 根據本招股説明書。我們預計將在本招股説明書當天或前後交付根據本招股説明書發行的證券 2024。

我們 已同意向配售代理人賠償特定負債，包括《證券法》規定的負債，並繳款 配售代理可能需要為此付款。

費用 和開支

我們 已聘請________作為本次發行的獨家配售代理。本次發行是在 “合理的最佳狀態” 下進行的 努力” 基礎，配售代理沒有義務從我們這裏購買任何證券或安排購買或 出售任何特定數量或金額的證券。我們已同意根據總收益向配售代理支付費用 如下表所示:

我們 還同意在收盤時向配售代理人償還他們承擔的相關法律和其他自付費用 本次發行的總金額不超過___________美元，以及不超過______美元的不可記賬的費用，包括， 但不限於 IPREO 軟件相關費用、背景調查、墓碑、營銷相關費用（即路演、旅行、 清算費用等）以及配售代理人與本次發行相關的任何其他費用。我們估計總數 我們為本次發行應支付的費用，不包括配售代理費用和開支，約為500,000美元。

這個 根據《證券法》第2 (a) (11) 條及任何佣金的定義，配售代理人可被視為承銷商 它收到的以及其在擔任委託人期間通過轉售出售的股票而獲得的任何利潤都可能被視為承銷 《證券法》規定的折扣或佣金。作為承銷商，配售代理人必須遵守要求 《證券法》和《交易法》，包括但不限於《證券法》第 415 (a) (4) 條和第 10b-5 條以及 《交易法》下的第M條例。這些規章制度可能會限制通過配售購買和出售股票的時間 代理人擔任委託人。根據這些規章制度，配售代理人：

清單

我們的 普通股在納斯達克上市，交易代碼為 “ATNF”。我們不打算列出預先注資的認股權證或 任何證券交易所或國家認可的交易系統的普通認股權證。

封鎖 協議

我們的 董事和執行官已同意簽訂封鎖協議。根據這些協議，這些人同意， 除特定例外情況外，不得出售或轉讓任何普通股或可轉換成或可交換的證券 可在截至本次發行完成後的90天內行使我們的普通股，無需事先獲得 投資者的書面同意。具體而言，這些人已部分同意不要：

儘管如此 這些限制，這些普通股可以在有限的情況下轉讓，包括但不限於通過贈與， 遺囑或無遺囑繼承。

在 此外，我們已同意，除某些例外情況外，(i) 在一段時間內我們不會發行任何普通股 在本次發行結束後的90天內，以及（ii）我們在6個月內不會進行浮動利率交易 在本次發行結束之後。

自由裁量的 賬户

這個 配售代理無意確認向其擁有自由裁量權的任何賬户出售特此提供的證券。

其他 活動和關係

這個 配售代理及其某些關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括 證券交易, 商業和投資銀行, 財務諮詢, 投資管理, 投資研究, 本金投資, 對衝、融資和經紀活動。配售代理人及其某些關聯公司不時履行職責， 將來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種商業和投資銀行及財務諮詢服務，為此 他們收到了或將要收到慣常的費用和開支。

在 在各種業務活動的正常過程中，配售代理人及其某些關聯公司可能會發行或持有廣泛的股票 一系列投資並積極交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括 銀行貸款）用於他們自己的賬户和客户的賬户，此類投資和證券活動可能涉及 我們和我們的關聯公司發行的證券和/或工具。如果配售代理人或其關聯公司與之有貸款關係 我們，他們經常根據其慣常的風險管理政策對衝對我們的信貸敞口。配售代理人和 其關聯公司可以通過進行包括購買信用違約互換在內的交易來對衝此類風險敞口 在我們的證券或關聯公司的證券中創建空頭頭寸，可能包括特此發行的普通股。 任何此類空頭頭寸都可能對特此提供的普通股的未來交易價格產生不利影響。配售代理人等等 其關聯公司還可以傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易想法和/或發佈或表達 對此類證券或工具的獨立研究觀點，並可能隨時持有或向客户推薦他們收購， 此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

描述 資本存量

已授權 資本存量

這個 以下對我們股本重要條款的摘要並不旨在完整概述我們的權利和偏好 這樣的證券。我們敦促您閲讀我們的公司註冊證書（經全面修訂），以獲取對權利的完整描述 以及我們證券的偏好。

如 截至本招股説明書發佈之日，我們有1億股授權普通股、每股面值0.0001美元和500萬股 優先股中，每股面值0.0001美元，其中1,000,000股被指定為A系列可轉換優先股 （其中沒有一股未流通），其中一股優先股被指定為C類特別投票股，其中 沒有一股未流通，一股優先股被指定為k類特別投票股，其中沒有一股未流通。

如 截至本招股説明書發佈之日，122名登記持有人持有969,602股已發行普通股，沒有優先股 已發行或流通的股票。

常見 股票

除了 根據法律另有要求或任何系列優先股的任何指定證書中另有規定，持有人 我們的普通股擁有選舉董事和所有其他需要股東採取行動的事項的所有投票權，以及 將隨時就提交股東表決的所有事項進行集體投票。普通股持有人有權 在有待股東投票的事項上每股投票一票，並且無權在董事選舉中累積選票。

持有者 普通股將有權按董事會不時申報的金額獲得股息和其他分配（如果有） 董事可自行決定使用合法可用的資金，並應按每股平均分配這些股息 和分佈。

如果我們自願 或非自願清算、解散、資產分配或清盤，普通股持有人將有權獲得 扣除持有人權利後，我們所有可供分配給股東的資產，每股金額相等 的優先股（如果有）已得到滿意。

我們的股東沒有先發制人 或其他認購權，並且沒有適用於我們的普通股的償債基金或贖回條款。

我們的董事會是 分為兩類，每年只選舉一類董事，每類董事的任期一般為兩年。

優先股

我們的公司註冊證書 規定優先股可以不時按一個或多個系列發行。我們的董事會將獲得授權 確定投票權（如果有）、指定、權力、偏好、親屬、參與權、可選權或其他特殊權利，以及 適用於每個系列股票的任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠 未經股東批准，發行具有投票權和其他可能對投票權產生不利影響的優先股，以及 普通股持有人的其他權利，可能具有反收購效應。我們董事會的發行能力優先 未經股東批准的股票可能產生延遲、推遲或阻止公司控制權變更的效果 移除現有管理層。

證券交易所上市

我們的普通股目前是 在納斯達克上市，股票代碼為 “ATNF”。

證券交易所上市

過户代理人和註冊商 我們的普通股是大陸股票轉讓和信託公司。

特拉華州的某些反收購條款 法律和我們的公司註冊證書和章程

我們受條款約束 規範公司收購的《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第203條。該法規防止 在某些情況下，特拉華州的某些公司不得與以下人員進行 “業務合併”：

一個 “業務合併” 包括合併或出售我們超過10％的資產。但是，本節的上述規定 203 在以下情況下不適用：

我們的公司註冊證書 規定將我們的董事會分為兩類董事。因此，在大多數情況下，一個人可以獲得 只有在兩次或更多年度會議上成功參與代理競賽，才能控制我們的董事會。

我們已授權但未發行 普通股和優先股無需股東批准即可在未來發行，可用於各種 公司目的，包括未來籌集額外資金的發行、收購和員工福利計劃。的存在 已獲授權但未發行且未保留的普通股和優先股可能會增加購買難度或阻礙購買的嘗試 通過代理競賽、要約、合併或其他方式控制我們。

有資格在未來出售的證券

第 144 條規則

根據規則144，個人 以實益方式持有我們普通股或認股權證的限制性股票至少六個月的人將有權出售其證券 前提是 (i) 該人員在當時或三個月內的任何時候均未被視為我們的關聯公司之一 在出售之前，以及（ii）我們在出售前至少三個月必須遵守《交易法》的定期報告要求 並在12個月（或像我們一樣更短的時間內）根據《交易法》第13或15（d）條提交了所有要求的報告 需要在銷售前提交報告）。

受益的人 持有我們的普通股或認股權證的限制性股票至少六個月，但在當時或任何時候誰是我們的關聯公司 在此前的三個月中，銷售將受到其他限制的約束，根據這些限制，該人將有權出售 在任何三個月期限內，只有不超過以下兩項中較大值的證券：

我們的關聯公司在以下條件下的銷售 第144條還受到銷售方式條款和通知要求以及當前有關以下方面的公開信息的限制 我們。

的限制 空殼公司或前殼牌公司對規則144的使用

規則 144 不可用 用於轉售最初由空殼公司（與業務合併相關的空殼公司除外）或發行人發行的證券 它們以前曾是一家空殼公司。但是，第144條還包括該禁令的一個重要例外情況，如果 滿足以下條件：

的描述 我們提供的證券

普通股

實質性條款和規定 標題為” 的章節描述了我們的普通股資本存量描述” 在本招股説明書中。

預先融資認股權證

以下摘要 特此發行的預融資認股權證的某些條款和規定不完整，受以下條件的約束，並符合以下條件 完全遵循預先資助的認股權證的規定，該認股權證的形式作為註冊聲明的附物提交 本招股説明書是其中的一部分。潛在投資者應仔細閲讀預先注資認股權證形式的條款和規定 以獲取對預融資認股權證條款和條件的完整描述。

持續時間和運動 價格

提供的每份預先注資認股權證 特此假設初始行使價為每股0.0001美元。預先注資的認股權證可立即行使，並可以 在預先注資認股權證全部行使之前，可隨時行使。普通股的行使價和數量 如果發生股票分紅、股票分割、重組或類似情況，則行使後可發行須進行適當調整 影響我們的普通股和行使價的事件，如預先注資認股權證中所述。

可鍛鍊性

預先注資的認股權證將 可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是交付正式執行的行使通知並附上付款 以此類活動中購買的數量為全額（下文討論的無現金交易除外）。一個支架（一起） 及其關聯公司）不得在持有人擁有超過4.99％的範圍內行使預先注資認股權證的任何部分 行使後立即發行的普通股，除非持有人至少提前61天通知我們， 持有人在行使持有人的預融資認股權證後，可以將已發行股票的所有權金額增加至9.99％ 行使生效後立即流通的普通股數量，所有權百分比是確定的 根據預先注資認股權證的條款。不會發行與本次演習相關的普通股的部分股票 預先注資的認股權證。代替部分股票，我們將向持有人支付一筆等於部分金額乘以的現金金額 按行使價計算。

無現金運動

代替賺現金 以其他方式計劃在行使時向我們支付總行使價的款項，持有人可以選擇 通過此類行使（全部或部分）獲得根據公式確定的普通股淨數 在預先注資的認股權證中列出。

基本面交易

如果是基本面 交易，如預融資認股權證中所述，通常包括任何重組、資本重組或重新分類 在我們的普通股中，普通股被轉換或兑換成其他證券、現金或財產， 出售、轉讓或以其他方式處置我們全部或幾乎所有的財產或資產，我們與或合併或合併 我們不是倖存實體的另一個人，收購我們50％以上的未償有表決權證券， 預先注資認股權證的持有人將有權在行使預先注資認股權證時獲得證券的種類和金額， 如果持有人在該基本面之前行使了預先注資認股權證，本來可以獲得的現金或其他財產 交易。此外，預先注資認股權證的持有人有權要求我們或繼任實體贖回預先注資的認股權證 在基本交易中支付的現金的認股權證，金額相當於預先注資部分未行使部分的Black Scholes價值 基本交易完成之日的認股權證。

可轉移性

在適用法律的前提下， 預先注資認股權證和相應的認股權證在交出預先注資的認股權證後，可以由持有人選擇轉讓 轉讓文書。

交易所上市

我們不打算列出 任何證券交易所或國家認可的交易系統的預先注資認股權證。

作為股東的權利

除非另有規定 在預先注資認股權證中或憑藉該持有人的所有權，預先注資認股權證的持有人沒有權利 或我們的普通股持有人的特權，包括任何投票權，直到他們行使預先注資的認股權證。

搜查令代理人

預先注資的認股權證將 根據大陸證券轉讓與信託公司之間的認股權證代理協議，以註冊形式發行，作為認股權證代理人， 還有我們。預先注資的認股權證最初應僅由存放在認股權證代理人處的一份或多份全球認股權證代表，如 代表存託信託公司（DTC）擔任託管人，並以DTC的被提名人Cede & Co. 的名義註冊或以其他方式註冊 由 DTC 執導。

普通認股權證

以下摘要 特此發行的普通認股權證的某些條款和規定不完整，受以下條件的約束，並符合以下條件 完全遵循普通認股權證的規定，普通認股權證的形式作為註冊聲明的附物提交 本招股説明書是其中的一部分。潛在投資者應仔細閲讀普通認股權證形式的條款和規定 對普通認股權證條款和條件的完整描述。

持續時間和運動 價格

提供的每份普通認股權證 假設初始行使價為每股____美元（假設行使價等於我們普通股報告的銷售價格） 納斯達克股票於2024年7月__日上市，為每股____美元）。普通認股權證將在發行六個月後開始行使 並將在普通認股權證可行使之日起五週年之際到期.行使價和數量 如果發生股票分紅、股票分割、重組，行使時可發行的普通股將進行適當的調整 或影響我們的普通股和行使價的類似事件，如普通認股權證中所述。將發行普通認股權證 與普通股和預先注資的認股權證分開存放，之後可以立即單獨轉讓。對於每股普通股 在本次發行中購買的股票（或預先注資的認股權證，如適用），將發行一份普通認股權證。每份普通認股權證 可行使一股普通股。

可鍛鍊性

普通認股權證將是 可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是交付正式執行的行使通知並付款 按該活動購買的數量全額計算（下文討論的無現金活動除外）。一個支架（一起） 及其關聯公司）在持有人擁有超過4.99％的普通認股權證的範圍內，不得行使普通認股權證的任何部分 行使後立即流通的普通股，但持有人至少提前61天通知我們後， 持有人在行使普通認股權證後，可以增加已發行股票的所有權金額，最高可達持股權證的9.99％ 行使生效後立即流通的普通股數量，所有權百分比是確定的 根據普通認股權證的條款。不會發行與本次演習相關的普通股的部分股票 普通認股權證。代替部分股票，我們將向持有人支付一筆等於部分金額乘以的現金金額 按行使價計算。

無現金運動

如果持有人當時鍛鍊身體 其普通認股權證，一份登記普通認股權證基礎普通股發行情況的註冊聲明 當時，《證券法》沒有生效或不可用，因此可以代替支付原本打算向我們支付的現金 在行使總行使價時，持有人可以選擇在行使總行使價時收取（要麼全部） 或部分）根據普通認股權證中規定的公式確定的普通股淨股數。

基本面交易

如果是基本面 交易，如普通認股權證中所述，通常包括我們的任何重組、資本重組或重新分類 普通股據以將普通股轉換或兑換成其他證券、現金或財產，出售， 轉讓或以其他方式處置我們全部或幾乎所有的財產或資產，我們與另一財產或資產的合併或合併 我們不是倖存實體所依據的人、收購我們50％以上的已發行有表決權證券、持有人 普通認股權證將有權在行使普通認股權證時獲得證券、現金或其他種類和金額 如果持有人在進行此類基本交易之前行使普通認股權證，本來可以獲得的財產。 此外，普通認股權證的持有人有權要求我們或繼任實體使用普通認股權證兑換 在基本交易中支付的現金，金額相當於普通認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值 基本交易完成的日期。

可轉移性

在適用法律的前提下， 普通認股權證和相應文書交出後，可以由持有人選擇轉讓普通認股權證 的轉移。

交易所上市

我們不打算列出 任何證券交易所或國家認可的交易系統的普通認股權證。

作為股東的權利

除非另有規定 在普通認股權證中或憑藉該持有人的所有權，普通認股權證的持有人沒有權利或 我們普通股持有人的特權，包括任何投票權，直到他們行使普通認股權證。

搜查令代理人

普通認股權證將是 根據大陸證券轉讓與信託公司作為認股權證代理人之間的認股權證代理協議，以註冊形式發行，以及 我們。普通認股權證最初只能由交存於作為託管人的權證代理人的一份或多份全球認股權證代表 代表存託信託公司（DTC），以DTC的被提名人Cede & Co. 的名義註冊，或按其他指示註冊 作者：DTC。

法律事務

與之相關的某些法律問題 Loev Law Firm、PC、Bellaire 將把本招股説明書中發行的普通股的有效性轉交給我們 得克薩斯州。PC Loev Law Firm 的總裁兼唯一所有者大衞·洛夫的實益擁有不到 1% 的已發行股份 我們的普通股。

配售代理人是 由 _____________________ 代表本次發行。

專家

合併財務 截至2023年12月31日和2022年12月31日的180家生命科學公司及其子公司以及該期間兩年中每年的聲明 截至2023年12月31日，以引用方式納入本招股説明書，已依據報告以引用方式納入， 其中包括一段解釋性段落，説明瞭180生命科學公司是否有能力繼續經營Marcum LLP， 獨立註冊的公共會計師事務所，受該公司的授權是審計和會計方面的專家。

在哪裏可以找到 更多信息

我們每年、每季度申報 以及美國證券交易委員會的最新報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網向公眾公開 在美國證券交易委員會的網站上 http://www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也免費提供， 在我們的網站 www.180lifesciences.com 上。我們的網站不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。

本招股説明書是其中的一部分 我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明。本招股説明書省略了註冊聲明中包含的一些信息 符合美國證券交易委員會的規章制度。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取更多信息 關於我們和我們的子公司以及我們提供的證券。本招股説明書中關於我們作為註冊人提交的任何文件的聲明 註冊聲明中的附錄或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的附錄並不全面，僅限於 參考這些文件。您應查看完整文檔以評估這些陳述。

最多 _____ 股普通股

最多可購買_____的預先注資認股權證 普通股股票

購買最多_____股的普通認股權證 普通股的

最多 _____ 股標的普通股 預先注資的認股權證

最多 _____ 股標的普通股 普通認股權證

招股説明書

獨家配售代理

，2024

第二部分
招股説明書中不要求提供信息

項目 13。發行和分發的其他費用。

下表列出了 除承保折扣和佣金以外的所有費用，均由註冊人支付的與普通股出售有關的所有費用 股票正在登記。除美國證券交易委員會註冊費和金融業監管局外，顯示的所有金額均為估計值， 或者 FINRA，申請費。

項目 14。對董事和高級職員的賠償。

DGCL 第 145 條授權 法院可以向董事和高級管理人員作出足夠寬泛的賠償，或由公司董事會授予足夠寬泛的賠償 允許在某些情況下對下列情況產生的負債進行此類賠償，包括報銷發生的費用 《證券法》。

我們的公司註冊證書 規定在DGCL允許的最大範圍內向我們的董事、高級職員、員工和其他代理人提供賠償，而我們的 章程規定在DGCL允許的最大範圍內對我們的董事、高級職員、員工和其他代理人進行賠償。

此外，我們已經輸入 與董事、高級管理人員和一些僱員簽訂賠償協議，其中包含的條款在某些方面範圍大於 DGCL 中包含的具體賠償條款。除其他外，賠償協議將要求我們 賠償我們的董事因其作為董事的身份或服務而可能產生的某些責任，並提前償還他們的責任 因對他們提起任何可以獲得賠償的訴訟而產生的費用。

項目 15。近期未註冊證券的銷售。

2021 年 4 月，我們發行了 100 個 根據顧問賈格迪普·南查哈爾博士的諮詢協議條款，將我們的普通股作為部分對價 以換取欠南查哈爾博士的獎金。我們在未根據《證券法》註冊的情況下發行了此類證券，其基礎是豁免 根據其第4（a）（2）條和/或據此頒佈的D條例第506（b）條提供的註冊。

2021 年 7 月 30 日，我們進入了 與Alpha Capital Anstalt簽訂了相互發行和結算協議，根據該協議，我們發行了395股普通股， 以及購買最多66股普通股的三年期認股權證（可按每股2686.60美元的行使價行使）萬股。 阿爾法資本安斯塔特根據註冊豁免，我們在《證券法》下未經註冊就發行了此類證券 由其第4（a）（2）條和/或據此頒佈的D條例第506（b）條提供。

2021 年 8 月，我們發佈了 向我們前首席獨立董事小唐納德·麥戈文支付董事費的14股普通股作為對價 用於支付所提供的服務，並以13股普通股作為對價支付應付給前獨立董事拉里·戈德的董事費 用於提供的服務。根據註冊豁免，我們在《證券法》下未經註冊就發行了此類證券 由其第4（a）（2）條和/或據此頒佈的D條例第506（b）條提供。

2021 年 8 月 19 日，我們進入了 與簽名頁上註明的購買者簽訂證券購買協議，根據該協議，我們向買方出售了該協議 共有6,579股普通股和認股權證，總共可購買最多6,579股普通股 合併收購價格為每股2,280.00美元，並附有認股權證。此次發行於 2021 年 8 月 23 日結束。我們發行了這樣的證券 根據《證券法》第4 (a) (2) 條規定的註冊豁免和/或 根據該條例頒佈的條例D第506 (b) 條。

2021 年 8 月 23 日，在 根據賈格迪普·南查哈爾教授的要求，我們同意發行南查爾教授的162股普通股，以換取剩餘的普通股 部分獎金按每股1,140.00美元的價格支付。這些股票是根據我們的2020年綜合激勵計劃發行的。我們聲稱 根據《證券法》第4（a）（2）條和/或第506條的規定，此類發行的註冊豁免。

2023 年 4 月 5 日，我們進入 2023 年 4 月 5 日與 A.G.P. 簽訂了與配售代理協議相關的配售代理協議，我們還簽訂了 一份證券購買協議，根據該協議，我們以私募方式發行和出售認股權證，最多購買82,668股股票 在同時進行的私募中，我們的普通股（及隨附的認股權證）的每股收購價格為36.29美元（合計） 通過註冊直接發行）（“2023年4月發行”）。2023 年 4 月的發行於 2023 年 4 月 10 日結束。這個 扣除配售代理費用和支出以及預計發行後，此次發行給我們的淨收益約為270萬美元 由我們支付的費用。我們發行了認股權證，未經證券註冊，購買多達82,668股普通股 根據該法案第4（a）（2）條和/或頒佈的D條例第506（b）條規定的註冊豁免法 在此之下。

2023 年 11 月 28 日， 公司簽訂了截至2023年8月9日的證券購買協議第 1 號修正案（“2023 年 8 月 SPA”） 根據以下規定，與某個機構投資者（“買方”）（“2023年12月SPA修正案”） (i) 買方同意額外支付830,769.30美元，用於351,102股普通股的重新定價 以及購買最多207,814股普通股的預先注資認股權證，（ii）公司同意向買方發行（x）預先注資 認股權證購買最多 257,205 股普通股，行使價為每股 0.0001 美元（“2023 年 12 月預先融資”） 認股權證”）和（y）購買最多477,058股普通股的認股權證，行使價為每股3.23美元（ “2023 年 12 月普通認股權證” 以及 2023 年 12 月的預融資認股權證，“2023 年 12 月 認股權證”），以及（iii）公司和買方同意與買方簽訂認股權證修訂協議，日期為 2023年11月28日（“認股權證修訂協議”），其中公司同意修改以下未清的協議 買方持有的認股權證：（i）普通股認股權證，總共購買最多135,339股普通股（“12月”） 2022年普通認股權證”），此前曾在 2023 年 1 月、2023 年 4 月和 2023 年 8 月修訂；(ii) 待購買的普通股認股權證 共計16,138股普通股（“2022年7月普通認股權證”），此前於4月修訂 2023 年和 2023 年 8 月；(iii) 總共購買不超過 242,915 股普通股的普通股認股權證（“8 月 2023年普通認股權證”），此前於2023年8月14日發行；以及（iv）普通股認股權證，總額不超過82,668份 普通股（“2023年4月普通認股權證”）（統稱（i）至（iv），“現有普通股 認股權證”）。根據認股權證修訂協議，對現有普通認股權證進行了修訂（“認股權證修正案”）， 在公司獲得股東批准發行某些普通股之前，不得行使（“股東”） 批准”），該批准於 2024 年 2 月 16 日獲得，有效期至股東成立五（5）週年 於2029年2月16日獲得批准，因此他們的行使價為每股3.23美元。

認股權證和逮捕令 股票尚未根據《證券法》註冊，而是根據第4（a）（2）條規定的豁免發行的 根據《證券法》。

2024 年 2 月 21 日，2 月 2024 年 28 日、2024 年 3 月 6 日和 2024 年 3 月 7 日，購買公司普通股的預先注資認股權證的持有人（即 2023 年 12 月的預融資認股權證），行使價為每股 0.0019 美元，已行使認股權證購買 58,520、64,684、72,000 和62,000股普通股，分別以111.19美元、122.90美元、136.80美元和117.80美元現金的價格發行 58,520股， 行使後分別持有64,684股、72,000股和62,000股普通股。認股權證的行使免於登記 根據《證券法》第4（a）（2）條。

2024 年 3 月 12 日，持有人 k類特別表決權的股票在免於註冊的交易中將此類股票轉換為公司的14股普通股 根據《證券法》第3 (a) (9) 條。由於這種轉換，不再有任何K類特殊表決權股票。

項目 16。展品。

(b) 財務報表附表

上面未列出的時間表 之所以被省略，是因為其中要求提供的信息不適用或顯示在合併財務中 有關聲明或説明。

項目 17。承諾。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在任何時期內申報 在其中提出要約或銷售時，對本註冊聲明的生效後修訂：

(i) 包括任何招股説明書 《證券法》第 10 (a) (3) 條所要求；

(ii) 反映在招股説明書中 註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後產生的任何事實或事件 無論是單獨還是總體而言，這都代表着註冊聲明中載列的信息的根本變化。儘管如此 前述情況，所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過） 已登記的）以及任何偏離估計的最大發售區間低端或高端的偏差都可能反映在 如果總的來説，數量和價格的變化不是，則根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書表格 ” 中規定的最高總髮行價格的變化幅度超過20％註冊費的計算” 有效登記聲明中的表格；

(iii) 包括任何材料 與分配計劃有關的信息，此前未在註冊聲明中披露或任何重大變更 註冊聲明中的此類信息；

提供的， 然而，那個段落 如果上述 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 要求在生效後的修正中包含的信息，則上述第 (a) (1) (i)、(1) (iii) 和 (a) (1) (iii) 不適用 段落包含在註冊人根據第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中 以引用方式納入註冊聲明或包含在招股説明書形式中的《證券交易法》 根據作為註冊聲明一部分的第 424 (b) 條提交。

(2) 為了 確定證券法規定的任何責任，每項此類生效後的修正均應被視為新的註冊聲明 與其中提供的證券有關，當時此類證券的發行應被視為最初的善意 其供應。

(3) 從註冊中刪除 通過生效後的修訂，任何在註冊的證券在發行終止時仍未售出。

(4) 為了 確定根據《證券法》對任何買家的責任，每份招股説明書均作為註冊的一部分根據第424（b）條提交 與發行有關的聲明，不包括依賴第 4300條的註冊聲明或依據信提交的招股説明書以外的聲明 根據規則 430A，自注冊聲明生效後首次使用之日起應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中。 已提供， 然而， 在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中沒有作出任何聲明，也沒有在合併的文件中作出任何聲明 或被視為以引用方式納入作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中， 向在首次使用之前簽訂銷售合同的買方取代或修改註冊中作出的任何聲明 作為註冊聲明一部分的聲明或招股説明書，或在首次註冊日期之前在任何此類文件中做出的聲明或招股説明書 使用；以及

(5) 為了 根據《證券法》確定註冊人在首次分發證券時對任何購買者（以下籤署人）的責任 註冊人承諾，在根據本註冊聲明向下列簽署人首次發行證券時， 無論使用哪種承保方法向買方出售證券，如果證券是向買方提供或出售的 通過以下任何一種通信，下列簽名的註冊人將成為買方的賣方，將被視為 向此類買家提供或出售此類證券：

(i) 任何初步招股説明書 或下列簽署的註冊人與根據規則424要求提交的發行有關的招股説明書；

(ii) 任何免費寫作招股説明書 與由下列簽署的註冊人準備或代表下列簽署的註冊人準備或由下列簽署的註冊人使用或提及的要約有關；

(iii) 任何其他部分的部分 免費撰寫與本次發行相關的招股説明書，其中包含有關下列簽名註冊人或其提供的證券的實質性信息 由或代表下列簽署的註冊人；以及

(iv) 任何其他通信 這是下列簽名註冊人向買方提出的要約中的報價。

(b) 下列簽名的註冊人特此承諾 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人的每次提交年度報告都要遵守 適用於 1934 年《證券交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條（以及每份員工福利計劃的申報，如適用） 根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的年度報告，該報告以引用方式納入註冊中 聲明應被視為與其中提供的證券以及此類證券的發行有關的新註冊聲明 屆時應被視為首次真誠發行。

(c) 就賠償負債而言 根據前述規定，可以允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人根據《證券法》提出 條款或其他方面，已告知註冊人，美國證券交易委員會認為此類賠償違反公共政策 如該法所述, 因此不可執行.如果對此類負債的賠償索賠（其他 而不是註冊人支付的註冊人的董事、高級職員或控股人所產生或支付的費用 該董事、高級管理人員或控股人成功地就任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護（與以下事項有關）： 證券註冊時, 除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提交該法院的這種補償是否違反中表述的公共政策的問題 證券法，將受該問題的最終裁決管轄。

(d) 下列簽名的註冊人特此承諾 那個：

(1) 為了確定 《證券法》規定的任何責任，作為本註冊聲明的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息 依據第 430A 條，幷包含在註冊人根據第 424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 條提交的招股説明書中 根據《證券法》，自本註冊聲明宣佈生效之時起應被視為本註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定 《證券法》規定的任何責任，每項包含招股説明書形式的生效後修正案均應被視為新的註冊 與其中提供的證券有關的聲明，以及當時此類證券的發行應被視為首次發行 其真誠的供應。

簽名

根據要求 根據1933年《證券法》，註冊人已正式安排以下籤署人代表其簽署本註冊聲明， 因此於 2024 年 7 月 19 日在加利福尼亞州帕洛阿爾託市獲得正式授權。

委託書

通過這些認識所有人 提出，簽名如下所示的人構成並任命布萊爾·喬丹和奧贊·帕米爾以及他們每個人都是真實的 以及擁有完全替代權和替代權的合法事實律師和代理人，並以他們的名義、地點和代替權， 以任何身份簽署本註冊聲明（或任何）的任何和所有修正案（包括生效後的修正案） 根據1933年《證券法》第462（b）條在提交同一產品的註冊聲明後生效）， 並向美國證券交易委員會提交相同文件，包括所有證物以及與之相關的其他文件，通常要這樣做 以高管和董事的身份以他們的名義和名義進行事情，以使180 Life Sciences Corp. 能夠遵守規定 1933年《證券法》和美國證券交易委員會的所有要求，向上述事實律師和代理人以及他們每人授予全額資格 充分採取和執行與之相關的每一項行為和事情的權力和權力 無論出於何種意圖和目的，他可能或可能親自做的那樣，批准和確認上述所有事實上的律師和代理人，或者 他們中的任何一方，或他們或他的替代者或替代者，均可憑藉本協議合法行事或促成這樣做。

根據要求 根據經修訂的1933年《證券法》，本註冊聲明由以下人員以所示身份簽署。

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