修正案1

致：

貸款和擔保協議

本貸款和擔保協議修正案1（以下簡稱“修正案1”）自2024年7月16日（“修正日期”）生效，由Siena Lending Group LLC（以下簡稱“貸方”），Grove Collaborative Holdings，Inc.，一家特拉華州公益公司（以下簡稱“Holdings”）和Grove Collaborative，Inc.，一家特拉華州公益公司（以下簡稱“Grove”）以及借款人的每個“借款人”和一起簽訂。“借款人”）。

開場白

鑑於，借款人和貸方於2023年3月10日簽署了某貸款和擔保協議，該協議連同所有附件，時間表，文件和協議一起被稱為“貸款協議”；

鑑於，借款人和貸方希望修改並修改貸款協議的某些條款和條件，如本《修正案1》所述。

現在，考慮以上事項和上述各方包含的互相約定，而不限制或修改貸款協議的任何其他條款，各方特此同意修改貸款協議，並履行以下其他契約和條件：

一。修改貸款協議。

（a）貸款協議第4.8節在此修改為完整閲讀如下：

“4.8     鑑定。每個貸款方將允許貸方及其各自的代表或代理在貸方指定的時間和間隔內進行抵押品的鑑定和估價。這些鑑定和估價應由借款人承擔費用；但是，在滿足以下條件的情況下，（a）只要（i）不存在任何違約事件，（ii）不存在任何現金支配事件，並且（iii）流動性大於3,000萬美元，借款人僅需每財政年度向貸方支付一次鑑定和估價費用，（b）只要（i）不存在任何違約事件，（ii）現金支配事件已發生，而且（iii）流動性大於3,000萬美元，則每財政年度向貸方支付最多兩次鑑定和評估費用，（c）只要（i）不存在任何違約事件，（ii）存在現金支配事件，且（iii）流動性小於或等於3,000萬美元，則每個財政年度僅需向貸方支付最多三次鑑定和估價費用，以及（d）在存在違約事件的情況下，借款人應向貸方支付進行的所有鑑定和評估費用。”

（b）貸款協議附表A在此修改為完整閲讀如下：

（c）貸款協議附表B在此修改為完整閲讀如下：

“現金至上事件”包括以下任一情形之一的發生：(a)循環貸款的未償本金餘額超過2000萬美元，(b)借款人的流動性低於3000萬美元，或(c)發生且持續缺省事件。

“費用信函”是指借款人和貸方之間於2024年7月16日簽訂的某些修訂版和重新翻版費用信函。

II.流動性增加觸發事件。

每個借款人在此承認並同意，截至本日，流動性增加觸發事件已經發生。

III.修訂案1生效的先決條件。

修訂案1的效力取決於滿足貸方唯一酌情認為的各項先決條件的形式和實質：

(a) 借款人已經按時執行並遞交了本修訂案1。

(b) 借款人和貸方已經正式執行並遞交了(ii) 修訂版和重新翻版的費用信函和(iii)附屬信函協議。

(c)貸方已經收到了由期望債權代理、期望債券人和借款人之間於本日簽訂的期望貸款和擔保協議修訂案2的原件。

(d)借款人已經按總額4200萬美元抵消了期望貸款允許負債。

(e) 借款人應支付貸方出具本修訂案1的合理且有據可查的全部費用（包括但不限於全部合理的律師費）13500美元。

(f) 借款人應當今日支付貸方所有到期費用。

IV.其他附加條款和條件。

(a) 借款人的陳述與擔保。借款人在此表明、擔保並承諾，截至本日，如下：

(i) 本修訂案1已經被借款人和每個適用的貸款方執行並遞交，並構成適用的貸款方的法律、合法和約束力的義務，根據其條款的規定執行，但其可執行性受到破產、不足償付能力或其他同類普遍適用的涉及執行債權人權利或一般公平原則的法律限制；

(ii) 借款人簽訂、遞交和執行本修訂案1和其它借款協議或文書的執行、遞交和履行已經受到充分授權，並且既不違反也不構成違反借款人的組織文件中的任何規定，也不需要其他政府機關的授權、同意或批准，這些規定已被獲取或在使用前將獲得或獲取，也不與任何法律或法規、命令、裁定、禁令或任何法院或政府機構的法律或法規、命令、裁定、禁令或法令相沖突，除非此類衝突或其結果會導致重大不利效果， 或要求批准、授權或同意

任何借款方是任何貸款方或其他人根據任何合同、協議、租賃或類似文件或文書或設備或文件或文書或設備被綁定的任何材料協議或協議的信託人或持有人的名下發行的任何負債或義務的持有人。

(iii)貸款協議和每個其他貸款文件中包含的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的（其中沒有重複的重要性限定語）（或者，如果任何陳述或保證明確是以早期日期為唯一日期，則截至此類早期日期，這些陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的（其中沒有重複的重要性限定語））。

(iv) 沒有構成缺省或違約事件並且持續中。

(b) 不放棄。 雙方貸方或其任何僱員、官員或董事的任何企業行為，或者貸方對任何權利的任何放棄或延遲行使，都不構成對此等權利的放棄，任何單個或部分對這種權利的行使，均不會排除對此等權利的任何後續行使。貸方任何時間要求嚴格執行借款人的任何規定不應影響之後任何時候貸方要求嚴格遵守和執行的任何權利。暫停或棄權必須以貸方官員簽字的書面形式進行。

V. 集成條款。

貸款協議以本第一修正案所修正的形式，以及所有其他貸款文件的整體構成幷包含借款人和放貸人之間有關本事項的一切協議，並取代先前任何和所有的書面或口頭約定、談判、往來、理解和通訊。只有在放貸人和借款人按照貸款協議的規定簽署的書面文件的情況下，才可以修改任何貸款協議或本第一修正案。在確定本第一修正案的法律強制性和貸款協議的範圍時，每條規定之間應當是相互獨立的；以本第一修正案所修正的形式，可以按照適用法律的最大允許程度進行執行。本第一修正案應對各方各自的被允許的繼任人和受讓人具有約束力，並對其有益。本第一修正案可以分別簽署原件，所有這些原件，取在一起，構成同一份文件。如果本第一修正案或貸款協議的條款和條件有任何矛盾或不一致，應以本第一修正案的條款和條件為準。

VI. 雜項。

除非另有規定，否則本第一修正案中所有最初大寫的詞語應與貸款協議中定義的詞語相同。在此修正案所修正的情況下，貸款協議應按照其各自的條款保持完全有效，並在所有方面得到認可和確認。除非特別在此規定，否則在本第一修正案簽署、交付和執行的情況下，不得作為對放貸人在此之前貸款協議中擁有的任何權利、權限或救濟的放棄或修改。除本第一修正案外，貸款協議保持未修改和不變。本第一修正案可以簽署兩份或兩份以上，每份都應視為原件，但所有份共同構成一份文件。使用傳真、複印件、電子郵件傳送“pdf”格式數據文件或根據《電子簽名在全球和國家商業法案》(15 U.S.C. § 7001等)所接受的任何電子簽名(如Docusign)簽署和交付的本第一修正案及其任何修正或豁免都應視為原協議或文書，並應被視為具有同等的法律約束力，就像它是當面交付的原簽署版本一樣。任何一方無論對本文書或文書的任何部分使用類似地方或遠程方式簽名或遞交不會成為免除合同形成的防禦，每一方永久放棄這種防禦。貸款協議的第10.14條(管轄法律)和第10.15條(豁免和管轄)的條款和條件按參照適用時的情況相適應地併入本第一修正案之中，雙方同意這些條款和條件。

[該頁其餘部分有意留空。將在下一頁簽名。]

簽名見證，雙方當事人已於上述日期簽署本第一修正案。

簽名見證，雙方當事人已於上述日期簽署本第一修正案。