第2項修正

到

貸款和擔保協議

本第二修正貸款及擔保協議（“修正協議二”）自2024年7月16日（“修正日期”）起生效。本協議作為借款人和貸款人之間的協議，受結構資本投資III有限合夥公司、機構資本投資IV有限合夥公司、Avenue Sustainable Solutions Fund 有限合夥、以及結構資本基礎同投資基金的PCI Grove系列的PCI Grove系列的PCI Grove系列的 PCI Grove Primary Co-Investment Fund LLC等聯合體（統稱“貸款人”，每位為“貸款人”），Ocean II PLO有限責任公司，作為貸款人的代理人和抵押品代理人（統稱“代理人”），Grove Collaborative Holdings Inc.，作為Delaware公益法人組織（以下簡稱“持股人”），以及Grove Collaborative Inc.，作為Delaware公益法人組織（以下簡稱“Grove”），統稱為借款人。

開場白

鑑於，借款人、貸款人和代理人於2022年12月21日簽訂了《貸款及擔保協議》（統稱為“貸款協議”），加上所有展品、時間表、文檔和協議，被2023年3月10日貸款和擔保協議修正案第一次修正，本協議簡稱為“貸款協議”。

鑑於，借款人、代理人和貸款人希望修改和修訂貸款協議的某些條款和條件，詳見本第二修正協議。

因此，考慮到上述內容和本協議所包含的相互約定，而不限制或修改貸款協議的任何其他條款，各方一致同意修改貸款協議，並執行以下各項承諾和條件:

一，貸款協議的修訂。

(a) 修訂貸款協議1.1條款，完整修改“攤銷日期”的定義如下:

‘‘攤銷日期’ ’’的意思是2026年1月1日。

(b) 修訂貸款協議6.11 (a) 條，完整修改如下:

”(a) 借款人和其他貸款方應始終維持不少於2,375萬美元的無限制現金。”

二，在修正協議二生效之前需要滿足的先決條件。

本第二修正協議的生效取決於代理人在其唯一酌情決定下對以下每一項先決條件的形式和實質性履行:

(a) 借款人已經正式簽署並交付本第二修正協議。

(b) 借款人應當(i)對A級預付款進行本金支付，金額為4,200萬美元，(ii)支付本第二修正協議的籌備和談判的所有貸款方開支（包括但不限於所有合理的律師費）5,000美元。

三，附加條款和條件。

(a) 借款人作出的陳述保證與承諾。借款人向代理人和貸款人作出以下陳述、保證和承諾:

(i) 本第二修正協議已經由借款人和每個適用的貸款方正式簽署並交付，構成適用的貸款方的合法、有效和具有約束力的義務，依據其條款執行，除非其可執行性受破產、無力支付或其他一般適用的影響債權人權利強制執行的法律或一般公平原則的限制所限制。

(ii) 借款人的簽署、交付和執行本第二修正協議以及應當在此之下執行的任何其他協議或文件（x) 已經受到充分授權，不與借款人的組織文件衝突，也不構成任何組織文件的違約；(y) 不需(1) 經任何政府機構的授權、同意或批准，儘管在要求時已經得到或將已經得到，(2) 與任何法律或法規、法院或政府機構的命令、裁定、禁令或訴訟相沖突，但如出現此類衝突或違約，不會合理地造成重大不利影響， 或（3） 需要任何其它貸款方的信託人或持有人的授權、批准或同意，在借款方簽訂的任何重要協議、合同、租約或許可證或類似文件或工具的條款下受限制。

(iii) 貸款協議和其他貸款文件中的陳述和保證在重大事實方面是真實、正確的（其中沒有重複的重大條款)（或者只有作為以前某個日期明確表述的任何陳述或保證是在這個日期的所有重大方面真實、正確的(其中沒有重複的重大條款)）。

(iv) 不存在構成違約或違約事件的事件。

(b) 不豁免。代理人或任何貸款人或任何上述人的僱員、官員或董事在此事宜上的任何操作或未能操作，或代理人或任何貸款人在任何時間未能要求嚴格履行貸款方的任何規定，均無法構成豁免。任何此類權利的單一或部分行使均不排除任何以後此類權利的行使。代理人或貸款人在任何時間未要求貸款方嚴格遵守和履行任何規定，均不會影響代理人或貸款人以後要求嚴格遵守和履行的任何權利。暫停或豁免權利必須經代理人的一位官員簽字才能生效。

IV. 整合條款。

貸款協議，本第二修正案所修訂的貸款文件作為整體構成幷包含了所有借款人、代理人和放貸人之間關於本事項的任何和所有先前的協議、談判、函件、瞭解和溝通，不論是書面還是口頭。除非經代理人、必需放貸人和借款人根據貸款協議簽署的書面文件，否則貸款協議或本第二修正案不得修改。本條例每一條款在根據本第二修正案的法律實施能力及貸款協議確定它的法定可執行性時均是分離的，作為本第二修正案所修訂的貸款協議能夠在適用法律下最大程度得到執行。本第二修正案將對各方各自被允許的繼任者和受讓人有約束力併產生效力。本第二修正案可以在一式多份的情況下進行簽署，所有這些正本在一起時構成同一原始文件。如果本第二修正案或貸款協議的條款和條件相互矛盾或不一致，則本第二修正案的條款和條件優先。

V. 其他。

除非另有界定，在本第二修正案中，所有最初大寫的術語均如貸款協議中所定義的那樣。貸款協議在本次修改後將根據其各自的條款保持完全有效，並在所有方面得到認可和確認。除非特別規定，本第二修正案的執行、交付和履行不得作為代理人或放貸人在此之前生效的貸款協議下任何權利、權力或補救措施的豁免或修改。除非在本次修訂中經過修改，否則貸款協議保持不變。本第二修正案可以以兩份或更多副本簽署，每份副本均視為原件，但所有副本一起將構成一個文件。本第二修正案及其任何修訂或豁免事項，如果經過傳真、複印件、電子郵件發送的“.pdf”格式數據文件或根據全球電子簽名和國家商務法案15 U.S.C. § 7001等的任何電子簽名有效簽署，並達到與原始協議或文件具有相同的法律效力，則應被視為原始協議或文件，並將被視為具有與親自交付原始簽署版本相同的具有約束力的法律效力。沒有任何一方或任何這樣的協議或文件的一方應以此類簽名的使用為捍衞合同形成的辯護，並且每一方永久放棄任何此類辯護。本貸款協議第13.14條（管轄法律），第13.15條（放棄陪審團審判）和第13.16條（司法參考）的條款和條件適用於本修正案，及意思轉換，並且各方本着同樣的協議。

[本頁其餘部分故意留空，簽名頁將隨後附上。]

鑑於此，各方已於上述日期簽署了本第二修訂案。

鑑於此，各方已於上述日期簽署了本第二修訂案。