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附錄 10.1

經修訂和重述的第六份僱傭協議

第六份經修訂和重述的僱傭協議（“協議”）於2024年7月18日（“執行日期”）由特拉華州有限責任公司AGNC Mortgage Management, LLC與加里·凱恩（“高管”）簽訂，並全部取代並完全取代了公司與高管之間截至2020年12月10日簽訂的第五次修訂和重述的僱傭協議（“先前協議”）。本協議將於2025年1月1日（“生效日期”）生效，前提是高管從執行之日起一直持續受僱於公司。為避免疑問，先前協議的所有條款（上述條款除外）將一直有效，直至生效日期。

W IT N E S S S E T H：

鑑於公司目前通過其子公司從事抵押貸款房地產投資信託管理等業務，這些信託基金投資 (a) 本金和利息支付由美國政府機構和美國政府贊助實體擔保的機構證券；(b) 非機構證券和/或 (c) 其他抵押貸款相關投資；以及

鑑於高管已經接受並將繼續獲得與公司業務相關的具體商業祕密和機密信息、培訓以及已建立的客户關係所帶來的好處，這些商業祕密和機密信息、培訓和獲得既定客户關係是高管履行高管職責和獲得未來薪酬所必需的，而且高管已經並將繼續在公司業務的發展和管理中發揮重要作用該公司；以及

鑑於，繼續向公司提供高管服務符合公司的利益；以及

鑑於，公司和高管是先前協議的當事方；以及

鑑於，雙方希望修改和重申《先前協議》的全部內容。

因此，考慮到此處包含的共同契約、陳述、擔保和協議，並出於其他寶貴的考慮（特此確認這些契約、陳述、保證和協議的充分性），本協議雙方同意對先前協議進行全面修訂和重述如下：

1. 定義；解釋。就本協議而言，除非另有明確規定或除非上下文另有要求，否則以下術語應具有以下各自的含義：

(a) “AGNC” 指AGNC投資公司及其繼任者和受讓人。

(b) “基本工資” 應具有第4 (a) 分段規定的含義。

(d) 自生效之日起，“控制權變更” 應具有股權計劃中規定的含義，包括股權計劃第17節的相關條款。

(e) “控制權變更保護期” 是指控制權變更之日後的21個月期限。

(f) “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。

(g) “公司管理基金” 是指（i）AGNC和（ii）公司或公司子公司擔任投資經理或根據書面協議以基本相似身份擔任投資經理的任何其他實體。

(h) “公司業務” 是指：

(i) 與AGNC、公司或其任何子公司或任何公司管理基金在高管任期內從事的任何業務活動相同或具有競爭力的任何業務活動；以及

(ii) 向抵押房地產投資信託基金或主要從事抵押貸款支持證券或其他房地產資產收購、交易、銷售、融資、投資或管理的任何其他投資工具提供管理、諮詢或其他投資服務。

(i) “薪酬委員會” 指董事會的薪酬和公司治理委員會。

(j) “薪酬委員會章程” 是指可能不時生效的AGNC投資公司薪酬和公司治理委員會章程。

(k) “殘疾” 是指高管的身體或精神狀況，經不少於大多數董事會成員的善意判斷，這種狀況使高管無法提供本協議所要求的服務，從而導致高管有資格獲得長期殘疾津貼（如果此類福利由公司提供）。如果對是否發生殘疾，或者殘疾是否已停止以及高管是否能夠恢復工作出現任何爭議，則應應高管或董事會的要求，將此類爭議轉交給持牌醫生。行政部門應接受此類檢查並提供該醫生可能要求的信息，該醫生對行政部門身體或心理狀況的確定對各方具有約束力和決定性。公司應支付任何此類醫生和檢查的費用。

(l) “股權計劃” 是指董事會於2021年1月21日批准並不時修訂的經修訂和重述的AGNC投資公司2016年股權和激勵薪酬計劃及其任何後續計劃。

(m) “正當理由” 是指董事會將高管調至與公司執行主席職位無法比擬的職位。如果 (A) 工作職位不涉及執行主席職位的變更或高管職責與本協議中規定的職責的變更，則該職位將被視為 “可比”；(B) 它為高管提供的年化薪酬機會與本協議中設想的高管職位相當（包括有保障的薪酬和上升潛力）；(C) 它不要求行政部門遷離任何一方超過50英里 (1) 貝塞斯羣島馬裏蘭州達市或 (2) 佛羅裏達州博卡拉頓市；以及 (D) 高管和董事會共同同意這個立場是可比的。高管必須在構成本文定義的正當理由的條件首次存在後的90天內向董事會發出書面通知，公司應在收到任何此類通知後的30天內對該狀況進行補救。如果公司及時糾正了此類情況，則該條件應

不構成正當理由。行政部門不得在構成正當理由的一個（或多個）條件初次出現六個月後，出於正當理由終止高管的聘用。儘管有任何相反的規定，為避免疑問，本協議的執行（包括本協議第4段所述的高管薪酬和福利的變更）不應構成本協議或先前協議下的 “正當理由”。

(n) “個人” 指幷包括個人、合夥企業、合資企業、公司、信託和非法人組織。

(o) “限制區域” 是指：

(i) 世界；以及

(ii) 北美；以及

(iii) 美國；以及

(iv) 馬裏蘭州；以及

(v) 佛羅裏達州。

(p) “第280G條” 是指《守則》第280G條及其相關法規。

(q) “第409A條” 是指《守則》第409A條及其相關法規。

(r) “因故解僱” 是指董事會因以下原因終止了高管在公司的工作：(i) 在董事會向高管發出兩 (2) 份關於此類失職的書面通知並且高管已向高管發出兩 (2) 份關於此類失職的書面通知後，高管故意持續未能實質性履行第 3 款所述的職責（不包括因高管因身體或精神疾病而喪失工作能力造成的任何此類失職）糾正此類情況的合理期限（自第二次通知之日起不超過15天）失敗，（ii）行政部門在任何重大方面故意實施不誠實和明顯損害公司或任何公司管理基金（金錢或其他方面）的行為，（iii）行政部門實施與高管對AGNC、公司或其任何子公司的職責有關的欺詐、挪用公款或故意性騷擾行為，（iv）高管的定罪或認罪對涉及任何金融犯罪或道德行為的刑事不當行為有罪或無爭議turpitude 或 (v) 行政部門故意嚴重違反或違反 (A) 本協議的任何重要條款，或 (B) 任何此類實體可能不時以書面形式向行政部門發佈和提供的AGNC、公司或其任何子公司的任何實質性就業政策，無論哪種情況，如果能夠得到補救或負面影響可以大大減輕，則基本上未得到補救或未獲補救或未獲補救在AGNC、公司或任何公司向高管發出書面通知後30天以上減免子公司，視情況而定（由董事會本着誠意行事確定）。就本定義而言，如果高管本着誠意採取或不採取行動符合公司或任何公司管理基金的最大利益，或者為了推進第3款所述高管的職責和責任，高管的任何作為或不作為都不應被視為因故解僱的理由。

(s) “有正當理由解僱” 是指高管出於正當理由終止高管在公司的工作。

(t) “無故解僱” 是指董事會出於殘疾解僱或因故解僱以外的任何原因終止高管在公司的工作，不包括董事會根據第 5 (a) 分段發出的通知，即僱用期不得延長到初始任期或任何續約期限之後（此類條款的定義見第 5 (a) 項）。

(u) “自願解僱” 是指高管在至少提前九十 (90) 天寫信給董事會之前，出於任何原因（出於正當理由解僱除外）終止高管在公司的工作。

在本協議中，除非出現明顯的相反意圖，否則，(a) “此處”、“本協議” 和 “下文” 等詞語以及其他含義相似的詞語是指整個協議，而不是任何特定的段落或分段，(b) 提及任何段落或分段是指本協議中的此類段落或分段，(c) “包括”（以及相關含義為 “包括”）一詞是指包括但不限制其概括性在該條款之前的任何描述，以及 (d) 如果本協議的任何條款涉及特定人員應採取的行動當事方，或禁止該方採取的，無論該方直接還是間接採取此類行動，該規定均應適用。此處的段落和分段標題僅為方便起見，不得影響本文的解釋。

2. 就業。公司同意繼續僱用高管，高管同意接受繼續在公司工作，無論如何，均遵守本協議中規定的條款和條件，任期自生效之日起至本協議第5段的規定結束（“僱傭期”）。儘管本協議中有任何相反的規定，但高管應是公司的隨意員工，高管或董事會可以隨時以任何理由或無理由終止高管在公司的工作，但須遵守本協議的條款和條件，包括公司根據本協議第6段可能承擔的任何義務。

3. 職位和職責。

(a) 在僱用期間，高管應擔任公司的執行主席。因此，高管應：（i）擔任董事會主席；（ii）履行董事會與公司首席執行官和首席投資官協商後分配給高管的通常應由執行主席履行的職責；（iii）應合理要求向公司首席執行官和首席投資官提供諮詢和指導；（iv）履行可能的其他職責由董事會合理地指定給他。

(b) 在僱用期間，高管應 (i) 直接向董事會報告，(ii) 遵守和遵守董事會所有符合本第3款的合法政策、指示和指示。

(c) 在僱用期間，高管應 (i) 投入足夠的高管必要的工作時間、精力、技能和精力，以忠實高效地履行高管的職責（允許的休假期和合理的患病或其他喪失工作能力的時間除外），(ii) 不接受除公司以外的任何人工作。儘管如此，行政部門可以從事以下活動，只要它們不干涉任何實質性方面

在履行高管職責和責任時：（A）在公司（如果獲得董事會批准，不得無理拒絕）、公民、宗教、教育或慈善委員會或委員會任職，或（B）管理高管的個人投資。

4. 薪酬和福利。

(a) 基本工資。對於高管在僱用期內根據本協議提供的服務，公司應向高管支付年度基本工資（“基本工資”），每月平均支付兩次或按公司帶薪員工通常定期獲得報酬的其他時間表支付。在2025年1月1日生效的僱傭期內，基本工資應為每年50萬美元。2026年1月1日及之後，薪酬委員會應不時審查高管的基本工資，並可自行決定提高基本工資；前提是基本工資不得從可能不時生效的標準中降低。

(b) 年度現金獎勵。對於僱用期內的每個日曆年，高管都有資格獲得年度現金獎勵。實際年度獎金可能介於目標值（“年度目標獎金金額”）的0％至200％之間，具體取決於薪酬委員會在該日曆年設定的特定績效指標和目標（根據薪酬委員會章程徵求高管的意見）（“年度績效目標”）的實現水平。對於2025年日曆年及其後每個日曆年的業績，目標年度獎金金額應為1,800,000美元。薪酬委員會（根據薪酬委員會章程，徵求高管的意見）應根據其合理的判斷，在每個日曆年開始後的九十（90）天內確定每項績效指標的權重以及每項衡量標準的低於閾值、門檻、目標和最高績效目標。在特定績效衡量標準和目標適用於公司其他高管的範圍內，與此類特定績效衡量標準和目標相關的低於閾值、閾值、目標和最高水平將以適用於此類其他高管的相同方式適用於高管。對於此類衡量標準，達到閾值、目標或最高水平的績效，預計將分別獲得目標年度獎金金額的50％、100％或200％的獎金。低於門檻水平的績效將導致不為此類措施支付任何獎金。閾值和目標水平之間或目標和最高水平之間的績效獎金將通過線性插值確定。在不違反第6款規定的前提下，必須在支付年度現金獎勵之日僱用高管，才能根據本第4（b）項獲得任何此類年度現金獎勵。根據本第4（b）項獲得的任何年度現金獎勵應在年度與該年度現金獎勵相關的日曆年度的下一個日曆年的3月15日之前支付給高管。

(i) 在2025日曆年第一季度及其後每個日曆年的第一季度，目標年度LTIA金額為2,100,000美元。目標年度LTIA（“基於績效的獎勵”）的67％應基於在三年業績期內衡量的某些特定績效指標（由薪酬委員會在其合理判斷中確定）（“基於績效的指標”）的實現情況歸屬，股票數量和在授予日期或之前指定的相關績效目標獎勵。如果超過了基於績效的指標（由

薪酬委員會（根據其合理的判斷），高管的收入可能高達績效獎勵所依據目標股票數量的200％。沒有績效指標（“基於時間的獎勵”）的目標年度LTIA的其餘33％將在三年內歸屬，其中1/3的部分將在授予日期的第一、二和三週年之後歸屬。儘管如此，目標年度LTIA仍應受股權計劃的條款和條件以及AGNC與高管之間簽訂的適用獎勵協議的約束，這些條款和條件應與本協議的條款一致。如果AGNC無法向高管發放目標年度LTIA，則AGNC應改為向高管提供具有同等公允價值和等效歸屬條款的現金獎勵，該現金獎勵應受AGNC與高管之間簽訂的適用獎勵協議（經薪酬委員會批准）的條款和條件的約束。

(ii) 如果高管自願離職，則目標年度LTIA將根據股權計劃和適用的獎勵協議進行歸屬，但以下情況除外：

(A) 任何當時尚未兑現的長期激勵獎勵中基於績效的部分（如果有）的歸屬條件應與高管在適用於此類獎勵的剩餘歸屬期內繼續受僱的條件相同（並視整個績效期的實際業績業績而定）；但是，這種持續歸屬只有在高管在剩餘的授予期內遵守本協議第7款所載的所有契約的情況下才適用適用於此類獎勵的期限，儘管有該段中可能規定的較短期限，包括但不限於非競爭期（定義見其中）；還規定，對於在高管自願離職的日曆年內向高管發放的任何長期激勵性獎勵，此類歸屬條款僅適用於該獎勵中按比例分配的部分，金額等於總獎勵乘以分數，其分子等於自願終止當年的完整日曆月數在此類自願解僱之前，僱用了高管，其分母等於十二（12）。

(B) 任何當時尚未兑現的基於時間的長期激勵獎勵的未歸屬部分（如果有）應在自願終止時全部歸屬，但須遵守AGNC與高管之間簽訂的適用獎勵協議；但是，對於在高管自願解僱的日曆年內向高管發放的任何長期激勵獎勵，此類歸屬條款僅適用於此類裁決的按比例分配，金額等於裁決總額乘以分數，其分子等於此類自願終止當年的完整日曆月數

行政部門是在自願解僱之前僱用的，分母等於十二（12）。

(iii) 目標年度LTIA的付款時間應符合適用的獎勵協議和股權計劃的條款。無論本協議、股權計劃和/或適用的獎勵協議中有任何相反的規定，高管自願解僱後，目標年度LTIA的任何既得部分的款項以及任何其他長期激勵獎勵的款項均應根據第409A條的要求支付。

(d) 其他福利。在僱用期內，高管有權獲得公司可能向其高級員工作為一個整體提供的所有員工福利、附帶福利和其他津貼，包括但不限於高管以及高管的受撫養人（如適用）參與各種員工福利計劃或計劃（包括但不限於退休計劃、股票計劃、健康計劃、人壽保險、停車和傷殘保險，但不包括以下情況除外）在第6 (b) 或6 (c) 分段中規定，AGNC、公司或其任何子公司通常向公司高級員工提供的任何遣散費計劃或政策，前提是滿足每項此類福利計劃或計劃的資格要求。但是，本第4（d）項中的任何內容均不應被視為禁止適用的計劃發起人對本文所述的任何計劃、計劃或福利進行任何更改，前提是此類變更適用於所有處境相似的高級員工。

(e) 律師費。在高管提交適當支持文件後的六十（60）天內，公司將向高管償還與審查和談判本協議相關的律師費；但是，此類報銷的總金額不得超過10,000美元。

(f) 回扣政策。高管同意，AGNC或公司向高管發放或支付的基於績效的激勵性薪酬（無論是現金還是股權）應受公司自執行之日起生效的薪酬回扣政策的約束，包括為遵守美國證券交易委員會和納斯達克股票市場通過的實施基於激勵的薪酬回收的規章或規章的修正案以及任何其他適用的法律規定而可能不時對其進行修改要求或上市標準可能會不時頒佈並生效（“回扣規則”），或者董事會可能會為公司員工本着誠意修訂或通過其他方式。如果基於績效的激勵薪酬（或其他薪酬）屬於回扣規則或董事會通過的員工回扣政策所涵蓋的類型，則此類回扣政策可能會被修訂或通過，則高管的基於績效的激勵薪酬（以及回扣規則所涵蓋或董事會真誠確定並在該政策中規定的其他薪酬）將被沒收或收回誠信以及 (i) 如果由於以下原因要求AGNC編制會計重報表AGNC嚴重不遵守美國聯邦證券法規定的任何財務報告要求，前提是此類沒收或補償僅限於如果財務報表準確（由董事會根據回扣規則合理確定），(ii) 在可能需要遵守的其他情況下，在重報的財政年度內或與之相關的適用薪酬中本來不會給予或支付給高管的部分回扣規則，在這種情況下，此類沒收或補償應僅限於適用補償的部分

根據《回扣規則》，必須予以沒收/收回，或 (iii) 在董事會根據該政策中規定的善意決定的其他情況和金額進行沒收/收回。

(g) 股票所有權指南。高管同意，高管擁有的所有AGNC普通股均應遵守董事會可能不時合理實施的任何適用的股票所有權準則。

5. 僱用期。

(a) 除下文另有規定外，僱用期應從生效之日開始，一直持續到2025年12月31日（該期限為 “初始任期”），並將於2025年12月31日結束。2026 年 1 月 1 日及其後的每個週年紀念日，除非僱傭期根據下文第 5 (b) 分段結束，或者董事會或高管提前九十 (90) 天書面通知另一方僱傭期不會延長，否則僱用期應再延長一年（每一年均為 “續約期限”）。

(b) 儘管有上文第5 (a) 分段的規定，僱用期應在以下任何事件發生之初儘早結束：

(i) 行政長官之死；

(ii) 董事會因殘疾而終止了高管的聘用。

(iii) 因故解僱。

(iv) 無故終止。

(v) 有正當理由的解僱；或

(vi) 自願終止。

6. 離職後補助金。

(a) 在高管因任何原因任期結束時，高管應停止享有工資、費用報銷或其他福利的任何權利，除非（在適用的範圍內）高管有權獲得（i）在僱用期結束時已賺取但尚未支付的任何基本工資，應由公司在高管終止僱用後的第一個工資日支付給高管，(ii) 根據第 4 (b) 項在前一個日曆年度獲得的任何年度現金獎勵，但是未付的，公司應在高管解僱的日曆年度的3月15日之前向高管支付這筆款項（但前提是解僱不是因故解僱），（iii）任何已產生但截至僱用期結束時尚未支付的可報銷費用，應由公司根據公司適用的報銷政策向高管支付，（iv）任何符合其條款的計劃福利超出行政部門終止僱用的期限（但僅限於在高管以公司員工身份參與的任何福利計劃中提供，除下文第6（b）或6（c）分段另有規定外，不包括AGNC、公司或其任何子公司）的任何遣散費計劃或政策，以及（v）高管根據經修訂的1974年《員工退休收入保障法》（“COBRA”）第一章b部分第6部分有權獲得的任何福利。此外，視情況而定

第6 (e) 分段，在第6 (b) 或6 (c) 分段所述的情況下，行政部門有權獲得第6 (b) 或6 (c) 分段所述的額外款項。

(b) 如果僱用期因無故解僱、正當理由解僱或自願解僱而根據第 5 (b) 分段結束，則高管有權獲得以下款項：

(i) 該金額等於 (A) 高管根據第4 (b) 項有權獲得的年度現金獎勵的乘積（由薪酬委員會確定，但假設高管在目標水平上實現了年度績效目標的所有定性和主觀指標），乘以 (B) 分數 (x) 的分數 (x) 這是行政部門在此期間繼續工作的天數此類終止僱傭關係的日曆年以及 (y) 其分母為365（“假定按比例分配的獎金”），公司應在終止僱傭關係的下一個日曆年的3月15日之前一次性向高管一次性支付給高管；以及

(ii) 對股權計劃下任何未償還的未歸獎勵的待遇與本協議第4 (c) (ii) 項規定的待遇相同，就好像此類終止是其中所述的自願終止一樣。

(i) 假定的按比例分配的獎金，公司應在終止僱傭關係的下一個日曆年的3月15日之前一次性向高管（或其遺產）一次性支付給高管（或其遺產）；以及

(ii) 加快股權計劃下任何未兑現的未歸獎勵，但須遵守並遵守AGNC與高管之間達成的適用獎勵協議。

(d) 因行政長官（或其遺產，如果適用，遺產）未執行第6 (e) 項所述的解除令而在行政人員終止僱用後的期間內未支付或提供的第6 (b) 或6 (c) 項規定的任何款項、報銷或福利，應在解僱後的第60天之後的第一個工資日一次性支付給行政部門（或應向行政部門提供）就業；前提是行政部門（或其遺產，如果適用）執行且不撤銷其解除令符合第6 (e) 分段的要求.

(e) 無論此處有任何相反的規定，高管（或其遺產，如果適用，其遺產）無權獲得本協議第6 (b) 或6 (c) 項規定的任何款項、報銷或福利，除非 (i) 在此類終止僱傭關係後的第60天之前，高管（或其遺產，如果適用，其遺產）對所有已知或未知的索賠執行標準免責聲明針對AGNC釋放公司及其子公司及其董事、經理、高級職員、員工

及關聯公司，以董事會提供並經高管同意的標準解除形式（免責聲明不得對高管施加任何進一步的義務、承諾或職責），並且（ii）任何適用的撤銷期均在解僱後的第60天之前到期，而高管（或其遺產，如果適用，則包括其遺產）未撤銷此類釋放。

7. 機密信息；非競爭；知識產權。

(a) 機密信息。

(i) 高管承認，高管根據本協議提供的服務是特別、獨特和非凡的，由於在公司任職，高管已經獲得並將繼續獲取有關公司運營的機密信息（定義見下文），使用或披露這些信息將給公司造成重大損失和損害，這些損失和損害無法輕易計算，法律上的補救措施也不足以解決這些信息。因此，高管同意，無論是在高管受僱期間還是之後，高管在任何時候（直接或間接）都不會（直接或間接）為不正當的個人利益使用高管可能獲得或因高管在公司工作而獲得的任何機密信息，或（B）向任何人披露任何此類機密信息，但 (1) 在履行高管對公司的義務時除外，(2) 根據適用法律的要求，(3) 與執行有關高管在本協議下的權利，(4) 與高管與公司之間的任何分歧、爭議或訴訟（待處理或威脅）有關，或（5）經董事會事先書面同意。此處使用的 “機密信息” 包括有關公司和公司管理基金的運營和業績、其投資、投資組合公司、產品、服務、設施、產品方法、研發、商業祕密和其他知識產權、系統、專利和專利申請、程序、手冊、機密報告、產品價目表、客户名單、財務信息、商業計劃、前景或機會（包括所有上述信息，視情況而定）的信息關於公司和/或公司管理基金的過去、當前和潛在投資組合公司）；但是，該術語不得包括 (x) 除高管披露以外的任何已知或已廣為人知或可用的信息，或者 (y) 在非保密基礎上從高管所知並未禁止披露此類信息的來源（公司以外）獲知或獲得的此類信息通過法律、合同、信託或其他義務向行政部門提供信息該公司。

(ii) 高管確認所有機密信息均為公司的專有財產。高管在受僱於公司期間保存或製作的與公司業務有關的所有業務記錄、文件和文件應始終是公司的財產。應公司的要求，高管應隨時向公司交付高管制作或高管在公司任職期間擁有的任何書面材料、記錄和文件，且不得保留任何書面材料、記錄和文件的副本

涉及公司的業務或事務，但行政部門的個人資料、記錄和文件（包括附註和信函）除外，不包含與此類業務或事務有關的專有信息。儘管有上述規定，但應允許高管保留與高管與公司之間的任何分歧、爭議或訴訟（待審或受威脅）有關的所有此類材料、記錄和文件的副本或有權訪問這些材料、記錄和文件。

(iii) 2016年《美國捍衞商業祕密法》（“DTSA”）規定，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因以下行為承擔刑事或民事責任：(A) 直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師祕密披露商業祕密，且僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的；或 (B) 是在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中提出，前提是此類文件是密封提交的。此外，DTSA規定，因舉報涉嫌違法行為而受到僱主報復的個人可以向該個人的律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是該個人將任何包含商業祕密的文件封存起來，除非根據法院命令，不披露商業祕密。

(b) 不競爭；非拉客。

(i) 高管同意，(A) 在受僱於公司的任期內，以及，(B) 在高管因任何原因終止與公司的僱傭關係後的18個月內（該期間，“非競爭期”），高管不得直接或間接地僱傭或參與、準備或成立、協助任何個人、合夥企業、公司、公司、協會或其他人或其中的任何利益商業組織、實體或企業，無論是作為高級職員、員工、董事、合夥人，從事公司業務的股東、顧問或其他人。儘管如此，如果高管沒有直接或間接地積極參與或控制與該實體有關的任何投資或其他決策，則不得阻止他作為被動投資直接或受益購買或擁有任何類別的公開交易證券的百分之二（2％）或更少的百分之二（2％）。

(ii) 在非競爭期間，高管不得直接或間接：

(A) 提議僱用、轉移、引誘、招攬或以任何其他方式説服或試圖進行上述任何行為（均為 “招標”），讓任何身為公司或任何公司管理基金的高級職員、員工、顧問或董事會成員的人員接受僱用或與第三方訂約，或參與針對任何人或實體的招標（均為 “招標”）在招標前六個月內，公司或任何公司管理基金的高級職員、員工、代理人或顧問為第三方工作從事公司業務或從事任何

根據本第 7 (b) (ii) 分段，特此禁止與行政部門有關的活動；

(B) 尋求、轉移、引誘或以任何其他方式説服或企圖進行上述任何行為：(1) 公司或任何公司管理基金的任何實際或潛在客户或投資者成為從事公司業務的任何第三方的客户或投資者，或 (2) 任何客户或投資者停止與公司或任何公司管理基金開展業務。或

(c) 知識產權。高管同意，在高管在公司任職期間，以及高管因任何原因解僱後的12個月內，行政部門可以單獨創造、構想、開發或製造的任何和所有發明、發現、創新、著作、域名、改進、商業祕密、設計、圖紙、業務流程、祕密流程和專有技術，無論是否可獲得專利或版權或商標或與其他人一起使用，相關或以任何方式與公司及其戰略計劃、產品、工藝、設備或公司現在或以後開展的業務（統稱為 “發明”）應及時向公司全面披露，並且應是公司（由董事會決定）相對於高管或任何高管受讓人的唯一和專有財產。無論公司僱用高管的情況如何，高管和高管的繼承人、受讓人和代表特此向公司轉讓或應立即轉讓公司在高管任期內發明的所有權利、所有權和利益。在生效日期之前，任何由高管構思、開發或製造的與公司有關的發明，未向公司披露或分配給本公司。高管還同意，應公司的要求且不收取任何費用，但費用由公司承擔，高管應將任何發明的書面轉讓給公司，並應將其中提出的專利書或商標註冊申請以及其中任何普通法或法定版權轉讓給公司；行政部門應盡一切必要或可取的努力，使公司能夠獲得任何專利、商標、版權或其他財產權在美利堅合眾國和任何外國，以及其中一部分的任何分割、續展、延續或延續，或就其中的任何專利問題重新發行。如果公司經過合理的努力，無論是在10個工作日之後，還是由於高管的身體或精神上無行為能力還是出於任何其他原因，都無法確保高管在向公司提交的任何專利書或其中的任何普通法法定版權或其他財產權的書面轉讓上簽名，則高管不可撤銷地指定並任命公司的總法律顧問為其律師事實上，代表他執行和提交任何此類申請，以及採取所有其他合法允許的行為，進一步起訴和簽發此類專利、版權或商標證書。

(d) 補救措施。

(i) 高管承認，違反本第7款中包含的任何契約都可能對公司造成無法彌補的重大損害，而法律上沒有足夠的補救措施，無法準確衡量此類傷害的損失，如果發生此類違規行為，本協議條款下剩餘的任何付款或福利將停止，公司有權獲得臨時限制令或初步或永久禁令，限制行政部門參與活動本第7款或為具體執行本第7款所載任何盟約而可能需要的其他補救措施所禁止。

(ii) 本第7款規定的限制的生效期限將根據任何具有司法管轄權的法院根據公司的禁令救濟申請所確定的行政部門違反這些條款的期限而延長。

(e) 協議內容的溝通。在公司受僱期間以及在非競爭期間，高管應將本第7款的內容傳達給高管打算僱用、與之有關聯或代表的任何人員。

(f) 該公司。就本第7款而言，公司應包括AGNC以及高管在高管終止僱用時以及在解僱前2年內的任何時候，公司的任何及所有直接和間接子公司、母公司、關聯公司或關聯公司。

8. 不貶低。

(a) 高管同意，他不得以惡意、貶低或誹謗的方式談論或以其他方式與任何第三方溝通AGNC、公司或其任何子公司或他在公司工作的任何方面。此外，高管不得發表或授權發表任何可能貶低或損害AGNC、公司或其任何子公司聲譽的書面或口頭陳述。公司應指示其高級管理人員和董事會成員不要以惡意、貶低或誹謗的方式與AGNC、公司或其任何子公司以外的任何第三方談論或以其他方式溝通高管或他在公司工作的任何方面，公司不得向AGNC、公司或其任何子公司以外的任何第三方發表或授權發表任何可能與之分開的書面或口頭陳述損害或損害行政部門的聲譽。

(b) 儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議中的任何內容均禁止或將被解釋或解釋為禁止行政部門向任何政府機構或實體（包括但不限於美國司法部或證券交易委員會）舉報任何可能違反聯邦法律或法規的行為，或在調查過程中向此類機構或實體提供證詞或與之溝通，或禁止其進行受舉報保護的任何其他披露的驅逐者條款聯邦法律和法規。任何此類報告、證詞或披露均不要求高管發出通知或獲得公司或董事會的授權或同意。

9. 生存。除其中所載的適用性限制外，本協議第6、7、8、9、10、11、21和22款應依照其條款有效並繼續完全有效，無論僱用期是否終止。

10. 税收。AGNC、公司或其任何子公司應從應向高管支付的所有適用税款（聯邦、州或其他税款）中預扣其需要預扣的所有適用税款（聯邦、州或其他税款），除非高管以其他方式向AGNC、公司或其任何子公司（如適用）支付了此類税款（或作出其他令人滿意的安排）。儘管本協議有任何其他規定，但AGNC、公司或其任何子公司均無義務就AGNC、公司或其任何子公司（無論是根據本協議還是其他規定）向高管提供的任何付款或福利向高管提供任何特定的納税結果，高管應對任何此類付款向行政部門徵收的任何税收負責。為避免疑問，在任何情況下，本協議的任何條款（包括但不限於第21或22段）均不得解釋為要求AGNC、公司或其任何子公司就本協議中任何條款的税收後果或AGNC、公司或其任何子公司（無論是根據本協議還是其他規定）向高管提供的任何付款或福利，提供任何總結。

11. 沒有緩解或抵消措施。本協議的條款無意也不應解釋為要求行政部門通過尋求或接受其他工作來減少本協議中規定的任何款項，也不得將本協議規定的任何付款金額減去行政部門因受僱於另一僱主或其他原因而獲得的任何補償。在不限制上述規定的前提下，公司向高管支付本協議所要求的款項以及以其他方式履行本協議義務的義務不受公司可能對高管提出的任何抵消、反訴、補償、辯護或其他索賠、權利或訴訟的影響。

12. 可分配性。行政部門在本協議下的義務是個人的，不得由行政部門分配或委託，也不得以任何方式轉移，此類義務也不得非自願轉讓、轉讓或轉移。根據第 15 款的規定，公司有權轉讓本協議並委託本協議項下的所有權利、職責和義務。

13. 通知。本協議中規定的所有通知和所有其他通信均應以書面形式發給（a）發送給公司，（i）發送至其主要辦公地址或其可能為本協議目的通過書面通知高管指定的其他地址、提請董事會注意並附上公司總法律顧問的副本，或（ii）發送至公司總法律顧問的公司電子郵件地址，以及（b）發給執行官，(i) 在公司記錄中的高管居住地址或寄往其他地址高管可能出於本協議的目的以書面形式向公司指定，或者（ii）指定高管的公司電子郵件地址。在 (A) 通過美國掛號郵件交付或郵寄時，每份此類通知或其他通信均應被視為已按時發出，要求退貨收據，郵資已預付，或 (B) 收到電子郵件傳輸的電子證據，但任何地址變更通知僅在收到時生效。

14.可分割性。本協議任何條款的無效或不可執行性均不影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款應保持完全的效力和效力。

15. 繼任者；具有約束力的協議。本協議及行政部門在本協議下的所有權利應使行政部門的個人或法定代理人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、分銷人、設計人和受遺贈人受益，並可由其強制執行。如果

高管應死亡，而如果高管繼續生活，則應根據本協議向高管支付任何款項，除非本協議另有規定，否則所有此類款項均應根據本協議的條款支付給高管的設計人、遺贈人或其他指定人，如果沒有此類指定人，則支付給高管的遺產。

16. 修正和豁免。除非執行部門和董事會以書面形式同意並簽署本協議的任何條款，否則不得修改、放棄或解除本協議的任何條款。本協議任何一方在任何時候對高管或公司違反或遵守本協議中應由高管或公司履行的任何條件或條款（如適用）的行為所作的任何豁免，均不應被視為在相同或之前或隨後的任何時間對類似或不同條款或條件的豁免。

17. 完整協議。(a) 本協議體現了雙方之間關於本協議標的的的的完整協議和諒解，(b) 本協議取代並優先於高管與AGNC、公司及其任何子公司先前達成的書面或口頭（包括但不限於先前協議）之間可能以任何方式與本協議標的相關的任何諒解、協議或陳述。

18. 同行。本協議可以在一個或多個對應方（包括電子傳輸的對應方）中執行，每個對應方均應被視為原始協議，但所有對應方共同構成同一份文書。

19. 法律選擇。本協議受馬裏蘭州內部實體法管轄，並根據該州內部實體法進行解釋。公司和行政部門同意，位於馬裏蘭州的州和聯邦法院對基於本協議或由本協議引起的任何訴訟、訴訟或程序擁有管轄權，公司和行政部門特此：(a) 服從此類法院的屬人管轄，(b) 同意與任何訴訟、訴訟或程序有關的訴訟送達程序，以及 (c) 放棄任何其他要求（無論是法規、法院規則還是其他規定）尊重個人管轄權、訴訟地點或送達程序。

20.賠償和D&O保險。將在AGNC、公司及其子公司和關聯公司的公司章程或章程允許的最大範圍內向高管提供補償和強制性預付開支，此類補償將根據董事會或適用的董事會或經理董事會或其任何委員會確定的條款確定，但條件不亞於向此類實體的任何其他執行官或董事提供的優惠。AGNC和公司應為高管的福利維持慣常的董事和高級管理人員保險，其基礎與為AGNC和公司其他執行官和董事（包括前執行官和董事）的利益而維持的保險相同。

21. 第 409A 節。

(a) 雙方打算使本協議遵守或不受第 409A 條的約束，本協議的所有條款均應相應地解釋和適用。如果本協議提供的任何薪酬或福利可能導致第409A條的適用，則公司應在徵得行政部門事先書面批准的前提下，以必要的最小限制性方式修改協議，以便將此類薪酬排除在第409A條所指的 “延期補償” 定義之外，或者為了遵守第409A條的規定，並且不減少支付或福利的價值行政長官。本協議下的每筆付款或補償應被視為單獨的付款，而不是第 409A 條所指的一系列付款中的一項。任何付款或

本協議規定的任何費用的報銷應根據Treas支付。法規 § 1.409A-3 (i) (1) (iv)。

(b) 如果根據本協議支付的任何款項或福利構成受第 409A 條約束的 “延期補償”（在最大限度地考慮所有適用的豁免後）（“409A 補助金”），並被視為在離職時支付，那麼，如果在高管離職之日，該高管是特定員工，則在高管不得承擔的範圍內根據第 409A 條繳納額外税款，在此之前不得向行政部門支付此類第 409A 款項(i) 行政人員離職後六 (6) 個月或 (ii) 行政長官去世之日。如果本第21段導致向高管支付的款項或福利晚於根據本協議本應支付的款項或福利，則根據第409A條，公司應在第一天支付任何此類款項或福利而無需繳納額外税款，則公司應按照本協議的規定支付此類款項並提供福利。就本第 21 段而言，“特定員工” 和 “離職” 這兩個術語的含義應與第 409A 節中規定的含義相同。雙方的意圖是，本協議中使用的 “終止僱傭” 一詞以及類似含義的詞語和短語是指與公司及其子公司的離職。

22. 第 280G 節。如果AGNC、公司或其任何子公司向高管支付或提供的任何類型的款項、分配、福利或權利，無論是否與本協議有關或終止僱傭關係時支付（“付款”），（i）構成第280G條所指的 “降落傘付款”，以及（ii），但就本段而言，第22段將繳納第49條規定的消費税該法第 99 條（“消費税”），則應將付款減少到較低的金額（“減少的金額”），以便導致任何一部分款項都無需繳納消費税；但是，如果董事會善意選擇的全國認可會計師事務所（“會計師”）確定，如果不進行消費税減免，行政部門將有權在税後淨額（包括但不限於根據該法第4999條應繳的任何消費税、聯邦、州和地方所得税）基礎上獲得和保留此類款項，則此類款項不得減少，社會保障税和醫療保險税以及所有其他適用税，通過申請確定《守則》第1條以及適用（或可能適用）行政部門在導致適用第280G條的交易的納税年度的應納税所得額的州和地方税法下的最高邊際税率，或會計師確定在預計將要支付任何款項的相關納税年度可能適用於行政部門的其他税率），該金額為大於高管在收到税後淨額後有權保留的金額減少的金額。除非董事會和高管另有書面協議，否則本第22款所要求的任何決定均應由會計師及時本着誠意做出，在沒有明顯錯誤的情況下對各方具有約束力。如果根據本協議減少付款，則應按照會計師確定的順序減少付款，從而為行政部門帶來最大的經濟利益，而不會導致行政部門根據第409A條繳納額外税收。為了進行本第22段所要求的計算，會計師可以就適用的税收做出合理的假設和近似值，並可以依賴對本守則和其他適用的法律依據的合理、真誠的解釋。董事會和高管應向會計師提供會計師合理要求的信息和文件，以便根據本第 22 款作出決定，公司應承擔會計師就本第 22 款所設想的任何計算收取的所有費用。在高管要求的範圍內，公司應真誠地與高管合作，對導致適用第280G條的交易之日之前、當天或之後由高管（包括根據不參與競爭的契約不提供服務的高管）提供的服務進行估值，因此此類服務的付款可能是

被視為第 280G 條所指的 “合理補償”。儘管如此，如果導致適用第280G條的交易發生在《財政條例》第1.280G條問答6第2（a）（i）條適用於行政部門的時期，則應高管的要求，公司應盡合理努力獲得美國財政監管第1.280G條問答7所述的股東的投票。

[下一頁上的簽名]

本協議雙方自上述首次撰寫之日起執行本協議，以昭信守。

AGNC 抵押貸款管理有限責任公司

作者：彼得·費德里科

姓名：彼得·費德里科

職位：總裁兼首席執行官

行政的

作者：加里·凱恩

姓名：加里·凱恩