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目錄
 根據第 424 (b) (5) 條提交
 註冊號 333-265488
招股説明書補充資料
（參見2022年6月8日的招股説明書）
78,740,157 股
PLUG POWER INC
[缺少圖片：lg_plugtm-4c.jpg]
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普通股
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在本次發行中，我們將發行多達78,740,157股普通股。
我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “PLUG”。2024年7月17日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股最後一次銷售價格為每股3.06美元。
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投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細閲讀本招股説明書補充文件第S-13頁開頭的 “風險因素” 標題下提及的風險和不確定性，這些文件以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。
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每股
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總計
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每股
​ ​ ​ $ 2.54000 ​ ​ ​ ​ $ 200,000,000 ​ ​
承保折扣 (1)
​ ​ ​ $ 0.11430 ​ ​ ​ ​ $ 9,000,000 ​ ​
總計
​ ​ ​ $ 2.42570 ​ ​ ​ ​ $ 191,000,000 ​ ​
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(1)
有關支付給承銷商的薪酬的描述，請參閲本招股説明書補充文件第S-21頁開頭的 “承銷商”。
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我們已授予承銷商一個為期30天的期權，允許他們以公開發行價格減去承保折扣，向我們額外購買最多11,811,023股普通股。
美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是否真實和完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。
普通股預計將於2024年7月22日左右交割。
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唯一的圖書管理經理
摩根士丹利
聯合經理
​ Canaccord 真實性 ​ ​ 奧本海默律師事務所 ​ ​
羅斯資本合夥人
​ ​
BTIG
 ​ ​
Craig-Hallum
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本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年7月18日。
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目錄
招股説明書補充資料
​ ​ ​
頁面
​
關於本招股説明書補充文件
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
關於前瞻性陳述的警示性陳述
​ ​ ​ ​ S-3 ​ ​
摘要
​ ​ ​ ​ S-5 ​ ​
此次提案
​ ​ ​ ​ S-10 ​ ​
摘要選定的合併財務數據
​ ​ ​ ​ S-11 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ S-13 ​ ​
所得款項的使用
​ ​ ​ ​ S-14 ​ ​
大寫
​ ​ ​ ​ S-15 ​ ​
分紅政策
​ ​ ​ ​ S-16 ​ ​
承銷商
​ ​ ​ ​ S-17 ​ ​
非美國聯邦所得税的重大注意事項
​ ​ ​ ​ S-27 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ S-31 ​ ​
專家們
​ ​ ​ ​ S-31 ​ ​
在哪裏可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-31 ​ ​
以引用方式納入
​ ​ ​ ​ S-32 ​ ​
招股説明書
​ ​ ​
頁面
​
關於這份招股説明書
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
我們的公司
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
關於前瞻性陳述的警示性聲明
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
所得款項的使用
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
普通股和優先股的描述
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
認股權證的描述
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
債務證券的描述
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
單位描述
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
出售證券持有人
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
分配計劃
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
專家們
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
在哪裏可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
以引用方式納入某些信息
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​

s-i
目錄

關於本招股説明書補充文件
本文件是我們使用 “現成” 註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分，由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件，包括以引用方式納入的文件，其中描述了本次發行的具體條款。第二部分，隨附的招股説明書，包括以引用方式納入的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們僅提及 “招股説明書” 時，我們指的是這兩個部分的總和。本招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的文件中的信息。
如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的任何以引用方式納入的文件不一致，則應依賴本招股説明書補充文件。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及以引用方式納入每份招股説明書的文件包括有關我們、所發行證券的重要信息以及您在投資我們的證券之前應瞭解的其他信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀完整的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括本招股説明書補充文件中包含的 “風險因素”、隨附的招股説明書和此處及其中以引用方式納入的文件，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的財務報表。您還應閲讀和考慮我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中向您推薦的題為 “以引用方式納入某些信息”、“以引用方式納入某些信息” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 的文件中的信息，以及與本次發行相關的任何免費書面招股説明書。
您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及與本次發行相關的任何免費書面招股説明書，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中納入或視為以引用方式納入的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。我們和承銷商對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們和承銷商不提議在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在截至本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或自由寫作招股説明書（視情況而定）之日以外的任何日期都是準確的，對於以引用方式納入的文件，無論此類文件的發佈日期如何本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的交付時間或任何出售我們的證券。自那時以來，我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和前景可能發生了變化。
我們和承銷商均未採取任何措施允許在除美國以外的任何司法管轄區進行此次發行或持有或分發本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何自由撰寫的招股説明書。在美國以外的司法管轄區持有本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及與本次發行相關的任何免費書面招股説明書的人必須瞭解並遵守與本次發行以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及適用於該司法管轄區的任何此類免費寫作招股説明書的分發有關的任何限制。
本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的行業和市場數據要麼基於我們管理層自己的估計，要麼基於獨立行業出版物、市場研究公司的報告或其他已發佈的獨立來源。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們尚未獨立驗證信息，也無法保證其準確性和完整性，因為由於原始數據可用性和可靠性的限制、數據收集過程的自願性質以及任何市場份額統計調查所固有的其他限制和不確定性，行業和市場數據隨時可能發生變化，無法始終得到完全確切的驗證。因此，您應注意，本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的行業和市場數據，以及

S-1
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基於此類數據的估計和信念可能不可靠。除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的有關我們整個行業或其任何細分領域的所有信息，包括有關我們的總體預期和市場機會的信息，均基於管理層使用內部數據、行業相關出版物的數據、消費者研究和營銷研究以及其他外部獲得的數據得出的估計。
本招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商品名稱。本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。

S-2
目錄

關於前瞻性陳述的警示性陳述
根據經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包含和/或納入非歷史事實的陳述，這些陳述被視為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包含對我們未來經營業績或財務狀況的預測或陳述其他前瞻性信息。在某些情況下，您可以通過諸如 “相信”、“可以”、“繼續”、“估計”、“期望”、“預測”、“打算”、“打算”、“可能”、“應該”、“將”、“計劃”、“項目” 等前瞻性詞語或此類詞語或其他類似詞語或短語的否定詞來識別這些陳述。我們認為，向投資者傳達我們的未來期望很重要。但是，將來可能會發生一些我們無法準確預測或控制的事件，這可能會導致我們的實際業績與我們在前瞻性陳述中描述的預期存在重大差異。提醒投資者不要過度依賴前瞻性陳述，因為前瞻性陳述涉及風險和不確定性，實際業績可能與所討論的結果存在重大差異，這些因素包括但不限於：實施2024年2月宣佈的成本節約計劃所產生的預期收益和實際節省和成本；我們實現業務目標和繼續履行義務的能力，這取決於我們維持一定水平的流動性的能力和將部分取決於我們管理現金流的能力，包括成功實施成本節約計劃；我們繼續蒙受損失且可能永遠無法實現或維持盈利能力的風險；我們可能無法籌集額外資金來資助運營和此類資本的風險；我們可能無法擴展業務或有效管理未來增長的風險；與我們無法維持有效的運營體系相關的損失風險對財務報告的內部控制；風險延遲或未完成我們的產品開發和氫氣廠建設目標可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響；我們可能無法以具有競爭力的價格從氫氣供應商那裏獲得充足的氫氣供應的風險，或者我們可能無法以具有競爭力的價格在內部生產氫氣的風險；我們實現預測收入和產品銷售成本的能力；我們可能無法將所有預計的未來收入轉換為預期收入的風險收入和現金流；風險採購訂單不得全部或部分發貨、安裝和/或轉換為收入；部分或全部記錄在案的無形資產和不動產、廠房和設備可能受到減值的風險；與全球經濟不確定性相關的風險，包括通貨膨脹壓力、利率波動、貨幣波動和供應鏈中斷；取消、減少或更改替代能源產品政府補貼和經濟激勵措施資格標準的風險，包括與以下方面有關的《減少通貨膨脹法》對我們業務的影響；我們在某些產品的製造和營銷方面缺乏豐富經驗可能會影響我們在盈利和大規模商業基礎上生產和銷售上述產品的能力；出售或發行大量股票可能壓低普通股市場價格的風險；如果我們需要籌集額外資金，股東面臨稀釋的風險和/或股價受到影響；與我們的負面宣傳有關的風險業務或股票可能對我們的股票價值和盈利能力產生負面影響；我們利用、吸引和留住關鍵人員的能力；與法律訴訟和法律合規相關的成本增加的風險；失去一個或多個主要客户或我們的主要客户延遲付款或未能支付應收賬款可能對我們的財務狀況產生重大不利影響的風險；與任何合同糾紛相關的潛在損失風險；與任何產品相關的潛在損失風險責任索賠；開發、營銷和銷售我們的產品的成本和時機；參與合資企業所涉及的風險，包括我們通過合資企業執行戰略增長計劃的能力或能力；我們獲得融資安排以支持向客户銷售或租賃我們的產品和服務的能力；我們產品的燃料和燃料基礎設施的成本和可用性；如果以現金結算，我們的可轉換優先票據可能對以下方面產生重大不利影響的風險我們的財務業績；我們的可轉換票據套期保值可能影響我們的可轉換優先票據和普通股的價值；與產品中使用易燃燃料相關的風險；與環境、健康和安全問題相關的風險、負債和成本；我們產品和服務的市場接受度；我們在產品開發、製造、分銷和服務以及關鍵產品組件供應方面與第三方建立和維持關係的能力；風險我們可能無法成功追擊，整合或執行我們的新業務；我們產品零部件的成本和可用性；可能的新費率可能對我們的業務產生重大不利影響的風險；我們開發商業上可行產品的能力；我們的能力

S-3
目錄

降低產品和製造成本；我們在國際上成功營銷、分銷和服務產品和服務的能力；我們提高產品系統可靠性的能力；競爭因素，例如價格競爭以及來自其他傳統和替代能源公司的競爭；我們保護知識產權的能力；與我們對信息技術的運營依賴相關的風險以及此類技術失敗的風險，包括未能有效防範、檢測和恢復安全妥協或違規行為，包括網絡攻擊；遵守當前和未來的聯邦、州和國際政府法規的成本；與過去和未來可能的收購相關的風險；與地緣政治不穩定相關的風險，包括中東和俄羅斯與烏克蘭之間的衝突以及中美與鄰近地區之間的緊張局勢；我們股價的波動；以及此處描述的其他風險和不確定性，以及 “風險” 下提及的風險和不確定性本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或與本次發行相關的任何免費書面招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的任何文件中的 “因素”。
儘管我們目前認為本招股説明書中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述中表達或建議的計劃、預期和預期結果是合理的，但所有前瞻性陳述本質上都是主觀的、不確定的，可能會發生變化，因為它們涉及實質性的風險和不確定性，包括我們無法控制的風險和不確定性。新因素不時出現，我們無法預測每個新因素的性質或評估對我們業務的潛在影響。鑑於這些不確定性，我們提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表陳述發表之日，不能保證未來的表現。除非適用法律另有要求，否則我們不承諾或打算在本招股説明書補充文件發佈之日或本招股説明書中或其中納入的文件的相應日期或與本次發行相關的任何包括前瞻性陳述的免費書面招股説明書發佈之日後更新任何前瞻性陳述。
上述風險和不確定性清單只是一些最重要因素的摘要，並非詳盡無遺。有關可能影響我們的風險因素的其他信息包含在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中，該報告經我們的10-Q表季度報告修訂和補充，所有報告均以引用方式納入此處。我們在隨後的10-Q表季度報告、8-k表最新報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中不時更新我們的年度報告和季度報告中包含的風險因素。

S-4
目錄

摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的部分信息。本摘要可能不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀完整的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括本招股説明書補充文件中包含的 “風險因素”、隨附的招股説明書和此處及其中以引用方式納入的文件，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的財務報表。本招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書中的信息。除非我們另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中提及的 “Plug Power”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 均指Plug Power Inc.及其子公司。
概述
我們正在建立一個端到端的清潔氫生態系統，從生產、儲存和交付到能源發電，以幫助我們的客户實現其業務目標和經濟脱碳。在創建第一個商業上可行的氫燃料電池市場的過程中，我們已經部署了超過69,000個叉車燃料電池系統和250多個加油站。我們打算直接向客户提供氫氣解決方案，並通過合資合作伙伴向多個環境提供氫氣解決方案，包括物料搬運、供應鏈和物流、電動汽車、固定發電、道路電動汽車（“EV”）和工業應用。
我們專注於為客户提供多種氫氣解決方案。我們的垂直整合端到端氫氣解決方案專為滿足個人客户需求而設計，包括氫氣生產設備或氫燃料的交付，包括：
•
燃料電池：我們為客户提供固定式和移動式燃料電池產品。燃料電池是將氫氣和氧氣結合起來，在不燃燒的情況下產生電力和熱量的電化學設備。我們的燃料電池為物料搬運車輛（叉車）提供動力，取代鉛酸電池。我們在多班次大批量生產和高吞吐量配送場所為客户提供支持，我們的燃料電池產品將生產力、靈活性和環境效益完美地結合在一起。
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•
質子交換膜（“PEM”）電解槽：我們的電解槽使用清潔電將水分解成氫氣和氧氣。使用電解槽，客户可以為各種應用生產氫氣。PeM 技術功率密度高，重量輕，體積小，運行温度相對較低，因此可以快速啟動並減少系統磨損。我們在紐約羅切斯特建造了一座最先進的超級工廠，用於生產電解槽堆棧。
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氫氣液化器：我們在液化系統方面擁有核心競爭力，以其運行效率、靈活性和可靠性而聞名。我們的氫氣液化系統採用市場上最節能的設計之一，在主液化循環中使用氫氣作為製冷劑。
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液氫低温解決方案：我們在設計和製造低温解決方案方面擁有專業知識，包括液體儲罐、運送拖車、蒸發器、便攜式設備和集成控制系統。我們的氫氣罐車是目前製造的最大、最輕的拖車之一，具有大量的過路有效載荷。
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氫氣生產：我們在佐治亞州金斯蘭和田納西州查爾斯頓的氫氣生產設施生產液氫。此外，我們在包括紐約、路易斯安那州和德克薩斯州在內的美國各地正在建設幾座新的氫氣廠。
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我們目前的產品和服務包括：
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GenDrive：GenDrive 是我們的氫燃料 PeM 燃料電池系統，為物料搬運電動汽車提供動力，包括 1、2、3 和 6 級電動叉車、自動導引車和地面支持設備。
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•
GenFuel：GenFuel 是我們的液氫燃料輸送、發電、儲存和分配系統。
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S-5
目錄

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GenSure：GenSure 是我們的固定式燃料電池解決方案，提供可擴展的模塊化 pEM 燃料電池電源，以支持電信、運輸和公用事業部門的備用和電網支持電力需求。GenSure 高功率燃料電池平臺將支持大規模的固定電力和數據中心市場。
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GenCare：GenCare是我們正在進行的基於 “物聯網” 的維護和現場服務計劃，適用於GenDrive燃料電池系統、GenSure燃料電池系統、GenFuel氫氣儲存和分配產品以及ProGen燃料電池發動機。
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GenKey：GenKey是我們的垂直整合的 “一站式” 解決方案，將GenDrive或GenSure燃料電池動力與GenFuel燃料和GenCare售後服務相結合，為向燃料電池供電過渡的客户提供了極大的便利。
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ProGen：ProGen 是我們的燃料電池堆和發動機技術，目前在全球範圍內用於汽車和固定式燃料電池系統以及電動運貨車的發動機。這包括Plug的膜電極組件（“MEA”），這是零排放燃料電池電動汽車發動機中使用的燃料電池堆的關鍵組件。我們的 ProGen 技術提供介於 15kW 到 125kW 之間的重型可擴展功率範圍。
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電解槽：設計和實現 5 和 10MW 電解槽系統，這些系統是模塊化、可擴展的氫氣發生器，針對清潔氫氣生產進行了優化。電解槽使用電力和特殊膜從水中產生氫氣，“綠色” 氫氣是通過使用太陽能或風能等可再生能源輸入的電能產生的。
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液化系統：Plug 的每天 15 噸和每天 30 噸的液化器專為提高效率、可靠性和操作靈活性而設計，可為客户提供穩定的液氫。這種設計提高了設備的可靠性和可用性，同時最大限度地減少了熱泄漏和密封氣體損失等寄生損失。
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低温設備：工程設備，包括拖車、固定儲罐和移動儲存設備，用於分配液化氫、氧氣、氬氣、氮氣和其他低温氣體。
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合資企業
我們的長期計劃包括打入某些國外市場，包括歐洲、中東和非洲和亞太地區的氫能市場、公路車輛市場和大型固定市場。我們在歐洲成立的合資企業HyVia SAS（“HyVia”）和AccionaPlug S.L.（“AccionaPlug S.L.”）以及亞洲的Sk Plug Hyverse有限公司（“Sk Plug Hyverse”）支持了這一目標，並有望為我們提供更多的全球足跡。
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Plug/Sk E&S：2021年第三季度，Plug and Sk E&S 有限公司（“Sk E&S”）成立了一家名為Sk Plug Hyverse的合資企業，以加速在部分亞洲市場使用氫作為替代能源。此次合作旨在向韓國和其他選定的亞洲市場提供氫燃料電池系統、加氣站、電解槽和綠色氫氣。該合作伙伴關係將利用Sk E＆S在化工、石油和能源領域的領導地位以及Plug領先的氫氣平臺。該合資企業已獲得初始融資，由Plug Power Inc.持有49％的股權，由Sk E＆S持有51％的股權。
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HyVia：2021年第二季度，Plug和雷諾SAS（“雷諾”）成立了一家名為HyVia的合資企業。該合資企業計劃製造和銷售燃料電池驅動的電動輕型商用車（“FCE-LCV”），並供應氫燃料和加氣站，以支持FCE-LCV市場，每種情況下都主要在歐洲。該合資企業旨在到2030年在歐洲實現FCE-LCV市場的一部分。該合資企業已獲得初始融資，由法國Plug Power持有50％的股權，雷諾擁有50％的股權。
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Plug/Acciona：2021年第四季度，Plug和Acciona Generación Renovable, S.A.（“Acciona”）成立了一家名為AccionaPlug S.L的合資企業。該合資企業旨在加速西班牙和葡萄牙工業、交通和管道領域氫經濟的增長。該合資企業已獲得初始融資，由西班牙Plug Power持有50％的股權，由Acciona持有50％的股權。
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S-6
目錄

此外，我們的全資子公司Plug Power LA JV, LLC在2022年第三季度與Niloco Hydrogen Holdings LLC成立了一家名為 “Hidrogenii” 的合資企業。我們相信，Hidrogenii將支持整個北美氫氣的供應可靠性和上市速度，併為Plug和Olin之間更廣泛的合作奠定基礎。Hidrogenii計劃開始在路易斯安那州的聖加布裏埃爾建造一座每天15噸的氫氣廠。Hidrogenii已獲得初始融資，由Plug Power LA JV, LLC持有50％的股權，由Niloco Hydrogen Holdings LLC持有50％的股權
我們的業務戰略
我們正在推行不同的戰略，以增加公司的收入和擴大毛利率。為了實現這些收入和毛利率目標，我們的業務戰略側重於以下舉措。
收入計劃：公司提供廣泛的產品和服務。鑑於氫市場的強勁勢頭，該公司將尋求通過執行多項關鍵舉措來繼續增加其產品和服務的銷售：
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綠色氫氣生產：該公司正在建設潛在的綠色氫氣工廠。在對公司燃料電池產品需求增加的支持下，新的產能預計將增加氫氣的銷量。
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新產品的多樣化：該公司推出了多種新產品，例如電解槽、液化器、低温、固定式發電和公路車輛。該公司目前正在其工廠生產每種新產品。該公司尋求通過將這種擴大的產品供應與促進氫經濟擴張的重大政府激勵措施相結合來增加收入。
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擴大物料搬運製造規模：獲得較低成本的氫氣以及政府推廣使用綠色氫氣和燃料電池的重大激勵措施預計將推動對公司物料搬運產品的需求增加。該公司的物料搬運產品的運營歷史超過10億小時，是行業的領導者。
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向新地區擴張：該公司專注於向需要脱碳的新地區擴張，包括歐洲、中東和非洲和亞太地區。該公司成立的合資企業，包括與法國雷諾、西班牙的Acciona和韓國的Sk E＆S的合資企業，支持了這一舉措，預計將為公司在這些新市場提供更多的銷售額。該公司計劃繼續利用其直銷隊伍、與原始設備製造商及其經銷商網絡的關係以及其集成商和合同製造商網絡，在全球範圍內提供其產品和解決方案。作為歐盟能源一體化戰略的一部分，歐盟（“歐盟”）推出了雄心勃勃的氫經濟目標。該公司正在尋求執行其戰略，成為歐洲氫經濟的領導者之一，包括制定有針對性的物料搬運客户戰略，確保與歐洲原始設備製造商、能源公司和公用事業領導者的戰略合作伙伴關係，以及加快其電解槽業務。
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成本舉措：該公司還專注於一系列成本舉措，這些舉措如果得以實現，預計將推動毛利率的增長。
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產品組合和定價上漲：鑑於多種新產品（電解槽、液化器、低温、固定式發電和公路車輛等）的推出以及新產品訂單的積壓，預計新產品銷售將以高於利潤率較低的產品的複合年增長率增長。該公司預計，產品結構的轉變將增加其整體利潤率。此外，為了更好地反映公司產品的經濟價值，該公司最近與客户合作，提高了其整個產品組合的價格，特別關注氫氣定價，預計這將提高毛利率。
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產量槓桿：預計產量的增加將通過生產規模、供應鏈槓桿作用和提高自動化程度來降低產品和服務成本。該公司正在擴大其電解槽和燃料電池產品的生產。2021年，該公司在紐約羅切斯特開設了一座佔地15.5萬平方英尺的超級工廠。2022年，該公司將製造能力擴大到
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S-7
目錄

其位於羅切斯特的工廠，並於2023年在紐約斯林格蘭開設了工廠，其中包括一座世界一流的燃料電池製造工廠，以支持對燃料電池不斷增長的需求。
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投資：公司已投資了一個具有廣泛能力的全球團隊，可以擴展整個氫生態系統的各種商業主張，並且公司將繼續進行投資以降低零件和服務成本。該公司估計，它在2024年第二季度部署了超過2億美元的項目和服務。該估計是初步的，實際結果可能與該估計有所不同，具體取決於公司的季度末結算程序、最終調整以及從現在到截至2024年6月30日的第二季度財務業績最終確定之間可能出現的事態發展。
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氫氣工廠和生產：該公司歷來從第三方購買向客户出售的大部分氫氣。預計內部生產氫氣將降低其成本，這種削減加上其生產目標，如果實現，可能會推動燃料領域的毛利率大幅增長。此外，該公司已簽訂並將繼續在正常業務過程中籤訂對衝或電力購買協議，這可能會減少其受電價價格波動影響的風險。此外，其peM電解槽使其能夠在價格不利時減少用電量。此外，根據該公司在建造佐治亞州設施時獲得的經驗和信息，包括有關許可以及必須在現場進行的電纜、管道、人工和測試數量的信息，該公司認為自己有能力降低風險和優化未來氫氣廠的建設，降低與施工過程相關的資本支出成本，並允許未來氫氣發電廠實現更大的可擴展性和更輕鬆的整合，以實現協同效應。
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此外，為了提高運營效率和控制支出，公司最近實施了廣泛的成本節約措施，包括運營整合、戰略員工裁員和其他各種成本削減計劃，這些舉措預計將推動毛利率的擴張。該公司預計，從2024年第一季度到2024年第二季度，毛利率將連續有所改善，特別是由於公司氫氣設施的價格上漲和擴建，但這種改善預計將受到與此類舉措相關的實施成本的抑制。
除了努力增加收入和擴大毛利率外，公司還在尋求通過出售某些資產和向第三方轉讓可再生能源税收優惠來獲利的機會，如果成功，這可能會為公司提供額外的流動性。儘管我們認為這些機會為我們提供了額外的流動性途徑，但無法保證這些舉措會為我們提供足夠的流動性來滿足我們的運營和資本需求。
最近的事態發展
現金和現金等價物
根據截至本招股説明書補充文件發佈之日獲得的信息，我們估計，截至2024年6月30日，我們的非限制性現金和現金等價物約為6,240萬美元，限制性現金約為9.565億美元。該初步財務信息以我們截至2024年6月30日的季度財務結算程序完成為準。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對初步財務信息進行審查，也沒有就初步財務信息發表意見或任何其他形式的保證。我們或我們的獨立註冊會計師事務所可能會確定需要我們對上述初步估計進行調整的項目。因此，不應過分依賴初步估計數。初步估計不一定代表未來任何時期，應與本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中標題為 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警示性陳述” 的章節以及此處以引用方式納入的信息（包括我們的財務報表、相關附註和其他財務信息）一起閲讀。
能源部貸款
2024年5月，我們收到了能源部（“DOE”）提供高達16.6億美元的貸款擔保的有條件承諾，為以下項目的開發、建設和所有權提供資金

S-8
目錄

六個綠色氫氣生產設施。這些生產設施將根據美國能源部最終文件中規定的程序進行融資選擇，這些設施將提供低碳綠色氫氣，產生的氫氣將用於物料搬運、運輸和工業領域的應用。在為貸款擔保提供資金之前，必須滿足某些技術、法律、環境和財務條件，包括最終融資文件的談判，並且無法保證我們會滿足美國能源部可接受的條款的所有條件才能獲得貸款擔保。
企業信息
我們於 1997 年 6 月 27 日在特拉華州成立。我們的主要行政辦公室位於紐約州斯林格蘭的維斯塔大道125號，12159，我們的電話號碼是 (518) 782-7700。我們的公司網站地址是 www.plugpower.com。我們網站上的或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分，也未以引用方式納入此處，因此您不應將其視為本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。我們僅將我們的網站地址列為非活躍的文本參考。

S-9
目錄

此次提案
普通股將由
我們
我們普通股的78,740,157股。
選擇向我們購買額外股份
我們已授予承銷商自本招股説明書補充文件發佈之日起30天的期權，允許他們額外購買最多11,811,023股普通股。
普通股將在本次發行後立即流通
765,102,491股（如果承銷商全額行使向我們購買額外股份的選擇權，則為776,913,514股）。
所得款項的使用
我們估計，扣除承保折扣和我們應付的預計發行費用後，本次發行的淨收益約為1.906億美元（如果承銷商行使全額購買額外股票的選擇權，則約為2.192億美元）。我們打算將本次發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途，其中可能包括資本支出、潛在收購、增長機會和戰略交易。請參閲 “所得款項的使用”。
風險因素
投資我們的普通股涉及高度的風險。有關在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書補充文件中包含的 “風險因素” 和其他信息、隨附的招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入的文件。
納斯達克資本市場
符號
插頭。
本次發行後我們將流通的普通股數量基於截至2024年3月31日的686,362,334股已發行普通股，不包括：
•
行使股票期權時可發行36,384,062股普通股，加權平均行使價為每股16.55美元；
​
•
限制性股票和限制性股票單位歸屬後可發行的5,914,856股普通股；
​
•
行使認股權證時可發行的78,561,263股普通股；
​
•
轉換2025年6月到期的3.75％可轉換優先票據後可發行11,611,699股普通股，轉換率為198.6196股；
​
•
轉換2026年6月到期的7.00％可轉換優先票據後可發行33,049,906股普通股，轉換率為235.4049股；
​
•
國庫中19,242,215股普通股；以及
​
•
根據我們的股權激勵計劃，我們為未來發行預留了11,254,667股普通股。
​
除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的信息假設承銷商沒有行使向我們購買額外普通股的選擇權。

S-10
目錄

摘要選定的合併財務數據
下表彙總了我們精選的合併財務和其他數據。在截至2023年12月31日止年度的10-k表以及隨後的截至2024年3月31日的季度10-Q表報告中，應將選定的合併財務和其他數據摘要與我們的合併財務報表及其相關附註以及相關的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 一起閲讀，該報告以引用方式納入此處。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的合併運營報表數據以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的資產負債表數據來自我們截至2023年12月31日止年度的10-k表中經審計的合併財務報表，並以引用方式納入此處。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的合併運營報表數據以及截至2024年3月31日的未經審計的資產負債表數據來自我們截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告中未經審計的合併財務報表，並以引用方式納入此處。這些未經審計的合併財務報表是在與我們經審計的合併財務報表一致的基礎上編制的，管理層認為，這些調整反映了所有調整，僅包括公允列報我們在報告所述期間的經營業績、財務狀況和現金流量所必需的正常和經常性調整。我們的歷史業績不一定代表未來可能的預期業績，我們的中期業績不一定表示全年或任何其他中期的預期業績。
​ ​ ​
截至3月31日的三個月
​ ​
截至12月31日的財年
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2024
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2023
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2023
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2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
（未經審計）
​ ​
（未經審計）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
（以千計，股票和每股數據除外）
​
運營報表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
設備、相關基礎設施及其他的銷售
​ ​ ​ $ 68,295 ​ ​ ​ ​ $ 182,094 ​ ​ ​ ​ $ 711,433 ​ ​ ​ ​ $ 558,932 ​ ​ ​ ​ $ 392,777 ​ ​
在燃料電池系統和相關基礎設施上提供的服務
​ ​ ​ ​ 13,023 ​ ​ ​ ​ ​ 9,097 ​ ​ ​ ​ ​ 39,093 ​ ​ ​ ​ ​ 35,280 ​ ​ ​ ​ ​ 26,706 ​ ​
購電協議
​ ​ ​ ​ 18,304 ​ ​ ​ ​ ​ 7,937 ​ ​ ​ ​ ​ 63,731 ​ ​ ​ ​ ​ 47,183 ​ ​ ​ ​ ​ 35,153 ​ ​
向客户交付燃料和
相關設備
​ ​ ​ ​ 18,286 ​ ​ ​ ​ ​ 10,142 ​ ​ ​ ​ ​ 66,246 ​ ​ ​ ​ ​ 57,196 ​ ​ ​ ​ ​ 46,917 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 2,356 ​ ​ ​ ​ ​ 1,016 ​ ​ ​ ​ ​ 10,837 ​ ​ ​ ​ ​ 2,849 ​ ​ ​ ​ ​ 789 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ 120,264 ​ ​ ​ ​ ​ 210,286 ​ ​ ​ ​ ​ 891,340 ​ ​ ​ ​ ​ 701,440 ​ ​ ​ ​ ​ 502,342 ​ ​
收入成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
設備、相關基礎設施及其他的銷售
​ ​ ​ ​ 135,125 ​ ​ ​ ​ ​ 158,320 ​ ​ ​ ​ ​ 765,575 ​ ​ ​ ​ ​ 468,057 ​ ​ ​ ​ ​ 307,157 ​ ​
在燃料電池系統和相關基礎設施上提供的服務
​ ​ ​ ​ 12,957 ​ ​ ​ ​ ​ 12,221 ​ ​ ​ ​ ​ 75,412 ​ ​ ​ ​ ​ 59,365 ​ ​ ​ ​ ​ 63,729 ​ ​
與服務有關的損失合同準備金
​ ​ ​ ​ 15,745 ​ ​ ​ ​ ​ 6,889 ​ ​ ​ ​ ​ 86,346 ​ ​ ​ ​ ​ 26,801 ​ ​ ​ ​ ​ 71,988 ​ ​
購電協議
​ ​ ​ ​ 55,228 ​ ​ ​ ​ ​ 46,816 ​ ​ ​ ​ ​ 218,936 ​ ​ ​ ​ ​ 144,696 ​ ​ ​ ​ ​ 102,417 ​ ​
向客户交付燃料和
相關設備
​ ​ ​ ​ 58,573 ​ ​ ​ ​ ​ 54,501 ​ ​ ​ ​ ​ 246,318 ​ ​ ​ ​ ​ 194,255 ​ ​ ​ ​ ​ 127,196 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 1,711 ​ ​ ​ ​ ​ 935 ​ ​ ​ ​ ​ 6,544 ​ ​ ​ ​ ​ 2,622 ​ ​ ​ ​ ​ 1,165 ​ ​
總收入成本
​ ​ ​ ​ 279,339 ​ ​ ​ ​ ​ 279,682 ​ ​ ​ ​ ​ 1,399,131 ​ ​ ​ ​ ​ 895,796 ​ ​ ​ ​ ​ 673,652 ​ ​
總損失
​ ​ ​ ​ (159,075) ​ ​ ​ ​ ​ (69,396) ​ ​ ​ ​ ​ (507,791) ​ ​ ​ ​ ​ (194,356) ​ ​ ​ ​ ​ (171,310) ​ ​

S-11
目錄

​ ​ ​
截至3月31日的三個月
​ ​
截至12月31日的財年
​
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2024
​ ​
2023
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
（未經審計）
​ ​
（未經審計）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
（以千計，股票和每股數據除外）
​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研究和開發
​ ​ ​ ​ 25,280 ​ ​ ​ ​ ​ 26,535 ​ ​ ​ ​ ​ 113,745 ​ ​ ​ ​ ​ 99,579 ​ ​ ​ ​ ​ 64,762 ​ ​
銷售、一般和管理
​ ​ ​ ​ 77,959 ​ ​ ​ ​ ​ 104,016 ​ ​ ​ ​ ​ 422,469 ​ ​ ​ ​ ​ 363,929 ​ ​ ​ ​ ​ 179,852 ​ ​
重組
​ ​ ​ ​ 6,011 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
減值
​ ​ ​ ​ 284 ​ ​ ​ ​ ​ 1,083 ​ ​ ​ ​ ​ 20,014 ​ ​ ​ ​ ​ 5,218 ​ ​ ​ ​ ​ 10,224 ​ ​
商譽減值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 249,480 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
或有對價公允價值的變動
​ ​ ​ ​ (9,200) ​ ​ ​ ​ ​ 8,769 ​ ​ ​ ​ ​ 30,024 ​ ​ ​ ​ ​ 16,468 ​ ​ ​ ​ ​ 11,176 ​ ​
運營費用總額
​ ​ ​ ​ 100,334 ​ ​ ​ ​ ​ 140,403 ​ ​ ​ ​ ​ 835,732 ​ ​ ​ ​ ​ 485,194 ​ ​ ​ ​ ​ 266,014 ​ ​
營業損失
​ ​ ​ ​ (259,409) ​ ​ ​ ​ ​ (209,799) ​ ​ ​ ​ ​ (1,343,523) ​ ​ ​ ​ ​ (679,550) ​ ​ ​ ​ ​ (437,324) ​ ​
利息和其他費用，
網絡 (1)
​ ​ ​ ​ (36,204) ​ ​ ​ ​ ​ 1,968 ​ ​ ​ ​ ​ (32,674) ​ ​ ​ ​ ​ (43,619) ​ ​ ​ ​ ​ (38,838) ​ ​
所得税前虧損
​ ​ ​ $ (295,613) ​ ​ ​ ​ $ (207,831) ​ ​ ​ ​ $ (1,376,197) ​ ​ ​ ​ $ (723,169) ​ ​ ​ ​ $ (476,162) ​ ​
所得税（費用）福利
​ ​ ​ ​ (163) ​ ​ ​ ​ ​ 1,270 ​ ​ ​ ​ ​ 7,364 ​ ​ ​ ​ ​ (839) ​ ​ ​ ​ ​ 16,197 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (295,776) ​ ​ ​ ​ $ (206,561) ​ ​ ​ ​ $ (1,368,833) ​ ​ ​ ​ $ (724,008) ​ ​ ​ ​ $ (459,965) ​ ​
每股虧損，基本和
稀釋
​ ​ ​ $ (0.46) ​ ​ ​ ​ $ (0.35) ​ ​ ​ ​ $ (2.30) ​ ​ ​ ​ $ (1.25) ​ ​ ​ ​ $ (0.82) ​ ​
已發行普通股的加權平均數
​ ​ ​ ​ 641,256,134 ​ ​ ​ ​ ​ 589,205,165 ​ ​ ​ ​ ​ 595,468,419 ​ ​ ​ ​ ​ 579,716,708 ​ ​ ​ ​ ​ 558,182,177 ​ ​
​ ​ ​
截至
三月三十一日
2024
​ ​
截至12月31日
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ ​ ​
（未經審計）（以千計）
​
資產負債表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
無限制的現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 172,873 ​ ​ ​ ​ $ 135,033 ​ ​ ​ ​ $ 690,630 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 4,847,306 ​ ​ ​ ​ ​ 4,902,738 ​ ​ ​ ​ ​ 5,764,276 ​ ​
非流動負債
​ ​ ​ ​ 1,006,740 ​ ​ ​ ​ ​ 1,039,813 ​ ​ ​ ​ ​ 1,068,787 ​ ​
股東權益
​ ​ ​ ​ 2,929,122 ​ ​ ​ ​ ​ 2,898,125 ​ ​ ​ ​ ​ 4,060,214 ​ ​
營運資金
​ ​ ​ ​ 855,129 ​ ​ ​ ​ ​ 822,165 ​ ​ ​ ​ ​ 2,670,023 ​ ​
​
(1)
利息和其他支出，淨額包括利息收入、利息支出、其他支出、淨額、已實現投資虧損、淨額、權益證券公允價值變動、權益法投資虧損、債務清償損失以及可轉換優先票據的清償損失。
​
​

S-12
目錄

風險因素
投資我們的普通股涉及高度的風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下述風險，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的所有其他信息，包括我們最新的10-k表年度報告和隨後的10-Q表季度報告以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的對風險因素的任何修正或更新。其中一些因素主要與我們的業務和我們經營的行業有關。其他因素主要與您對我們證券的投資有關。下文描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務和運營產生重大不利影響。如果發生以下風險中包含的任何事項，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流或前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。
與本次發行和我們的普通股相關的風險
我們已經蒙受了損失，預計將繼續蒙受損失。
自成立以來，我們在任何一個季度都沒有實現營業盈利，在我們能夠產生足夠的收入來支付成本之前，我們將繼續蒙受淨虧損。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們的淨虧損分別約為2.958億美元和2.066億美元。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為48億美元。我們預計，在我們能夠大規模和具有成本效益的基礎上生產和銷售我們的產品和服務之前，我們將繼續蒙受損失。如果有的話，我們無法保證何時能夠盈利。為了實現盈利，我們必須在我們重點關注的早期採用市場中成功執行我們計劃的盈利之路。我們產品的盈利能力在很大程度上取決於材料和製造成本以及氫氣的市場價格。支持我們的增長準備和成本效益所需的氫基礎設施必須可用且具有成本效益。我們必須繼續縮短產品路線圖中的週期，以提高客户期望的產品可靠性和性能。我們必須將我們的產品成功推向市場。我們必須準確評估我們的市場，以應對其他技術（例如先進電池）和技術領域的競爭威脅。最後，我們必須繼續降低產品的製造成本和終身服務成本。如果我們無法成功採取這些措施，我們可能永遠無法盈利，而且，即使我們確實實現了盈利，未來也可能無法維持或提高盈利能力。
未來出售大量普通股或以其他方式稀釋我們的股票可能會壓低我們普通股的市場價格。
我們的大量普通股隨時都可能在公開市場上出售。這些出售，或者市場認為大量股票的持有人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。此外，我們不受限制發行普通股的額外股票，包括任何可轉換為普通股或可交換或代表獲得我們普通股的權利的證券。由於出售普通股或在本次發行後出售此類其他證券，或者人們認為可能發生此類出售，我們普通股的市場價格可能會下跌。
我們的管理層將有廣泛的自由裁量權使用我們在本次發行中獲得的淨收益，並且可能不會將所得款項用於增加您的投資價值。
我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您將依賴我們管理層對這些收益的應用的判斷。我們的管理層可能不會以最終增加您的投資價值的方式使用淨收益，並且我們可能無法從這些淨收益的任何投資中獲得可觀的回報（如果有）。我們未能有效使用這些資金可能會對我們的業務產生重大的不利影響，延遲我們產品的開發並導致我們的普通股價格下跌。

S-13
目錄

所得款項的使用
根據每股普通股2.54萬美元的公開發行價格，我們估計，扣除承保折扣和我們應付的估計發行費用後，本次發行中出售普通股的淨收益約為1.906億美元（如果承銷商全額行使購買額外股票的期權，則約為219.2美元）。
我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途。在我們使用本次發行的淨收益之前，我們打算將資金投資於短期、投資級的計息證券。因此，我們將對這些收益的使用保留廣泛的自由裁量權。

S-14
目錄

大寫
下表列出了截至2024年3月31日的現金和現金等價物以及市值：
•
在實際基礎上；以及
​
•
在扣除承保折扣和我們應付的預計發行費用後，按每股2.54美元的價格發行78,740,157股普通股的本次發行生效。
​
您應將本表與 “收益用途” 以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中其他地方或以引用方式納入的合併財務報表及其相關附註一起閲讀。
​ ​ ​
截至 2024 年 3 月 31 日
​
（以千美元計，每股金額除外）
​ ​
實際
​ ​
經調整後
​
​ ​ ​
（未經審計）
​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 172,873 ​ ​ ​ ​ $ 363,473 ​ ​
限制性現金 (1)
​ ​ ​ $ 995,211 ​ ​ ​ ​ $ 995,211 ​ ​
長期債務： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2026年6月到期的7.00％可轉換優先票據
​ ​ ​ $ 151,836 ​ ​ ​ ​ $ 151,836 ​ ​
2025年6月到期的3.75％可轉換優先票據
​ ​ ​ ​ 57,966 ​ ​ ​ ​ ​ 57,966 ​ ​
其他長期債務
​ ​ ​ ​ 1,013 ​ ​ ​ ​ ​ 1,013 ​ ​
長期債務總額
​ ​ ​ $ 210,815 ​ ​ ​ ​ ​ 210,815 ​ ​
股東權益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，每股面值0.01美元；授權15億股；實際發行705,604,549股；調整後已發行784,344,706股
​ ​ ​ ​ 7,057 ​ ​ ​ ​ ​ 7,843 (3) ​ ​
額外的實收資本
​ ​ ​ ​ 7,823,209 ​ ​ ​ ​ ​ 8,013,023 ​ ​
累計其他綜合虧損
​ ​ ​ ​ (9,078) ​ ​ ​ ​ ​ (9,078) ​ ​
累計赤字
​ ​ ​ ​ (4,785,520) ​ ​ ​ ​ ​ (4,785,520) ​ ​
減少國庫中的普通股（19,242,215股）
​ ​ ​ ​ (106,546) ​ ​ ​ ​ ​ (106,546) ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ ​ 2,929,122 ​ ​ ​ ​ ​ 3,119,722 ​ ​
總市值 (2)
​ ​ ​ ​ 3,139,937 ​ ​ ​ ​ ​ 3,330,537 ​ ​
​
(1)
主要反映在限制性賬户中存入所需的現金，以擔保公司的財務義務。
​
(2)
總資本等於總債務和股東權益總額的總和。
​
(3)
假設承銷商沒有行使額外購買最多11,811,023股普通股的選擇權。
​
上表和討論基於截至2024年3月31日的686,362,334股已發行普通股，不包括：
•
行使股票期權時可發行36,384,062股普通股，加權平均行使價為每股16.55美元；
​
•
限制性股票和限制性股票單位歸屬後可發行的5,914,856股普通股；
​
•
行使認股權證時可發行的78,561,263股普通股；
​
•
轉換2025年6月到期的3.75％可轉換優先票據後可發行11,611,699股普通股，轉換率為198.6196股；
​
•
轉換2026年6月到期的7.00％可轉換優先票據後可發行33,049,906股普通股，轉換率為235.4049股；
​
•
國庫中19,242,215股普通股；以及
​
•
根據我們的股權激勵計劃，我們為未來發行預留了11,254,667股普通股。
​

S-15
目錄

分紅政策
我們從未申報或支付過普通股的現金分紅，預計在可預見的將來也不會支付現金分紅。未來有關支付股息的任何決定都將取決於我們信貸協議規定的資本要求和限制（如果有），以及我們董事會可能考慮的其他因素。

S-16
目錄

承銷商
根據本招股説明書補充文件發佈之日的承保協議中的條款和條件，以下列出的承銷商，摩根士丹利公司為這些承銷商有限責任公司擔任代表，已分別同意收購，我們已同意向他們出售以下數量的股份：
姓名
​ ​
金額
的股份
​
摩根士丹利公司有限責任公司
​ ​ ​ ​ 62,992,124 ​ ​
Canaccord 真誠有限責任公司
​ ​ ​ ​ 3,346,457 ​ ​
奧本海默公司公司
​ ​ ​ ​ 3,346,457 ​ ​
羅斯資本合夥人有限責任公司
​ ​ ​ ​ 3,346,457 ​ ​
BTIG, LLC
​ ​ ​ ​ 2,854,331 ​ ​
Craig-Hallum 資本集團有限責任公司
​ ​ ​ ​ 2,854,331 ​ ​
總計
​ ​ ​ ​ 78,740,157 ​ ​
承銷商和代表分別被統稱為 “承銷商” 和 “代表”。承銷商發行普通股的前提是他們接受我們的股票，並須事先出售。承銷協議規定，承銷商支付和接受本招股説明書補充文件所發行普通股的交割的義務須經其律師批准某些法律事務，並須遵守某些其他條件。如果收購了本招股説明書補充文件中提供的所有普通股，承銷商有義務收購併支付此類股票。但是，承銷商無需購買或支付承銷商購買額外股票的選擇權所涵蓋的股份，如下所述。
承銷商最初提議按本招股説明書補充文件封面上列出的發行價格直接向公眾發行部分普通股，部分向某些交易商發行。普通股首次發行後，代表可能會不時更改發行價格和其他銷售條款。
我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “PLUG”。
我們和承銷商已同意互相賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債。
購買額外股票的選擇權
我們已向承銷商授予期權，該期權自本招股説明書補充文件發佈之日起30天內可行使，以本招股説明書補充文件封面上列出的公開發行價格減去承保折扣，購買最多3,000萬美元的額外普通股。在行使期權的範圍內，承銷商將有義務在某些條件下購買額外普通股的百分比，與上表中承銷商名稱旁邊列出的數量占上表所列普通股總數的百分比相同。
承保折扣
下表顯示了向我們提供的每股和公開發行總價格、承保折扣和扣除費用前的收益。這些金額的顯示假設承銷商沒有行使或全部行使額外購買最多11,811,023股普通股的選擇權。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總計
​
​ ​ ​
每股
​ ​
不運動
​ ​
全方位練習
​
公開發行價格
​ ​ ​ $ 2.54000 ​ ​ ​ ​ $ 200,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 230,000,000 ​ ​
承保折扣
​ ​ ​ $ 0.11430 ​ ​ ​ ​ $ 9,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 10,350,000 ​ ​
扣除支出前的收益歸還給我們
​ ​ ​ $ 2.42570 ​ ​ ​ ​ $ 191,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 219,650,000 ​ ​

S-17
目錄

不包括承保折扣，我們應付的估計發行費用約為40萬美元。
封鎖協議
未經摩根士丹利公司事先書面同意，我們和我們的每位董事和高級管理人員都同意這一點。有限責任公司，在本招股説明書補充文件發佈之日起的45天內（“限制期”），我們和他們不會也不會公開披露以下意向：
(1)
要約、質押、出售、簽訂銷售合同、出售任何期權或購買合約、購買任何期權或賣出合約、授予任何期權、權利或認股權證，直接或間接地購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券；
​
(2)
訂立任何互換或其他安排，將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移到另一種安排；或
​
(3)
向美國證券交易委員會提交與發行任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券有關的註冊聲明；
​
上文（1）或（2）中描述的任何此類交易是否應通過以現金或其他方式交割普通股或其他證券進行結算。此外，未經摩根士丹利公司事先書面同意，我們和我們的每位董事和高級管理人員均同意。有限責任公司、我們或此類其他人在限制期內不得要求註冊任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，也不會行使任何權利。
儘管如此，承銷商已在承保協議中同意，適用於我們的封鎖協議不適用於：
•
向承銷商出售股份；
​
•
我們在行使、歸屬或結算截至本招股説明書補充文件中所述的任何期權、認股權證、限制性股票單位或限制性普通股時，或者在轉換或贖回2025年6月到期的3.75％可轉換優先票據或截至本招股説明書補充文件所述的2026年6月到期的7.00％的可轉換優先票據時，發行普通股；
​
•
根據我們的股票期權計劃或其他員工薪酬計劃發行我們的普通股、收購我們普通股的期權、限制性股票單位、普通股限制性股票或其他股票獎勵，此類計劃在本文發佈之日已經存在，並在本招股説明書補充文件中進行了描述；
​
•
根據我們的401（k）計劃發行普通股作為配套供款；
​
•
在S-8表格上提交與任何員工福利計劃或S-4表格或其修正案有關的註冊聲明；
​
•
簽訂協議，規定發行我們的普通股或任何可轉換為普通股或可行使的證券，這些證券與 (x) 我們或我們的任何子公司收購他人或實體的證券、業務、技術、財產或其他資產有關，或根據我們在此類收購中承擔的員工福利計劃，或 (y) 合資企業、商業關係或其他戰略交易，以及發行根據任何此類協議提供的任何此類證券，前提是我們根據本條款可能出售或發行的普通股總數不得超過交易完成後立即發行和流通的普通股總數的10％，還規定我們的普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可兑換為普通股的證券的每位接受者都應在限制期內簽訂封鎖協議；
​
•
根據截至2017年7月20日公司與沃爾瑪百貨公司之間的交易協議提交任何註冊聲明；
​

S-18
目錄

•
根據公司與亞馬遜公司之間截至2017年4月4日的每份交易協議以及公司與亞馬遜公司之間截至2022年8月24日的交易協議提交任何註冊聲明；
​
•
本公司與摩根士丹利公司之間簽訂的任何基本看漲期權交易或其他看漲期權交易的修改、修改、終止或撤銷。有限責任公司和富國銀行全國協會；以及
​
•
根據《交易法》第10b5-1條制定普通股轉讓交易計劃（“10b5-1計劃”），前提是（i）此類10b5-1計劃不規定在限制期內轉讓我們的普通股，（ii）在《交易法》要求我們或自願發佈的公告或申報的範圍內（如果有）此類計劃的制定、此類公告或備案應包括一份聲明，大意是不得轉讓我們的普通股在限制期內根據此類計劃制定；
​
此外，儘管如此，承銷商仍同意，以下內容不適用於與我們的董事和高級管理人員達成的封鎖協議：
•
除我們以外的任何人就本次發行完成後在公開市場交易中收購的普通股或其他證券進行的交易，前提是無需或自願根據《交易法》第16（a）條提交與隨後出售此類公開市場交易中獲得的普通股或其他證券相關的任何申報；
​
•
作為真正的禮物轉讓普通股或任何可轉換為普通股的證券，前提是每位受贈人在限制期內簽署和交付基本相似的封鎖協議，並且在限制期內不得根據《交易法》第16（a）條申報普通股實益所有權減少的情況；
​
•
向該人的有限合夥人分配普通股或任何可轉換為普通股的證券，前提是每位分銷商應在限制期內簽署並交付基本相似的封鎖協議，並且在限制期內不得根據《交易法》第16（a）條申報普通股實益所有權減少的情況；
​
•
通過遺囑、其他遺囑文件或死後無遺囑繼承，或通過法律的運作，例如根據合格的國內命令或與離婚協議有關的轉讓或以其他方式處置普通股或任何證券；前提是，根據《交易法》第16（a）條要求在限制期內提交的與任何此類轉讓或處置相關的任何申請均應通過腳註披露或其他方式註明其性質轉讓或處置；進一步提供每個分銷商應在限制期內簽署並交付基本相似的封鎖協議；
​
•
根據本招股説明書補充文件中描述的任何員工福利計劃或安排，在授予或行使期權、認股權證、普通股（限制性或非限制性）限制性股票單位、普通股限制性股票或其他股權獎勵時，公司收到的普通股收據，前提是根據本條款獲得的任何普通股均應受封鎖協議中規定的可轉讓性限制；前提是根據第16 (a) 條提交的任何申報)《交易法》要求在與此類交易相關的限制期內進行的，應通過腳註披露或其他方式表明 (i) 交易的性質，以及 (ii) 根據本條款收到的任何股份均受封鎖協議中規定的可轉讓性限制的約束；
​
•
處置或轉讓普通股僅與 “淨額” 或 “無現金” 行使期權或其他權利有關，以收購根據本招股説明書補充文件中描述的股權激勵計劃、員工薪酬計劃或其他安排授予的普通股，或（ii）履行與任何此類行使或限制性股票歸屬相關的預扣税義務，前提是通過任何此類行使或歸屬獲得的任何股份應受可轉讓性限制包含在封鎖協議中；提供
​

S-19
目錄

此外，根據《交易法》第16（a）條要求在限制期內就任何此類轉讓或處置提交的任何申報均應通過腳註披露或其他方式表明（i）轉讓或處置的性質，（ii）根據本條款收到的任何股份均受封鎖協議中規定的可轉讓性限制的約束；
•
將普通股或任何可轉換為普通股的證券轉讓給關聯公司或該人控制的任何投資基金或其他實體，前提是每位受讓人在限制期內簽署並交付基本相似的封鎖協議，並且在限制期內不得要求或自願提交《交易法》第16（a）條報告普通股實益所有權減少的情況；
​
•
為了該人或該人的直系親屬的直接或間接利益，向該人的任何直系親屬或信託、合夥企業、有限責任公司或其他實體轉讓普通股或任何可轉換為普通股的證券，前提是每位受讓人簽署並交付在限制期內基本相似的封鎖協議，並且不得根據《交易法》第16（a）條申報受益減少的情況普通股的所有權，應必須或應在限制期內自願提出；
​
•
制定10b5-1普通股轉讓計劃；前提是（i）此類10b5-1計劃不規定在限制期內轉讓普通股，（ii）在《交易法》下要求該高級管理人員或董事或公司自願發佈的關於制定此類計劃的公告或申報（如果有）的範圍內，此類公告或申報應該包括一份聲明，大意是限制期間不得根據此類計劃進行普通股轉讓時期；或
​
•
根據本協議發佈之日存在的10b5-1計劃出售、轉讓或以其他方式處置該人的普通股，該代表已收到通知，前提是與限制期內任何此類銷售相關的任何文件均應説明此類出售是在現有的10b5-1計劃下執行的。
​
摩根士丹利公司有限責任公司可自行決定隨時全部或部分發行受上述封鎖協議約束的普通股和其他證券。
穩定
為了促進我們的普通股發行，承銷商可能會進行穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。具體而言，承銷商出售的股票可能超過承銷協議規定的購買義務，從而形成空頭頭寸。如果空頭頭寸不超過承銷商在該期權下可供購買的股票數量，則賣空即被保障。承銷商可以通過行使期權或在公開市場上購買股票來結束擔保賣空交易。在確定完成擔保賣空的股票來源時，承銷商除其他外，將考慮股票的公開市場價格與期權下的可用價格的對比。承銷商還可能出售超過期權的股票，從而形成赤裸的空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場上購買股票來平倉任何空頭頭寸。如果承銷商擔心普通股定價後公開市場上可能面臨下行壓力，這可能會對在本次發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能形成赤裸空頭寸。作為促進本次發行的另一種手段，承銷商可以在公開市場上競標和購買普通股，以穩定我們的普通股價格。這些活動可能會將我們普通股的市場價格提高或維持在獨立市場水平之上，或者防止或延緩我們普通股市場價格的下跌。承銷商無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。
電子招股説明書
電子格式的招股説明書補充文件可在承銷商維護的網站上提供，或參與本次發行的銷售集團成員（如果有）。代表可以同意

S-20
目錄

向承銷商分配一定數量的普通股，出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網發行將由代表分配給承銷商，承銷商可以在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分配。
其他關係
承銷商及其關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的關聯公司不時為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，並將來可能會為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，為此他們收到了或將要收取慣常的費用和開支。
此外，在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，為自己的賬户和客户的賬户積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），並且可以隨時持有此類證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和工具。承銷商及其各自的關聯公司還可以就此類證券或工具提出投資建議或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭或空頭頭寸。
銷售限制
致加拿大潛在投資者的通知
根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的定義，我們的普通股只能出售給以本金身份購買或被視為購買的買方，他們是國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務中定義的允許客户。我們普通股的任何轉售都必須根據適用證券法的招股説明書要求的豁免或交易不受其約束。
如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在購買者所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。購買者應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。
根據國家儀器33-105承保衝突（NI 33-105）第3A.3條，承銷商無需遵守NI 33-105關於本次發行中承銷商利益衝突的披露要求。
致歐洲經濟區潛在投資者的通知
就經修訂的（歐盟）2017/1129號法規（“招股説明書條例”）而言，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書均不是招股説明書。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書是在歐洲經濟區（“歐洲經濟區”）任何成員國（均為 “相關州”）的任何普通股要約均根據《招股説明書條例》對公佈普通股要約招股説明書的要求的豁免提出的。因此，任何人只有在公司或任何承銷商沒有義務根據《招股説明書條例》第3條發佈與此類要約有關的招股説明書的情況下，才能在任何相關州提出或打算對本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書的要約進行要約。

S-21
目錄

就每個相關國家而言，在我們普通股的招股説明書發佈之前，沒有或將要根據該相關國家的公眾發行任何普通股，該招股説明書已獲得該相關國家的主管當局的批准，或在適當情況下得到其他相關國家的批准並通知該相關國家的主管當局，所有股票均符合《招股説明書條例》，但以下情況除外我們的普通股可以向公眾發行在任何時候，在該相關國家：
(a)
披露給《招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者的任何法律實體；
​
(b)
向少於150名自然人或法人（《招股説明書條例》第2條所定義的合格投資者除外），前提是任何此類要約事先獲得代表的同意；或
​
(c)
在屬於《招股説明書條例》第1（4）條規定的任何其他情況下，
​
前提是，我們普通股的此類要約均不要求公司或承銷商根據《招股説明書條例》第3條發佈招股説明書。
就本條款而言，與我們在任何相關國家的普通股有關的 “向公眾發行” 一詞是指以任何形式和通過提供有關要約條款和我們擬發行的任何普通股的足夠信息進行通信，以使投資者能夠決定購買或認購我們的任何普通股。
致英國潛在投資者的通知
就2017/1129號法規（歐盟）而言，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書均不是招股説明書，因為根據經修訂的2018年歐盟（退出）法（“EUWA”）（“英國招股説明書條例”），該招股説明書構成英國國內法的一部分。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書的編制基礎是，我們在英國的任何普通股要約都將根據英國《招股説明書條例》的豁免公佈普通股要約招股説明書的要求提出。因此，任何人只有在公司或任何承銷商沒有義務根據經修訂的2000年《英國金融服務和市場法》第85條發佈招股説明書的情況下，才可以提出或打算在英國提出要約，這些普通股是本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的自由撰寫招股説明書的標的（“FSMA”）與此類要約有關。在公司或承銷商有義務發佈此類要約的招股説明書的情況下，公司或承銷商均未授權或授權提出我們在英國的普通股的任何要約。在金融行為監管局批准的普通股招股説明書發佈之前，英國沒有向公眾發行或將要發行任何普通股，但我們的普通股可以隨時在英國向公眾發行：
(a)
向《英國招股説明書條例》第 2 條定義的合格投資者的任何法律實體披露；
​
(b)
向少於150名自然人或法人（英國《招股説明書條例》第2條所定義的合格投資者除外），但任何此類要約均需事先獲得代表的同意；或
​
(c)
在屬於 FSMA 第 86 條範圍內的任何其他情況下，
​
前提是，我們普通股的此類要約均不要求公司或承銷商根據FSMA第85條發佈招股説明書。
就本條款而言，與我們在英國的普通股有關的 “向公眾報價” 一詞是指以任何形式和足夠的方式進行的通信

S-22
目錄

有關要約條款和將要發行的任何普通股的信息，以使投資者能夠決定購買或認購我們的任何普通股。
就FSMA第21條而言，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書以及與我們在此發行的普通股發行有關的任何其他文件或材料的傳達均未經授權人員傳達，此類文件和/或材料也未經授權人員批准。因此，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書以及此類其他文件和/或材料均未分發給英國公眾，也不得將其傳遞給英國公眾。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的免費寫作招股説明書以及此類其他文件和/或材料僅分發給 (i) 在投資相關事務方面具有專業經驗且屬於投資專業人員定義的人（定義見經修訂的2005年《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（“金融促進令”）第19（5）條），（ii）屬於第49條範圍的人《金融促進令》（2）（a）至（d），（iii）不在美國境內王國或 (iv) 是根據《金融促進令》可以合法向其簽發的其他人（所有這些人統稱為 “相關人士”）。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書以及此類其他文件和/或材料僅針對相關人員，非相關人員不得據以行事或依賴。與本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的免費寫作招股説明書以及任何其他文件或材料相關的任何投資或投資活動將僅與相關人員進行。在英國，任何非相關人員均不應採取行動或依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的免費書面招股説明書或與發行我們在此發行的普通股相關的任何其他文件和/或材料或其任何內容。
只有在FSMA第21（1）條不適用於公司的情況下，才能傳達或促使他人傳達任何參與與發行或出售我們的普通股有關的投資活動（根據FSMA第21條的定義）的邀請或誘因。
對於任何人就我們在英國境內、來自或以其他方式涉及英國的普通股所做的任何事情，都必須遵守FSMA的所有適用條款。
致瑞士潛在投資者的通知
本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書無意構成購買或投資普通股的要約或邀請。根據《瑞士金融服務法》（“FinSA”），普通股不得直接或間接在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所（“SIX”）或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易場所（交易所或多邊交易設施）上市。本文件不構成《瑞士債務守則》第652條或第1156條規定的發行招股説明書披露標準、SIX上市規則第27條及其後各條規定的上市招股説明書披露標準或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易場所（交易所或多邊交易設施）的上市規則，本文件不構成招股説明書。根據FinSA，本文件以及與普通股有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，本文件以及與普通股或本次發行有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。
本文件以及與本次發行、公司或普通股相關的任何其他發行或營銷材料均未或將要向任何瑞士監管機構提交或獲得其批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監管局FINMA（FINMA），普通股的發行也不會受到其監督，普通股的發行過去和將來都沒有獲得瑞士聯邦集體投資計劃法（“CISA”）的授權。根據CISA向集體投資計劃權益的收購者提供的投資者保護不適用於普通股的收購者。
致澳大利亞潛在投資者的通知
尚未就此次發行向澳大利亞證券和投資委員會（“ASIC”）提交任何配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。這個

S-23
目錄

招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成《2001年公司法》（“公司法”）下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不意包括招股説明書、產品披露聲明或《公司法》規定的其他披露文件所需的信息。
澳大利亞普通股的任何要約只能向屬於 “資深投資者”（在《公司法》第708（8）條的含義範圍內）、“專業投資者”（在《公司法》第708（11）條的含義範圍內）或根據《公司法》第708條中包含的一項或多項豁免的個人（“豁免投資者”）提出，因此發行普通股是合法的未根據《公司法》第6D章向投資者披露。
豁免投資者在澳大利亞申請的普通股自發行之日起的12個月內不得在澳大利亞發售，除非根據《公司法》第708條或其他條款的豁免不需要根據《公司法》第6D章向投資者進行披露，或者要約是根據符合《公司法》第6D章的披露文件進行的。任何收購普通股的人都必須遵守澳大利亞的此類銷售限制。
本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅包含一般信息，未考慮任何特定人員的投資目標、財務狀況或特定需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在做出投資決策之前，投資者需要考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題尋求專家的建議。
致香港潛在投資者的通知
除了 (i) 在《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）（“公司（清盤及雜項條文）條例”（“公司（清盤及雜項條文）條例”）或《證券及期貨條例》所指的（ii）向證券及期貨條例所指的 “專業投資者” 提出的要約外，過去和將來都不會通過任何文件在香港發售或出售這些股份《期貨條例》（香港法例第 571 章）（“證券及期貨條例”）及任何根據該規則訂立的規則，或 (iii) 在不導致該文件成為《公司（清盤及雜項條文）條例》所界定的 “招股章程” 的其他情況下，以及任何人為發行目的（無論在香港或其他地方）已經或將要發佈與股份有關的廣告、邀請函或文件，也未曾或將要由任何人管有，而這些廣告、邀請函或文件是針對其內容的香港公眾可能會訪問或閲讀的內容（除非根據該條款獲得許可）香港證券法），但與僅向香港以外的人出售或打算出售給香港以外的人士或僅向《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則所界定的 “專業投資者” 出售的股份除外。
致新加坡潛在投資者的通知
根據新加坡金融管理局2001年《證券和期貨法》（“SFA”），本招股説明書補充文件過去和將來都不會登記為招股説明書，新加坡股票的發行主要是根據SFA第274和275條的豁免進行的。因此，根據第274條，本招股説明書補充文件以及與股份要約或出售或邀請認購或購買相關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得向除機構投資者（定義見SFA第4A節）以外的新加坡個人直接或間接向除機構投資者（定義見SFA第4A節）以外的新加坡個人直接或間接地發行或出售股票，也不得將股票作為邀請認購或購買的主題 SFA，(ii) 給合格投資者（定義見SFA第4A節）或其他相關人員（定義見SFA第275（2）條），根據SFA第275（1）條，或根據SFA第275（1A）條提及的要約以及SFA第275條和《2018年證券和期貨（投資者類別）條例》（如適用）第3條規定的條件，或（iii）以其他方式依據和遵守條件是 SFA 的任何其他適用的豁免或規定。

S-24
目錄

要約的條件是，如果股票是根據SFA第275條提出的要約認購或收購的，則相關人員是：
•
一家公司（不是合格投資者），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或
​
•
信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人都是合格投資者，
​
該公司的證券或證券衍生品合約（均定義見SFA第2（1）節）以及該信託中受益人的權利和利益（無論如何描述）不得在該公司或該信託認購或收購股票後的6個月內轉讓，除非：（1）轉讓給機構投資者、合格投資者、相關人員或源自第275（1A）條所述要約的要約 SFA（就該公司而言）或《證券及財務條例》第 276 (4) (c) (ii) 條（就該而言）信託），（2）如果沒有或將來沒有對價進行轉讓，（3）根據法律進行轉讓，（4）根據SFA第276（7）條的規定，或（5）《2018年證券和期貨（投資要約）（基於證券和證券的衍生品合約）條例》第37A條的規定。
致日本潛在投資者的通知
我們的普通股過去和將來都沒有根據《日本金融工具交易法》（經修訂的1948年第25號法）或FIEA進行註冊。因此，不得在日本直接或間接向任何日本居民（包括居住在日本的任何人或根據日本法律組建的任何公司或其他實體）或為其賬户或利益向他人發行或出售我們的普通股，也不得直接或間接在日本向他人發行或出售我們的普通股，或向日本任何居民或為其賬户或利益向他人發行或出售，除非下文所述的私募豁免 FIEA的註冊要求及其他符合任何相關規定日本的法律法規。
致迪拜國際金融中心（DIFC）潛在投資者的通知
本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局（“DFSA”）發行的證券規則提出的豁免要約。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅用於分發給DFSA發行證券規則中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人或受其信賴。DFSA沒有責任審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，也未採取措施核實此處規定的信息，對招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不承擔任何責任。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書所涉及的普通股可能流動性不足和/或受轉售限制。所發行普通股的潛在購買者應對普通股進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的內容，則應諮詢授權的財務顧問。
致巴西潛在投資者的通知
這些股票過去和將來都不會在巴西證券委員會（Comissão de Valores Mobiliários）或cVM註冊。除非根據巴西法律法規不構成公開發行或未經授權的分配，否則不得在巴西發行或出售股票。這些股票沒有向巴西發行。與股票發行有關的文件以及其中包含的信息，不得向巴西公眾提供，也不得用於任何公開發行認購或向巴西公眾出售股票。
致以色列潛在投資者的通知
在以色列國，根據5728—1968年《以色列證券法》，本招股説明書補充文件不應被視為向公眾提出的購買普通股的提議，該法要求招股説明書必須是

S-25
目錄

由以色列證券管理局發佈和授權，前提是該要約符合5728-1968年《以色列證券法》第15條的某些規定，除其他外，包括：（i）該要約是向不超過35名投資者提出、分發或定向的，但須遵守某些條件（“針對的投資者”）；或者（ii）該要約是向5728—1968年《以色列證券法》第一附錄中定義的某些合格投資者提出、分發或針對的受某些條件限制（“合格投資者”）。在計算目標投資者時，不應考慮合格投資者，除35名目標投資者外，還可以要求他們購買證券。該公司過去和將來都不會採取任何要求其根據並受5728—1968年《以色列證券法》發佈招股説明書的行動。除合格投資者和最多35名固定投資者外，我們沒有也不會向以色列國境內的任何人分發本招股説明書補充文件，也不會向以色列國內的任何人提出、分發或指示要約認購我們的普通股。合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合《以色列證券法第一附錄》（5728—1968）中規定的定義。特別是，作為發行普通股的條件，我們可能會要求合格投資者分別向我們和/或代表我們行事的任何人陳述、擔保和證明：（i）其是屬於5728—1968年《以色列證券法》第一附錄所列類別之一的投資者；（ii）5728—1968年《以色列證券法第一附錄》中列出的關於合格投資者的類別中的哪一類是適用於它；(iii) 它將遵守第5728號《以色列證券法》中規定的所有條款—1968 年及據此頒佈的與普通股發行要約有關的條例；(iv) 將要發行的普通股除了《以色列證券法》（5728—1968）規定的豁免外：(a) 用於自有賬户；(b) 僅用於投資目的；(c) 發行的目的不是為了在以色列國境內轉售，除非根據以色列的規定發行《證券法》，5728—1968；以及（v）它願意為其合格投資者身份提供進一步的證據。受訪投資者可能必須提交有關其身份的書面證據，並且可能必須簽署和提交一份聲明，其中除其他外包括地址投資者的姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼。

S-26
目錄

非美國聯邦所得税的重大注意事項持有者
以下討論概述了適用於非美國持有人（定義見下文）的重大美國聯邦所得税注意事項，這些注意事項涉及他們對根據本次發行發行的普通股的所有權和處置。就本討論而言，非美國持有人是指我們用於美國聯邦所得税目的的普通股的受益所有人：
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非居民外國個人；
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出於美國聯邦所得税的目的，外國公司或任何其他外國組織應作為公司納税；
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外國遺產，其收入按淨收入計算無需繳納美國聯邦所得税；或
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外國信託，其收入按淨收入無需繳納美國聯邦所得税，而且（1）不受美國境內法院的主要監督，也沒有美國人有權控制所有實質性決定，而且（2）沒有選擇根據適用的美國財政部條例被視為美國人。
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本討論不涉及合夥企業或其他作為美國聯邦所得税直通實體的實體，或通過合夥企業或其他直通實體持有普通股的個人的税收待遇。合夥企業或其他將持有我們普通股的直通實體的合夥人應就通過合夥企業或其他直通實體收購、持有和處置我們的普通股的税收後果（如適用）諮詢其或其税務顧問。
本次討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（我們稱之為《守則》）的現行條款、根據該法頒佈的現行和擬議的美國財政部條例、現行行政裁決和司法決定，所有這些條款均在本招股説明書發佈之日起生效，均可能發生變化或作出不同的解釋，可能具有追溯效力。任何此類變更或不同的解釋都可能改變本招股説明書中描述的對非美國持有人的税收後果。無法保證美國國税局（我們稱之為國税局）不會對本文所述的一項或多項税收後果提出質疑。在本次討論中，我們假設非美國持有人將我們的普通股作為資本資產持有，這是《守則》第1221條所指的資本資產，通常是為投資而持有的財產。
鑑於非美國持有人的個人情況，本討論未涉及可能與特定非美國持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面，也沒有涉及任何美國州、地方或非美國税、替代性最低税、淨投資收益的醫療保險税、《守則》第1202條所指的有關合格小型企業股票的規定，或除所得税以外的任何美國聯邦税的任何其他方面。本討論也沒有考慮任何可能適用於非美國持有人的具體事實或情況，也沒有涉及適用於特定非美國持有人的特殊税收規則，例如：
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保險公司；
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免税組織或政府組織；
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金融機構；
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證券經紀人或交易商；
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受監管的投資公司；
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養老金計劃；
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“受控外國公司”、“被動外國投資公司” 以及為避開美國聯邦所得税而累積收益的公司；
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“合格外國養老基金” 或 “合格外國養老基金” 全資擁有的實體；
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根據該守則的推定性出售條款，被視為出售我們普通股的人；
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作為跨界、對衝、轉換交易、合成證券或其他綜合投資的一部分持有我們普通股的人；以及
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S-27
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某些前美國居民和前公民。
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此討論僅供參考，不是税務建議。因此，我們普通股的所有潛在非美國持有人應就購買、所有權和處置普通股的美國聯邦、州、地方和非美國的税收後果諮詢其税務顧問。
我們普通股的分配
根據美國聯邦所得税原則，我們的普通股分配（如果有）將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，其範圍是從我們當前或累計的收益和利潤中支付的。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤，則超出部分將被視為非美國持有人投資的免税回報，但不超過該持有人在普通股中的納税基礎。任何剩餘的盈餘部分將被視為資本收益，但須遵守下文 “普通股的出售收益或其他應納税處置” 中描述的税收待遇。任何此類分配還將遵循以下標題為 “備份預扣税和信息報告” 和 “預扣税和信息報告要求——FATCA” 的章節下的討論。
視本節以下兩段的討論而定，支付給非美國持有人的股息通常需要按30％的税率或美國與該持有人居住國之間的適用所得税協定規定的較低税率預扣美國聯邦所得税。
被視為與非美國持有人在美國境內開展的貿易或業務有效相關的股息，如果適用的所得税協定有此規定，且歸因於非美國持有人在美國境內維持的常設機構或固定基地的股息，如果非美國持有人滿足適用的認證和披露要求，則通常免徵30％的預扣税。但是，扣除特定扣除額和抵免額後，此類美國有效關聯收入按適用於美國個人的相同累進美國聯邦所得税税率徵税（定義見守則）。在某些情況下，非美國持有人（即公司）獲得的任何與美國有效關聯的收入也可能需要繳納額外的 “分支機構利得税”，税率為30％，或美國與該持有人居住國之間的適用所得税協定規定的較低税率。
申請受益於美國與該持有人居住國之間的適用所得税協定的非美國普通股持有人通常需要向適用的預扣税代理人提供一份正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或後續表格），並滿足適用的認證和其他要求。我們敦促非美國持有人就其根據相關所得税協定獲得福利的權利諮詢其税務顧問。根據所得税協定有資格享受較低的美國預扣税率的非美國持有人可以通過及時向國税局提交美國納税申報表來獲得任何超額預扣税的退款或抵免。
我們普通股的出售收益或其他應納税處置收益
根據下文 “備用預扣税和信息報告” 和 “預扣税和信息報告要求——FATCA” 下的討論，非美國持有人通常無需繳納任何美國聯邦所得税，也無需預扣該持有人出售或以其他應納税處置普通股時獲得的任何收益，除非：
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收益實際上與非美國持有人在美國的貿易或業務行為有關，如果適用的所得税協定有此規定，則歸因於該非美國持有人在美國維持的常設機構或固定基地，在這種情況下，非美國持有人通常將按適用於美國人的累進美國聯邦所得税税率（定義見該守則）按淨收入徵税，如果非美國持有人是一家外國公司，分支機構利得税見上文 “分配我們的 “普通股” 也可能適用；
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非美國持有人是非居民外國個人，在處置的應納税年度在美國居住183天或更長時間，並且滿足某些其他條件，在這種情況下，非美國持有人將對處置產生的淨收益繳納30％的税（或美國與此類持有人居住國之間適用的所得税協定可能規定的較低税率），該税率可能會被某些美國來源抵消非美國人的資本損失
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S-28
目錄

持有人（如果有）（即使該個人不被視為美國居民），前提是非美國持有人及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報表；或
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在出售或其他應納税處置之前的五年期間（或非美國持有人的持有期，如果更短）的任何時候，我們都是或曾經是 “美國不動產控股公司”，除非我們的普通股定期在成熟的證券市場上交易，並且非美國持有人在截至當日的5年期限內直接或間接、實際或建設性地持有不超過我們已發行普通股的5％ 處置情況或非美國持有者持有我們普通股的期限。通常，只有當公司美國不動產權益的公允市場價值等於或超過其全球不動產權益加上用於或持有的用於貿易或業務的其他資產的公允市場價值總和的50％時，公司才是美國不動產控股公司。儘管無法保證，但我們不認為我們是或曾經是一家美國不動產控股公司，也不認為我們將來有可能成為一家美國房地產控股公司。就上述規則而言，無法保證我們的普通股將在成熟的證券市場上定期交易。如果我們是 “美國不動產控股公司”，並且我們的普通股不定期在成熟的證券市場上交易，或者非美國持有人在適用的測試期內直接或間接、實際或建設性地持有超過5％的普通股，則該非美國持有人通常將對出售或以其他方式處置我們的普通股所得的任何收益徵税，其方式與與美國貿易或實際相關的收益相同業務，唯一的不同是分行利得税通常不會申請。
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備份預扣和信息報告
我們必須每年向美國國税局和每位非美國持有人報告支付給該持有人的普通股分配總額以及與此類分配相關的預扣税款（如果有）。非美國持有人可能必須遵守特定的認證程序，以確定持有人不是美國人（定義見守則），以避免按適用税率對普通股股息進行備用預扣税。通常，如果非美國持有人提供了正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他適用的 W-8 表格），或者以其他方式滿足證明其為非美國持有人的書面證據要求或以其他方式確定豁免，則非美國持有人將遵守此類程序。支付給非美國持有人的股息需要預繳美國聯邦所得税，如上文 “普通股分配” 中所述，通常無需繳納美國備用預扣税。
信息報告和備用預扣税通常適用於非美國持有人通過任何美國或外國經紀商的美國辦事處處置我們的普通股的收益，除非持有人證明其非美國持有人身份並滿足某些其他要求，或以其他方式規定了豁免。通常，如果交易是通過非美國經紀人辦公室在美國境外進行的，則信息報告和備用預扣税不適用於向非美國持有人支付的處置收益。但是，出於信息報告的目的，通過在美國擁有大量所有權或業務的經紀商的非美國辦事處進行的處置通常將以類似於通過經紀商美國辦事處進行處置的方式進行處置。
非美國持有人應就信息報告和備用預扣税規則的適用事宜諮詢其税務顧問。信息申報表的副本可以提供給非美國持有人居住或根據特定條約或協議的規定註冊成立的國家/地區的税務機關。備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則從向非美國持有人支付的款項中扣留的任何金額都可以退還或抵扣非美國持有人的美國聯邦所得税應納税額（如果有），前提是及時向國税局提出適當的索賠。
預扣税和信息報告要求—FATCA
該守則的規定通常被稱為《外國賬户税收合規法》（FATCA），通常對支付給外國實體的普通股股息徵收30％的美國聯邦預扣税，除非（i）如果外國實體是 “外國金融機構”，則該外國實體承擔某些盡職調查、報告、預扣和認證義務，（ii）如果外國實體是 “外國金融機構”

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實體不是 “外國金融機構”，該外國實體識別其某些美國投資者（如果有），或（iii）外國實體在其他方面根據FATCA獲得豁免。此類預扣也可能適用於出售或以其他方式處置普通股的總收益，儘管根據擬議的美國財政部條例，預扣税不適用於此類總收益。擬議法規的序言規定，在最終確定之前，允許納税人（包括扣繳義務人）依賴擬議法規。在某些情況下，非美國持有人可能有資格獲得該預扣税的退款或抵免。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改本段所述的要求。非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解該立法可能對他們投資我們的普通股及其持有普通股的實體產生的影響，包括但不限於滿足適用要求的程序和截止日期，以防止根據FATCA徵收30％的預扣税。

S-30
目錄

法律事務
馬薩諸塞州波士頓的古德温·寶潔律師事務所將向我們傳遞此處發行的普通股的有效性。與本次發行有關的某些法律事務將由紐約州紐約的戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所移交給承銷商。
專家們
Plug Power Inc.及其子公司截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至該年度的每年的財務報表均以引用方式納入本招股説明書補充文件中，以及公司對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，這些報告對財務報表發表了無保留意見，對公司內部的有效性發表了負面意見控制財務報告。此類財務報表是根據獲得會計和審計專家授權的公司的報告以引用方式編入的。
在哪裏可以找到更多信息
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告及其他信息。美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護着一個網站，其中包含定期和當前的報告、委託書和信息聲明以及其他以電子方式向美國證券交易委員會提交的有關注冊人的信息。這些文件也可以通過我們的網站免費獲得，該網站位於www.plugpower.com。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書，您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何免費寫作招股説明書的一部分。
本招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。註冊聲明包含比本招股説明書補充文件更多的關於我們和證券的信息，包括證物和時間表。您可以從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov獲得美國證券交易委員會的註冊聲明副本。

S-31
目錄

以引用方式納入
美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書補充文件中的信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下文件：
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我們於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告，以及我們於2024年5月9日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告；
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我們於2024年4月26日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託聲明（僅限於以引用方式特別納入截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告）；
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我們於 2024 年 1 月 17 日、2024 年 2 月 23 日、2024 年 3 月 13 日、2024 年 3 月 26 日、2024 年 4 月 26 日、2024 年 4 月 26 日、2024 年 5 月 15 日和 2024 年 6 月 7 日向美國證券交易委員會提交的 8-k 表最新報告；
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我們普通股的描述（作為2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-k表年度報告的附錄4.7提交，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告）；以及
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我們在本招股説明書發佈之日或之後以及標的證券發行終止之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件（不包括根據適用規則和法規被視為 “提供” 給美國證券交易委員會的此類文件的任何部分）。
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就本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的任何聲明，或與本招股説明書相關的任何免費書面招股説明書或納入或視為以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中的聲明均將被視為已修改或取代説明書，或中提供的任何免費寫作招股説明書與本次發行或隨後提交的任何其他被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書的相關性，將修改或取代該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分。
根據招股説明書的書面或口頭要求，我們將免費向每人（包括任何受益所有人）提供本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何或所有文件的副本（不包括此類文件的證物，除非此類證物以引用方式特別納入本招股説明書補充文件或此類文件中）。您應將任何文件請求發送至：
Plug Power Inc.
維斯塔大道 125 號
斯林格蘭，紐約，12159
注意：總法律顧問
電話：(518) 782-7700

S-32
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招股説明書
[缺少圖片：lg_plugtm-4c.jpg]
PLUG POWER INC
普通股
優先股
認股權證
債務證券
單位
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本招股説明書描述了我們可能不時發行和出售的證券，或者可能通過出售證券持有人不時發行和出售的證券，以供將來確定。我們可以以一個或多個系列或類別單獨或一起發行以下證券：（i）普通股，面值每股0.01美元，（ii）優先股，面值每股0.01美元，（iii）購買普通股、優先股和/或債務證券的認股權證，（iv）債務證券以及（v）由本招股説明書中描述的一種或多種證券組成的單位，以任意組合形式組成的單位。在本招股説明書中，我們將普通股、優先股、認股權證、債務證券和在本招股説明書下注冊的單位統稱為 “證券”。
每個系列或類別證券的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中列出。證券可以由我們直接發行，也可以通過我們不時指定的代理人發行，也可以向或通過承銷商或交易商發行。這些證券也可以通過出售證券持有人發行，前提是本文的招股説明書補充文件中有這樣的規定。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供有關任何出售證券持有人的具體信息。如果有任何代理人、交易商或承銷商參與任何證券的出售，則將在適用的招股説明書補充文件中列出其名稱以及他們之間或彼此之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲 “關於本招股説明書” 和 “分配計劃” 的部分。未交付本招股説明書和描述此類系列證券發行方法和條款的適用招股説明書補充文件，不得出售任何證券。
我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “PLUG”。2022年6月7日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股銷售價格為18.85美元。適用的招股説明書補充文件將包含有關納斯達克資本市場或任何證券市場或適用招股説明書補充文件所涵蓋證券的其他交易所的任何其他上市（如果有）的信息（如果有）。
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投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細閲讀本招股説明書第 2 頁開頭的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中以引用方式納入本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中列出的風險和不確定性。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。
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本招股説明書的發佈日期為2022年6月8日。
目錄

目錄
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頁面
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關於這份招股説明書
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
我們的公司
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
關於前瞻性陳述的警示性聲明
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
所得款項的使用
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
普通股和優先股的描述
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
認股權證的描述
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
債務證券的描述
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
單位描述
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
出售證券持有人
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
分配計劃
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
專家們
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
在哪裏可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
以引用方式納入某些信息
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​

我
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關於這份招股説明書
本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。在此過程中，我們可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，出售證券持有人可能會不時出售和出售他們擁有的任何此類證券。
本招股説明書向您概述了我們或賣出證券持有人可能提供的證券。每次我們或任何出售證券持有人出售證券時，我們都將提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關適用發行條款的具體信息。招股説明書補充文件可能包括對適用於這些證券或我們的任何風險因素或其他特殊注意事項的討論。招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。在購買我們的任何證券之前，請務必考慮本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含的信息，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。
我們或任何出售證券的持有人可以直接、通過代理人、向或通過承銷商提供證券。適用的招股説明書補充文件將描述分配計劃的條款，並列出參與證券出售的任何代理人或承銷商的姓名。有關此主題的更多信息，請參閲 “分配計劃”。如果沒有交付描述這些證券發行方法和條款的招股説明書補充文件，則不得出售任何證券。
我們未授權任何人向您提供除本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息之外的其他或不同的信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書中未包含的任何信息。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是僅出售特此發行的證券的提議，但僅限於合法的情況下和司法管轄區。您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件、此處或其中以引用方式納入或視為納入的任何信息，或任何相關的免費書面招股説明書中的信息在除此類信息發佈之日以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及業務可能發生了變化。
本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要獲得完整的信息，請參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物併入其中，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述獲得這些文件的副本。
除非另有提及或除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “Plug Power”、“我們”、“我們的” 或 “公司” 均指Plug Power Inc.及其子公司。
本招股説明書以及此處以引用方式納入的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務商標和商品名稱。本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。

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我們的公司
我們正在建立一個端到端的綠色氫生態系統，從綠色氫的生產、儲存和交付到通過移動或固定應用發電，以幫助我們的客户實現其業務目標並實現環境脱碳。截至2022年3月31日，我們已經部署了超過51,000套用於叉車的燃料電池系統和160多個加油站，為叉車開闢了第一個商業上可行的氫燃料電池技術市場。我們打算直接向客户提供綠色氫解決方案，並通過合資合作伙伴向多種環境提供綠色氫解決方案，包括物料搬運、電動汽車、發電和工業應用。
我們專注於質子交換膜、燃料電池和燃料處理技術、燃料電池/電池混合動力技術以及相關的氫氣和綠色氫氣產生、儲存和分配基礎設施。燃料電池是一種電化學裝置，它結合氫氣和氧氣，在不燃燒的情況下產生電力和熱量。為了支持市場增長和我們自己的雄心壯志，我們正在建造一座最先進的超級工廠，用於生產電解槽堆和燃料電池。
我們為供應鏈和物流應用、公路電動汽車、固定電力市場等提供端到端的清潔氫和零排放燃料電池解決方案。我們當今最大的市場是物料搬運；我們在多班次的大批量生產和高吞吐量配送場所為客户提供支持，我們認為我們的產品和服務將生產力、靈活性和環境效益完美地結合在一起。
此外，我們還製造和銷售燃料電池產品，以取代固定備用電源應用中的電池和柴油發電機。事實證明，這些產品是堅固、可靠和可持續的電力解決方案，對於電信、運輸和公用事業客户來説是有價值的。
我們於 1997 年 6 月 27 日在特拉華州成立。我們的主要行政辦公室位於紐約州萊瑟姆市奧爾巴尼沙克路968號，郵編12110，我們的電話號碼是 (518) 782-7700。我們的公司網站地址是 www.plugpower.com。在我們的網站上找到或通過我們的網站以其他方式訪問的信息不被視為本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件的一部分。我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “PLUG”。
風險因素
投資根據本招股説明書發行的任何證券都涉及風險。在根據本招股説明書收購任何已發行證券之前，您應仔細考慮本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息，包括但不限於我們最新的10-k表年度報告中在 “風險因素” 標題下列出的風險和不確定性，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息，這些信息經我們隨後根據19年《證券交易法》提交的文件更新 34，經修訂的，或《交易法》，以及在收購任何此類證券之前，適用的招股説明書補充文件中包含的風險因素和其他信息。這些風險中的任何一種的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。另請參閲以下標題為 “關於前瞻性陳述的警示聲明” 的部分。
關於前瞻性陳述的警示性聲明
本招股説明書包含的陳述不是歷史事實，根據經修訂的1933年《證券法》第27A條、《證券法》和《交易法》第21E條的定義，這些陳述被視為前瞻性。這些前瞻性陳述包含對我們未來經營業績或財務狀況的預測或陳述其他前瞻性信息。你可以使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述，例如 “相信”、“期望”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“大約”、“打算”、“估計” 或 “預期”，或者這些詞語和短語或類似詞語或短語的否定詞語或短語，這些詞語或短語是預測或表示未來事件、趨勢和討論而不僅僅是歷史問題的詞語或短語。您還可以通過討論戰略、計劃或意圖來確定前瞻性陳述。

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目錄

這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就或行業業績與我們在本招股説明書或本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息中表達或暗示的任何未來業績、業績或成就的預測存在重大差異。一些可能影響未來業績的風險、不確定性和其他重要因素包括：我們繼續蒙受損失且可能永遠無法實現或維持盈利能力的風險；我們需要籌集額外資金來為運營提供資金的風險；如果我們需要籌集額外資金，股東和/或股票價格被稀釋的風險；我們在製造和營銷產品方面缺乏豐富經驗可能帶來的風險影響我們的製造和營銷能力以盈利和大規模商業為基礎的產品；單位訂單可能無法全部或部分發貨、安裝和/或轉換為收入的風險；我們的一個或多個主要客户損失的風險，或者如果我們的一個主要客户延遲付款或無法支付其應收賬款，可能會對我們的財務狀況造成重大不利影響；出售大量股票可能壓低我們市場價格的風險普通股；如果我們的可轉換優先票據以現金結算，可能存在的風險對我們財務業績的重大影響；我們的可轉換票據套期保值可能影響我們的可轉換優先票據和普通股價值的風險；與我們的業務或股票相關的負面宣傳可能對我們的股票價值和盈利能力造成負面影響的風險；與任何產品責任索賠或合同糾紛相關的潛在損失風險；與無法修復截至2021年12月31日財務報告內部控制中發現的重大缺陷相關的損失風險、2020 年、2019 年和 2018 年，或無法以其他方式維持有效的內部控制體系；與無法維持有效的內部控制體系相關的損失風險；我們吸引和留住關鍵人員的能力；與產品中使用易燃燃料相關的風險；待處理訂單可能無法全部或部分轉換為採購訂單的風險；開發、營銷和銷售我們產品的成本和時機；延遲或未完成產品開發的風險目標；參與聯合行動所涉及的風險企業；我們獲得融資安排以支持向客户銷售或租賃我們的產品和服務的能力；我們成功開展新業務的能力；我們實現產品銷售預測毛利率的能力；我們產品的燃料和燃料基礎設施的成本和可用性；與環境、健康和安全問題相關的風險、負債和成本；取消政府對替代能源產品的補貼和經濟激勵措施的風險；市場對替代能源產品的接受程度我們的產品和服務；我們在產品開發、製造、分銷和服務以及關鍵產品組件供應方面與第三方建立和維持關係的能力；我們產品組件和零件的成本和可用性；可能的新關税可能對我們的業務產生重大不利影響的風險；我們開發商業上可行產品的能力；我們降低產品和製造成本的能力；我們成功營銷、分銷和服務產品和服務的能力在國際上；我們提高產品系統可靠性的能力；競爭因素，例如價格競爭以及來自其他傳統和替代能源公司的競爭；我們保護知識產權的能力；我們的運營依賴信息技術的風險以及此類技術失敗的風險；遵守當前和未來的聯邦、州和國際政府法規的成本；我們對法律訴訟和法律合規的主觀性；COVID-19 疫情的持續影響；風險與過去和未來潛在的收購有關，包括我們可能無法實現預期收益的收購；股價的波動性；此處描述的其他風險和不確定性，以及我們在其他報告和向美國證券交易委員會提交的其他公開文件中不時討論的風險和不確定性。儘管我們目前認為本招股説明書中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述中表達或建議的計劃、預期和預期結果是合理的，但所有前瞻性陳述本質上都是主觀的、不確定的，可能會發生變化，因為它們涉及實質性的風險和不確定性，包括我們無法控制的風險和不確定性。新因素不時出現，我們無法預測每個新因素的性質或評估對我們業務的潛在影響。鑑於這些不確定性，我們提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述。除非法律另有要求，否則我們沒有義務針對陳述發表後發生的事件或情況更新或修改我們的任何前瞻性陳述。
上述風險和不確定性清單只是一些最重要因素的摘要，並非詳盡無遺。有關可能影響我們的風險因素的其他信息包含在截至2021年12月31日止年度的10-k表年度報告中。中包含的風險因素

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目錄

我們可能會不時在 10-Q 表季度報告、8-k 表最新報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中更新我們的年度報告。
所得款項的使用
除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將把出售本招股説明書中描述的證券所得的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括但不限於償還現有債務、為可能的收購和投資融資、資本支出、股票回購和營運資金。我們可能會將淨收益暫時投資於各種資本保值工具，包括投資等級、計息工具和美國政府證券，直到它們用於既定用途為止。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則如果賣出證券持有人出售證券，我們將不會獲得任何收益。
普通股和優先股的描述
以下對我們的普通股和優先股的描述，以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費書面招股説明書中包含的任何其他信息，總結了我們的普通股和我們在本招股説明書中可能發行的優先股的實質性條款和規定。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們可能發行的任何未來普通股或優先股，但我們將在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中更詳細地描述這些證券的任何類別或系列的特定條款。有關我們普通股和優先股的完整條款，請參閲我們修訂和重述的公司註冊證書（經修訂），我們在此處將其稱為公司註冊證書，以及我們修訂和重述的章程，我們在此處將其稱為章程，其副本已向美國證券交易委員會提交。這些證券的條款也可能受特拉華州通用公司法或DGCL的影響。參照我們的公司註冊證書和章程，以下摘要以及任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的摘要全部符合條件。請參閲 “在哪裏可以找到其他信息”。
授權資本
我們的法定股本包括15億股普通股，面值每股0.01美元，以及面值每股0.01美元的500萬股優先股。
普通股
截至2022年3月31日，我們的普通股已發行和流通578,063,019股（不包括17,146,337股庫存股）。此外，截至2022年3月31日，有：（i）行使股票期權時可發行24,185,000股普通股，加權平均行使價為每股20.73美元；（ii）80,017,181股普通股可在行使認股權證購買普通股時發行；（iii）39,170,766股普通股在轉換我們的3.75％可轉換優先股後可發行普通股 2025年6月1日到期的票據，轉換價格為每股5.03美元；以及（iv）根據我們的股權激勵計劃為未來發行預留的4,870,964股普通股。
除非適用的證券交易要求另有要求，否則未經股東批准，經我們董事會不時授權，可以發行更多授權普通股。
普通股持有人擁有我們的獨家投票權，除非我們的董事會對未來發行的任何其他類別的證券規定了投票權。我們普通股的每位持有人都有權就提交股東投票的每項事項（包括董事選舉）登記在案的每股獲得一票。股東無權在董事選舉中累積選票。
根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優惠，我們普通股的每位持有人都有權按比例向股東分配，並有權按比例獲得我們董事會可能不時宣佈的合法分紅（如果有）。

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目錄

資金。如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人將有權在償還所有債務和其他負債後按比例分配給股東的淨資產，但前提是向任何已發行優先股持有人發放的任何清算優先權得到清償。
我們的所有已發行普通股均為，任何可轉換成普通股的證券轉換為普通股時發行的普通股經正式授權，將全額支付且不可估税。我們普通股的持有人沒有優先權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定和發行的任何優先股的權利的約束，並可能受到其不利影響。
我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “PLUG”。
優先股
截至2022年3月31日，沒有優先股的發行和流通。
公司的註冊證書授權其董事會對任何未發行的優先股進行分類，並將任何系列中任何先前分類但未發行的股票重新分類為其他類別或系列的股票。我們可能會不時以一個或多個類別或系列發行優先股，每個類別或系列的確切條款由董事會確定。在發行每類或系列優先股的股票之前，公司董事會將確定每個類別或系列的條款、優惠、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分配的限制、資格和贖回條款或條件。
每個類別或系列的優先股的優先權和其他條款將由與該類別或系列相關的指定證書確定。我們將以引用方式將描述我們在相關係列優先股發行之前發行的優先股系列條款的任何指定證書的形式納入本招股説明書作為註冊聲明的一部分。適用的招股説明書補充文件將規定優先股的條款，包括以下內容（如適用）：
•
標題和規定價值；
​
•
我們發行的股票數量；
​
•
每股清算優先權；
​
•
購買價格；
​
•
股息率、期限和支付日期以及股息的計算方法；
​
•
股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是股息累積的起始日期；
​
•
任何拍賣和再營銷的程序（如果有）；
​
•
償債基金的準備金（如果有）；
​
•
贖回或回購條款（如果適用），以及對我們行使這些贖回和回購權能力的任何限制；
​
•
優先股在任何證券交易所或市場的任何上市；
​
•
優先股是否可以轉換為我們的普通股，以及轉換價格（如果適用），或轉換價格的計算方式以及轉換期；
​
•
優先股是否可以兑換成債務證券，以及交易價格（如果適用），或其計算方式和交易期限；
​
•
優先股的投票權（如果有）；
​
•
先發制人的權利（如果有）；
​

5
目錄

•
對轉讓、銷售或其他轉讓的限制（如有）；
​
•
優先股的權益是否將由存托股份代表；
​
•
討論適用於優先股的任何重要美國聯邦所得税注意事項；
​
•
如果我們清算、解散或清盤業務，優先股在股息權和權利方面的相對排名和偏好；
​
•
在我們清算、解散或清理我們的事務時，對發行任何類別或系列優先股在股息權和權利上排名高於或等同於該系列優先股的任何類別或系列的優先股的發行施加任何限制；以及
​
•
優先股的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。
​
除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則就公司清算、解散或清盤時的股息權和權利而言，優先股將：(i) 優先於所有類別或系列的普通股，以及明確指定為優先股次要的任何其他類別或系列的公司股票；(ii) 與明確指定為平價排序的任何類別或系列股票相等優先股；以及（iii）本公司任何其他類別或系列的優先股的股票被明確指定為優先股的排名靠前。
DGCL規定，如果該修正案將改變該類別或系列的面值、授權股份數量或該類別或系列的權力、優先權或特殊權利，從而對該類別或系列產生不利影響（視情況而定），則優先股的持有人將有權作為一個類別（或在某些情況下作為系列）單獨對我們的公司註冊證書修正案進行投票。這項權利是對適用的指定證書中可能規定的任何表決權的補充。
我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會推遲、推遲或阻止我們控制權的變化，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。此外，優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格。
特拉華州反收購法以及我們的公司註冊證書和章程的規定
特拉華州反收購法。我們受DGCL第203條的約束。第203條通常禁止特拉華州上市公司自交易之日起三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非：
•
在交易之日之前，公司董事會批准了業務合併或導致股東成為感興趣股東的交易；
​
•
利益相關股東在交易開始時擁有公司已發行的至少85％的有表決權股票，但不包括為確定已發行股票數量而設的股份（a）董事和高級管理人員擁有的股份，以及（b）員工股票計劃所擁有的股份，員工參與者無權祕密確定受該計劃約束的股份是否將在要約或交換要約中投標；或
​
•
在交易之日或之後，業務合併由董事會批准，並在年度股東大會或特別股東大會上獲得授權，而不是經書面同意，由利益相關股東不擁有的已發行有表決權的股票的至少三分之二的贊成票予以批准。
​

6
目錄

第 203 節將業務組合定義為包括：
•
涉及公司和利益股東的任何合併或合併；
​
•
涉及公司10％或以上資產的利益股東的任何出售、轉讓、質押或其他處置；
​
•
除例外情況外，任何導致公司向有關股東發行或轉讓公司任何股票的交易；以及
​
•
感興趣的股東收到的由公司或通過公司提供的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他財務利益的好處。
​
一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15％或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，或與該實體或個人有關聯或控制或控制的任何實體或個人。
公司註冊證書和章程。我們的公司註冊證書和章程的規定可能會延遲或阻止涉及我們控制權實際或潛在變更或管理層變更的交易，包括股東可能因其股票獲得溢價的交易或我們的股東可能認為符合其最大利益的交易。因此，這些規定可能會對我們的普通股價格產生不利影響。除其他外，我們的公司註冊證書和章程：
•
允許我們的董事會發行最多5,000,000股優先股，並享有他們可能指定的任何權利、優惠和特權；
​
•
規定只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數；
​
•
規定，除非法律另有要求並受任何系列優先股持有人的權利，否則所有空缺，包括新設立的董事職位，均可由當時在職的大多數董事的贊成票填補，即使少於法定人數；
​
•
將我們的董事會分為三類；
​
•
通常要求我們的股東採取的任何行動都必須在正式召開的年度或特別股東大會上實施，不得經書面同意採取；
​
•
規定，尋求在股東大會上提交提案或在股東大會上提名候選人蔘選董事的股東必須及時提供書面通知，並對股東通知的形式和內容提出具體要求；
​
•
不規定累積投票權（因此，允許有權在任何董事選舉中投票的大多數普通股的持有人選擇所有參選董事，如果他們願意）；以及
​
•
規定，除非法規另有要求，且受任何系列優先股持有人的權利約束，否則只能由董事會根據當時在職的多數董事通過的決議召開股東特別會議。
​
對任何條款的修訂，除董事會有權發行優先股並指定其任何權利、優惠和特權外，都需要得到我們當時已發行普通股中至少三分之二的持有人的批准。
過户代理人和註冊商
我們的普通股和優先股的過户代理人和註冊機構是Broadridge Corporate Issures Solutions, Inc.。過户代理人和註冊機構的地址是紐約州埃奇伍德長島大道1155號11717-8309。

7
目錄

認股權證的描述
我們可能會發行認股權證，以購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行認股權證，認股權證可能附屬於這些證券或與這些證券分開。以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費書面招股説明書中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書以及相關的認股權證協議和認股權證下可能提供的認股權證的實質性條款和條款。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們未來可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。根據該招股説明書補充文件或免費書面招股説明書提供的任何認股權證的條款可能與下述條款有所不同。招股説明書補充文件或自由書面招股説明書中對認股權證的以下描述和任何描述可能不完整，完全受認股權證協議和認股權證的條款和條款的約束和限制，我們將就認股權證的發行向美國證券交易委員會提交認股權證和認股權證的條款和條款。
普通的
我們將通過根據單獨的認股權證協議簽發的認股權證證書為每系列認股權證作證。我們將與認股權證代理人簽訂認股權證協議。我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件中註明認股權證代理人的姓名和地址。
我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列認股權證的條款，包括：
•
認股權證的發行價格和總數量；
​
•
購買認股權證時可以使用的貨幣；
​
•
如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券發行的認股權證數量或此類證券的每筆本金；
​
•
如果適用，認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期和之後；
​
•
就購買債務證券的認股權證而言，指行使一份認股權證時可購買的債務證券本金以及行使該認股權證時可以購買的本金債務證券的價格和貨幣；
​
•
就購買普通股或優先股的認股權證而言，行使一份認股權證時可購買的普通股或優先股的數量（視情況而定），以及行使時可以購買這些股票的價格；
​
•
我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；
​
•
任何贖回或贖回認股權證的權利的條款；
​
•
有關變更或調整行使認股權證時可發行證券的行使價或數量的任何規定；
​
•
認股權證的行使期限和地點；
​
•
運動方式；
​
•
認股權證行使權的開始和到期日期；
​
•
認股權證協議和認股權證的修改方式；
​
•
持有或行使認股權證的聯邦所得税後果；
​
•
認股權證的發行價格和總數量；
​
•
行使認股權證時可發行的證券的條款；以及
​

8
目錄

•
認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。
​
在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有行使認股權證時可購買的任何權利，包括獲得股息（如果有）的權利，或者在我們的清算、解散或清盤時付款或行使投票權（如果有）的權利。
行使認股權證
每份認股權證將使持有人有權以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間內隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。
認股權證持有人可以通過交付代表要行使的認股權證證書以及特定信息來行使認股權證，並按照適用的招股説明書補充文件中的規定，以即時可用的資金向認股權證代理人支付所需金額。我們將在認股權證的背面以及適用的招股説明書補充文件中列出認股權證持有人必須向認股權證代理人提供的信息。
在收到所需款項以及在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署的認股權證後，我們將發行和交付此類行使時可購買的證券。如果行使的認股權證少於認股權證所代表的所有認股權證，那麼我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中這樣規定，認股權證持有人可以將證券作為認股權證行使價的全部或部分交出。
管轄法律
除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證和認股權證協議將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
認股權證持有人權利的可執行性
根據適用的認股權證協議，每位認股權證代理人將僅充當我們的代理人，不承擔與任何認股權證持有人的任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證的認股權證代理人。如果我們根據適用的認股權證協議或認股權證違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，任何認股權證持有人均可通過適當的法律行動強制執行其行使和獲得行使認股權證時可購買的證券的權利。

9
目錄

債務證券的描述
我們可能會不時以一個或多個系列的形式發行優先債務證券，既可以是優先債券，也可以是次級債券，也可以是優先或次級可轉換債券。雖然我們在下文總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何未來債務證券，但我們將描述通過該招股説明書補充文件或免費撰寫招股説明書提供的任何債務證券的特定條款。我們在招股説明書補充文件或免費招股説明書中提供的任何債務證券的條款可能與我們在下文描述的條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提及 “契約” 時，我們也指任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。
我們將根據優先契約發行任何優先債務證券，我們將與優先契約中指定的受託人簽訂該協議。我們將根據次級契約發行任何次級債務證券，我們將與次級契約中指定的受託人簽訂該次級契約。我們將把這些文件作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中。
根據經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》，這些契約將符合資格。我們使用 “受託人” 一詞來指優先契約下的受託人或次級契約下的受託人（視情況而定）。
以下優先債務證券、次級債務證券和契約的實質性條款摘要將受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並以提及的方式對其進行全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書以及與我們在本招股説明書中可能提供的債務證券相關的任何相關的免費寫作招股説明書，以及包含債務證券條款的完整適用契約。
普通的
我們將在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中描述所發行系列債務證券的條款，包括：
•
標題；
​
•
提供的本金金額，如果是系列，則為授權總額和未償還總額；
​
•
對可能發行的金額的任何限制；
​
•
我們是否會以全球形式發行該系列債務證券，如果是，條款和存管人將是誰；
​
•
到期日；
​
•
我們是否以及在何種情況下（如果有），出於税收目的，將為非美國人持有的任何債務證券支付額外款項，以及如果我們必須支付此類額外款項，我們是否可以贖回債務證券；
​
•
年利率，可以是固定的，也可以是浮動的，或者確定利率和利息開始累積日期的方法，支付利息的日期，利息支付日期的定期記錄日期或確定此類日期的方法；
​
•
債務證券是否有抵押或無抵押，以及任何有擔保債務的條款；
​
•
任何系列次級債務的從屬條款；
​
•
支付款項的地點；
​
•
對轉讓、銷售或其他轉讓的限制（如有）；
​

10
目錄

•
我們推遲支付利息的權利（如果有）以及任何此類延期的最大期限；
​
•
根據任何可選或臨時贖回條款以及這些贖回條款的條款，我們可以選擇贖回該系列債務證券的日期（如果有），在此之後我們可以選擇贖回該系列債務證券的條件和價格；
​
•
根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回或由持有人選擇購買該系列債務證券和支付債務證券的貨幣或貨幣單位的日期（如果有）和價格；
​
•
契約是否會限制我們的能力或子公司的能力：
​
•
承擔額外債務；
​
•
發行更多證券；
​
•
創建留置權；
​
•
就我們的股本或子公司的股本支付股息或進行分配；
​
•
贖回股本；
​
•
限制我們的子公司支付股息、進行分配或轉移資產的能力；
​
•
進行投資或其他限制性付款；
​
•
出售或以其他方式處置資產；
​
•
進行售後回租交易；
​
•
與股東或關聯公司進行交易；
​
•
發行或出售我們子公司的股票；
​
•
進行合併或合併；
​
•
契約是否要求我們維持任何利息覆蓋範圍、固定費用、基於現金流、基於資產的財務比率或其他財務比率；
​
•
討論適用於債務證券的某些實質性或特殊的美國聯邦所得税注意事項；
​
•
描述任何記賬功能的信息；
​
•
購買償債基金或其他類似基金的條款（如果有）；
​
•
解除義務契約條款的適用性；
​
•
債務證券的發行價格是否應被視為按經修訂的1986年《美國國税法》第1273條（a）段定義的 “原始發行折扣” 發行；
​
•
我們將發行該系列債務證券的面額，如果不包括1,000美元的面額及其任何整數倍數；
​
•
債務證券的支付貨幣（如果不是美元）以及確定等值美元金額的方式；以及
​
•
債務證券的任何其他具體條款、偏好、權利或限制或限制，包括與債務證券有關的任何其他違約事件或契約，以及我們可能要求或適用法律或法規規定的或與債務證券營銷相關的任何可取條款。
​

11
目錄

轉換權或交換權
我們將在適用的招股説明書補充文件或自由撰寫的招股説明書中列出一系列債務證券可以轉換為我們的普通股、優先股或其他證券（包括第三方證券）或可兑換成我們的普通股、優先股或其他證券（包括第三方證券）的條款。我們將包括關於是否強制轉換或交換的條款，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能會納入一些條款，根據這些條款，該系列債務證券持有人獲得的普通股、優先股或其他證券（包括第三方證券）的數量將進行調整。
合併、合併或出售
除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中另有規定，否則契約將不包含任何限制我們合併或合併、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或幾乎所有資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購者都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。如果債務證券可以兑換成我們的其他證券或其他實體的證券，則我們與之合併或合併或出售所有財產的人必須為將債務證券轉換為債務證券持有人在合併、合併或出售之前將債務證券轉換成證券本來可以獲得的證券做好準備。
契約下的違約事件
除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中另有規定，否則以下將是我們可能發行的任何系列債務證券的契約違約事件：
•
如果我們未能在到期應付的利息時支付利息，並且我們的違約行為持續了90天，並且還款時間沒有延長；
​
•
如果我們未能在到期時支付本金、保費或償債基金款項（如果有），在贖回或回購或其他情況下到期應付，並且付款時間尚未延長；
​
•
如果我們未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他契約，但專門與另一系列債務證券相關的契約除外，並且在我們收到適用系列未償債務證券總額至少為25％的受託人或持有人通知後，我們的失敗持續了90天；以及
​
•
如果發生特定的破產、破產或重組事件。
​
我們將在每份適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中描述與相關係列債務證券相關的任何其他違約事件。
如果任何系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人以書面形式通知我們，如果此類持有人發出通知，則可宣佈未付本金、溢價（如果有）和應計利息（如果有）到期並立即付款。如果上文最後一個要點中規定的違約事件發生在我們身上，則每期未償債務證券的未付本金、溢價（如果有）和應計利息（如果有）應到期支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取其他行動。
除非我們根據契約糾正了違約或違約事件，否則持有受影響系列未償債務證券本金過半數的持有人可以免除與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但與本金、溢價（如果有）或利息支付有關的違約事件或違約事件除外。任何豁免均應糾正違約或違約事件。

12
目錄

在不違反契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並持續下去，則受託人沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使該契約下的任何權利或權力，除非這些持有人向受託人提供了令其滿意的合理賠償或擔保，以應對任何損失、責任或開支。任何系列未償債務證券本金過半數的持有人有權指示就該系列的債務證券向受託人提起任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使賦予受託人的任何信託或權力，前提是：
•
持有人發出的指示與任何法律或適用的契約沒有衝突；以及
​
•
受託人不必採取任何可能涉及個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不當偏見的行動，但須遵守《信託契約法》規定的職責。
​
在以下情況下，任何系列債務證券的持有人都有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：
•
持有人已書面通知受託人，該系列違約事件仍在繼續；
​
•
該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人已提出書面申請，這些持有人已向受託人或其滿意的擔保提供了合理的賠償，以補償任何損失、責任或費用，或因以受託人身份提起訴訟而產生的任何損失、責任或費用；以及
​
•
受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後的90天內從該系列未償債務證券的多數持有人那裏收到其他相互矛盾的指示。
​
如果我們違約支付債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，或者適用的招股説明書補充文件或自由撰寫的招股説明書中可能規定的其他違約行為，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。
我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中特定契約的聲明。
契約的修改；豁免
根據我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款，我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就以下具體事項更改契約：
•
修正契約中的任何模稜兩可、缺陷或不一致之處；
​
•
遵守上述 “我們的債務證券描述——合併、合併或出售” 中的規定；
​
•
遵守美國證券交易委員會在《信託契約法》下任何契約資格方面的任何要求；
​
•
添加、刪除或修改契約中規定的債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；
​
•
按照 “我們的債務證券描述——概述” 的規定，規定任何系列債務證券的發行並制定其形式、條款和條件，確定根據契約條款或任何系列債務證券必須提供的任何認證的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；
​
•
作證並規定繼任受託人接受本協議規定的任命；
​
•
提供無憑證債務證券，併為此目的進行所有適當的修改；
​

13
目錄

•
將有利於持有人的新契約、限制、條件或條款添加到我們的契約中，將任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生、發生和延續定為違約事件，或放棄契約中賦予我們的任何權利或權力；或
​
•
更改任何不會對任何系列債務證券持有人的利益產生重大不利影響的內容。
​
此外，根據契約，經每個受影響系列未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人的書面同意，我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，根據我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款，或者適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中另有規定，我們和受託人只有在徵得任何受影響未償債務證券的每位持有人同意的情況下才能進行以下變更：
•
延長該系列債務證券的規定到期日；
​
•
減少本金、降低利息支付利率或延長利息支付時間，或減少贖回或回購任何債務證券時應付的保費；或
​
•
降低債務證券的百分比，債務證券的持有人必須同意任何修訂、補充、修改或豁免。
​
出院
每份契約都將規定，在遵守契約條款以及適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件或免費撰寫招股説明書中另有規定的任何限制的前提下，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，特定債務除外，包括以下義務：
•
登記該系列債務證券的轉讓或交換；
​
•
替換該系列中被盜、丟失或損壞的債務證券；
​
•
維持付款機構；
​
•
持有用於信託付款的資金；
​
•
追回受託人持有的多餘款項；
​
•
對受託人進行補償和賠償；以及
​
•
任命任何繼任受託人。
​
為了行使我們的解除權，我們必須向受託人存入足以在付款到期日支付該系列債務證券的所有本金、任何溢價和利息的資金或政府債務。
表格、交換和轉移
我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中另有規定，否則我們將以1,000美元及其任何整數倍數的面額發行每個系列的債務證券。契約將規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券，並以賬面記賬證券的形式發行，這些證券將存放在存託信託公司或由我們指定並在招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中列出的另一託管機構或以其名義存放。
根據合約條款以及適用的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中描述的適用於全球證券的限制，任何系列債務證券的持有人可以選擇將債務證券兑換成相同系列、任何授權面額、期限和本金總額的其他債務證券。

14
目錄

根據契約條款以及適用的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中規定的適用於全球證券的限制，債務證券持有人可以在證券登記處或我們為此目的指定的任何過户代理人辦公室出示經過正式認可的債務證券進行交換或進行轉讓登記，或者根據我們或證券登記處的要求，以正式簽訂的轉讓形式。除非持有人出示進行轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們不會為任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。
我們將在適用的招股説明書補充文件或自由撰寫的招股説明書中列出證券註冊商，以及我們最初為任何債務證券指定的除證券註冊機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定其他過户代理人，撤銷對任何過户代理人的指定，或批准任何過户代理人行事的辦公室變更，但我們需要在每個系列債務證券的每個付款地點設立一個過户代理人。如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，則不需要：
•
發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，該期限自營業開始之日起15天內發行、登記該系列的任何債務證券的贖回通知郵寄之日起算，至郵寄當日營業結束時結束；或
​
•
登記轉讓或交換任何選擇贖回的全部或部分債務證券，但我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。
​
有關受託人的信息
除了在契約違約事件發生和持續期間，受託人將承諾僅履行適用契約中明確規定的職責。在契約下發生違約事件時，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時一樣謹慎行事。
在遵守本條款的前提下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力，除非為其可能產生的成本、費用和負債提供合理的擔保和賠償。
付款和付款代理
除非我們在適用的招股説明書補充文件或自由撰寫的招股説明書中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向在正常記錄日營業結束時以其名義註冊債務證券或一種或多種前置證券的人支付任何債務證券的利息。
我們將在我們指定的付款代理人辦公室支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中另有規定，否則我們將通過郵寄給持有人或通過電匯方式向某些持有人支付利息。除非我們在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款代理人。我們將在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中列出我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券設立付款代理。
我們為支付任何債務證券的本金、溢價或利息到期並應付的兩年結束時仍未申領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有款項都將償還給我們，此後債務證券的持有人只能向我們支付這些款項。
管轄法律
契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

15
目錄

債務證券排名
在招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中所述的範圍內，次級債務證券將是次要債券，優先償還我們的某些其他債務。次級契約不會限制我們可能發行的次級債務證券的數量。它也不會限制我們發行任何其他有擔保或無抵押債務。
優先債務證券的償付權將與我們所有其他優先無抵押債務的排名相同。優先契約不會限制我們可能發行的優先債務證券的數量。它也不會限制我們發行任何其他有擔保或無抵押債務。

16
目錄

單位描述
我們可以以任何組合發行由普通股、優先股、債務證券和認股權證組成的單位。我們可以根據需要發行數量和不同系列的單位。本節概述了我們可能發佈的單位的某些條款。如果我們發行單位，它們將根據我們與銀行或其他金融機構作為單位代理簽訂的一項或多項單位協議發行。所提供的任何系列單位的具體條款將在適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中描述。任何系列單位的具體條款可能不同於下文對術語的一般描述。
在發行相關係列單位之前，我們將以證物形式提交本招股説明書所包含的註冊聲明，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告、描述我們提供的系列單位條款的單位協議形式以及任何補充協議。以下各單位的實質性條款和條款摘要受單位協議和適用於特定系列單位的任何補充協議的所有條款的約束，並通過引用對其進行了全面限定。我們強烈建議您閲讀與我們可能提供的任何系列單位相關的任何招股説明書補充文件，以及包含單位條款的完整單位協議和單位證書。
普通的
我們可能發行的每個單位都將發行，因此該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，在指定日期之前的任何時間或任何時候，不得單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。適用的招股説明書補充文件可能描述：
•
單位和構成這些單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；
​
•
管理單位協議的任何條款；
​
•
此類單位的發行價格；
​
•
與這些單位相關的適用的美國聯邦所得税注意事項；
​
•
有關單位或構成該單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換的任何條款；以及
​
•
單位和構成該單位的證券的任何其他條款。
​
本節中描述的條款以及 “普通股和優先股描述”、“認股權證描述” 和 “債務證券描述” 中描述的條款將在相關範圍內適用於每個單位中包含的證券，並可能在任何招股説明書補充文件中進行更新。
系列發行
我們可以根據需要發行數量和不同系列的單位。本節總結了通常適用於所有系列的單位條款。特定系列單位的大多數財務和其他具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。
單位協議
我們將根據我們與銀行或其他金融機構簽訂的一項或多項單位協議發行單位，作為單位代理人。我們可能會不時添加、更換或終止單位代理。我們將在適用的招股説明書補充文件中確定發行每個系列單位所依據的單位協議以及該協議下的單位代理商。
除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則以下條款通常適用於所有單位協議：

17
目錄

未經同意的修改
我們和適用的單位代理人可以在未經任何持有人同意的情況下修改任何單位或單位協議：
•
糾正任何模稜兩可之處，包括修改管理單位協議中與下文所述條款不同的任何條款；
​
•
更正或補充任何有缺陷或不一致的條款；或
​
•
做出我們認為必要或可取的任何其他更改，並且不會在任何實質性方面對受影響持有人的利益產生不利影響。
​
我們無需任何批准即可進行僅影響變更生效後發放的商品的更改。我們還可能做出不會在任何重大方面對特定單位產生不利影響的更改，即使這些更改在重要方面對其他單位產生不利影響。在這種情況下，我們不需要獲得未受影響單位持有人的批准；我們只需要獲得受影響單位持有人的任何必要批准即可。
經同意後修改
除非我們獲得該單位持有人的同意，否則我們不得修改任何特定單位或與任何特定單位相關的單位協議，前提是該修正案符合以下條件：
•
損害持有人行使或執行該單位所含擔保權的任何權利，前提是該擔保條款要求持有人同意任何可能損害該權利的行使或執行的變更；或
​
•
降低未發行單位或任何系列或類別的百分比，修改該系列或類別需要其持有人同意才能修改該系列或類別的適用單位協議，如下所述。
​
對特定單位協議和根據該協議簽發的單位的任何其他變更都需要獲得以下批准：
•
如果變更僅影響根據該協議發行的特定系列的單位，則該變更必須得到該系列大多數已發行單位的持有人的批准；或
​
•
如果變更影響根據該協議發行的多個系列的單位，則必須得到受變更影響的所有系列所有已發行單位中大多數持有者的批准，所有受影響系列的單位為此目的共同投票。
​
這些關於經多數人批准的變更的規定也適用於影響根據單位協議發行的任何證券的變更，作為管理文件。
在每種情況下，所需的批准都必須得到書面同意。
根據《信託契約法》，單位協議將不符合條件
根據《信託契約法》，任何單位協議都不具有契約資格，也不要求任何單位代理人有資格成為受託人。因此，根據單位協議發行的單位的持有人將不受到《信託契約法》對其單位的保護。
允許合併和類似交易；沒有限制性契約或違約事件
單位協議不會限制我們與其他公司或其他實體合併或合併，或將我們的資產出售給其他公司或其他實體，也不會限制我們參與任何其他交易的能力。如果我們在任何時候與另一家公司或其他實體合併或合併，或將我們的資產基本全部出售給另一家公司或其他實體，則繼承實體將繼承並承擔我們在單位協議下的義務。然後，我們將免除這些協議規定的任何其他義務。

18
目錄

單位協議將不包括對我們在資產上設定留置權的能力的任何限制，也不會限制我們出售資產的能力。單位協議也不會規定任何違約事件或發生任何違約事件時的補救措施。
管轄法律
除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則單位協議和單位將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
表格、交換和轉移
我們將僅以全球（即賬面登記）形式發行每個單元。賬面記賬形式的單位將由以保管人名義註冊的全球證券代表，保管人將是全球證券所代表的所有單位的持有人。擁有單位受益權益的人將通過存管人系統的參與者行使受益權益，這些間接所有者的權利將完全受保管人及其參與者的適用程序的管轄。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述賬面記賬證券以及有關單位發行和註冊的其他條款。
每個單位和構成該單位的所有證券將以相同的形式發行。
如果我們以註冊的非全球形式發行任何單位，則以下內容將適用於它們。
這些單位將按適用的招股説明書補充文件中規定的面額發行。只要總金額不變，持有人可以將其單位兑換成較小面額的單位，也可以組合成更少的較大面額單位。
•
持有人可以在單位代理人的辦公室交換或轉讓其單位。持有人還可以在該辦公室更換丟失、被盜、被毀或殘缺的設備。我們可能會指定另一個實體來履行這些職能或自己履行這些職能。
​
•
持有人無需支付服務費即可轉讓或交換其單位，但他們可能需要支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。只有當我們的過户代理人對持有人的合法所有權證明感到滿意時，才會進行轉讓或交換以及任何替換。在更換任何單位之前，轉讓代理人也可能要求賠償。
​
•
如果我們有權在任何單位到期前贖回、加速或結算，並且我們對少於所有這些單位或其他證券的股權行使權利，則我們可能會在我們郵寄行使通知之日前15天開始至該郵寄當天結束的期限內阻止這些單位的交換或轉讓，以凍結持有人名單以準備郵件。我們也可能拒絕登記任何選定進行提前結算的單位的轉賬或兑換，除非我們將繼續允許對任何已部分結算的單位的未結算部分進行轉讓和交換。如果任何單位包含已選擇或可能被選作提前結算的證券，我們也可能以這種方式阻止任何單位的轉賬或交換。
​
只有保管人有權以全球形式轉讓或交換單位，因為它將是該單位的唯一持有人。
付款和通知
在就我們的單位付款和發出通知時，我們將遵循適用的招股説明書補充文件中描述的程序。

19
目錄

出售證券持有人
出售證券持有人是指在各種私人交易中直接或間接地已經或將不時從美國收購普通股、優先股、認股權證、債務證券或單位（如適用）的個人或實體。此類出售證券持有人可能是與我們簽訂註冊權協議的當事人，或者我們可能已經同意或將來可能同意註冊其證券進行轉售。我們證券的初始購買者及其受讓人、質押人、受贈人或繼任者（我們稱之為 “賣出證券持有人”）可以不時根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件發行和出售證券。
賣出證券的持有人可以出售其持有的全部或部分證券。如果任何出售證券的持有人是經紀人或交易商，則根據美國證券交易委員會的解釋，他們被視為《證券法》所指的 “承銷商”。
適用的招股説明書補充文件將列出每位出售證券持有人的姓名，以及該招股説明書補充文件所涵蓋的此類出售證券持有人實益擁有的證券的數量和類別。適用的招股説明書補充文件還將披露在招股説明書補充文件發佈之日之前的三年中，是否有任何出售證券持有人曾在我們這裏擔任過任何職位或職務、受僱於我們或以其他方式與我們有實質性關係。
分配計劃
我們和任何出售證券的持有人可以不時通過以下一種或多種方式（或任意組合）出售本招股説明書下的證券：
•
向或通過一個或多個承銷商或經銷商；
​
•
在短期或長期交易中；
​
•
由我們直接或任何向投資者出售證券持有人；
​
•
通過代理商；或
​
•
通過多種方法的組合。
​
我們將在招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中列出我們或任何出售證券持有人證券的條款和發行，包括：
•
任何承銷商、交易商、代理人或其他交易對手的名稱；
​
•
任何代理費或承保折扣或佣金以及其他構成代理人或承保人薪酬的項目；
​
•
允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；
​
•
有關承銷商可以向我們或任何出售證券持有人（如果有）購買額外證券的期權的詳細信息；
​
•
所發行證券的購買價格以及我們或任何出售證券持有人將從出售中獲得的收益；
​
•
公開發行價格；以及
​
•
此類證券可能上市的證券交易所（如果有）。
​
如果使用承銷商或交易商進行銷售，則承銷商或交易商將以自己的賬户收購這些證券，並可能不時通過一項或多筆交易進行轉售，包括：
•
在私下談判的交易中;
​
•
以固定價格或價格進行一項或多筆交易，價格可能會不時更改；
​

20
目錄

•
在一筆或多筆交易中，包括浮動價格或價格可能不時變動的 “遠期” 交易；
​
•
在《證券法》第415（a）（4）條所指的 “場內發行” 中，向或通過做市商或向現有交易市場、在交易所或其他地方進行發行；
​
•
按銷售時的現行市場價格或與銷售時現行市場價格相關的價格；或
​
•
以議定的價格。
​
我們還可能不時授權承銷商作為我們的代理人，根據適用的招股説明書補充文件中規定的條款和條件發行和出售證券。在證券銷售方面，承銷商可能被視為以承保折扣或佣金的形式從我們那裏獲得了補償，也可能從他們可能擔任代理人的證券購買者那裏獲得佣金。承銷商可以向或通過交易商出售證券，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償和/或他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。
我們向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行有關的任何承保補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書補充文件中列出。根據《證券法》，參與證券分銷的交易商和代理人可能被視為承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在證券轉售中實現的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金。根據與我們和我們的運營合作伙伴關係簽訂的協議，承銷商、交易商和代理人可能有權獲得民事責任賠償和繳款，包括《證券法》規定的責任。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述任何賠償協議。
除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則根據本協議發行的任何系列證券都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場（在納斯達克資本市場上市的普通股除外）。如果公司根據招股説明書補充文件出售任何普通股，則此類股票將在納斯達克資本市場上市，但須視發行的正式通知而定。我們可以選擇在任何交易所上市本協議下發行的任何其他證券，但我們沒有義務這樣做。我們或我們的運營合作伙伴關係向或通過其出售此類證券進行公開發行和出售的任何承銷商或代理人均可開啟此類證券的市場，但此類承銷商或代理人沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法向您保證任何此類證券交易市場的流動性。
如果適用的招股説明書補充文件中有規定，根據延遲交付合同，我們可能會授權承銷商或其他充當我們代理人的人員向我們徵求機構或其他合適買家的報價，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券，該合同規定在招股説明書補充文件中規定的付款和交付。除其他外，這些購買者可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。延遲交付合同將受以下條件約束：根據購買者受其約束的美國任何司法管轄區的法律，在交付時均不禁止購買延遲交付合同所涵蓋的證券。承銷商和代理人對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。
為了促進證券的發行，某些參與發行的人員可能會進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的超額配股或賣空，這涉及參與發行證券的人出售的證券數量超過我們向他們出售的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上進行買入或行使超額配股權來彌補超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或施加罰價來穩定或維持證券的價格，如果回購交易商出售的證券與穩定交易相關的證券，則可以收回允許參與發行的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是穩定或維持市場

21
目錄

證券價格高於公開市場上可能普遍存在的水平。這些交易可能發生在納斯達克資本市場或任何其他可以交易我們證券的市場，並可能隨時終止。
承銷商、交易商和代理商及其關聯公司可能是我們和我們的運營合作伙伴關係的客户，在正常業務過程中與我們進行交易併為其提供服務。

22
目錄

法律事務
本招股説明書所發行證券的有效性將由馬薩諸塞州波士頓的古德温·寶潔律師事務所轉移。
專家們
Plug Power Inc.及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表，以及截至2021年12月31日的三年期內每年的合併財務報表，以及管理層對截至2021年12月31日財務報告內部控制有效性的評估，已根據此處以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告以及該公司的專家授權，以引用方式納入此處在會計和審計方面。
畢馬威會計師事務所2022年3月1日關於Plug Power Inc.截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性的報告包含一段解釋性段落，指出管理層在評估Plug Power Inc.截至2021年12月31日財務報告內部控制的有效性時，不包括應用低温技術和框架控股有限公司（“被收購公司”）對與3.691億美元總資產相關的財務報告的內部控制總收入為1,580萬美元截至2021年12月31日的財年，Plug Power Inc.及其子公司的合併財務報表。畢馬威會計師事務所對Plug Power Inc.財務報告內部控制的審計還排除了對被收購公司財務報告內部控制的評估。
截至2021年12月31日，關於財務報告內部控制有效性的審計報告表示，由於重大弱點影響了控制標準目標的實現，截至2021年12月31日，Plug Power Inc.沒有對財務報告保持有效的內部控制，幷包含一段解釋性段落，指出公司沒有維持足夠的訓練有素、知識淵博的資源來履行其內部控制職責財務報告。因此，公司沒有開展有效的風險評估流程，無法應對公司運營環境的變化，也沒有為以下某些財務報表賬目和披露設計和實施有效的流程級控制活動：
•
運營開支的列報；
​
•
與服務有關的損失合同的應計費用；
​
•
庫存成本的資本化；以及
​
•
確定對實地庫存的調整。
​
此外，由於風險評估不力，該公司沒有對用於計算燃料賬單的信息技術系統維持有效的一般信息技術控制活動。
在哪裏可以找到更多信息
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，網址為www.sec.gov。此外，我們還維護一個包含有關我們的信息的網站，網址為www.plugpower.com。在本網站上找到或通過本網站以其他方式訪問的信息未納入本招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他報告或文件，也不構成其中的一部分。
我們已經向美國證券交易委員會提交了關於S-3表格的註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，包括根據《證券法》向本註冊聲明提交或以引用方式納入本註冊聲明的證物、附表和修正案。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件不包含註冊聲明以及註冊聲明的證物和附表中規定的所有信息。有關以下內容的更多信息

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目錄

我們的公司和在此註冊的證券，請參閲註冊聲明，包括註冊聲明的證物。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的關於本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中提及或以引用方式納入的任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，如果該合同是註冊聲明的附件，則每份聲明在所有方面均受參考文獻所涉附錄的限制。
以引用方式納入某些信息
美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書中的信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下文件：
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我們於2022年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日止年度的10-k表年度報告；
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我們於2022年5月9日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的季度10-Q表季度報告；
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我們於2022年5月2日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託聲明（僅限於以引用方式特別納入截至2021年12月31日止年度的10-k表年度報告）；
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我們於2022年3月21日和2022年4月18日向美國證券交易委員會提交的關於8-k表格的當前報告（其中包含的信息除外，這些信息是提供的，而不是提交的）；
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我們根據《交易法》第12（b）條於1999年10月1日提交的8-A表註冊聲明中包含的普通股描述，該聲明已由截至2020年12月31日的10-k表年度報告附錄4.6更新，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告；以及
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我們在本招股説明書發佈之日或之後以及標的證券發行終止之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件（不包括根據適用規則和法規被視為 “提供” 給美國證券交易委員會的此類文件的任何部分）。
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根據招股説明書的書面或口頭要求，我們將免費向每個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書中以引用方式納入的任何或所有文件的副本（不包括此類文件的證物，除非此類證物以引用方式特別納入本招股説明書或此類文件中）。您應將任何文件請求發送至：
Plug Power Inc.
968 奧爾巴尼沙克爾路
萊瑟姆，紐約，12110
注意：總法律顧問
電話：(518) 782-7700

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目錄
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[缺少圖片：lg_plugtm-4c.jpg]
78,740,157 股
普通股
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招股説明書補充文件
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獨家讀書經理
摩根士丹利
聯席經理
​ Canaccord 真實性 ​ ​ 奧本海默律師事務所 ​ ​
羅斯資本合夥人
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BTIG
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Craig-Hallum
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2024年7月18日
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