附錄 3.1

美光科技公司
章程
自 2024 年 7 月 18 日起修訂和重述

第一條 -公司辦公室

第 1 節。註冊辦事處。

註冊辦事處應設在公司的公司註冊證書，同樣，可能會不時修改。

第 2 節。其他辦公室。

公司也可能在其他地方設有辦事處特拉華州境內外的地點，均由董事會不時決定，也包括該州的業務公司可能需要。

第二條 -股東會議

第 1 節會議地點。

股東會議應存放在愛達荷州博伊西市的公司總部或其他此類地點（如果有）董事會在會議通知中指定，在特拉華州境內或不在特拉華州境內。董事會董事可自行決定不應在任何地點舉行股東大會，而可以在任何地方舉行股東大會按照《特拉華州通用公司法》第 211 (a) (2) 條的授權，僅通過遠程通信手段持有或任何後續立法（“DGCL”）。

第 2 節。年度會議。

年度股東大會應於由董事會不時指定並在會議通知中註明的日期和時間。在在這樣的會議上，股東應選舉董事會並處理可能適當地提交給董事會的其他事務根據本章程第 II 條第 11 款舉行會議。

第 3 節。股東大會通知。

每當股東們被要求或被允許在會議上採取任何行動，應根據第 232 條發出會議通知 DGCL，該通知應説明會議的地點（如果有）、日期和時間、遠程通信手段（如果有），根據該協議，股東和代理持有人可以被視為親自出席該會議並在該會議上投票，即確定記錄日期有權在會議上投票的股東（如果該日期與確定股東權利的記錄日期不同）通知會議），如果是特別會議，則説明召開會議的目的。除非另有規定根據DGCL、公司註冊證書或本章程的規定，任何股東大會的通知均應不少於對於有權在該會議上投票的每位股東，應在會議日期前十（10）天或六十（60）天之內確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期。董事會根據決議行事經全體董事會多數成員通過，可以取消、推遲或重新安排任何先前安排的股東會議在向股東發出此類會議通知之前或之後的任何時候。就本章程而言，“整體” 一詞 “董事會” 是指授權董事職位的總數，無論是否存在空缺或其他空缺席位在先前獲得授權的董事職位上。

第 4 節有權持股的股東名單去投票。

公司應不遲於每次股東大會前十天準備一份有權在股東大會上投票的完整股東名單會議（但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期早於十（10）天，則前提是會議會議日期，名單應反映截至會議日期前十天有權投票的股東），安排在按字母順序排列，顯示每位股東的地址以及以每位股東名義註冊的股票數量。這個不得要求公司在該清單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。這樣的清單應在十 (10) 天內出於與會議相關的任何目的向任何股東開放審查在會議日期的前一天:(a) 在可正常訪問的電子網絡上, 提供的 所需要的信息要獲得訪問此類名單，需提供會議通知，或 (b) 在主要地點的正常工作時間內公司的業務。如果公司決定在電子網絡上提供清單，公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司的股東。除了法律另有規定，股票賬本應是證明誰是有權審查清單的股東的唯一證據本第二條第4款要求股東在任何股東大會上親自或通過代理人投票。

第 5 節特別會議。

(a) 特別股東會議，出於任何目的或目的，除非法律或公司註冊證書另有規定，可隨時召集 (i) 董事會根據全體董事會多數成員通過的決議行事， (ii) 董事會主席，(iii) 首席執行官，或 (iv) 應股份持有人要求的祕書有權在會議上投不少於百分之二十（20%）的選票。向祕書提出的請求應由每位股東簽署，或該股東的正式授權代理人，要求召開特別會議，並應為每位提出請求的股東闡明會議，根據第 11 (b) 節、第 11 (c) 節或第 11 (e) 節，股東通知中要求的信息如果擬議採取的行動是在年度股東大會上採取的，則本第二條（視情況而定）。這樣請求應説明擬議會議的目的或目的。任何特別會議的舉行時間不得超過九十 (90) 天在祕書收到召開特別會議的適當請求後.儘管如此，仍要求舉行一次特別會議如果 (a) 股東提議在特別會議上提出的業務不是根據適用法律，股東採取行動的適當主題，或 (b) 董事會已召集或呼籲召開年會的股東將在祕書收到特別會議申請和董事會後的九十（90）天內持有本着誠意裁定，此類年會的事項包括（除適當提交年度會議的任何其他事項外）會議）請求中規定的業務。股東可以隨時通過書面撤銷來撤銷特別會議的請求已交給祕書，並且在撤銷後，總持股的股東的申請未被撤銷少於使股東有權要求召開特別會議的必要數量的股份，董事會，可自行決定取消特別會議。

(b) 特別會議的通知應包括召開會議的目的。在股東要求的特別會議上交易的業務應受到限制適用於特別會議申請中描述的事項；但是，此處的任何內容均不得禁止董事會包括在任何此類特別會議上向股東提交其他事項。本第二條第 5 (b) 款中的任何內容均不得被解釋為限制、固定或影響通過董事會行動召集的股東會議的時間舉行。

第 6 節。法定人數。

已發行股票大多數投票權的持有者以及本人出席或由代理人代表未參加並有權參加表決的, 應構成委員會所有會議的法定人數除非法律、公司註冊證書、本章程或公司證券上市的任何適用證券交易所的規則。

但是，如果是這樣法定人數不得出席或派代表出席任何股東會議，然後 (a) 會議主席，或 (b) 有權在會議上投票的股東，無論是親自出席會議還是由代理人代表，均有權休會不時不經通知，除非在會議上宣佈，直至達到出席或派代表的法定人數。在這樣的時候休會，如果有法定人數出席或派代表出席會議，則可以處理任何本來可能在原來進行交易的業務會議。

第 7 節休會通知。

任何股東大會，每年或特別會議，可不時休會（包括因技術問題而休會），因技術問題而無法召開或繼續會議會議（使用遠程通信）在同一地點或其他地點重新召開，並且無需就任何此類重新召集發出通知會議（如果有）的時間和地點，以及可視為股東和代理持有人的遠程通信方式（如果有） (i) 在休會的會議上宣佈親自到會並參加表決, (ii) 在會議預定時間內顯示在用於支持股東和代理持有人使用的同一電子網絡上通過遠程通信或 (iii) 根據以下規定發出的會議通知中規定的方式參加會議 DGCL 第 222 (a) 節。在續會上，公司可以交易任何可能已經交易的業務在最初的會議上。如果休會超過三十 (30) 天，則應向各方發出續會通知登記在冊的股東有權在會議上投票。如果在休會之後有新的記錄日期來確定股東的資格續會的投票權是固定的，董事會應確定新的記錄日期，以確定股東的資格根據 DGCL 第 213 (a) 條和其中第 VI 條第 5 款通知此類重新召開的會議章程，並應將續會通知每位有權在自該續會上投票的登記在冊的股東如此確定的續會通知的記錄日期。

第 8 節。代理; 投票.

每位股東都有權投票股東大會，或該股東的授權官員、董事、員工或代理人，可以授權其他人或個人通過文件授權的代理人代表該股東行事，或通過法律允許的傳送方式代為該股東行事為會議制定程序，但自會議之日起三年後，除非代表委託書，否則不得對任何此類委託進行表決或採取行動規定了更長的時間。個人作為代理人的授權可以按照以下規定記錄、簽署和交付適用於 DGCL 第 116 條； 提供的 此類授權書應載明或在交付時附帶使能的信息公司將確定授予此類授權的股東的身份。聲明為開啟的代理的可撤銷性其不可撤銷的表面看法應受DGCL第212節的規定管轄。

有權在任何股東大會上投票的股東應根據本章程第 VI 條第 5 款的規定確定，但須遵守第 217 條（有關受託人、質押人和股票共同所有者的投票權）和第218條（與有表決權的信託和其他投票權有關） DGCL 的協議）。

除非公司註冊證書中另有規定，截至適用的記錄日期，每位股東都有權就該股東持有的每股股本獲得一票表決它擁有對有關事項的表決權。

當任何會議達到法定人數時，肯定的親自到場或由代理人代表並有權對股票進行投票的多數投票權持有人的投票主題事項應決定在該會議之前提出的任何問題，除非公司註冊證書另有規定，否則這些章程、公司證券上市的任何適用證券交易所的規則或適用法律。除了根據適用法律、公司註冊證書或本章程的另行規定，董事的選舉應遵循以下規定第三條第 3 節的規定。

第 9 節。已保留。

第 10 節。經書面同意採取行動。

(a) 注意。 除非另有限制根據公司註冊證書，在公司任何年度或特別股東大會上必須採取的任何行動，或在任何年度股東大會或特別股東大會上可能採取的任何行動，均可不經會議和表決而採取，如果一份或多份書面同意書，説明所採取的行動，則應由未發行股票的持有人簽署少於在所有股份都有權的會議上批准或採取此類行動所需的最低票數就此進行表決必須在場並進行表決，並將通過交付給公司在該國註冊辦事處的方式將其交付給公司特拉華州、其主要營業地，或保管訴訟記錄賬簿的公司的高級管理人員或代理人的股東被記錄在案。應通過專人或掛號信向公司註冊辦事處交貨，要求退貨收據。未經一致的書面同意，在未經會議的情況下立即通知採取公司行動應在法律要求的範圍內，向未以書面形式表示同意的股東發放給他們（如果已採取行動）如果會議通知的記錄日期是該日期，則該會議通知的記錄日期是該日期，則有權獲得會議通知由足夠數量的持有人簽署的採取行動的書面同意書已送交該公司。

(b) 記錄日期。 除非公司註冊證書另有限制，否則公司可以確定股東有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動，董事會可以確定記錄日期，即記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期和記錄日期自董事會通過確定記錄日期的決議之日起不超過十 (10) 天。任何尋求獲得股東批准或通過書面同意採取公司行動的股東均應通過書面通知給祕書，要求董事會為此目的確定記錄日期。董事會應及時，但無論如何在收到此類書面通知之日起十 (10) 天內，通過一項確定記錄日期的決議（除非記錄日期此前已由董事會根據本第二條第 10 (b) 款第一句確定）。如果董事會未根據本第二條第 10 (b) 款第一句確定記錄日期，或否則，在收到此類書面通知之日起十 (10) 天內，確定股東的記錄日期如果適用的情況下不要求董事會事先採取行動，則有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動法律，應為簽署的書面同意書載明的十 (10) 天期限到期後的第一個日期已採取或擬採取的行動將通過交付給該公司在特拉華州的註冊辦事處的方式交付給公司，其主要營業地點，或保管訴訟記錄簿的公司的高級管理人員或代理人的股東被記錄在案。如果董事會沒有確定記錄日期，並且董事會先前的行動是根據適用法律的要求，確定股東有權以書面形式同意公司行動的記錄日期會議應在董事會通過採取此類事先行動的決議之日營業結束時舉行。

(c) 檢查員的選舉。 如果是交付，則按照本第二條第 10 款規定的方式和適用方式進行交付法律，向公司提供書面同意或同意採取公司行動和/或任何相關的撤銷或撤銷，公司應聘請獨立的選舉檢查員，以便迅速對此類同意的有效性進行部長級審查和/或撤銷。為了允許檢查員進行這種審查，在書面同意和未經會議的情況下，不得采取任何行動應在這些檢查員完成審查、確定必要數量的有效和未撤銷的同意之前有效根據本第二條第10款向公司交付的商品已獲得適用法律的授權或採取同意書中規定的行動，並核證此類決定以記入公司為其保存的記錄記錄股東會議議事錄的目的。本第二條第 10 (c) 款中的任何內容均不得以任何方式被解釋為暗示或暗示董事會或任何股東無權對有效性提出異議任何同意或撤銷其權利，不論是在獨立檢查員作出此類認證之前還是之後，或是為了採取任何其他行動（包括但不限於任何與此有關的訴訟的啟動、起訴或辯護，以及尋求禁令此類訴訟中的救濟）。

(d) 有效日期。 每份書面同意書均應註明簽署同意書的每位股東的簽字日期，任何書面同意書都不得有效採取其中提及的公司行動，除非在最早的書面同意後的六十 (60) 天內以本第二條第10節規定的方式向公司交付由足夠的人簽署的書面同意按照本第二條第10節規定的方式向公司交付採取此類行動的持有人人數和適用法律，且未被撤銷。

第 11 節。預先通知程序；代理訪問。

(a) 年度股東會議；及時通知。在股東會議上，只有這樣的董事選舉和其他事務的人員提名才可以應按照會議之前的適當規定進行。在年會、提名等之前妥善提出其他業務必須：

(i) 會議通知中指明（或其任何補充文件）由董事會或其任何經正式授權的委員會提供或按其指示提供根據全體董事會多數成員通過的決議提名此類人員或提議此類業務的權力，

(ii) 以其他方式正確攜帶在會議之前，由董事會或其任何已獲得正式授權的委員會或按其指示進行根據全體董事會多數成員通過的決議提名此類人員或提議開展此類業務，或

(iii) 否則由以下股東正確地帶到年會之前：（A）在決定記錄之日是登記在冊的股東有權獲得年會通知的股東；(B) 在發出本文要求的通知時是登記在冊的股東已交給祕書；(C) 是記錄日期的登記股東，用於確定有權獲得的股東在年會上投票；（D）是年會時的登記股東；以及（E）遵守程序在本條第二節第 11 節中規定。

此外，任何業務提案（提名董事會選舉人員除外）必須是股東採取行動的適當事項。商務用（包括但不限於董事提名）應由股東（股東）妥善提交年度會議或打算提議該業務的登記股東必須根據本第二條及時發出通知，下文第 11 (a) 條或第 11 (c) 節（如適用）以書面形式致函祕書，即使此類問題已成立以向股東發出任何通知或公司公開披露為準。

為了及時起見，祕書必須收到股東的通知不早於山區時間第 120 個日曆日上午 8:00 且不遲於公司的主要執行辦公室山區時間下午 5:00 之前 90^第四自該日起一週年之日之前的日曆日公司首先向股東郵寄了代理材料或代理材料可用性通知（以較早者為準）與上一年的年度股東大會的關係； 提供的，然而，如果沒有年度股東大會在上一年度舉行，或者本年度的年會日期是否已更改自去年年會一週年之日起三十（30）天以上，然後由股東發出通知為了及時起見，祕書必須不遲於 8:00 在公司主要執行辦公室收到此類通知。山區時間上午，年會前一第 120 個日曆日，不遲于山區時間下午 5:00 年會前第90個日曆日中的較晚者，或者如果是首次公開宣佈該年度會議日期，則為較晚者會議在此類年會舉行日期之前少於 100 個日曆日，即公開會議之日後的第 10 個日曆日公司首次宣佈年會日期。在任何情況下都不會休會、改期、延期或任何年會或其任何公告的其他延遲，開始新的捐贈期限（或延長任何期限）如上所述的股東通知。在任何情況下，股東都不得就更多數量的股票發出通知董事候選人人數超過董事席位，須由股東在年會上選出。如果董事人數當選董事會成員的人數有所增加，也沒有公開公告提名所有董事候選人或具體説明在股東可以發佈通知的最後一天前至少10個日曆日擴大後的董事會的規模根據上述規定進行提名，則本第二條第 11 (a) 款要求的股東通知將也被視為及時，但僅適用於因這種增加而產生的任何新職位的任何候選人，前提是收到的候選人祕書不遲于山區時間第 10 個日曆日下午 5:00 在公司主要執行辦公室工作在首次發佈此類公告之日之後。“公告” 是指新聞稿中的披露由國家新聞機構報道或該公司向美國證券交易委員會公開提交的文件中報道（ “SEC”）根據1934年《證券交易法》第13條、第14條或第15（d）條（如修訂並納入其中的規則和條例（“交易法”）或通過合理的其他手段旨在向公眾或公司股東通報此類信息，包括但不限於發佈在公司的投資者關係網站上。

僅限根據提名的人員按照第 II 條、第 11 (b) 節、第 11 (c) 節或第 11 (e) 節中規定的程序符合資格供選舉為董事。

(b) 每年股東會議；通知程序。提名候選人蔘加董事會選舉或由其他人提名股東在年度股東大會上交易的業務可以由董事會開展，也可以按董事會的指示進行第 II 條第 11 (a) 款第 (i) 和 (ii) 款規定的董事或其任何委員會或任何根據第二條第 11 (a) 款第 (iii) 款的規定，遵守通知的公司股東本第二條第 11 (b) 節中規定的程序。此類提名和其他事項，但以下各方提名除外或根據董事會或其任何委員會的指示，應及時以書面形式通知祕書根據第二條第 11 (a) 節的規定。股東給祕書的通知應載明：

(i) 至於股東的每一個人提議提名參選董事：

(A) 姓名、年齡、營業地址以及該通知中提出的每位被提名人的居住地址，

(B) 主要職業或工作在每位這樣的被提名人中，

(C) 每位此類被提名人記錄在案或實益擁有的公司股本的數量，以及任何 (i) 衍生品該人持有或實益擁有的工具（定義見下文），包括任何證券的全部名義金額直接或間接構成任何衍生工具基礎的內容；以及 (ii) 具有以下特點的其他協議、安排或諒解其效果或意圖是造成或減輕損失、管理股價變動或上漲的風險或收益或減少該人對公司證券的投票權，

(D) 任何直接或間接的補償，該被提名人已經或曾經達成的報銷、賠償、付款或其他財務協議、安排或諒解在過去三年中，與公司以外的任何個人或實體（包括但不限於任何付款金額或在每種情況下都與候選人資格或擔任公司董事有關而收到或應收的款項（例如協議、安排或諒解，“補償安排”），

(E) 與每項有關的所有信息要求在委託書中披露的被提名人，委託書要求該被提名人當選為董事在競選中（即使不涉及競選）或以其他方式需要披露的信息，在每種情況下都依照根據《交易法》第14條，

(F) 每位被提名人 (x) 的同意在委託書中被指定為該股東的被提名人，（y）以公司的委託書形式被點名根據《交易法》第14a-19條，以及 (z) 如果當選則擔任董事，以及

(G) 對任何其他材料的描述該被提名人與該被提名人各自的關聯公司和關聯公司或與他們一致行事的其他人之間的關係，一方面，包括髮出通知的股東和代表其提名的受益所有人（如果有），以及另一方面，他們各自的關聯公司和關聯公司，或與他們一致行動的其他人，包括但不限於所有如果該股東、受益所有人、關聯公司，則根據第S-k條例第404項需要披露的信息就該規則而言，或合夥人是 “註冊人”，而該人是的董事或執行官這樣的註冊人，以及

(ii) 關於任何其他業務股東提議在年會之前提出：

(A) 業務的簡要描述希望在年會之前提出，

(B) 提案或業務的案文（包括任何提議審議的決議案文以及（如果適用）本章程的任何擬議修正案的文本），

(D) 與此相關的任何實質利益發出通知的股東的業務以及代表其提出提案的受益所有人（如果有）及其各自的業務關聯公司和關聯公司，或與他們一致行動的其他人，以及

(E) 所有協議、安排和該股東與以其名義提出提案的受益所有人（如果有）及其各自關聯公司之間的諒解或同夥人或與他們一致行動的其他人，以及與以下提議有關的任何其他人（包括他們的姓名）該股東的此類業務，以及

(iii) 關於擬議股東發出通知以及代表其提出提名或提案的受益所有人（如果有）：

(A) 股東的姓名和地址如其在公司賬簿上顯示的那樣，受益所有人及其各自的關聯公司或關聯公司或其他行事者與他們共處，

(B) 股份的類別和數量直接或間接持有登記在冊或由擬議股東實益擁有的公司股票中，截至提案之日，受益所有人或其各自的關聯公司或關聯公司或其他與他們一致行事的人股東通知，

(D) 任何 (x) 項協議、安排或理解（包括但不限於結算形式如何）任何衍生品、多頭或空頭頭寸、利潤利息、遠期、期貨、掉期、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、套期保值交易，以及截至擬議股東發出通知之日或以其名義簽訂的借入或借出的股份）向股東、受益所有人或其關聯公司或關聯公司或其他與他們一致行事的人提出建議公司的證券（上述任何一種），“衍生工具”，包括任何證券的全部名義金額直接或間接構成任何衍生工具基礎的證券，以及 (y) 其他協議、安排或諒解其效果或意圖是造成或減輕股價變動的損失，管理股價變動的風險或收益，或增加或減少擬議股東、受益所有人或其各自關聯公司或關聯公司的投票權或就公司股票與他們一致行事的其他人，

(E) 任何代理、合同、安排，提議股東、受益所有人或其各自的關聯公司或關聯公司所依據的諒解或關係或與他們共同行事的其他人有權對公司任何證券的任何股份進行表決，

(F) 任何股息權擬議股東、受益所有人或其各自關聯公司實益擁有的公司證券，或與基礎證券分離或可分離的聯營公司或其他與其一致行動的人，

(G) 任何相應權益由普通合夥企業或有限合夥企業直接或間接持有的公司的證券或衍生工具，其中提議的股東、受益所有人或其各自的關聯公司或關聯公司或與他們一致行動的其他人是普通合夥人或直接或間接實益擁有此類普通合夥企業或有限合夥企業普通合夥人的權益，

(H) 任何與績效相關的費用（其他而不是擬議股東、受益所有人或其各自的關聯公司或關聯公司或其他行事者的基於資產的費用）與他們一起有權根據公司證券或衍生品價值的任何增加或減少獲得文書，包括但不限於這些人的直系親屬持有的任何此類權益家庭，

(I) 任何重大股權或擬議股東持有的公司任何主要競爭對手的任何衍生工具，即受益人所有者或其各自的關聯公司或關聯公司或與他們一致行動的其他人，

(J) 任何直接或間接利益提議的股東、受益所有人或其各自的關聯公司或關聯公司或其他與他們共同行事的人在與公司、公司任何關聯公司或公司任何主要競爭對手簽訂的任何合同中（在每種情況下，都包括，（但不限於任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議），

(K) 任何待處理或受到威脅的材料提議股東、受益所有人或其各自的關聯公司或關聯公司或其他人行事的法律程序與他們共存的是涉及公司或其任何高級職員、董事或關聯公司的當事方或重要參與者，

(L) 兩者之間的任何實質關係提議的股東、受益所有人或其各自的關聯公司或關聯公司或其他與他們一致行事的人一方面，另一方面，公司或其任何高級職員、董事或關聯公司，

(M) 陳述和承諾截至股東提交股票之日，擬議股東是公司股票記錄的持有者通知並打算親自或代理人出席年會，以便在年度會議之前提出此類提名或其他事項會議，

(N) 陳述和承諾關於提議的股東、受益所有人或其各自的關聯公司、聯營公司或其他人是否與之一致行動他們打算或屬於打算（x）向持有人提供至少一定百分比的委託書或委託書的團體批准或通過該提案或選舉每位此類被提名人所需的公司當時未償還的股本的投票權（就選舉被提名人而言，這種陳述和承諾必須包括一項聲明，説明提議者是否股東、受益所有人或其各自的關聯公司或關聯公司或其他與他們一致行動的人士打算招攬財物《交易法》第14a-19條規定的公司股票投票權的必要百分比）或（y）其他方面向股東徵集代理人以支持此類提案或提名，

(O) 任何其他相關的信息致擬股東、受益所有人或其各自的關聯公司或關聯公司或與他們一致行動的其他人或董事被提名人或擬議的業務，在每種情況下，都必須在委託書或其他所需文件中披露將在徵求代理人以支持該被提名人（在有爭議的董事選舉中）或提案時提出根據《交易法》第 14 條，以及

(P) 其他有關的信息適用於公司可能合理要求的任何擬議業務項目，以確定該擬議業務項目是否合適股東的行動很重要。

除了這個要求之外第二條第11款應及時發出股東通知（以及向公司提交的任何其他信息）與此有關的) 必要時必須進一步更新和補充 (x)，以便提供或要求的信息截至確定有權獲得通知的股東的記錄日期，此類通知中提供的內容是真實和正確的，並在年度會議上投票, 自年度會議或任何休會之前的10個工作日起投票, 重新安排, 推遲或以其他方式延遲；以及（y）提供公司可能合理要求的任何其他信息。

任何此類更新和補充信息或附加信息（包括如果根據第二條提出要求，祕書必須在主要行政辦公室收到第 11 (b) (iii) (P) 節) 公司（A）如果要求提供額外信息，則在收到要求後立即作出迴應祕書必須在不遲於公司任何此類請求中規定的合理時間內收到；或 (B) 如果對任何信息進行任何其他更新或補充，則不遲於記錄日期後的五 (5) 個工作日年會（如果需要在記錄之日起進行任何更新和補充），且不遲於八（8）個工作日年會或其任何休會、重新安排、延期或其他延遲日期的前幾天（如果有）需要在年會或任何休會前十 (10) 個工作日進行更新或補充, 重新安排, 推遲或以其他方式延遲）。不遲於年會或任何休會、改期前五 (5) 個工作日，推遲或以其他方式延遲提名個人當選董事的股東將向公司提供合理的證據表明該股東符合第14a-19條的要求。未能及時提供此類更新, 補充, 證據或補充信息將導致該提名或提案不再符合年度審議的資格會議。如果股東未能遵守第14a-19條的要求（包括股東未能提供）擁有第14a-19條所要求的所有信息或通知的公司，然後是該股東提出的董事候選人儘管如此，均無資格在年度會議上當選，與此類提名有關的任何選票或代理均應不予考慮公司可能已收到此類代理人並將其計算在內，以確定法定人數。為避免疑問，本章程中規定的更新和補充或提供額外信息或證據的義務不應限制對於股東提供的任何通知中的任何缺陷，公司有權根據以下規定延長任何適用的最後期限遵守這些章程，或者允許或被視為允許先前根據這些章程提交通知的股東修改或更新任何提名或提交任何新提名。根據這些章程，無需對普通法進行披露任何經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他作為股東的被提名人的課程業務活動僅因此類經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他人而根據本第 II 條第 11 款發出通知已指示被提名人代表受益所有人準備和提交本章程所要求的通知。

(i) 包容性代理材料中的代理訪問提名人。在符合第二條第11節要求的前提下，公司應在其委託書和任何年度股東大會的代理卡上同時包括任何董事被提名人的姓名附上必要信息（定義見下文），由正確提交的股東提出，供董事會選舉根據本第 II 條第 11 (c) 節（均為 “代理訪問被提名人”）規定 (A) 及時寫作符合本第 II 條第 11 (c) 款的此類代理訪問被提名人的通知（“代理訪問提名通知”）由在代理訪問提名時由股東或一組股東或其代表交付給公司通知已送達，滿足本第二條第 11 (c) 款的所有權和其他要求（此類股東或股東及其代表行事的任何人（“合格股東”），（B）合格股東在提供代理訪問提名通知時，明確以書面形式選擇將其被提名人包括在公司的根據本第 II 條第 11 (c) 款以及 (C) 符合條件的股東和代理訪問被提名人提交的委託聲明以其他方式滿足本第二條第 11 (c) 款的要求和董事會成員資格公司的《公司治理準則》或其他規定董事資格的文件中列出（“董事會資格”）。

(ii) 代理訪問權限的交付提名通知。為了及時起見，祕書必須在主要執行辦公室收到代理訪問提名通知公司不遲于山區時間第 120 個日曆日下午 5:00，不早於山區時間上午 8:00 公司首次郵寄代理材料或通知之日起一週年之前的第 150 個日曆日與去年年會相關的股東可獲得的代理材料（以較早者為準）股東的； 但是，前提是, 如果前一年或年度會議當天沒有舉行年會本年度的會議自上一年的一週年之日起更改了三十 (30) 天以上年會，股東通知必須在山區時間第 150 天上午 8:00 之前收到此類年會日期的前一天，不遲于山區時間下午 5:00，以較晚者為準：（A）第 120 個日曆此類年會日期的前一天或 (B) 公開發布之日後的第 10 個日曆日此類年會的日期首先由公司確定。在任何情況下, 都不得公開宣佈休會, 改期, 年度股東大會的延期或其他延遲開始新的提交期限（或延長任何時間段）此類代理訪問提名。

(iii) 必填項信息。除了在公司的年度委託書中包含代理訪問被提名人的姓名外股東大會，公司還應包括（A）有關代理訪問被提名人和合格者的信息根據美國證券交易委員會的代理規則，必須在公司的委託書中披露的股東，以及 (B) 聲明（定義見下文）（統稱為 “必填信息”）。為了及時，必填信息必須在第二條第 11 (c) (ii) 節規定的期限內由公司主要辦公室的祕書接見。本第二條第 11 (c) 款中的任何內容均不限制公司招攬和納入其代理聲明與任何代理訪問被提名人有關的聲明。

(iv) 最大代理訪問提名人數。所有符合條件的股東提名的代理訪問被提名人的最大數量（將包括在內）在公司根據本第二條舉行的年度股東大會的代理材料中，第 11 (c) 條不得超過 (A) 兩 (2) 和 (B) 在任董事總人數的 20% 中的較大值（向下舍入到最接近的整數），截至根據以下規定可以交付代理訪問提名通知的最後一天並根據本第二條第 11 (c) 節（“允許的數字”）；但是，前提是允許的應通過以下方式減少數量（但不低於一）：

(A) 任職人數作為董事或董事候選人，無論在哪種情況下，他們都當選或被任命為董事會成員，或者將被包括在公司根據協議、安排或其他諒解作為董事會提名人的代理材料與股東或股東羣體（與之相關的任何此類協議、安排或諒解除外）該股東或一組股東從公司收購公司的股票，任何此類董事除外在舉行此類年會時，誰將作為董事會提名人連續擔任董事，至少任期為兩（2）個年度任期；

(B) 將作為董事會提名人列入公司代理材料的現任董事人數他們之前是根據本第二條第 11 (c) 款當選為董事會成員的代理訪問提名人，除非在舉行此類年會時作為董事會提名人連續擔任董事的任何此類董事董事的任期，每年至少兩（2）個任期。

以確定為目的當達到允許人數時，任何由合格股東提名加入公司的個人根據本第 II 條第 11 (c) 款提交的代理材料，其提名隨後被撤回，或者董事會決定提名董事會選舉應被視為代理訪問提名人之一。在董事會因任何原因在先前授權的董事職位中出現一個或多個空缺或其他空缺席位的情況在提交代理訪問提名通知截止日期之後但在年會和董事會召開之日之前的董事人數的董事決定縮減與之相關的董事會規模，許可人數應根據其計算依據關於在職董事人數的減少。

任何符合條件的股東提交根據本第二條第 11 (c) 款的規定，公司代理材料中應包含多名代理訪問被提名人根據符合條件的股東對此類代理權限的要求順序，在其代理訪問提名通知中對此類代理訪問提名人進行排名訪問被提名人選中以將其包含在公司的代理材料中。如果代理訪問的數量符合條件的股東根據本第二條第 11 (c) 款提交的被提名人超過了允許人數，符合本第二條第 11 (c) 款要求的每位合格股東的代理訪問權限最高的被提名人在達到許可數量之前，將被選中納入公司的代理材料，按順序排列每位合格股東披露為擁有的公司已發行普通股的股份數量（最大至最小）（定義見下文）在其提交給公司的相應代理訪問提名通知中。如果未達到允許的數量僅次於符合本第二條第 11 (c) 款要求的每位符合條件的代理訪問被提名人中排名最高的被提名人股東已被選中，這一過程將根據需要多次繼續進行排名第二的被提名人，如下每次都使用相同的順序，直到達到允許的數量。

(v) 所有權要求。合格股東必須連續持有（定義見下文）至少三年（“持股”）週期”）佔公司已發行總投票權百分之三（3％）或以上的股票數量有權在董事選舉中投票的股份（此類所需數量的股份，即 “所需股份”）。出於目的在確定合格股東是否擁有持有期內所需股份時，股本的數量將參照公司在持有期內向美國證券交易委員會提交的定期文件來確定。所需股份根據以下規定，必須自公司收到代理訪問提名通知之日起（A）持續擁有本第二條第 11 (c)、(B) 節確定有權在年度投票的股東的記錄日期股東大會和（C）年會日期。為了滿足本第二條的所有權要求, 第 11 (c) 條，由一名或多名股東或該人擁有的公司股份所代表的投票權或擁有公司股份且股東代表其行事的人員，可以彙總，前提是該人數股東和其他為此目的累計股份所有權不得超過二十 (20) 人的股東和其他人，以及一組 (X) 屬於共同管理和投資控制的兩個或更多基金，(Y) 屬於共同管理並主要提供資金的基金由同一個僱主（或一組受共同控制的相關僱主），或（Z）“一組投資公司”，正如經修訂的1940年《投資公司法》第12 (d) (1) (G) (ii) 條所定義的那樣，應視為一個術語為此目的的股東或個人。對於任何年度股東大會，任何人不得成為多個股東大會的成員根據本第二條第 11 (c) 款構成合格股東的羣體。

為了本第二條的目的, 第 11 (c) 節，合格股東應被視為 “擁有” 公司的已發行股份對此，合格股東既擁有（A）與股票相關的全部投票權和投資權，又擁有（B）此類股票的全部經濟利益（包括獲利機會和虧損風險）；前提是股票數量的計算根據第 (A) 和 (B) 條，不包括該合格股東或其任何一方出售的任何 (1) 股份參與任何未結算或完成的交易（包括任何賣空）的關聯公司，(2) 此類合格股東借款或其任何關聯公司出於任何目的或由該人或其任何關聯公司根據轉售協議購買，或 (3) 受訂立的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期、銷售合約、其他衍生工具或類似協議的約束由該合格股東或其任何關聯公司簽署，無論任何此類工具或協議是以股份結算還是與之結算根據公司已發行股票的名義金額或價值計算的現金，在任何情況下是哪種工具或協議具有或意圖具有以任何方式、在任何程度上或將來任何時候減少此類符合條件的目的或效果股東或關聯公司有充分的投票權或指導任何此類股份的投票權和/或對衝、抵消或變更的權利在任何程度上，此類合格股東或關聯公司對此類股票的全部經濟所有權產生的收益或損失。一個人應該 “擁有” 以被提名人或其他中介人名義持有的股份，只要該人保留指示權在董事選舉中股份是如何投票的，並擁有股份的全部經濟利益。一個人會 “擁有” 以被提名人或其他中介的名義持有的股份，只要該人保留指示其如何行使的權利股票是根據董事選舉進行投票的，並擁有股份的全部經濟利益。一個人的所有權在該人借出此類股份的任何期限內，股份應被視為繼續，前提是該人擁有權力提前五個工作日收回此類借出的股票，並承諾將立即召回此類借出的股票在被告知其任何代理訪問被提名人將包含在公司的委託書中後獲得股票，或該人通過委託書、委託書或其他可隨時撤銷的文書或安排委託了任何表決權由這個人做的。“擁有”、“擁有” 和 “擁有” 一詞的其他變體應具有相關性意思。就本第二條第 11 (c) 款而言，“關聯公司” 一詞應具有其賦予的含義根據《交易法》的代理規則。

(六) 陳述以及任何代理訪問被提名人的協議。在第 II 條第 11 (c) (ii) 節規定的期限內代理訪問提名通知，符合條件的股東必須以書面形式向祕書提供有關代理訪問的通知被提名人，除了根據第二條在股東通知中要求提供的信息和陳述外，第 11 (b) 節以及第二條第 11 (e) 款的要求，陳述和協議表明該人：(A) 現在和將來都不會成為與之達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有做出任何承諾或保證任何個人或實體説明該人如果當選為公司董事，將如何就任何議題或問題採取行動或投票 (a) 尚未向公司披露的 “投票承諾”），以及（B）現在和將來都不會成為某一方的當事方與該人提名董事和/或擔任董事有關的薪酬安排，但尚未達到向公司披露。應公司的要求，代理訪問被提名人必須完成、簽署並提交所有問卷要求董事會在收到公司每份此類問卷後的五個工作日內提交，並在之內提供在公司提出請求後的五個工作日內，公司認為可能需要的額外信息才能獲得許可董事會決定該代理訪問被提名人是否符合本第二條第 11 (c) 款的要求和/或符合董事會資格，包括：(1) 根據上市標準，此類代理訪問被提名人是否獨立公司股票上市的每家美國主要交易所、美國證券交易委員會的任何適用規則以及任何公開規則披露了董事會在確定和披露董事會成員獨立性時使用的標準（“獨立性標準”），（2）此類代理訪問被提名人與公司有任何直接或間接關係，以及 (3) 此類代理訪問被提名人過去和現在都沒有受到 S-k 法規第 401 (f) 項規定的任何事件的約束證券法，或《證券法》D條例第506（d）條規定的任何類型的訂單。

(七) 信息由符合條件的股東提供。在第 II 條第 11 (c) (ii) 節規定的期限內代理訪問提名通知，合格股東（就本第二條第 11 (c) (vii) 節而言）將被視為包括根據本第二條進行提名的任何（以其名義提名）的受益所有人，第 11 (c) 節必須提供以下信息、陳述和協議：(A) 信息和陳述根據第二條第11（b）節，這需要在股東的提名通知中列出； (B) 股份記錄持有人（以及持有股份的每個中介機構）的一份或多份書面陳述或在保留期內被扣留），以驗證截至代理訪問之日前七個日曆日內的某一日期提名通知由公司祕書收到，合格股東擁有並持續持有該控股公司期限、所需股份以及合格股東關於提供 (1) 份記錄持有者書面陳述的協議以及中介機構驗證合格股東在記錄日期之前對所需股份的持續所有權遲於記錄日期 (x) 之後的第五個工作日的營業結束時間（如果公司在記錄日期之前） (a) 公開宣佈了該日期，或 (b) 提交了記錄日期的書面通知（包括通過電子郵件）致合格股東）或 (y) 公司向合格股東發出書面通知的日期（包括通過電子郵件）記錄日期（如果此類通知是在記錄日期之後提供的）；以及（2）如果符合條件，則立即通知股東在年度股東大會之日之前停止擁有任何所需股份；（C）文件令人滿意向證明就本第二條而言，一組基金有權被視為一個股東或個人的公司，第 11 (c) 節；(D) 關於合格股東（包括任何股東羣體的每位成員）的陳述是符合條件的股東（如下所述）：（1）在正常業務過程中收購了所需股份，而不是故意的改變或影響公司的控制權，目前沒有這樣的意圖，(2) 沒有提名也不會提名在會議上選舉董事會成員時，除代理訪問被提名人以外的任何其他人都是根據以下規定被提名的本第二條第 11 (c)、(3) 款過去和將來都沒有參與、過去和將來也不會成為 “參與者” 根據《交易法》第14a-1（l）條的定義，在他人的 “招標” 中，以支持除代理訪問被提名人或被提名人外，在年度股東大會上選舉任何個人為董事董事會，(4) 沒有也不會向任何股東分發任何形式的年度股東大會委託書除公司分發的表格外，（5）同意公開披露根據以下規定提供的信息本第二條第11 (c) 和 (6) 節已經並將將在所有通信中提供事實、陳述和其他信息與公司及其股東共享信息，這些股東在所有重要方面都是真實和正確的，不要也不會遺漏根據作出陳述的情況，陳述作出陳述所必需的重大事實，不得誤導； (E) 對合格股東與每位代理訪問被提名人之間的所有協議、安排或諒解的描述以及任何其他人或個人，包括代理訪問被提名人、此類受益所有人和控制人（點名該人或合格股東根據這些人提名或提名需要披露的人員）根據根據《交易法》第S-k條頒佈的第404條，如果提名的合格股東以及任何代表其提名的受益所有人或控制人（如果有），或其任何關聯公司或關聯人或行事的人與此相一致，就該規則而言，“註冊人” 和代理訪問被提名人是董事或該註冊人的執行官（“關聯人協議”）；（F）每次代理訪問的書面同意被提名人將在公司的委託書中被指定為被提名人，如果當選則擔任董事；(G) 副本根據《交易法》第14a-18條的要求向美國證券交易委員會提交的附表14N；（H）（如果是提名）由一組共同成為合格股東的股東組成，即所有集團成員指定一個集團成員，即獲授權代表提名股東集團的所有成員就提名及其相關事項行事，包括撤回提名；以及 (I) 合格股東同意的承諾：(1) 承擔所有責任源於合格股東與公司的溝通中產生的任何法律或監管違規行為股東或符合條件的股東向公司提供的信息中，(2) 賠償並使其免受損害公司及其每位董事、高級職員和僱員分別承擔與以下方面有關的任何責任、損失或損害賠償針對公司或任何一方的任何威脅或待審的訴訟、訴訟或程序，無論是法律、行政還是調查的其董事、高級管理人員或僱員因符合條件的股東與之相關的任何招攬或其他活動而引起其根據本第二條第 11 (c)、(3) 款選舉代理訪問被提名人的努力向美國證券交易委員會提交任何邀請與公司的股東就提名代理訪問被提名人的會議進行溝通，無論是否根據美國證券交易委員會的代理規則，任何此類申報都是必需的，或者此類招標是否有任何申報豁免根據美國證券交易委員會的代理規則，以及（4）遵守所有其他適用的法律、規則、法規和上市標準關於與會議有關的任何招標。

(八) 支持聲明。符合條件的股東可以在其代理訪問提名通知中向祕書提供以下內容的書面聲明包含在公司年度股東大會的委託書中，每次代理訪問不超過500字被提名人，以支持其在代理訪問提名通知（“聲明”）中提名的每位代理訪問被提名人。儘管如此公司可以在其委託書中省略本第二條第 11 (c) 款中包含的任何相反內容它認為會違反任何適用法律、規則、法規或上市標準的任何信息或聲明。

(ix) 真實、正確和完整信息。如果合格股東或代理訪問被提名人向... 提供的任何信息或通信公司或其股東在任何方面都不再真實和正確，或者遺漏了發表聲明所必需的事實視情況而定，每位合格股東或代理准入被提名人是在何種情況下做出的，不要誤導可以，應立即將先前提供的信息和信息中的任何不準確或遺漏通知祕書這是使此類信息或通信真實和正確且不產生誤導性所必需的。此外，任何個人或實體提供根據本第二條第11 (c) 款向公司提供的任何信息都必須進一步更新和補充此類信息，如有必要，確保所有此類信息在年會記錄之日以及截至年會記錄之日為止的真實和正確無誤在年會或任何休會、改期、延期或其他延遲之前的十個工作日。任何更新或補充（或書面證明，證明不需要此類更新或補充，並且先前提供的信息是真實的）根據本第二條第 11 (c) 款，祕書必須收到第 11 (c) 節（截至適用日期為準）公司在記錄日期後不遲於 (i) 五個工作日到達公司的主要行政辦公室用於年會（如果需要在記錄之日起進行任何更新和補充）；以及（ii）七項業務年會或任何休會、改期、延期或其他會議（如有任何更新）之日前幾天並需在年會前十個工作日支付補助金）。未提供通知、更新或補充根據本第 II 條第 11 (c) 節或其他條款，將被視為糾正了先前提供的任何信息中的任何缺陷或通信或限制公司針對任何此類缺陷可用的補救措施（包括省略代理人的權利）通過代理材料訪問被提名人）。

(x) 取消資格以及代理訪問提名人的例外情況。根據本第二條的規定, 不得要求公司包括第 11 (c) 條在其代理材料中的任何代理訪問被提名人（或者，如果代理材料已經提交，則允許根據本第 II 條第 11 (c) 款提名代理訪問被提名人，儘管在這方面有這樣的代理如果（A）祕書收到任何股東提名的通知，則公司（可能已獲得此類選票）根據第二條規定的預先通知要求在該會議上當選董事會成員的任何人，第 11 (b) 條；(B) 符合條件的股東已經或正在參與或曾經是或現在是他人的 “參與者”，《交易法》第14a-1（l）條所指的 “招標”，以支持任何個人的當選作為除代理訪問提名人或任何其他董事會提名人以外的年度股東大會的董事， (C) 根據獨立性標準，董事會確定代理訪問被提名人不具有獨立性，(D) 代理訪問被提名人當選為董事將導致公司違反這些章程，即證書公司註冊、董事會資格、公司股份所依據的主要交易所的上市標準交易，或任何適用的州或聯邦法律、法規或法規，(E) 代理訪問被提名人是或成為任何一方的當事方未公開的投票承諾或薪酬安排，（F）代理訪問被提名人在過去三年內已經或曾經是根據1914年《克萊頓反壟斷法》第8條的規定，競爭對手的高級管理人員或董事，（G）代理訪問被提名人是未決刑事訴訟（不包括交通違規和其他輕罪）的有名當事人或已被定罪在過去十年內的此類刑事訴訟中，（H）代理訪問被提名人必須遵守任何指定類型的命令在《證券法》D條例第506（d）條中，（I）此類代理訪問被提名人死亡、被禁用或以其他方式死亡根據本第 II 條第 11 (c) 款的規定，沒有資格包含在公司的代理材料中，或否則將無法在年會上當選（包括因為此類代理訪問被提名人不再願意）在董事會任職），（J）代理訪問被提名人或適用的合格股東應提供信息就此類提名在任何重要方面均不真實或未陳述必要的重大事實向公司提供信息為了使所發表的聲明不具有誤導性，也不會違反其中的規定或他們根據本第 II 條第 11 (c) 或 (K) 款達成的協議、陳述、承諾和/或義務提名此類代理訪問被提名人的合格股東因任何原因不再是合格股東，包括但不是僅限於在適用的年會召開之日之前不擁有所需股份。

(十一) 流程取消資格或被排除在外之後。儘管此處有任何相反的規定，如果 (A) 代理訪問被提名人和/或適用的合格股東應違反其協議、陳述、承諾和/或義務根據本第二條第 11 (c) 節，由董事會或主持人決定會議，或 (B) 合格股東（或其合格代表）未出席會議以提出任何提名根據本第二條第 11 (c)、(i) 節，董事會或會議主持人應有權宣佈合格股東的提名無效，儘管如此，此類提名仍應不予考慮公司可能已經收到有關此類投票的代理人，(ii) 在可行的情況下，公司可以將其免職有關代理訪問被提名人的信息以及其代理材料中的任何相關聲明（或其中的一部分）或其他信息告知其股東，此類代理訪問被提名人沒有資格在年會上當選，以及 (iii) 不得要求公司在其委託書中包括適用的合格人員提出的任何繼任者或替代被提名人根據本第二條第 11 (c) 款的股東或任何其他符合條件的股東。

(十二) 未來已撤回或不符合資格的代理訪問被提名人的狀態。公司代理中包含的任何代理訪問被提名人作為代理訪問被提名人為特定年度股東大會的材料，但（A）退出或失去資格或者無法在會議上當選，或 (B) 沒有獲得至少百分之二十 (20%) 的贊成票根據本第二條第 11 (c) 節，代理訪問被提名人的當選沒有資格成為代理訪問被提名人在提名代理訪問被提名參選的會議之後的接下來的兩次年度股東大會。

(十三) 獨家代理訪問方法。在遵守《交易法》第14a-19條的前提下，本第二條第11（c）款規定股東在公司年度代理材料中納入董事候選人的獨家方法股東會議。

(d) 股東特別會議。除DGCL要求的範圍外，根據本章程第二條第5款的規定，股東特別會議只能根據公司註冊證書和本章程進行召集。只有此類業務才能在特殊場合進行根據公司的會議通知，應在特別會議之前召開股東大會。如果根據公司的通知，董事選舉被列為應提交股東特別會議的事項在會議期間，任何股東均可提名候選人蔘加此類特別會議上的董事會選舉 (i) 在本第二條第 11 款規定的通知發出時是登記在冊的股東的公司的已交給祕書，(ii) 是記錄日期的登記股東，以確定股東有資格特別會議通知，(iii) 是確定股東資格的記錄日期的登記股東在特別會議上投票，(iv) 是特別會議時登記在冊的股東，並且 (v) 遵守本第二條第 11 款中規定的程序（包括公司認為適用的程序）這樣的特別會議）。

如果為此目的召開股東特別會議即選舉一名或多名董事進入董事會，然後由董事會妥善提名或任何擬議業務股東在根據本第二條第11（d）款舉行的特別會議之前，發出本第二條所要求的股東通知，祕書必須不遲於上午8點在Mountain的主要執行辦公室收到第11節時間，特別會議前一天第 120 個日曆日，不遲于山區時間第 10 日下午 5:00 首次公開宣佈特別會議日期的第二天。在任何情況下都不得休會, 重新安排、推遲或以其他方式推遲特別會議或其任何公告開始新的時間段（或隨時延長）期限），用於發出上述股東通知。股東給祕書的通知必須符合第二條第 11 (b) 款中適用的通知要求，其中提及的 “年會” 被視為就本第二條第11 (d) 款最後一句而言，意為 “特別會議”。

(e) 其他要求和程序。

(i) 到有資格成為任何股東的被提名人當選為公司董事，擬議的被提名人必須提供祕書，根據第二條第11款規定的送達通知的適用期限：

(A) 一份簽名並填寫完畢的書面文件問卷（以祕書應擬議股東的書面要求提供的形式），將提供哪種表格祕書在收到此類請求後的10天內提交（包含有關該被提名人的背景和資格的信息）以及公司為確定該被提名人是否有資格擔任公司而可能合理要求的其他信息公司董事或擔任公司的獨立董事，

(B) 書面陳述和承諾除非事先向公司披露，否則該被提名人不是也不會成為任何投票協議、安排的當事方，就該被提名人當選為董事將如何就任何問題進行投票向任何個人或實體作出承諾、保證或諒解，

(D) 書面陳述和承諾如果當選為董事，該被提名人將遵守並將繼續遵守公司公司的規定治理、利益衝突、機密性、股票所有權和交易指南，以及其他適用的政策和指導方針致董事且在該人擔任董事的任期內有效，包括但不限於公司的《商業行為與道德守則》和公司的公司治理準則（以及，如果有任何候選人要求提名，祕書將在5個工作日內向該擬議被提名人提供當時生效的所有此類政策和指導方針收到此類請求後），以及

(E) 書面陳述和承諾至於該被提名人如果當選，是否打算在董事會任職一整年。

(ii) 在董事會的要求，任何被董事會提名參選董事的人都必須向祕書提出股東提名通知中要求提供的與該被提名人有關的信息。

(iii) 沒有個人將有資格被股東提名當選為公司董事，或有資格出任董事公司的，除非根據本第二條第11節規定的程序提名和選出。除非按照本第二條規定的程序, 否則不得在任何年會或特別會議上進行任何事務, 第 11 節，以及

(iv) 儘管如此如果股東打算提議，除非法律另有要求，否則本第二條第 11 款中任何與之相反的內容業務或在年度會議或特別會議上提名根據本第二條第 11 款未規定根據適用的時間要求，向公司提供本第二條第11款所要求的信息本章程中規定的股東（或股東的合格代表）未親自出席會議為了介紹擬議的業務或提名，不應考慮此類業務或提名，儘管有這樣的代理公司可能已收到對此類業務或提名的尊重並計算在內，以確定法定人數。對於本第二條第 11 款的目的，要被視為股東的合格代表，個人必須是該股東的正式授權高管、經理或合夥人，或者必須經該股東簽署的書面授權或由該股東交付的電子傳輸，以便在會議上代表該股東行事，並且該人必須出示會議上的此類書面或電子傳輸，或書面或電子傳輸的可靠複製。

(v) 如果事實允許，會議主席應在會議上確定和宣佈任何提名或事項（視情況而定）是，沒有按照本第二條第 11 款的規定適當地出席會議，而且，如果主席應這樣決定，主席應在會議上宣佈任何此類提名或事項，視情況而定，不是視情況而定，以適當方式在會議之前提出，則應不予理會，或不予處理。

(vi) 沒有限制本第二條第11節，股東還必須遵守《交易法》的所有適用要求關於本第二條第11節中規定的事項，不言而喻，(1) 本條款中的任何提及《交易法》的章程無意也不會限制任何適用於提名或提案的要求根據本第 II 條第 11 款應考慮的其他業務；以及 (2) 對第 (iii) 款的遵守情況第二條第 11 (a) 款和第二條第 11 (d) 款是股東的專有手段提名或提交其他事項（第 II 條第 11 (e) (vii) 節的規定除外）。

(vii) 儘管如此本章程第 II 節第 11 款中與本章程中規定的通知要求相反的任何內容如果 (1) 股東根據本第二條第11款提出的任何業務提議均被視為已得到股東滿意股東已根據《交易法》第14a-8條向公司提交了提案；以及（2）股東的提議已包含在公司為徵集代理人而準備的委託書中股東會議。在遵守第14a-8條和《交易法》下其他適用的規則和條例的前提下，任何內容都不是本章程中將被解釋為允許任何股東或賦予任何股東權利，包括或已經傳播或描述這些章程在公司的委託書中，對董事的任何提名或任何其他商業提案。

第 12 節。會議的進行。

(a) 應主持股東會議由董事會主席（如果有）接管，或者如果首席執行官缺席，則由首席執行官（如果有）接管由總裁（如果有），或者在上述人員缺席的情況下，由董事會指定的主席指定，或者在缺席的情況下該公司任何其他執行官的此類指定。祕書應擔任會議祕書，但在他的如果她缺席，會議主席可任命任何人擔任會議祕書。

(b) 開幕的日期和時間以及股東將在會議上投票的每項事項的投票結束情況應由該人在會議上宣佈主持會議。董事會可通過決議通過此類規則和條例來舉行會議視情況而定。除非與委員會通過的規則和條例不一致董事會，主持任何股東會議的人應有權和權力召集和（對於任何或沒有理由）將會議延期到其他地點（如果有）、日期或時間，以制定此類規則、規章和程序並這樣做根據該主持人的判斷，所有此類行為都適合於會議的正常進行。這樣的規則、條例或程序, 不論是由董事會通過還是由會議主持人規定, 均可包括但不限於, 以下:(a) 制定會議議程或工作順序; (b) 維持會議的規則和程序會議秩序和出席人員的安全；(c) 限制股東出席或參與會議有權在會議上表決的其正式授權和組成的代理人或會議主持人等其他人士應決定；(d) 在規定的開會時間之後對參加會議的限制；以及 (e) 限制關於分配給參與者提問或評論的時間。任何股東大會的主持人，此外還有任何其他可能適合會議舉行情況的決定，如果事實確鑿的話，應作出決定並宣佈某一事項或事項未適當地提交會議的會議，如果該主持人應這樣決定，則會議主持人應這樣向會議宣佈，任何未適當地提交會議的事項或事項均不適當交易或考慮。除非董事會或會議主持人決定，否則會議不應要求股東根據議事規則進行持有。

第 13 節選舉檢查員。

如果法律要求，公司可以而且應該在任何股東大會之前，任命一名或多名選舉檢查員採取行動，他們可能是公司的僱員在會議或其任何休會上，並就此提出書面報告。公司可以指定一人或多人作為候補人員檢查員取代任何不採取行動的檢查員。如果如此任命或指定的檢查員無法在會議上採取行動在股東中，會議主持人應指定一名或多名檢查員在會議上採取行動。每位檢查員，之前在履行其職責時，應宣誓並簽署一份誓言，嚴格忠實地履行檢查員的職責不偏不倚, 盡其所能.如此任命或指定的一個或多個檢查員應 (a) 查明公司已發行股本的數量和每股此類股份的投票權，（b）決定股份派代表出席會議的公司的股本以及代理人和選票的有效性, (c) 計算所有選票和選票, (d) 確定並在合理的時間內保留一份記錄，記錄對檢查員的任何決定提出的任何質疑的處理情況，以及 (e) 證明他們對派代表出席會議的公司股本數量的確定等等檢查員對所有選票和選票的計票。此類證明和報告應具體説明法律可能要求的其他信息。在確定公司任何股東會議上的代理和選票的有效性和計票時，檢查員可以考慮適用法律允許的信息。任何在選舉中競選公職的人都不得擔任在這樣的選舉中擔任檢查員。

選舉檢查員應履行其職責盡其所能, 盡其所能, 盡其所能, 儘量不偏不倚, 盡其所能, 儘快履行職責.如果有多名檢查員在選舉中，多數決定、行為或證明作為所有人的決定、行為或證明在所有方面均有效。選舉檢查員出具的任何報告或證明是 初步證實 其中所述事實的證據。

第三條 -導演

第 1 節董事人數。

公司董事的法定人數應該是八個。章程可以不時更改本第三條第1款中規定的董事人數經有權表決的已發行股份的多數表決權的贊成票正式通過，或經委員會決議通過董事會。

第 2 節。選舉董事。

董事應在每屆年度股東大會上當選，但如果未舉行任何此類年會，或者董事未在年會上選出，董事可以在為此目的舉行的任何股東特別會議上選出。每位董事的任期直到當選和有資格的任期屆滿，直到選出該董事的繼任者並獲得資格為止，或在此之前董事早些時候去世、辭職或被免職除非證書有要求，否則董事不必是股東公司註冊或本章程。公司註冊證書或本章程可能規定董事的其他資格。

第 3 節。多數投票。

除本第三條第 6 款另有規定外，每位董事應在任何會議上由對該董事的選舉所投的多數票選出用於選舉達到法定人數的董事；前提是，如果截至選舉日前十四 (14) 天公司向美國證券交易委員會提交最終委託聲明（無論此後是否經過修訂或補充）的日期，被提名人數超過待選董事人數（“有爭議的選舉”），董事應由選舉產生通過親自出席或由代理人代表出席任何此類會議並有權對選舉進行表決的多數股份的投票董事們。就本節而言，大多數選票是指 “投給” 董事的選票數選舉必須超過 “反對” 該董事當選的選票數（有 “棄權”）以及為確定會議法定人數而考慮的 “經紀人不投票”，但不算作 “贊成” 的投票或 “反對” 該董事的選舉）。

第 4 節董事辭職。

任何董事都可以辭職自向董事會主席、首席執行官發出書面通知或通過電子方式發送通知後生效總裁、祕書或董事會，除非通知中規定此類辭職將在以後生效或根據一個或多個事件的發生而確定的有效時間.以董事為條件的辭職如果未能獲得指定票數以支持連任董事的選票，則可以規定該票是不可撤銷的。除非另有規定公司註冊證書或本章程，當一名或多名董事辭去董事會職務時，將在未來某個時候生效，當時在職的大多數董事, 包括辭職的董事, 應有權填補此類空缺或空缺, 有關表決將在辭職或辭職生效時生效。

第 5 節罷免董事。

整個董事會或任何個人在董事任期屆滿之前，無論是否有理由，均可將董事免職所有有權在董事選舉中投票的已發行和流通股票的多數投票權。不減少授權金額董事人數應等同於在該董事任期屆滿之前將該董事免職。

第 6 節。空缺職位和新增職位董事職位。

除非另有公司註冊證書或本章程中規定或董事會決議允許在特定情況下使用，由於所有股東選出的授權董事人數增加而產生的任何新設立的董事職位單一類別的投票權或董事會因任何原因出現的任何空缺應由多數成員填補當時在任的董事，無論是否低於法定人數，或由唯一剩下的董事擔任，而不是由股東擔任。每位董事如此當選的任期應直至其當選和有資格的任期屆滿為止，直至其繼任者為止在年度股東會議或特別股東會議上當選並獲得資格，或者在他或她早些時候去世、辭職之前，或移除。

股東們可隨時選舉一名或多名董事以填補董事未填補的任何空缺或空缺。任何此類書面選舉同意需要獲得有表決權的股份的剩餘表決權的過半數的同意。每位董事都是這樣選出的應任期直至其當選和有資格的任期屆滿為止, 直至其繼任者當選為止並有資格參加年度股東會議或特別會議，或者直到他或她提前去世、辭職或被免職。

第 7 節權力。

公司的業務應由公司管理由董事會或在其董事會的指導下，董事會可以行使公司的所有此類權力並採取所有此類合法行動以及法律或公司註冊證書未指示或要求股東行使或執行的事項。

第 8 節會議地點。

公司董事會可以持有定期和特別會議，在特拉華州內外舉行。

第 9 節。定期會議; 注意.

董事會定期會議可以在董事會不時確定的時間和地點舉行，恕不另行通知。

第 10 節。特別會議; 注意.

董事會特別會議董事會主席或首席執行官可以隨時召集任何目的或目的；特別會議應董事會主席的要求由首席執行官或祕書以同樣的方式和類似的通知召開董事或兩（2）名董事； 提供的 有權召集董事會特別會議的人員可授權另一人或多人發送此類會議的通知。

關於特別會議時間和地點的通知將是：

(a) 親自送達，由快遞員親自送達或通過電話；

(b) 通過美國頭等艙郵件發送，預付郵費；

(d) 通過電子郵件發送；或

(e) 以其他方式通過電子傳輸提供（定義見DGCL第232條），通過該董事的地址和電話發送給每位董事號碼、傳真號碼、電子郵件地址或其他通過電子傳輸獲得通知的聯繫方式（視情況而定），如下所示在公司的記錄上。

如果通知是 (i) 親自送達、通過快遞或電話送達，(ii) 通過傳真發送，(iii) 通過電子郵件發送或 (iv) 以其他方式通過電子傳輸提供，應視情況將其交付、發送或以其他方式發送給每位董事，至少在舉行會議之前的24小時。如果通知是通過美國郵件發送的，則應將其存放至少在會議召開前四天通過美國的郵件發送。關於時間和地點的任何口頭通知如果在會議時間前至少 24 小時發出通知，則可以將會議通知董事以代替書面通知會議的舉行情況。通知無需具體説明會議的地點（如果會議要在公司舉行）主要行政辦公室）或會議目的，除非法規要求。

第 11 節。法定人數。

在董事會的所有會議上，多數票全體董事會應構成業務交易的法定人數和出席會議的大多數董事的贊成票除非另有特別規定，否則在任何達到法定人數的會議上，均應由董事會決定根據法律或公司註冊證書或本章程。如果董事會的任何會議均未達到法定人數，出席會議的董事可以不時休會，除非在會議上宣佈，否則不另行通知，直到應有法定人數。

第 12 節。書面同意。

除非證書另有限制公司註冊或本章程，(i) 在任何董事會會議上要求或允許採取的任何行動，或如果董事會或委員會的所有成員（視情況而定）同意，其任何委員會均可在不開會的情況下成立以書面或電子傳輸方式予以記錄，並且 (ii) 可以以任何允許的方式記錄、簽署和交付同意根據 DGCL 第 116 節。任何人（不論當時是否為董事）均可通過向代理人發出指示或其他方式提供行動同意將在未來的某個時間（包括事件發生時確定的時間）生效，不遲於在發出此類指示或作出此類規定後的 60 天內，此類同意應視為已作出本第三條第12款在生效時間內，只要該人當時是董事且未撤銷同意在這樣的時間之前。任何此類同意在生效之前均可撤銷。採取行動後，表示同意與之相關的應與董事會或其委員會的議事記錄一起存檔在同一份文件中或電子表格，因為會議記錄是根據適用法律保存的。

第 13 節。通過遠程通信開會。

除非證書另有限制公司或本章程、董事會成員或董事會指定的任何委員會均可參加視情況而定，通過會議電話或其他通信設備參加董事會或委員會的會議通過這種方式，所有參加會議的人都可以聽到對方的聲音，這種參加會議即構成出席親自出席會議。

第 14 節。董事會委員會。

(a) 執行委員會。 董事會董事可以指定一個由公司的一名或多名董事組成的執行委員會。董事會可以指定一名或多名董事作為執行委員會的候補成員，他們可以接替任何缺席或喪失資格的成員在委員會的任何會議上。在執行委員會成員缺席或喪失資格的情況下，該成員或其成員出席任何會議且不喪失表決資格，不論他、她或他們是否構成法定人數，均可一致任命另一人董事會成員在會議上代替任何此類缺席或被取消資格的成員行事。執行委員會，到在董事會決議或本章程規定的範圍內，應擁有並可以行使所有權力和權限董事會成員負責管理公司的業務和事務，並可批准公司的印章應附在所有可能需要的文件上；但執行委員會無權 (i) 批准或採取或向股東推薦任何明確要求的行動或事項（選舉或罷免董事除外）由DGCL提交股東批准，或（ii）通過、修改或廢除公司的任何章程。

(b) 其他委員會。 董事會董事可以不時指定其他委員會，每個委員會由一名或多名董事組成履行董事會不時委託給任何此類委員會的一般或特殊職責，但前提是遵守法律、公司註冊證書或本章程規定的限制。董事會可以指定一個或多個董事是任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上接替任何缺席或被取消資格的成員。在任何委員會成員、該成員或其成員出席任何會議且未被取消資格的缺席或喪失資格通過投票，無論他、她或他們是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員採取行動代替任何此類缺席或被取消資格的成員出席會議。任何委員會，在董事會決議規定的範圍內董事會或本章程，應擁有並可以行使董事會在管理方面的所有權力和權力公司的業務和事務，並可授權在所有可能需要的文件上蓋上公司的印章它；但任何此類委員會均無權或權力 (i) 批准或通過任何行動，或向股東推薦任何行動或DGCL明確要求提交股東批准的事項（選舉或罷免董事除外），或 (ii) 通過、修訂或廢除公司的任何章程。

(c) 委員會會議的召開。 除非董事會另有規定，每個委員會和小組委員會可以制定、修改和廢除其行為規則商業。在沒有此類規則的情況下，每個委員會應以與董事會相同的方式開展工作其業務和每個委員會及其會議應受本章程中關於委員會會議的條款的管轄董事會根據章程進行必要的變動，以取代委員會或小組委員會及其成員適用於董事會及其成員。

(d) 小組委員會。 除非另有公司註冊證書、本章程或指定委員會、委員會的董事會決議中規定可以設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並委託給小組委員會委員會的任何或全部權力和權力。

第 15 節。董事薪酬。

除非另有受公司註冊證書或本章程的限制，董事會有權確定薪酬董事們。可以向董事支付出席董事會每次會議的費用（如果有），也可以獲得報酬出席董事會每次會議的固定金額或董事的規定工資。任何此類付款均不排除任何董事不得以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。特別委員會或常設委員會成員可以像參加委員會會議一樣獲得報酬。

第四條 -通知

第 1 節。股東通知會議。

任何股東大會的通知應為按照 DGCL 規定的方式給出。

第 2 節。豁免通知。

每當需要根據以下條件發出任何通知時 DGCL、公司註冊證書或本章程的任何條款，以及由相關人員簽署的書面豁免發出通知，或由有權獲得此類通知的人通過電子傳輸予以放棄，無論是在通知發生之前還是之後應就此發出通知的事件應視為等同於通知。某人出席會議即構成豁免此類會議的通知，除非該人在會議開始時出於明確的反對目的出席會議，轉到商業交易，因為會議不是合法召開或召集的。既不是要交易的業務，也不是要交易的股東、董事或董事委員會成員的任何例行或特別會議的目的都需要在放棄通知。

第五條 -軍官

第 1 節軍官。

公司的高級管理人員應為首席執行官執行官和祕書。公司還可以由董事會酌情任命董事會主席董事、董事會副主席、總裁、首席財務官、財務主管、一位或多位副總裁、一位或多名助理財務主管、一名或多名助理祕書以及根據以下規定可能任命的任何其他官員這些章程的規定。同一個人可以擔任任意數量的職位。

第 2 節。任命官員。

董事會應任命官員公司的，但根據本文件第五條第 3 款的規定可能任命的高級管理人員除外章程，受任何僱傭合同下官員的權利（如果有）的約束。

第 3 節。下屬官員。

董事會可以任命或授權任何要任命的高級管理人員，例如公司業務可能需要的其他高管。每位官員的任期為期限、擁有相應權限並履行本章程中規定的或董事會不時確定的職責董事或為避免疑問起見，由其任何經正式授權的委員會或小組委員會或任何獲委任的高級管理人員組成這樣的決心力。

第 4 節。官員的免職和辭職。

(a) 移除。在權利的前提下，如果有，任何僱傭合同下的高級管理人員均可被董事會免職，無論是否有理由或為避免疑問起見，由其正式授權的任何委員會或小組委員會或任何有權撤職的官員提出已由董事會授予。

(b) 辭職。 任何官員都可以辭職隨時以書面或電子傳輸方式向公司發出通知。任何辭職應在當天生效收到該通知之日或該通知中規定的任何晚些時候。除非辭職通知中另有規定, 接受辭職不是使之生效的必要條件。在以下情況下，任何辭職均不影響權利根據該高級管理人員作為當事方的任何合同，屬於該公司的任何一方。

第 5 節。辦公室空缺。

公司任何辦公室出現的任何空缺應由董事會填補或按第 V 條第 3 款的規定填補。

第 6 節。證券的代表其他實體。

董事會主席、首席執行官本公司的執行官、總裁、任何副總裁、財務主管、祕書或助理祕書，或任何經董事會或首席執行官、總裁或副總裁授權的其他人有權這樣做代表本公司投票、代表和行使與任何及所有股份或其他證券或利益有關的所有權利在任何其他實體或實體中或由其頒發的所有權利，以及與依照規定授予公司的任何管理權相關的所有權利以本公司的名義附上任何一個或多個實體的管理文件，包括書面行事的權利同意。此處授予的權力可以由該人直接行使，也可以由代理人授權的任何其他人行使或由有權的人正式簽發的委託書.

第 7 節官員的權力和職責。

公司的所有高級管理人員分別應擁有不時指定的公司業務管理權力和履行職責由董事會，或為避免疑問起見，由其任何正式授權的委員會或小組委員會或任何官員執行已被授予指派權，在未如此規定的範圍內，通常與此類辦公室有關，但須遵守董事會的控制權。

第六條 -股票證書

第 1 節。證書。

公司的股份應有代表通過證書，前提是董事會可以通過一項或多項決議提供任何或所有類別的部分或全部內容或系列股票應為無憑證股票。在此之前，任何此類決議均不適用於證書所代表的股票證書已交給公司。除非董事會決議另有規定，否則每位股票持有者由證書代表的證書應有權獲得由任何兩名高級管理人員簽署或以公司名義簽署的證書證明該持有人在公司擁有的股份數量的公司。

如果公司應有權發行多個類別的股票或任何類別的多個系列、權力、名稱、優惠以及每類股票或其系列的相對權利、參與權、選擇權或其他特殊權利以及資格、限制或對此類優惠和/或權利的限制應在證書的正面或背面全文或摘要説明公司應發行代表該類別或系列的股票，但是，除非第 202 節另有規定在DGCL中，可以代替上述要求，在證書的正面或背面寫上公司的應發佈一份聲明以代表此類或系列的股票，公司將免費向每位股東提供該聲明誰要求獲得每類股票的權力、名稱、優惠和相對權利、參與權、選擇權或其他特殊權利或其系列以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制。在合理的時間內在發行或轉讓無憑證股票後，應以書面或電子方式向其註冊所有者發出通知傳輸，包含根據本第六條第 1 款要求在證書上列出或陳述的信息或 DGCL 第 151、156、202 (a)、218 (a) 或 364 條，或者關於本第六條第 1 節的聲明公司將免費向要求權力、指定、優惠和親屬的每位股東提供，每類股票或其系列的參與權、可選權或其他特殊權利以及資格、限制或限制此類偏好和/或權利。除非法律另有明確規定，否則無證書持有人的權利和義務股票以及代表同一類別和系列股票的證書持有人的權利和義務應相同。

第 2 節。證書上的簽名。

證書上的任何或全部簽名可能是傳真。如果任何官員、過户代理人或登記員簽署了傳真簽名在該證書籤發之前，證書應不再是該高級職員、過户代理人或登記員，可以由該證書籤發公司效力等同於該人在簽發之日是該高級職員、過户代理人或註冊商。該公司無權簽發不記名證書。

第 3 節證書丟失。

除非另有規定在本第六條第3節中，不得簽發新的股票證書來取代先前簽發的證書，除非後者被移交給公司並同時取消。公司可能會頒發一個或多個新的證書以股票或無憑證股票代替該公司迄今為止簽發的任何證書或證書，據稱是在聲稱庫存證書丟失、被盜的人就該事實作宣誓書後丟失、被盜或銷燬，或被摧毀。在簽發新的股票證書或無憑證股票時，公司可能會要求所有者此類丟失、被盜或銷燬的證書或證書，或該所有者的法定代表人，以向公司提供保證金按照它可能指示的金額，作為對可能就所指控的證書向公司提出的任何索賠的賠償丟失、被盜或銷燬或此類新的股票證書或無憑證股票的簽發。

第 4 節股票轉讓。

公司股票記錄的轉讓只有經註冊持有人親自或經註冊持有人授權後，才能在公司的轉讓賬簿上記賬持有人的律師已獲得正式授權，並且在不違反第六條第3款的前提下，如果此類股票由證書代表，在交出經適當背書或附有適當繼承證據的此類股份的證書後, 轉讓或授權轉移和支付適用税款（如果有）；但是，前提是公司有權承認對轉讓的任何合法限制。

第 5 節。記錄日期。

(a) 為了使公司能夠決定有權獲得任何股東會議或其任何休會通知的股東，董事會可以修改記錄日期，該記錄日期不應早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，而且，除非法律另有規定，否則哪個記錄日期不得超過六十 (60) 天或少於十 (10) 天此類會議的日期。如果董事會如此確定日期，則該日期也應為確定股東的記錄日期有權在該會議上投票，除非董事會在確定該記錄日期時確定將以後的日期定為或在會議日期之前作出此種決定的日期.如果董事會未確定記錄日期，確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為營業結束時在發出通知的前一天，或者，如果免除通知，則在前一天營業結束時會議召開的當天。決定登記在冊的股東有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票應適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以確定新的記錄日期以供決定有權在重新召開的會議上投票的股東人數，在這種情況下，還應將有權投票的股東的記錄日期定為記錄日期在確定有權投票的股東的既定日期相同或更早的日期通知此類重新召開的會議在重新召開的會議上遵守DGCL第213節和本第六條第5節的規定。

(b) 為了使公司能夠決定有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東，或有權行使的股東與任何變更、轉換或交換股票有關的任何權利，或出於任何其他合法行動（行動除外）之目的的任何權利經書面同意（未經會議），董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於該日期確定記錄日期的決議是通過哪個，哪個記錄日期不得早於其他決議的六十 (60) 天行動。如果沒有確定此類記錄日期，則為出於任何此類目的（經同意採取行動除外）確定股東的記錄日期以書面形式（不舉行會議）應在董事會通過相關決議之日營業結束時提交此。

第 6 節註冊股東。

公司有權承認在其賬簿上註冊為股份所有者的個人獲得股息和通知並以該所有者身份投票的專有權利，並要求在其賬簿上註冊為股票所有者的個人對看漲期權和評估負責，並且不必承認任何其他人對此類股份的任何股權或其他申索或權益，不論其是否有明示或其他相關通知，除非特拉華州法律另有規定。

第 7 節股票轉讓協議。

公司應有權加入並與公司任意數量的股東簽訂任何協議，限制公司股票的轉讓由此類股東以DGCL未禁止的任何方式擁有。

第七條 -爭議論壇

第 1 節。爭議論壇。

(a) 除非公司書面同意在選擇替代法庭時, 特拉華州財政法院應在法律允許的最大範圍內, 成為 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或程序，(ii) 任何訴訟的唯一和獨家論壇聲稱公司任何董事、股東、高級管理人員或其他僱員違反了對公司的信託義務公司或公司的股東，（iii）根據DGCL或證書的任何條款提起的任何訴訟公司章程或本章程（可能會不時修訂）或（iv）任何主張索賠的訴訟受以下管轄內政原則，就上述 (i) 至 (iv) 項中的每一項而言，該法院裁定的任何申訴除外有一個不可或缺的當事方不受該法院的管轄（而且不可或缺的一方不同意此類法院的屬人管轄權（在作出此類裁定後的10天內）。

(b) 任何個人或實體購買, 持有或以其他方式獲得公司的任何擔保權益，應被視為已注意到並同意以下條款本第七條第 1 節。本條款可由本條款所涵蓋的投訴的任何一方強制執行第七條，第 1 節。

第八條 -一般規定

第 1 節分紅。

(a) 股息申報。分紅根據公司的股本，在提供公司註冊證書的前提下，可以由公司申報（如果有）依法在任何例行或特別會議上擔任董事會。股息可以以現金、財產或股票的形式支付股本，但須遵守公司註冊證書的規定。

(b) 分紅的支付。 付款前在任何股息中，可以從公司的資金中撥出可用於分紅的款項，例如董事從中撥出一筆或多筆款項不時酌情考慮將其作為一種或多種儲備金來應付突發事件或用於均衡分紅，或用於修復或維護公司的任何財產，或用於董事會認為有利的其他目的為了公司的利益，董事會可以按照設立儲備金的方式修改或取消任何此類儲備金。

第 2 節支票。

所有支票或索要的金錢和票據公司應由董事會不時可能的高級職員或高級職員或其他人簽署指定。

第 3 節。財政年度。

公司的財政年度應是固定的根據董事會的決議。

第 4 節公司印章。

公司可以採用公司印章。這個公司印章應在上面刻上公司的名稱、成立年份和 “公司印章” 字樣，特拉華州。”可以使用印章，使印章或其傳真件上印上印記、粘貼、複印或以其他方式複製。

第 5 節賠償。

公司應賠償其高級職員, 董事, 在公司註冊證書規定的範圍內，僱員和代理人。

第 6 節。開支預付款。

公司在最大程度上不得適用法律禁止，支付董事或高級管理人員實際合理產生的費用（包括律師費）為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護，無論是民事、刑事、行政還是調查（“訴訟”）在收到書面申請（連同合理證明此類費用的文件）後提前進行最後處置，但是, 前提是在法律要求的範圍內, 在程序最終處分之前支付此類費用只有在收到該董事或高級管理人員承諾償還所有預付款（如果最終應付的話）後才能作出確定該高級管理人員或董事無權根據公司註冊證書的規定獲得賠償，或 DGCL。前任董事和高級管理人員或其他僱員實際和合理產生的此類費用（包括律師費）以及公司的代理人或應公司要求擔任另一方董事、高級職員、僱員或代理人的人公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業可以按照公司等條款和條件（如果有）進行支付認為合適。預支費用的權利不適用於任何有賠償的訴訟（或任何訴訟的任何部分）根據公司註冊證書或DGCL，不包括在內。

第 7 節。執行公司合同和儀器。

除非法律另有規定，否則證書公司註冊或本章程，董事會可以授權任何高級職員或高級職員，代理人或代理人，或僱員或員工，以公司的名義和代表公司簽訂任何合同或執行任何文件或文書；這種權力可能是一般性或僅限於特定情況。除非經董事會授權或批准，或在其機構權力範圍內高級職員、代理人或員工，任何高級職員、代理人或僱員均無權或權力通過任何合同約束公司，或約定或抵押信用，或使其為任何目的或任何金額承擔責任。

第 8 節。施工；定義。

除非上下文另有要求，否則將軍 DGCL 中的條款、結構規則和定義應指導這些章程的構建。在不限制的情況下該條款的概括性，單數包括複數，複數包括單數，以及 “人” 一詞包括公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業以及自然人。任何參考資料在本章程中，對DGCL的某一部分應視為指經不時修訂的該部分以及任何後續條款此。

第 9 節。可分割性。

如果有規定這些章程中的某些部分成為或被具有司法管轄權的法院以任何理由宣佈為非法、不可執行或無效在必要的範圍內，此類條款或其全部條款應與本章程分開，法院將將這些章程中此類非法、無效或不可執行的條款替換為最準確反映的有效且可執行的條款公司的意圖，目的是最大限度地實現相同的經濟、商業和其他目的非法、無效或不可執行的條款。如果法院拒絕替換此類非法、無效或不可執行的條款在這些章程中，應將這些章程解釋為使所有其餘條款生效。這些章程的其餘部分應是可執行的根據其條款。

第 10 節修正案。

這些章程可能會被採納、修訂或廢除由有權投票的股東提供。董事會還應有權通過、修改或廢除這些章程；前提是，但是，這是股東通過的一項章程修正案，該修正案規定了選舉董事所需的選票不得由董事會進一步修改或廢除。