附件2.2

本證券或可行使本證券的證券 均未根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》) 在任何州的證券交易委員會或證券委員會登記，因此不得發行或出售，除非依據《證券法》下的有效登記聲明，或根據《證券法》的有效登記聲明，或在不受《證券法》登記要求和適用的州證券法的約束的情況下進行交易。該證券及行使該證券時可發行的證券可與博納基金保證金賬户或該等證券擔保的其他貸款一起質押。

認股權證及認股權證股份不得 出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或作為任何對衝、賣空、衍生工具、認沽或看漲交易的標的，而該等交易會導致任何人士在緊接發行認股權證的發售開始後180天內有效經濟處置證券，但FINRA規則第5110(E)(2)條所規定者除外。

普通股認購權證

中國 自然資源有限公司。

本普通股購買認股權證(“認股權證”)證明，對於所收到的價值，[•]或其受讓人(“持有人”) 有權根據行使的條款和限制以及下文規定的條件，在 當日或之後的任何時間[•](“首次演習日”)及下午5：00或之前(紐約時間)[•](“終止日期”)但其後不得認購及向英屬維爾京羣島的商業公司中國天然資源公司(“本公司”)認購最多[•]本公司的無面值普通股(“普通股”)(根據本協議可發行的普通股，經本協議調整後稱為“認股權證”)。 本認股權證項下一股認股權證股份的購買價應等於第2(B)節所界定的行使價。

第1節定義。 此處使用且未以其他方式定義的大寫術語應具有本公司與其簽字人之間於2024年2月16日簽署的某一證券購買協議(“購買協議”)中所闡述的含義。本認股權證 根據本公司與Ft Global Capital，Inc.於2024年2月16日訂立的配售代理協議(“配售代理協議”)發行。此外，下列術語具有本節1中所示的含義：

“調整權利”是指就任何普通股發行或出售(或根據第3(B)節被視為發行或出售普通股)而發行的任何證券所授予的任何權利(本協議第(Br)3(D)節所述類型的權利除外)，該權利可能導致本公司就該等證券(包括但不限於任何現金結算權、現金調整或其他類似權利)收到的淨對價減少。

“買入價” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博新聞社報道的普通股隨後上市或報價的交易市場上有關時間(或最近的先前日期)普通股的買入價(根據交易日上午9：30開始計算)。(紐約時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果普通股隨後在OTCQB或OTCQX上市，則普通股在OTCQB或OTCQX(以適用為準)該日期(或最近的前一日期)的成交量加權平均價格，(C)如果普通股 未在交易市場、OTCQB或OTCQX上市或報價，且如果普通股的價格隨後在場外交易市場(OTCQB或OTCQX)出版的《粉單》(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)中報告，(D)在所有其他情況下，普通股的公平市場價值，由持有當時尚未發行且為本公司合理接受的證券的多數股權的購買者真誠地選擇的獨立評估師確定的，費用和開支由本公司支付。

據Bloomberg L.P.報道，對於截至任何日期的任何證券，收盤價是指該證券在交易市場上的最後收盤交易價格，或者，如果交易市場開始延長營業時間並且沒有指定收盤交易價格，則指紐約時間下午4：00之前該證券的最後交易價格，如Bloomberg L.P.所述，或者，如果交易市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，根據Bloomberg L.P.的報告，此類證券在上市或交易的主要證券交易所或交易市場上的最後交易價格，或者，如果上述規定不適用，則為Bloomberg L.P.報告的此類證券在電子公告板上的場外交易市場上的最後交易價格 ，或者，如果Bloomberg L.P.沒有報告此類證券的最終交易價格，任何做市商在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告的此類證券的平均要價 。如果某證券在特定日期不能按上述任何基準計算收盤價，則該證券在該日期的收盤價應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。 所有該等釐定均須就該期間的任何股息、股份分拆、股份合併或其他類似交易作出適當調整 。

“可轉換證券”是指在任何時間和任何情況下，可直接或間接轉換為、可行使或可交換的任何股份或其他證券(期權除外)，或使其持有人有權獲得普通股的任何股票或其他證券。

“豁免發行”是指(A)由董事會過半數非僱員成員或為此目的而成立的非僱員董事委員會的過半數成員為向公司提供服務而根據 為此目的而正式採納的任何股份或期權計劃，向公司僱員、高級職員或董事發行普通股或期權；(B)在行使或交換或轉換根據本協議發行的任何證券及/或於購買協議日期可行使或可交換為已發行或可轉換為普通股的其他證券時 ，但該等證券自購買協議日期起 未經修訂以增加該等證券的數目或降低行使價格、 該等證券的交換價格或轉換價格(與股份分拆或合併有關者除外)或延長該等證券的期限 ；以及(C)根據本公司大多數無利害關係的董事批准的收購或戰略交易而發行的證券，但任何此類發行只能向本身或通過其子公司、運營公司或當時與本公司當前業務協同的業務中的資產所有者 個人(或個人的股權持有人)發行，並應向本公司提供資金投資以外的額外好處。但不包括本公司發行證券的主要目的是籌集資本或向主營業務是投資證券的實體發行證券的交易。

“期權” 指認購或購買普通股或可轉換證券的任何權利、認股權證或期權。

“VWAP” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則普通股在該日期(或最近的前一日期)交易市場的每日成交量加權平均價 ，然後普通股在交易市場上市或報價的價格，由Bloomberg L.P.(根據交易日上午9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)普通股隨後在OTCQB或OTCQX上市或報價， 普通股在該日期(或最近的前一日期)在OTCQB或OTCQX(以適用為準)的成交量加權平均價格， (C)如果普通股當時沒有在交易市場、OTCQB或OTCQX上市或報價，如果普通股的價格隨後在場外交易市場集團(或其報告價格職能的類似組織或機構)出版的《粉單》中報告， ，普通股在該日期(或最近的前一個日期)的每日成交量加權平均價，或(D)在所有其他情況下，由當時已發行且為本公司合理接受的大部分已發行證券的購買者本着善意選擇的獨立評估師確定的普通股的公平市值，費用 及開支應由本公司支付。

第二節鍛鍊。

A) 行使認股權證。本認股權證所代表的購買權的全部或部分行使，可於初始行使日期或之後及終止日期當日或之前的任何時間，以電子郵件(或電子郵件附件)形式提交的正式簽署的行使通知的傳真副本或PDF副本(或電子郵件附件)交付給 公司(“行使通知”，及每個該等日期為“行使日期”)而全部或部分行使。在上述行權日期後較早的 (I)兩(2)個交易日及(Ii)組成標準結算期的交易天數(定義見本文件第2(D)(I)節) 內，持有人應以電匯方式交付適用行權通知中指定的認股權證股份的行使價合計 ，除非下文第2(C)節指定的無現金行權程序已在適用行權通知中列明 。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，持有人 無須向本公司交回本認股權證，直至持有人已購買本認股權證項下所有可供購入的認股權證股份及認股權證已全部行使，在此情況下，持有人應於最終行使通知送交本公司之日起三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可供購買的認股權證股份總數的一部分，應具有降低本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量的效果，其金額與適用的認股權證股份購買數量相同。 持有人和公司應保存記錄，顯示已購買的認股權證股份數量和購買日期。公司 應在收到行使通知的一(1)個工作日內提交任何反對意見。儘管有上述規定， 對於在下午4點或之前送達的任何行使通知(S)。(紐約市時間)於初始行權日期之前的交易日(可於購買協議籤立後的任何時間交付)，本公司同意於下午4：00前交付受該通知(S)規限的認股權證股份。(紐約市時間)在初始行權日和初始行權日 應為以下目的的認股權證股份交付日期，前提是在該認股權證股份交付日期之前收到總行權價(在無現金行使的情況下除外)。持有人及任何受讓人在接受本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定，在購買本認股權證的一部分股份後，在任何給定時間，本認股權證可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證的面值。

B) 行使價。根據本認股權證，每股認股權證股份的行使價為$2.20， 可根據本協議作出調整(“行權價”)。

C) 無現金鍛鍊。如果在行使時沒有有效的登記聲明 登記，或其中包含的招股説明書不能供持有人轉售認股權證股份，則本認股權證 也可在此時以無現金行使的方式全部或部分行使，在此過程中，持有人有權 獲得相當於除數所得商數的認股權證股份[(A-B)(X)](A)，其中：

(A)=(視情況而定)： (I)在緊接適用的行使通知日期之前的交易日的VWAP，如果該行使通知是(1) 在非交易日的交易日根據本合同第2(A)節籤立並交付的，或(2)在該交易日“正常交易時間”(根據根據聯邦證券法頒佈的NMS規則第600(B)(68)條的定義)之前的交易日根據本合同第2(A)節同時籤立和交付的，(Ii)在持有人的選擇下，(Y)在緊接適用的行使通知日期之前的交易日的VWAP ，或(Z)彭博資訊(Bloomberg L.P.)在持有人籤立適用行使通知之時在主要交易市場上公佈的普通股買入價 ，如行使通知是在交易日的“正常交易時間”內籤立，並於其後兩(2)小時 內(包括直至交易日“正常交易時間”結束後兩(2)小時內交付) 2(A)或(Iii)於交易日的VWAP如果該行使通知的日期是交易日，並且該行使通知是在該交易日“正常交易時間”結束後根據本合同第2(A)節籤立和交付的，則適用行使通知。

(B)=行使本認股權證的價格，按本協議調整；及

(X)=根據本認股權證條款行使本認股權證時可發行的認股權證股份數目 ，前提是該等行使是以現金行使而非無現金行使的方式。

如果以這種無現金方式發行認股權證股票，雙方確認並同意，根據證券法第3(A)(9)節，認股權證股份應具有正在行使的認股權證的特徵，並且正在發行的認股權證股票的持有期可以附加在本認股權證的持有期上。本公司同意不採取任何與第2(C)款相反的立場。

儘管 有任何相反的規定，在終止日期，本令狀應根據本 第2（c）條通過無現金行使自動行使。

D) 運動力學。

二、{br]行使時交付新認股權證。如本認股權證已部分行使，則應持有人的要求及於交回本認股權證證書後，本公司應於認股權證股份交付時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份，而新認股權證在所有其他方面均與本認股權證相同。

三、 撤銷權。如本公司未能安排轉讓代理於認股權證股份交割日前根據第2(D)(I)條將認股權證股份轉讓給持有人 ，則持有人將有權撤銷該項 行使。

四、 未能在行使時及時交付認股權證股票的買入補償。除持有人可享有的任何其他權利外，如果本公司未能促使轉讓代理根據上文第2(D)(I)節的規定在認股權證股份交割日或之前將認股權證股份轉讓給持有人，並且如果 在該日期之後，持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易或其他情況下)或持有人的經紀公司以其他方式購買，為滿足持有人出售認股權證股份而交付的普通股，公司應(A)以現金形式向持有人支付(如有)，(X)持有人的總收購價(包括經紀佣金、對於如此購買的普通股，超過 (Y)通過以下方式獲得的金額：(1)本公司在發行時因行使權利而被要求交付給持有人的認股權證股票數量，(2)執行導致該購買義務的賣單的價格，以及(B)在 時持有人的選擇權，恢復認股權證未獲履行的部分及同等數目的認股權證股份 (在此情況下，該項行使應被視為撤銷)，或向持有人交付假若本公司及時履行其行使及交付本協議項下的責任所應發行的普通股數目。例如，如果持有人購買總購買價為11,000美元的普通股，以支付與試圖行使普通股有關的買入，則根據前一句(A)款，公司 應向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上可尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於因本公司未能按本協議條款要求在行使認股權證時及時交付普通股而頒佈的特定履行法令及/或強制令豁免。

V. 無零碎股份或Scrip。在行使本認股權證時，不得發行任何零碎股份或代表零碎股份的股票 。至於持有人於行使該權力後將有權購買的任何零碎股份，本公司將於其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額等於該零碎股份乘以行使價，或向上舍入至下一個完整股份。

六、 費用、税費和費用。發行認股權證股票應免費向 持有人收取與發行該等認股權證股份有關的任何發行或轉讓税或其他附帶費用，所有税款及開支均由本公司支付，而該等認股權證股份應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行；然而，如認股權證股份以持有人姓名以外的名稱發行，則在交回行使時，本認股權證須附有由持有人正式簽署的轉讓表格，而作為條件，本公司可要求支付足以償還其所附帶的任何轉讓的款項。本公司須支付當日處理任何行使通知所需的所有轉讓代理費，以及當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有 存託信託公司(或其他履行類似職能的結算公司)的費用。

七. 圖書結賬。本公司不會以任何妨礙根據本條款及時行使本認股權證的方式 關閉其股東賬簿或記錄。

E) 霍爾德的運動限制。本公司不得行使本認股權證， 而持有人無權根據第2條或其他規定行使本認股權證的任何部分，但條件是持有人(連同 持有人的聯營公司，以及與持有人或持有人的任何聯屬公司一起作為一個團體行事的任何其他人士(該等 人士，“出資方”))在行使適用的行使通知所載的行權後，將實益擁有超過實益擁有權限額(定義見下文 )的部分。就前述句子而言，持有人及其關聯公司和出讓方實益擁有的普通股數量應包括在行使本認股權證時可發行的普通股數量， 將就其作出確定，但應不包括因(I)行使持有人或其任何關聯公司或出讓方實益擁有的剩餘未行使認股權證部分和(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券(包括但不限於，任何其他普通股(br}等價物)，但須受轉換限制或行使類似於本協議所載限制的限制，該限制由 持有人或其任何聯屬公司或出資方實益擁有。除上一句所述外，就本條款第(Br)2(E)款而言，實益所有權應根據《交易法》第13(D)款及其下公佈的規則和條例進行計算，持股人承認本公司並未向持有者表示該計算符合第(Br)款第13(D)款的規定，持有者應獨自負責按照該條款提交的任何時間表。 第2(E)款所載限制適用的範圍內，確定本認股權證是否可行使(與持有人與任何關聯公司和出讓方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪一部分可行使，應由持有人自行決定，提交行使通知應視為持有人對本認股權證是否可行使(與持有人與任何關聯公司和出讓方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪部分可行使的決定，在每種情況下，均受受益所有權限制的限制。 本公司沒有義務核實或確認該決定的準確性。此外，關於上述任何集團地位的決定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例進行。就本第2(E)條而言，在釐定已發行普通股的數目時，持有人可依據下列各項所反映的已發行普通股數目：(A)本公司最近向監察委員會提交的定期或年度報告，(B)本公司最近的公告或(C)公司或轉讓代理的較新書面通知，列明已發行普通股的數目。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。 在任何情況下，已發行普通股的數量應由持有人或其關聯公司或授權方自報告已發行普通股數量 之日起，在轉換或行使本公司證券(包括本認股權證)後確定。“實益所有權限制”應為[4.99][9.99]¹二、 允許持有者行使的通知。如果(A)公司應宣佈普通股的股息(或任何其他形式的分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回，(C)公司應授權普通股權利或認股權證的所有持有人認購或購買任何類別或任何權利的股本，(D)普通股的任何重新分類應獲得公司任何股東的批准，本公司(或其任何附屬公司) 參與的任何合併或合併，任何出售或轉讓其全部或幾乎所有資產，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制股份交換，或(E)本公司應授權自願或非自願解散、清算或結束本公司的事務，則在每種情況下，本公司應安排以傳真或電子郵件方式將其發送至 持有人在公司認股權證登記冊上顯示的最後傳真號碼或電子郵件地址，在以下指定的適用記錄或生效日期前至少20個日曆 天，説明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的而記錄的日期，或(Br)如不記錄，則説明有記錄的普通股持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的截止日期，或(Y)該等重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股預期生效或結束的日期，以及預計登記在冊的普通股持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時以其普通股股份換取證券、現金或其他財產的日期；但沒有交付該通知或其中或交付中的任何缺陷，並不影響該通知所規定的公司訴訟的有效性。如果根據本認股權證 提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何附屬公司的重大非公開信息，則本公司 應同時按照Form 6-k報告向委員會提交該通知。持有人自發出通知之日起至觸發通知的事件生效之日止期間，仍有權行使本認股權證，但本公告另有明文規定者除外。^{H) 公司自願調整。在交易市場規則及規例的規限下，本公司可在本認股權證有效期內，經持有人事先書面同意，在本公司董事會認為適當的任何期間內，將當時的行使價 調低至任何金額及任何時間。}第四節轉讓授權書。

___________________________

¹[A) 可轉讓。在遵守任何適用的證券法和本協議第4(D)節規定的條件以及購買協議第4.1節的規定的情況下，本認股權證和本認股權證項下的所有權利(包括但不限於任何登記權)可在本公司的主要辦事處或其指定代理人交回本認股權證後全部或部分轉讓，連同本認股權證的書面轉讓(基本上採用本證書所附格式的 )，並由持有人或其代理人或受託代理人正式籤立，以及足以支付在進行此類轉讓時應支付的任何轉讓税款的資金。交出後，如有要求，本公司應以受讓人或受讓人(視情況而定)的名義，按轉讓文書規定的面額，簽署並交付一份或多份新的認股權證 ，並向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並應立即取消該認股權證。儘管本協議有任何相反規定，持有人無須將本認股權證交回本公司，除非持有人已將本認股權證悉數轉讓，在此情況下，持有人應於持有人向本公司遞交轉讓表格後三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司。 如果按照本協議適當轉讓，則新持有人可行使該認股權證，以購買認股權證股份，而無需 發行新的認股權證。]

B) 新認股權證。本認股權證可與其他認股權證分開或合併，但須於本公司上述辦事處出示本認股權證，連同由持有人或其代理人或受託代表簽署並指明發行新認股權證名稱及面額的書面通知 。在遵守第4(A)條的情況下，對於可能涉及該等分拆或合併的任何轉讓，本公司須簽署及交付新的一份或多份認股權證，以換取根據該通知進行分拆或合併的一份或多份認股權證。所有於轉讓或交易所發行的認股權證的日期應為本認股權證首次發行日期，並應與本認股權證相同，但根據本認股權證可發行的認股權證股份數目則除外。

C) 授權書登記簿。公司應將本認股權證登記在本公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記冊”)上，並不時以本認股權證持有人的名義登記。本公司可將本認股權證的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有人，以行使本認股權證的任何權利或 向持有人作出任何分派，以及就所有其他目的而言，在沒有實際相反通知的情況下，將本認股權證的登記持有人視為絕對擁有者。

第五節。

故意省略

第6條雜項

A) 幣種。除非另有説明，本保證書中提及的所有金額均以 美元(“美元”)為單位。本認股權證項下的所有欠款應以美元支付。所有以其他貨幣計價的金額 應按照計算日期 的匯率折算為美元等值金額。“匯率”是指，就根據本認股權證 兑換成美元的任何金額而言，是指在相關計算日期在《華爾街日報》(紐約版)上公佈的美元匯率。

B) 在行使權利之前，不得以股東身份行使任何權利。本認股權證不賦予持有人在第2(D)(I)節所述行使本認股權證之前作為本公司股東的任何投票權、股息或其他權利，但第3節明確規定的 除外。

C) 保證書的丟失、被盜、破壞或損壞。本公司承諾，在本公司收到令其合理滿意的證據，證明本認股權證或與認股權證股份有關的任何證書已遺失、被盜、銷燬或損毀，並在遺失、被盜或損毀的情況下，提供令其合理滿意的彌償或保證(就認股權證而言，不包括任何保證金的張貼)，而在交回及註銷該等認股權證或股票後，如遭損毀，本公司將發出及交付新的認股權證或相同期限的證書，並註明註銷日期。以代替該授權書或證書。

D) 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期 或本協議要求或授予的任何權利的到期日期不是營業日，則可以採取該行動或在下一個營業日行使該權利。

E) 授權股份。

本公司承諾，於認股權證尚未發行期間，將從其授權及未發行普通股中預留足夠數目的 股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份(“所需的 儲備金額”)。本公司進一步承諾，在行使本認股權證項下的購買權時，負責發行所需認股權證股份的高級職員 獲全權授權發行本認股權證。公司將採取一切必要的合理行動，以確保在不違反任何適用法律或法規的情況下，或在不違反普通股上市的交易市場任何要求的情況下，按本協議規定發行該等認股權證股票。 本公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權並按照本協議支付該等認股權證股份時，所有因行使本認股權證所代表的購買權而發行的認股權證股票，將獲得正式授權、有效發行、全額支付、免税及免税。本公司因發行該債券而產生的留置權和費用(與該發行同時發生的任何轉讓所產生的税款除外)。

如在任何時間任何認股權證仍未清償時，本公司並無足夠 數目的授權及非預留普通股以履行其儲備所需儲備金的責任(“已授權普通股失效”)，則本公司應立即採取一切必要行動，將本公司的法定普通股增加至足以讓本公司為當時所有未清償認股權證預留所需儲備金的數額。在不限制上述句子的一般性的情況下，本公司應於授權股份故障發生之日起，在切實可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於該授權股份故障發生後九十(90)日，召開股東大會，以批准增加法定普通股的數量。與該會議相關的是，本公司應向每位股東提供委託書，並應盡其最大努力征求其股東對增加授權普通股的批准，並促使其董事會向股東建議批准該提議。 如果由於本公司 未能從授權但未發行的普通股中獲得足夠的普通股(該等未發行的普通股數量，即“授權失敗股份”)而導致本公司在行使本認股權證時被禁止發行普通股，代替將這樣的授權失敗股份遞送給持有者，公司 應支付現金，以換取註銷本認股權證中可行使的該部分授權失敗股份，價格等於(I)(X)授權失敗股份數量與(Y)普通股在任何交易日的最高收盤價的乘積 ，該期間自持有人向本公司交付適用的授權失敗股份行使通知之日起至根據本條 6(E)發行和付款之日止，(Ii)在持有人購買(在公開市場交易或其他情況下)普通股以滿足持有人出售未獲授權的股份的情況下，持有人因此而產生的任何經紀佣金和其他自付費用(如果有的話)。除持有人放棄或同意的範圍外，公司不得采取任何行動，包括但不限於修改其公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款。但將在任何時候 本着善意協助執行所有該等條款，並採取一切必要或適當的行動，以保護本認股權證所載持有人的權利不受損害。在不限制前述一般性的原則下， 公司將(I)不會將任何認股權證股票的票面價值提高至超過在緊接該等票面價值增加之前行使任何認股權證股票時應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以使本公司可在行使本認股權證時有效及 合法地發行已繳足且不可評估的認股權證股份，及(Iii)採取商業上合理的努力 以獲得任何具有司法管轄權的公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意，使公司能夠履行本認股權證項下的義務所必需的 。

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或行使價的行動 之前， 公司應獲得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構的所有授權或豁免或同意。

治國理政。本授權書應受紐約州國內法律管轄、解釋和執行，所有有關本授權書的解釋、有效性、解釋和履行的問題均應受紐約州國內法律管轄，而不適用任何法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是紐約州或任何其他司法管轄區)，以適用紐約州以外的任何司法管轄區的法律。公司特此不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意在 任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序中以郵寄副本的方式向公司送達法律程序文件副本，並同意 此類送達應構成充分有效的法律程序文件及其通知的送達。公司在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議或本協議中預期或討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地 放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張其本人不受 任何此類法院的管轄權管轄，或該等訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法院提起，或該等訴訟、訴訟或法律程序的地點不適當。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。本協議所載任何事項均不得視為或妨礙持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以追討本公司對持有人的責任，就該等責任以任何抵押品或任何其他擔保變現 ，或執行有利於持有人的判決或其他法庭裁決。本公司特此指定Ct Corporation 為其在紐約的法律程序文件送達代理。如果根據上述判決完成了法律程序文件的送達，則根據紐約州的法律，該等文件的送達將被視為充分的，公司不得以其他方式斷言。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。本協議所載內容不得被視為或阻止持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以追討本公司對該買家的責任，或執行對持有人有利的判決或其他法院裁決。公司在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判，以裁決本協議項下或與 相關的任何糾紛，或因本認股權證或本協議擬進行的任何交易而產生的任何糾紛。選擇紐約州的法律作為本授權書的管轄法律是有效的法律選擇，並將在英屬維爾京羣島具有管轄權的法院提起的任何訴訟中得到承認並生效，但下列法律除外：(I)該法院認為具有程序性的法律，(Ii)税收或刑法，或(Iii)其適用將與公共政策相牴觸，因為該術語是根據英屬維爾京羣島的法律解釋的。選擇紐約州法律作為本認股權證的適用法律，將由Republic of China人民法院管轄，但須符合有關人民Republic of China的民事程序要求。根據英屬維爾京羣島、Republic of China人民法院或紐約州法律，本公司或其各自的任何財產、資產或收入不享有任何法律訴訟、訴訟或法律程序的豁免權，在任何該等法律訴訟、訴訟或法律程序中，從任何英屬維爾京羣島和Republic of China、紐約或美國聯邦法院的司法管轄權中，從抵銷或反索賠中給予任何濟助的豁免權，不享有法律程序文件的送達、判決之前的扣押或判決的執行，或協助執行判決的扣押。或執行判決或其他法律程序或程序，以在任何該等法院就其在本授權書項下或所引起或與本授權書有關的義務、法律責任或任何其他事宜給予任何救濟或強制執行判決；此外，在公司或其任何財產、資產或收入可能已經或此後可能有權在任何此類法院享有任何此類豁免權的範圍內，公司特此在法律允許的範圍內放棄此類權利，並同意本認股權證和其他交易文件中規定的救濟和強制執行 。

G) 限制。持有人承認，因行使本認股權證而獲得的認股權證股票，如果未登記，且持有人未使用無現金行使，可能會受到州 和聯邦或外國證券法對轉售的限制。

H) 免責聲明和費用。持有人的任何交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。 在不限制本認股權證或PA協議的任何其他規定的情況下，如果公司故意和知情地不遵守本認股權證的任何規定，導致持有人遭受任何實質性損害，公司應向持有人支付的金額應足以支付任何成本和開支，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟的費用。持有者因收取本協議項下的任何到期金額或以其他方式執行其在本協議項下的任何權利、權力或補救措施而招致的任何費用。

I) 通知。本公司要求或準許向持有人發出或交付的任何通知、要求或其他文件 應按照PA協議的通知條款交付。

J) 披露。本公司根據本認股權證條款向持有人交付(或本公司從 持有人處收到)任何通知後，除非本公司真誠地確定與該通知有關的事項不構成與本公司或其任何附屬公司有關的重大、非公開信息，否則本公司應於緊接該通知交付日期後的紐約時間上午9：00或之前，以Form 6-k或其他形式在外國私人發行者報告中公開披露該等 材料、非公開信息。如果本公司認為一份通知包含有關本公司或其任何附屬公司的重大非公開資料，本公司應在該通知中(或在接獲持有人的通知後立即(視何者適用而定)以書面向持有人明確表示)，如該通知中並無任何該等書面指示(或在接獲持有人的通知後立即由本公司發出)，則持有人有權推定該通知所載資料並不構成與本公司或其任何附屬公司有關的重大非公開資料 。

K) 沒有交易和披露限制。本公司承認並同意，持有人並非本公司的受信人或代理人，持有人並無義務(A)對本公司提供的任何資料保密，或(B)在沒有由持有人的高級人員簽署明確規定此類保密及交易限制的書面保密協議的情況下，在持有該等資料期間不進行任何證券交易。在沒有簽署此類書面保密協議的情況下，本公司承認，持有人可以自由交易本公司發行的任何證券，可以擁有和使用本公司提供的與該等交易活動相關的任何信息，並可以向任何第三方披露任何此類信息。

L) 支付催收、強制執行等費用。如果(A)本認股權證交由代理人負責收取或強制執行，或透過任何法律程序收取或強制執行，或持有人以其他方式採取行動以收取根據本認股權證到期的款項或執行本認股權證的規定，或(B)發生任何破產、重組、公司接管或其他影響公司債權人權利並涉及根據本認股權證提出的債權的程序，則 本公司應支付持有人因該等收取、執行或訴訟或與該等破產、重組、接管或其他程序有關的費用，包括：但不限於律師費和支出。

M) 責任限制。本協議的任何條文，在持有人未行使本認股權證以購買認股權證股份的情況下，亦未列舉持有人的任何權利或特權，不會 導致持有人或作為本公司股東就任何普通股的購買價格承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

N) 補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證規定而蒙受的任何損失，因此，本公司同意在任何針對具體履約的訴訟中放棄且不主張法律補救即已足夠的抗辯理由。[O) 繼任者和受讓人。在適用證券法的規限下，本認股權證及本認股權證所證明的權利和義務，對本公司的繼承人和獲準受讓人以及持有人的繼承人和獲準受讓人的利益和約束具有約束力。本認股權證的規定旨在使本認股權證的任何持有人不時受益，並可由認股權證股份的持有人或持有人強制執行。]

P) 修正案。經本公司及持有人書面同意，本認股權證可予修改或修訂，或放棄本認股權證的規定。

Q) 可分割性。在可能的情況下，本保證書的每一條款均應按適用法律的規定解釋為有效和有效，但如果本保證書的任何條款被適用法律禁止或根據適用法律無效，則該條款在該禁止或無效範圍內無效，但不會使該等條款的其餘條款或本保證書的其餘條款無效。

R) 個標題。本認股權證中使用的標題僅供參考， 不得出於任何目的被視為本認股權證的一部分。

(簽名頁如下)

茲證明，自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證。

中國天然資源股份有限公司

由：_

姓名：

標題：

行使通知

(1) 下列簽署人選擇根據所附認股權證的條款購買_

(2) 付款形式為(勾選適用框)：

美國的合法貨幣 ；或

如獲準，根據第2(C)款所載的公式， 按第2(C)款所載的公式註銷所需數目的認股權證股份，以根據第2(C)款所載的無現金行使程序，就可購買的最高認股權證股份數目行使本認股權證。

(3) 請以以下籤署人的名義或以下規定的其他名稱發行上述認股權證股票：

認股權證股票應交付給以下 DWAC帳號：

持有人簽名

投資主體名稱：________________________________________________________________________

投資主體授權簽字人簽字

授權簽字人姓名：___________________________________________________________________

授權簽字人名稱：____________________________________________________________________

日期：________________________________________________________________________________________

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附件B

作業表

地址：

電話號碼：

電子郵件地址：

(請打印)

[]日期：_

[]持有人簽名：

持有人地址：

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The Warrant Shares shall be delivered to the following DWAC Account Number:

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[SIGNATURE OF HOLDER]

Name of Investing Entity: ________________________________________________________________________

Signature of Authorized Signatory of Investing Entity: _________________________________________________

Name of Authorized Signatory: ___________________________________________________________________

Title of Authorized Signatory: ____________________________________________________________________

Date: ________________________________________________________________________________________

EXHIBIT B

ASSIGNMENT FORM

(To assign the foregoing Warrant, execute this form and supply required information. Do not use this form to purchase shares.)

FOR VALUE RECEIVED, the foregoing Warrant and all rights evidenced thereby are hereby assigned to